Foncière Euris

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Administration de la Société 02 4.1. États financiers consolidés 78 86 1.2. Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 4.2. Annexe aux comptes consolidés 03 04 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 1.3. Chiffres clés 196 2.1. Événements importants de l’exercice 2.2. L’immobilier 05 14 16 21 31 5.1. États financiers individuels 5.2. Annexe 202 204 2.3. Activités du groupe Rallye 2.4. Panorama financier 5.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 216 220 5.4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.5. Affectation du résultat 2.6. Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 32 33 34 36 2.7. Évolution du titre en Bourse 2.8. Capital et actionnariat 2.9. Risques et contrôle interne 6.1. Projet de résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022 222 7 Informations complémentaires 229 3.1. Code de gouvernement d’entreprise 44 45 7.1. Attestation du responsable du rapport financier annuel 229 230 3.2. Composition du Conseil d’administration 7.2. Table de concordance du rapport financier annuel 3.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration 49 3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration 57 67 3.5. Direction générale 3.6. Rémunération des organes de direction et d’administration 69 75 76 3.7. Contrôle des comptes 3.8. Autres informations Président Représentant permanent de Matignon Diderot SAS Représentant permanent de Finatis SA Représentant permanent d’Euris SAS Administratrice indépendante Représentant permanent de Carpinienne de Participations SA Directeur général Titulaire Titulaire 02 57,9 % (71,8 % des droits de vote théoriques) Programmes immobiliers RALLYE (1) 52,3 % (62,0 % (1) des droits de vote théoriques) Investissements immobiliers et financiers Sociétés cotées en Bourse (1) Comprenant 11,7 % du capital et 8,7 %des droits de vote de Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice deFimalac et des établissements financiers. 03 (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 (1) Variation Activités poursuivies : Chiffre d'affaires 30 566 1 178 (255) 31 928 1 399 (500) (1 362) (221) + 245 + 105 + 28 Résultat opérationnel courant (ROC) Résultat net des activités abandonnées (2) Résultat net de l’ensemble consolidé dont, part du Groupe (391) (496) (167) (195) En euros par action (3) (17,80) (20,86) + 3,06 (1) Les comptes 2020 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi. (2) Leader Price et Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021. (3) En fonction du nombre moyen pondéré d'actions Foncière Euris en circulation au cours de l'exercice. (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 (1) Variation Bilan consolidé Capitaux propres de l’ensemble consolidé Dette financière nette 3 552 8 184 4 073 7 055 (521) + 1 129 (1) Les comptes 2020 ont été retraités suite à l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi. (en millions d'euros) 2021 2020 Variation Résultat courant avant impôt Résultat net de l’exercice En euros par action (1) (418,6) (418,7) (42,24) (7,1) (7,1) (411,5) (411,6) (41,52) (0,72) Capitaux propres 250,6 669,3 (418,7) Dividende Montant total distribué En euros par action - - - - - - (1) En fonction du nombre d’actions Foncière Euris émises. 04 Foncière Euris, actionnaire majoritaire de Rallye dont elle détient 57,9 % du capital au 31 décembre 2021, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif uneparticipation majoritaire au seindefilialescontrôlant legroupedegrandedistributionCasino. Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans des centres commerciaux, en France et en Pologne. Il est rappelé que les sociétés Euris, Finatis et Foncière Euris, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde pour une période initiale d’observation de six mois, soit jusqu’au 23 novembre 2019. Fin novembre 2019, les sociétés ont annoncé avoir obtenu l’extension de la période d’observation des procédures de sauvegarde ouvertes à leur bénéfice pour une nouvelle période de six mois, soit jusqu’au 23 mai 2020. Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés sous sauvegarde pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de permettre notamment la bonne exécution des plans. Concernant Foncière Euris, le Tribunal a dit inaliénables les actifs de la SA Foncière Euris, pour la durée du plan, étant précisé que cette mesure d'inaliénabilité ne fait pas obstacle aux opérations de nantissement de rang subordonné portant sur les actions Rallye et aux opérations portant sur les titres et le patrimoine de ses filiales Marigny Foncière, Mat-Bel 2 et Matignon Abbeville, telles que prévues expressément dans les propositions d'apurement du passif de la SA Foncière Euris. Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye, Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ont été arrêtés par jugements du Tribunal de commerce de Paris, mettant ainsi fin à leur période d’observation. Le Tribunal de commerce de Paris a désigné, en qualité de commissaires à l’exécution des différents plans, la SCP Abitbol & Rousselet prise en la personne de Maître Frédéric Abitbol et la SELARL FHB prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux. Dans ce cadre, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et Mat-Bel 2, ont fait l’objet de réductions de capital en 2021 par imputation sur des créances détenues sur Foncière Euris antérieures à la sauvegarde. La filiale Matignon Abbeville a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de Foncière Euris au cours de l’exercice 2020. À l’ouverture des procédures de sauvegarde, la dette financière des sociétés holdings (Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye) était essentiellement constituée de transactions dérivées, de dettes bancaires et de dettes obligataires, principalement portées par la société Rallye, selon la répartition suivante : Dette (M€) Titres nantis % capital Trésorerie Société Nette du cash % capital nanti % nantis/ détenus (M€) Brute Société collatéral détenu Euris 110 135 110 11 Finatis 93 % 64 % 58 % 54 % 48 % 69 % 64 % 88 % 93 % Finatis 135 6 Foncière Euris 91 % Foncière Euris Rallye 281 223 21 Rallye 94 Casino 61 % 3 195 3 721 3 057 3 525 52 % Total 132 Hors créances au titre d’opérations de nature dérivée, l’endettement financier brut des Sociétés à l’ouverture des procédures de sauvegarde se décomposait comme suit : (en millions d’euros) Rallye Foncière Euris Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur : 1 153 M€ . des actions Casino 114 M€ . des actions Rallye 204 M€ 1 566 M€ 2 923 M€ . des actions de filiales de Rallye (autres que Casino) Créances non sécurisées (Rallye : y.c. les financements obligataires) Total 23 M€ 137 M€ 05 L’exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères : . Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans. Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. Àfin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’était plus accompagnée d’un calendrier précis deréalisation. . Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du passif des sociétés. . Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruitset produitsafférents auxtitresinitialement nantis. À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères dépend essentiellement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, un report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et l’extension corrélative de la durée desdits plans. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. Accord Rallye-Fimalac À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés. Cette demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde s’inscrit dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde susvisés et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers. 06 Nouveaux profils d’amortissement du passif les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris, intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage deséchéances, sont présentés ci-dessous. Enconséquence dela décision du Tribunal de commercedeParis de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac, Échéancier de Rallye (en millions d’euros) 1 894 69 9 378 99 538 493 538 493 537 493 1 340 108 108 99 108 108 - - 100 K€ 99 99 99 44 44 44 9 9 9 9 févr.-22 févr.-23 févr.-24 févr.-25 févr.-26 févr.-27 févr.-28 févr.-29 févr.-30 févr.-31 févr.-32 Nouveau financement (Liability Management de février 2021) Financement Fimalac Créances non sécurisées Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) Créances sécurisées avec nantissements (Casino) Échéancier de Foncière Euris (en millions d’euros) 182 6 25 11 141 50 50 47 7 29 7 7 7 7 7 7 4 - 100 k€ 11 4 4 4 4 4 4 2 2 2 2 2 2 févr.-22 déc.-22 sept.-23 févr.-24 févr.-25 févr.-26 févr.-27 févr.-28 févr.-29 févr.-30 févr.-31 févr.-32 Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde Dividende 2018 Comptes courants intragroupes Créances non sécurisées Créances sécurisées avec nantissements (Rallye) 1| Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac, dividende 2018 de Foncière Euris et Finatis, prêts intra-groupe et opérations dérivés. 07 Échéancier de Finatis (en millions d’euros) 60 3 46 3 43 1 57 18 1 18 1 18 1 18 1 43 43 5 3 17 17 17 17 - - 100 k€ 2 févr.-22 févr.-23 févr.-24 févr.-25 févr.-26 févr.-27 févr.-28 févr.-29 févr.-30 févr.-31 févr.-32 Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris) Dividende 2018 Échéancier d’Euris (en millions d’euros) 39 4 39 4 32 - 4 17 17 35 35 15 1 28 8 8 8 8 1 1 1 1 14 7 7 7 7 100k€ déc.-23 févr.-24 - - - févr.-22 févr.-23 févr.-25 févr.-26 févr.-27 févr.-28 févr.-29 févr.-30 févr.-31 févr.-32 Créances sécurisées avec nantissements (Finatis) Créances non sécurisées Financements dérivés (non couverts par le plan de sauvegarde) 08 L’exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de . les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ; 1 dividendes dès lors que le ratio de dette financière brute / . autorisation de la constitution d'un nantissement de compte- titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de rangs existants. EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x. Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Au niveau de Rallye . apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhensiondesfruitset produitstombant dansl’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ; Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy. . apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ; . renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement jusqu’au complet apurement ; Concernant Foncière Euris et Rallye, les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde sont synthétisées ci-après : . possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant surles actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang. Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye. Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino Au niveau de Rallye . apurement selon l’échéancier reproduit ci-après pour les « autres créances » ; Il est prévud’apurerlepassiffinanciergaranti pardesnantissements sur les titres Rallye et Casino comme suit : . remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension : Au niveau de Foncière Euris — du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ; . apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhensiondes fruitset produits tombant dansl'assiettedes nantissements Rallye ; — du produit de cession d’actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l’égard de Parande. . apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ; . suspension de l'application des clauses d'écrêtement2 jusqu'au complet apurement descréancesgarantiesentitresRallye ; 1| Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments. 2| Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio. 09 Créances des banques au titre d’opérations de nature dérivée Au niveau de Foncière Euris Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegarde et font l’objet d’une présentation détaillée au point 2.1.3 du présent rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation du nantissement : Ancien échéancier Nouvel échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs définitivement admises créances définitivement admises annuité 2 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances définitivement admises - - annuité 3 annuité 4 5% 5% 5 % 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuités 5 à 9 annuité 10 annuité 11 annuité 12 5 % 65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 25 % - - 25 % 25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4 Autres créances Les plans de Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant : Ancien échéancier Nouvel échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs définitivement admises créances définitivement admises annuité 2 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances définitivement admises - - annuité 3 annuité 4 5 % 5 % 5 % 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuités 5 à 9 annuité 10 annuité 11 annuité 12 5 % 65 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 25 % - - 25 % 25 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4 10 Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée : Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % : Ancien échéancier Nouvel échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs définitivement admises créances définitivement admises annuité 2 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumisà un échéancier de10 ans au prorata deleurs créances définitivement admises - - annuité 3 annuité 4 30 % 100 000 € à répartir entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises 5 % annuité 5 5 % 5 % 30 % 5 % annuités 6 à 9 annuité 10 annuité 11 annuité 12 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2 5 % - - 5 % 35 % diminué des montants payés au titredes annuités 1 et 4 Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées (en l’espèce, des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la sauvegarde. . tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants : Le25novembre2019, Rallye, FoncièreEuriset Eurisont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés. — (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de sauvegarde des sociétés en procédure ; Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous. — survenance d’une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ; Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à Foncière Euris et Euris, sont les suivants : — nomination du Président-Directeur général ou du Directeur général de Casino sans l’accord de l’ensemble des administrateurs représentant les sociétés holding au sein du Conseil d’administration de Casino ; . lesétablissements financiers ayant accepté leréaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les « Établissements Financiers Concernés ») sont traités de manière égalitaire ; — défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d’un cas de défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de dérivés conclue entre l’un des Établissements Financiers Concernés et Casino ; . les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours autitre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements ; — ouverture d’une procédure au bénéfice de Casino ; — communication au marché par Casino ayant pour objet l’annonce de la revue à la baisse de plus de 1 Md€ du plan de cession d’actifs en France annoncé le 20 août 2019 ; . les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts capitalisés ; . Euris et Foncière Euris reconnaissent l’application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L.211-40duCodemonétaireetfinancier,quiautoriselarésiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgrél’ouverture d’uneprocédurecollective; — non-paiement à son échéance ou exigibilité anticipée sur un montant de plus de 2 M€ dû par Foncière Euris ou sa filiale Mat-Bel 2 ou dont tout ou partie est garanti par Foncière Euris sous quelque forme que ce soit ; 11 — saisie conservatoire, inscription d’une sûreté judiciaire, mesure d’exécution forcée ou toute procédure équivalente sur des actifs de Foncière Euris pour un montant de plus de 2 M€ ; Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante : — réalisation en vertu d’un cas de défaut par l’un des ÉtablissementsFinanciersConcernésdel’unedesessûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Foncière Euris ou Euris. — Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 45,9 M€ — Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 29,6 M€ — Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 9,3 M€ Au 31 décembre 2021, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et intérêts et après remboursements partiels, sont de 48 M€ répartis de la façon suivante : . Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les opérations de naturedérivéedeFoncièreEuris, il était prévu que: — tout dividende versé au titre des actions Rallye ou Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement affecté à la réduction des montants notionnels des opérations de dérivés ; — Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 33,9 M€ — Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 8,0 M€ — Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 6,1 M€ — les Établissements Financiers Concernés bénéficient de sûretés additionnelles à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d’un nantissement complémentaire portant sur les 918 000 titres Mercialysnon nantis àla signature des Accords, et (ii) de la constitution de nantissements sur les titres des sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de Foncière Euris, dont les produits de cessions seront affectés au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu’à 50 % des encours. Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations de nature dérivée sont les suivants : — Nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 4 550 000 — Nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 3 524 525 — Nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 1 445 248 LestitresMercialysnantisdanslecadredesopérationsdenature dérivée de Foncière Euris ont été depuis intégralement cédés et leur produit de cession a été affecté au remboursement des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris. . Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le 31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement anticipé)et cetteéchéancepourraêtredécalée au30juin2023 si les deux conditions suivantes sont réalisées : La trésorerie prévisionnelle de Foncière Euris telle qu’estimée à ce jour ne permet pas de rembourser les banques dérivés à l’échéance de décembre 2022 (ou juin 2023 dans certains cas) ; dans le cas où Foncière Euris ne pourrait pas honorer ce remboursement à échéance, les banques auront alors la possibilité de saisir les nantissements correspondants, à savoir les titres Rallye visés ci-dessus et la totalité des actions de la société Mat Bel 2 1, qui détient les actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne. Afin de tenir compte de la moins-value comptableencasderéalisationdesnantissementssurtitresRallye, une provision sur titres Rallye de 149,7 M€, sur la base des montantsdusau31 décembre2021(48M€)etducoursdeBourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €), a été comptabilisée dans les comptes sociaux de Foncière Euris au 31 décembre 2021. — le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions, devrareprésenter moins de 50 % du montant dû au moment de la signature des Accords de réaménage- ment ; — les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur cours deBourse du 30 décembre 2022, doivent représenter au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions. Ces conditions de remboursement sont similaires pour l’ensemble des Établissements Financiers Concernés mais s’apprécient établissement financier par établissement financier. Encasderéalisationparlesbanquesdelatotalitédesnantissements sur titres Rallye consentis dans le cadre d’opérations de nature dérivée (9 519 773 titres) et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,9 % à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en droits de vote. 1 | Aucune provision n’a été constatée sur les titres Mat Bel 2, dans la mesure où les valeurs d’expertise des actifs sous-jacents sont supérieures à leurs valeurs comptables. 12 Seules les créances postérieures aux jugements d’ouverture et nées pour les besoins du déroulement des procédures ou en contrepartie d’une prestation fournie aux sociétés pendant cette période, soit en pratique les créances postérieures nées de l’exploitationcourante, doivent êtrepayéesparlessociétés àleur échéance. Concernant Foncière Euris, une créance postérieure d’un montant de 5 M€, portant intérêts, a été reconnue comme étant due à Société Générale dans le cadre d’un protocole transactionnel conclu en 2020 après autorisation du juge- commissaire.Danscecadre,leprincipal aétérembourséàhauteur de 1,5 M€ au cours de l’exercice 2020 et le solde de 3,5 M€ devra être remboursé au moment du 3e anniversaire de l’arrêté définitif du plan de sauvegarde de Foncière Euris. Ci-dessous un tableau synthétique des dettes de la société Foncière Euris au 31/12/2021 et de leurs modalités d’apurement prévues en conséquence des éléments présentés ci-dessus : Montant au (en millions d’euros) Modalités d’apurement (1) 31/12/2021 Annuité 5 : 50 % Annuité 6 : 50 % . Dettes bancaires sécurisées (2) 121,7 M€ Annuité 5 : 30 % Annuités 6 à 11 : 5 % Annuité 12 : 35 % diminué des montants . Dettes bancaires non sécurisées (2) (3) 25,2 M€ payés au titre des annuités 1 et 4 100 % au 3ème anniversaire 3,5 M€ . Protocole transactionnel conclu en 2020 avec Société Générale (2) de l’arrêté définitif du plan Annuité 5 : 30 % Annuités 6 à 11 : 5 % Annuité 12 : 35 % diminué des montants . Dividendes à payer (3) 21,3 M€ payés au titre des annuités 1 et 4 Annuité 5 : 30 % Annuités 6 à 11 : 5 % 84,0 M€ . Dettes envers les sociétés-mères Euris et Finatis (3) Annuité 12 : 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 Annuités 5 à 9 : 5 % Annuités 10 à 12 : 25 % (diminué des 3,7 M€ . Autres dettes antérieures à la sauvegarde (4) montants payés au titre des annuités 1 et 4 pour la dernière annuité) Échéance au 31/12/2022 48,0 M€ . Dettes au titre des opérations de nature dérivée (2) pouvant être prorogée au 30/06/2023 . Dettes postérieures à la sauvegarde (4) 1,8 M€ Total 309,2 M€ (1) Outre 100 000 € à répartir en annuité 4 entre les créanciers de Foncière Euris soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises. (2) Y compris commissions et intérêts courus au 31 décembre 2021. (3) L’échéancier indiqué ici est l’échéancier optionnel avec abandon de créance de 5 %, pour lequel les créanciers ont très majoritairement opté. (4) Dont principalement des dettes internes au palier Foncière Euris. 13 Foncière Euris assure la promotion puis la cession de centres commerciaux en France et à l’étranger et notamment en Pologne. — « L’Heure Tranquille » à Tours — « Krakowianka » à Cracovie en Pologne . La galerie « l’Heure Tranquille » est conçue comme un lieu de destination offrant, sur 23 000 m², des moyennes surfaces spécialisées (H&M, Zara, Sephora), des boutiques, un pôle de restauration, ainsi qu’une moyenne surface alimentaire. . Le projet «Krakowianka »à Cracovieen Pologneest composé des centres commerciaux « Serenada » et « Krokus », aujourd’hui en exploitation, et de la jonction envisagée pour les relier. Le centre commercial Serenada, qui s’étend sur environ 41 000 m² de surface locative, est ouvert depuis octobre 2017. La galerie est située dans le quartier des « Deux Lions », desservi par un tramway reliant le centre-ville de Tours en 10 minutes, et qui intègre une université, un parc d’entreprises et des logements. Le site bénéficie par ailleurs de nombreux espaces verts et d’une base nautique. Le centre adjacent Krokus (30 000 m²), accueillant un hyper- marché Auchan, a été acquis début 2016. . Dans le contexte de la crise sanitaire, les deux centres ont subi deux nouvelles périodes de fermeture partielle : la première sur le mois de janvier, et la seconde de la mi-mars à début mai. La gestion commerciale et budgétaire active a permis de préserver les taux d’encaissement et de limiter la vacance sur les actifs. Les centres sont à nouveau opérationnels depuis le 4 mai 2021 et enregistrent une bonne dynamique d’activité. . Dans le contexte de la crise sanitaire, le centre a fermé partiellement de début avril à la mi-mai. Grâce à une gestion commerciale et budgétaire active, l’impact de la crise sur les revenus nets a pu être globalement contenu, et le centre a enregistré de bonnes performances sur le second semestre. . L’actif est financé par un prêt bancaire arrivant à échéance au 30 juin 2022. . Les actifs sont financés par des prêts bancaires arrivant à échéance au 29 mai 2023. . La participation au capital de cette opération est de 50 % pour Foncière Euris et 50 % pour Apsys, ce dernier étant en charge de la gestion du centre. . À terme, il est envisagé de relier ces deux centres via une jonction, afin de réaliser un centre commercial dominant la moitié nord de l’agglomération de Cracovie. Le projet global serait dédié à la mode et aux loisirs, avec un pôle « mass market » autour de l’hypermarché Auchan et un pôle qui accueillerait de nombreuses enseignes de mode de renommée internationale telles que les marques du groupe Inditex, H&M ou encore Mango, une grande variété de restaurants et de cafés, et un espace dédié aux loisirs. . La participation au capital des sociétés portant les actifs est de 64 % pour Foncière Euris, 16 % pour Rallye, et 20 % pour Casino. Les centres sont gérés par Mayland, filiale de Casino. Les centres commerciaux en exploitation de Tours et de Cracovie (Serenada et Krokus) sont valorisés annuellement par des cabinets d’experts indépendants mandatés par les banques qui financent ces actifs. Les dernières valorisations disponibles ont été réalisées au cours du second semestre 2021, dans un contexte toujours marqué parlesimpacts delapandémiede Covid-19 : . Concernant le projet Krakowianka, les centres commerciaux en exploitation, Serenada et Krokus, ont été valorisés séparément sur la base d’expertises indépendantes (réalisées par JLL en juillet 2021 pour Serenada et en octobre 2021 pour Krokus) minorées de frais de cession et d’impôts estimés. La stratégie du Groupe étant de mener à bien la réalisation de l’ensemble du projet, les dépenses déjà engagées à ce jour pour la réalisation de la jonction entre ces deux centres ont été intégrées dans la valorisationpourleurvaleurcomptable, soit 8 M€. . Le centre commercial de Tours est valorisé sur la base d’une expertise indépendante de CBRE menée en décembre 2021, minorée de frais de cession estimés. 14 Sur ces bases, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers est évaluée à 44 M€ au 31 décembre 2021, dont 12 M€ de plus-values latentes. À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de l’environ- nement international, le marché des transactions concernant ce type d’actifs reste pour le moment à l’arrêt. Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci pouvant être significativement différents. Surface (en m²) Quote-part de Foncière Euris Autres partenaires Nom Localisation Méthode de valorisation Expertise indépendante Tours, France 23 000 50 % Apsys 50 % Cracovie, Pologne Cracovie, Pologne Cracovie, Pologne Cracovie, Pologne Casino 20 % Rallye 16 %  dont Krokus 30 000 41 000 64 % 64 % 64 % Expertise indépendante Expertise indépendante Coût historique Casino 20 % Rallye 16 %  dont Serenada  dont Jonction entre Krokus et Serenada En cours d’étude Casino 20 % Rallye 16 % | PROJET « KRAKOWIANKA », Cracovie, Pologne 15 Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la norme IFRS 5. Au niveau de Rallye, le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021. Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi. Le portefeuille d’investissements diversifié de Rallye est évalué à 26 M€ au 31 décembre 2021 (20 M€ de private equity et 6 M€ d’immobilier détenu pour l’essentiel en commun avec Foncière Euris), contre 30 M€ au 31 décembre 2020. Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire. Au niveau de Rallye, le résultat net consolidé normalisé des activitéspoursuivies, part du groupe, est uneperte de 105 M€ en 2021, contre une perte de 41 M€ en 2020. Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino, l'un des acteurs majeurs de la distribution alimentaire en France et en Amérique latine. La dette financière nette de Rallye, avant retraitements IFRS, s’établit à 3 161 M€ au 31 décembre 2021, enbaissede12 M€ sur un an. L’activité de Casino en 2021 est détaillée ci-après. L’année 2021 se caractérise pour le groupe Casino par : En France — Le groupe Casino a poursuivi sa stratégie d’innovation omnicanale :  nouveaux services pour les clients : abonnements (210 000 fin 2021 soit un doublement sur un an), parcours client digitalisé,promotionspersonnalisées, bornesderecharge Tesla ; . Enseignes de distribution1: — La crise sanitaire 2020-2021 a particulièrement touché les géographies clés du groupe Casino telles que Paris et le sud-est de la France (baisse du trafic et des flux touristiques, restrictions d’accès). Le chiffre d’affaires des enseignes de distribution s’établit à 14,1 Md€, avec des ventes comparables en amélioration séquentielle trimestre après trimestre à - 3,0 % au T4 (+ 1,3 pt vs T3) et - 1,6 % sur les 4 dernières semaines 2 (+1,4 pt vs T4). Le volume d’affaires Franprix-Proximité progresse de + 2,5 % au T4 et + 5,1 % en février 2 tiré par l’expansion en franchise.  déploiement de solutions technologiques best-in-class d’intelligence artificielle en magasins et en logistique (partenariats avec Google Cloud, Amazon Web Service, Belive.ai) ;  renforcement des partenariats avec des acteurs majeurs de l’e-commerce (Ocado, Amazon, Gorillas). — Les plans d’économies réalisés durant cette période ont permis de faire baisser la base de coût et de faire progresser à nouveau, de manière pérenne, la rentabilité des enseignes. La marge d’EBITDA des enseignes de distribution progresse ainsi de + 83 bps sur 2 ans (+ 31 bps sur un an) pour atteindre 9,1 %, avec une marge de ROC de 3,4 %. Cette restructuration s’est accompagnée de charges exceptionnelles, qui ont pesé transitoirement sur la génération de cash-flows. — — Dans ce contexte, le groupe Casino s’est profondément transformé et a finalisé son recentrage sur les formats les plus porteurs (premium, proximité, e-commerce) qui représentent désormais 76 % des ventes (+ 16 pts vs 2018). L’expansion s’est accélérée sur les formats en croissance : (i) les magasins de proximité (plus de 730 ouvertures depuis janvier 2021) et (ii) l’e-commerce en hausse de 3 + 15 % (vs + 6 % pour le marché ), dont + 48 % sur la livraison à domicile (vs 25 % pour le marché 3). 1| France Retail hors GreenYellow, promotion immobilière et Vindémia (cédé au 30 juin 2020). 2| 4 semaines au 20 février 2022. 3| Source NielsenIQ, P13 cumul annuel mobile. 16 . Cdiscount : comparable, hors essence et calendaire. Cette performance s’explique principalement par (i) une base de comparaison défavorable par rapport à une année 2020 exceptionnelle, (ii) une consommation à Paris toujours pénalisée par la baisse des flux touristiques et de bureaux, et (iii) l’impact négatif des mesures sanitaires (confinement au deuxième trimestre, couvre-feux, fermeture des grands centres commerciaux et des rayons dits non essentielsaupremiersemestre). — Le modèle de Cdiscount s’est complètement transformé en 2anspassant d’unmodèlefondésurlesventesdirectesàun modèle fondé sur la marketplace, le marketing digital et le B2B, avec une baisse des ventes directes. — Cdiscount affiche une amélioration de tous les indicateurs sur 2 ans après une année 2020 exceptionnelle : + 22 % de GMV marketplace (stable sur un an), + 75% sur le marketing digital (+ 32 % sur un an), x 3,5 de GMV B2B (+ 30 % sur un an), + 8 pts de NPS (+ 6 pts sur un an), + 20 % d’abonnés CDAV (+ 9 % sur un an). Par format, on notera les points suivants sur l’année : . Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 M€ en 2021, en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce enregistre néanmoins une croissance à deux chiffres, porté par la montée en puissance de Monoprix Plus, bénéficiant d’une technologie de rupture sur la livraison à J+1 (service élargi cette année à Naturalia) et le succès dupartenariat avec Amazon Prime Now, étendu cette année à de nouvelles villes (Montpellier et Strasbourg). Monoprix a également développé son offre de livraison rapide avec un nouveaupartenariat avec UberEats en 2021 (en plus de Deliveroo en 2020) et a élargi son offre au quick commerce avec Gorillas fin 2021. L’enseigne a par ailleurs continué de privilégier l’innovation avec l’ouverture de son premier point de retrait piéton et vélo à Paris en avril et a lancé cette année le premier abonnement véritablement omnicanal en France, avec des remises identiques en ligne et en magasins. — DesoncôtéOctopiaenregistredéjà12contratsmajeurs(dont Rakuten) et sera désormais proposé aux clients d’Ocado. . Plandecession: — L’exécution du plan de cession initié en 2018, qui totalise 3,2 Md€ au 31 décembre 2021, a ralenti durant la crise sanitaire. Du fait du ralentissement des cessions en 2021 et d’éléments transitoires liés à la transformation du Groupe, la dette nette (hors IFRS 5) France Retail évolue de 3,7 Md€ en 2020 à 4,4 Md€ en 2021 (hors GreenYellow). — Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le Groupe est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023. En Amérique latine . Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 M€ en 2021, en repli de - 7,3 % en comparable, principalement pénalisé par le recul de la consommation à Paris. L’enseigne a renforcé ses solutions de click &collect et delivraisonà domicile, notamment avec le développement de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une croissance du E-commerce à trois chiffres. Parallèlement, l’enseigne prévoit d’accélérer sa stratégie d’expansion et s’est fixé un objectif de 150 ouvertures en 2 ans, principalement en périphérie des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille. Enfin, Franprix continue de s’adapter aux nouveaux modes de consommation avec le développement de services clients adaptés (presse, réception de colis, restauration du soir, location de vélos électriques) et de développer son offre non alimentaire (Décathlon, Claire’s). En Amérique latine, les géographies du Groupe ont été fortement touchées par la pandémie. Les enseignes du groupe ont dû s’adapter à cette situation. Les opérations structurantes réalisées (spin-off d’Assaí, cessions des hypermarchés Extra de GPA à Assaí) permettent au Groupe de disposer désormais d’actifs adaptés et prêts à accélérer sur leurs marchés respectifs : . Assaí sur le Cash & Carry au Brésil : croissance de + 17 % 1 et ouverture de 28 magasins sur l’année (parc de 212 magasins). L’enseigne vise 50 ouvertures d’ici 2024 en sus de la conversion des 70 hypermarchés Extra cédés par GPA à Assai, pour atteindre 100 milliards de réaux brésiliens de ventes brutes d’ici 2024. . GPA, leader sur les formats porteurs (premium, proximité et e- commerce)danslesrégionslesplusporteuses (Sao Paulo). . Grupo Éxito, leader en Colombie et en Uruguay : accélération des ventes de + 21 % 1 au T4 (vs + 7,5 % sur l’année) ; l’omnicanal représente 12 %desventesenColombie(x 2,4 vs 2019). . Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 2 996 M€ en 2021, en variation comparable de - 5,9 %. Le E-commerce a de nouveau constitué un relais de croissance avec une progressionduchiffred’affairesàdeuxchiffrescetteannée,tirée par le très fort développement du drive, les collaborations avec Deliveroo (86 magasins) et Shopopop (87 magasins) et la poursuite du déploiement de Casino Plus (service de livraison à domicile depuis l’entrepôt automatisé O’logistique). Par ailleurs, l’enseigne a continué de déployer des solutions autonomesavec259magasinséquipés à cejour (+22 magasins sur le quatrième trimestre). 2020 (en millions d’euros) 2021 retraité 15 219 1 447 9,5 % 621 Chiffre d’affaires, HT 14 071 1 358 9,7 % 535 EBITDA Marge d’EBITDA (%) . Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers s’est élevé à 1 788 M€ (2 125 M€ en volume d’affaires), en variation comparable de - 5,1 %. Le chiffre d’affaires E-commerce a été dynamisé par la poursuite du développement des partenariats Uber Eats et Deliveroo et l’ouverture du nouveau site mescoursesdeproximité.com : 1 263 magasins proposent une solution E-commerce à fin 2021. De plus, le groupe Casino Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (%) 3,8 % 4,1 % Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 M€ en 2021 contre 15 219 M€ en 2020. Les ventes sont en recul de - 5,4 % en 1| Données publiées par la filiale. 17 a accéléré le développement sur ces formats porteurs avec l’ouverture de nouveaux points de vente et la création d’une nouvelle enseigne « L’épicerie d’à côté ». GreenYellowenregistreunEBITDAde80M€3 en2021,enprogression de + 30 % sur un an. En 2021, GreenYellow a poursuivi son expansion géographique et conclu des partenariats porteurs : . LesventesdesHypermarchéssesontélevéesà3442M€en2021 et présentent un recul de - 8,1 % en comparable sur l’année. L’enseigne a fortement été impactée par les mesures sanitaires 2021 avec les couvre-feux et le pass sanitaire. Le E-commerce a poursuivi sa bonne dynamique, notamment grâce aux partenariats avec Uber Eats (19 magasins), Deliveroo (14 magasins) et Shopopop (48 magasins). Par ailleurs, l’enseigne a accéléré sa stratégie d’implantation de « shop-in-shop » en 2021 avec la signature de nouveaux partenariats avec les enseignes spécialisées La Grande Récré et Greenriders. Enfin, la stratégie de digitalisation s’est accentuée avec désormais 26 % du CA réalisé via les porteurs de l’application Casino Max en supermarchés et hypermarchés (vs 22 % fin 2020) et 66 hyper- marchésproposantunfonctionnementenautonomeàfin2021. . L’expansion géographiques’est poursuivie àl’international avecle renforcement des positions de GreenYellow sur toutes ses géographieshistoriques(signaturedu200ème PPA4 en AsieduSud- Est) et la conquête de nouveaux territoires comme l’Europe de l’Est (projet de4 MWc pourSolvay enBulgarie); . Partenariatsstratégiques: — GreenYellow a conclu en novembre 2021 un partenariat stratégique de long-terme avec Schneider Electric visant à proposer des programmes d’efficacité énergétique clés en main aux grandes entreprises internationales ; — en décembre 2021, GreenYellow a signé une collaboration stratégiqueavec Amazon Web Services dansles domainesde l'énergie et du cloud. GreenYellow fournira de l'électricité renouvelable pour les activités d'Amazon dans le cadre d’un projet deproduction d’énergiesolaireenFrance. Les enseignes Casino Hypermarchés / Supermarchés et Proximité ont par ailleurs poursuivi le développement de l’abonnement avec l’application Casino Max, qui présente une croissance continue du nombre d’abonnés. Début 2022, GreenYellow a levé 109 M€ auprès d’un investisseur institutionnel (émission d’OCABSA 5) et mis en place une ligne de crédit syndiquée de 87 M€ afin d’accélérer sa croissance en 2022. L’EBITDA France Retail ressort à 1 358 M€ (1 447 M€ en 2020) avec une amélioration de + 15 bp de la marge, à 9,7 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est stable sur 2 ans (- 1,7 % vs 2020), à 1 281 M€, reflétant une progression de + 83 bps de la marge (+ 31 bps vs 2020) en raison des plans d’efficience. RelevanC L’année 2021 a constitué une année de transformation et d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital local, le lancement des activités en Amérique latine (Brésil et Colombie) et la mise en place d’Infinity Advertising, la filiale commune avec Intermarché proposant des services de retail media et de ciblage de promotions pour les marques alimentaires (base cumulée de 17 millions de profils). Le ROC France Retail s’établit à 535 M€ (621 M€ en 2020). Le ROC des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémiaetpromotionimmobilière)estquasimentstable(-0,8%) à 484M€,reflétantuneprogressionde+14bpsdelamargeà3,4%. RelevanC a également conclu des partenariats avec des leaders technologiques : . un partenariat commercial et technologique avec Google Cloud et Accenture à destination d’une clientèle internationale ; . un projet de partenariat avec Amazon Web Service visant l’amélioration de l’expérience client par le biais d’algorithmes. GreenYellow L’activité photovoltaïque poursuit sa progression avec une base installée ou en construction de 740 MW à fin 2021, en hausse de + 31 % par rapport à fin 2020, un pipeline avancé de 816 MW, en forte progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités 1 RelevanC poursuit la commercialisation de sa plateforme de Retail Media en B2B auprès d’autres distributeurs en France et à l’international pour monétiser leurs données et leurs espaces publicitaires, et compte parmi ses clients Everli, premier service européen de livraison de courses à domicile via des personal shoppers. additionnelles 2 de 3,7 GW. Concernant l’efficacité énergétique, GreenYellow affiche 985 GWh de projets déployés ou en cours de construction à fin 2021, en hausse de + 16 % sur un an, avec un pipeline avancé de 317 GWh, en croissance de + 26 %, et un pipeline d’opportunités addition- nelles de 918 GWh. 1|Correspondaucumuldesprojetsauxstades«awarded »et«advanced pipeline»auseinduportefeuilledeprojets endéveloppementdeGreenYellow. 2|Correspondaucumuldesprojetsquisontaustade«pipeline»etaustade«earlystage»auseinduportefeuilledeprojetsdedéveloppementdeGreenYellow. 3|Donnée publiée par la filiale. En vision contributive, EBITDA de 63 M€ (57 M€ en 2020). 4| Contrat d’achat d’énergie (Power Purchasing Agreement). 5| Obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions. 18 2020 retraité 2020 retraité (en millions d’euros) 2021 (en millions d’euros) 2021 GMV (volume d’affaires) publié par Cnova Chiffre d’affaires, HT 14 448 1 063 7,4 % 640 14 656 1 161 7,9 % 748 4 206 4 204 EBITDA EBITDA 106 5,2 % 18 129 6,4 % 53 Marge d’EBITDA (%) Marge d’EBITDA (%) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (%) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (%) 4,4 % 5,1 % 0,9 % 2,6 % Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à 14 448 M€ en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de + 2,7 % en comparable hors essence et calendaire. Cdiscount a poursuivi l’évolution de son modèle vers un mix d’activités plus rentables (hausse de la marketplace, du marketing digital et du B2B, baisse des ventes directes) avec un effet favorable sur la marge. Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 % en organiqueet de+ 1,2 %encomparablehors essenceet calendaire. Cdiscount enregistre une solide performance en 2021, avec un volume d’affaires (« GMV ») de 4,2 Md€, en croissance de + 8 % sur deux anset stableparrapport àuneannée2020exceptionnelle. . Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très rentable : Assaíenregistreuneprogressionde+18% 1 del’EBITDAen2021 à 489 M€, reflétant une amélioration de la marge de + 51 bps. L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de 100 milliards de réaux brésiliens (17 Md€) en 2024 (soit + 30 % par an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés Extra (40 ouvertures attendues au second semestre2022, 30ouvertures en 2023). Le succès des 23magasins Extra Hiper déjà convertis confirme le potentiel des conversions futures (multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur l’année 2021, portant le parc à 212 magasins. La marketplace continue de croître avec un GMV de 1,5 Md€, en hausse de + 22 % sur deuxans (stablesurun an), représentant une quote-part du GMV en progression + 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt sur un an). Les revenus marketplace s’élèvent à 193 M€, en croissance de + 29 % sur deux ans (+ 5 % sur un an). Les revenus du marketing digital enregistrent une hausse de 75 % sur deux ans (+ 32 % sur un an), soutenus par la plateforme de marketing digital CARS (Cdiscount Ads Retail Solution) permettant auxvendeurset fournisseursdepromouvoirleurs produits et leurs marques sur une plateforme propriétaire en self-service. . Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et l’E-commerce : GPA Brésil poursuit l’optimisation de son portefeuille de magasins avec une accélération sur les formatsrentables du premium et de la proximité, en particulier dans la région de Sao Paulo, et l’abandon du format hypermarché (conversion des hyper- marchés non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra). Les fermetures ou conversions des hypermarchés ont toutefois eu un effet transitoire sur les résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de son leadership sur l’E- commercealimentaire,dontlesventesontprogresséde+ 363%2 vs 2019avec unequote-part de8% 2 en 2021(vs2% en 2019). L’enseigne compte de plus en plus de clients fidèles et actifs avec une base de 10 millions de clients actifs, en augmentation de + 8 % sur deux ans. Le programme de fidélité Cdiscount à Volonté rassemble désormais plus de 2,5 millions de clients (+ 20 % sur deux ans, + 9 % sur un an), qui bénéficient de 2,8 millions de références disponibles en livraison express. La satisfaction client a atteint un niveau record avec un NPS de 53 en progression de + 8,4 pts sur deux ans (+ 5,7 pts sur un an). Les activités B2B ont accéléré leur développement en 2021, avec unGMVde114M€encroissancede+30%surunan(x 3,5surdeux ans), dont + 26 % pour l’écosystème de technologies et services marketplace Octopia (x 3,3 sur deux ans) dont l’offre marketplace clé en mains compte désormais 12 contrats majeurs (dont Rakuten) dans 7 pays différents. Par ailleurs, les offres de logistique C-logistics et C Chez Vous opèrent désormais auprofit de20clients. . Excellente performance de Grupo Éxito, qui enregistre en2021 un EBITDA en hausse de + 20 % 3 à 333 M€ (marge de 9,0 %) et un ROC en hausse de + 33 % 3 à 211 M€. Le groupe confirme son leadership en Colombie et enregistre une netteaccélération enfind’annéeavecdesventesà+21%4 auT4(+7,5%surl’année à 3,7Md€). EnColombie2, lesventessesont accéléréesde+16% au T4 (+ 7 % sur l’année à 2,8 Md€), portées par l’innovation et l’omnicanal dont les ventes représentent désormais 12 % des ventesenColombie(x2,4vs2019).LeROCprogressede+32%au T4 dans le pays et de + 43 % à l’année, tiré par l’activité et la promotion immobilière. En Uruguay 2, le groupe fait état d’une accélération des ventes de + 7 % au T4 qui atteignent 0,6 Md€ à l’année et d’un excellent niveau de rentabilité (EBITDA de 59 M€ avecunemargede 10 %). Enfin, Octopia et Ocado ont conclu un accord exclusif afin de proposer la marketplace Octopia aux clients d’Ocado. L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€, reflétant une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€, reflétant une marge de 0,9 %. L’année 2021 est marquée par un retour à la normalesuite à une année 2020particulièrement exceptionnelle (début de la crise sanitaire). Sur deux ans, tous les indicateurs sont en progression. 1| Variation à change constant, hors créditsfiscaux. 2|Données publiéesparla filiale. 3| Variations à changeconstant, hors crédits fiscaux. 4| Variation en monnaie locale, données publiées par la filiale. 19 L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 9 % sur un an et + 29 % sur deux ans. Y compris crédits fiscaux 1 (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), l’EBITDA s’élève à 1 063 M€ contre 1 161 M€ en 2020. l’activité, et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la croissance et de la promotion immobilière, mais impacté par les hypermarchés chez GPA Brésil (déstockages avant cessions). Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 8 % sur un et + 34 % sur 2 ans. Y compris crédits fiscaux (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), le ROC s’établit à 640 M€ contre 748 M€ en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de Plus d’informations sont disponibles sur les sites Internet et les documents d’enregistrement universel ou rapports annuels des filiales concernées. 1|Crédits fiscaux retraités par les filiales dans lecalcul del’EBITDA ajusté. 20 2.4.1. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002surlesnormesinternationales, lesétats financiersduGroupe sont établisconformément auxnormesetinterprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Ce nouveau financement, dont les conditions étaient précisées dans le communiqué du 22 janvier 2021, dispose d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne: https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Fixation du prix d’achat et résultats de l’offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat danslecadredel’OffredeRachat à20%du montant delacréance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye). Les méthodes comptables exposées dans l’annexe aux comptes consolidés ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites dans cette même annexe. Le 11 février 2021, Rallye a annoncé les résultats de son Offre de Rachat. Ainsi, après la levée des conditions suspensives : . Rallye a acheté un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette de 156,3 M€ ; et . le montant total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose entre différents instruments tel qu’indiqué dans le communiqué de presse du 4 mai 2021. Foncière Euris et Rallye Modification du plan de sauvegarde de Rallye — Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye La réalisation de l’Offre de Rachat était notamment soumise à (i) l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’Offre de Rachat (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 22 janvier 2021) et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement. dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées. Offre de Rachat Après avoir déposé le 12 février 2021, auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier son plan de sauvegarde, Rallye a annoncé le 4 mai 2021 que le Tribunal de commerce de Paris avait approuvé la modification de celui-ci, autorisant ainsi la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison del’Offre de Rachat est intervenule18 mai 2021. L’Offre de Rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 M€, fut ouverte à compter du 22 janvier jusqu’au 5 février 2021. — Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde Financement de l’Offre de Rachat Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans leséchéances desplansde sauvegardedes sociétésEuris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. L’Offre de Rachat proposée était financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrange- ment due aux prêteurs), pour lequel Rallye avait d’ores et déjà obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et de la part de banques. En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. 21 Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du rapport de gestion. Le groupe Casino a procédé à plusieurs opérations de rachats obligataires sur les tranches (2023, 2024, 2025 et 2026) et de refinancement incluant (i) l’émission d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025, abondé en novembre 2021 pour un montant de 425 M€, et (ii) l’émission d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027, permettant de rembourser par anticipation le prêt à terme précédent de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024. Accord Rallye-Fimalac À la suitedecettedécisionduTribunal decommercedeParis, Rallye etFimalacontdécidédeprorogerd’unanlamaturitéinitialede4ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du rapport de gestion). Par ailleurs, le groupe Casino a annoncé en juillet 2021 avoir étendu la maturité de son principal crédit syndiqué (« RCF ») d’octobre 2023 à juillet 2026 2 pour un montant de 1,8 Md€. Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE. Casino — Plan de cession d’actifs en France Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d’actifs en France de 4,5 Md€ au total. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit du secteur France Retail disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,6 ans contre 2,2 ans avant ces opérations. Le total des cessions d’actifs finalisées au 31 décembre 2021 s’élève à 3,2 Md€ depuis juillet 2018. En 2021, le groupe Casino a réalisé les cessions suivantes : Au 31 décembre 2021, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement des dettes financières s’établissent à 339 M€. Le solde du compte séquestre sécurisé s’élève à 145 M€. . Le 27 juillet 2021, le groupe Casino a signé avec BNP Paribas un partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour 200 M€1 (184 M€ encaissés début 2022). Le projet prévoit, d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP Paribas et Casino pour le développement de l’activité paiement fractionné « FLOA Pay ». Le Groupe dispose en outre d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon 2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022. — Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine Après la simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a poursuivi la réorganisation des activités de GPA au Brésil. La scission des activités de Cash & Carry (Assaí) du reste des activités de GPA a été finalisée fin 2020. La cotation des actions Assaí sur le Novo Mercado et de ses ADRs sur le New York Stock Exchange a débuté le 1er mars 2021. . Le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession additionnelle de 3 % du capital de Mercialys au travers d'un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 pour 24 M€ (encaissés en 2021). Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS pour 59 M€ (encaissés début 2022). GPA et Assaí ont également annoncé fin 2021 un projet de cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur conversion au format Cash & Carry, ainsi que la transformation par GPA des 26 HypermarchésExtra non cédés en Supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra. Le4 avril 2022, le groupe Casino aprocédéàlacessiondusolde de sa participation dans Mercialys, soit 10,3 % du capital, dans le cadre d’un nouveau TRS ; le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€. — Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et GreenYellow En avril 2021, le groupe Casino a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnelsdeGreenYellowet Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. . Par ailleurs, le groupe Casino a sécurisé et constaté d’avance 118 M€ de complément de prix dans le cadre des JV Apollo et Fortress (24 M€ encaissés en 2021). Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le groupe Casino est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée en février 2022 ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow. — Structure financière du groupe Casino Sur l’année 2021, le groupe Casino a réalisé plusieurs opérations de financement visant à améliorer les conditions financières et étendre la maturité de son échéancier obligataire et de son principal crédit syndiqué. 1| Incluant 150 M€ relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 M€ lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné «FLOA PAY » et au renouvellement desaccords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA. 2| Échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date). 22 — Développement de l’offre E-commerce alimentaire — Développement de Partenariats stratégiques L’épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l’offre E- commerce alimentaire du groupe Casino. En 2021, le groupe Casino a poursuivi ses actions pour déployer son offre de livraison à domicile sur les différents marchés : Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant 3 volets distincts, portant sur : . le domaine des achats avec la création (i) de « AUXO Achats Alimentaires », une centrale commune dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) de « AUXO Achats Non-Alimentaires », une centrale commune dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et (iii) de « Global Retail Services », une structure commune à l’international chargée de vendre des services internationaux aux grands industriels présents sur leurs territoires (Europe et Amérique latine) ; Livraison à J+1 Le service de livraison opéré par l’entrepôt O’logistique pour Monoprix (Monoprix Plus) et les enseignes Supermarché Casino et Géant Casino (Casino Plus) a été étendu fin août 2021 à Naturalia (Naturalia Marché Bio). Le groupe Casino a récemment signé un partenariatautourdudéveloppementdesservicesOcadoenFrance. Livraison en 2 heures Le partenariat commercial lancé en 2018, mettant à disposition desmembresAmazonPrimerésidantàParis, Nice, Lyon, Bordeaux et les communes environnantes des produits sélectionnés par Monoprix, Casino et Naturalia, a été étendu à Montpellier et Strasbourg en 2021. . le développement de services digitaux dans les secteurs du mar- keting et de la publicité avec la création de « Infinity Advertising », une société commune chargée de commercialiser en France une offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ; . le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers un accord de collaboration. Monoprix est également devenu en 2021 l’unique partenaire d’Amazon sur les courses livrées à domicile avec l’arrêt de son activité en propre. Le partenariat avec Intermarché sera étendu aux achats non marchands à partir d’avril 2022. Livraison en 30 minutes Le 6 juillet 2021, le groupe Casino, Google Cloud et Accenture ont annoncé la mise en place d’un partenariat stratégique qui permettra d’accélérer le développement digital et technologique du groupe Casino. Il comporte 2 volets : Après une première association pendant le premierconfinement en avril 2020 avec Géant, Uber Eats et le groupe Casino ont décidé en avril 2021 d’étendre leur partenariat à d’autres enseignes du Groupe pour permettre aux consommateurs de pouvoir commander, via l’application Uber Eats, des centaines de produits du quotidien avec une livraison en moins de 30 minutes. . activité de distribution B-to-C du groupe Casino : l’objectif est de déployer au sein des enseignes du groupe des solutions digitales innovantes pour enrichir l’expérience client et l’efficience opérationnelle, en s’appuyant sur l’expertise unique de Google Cloud et d’Accenture ; En juillet 2021, Deliveroo et le groupe Casino ont renouvelé pour 2 ans leur partenariat signé en mai 2020. Livraison en une dizaine de minutes (quick commerce) . nouvelles activités B-to-B : l’objectif est d’accélérer le développement de RelevanC, filiale du groupe Casino, en bénéficiant de l’appui commercial et technologique de Google Cloud et d’Accenture auprès de leurs clients internationaux. . Le groupe Casino et Gorillas ont annoncé en novembre 2021 la signature d’un accord stratégique. Monoprix approvisionne désormais les dark stores Gorillas. . Fin novembre 2021, le groupe Casino a accéléré également sur le marché du quick commerce en Amérique latine. La filiale colombienne Grupo Éxito a déployé le service « Turbo » pour assurer des livraisons à domicile en moins de 10 minutes de produits des enseignes Éxito et Carulla. Le 21 décembre 2021, le groupe Casino et GreenYellow ont annoncé une collaboration stratégique avec Amazon Web Services (AWS) dans les domaines de l’énergie et du cloud. Le groupe Casino, par l’intermédiaire de sa filiale énergétique GreenYellow, a annoncé la conclusion d’un contrat de droit privé d’achat d’électricité avec Amazon pour un nouveau projet de production d’énergie solaire en France. Le groupe Casino et sa filiale GreenYellow bénéficieront des services du Cloud d’AWS alimentés par de l’énergie verte. AWS collaborera également avec RelevanC, la filiale du Groupe spécialisée dans les solutions de marketing de données, pour développer des algorithmes permettant d’améliorer encore davantage l’expérience client. Les notes 2 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent l’impact comptable des principaux événements de l’exercice. 23  Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 2 996 M€ en 2021, en variation comparable de - 5,9 %. Le E-commerce a de nouveau constitué un relai de croissance avec une progression du chiffre d’affaires à deux chiffres cette année. Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price et Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la norme IFRS 5.  Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers s’est élevé à 1 788 M€ (2 125 M€ en volume d’affaires), en variation comparable de - 5,1 %. Le chiffre d’affaires E-commerce a été dynamisé par la poursuite du développement des partenariats Uber Eats et Deliveroo etl’ouverturedunouveausitemescoursesdeproximite.com. Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilitéauxcomptes2021. Cesretraitementsrésultent de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi.  Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 442 M€ en 2021 et présentent un recul de - 8,1 % en comparable sur l’année. L’enseigne a fortement été impactée par les mesures sanitaires 2021 avec les couvre-feux et le pass Principale variation du périmètre de consolidationen2021 : sanitaire. Le E-commerce a poursuivi sa bonne . Cession de Groupe Go Sport le 10 décembre 2021 dynamique,notamment grâceauxpartenariatsavecUber Eats (19 magasins), Deliveroo (14 magasins) et Shopopop (48 magasins). Résultat — Concernant le E-commerce, Cdiscount enregistre une solide performance en 2021, avec un volume d’affaires (« GMV ») de 4,2 Md€, en croissance de + 8 % sur deux ans et stableparrapport à une année2020 exceptionnelle. La marketplace continue de croître avec un GMV de 1,5 Md€, en hausse de + 22 % sur deux ans (stable sur un an), représentant une quote-part du GMV en progression + 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt sur un an). Les revenus marketplace s’élèvent à 193 M€, en croissance de + 29 % sur deux ans (+ 5 % sur un an). Le chiffre d’affaires hors taxes consolidé de Foncière Euris pour l’exercice 2021 s'établit à 30 566 M€ contre 31 928 M€ en 2020, soit un repli de -4,3 % sur l’exercice (note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés). . En 2021, le chiffre d’affaires consolidé du groupe Casino s’élève à 30 549 M€, contre 31 912 M€ en 2020, soit une hausse de + 0,1 % en organique 1 et un recul de - 4,3 % au total après prise en compte notamment des effets de change et d’hyperinflation de - 3,4 %, d’un effet périmètre de - 1,2 % et d’un effet essence de + 0,7 %. — EnAmérique latine, le chiffre d’affaires s’établit à 14 448 M€ en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de + 2,7 % en comparable hors essence et calendaire. — Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 M€ en 2021contre15219M€en2020. Lesventessont enrecul de - 5,4 % en comparable, hors essence et calendaire. Cette performance s’explique principalement par (i) une base de comparaison défavorable par rapport à une année 2020 exceptionnelle, (ii) une consommation à Paris toujours pénalisée par la baisse des flux touristiques et de bureaux, et (iii) l’impact négatif des mesures sanitaires (confinement au deuxième trimestre, couvre-feux, fermeture des grands centre commerciaux et des rayons dits non essentiels au premier semestre). Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 % en organique et de + 1,2 % en comparable hors essence et calendaire.  Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très rentable : Assaí enregistre une progression de + 18 % 2 de l’EBITDA en 2021 à 489 M€, reflétant une amélioration de la marge de + 51 bps. L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de 100 milliards de réaux brésiliens (17 Md€) en 2024 (soit + 30 % par an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés Extra (40 ouvertures attendues au second semestre 2022, 30 ouvertures en 2023). Le succès des 23 magasins Extra Hiper déjà convertis confirme le potentiel des conversions futures (multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur l’année 2021, portant le parc à 212 magasins. Par format, on notera les points suivants sur l'année :  Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 M€ en 2021, en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce enregistre néanmoins une croissance à deux chiffres, porté par la montée en puissance de Monoprix Plus sur la livraison à J+1 (service élargi cette année à Naturalia) et le succès du partenariat avec Amazon Prime Now.  Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 M€ en 2021, en repli de - 7,3 % en comparable, principalement pénalisé par le recul de la consommation à Paris.  Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et l’E-commerce : GPA Brésil poursuit l’optimisation de son portefeuille de magasins avec une accélération sur les formats rentables du premium et de la proximité, en particulier dans la région de São Paulo, et l’abandon du format hypermarché (conversion des hypermarchés non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra). Les fermetures ouconversionsdeshypermarchés  L’enseigne a renforcé ses solutions de click & collect et de livraison à domicile, notamment avec le développe- ment de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une croissance du E-commerce à trois chiffres. 1| Hors essence et calendaire. 2| Données publiées par la filiale. 24 ont toutefois eu un effet transitoire sur les résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de son leadership sur l’E-commerce alimentaire, dont les ventes ont progressé de + 363 % vs 2019 avec une quote-part de 8 % 1 en 2021 (vs 2 % en 2019). Les Autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de 661 M€ contre une charge nette de 811 M€ en 2020 (note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés). 1 . Au niveau du groupe Casino, les Autres produits et charges opérationnelless’établissentà-656M€contre-799M€en2020 et incluent - 264 M€ de coûts non cash. En France (y compris Cdiscount), leur montant s’élève à - 356 M€ (- 696 M€ en 2020) dont-207M€decoûtscashhorsplandecessionetGreenYellow (-231 M€ en 2020), -48 M€ de coûts GreenYellow (principale- ment non cash), et - 101 M€ de coûts autres (- 451 M€ en 2020) en raison principalement de moindres dépréciations d’actifs. En Amérique latine leur montant s’élève à - 300 M€ (- 103 M€ en 2020) en raison de dépréciations et de coûts liés à la cession d’hypermarchés de GPA à Assaí. Grupo Éxito confirme son leadership en Colombie et enregistre une excellente performance en 2021, avec un EBITDA en hausse de + 20 % 2 à 333 M€ (marge de 9,0 %) et un ROC en hausse de + 33 % 2 à 211 M€. — Concernant les Nouvelles activités du groupe Casino :  Pour GreenYellow, l’activité photovoltaïque poursuit sa progression avec une base installée ou en construction de 740 MW à fin 2021, en hausse de + 31 % par rapport à fin 2020, un pipeline avancé 3 de 816 MW, en forte progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités additionnelles 4 de 3,7 GW. Le«Coûtdel’endettementfinanciernet»setraduitparunecharge nette de 504 M€contre une charge nette de 160 M€surl’exercice précédent ; la charge sur 2020 comprenait notamment l’impact positif de l’application de la norme IFRS 9 sur les passifs financiers de Rallye et Foncière Euris soumis aux plans de sauvegarde. Le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde, en datedu26octobre2021, s’est traduitparunenouvelle application delanormeIFRS9surcespassifs,aveclaconstatationd’unproduit net supplémentaire de 53 M€ sur l’exercice 2021, dont 51 M€ au niveau de Rallye (notes 2.1 et 11.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés).  L’année 2021 a constitué une année de transformation et d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital local, le lancement des activités en Amérique latine (Brésil et Colombie) et la mise en place d’Infinity Advertising, la filiale commune avec Intermarché proposant des services de retail media et de ciblage de promotions pour les marques alimentaires. Par ailleurs, RelevanC a également concludespartenariatsavecdesleaderstechnologiques, avec notamment Google Cloud, et Accenture. Les Autres produits et charges financiers s’élèvent à - 283 M€ contre-397M€en2020, soitunevariationde+114M€constituée au niveau de Rallye par un produit financier (net de retraitements IFRS) de 113 M€ consécutif à l’offre de rachat de sa dette non sécuriséeeffectuéesurle1ersemestre2021(notes2.1et 11.3.2de l’annexe aux comptes consolidés). Le résultat opérationnel courant (ROC) consolidé de Foncière Euris s’élève à 1 178 M€ sur 2021, contre 1 399 M€ en 2020. . Le résultat opérationnel courant du groupe Casino en 2021 s’élève à 1 193 M€ (1 166 M€ hors crédits fiscaux), soit une variation de - 16,1 % après impact du change et de - 12,5 % à taux de change constant (- 5,4 % hors crédits fiscaux). Le résultat avant impôt enregistre une perte de 270 M€ contre un profit de 31 M€ en 2020. — Le ROC France Retail s’établit à 535 M€ (621 M€ en 2020). Le ROC des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est quasimentstable(-0,8%)à484M€,reflétantuneprogression de +14 bps de la marge à 3,4 %. La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est de 49 M€ contre 47 M€ en 2020. Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe, s’établit à - 91 M€ contre - 46 M€ en 2020. Le résultat des activités abandonnées s’élève à - 255 M€ en 2021, contre - 500 M€ en 2020, soit un impact sur le résultat net part du groupe de - 76 M€ (contre - 149 M€ en 2020) ; cette baisse traduisant la réduction des pertes opérationnelles de Leader Price jusqu’au transfert des magasins. — L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€, reflétant une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€, reflétantunemargede0,9%.L’année2021estmarquéepar un retour à la normale suite à une année 2020 particulièrement exceptionnelle (début delacrise sanitaire). Sur deux ans tous les indicateurs sont en progression. Le résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe de 2021 se traduit par une perte de 167 M€ (contre une perte de 195 M€ en 2020). — Le ROC d’Amérique latine enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 8 % sur un an et + 34 % sur 2 ans. Y compris crédits fiscaux (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), leROCs’établit à 640 M€ contre 748 M€ en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de l’activité, et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la croissanceetdelapromotionimmobilière,maisimpactéparles hypermarchéschezGPABrésil(déstockagesavantcessions). La contribution des différents sous-groupes au résultat net part du groupe de l’ensemble consolidé s’établit comme suit : 31/12/2020 (en millions d'euros) 31/12/2021 retraité Foncière Euris Rallye (12) 11 (24) 107 Casino (166) (167) (278) (195) Total 1| Données publiées par la filiale. 2| Variations à change constant, hors crédits fiscaux. 3| Correspond au cumul des projets auxstades «awarded » et « advanced pipeline »au sein du portefeuille de projets en développementde GreenYellow. 4|Correspondaucumuldesprojetsquisontaustade«pipeline»etaustade«earlystage »auseinduportefeuilledeprojetsdedéveloppementdeGreenYellow. 25 Les actifs détenus en vue de la vente et passifs associés sont constitués en grande partie de certains actifs et passifs du segment France Retail. Évolution des flux de trésorerie La capacité d'autofinancement (CAF) du Groupe s'élève à 1 947 M€ en 2021, en diminution par rapport au niveau constaté en 2020 (2 124 M€). Les capitaux propres consolidés de Foncière Euris se montent à 3 552 M€, dont - 878 M€ pour la part du groupe (dont - 167 M€ de résultat sur l’exercice) et 4 430 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des détenteurs de TSSDI Casino. La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes des impôts versés sur 2021, portent le flux de trésorerie généré par l'activité (encaissement net) à 1 651 M€, contre un Les intérêts ne donnant pas le contrôle diminuent de 360 M€ pour s'établir à 4 430 M€, cette variation nette est notamment due à leur part dans le résultat (- 224 M€) et à la dépréciation de change observée sur la monnaie colombienne. encaissement de 2 200 M€ en 2020. Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de l’exercice 2021 se caractérise par un décaissement net de - 1 144 M€, dû notamment à des acquisitions d’actifs corporels pour 1 021 M€, contre un décaissement de - 460 M€ en 2020. La dette financière nette s'élève à 8 184 M€ contre 7 055 M€ au 31 décembre 2020, soit une augmentation de 1 129 M€ sur l’exercice. Cette variation nette est observée principalement au niveau de Casino et se caractérise notamment par des facteurs transitoires en France (activité de fin d’année et stockage stratégique), à des investissements suite à l’évolution vers un modèle d’infrastructure de GreenYellow, et enfin, par l’augmentation de la dette financière nette d’Assaí en raison de l’acquisition de 70 hypermarchés Extra. Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible positif de 507 M€ sur l’exercice, contre un montant positif de 1 740 M€ en 2020. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de - 992 M€ (contre un décais- sement de - 2 133 M€ en 2020). La trésorerie nette enregistre une diminution de 507 M€ sur l’exercice pour s’établir à 2 261 M€ au 31 décembre 2021. Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe sont réparties comme suit : Structure financière (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Variation Foncière Euris Rallye holding Casino 181 2 818 5 060 125 172 2 839 3 914 130 9 (21) Au 31 décembre 2021, le total dubilanconsolidé de Foncière Euris s’élève à 31 767 M€, contre 32 083 M€ au 31 décembre 2020 retraité, soit une diminution de 316 M€ sur l’exercice, due notamment à la cession de Groupe Go Sport. 1 146 (5) Autres sociétés Total Les participations dans les entreprises associées et coentreprises s’élèvent à 197 M€ contre 186 M€ au 31 décembre 2020. 8 184 7 055 1 129 26 Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie Signature par le groupe Ocado et le groupe Casino d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiquesduconflit, il est toutefoisprématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe. Le 17 février 2022, le groupe Ocado et le groupe Casino ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit : . la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés (CFC – Customer Fulfilment Centres) équipés de la technologied’Ocado (OSP – Ocado Smart Platform) et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaire en ligne en France ; Offre de rachat globale de Rallye sur sa dette non sécurisée Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat au prix fixe de 15 % sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) (l’« Offre de Rachat »). L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé. Rallye a proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir. . un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services (OSP) la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ; . le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix. Le lancement de la société commune n’impliquera aucune dépense d’investissement, ni pour le groupe Ocado ni pour le groupe Casino. Les futurs coûts associés à chaque projet de CFC seront portés par les distributeurs alimentaires partenaires, proportionnellement à leurs engagements logistiques. L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022 GreenYellow lève près de 200 M€ de financements pour soutenir sa croissance L’OffredeRachat aété accueillie favorablement parles détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro- ration factor) a été ainsi fixé à 75,64 %. Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir conclu deux opérations de financement pour un montant total de près de 200 M€, dont : . 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital et, . 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an 1. Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction dumontanttotal desa dette financièrenetted’environ234,8 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées CesopérationstémoignentdelacapacitéduGroupeàaccélérerson modèle d’opérateur et soulignent la pertinence de sa plateforme énergétique décentralisée, globale et synergétique, sur le solaire, l’efficacitéénergétiqueet lesservicesénergétiquesintelligents. La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat. Cession par le groupe Casino du solde de sa participation dans Mercialys Le21février2022,danslacontinuitédelacessionde3%ducapital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) conclu le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS (désormais dénoué). Àtitreindicatif, il est anticipéquele règlement-livraisondel’Offre de Rachat intervienne début mai 2022. L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant disponible au titre du financement qui avait été mis à la disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée au premier semestre 2021. Le groupe Casino a encaissé 59 M€ au titre de cette opération. Le 4 avril 2022, legroupe Casino a procédé àla cession dusolde de saparticipationdansMercialys,soit10,3%ducapital,danslecadre d’unnouveauTRS. Àl’issuedecetteopération,legroupeCasinone détient plus aucun droit de vote dans Mercialys. Le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€. 1| Au 31 décembre 2022. 27 2.4.2. Les perspectives de Rallye et Foncière Euris sont liées à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde. Eurissontdoncsoumisauxaléasdecetenvironnementéconomique incertain. À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de l’environnement international, le marché des transactions concernant cetype d'actifsest pourlemoment àl'arrêt. Les sociétés Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. . En 2021, le groupe Casino a finalisé son repositionnement sur les formats durablement porteurs, avec un niveau de rentabilité très satisfaisant. . En 2022, dans un contexte de normalisation de la situation sanitaire, le Groupe affirme sa confiance à retrouver une dynamique de croissance en capitalisant sur ses actifs différenciants et ses services innovants : — Les formats de proximité (Monop’, Franprix, Naturalia, Spar, Vival…) avec une cible de plus de 800 ouvertures, principalement en franchise — La confirmation du leadership sur l’e-commerce, notamment en livraison à domicile en s’appuyant sur les partenaires Ocado, Amazon et Gorillas et sur le réseau de magasins — Maintien d’un niveau de rentabilité élevé et amélioration de la génération de cash-flow La pandémie de Covid-19 impacte notamment le marché des centres commerciaux. Les restrictions ont engendré des fermetures partielles voire totales de la plupart des centres commerciaux en France et en Pologne. Le montant des loyers futurs, l’horizon de cession et les prix de cession des centres commerciaux de Foncière — Poursuite du plan de cession de 4,5 Md€ en France. Au vu des différentes options disponibles, le groupe Casino affirme sa confiance dans la réalisation complète de ce plan d’ici fin 2023. 2.4.3. Le résultat courant avant impôt est une perte de 418,6 M€ contre une perte de 7,1 M€ en 2020. Letotal dubilans’élève à 559,7 M€ au31décembre2021, contre 993,7 M€ l’année précédente. Il inclut principalement des provisions sur les titres Rallye pour - 409,4 M€ : Aprèsprise en compte deladépréciation surtitresdeparticipation enregistrée sur l’exercice, les immobilisations financières s’élèvent à 540,5 M€ contre 972,7 M€ au 31 décembre 2020. . dont - 259,7 M€ de dépréciations comptabilisées sur la base des valeurs d’utilité déterminées selon les principes décrits en note 2.3del’annexeaux comptesindividuelsdeFoncièreEuris, Les capitaux propres s’élèvent à 250,6 M€ à fin 2021 contre 669,3 M€ au titre de l’année précédente. La variation nette de - 418,7 M€ correspond exclusivement à la perte de l’exercice. . et - 149,7 M€ de provisions sur titres afin de tenir compte de la moins-value comptable en cas de réalisation des nantissements accordés aux banques sur les opérations de nature dérivée sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 (48 M€) et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €). La dette financière brute s’élève à 196,4 M€. La dette financière nette des VMP et des disponibilités s’élève à 184,2 M€. Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement 21,3 M€ de dividendes à payer. Les autres éléments du résultat financier sont des commissions et intérêts bancaires pour un montant de - 8,4 M€. Les autres dettes s’élèvent à 90,9 M€ et comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes et 3,5 M€ d’avances reçues des filiales du périmètre d’intégration fiscale. Le résultat net de l’exercice 2021 est une perte de 418,7 M€ contre une perte de 7,1 M€ en 2020. 28 2.4.4. Les informations prévues par l'Article L. 441-6-1 du Code de Commerce sur les délais de paiement des fournisseurs et de règlement des clients et précisées par le décret n°2017-350 du 20 mars 2017 - art. 1, sont présentées dans les tableaux suivants : Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6) Factures reçues non réglées à la date de Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu clôture de l’exercice dont le terme est échu (en millions d’euros) Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus et plus) (indicatif) jours jours jours et plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées Montantcumulédes facturesconcernéesHT Néant Néant 1 1 0,0 0,0 % du montanttotal HTdes factures reçues dansl’année Néant 3,32 3,31 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Néant Néant Montant total des factures exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels variables Délais contractuelsꢀ: - 30 jours Factures reçues ou émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (tableau prévu au II de l’article D. 441-6) Factures reçues ayant connu un retard de Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice paiement au cours de l’exercice (en millions d’euros) Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour Total 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus et plus) (indicatif) jours jours jours et plus et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées Montantcumulédes facturesconcernéesHT Néant Néant 5 7 7 0,1 0,4 0,4 % du montanttotal HTdes factures reçues dansl’année Néant 15,29 84,71 84,71 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Néant Néant Néant Montant total des factures exclues HT (C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels variables Délais contractuelsꢀ: - 30 jours Les jugements ouvrant les procédures de sauvegarde en date du 23 mai 2019 ont emporté, de plein droit, interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture (art. L. 622-7 C. com.). Ces nouvelles obligations se substituent aux anciennes dispositions contractuelles concernant les délais de paiement des créances fournisseurs et clients et ont par conséquent été utilisées pour présenter les tableaux ci-dessus. 29 Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal (art. 223 quinquies et 39-65 du CGI) : néant en 2021. Conformément à l’article L. 232-1 du Code de Commerce, il est précisé que la Société n’a pas de succursale et n’exerce aucune activité particulière en matière de recherche et de dévelop- pement. Dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l’exercice (art. 223 quater et 39-4 du CGI) : néant en 2021. Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, il est précisé que la Société n’a pas acquis ou créé de société au cours de l’exercice. 30 RAPPORT DE GESTION 2.5 Affectation du résultat Le résultat de l'exercice est une perte de 418 708 920,48 € et le report à nouveau antérieur s’élève à 223 575 971,01 €. Le Conseil d'administration propose de ne pas verser de dividende au titre de l’année 2021. Il est proposé d’affecter la perte de l’exercice comme suit : Comptes Solde avant imputation Imputation Solde après imputation 140 057 658,08 € 72 382 119,72 € 6 037 180,79 € 60 996 504,07 € 223 575 971,01 € (-) (-) (-) (-) (-) 140 057 658,08 € (=) 72 382 119,72 € (=) 6 037 180,79 € (=) 60 996 504,07 € (=) 139 235 457,82 € (=) - § Primes de fusion § Primes d’émission § Primes d’apport § Autres réserves § Report à nouveau - - - 84 340 513,19 € La société Foncière Euris envisage de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe. Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être payé le 19 juin 2019. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l’échéancier défini dans son plan de sauvegarde tel qu’étendu. Les dividendes décidés au titre des trois derniers exercices étaient les suivants : (en euros) 2020 - 2019 - 2018 2,15 Montant du dividende 31 Rapport Annuel 2021 | FONCIÈRE EURIS RAPPORT DE GESTION 2.6 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Situation financière en fin d'exercice Capital social 149 386 875 149 158 950 148 699 245 148 699 245 148 699 245 Nombre d'actions émises 9 959 125 - 9 943 930 - 9 913 283 - 9 913 283 - 9 913 283 - Nombre d'obligations convertibles en actions (1) Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 569 853 32 693 916 (48 315) 589 027 556 064 575 188 537 445 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 47 405 125 (72 346 688) (11 744 047) 55 661 7 427 787 (27 026 639) (9 321 298) (55 661) Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices - - Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 39 481 070 21 412 119 (7 088 285) (418 708 920) Montant des bénéfices distribués (2) 21 379 450 - - - (1) Résultats par action Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 3,28 4,77 (7,30) (1,18) (0,93) Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 3,96 2,15 0,75 2,15 (2,73) - (0,72) - (42,24) - Dividende versé à chaque action Personnel (3) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 3 3 3 2 2 112 258 119 390 251 107 107 663 78 933 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...) 3 138 92 769 149 517 44 631 69 397 (1) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale. (2) Le dividende au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être payé le 19 juin 2019 suite à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Foncière Euris. Les créances de dividende régulièrement déclarées par les actionnaires ont été admises au passif de la société Foncière Euris devant être apuré selon l’échéancier défini dans son plan de sauvegarde tel qu’étendu. (3) Y compris mandataires sociaux. 32 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2021 RAPPORT DE GESTION 2.7 Évolution du titre en Bourse L'action Foncière Euris est cotée sur Euronext Paris. Évolution des cours (en euros par action) 2017 2018 2019 2020 2021 Dernier cours coté de l'année civile Plus haut de l'année 40,91 45,85 38,76 30,00 42,60 29,00 16,10 35,00 10,70 8,70 17,50 6,95 10,30 12,80 8,15 Plus bas de l'année Nombre d'actions 9 959 125 407 428 9 943 930 298 318 9 913 283 159 604 9 913 283 86 245 9 913 283 102 107 Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en K€) 33 Rapport Annuel 2021 | FONCIÈRE EURIS RAPPORT DE GESTION 2.8 Capital et actionnariat 2.8.1. Capital social ______ Le capital social de la société Foncière Euris s’élève au 31 décembre 2021 à 148 699 245 €, divisé en 9 913 283 actions d’une valeur nominale de 15 €, sans évolution par rapport à l’année précédente. Le nombre total des droits de vote en Assemblée générale s’élève à 9 376 074 au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital. 2.8.2. Actionnariat _______ Au 31 décembre 2021 % du capital % des droits de vote (1) Au 31 décembre 2020 % du capital % des droits de vote (1) Finatis 85,66 % 5,14 % 90,81 % 5,42 % - 85,66 % 85,66 % 5,14 % 90,81 % 5,42 % - 85,66 % Carpinienne de Participations Total Finatis et ses filiales Autocontrôle (3) Autodétention (4) Autres 5,14 % 5,14 % 90,81% (2) 90,81% (2) - - - - 3,77 % 3,77 % 3,77 % 3,77 % (1) Sur la base du nombre total de droits de vote théoriques tels que visés par l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. (2) Représentant 96,01 % des droits de vote en Assemblée générale. (3) Détention par les sociétés Pargest, Parinvest et Parande contrôlées indirectement par la société Foncière Euris. (4) Au 31 décembre 2021, Foncière Euris ne détient aucune action en propre. À la connaissance de la Société, aucun seuil légal ou statutaire n’a été franchi au cours de l’année 2021. 2.8.3. Programme de rachat d’actions_____ (article L.225-211 du Code de commerce) § de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; Descriptif du programme de rachat soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale La présente Assemblée générale est appelée à statuer sur le renouvellement de l’autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acquérir, en vertu des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, des actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment : § de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; § de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation. § d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 €. L'utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues en propre par la Société à plus de 2 % du nombre d'actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, soit à titre indicatif 198 265 actions, sur la base du capital au 17 mars 2022, représentant un montant maximum de 7 930 600 €. § de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société. 34 FONCIÈRE EURIS | Rapport Annuel 2021 RAPPORT DE GESTION 2.8 CAPITAL ET ACTIONNARIAT L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Il est à noter que la Société ne dispose plus de contrat de liquidité, depuis la résiliation à effet au 28 mai 2019 du contrat de liquidité précédemment conclu avec Exane BNP Paribas. 2.8.4. Options de souscription, options d'achat d'actions et actions gratuites _______ Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun plan d’options ni aucun plan d’actions gratuites. 2.8.5. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société _________ Conformément aux dispositions, d’un part, de l’article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n°596/2014, de l’article 10 du règlement délégué n°2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d’exécution n°2016/523 du 10/03/2016 et, d’autre part, des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de son instruction n°2016-06, nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l’article L.621-18- 2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2021. Rapport Annuel 2021 | FONCIÈRE EURIS 35 La gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ainsi, une revue des risques pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière et les résultats de la société Foncière Euris est présentée ci-après. La Société a notamment analysé les risques liés à la procédure de sauvegarde et aux opérations de nature dérivée non soumises à la procédure de sauvegarde. Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. La principale filiale opérationnelle, Casino, dispose d’une large autonomie pour définir et mettre en œuvre des plans d’actions destinés à identifier, prévenir et traiter les principaux risques de son activité. Ces risques sont présentés de manière détaillée dans son document d’enregistrement universel. Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Les risques de sa filiale Rallye sont également présentés dans son document d’enregistrement universel. La gestion des risques extra-financiers est exposée dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère, Finatis, en application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce. Comme détaillé en note 2.1 du présent rapport de gestion, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés le 28 février 2020 par le Tribunal de commerce de Paris et ont été étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Risques liés aux procédures concernant les plans de sauvegarde . Les procédures d’appels contre les ordonnances du juge- commissaire relatives aux créances contestéessont lessuivantes : Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont également liés. — Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l’encontre des ordonnances du juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires : Diis Group a interjeté appel à l’encontre des sept ordonnances du juge-commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l’admission de créances éventuelles et alternatives dont le montant n’est pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant naître et devenir exigibles en application des termes et conditions des obligations lors de la survenance de certains évènements), et (ii) à titre subsidiaire, un sursis à statuer pour ces mêmes créances. Les parties ont déposé leurs conclusions respectives. L’audience est prévue le 7 juin 2022. Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. — Recours de Bred à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre d’un contrat de cession de créances de CICE : les arrêts de la Cour d’appel constatant le désistement de Bred ont été obtenus le 7 octobre 2021. Le recours est clos. — Recours de Natixis à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : il a été convenu que Natixis prendra des conclusions de désistement une fois 36 expirés les droits de reprise de l’administration fiscale postérieurement au 31 décembre2022. sûretés y attachées (en l’espèce des nantissements de comptes titres), indépendamment de l'ouverture de la procédure de sauvegarde. Ce risque s’est concrétisé le 5 juillet 2019 avec la réalisation par Société Générale du nantissement portant sur 1,68 million d’actions Rallye, soit 3,2 % du capital, que Foncière Euris avait nanties dans le cadre de ces opérations. . Les recours à l’encontre du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rallye formés par la société de gestion Swisslife Gestion Privée sont désormais clos. . Les recours à l’encontre du jugement ayant prorogé la durée le plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants : Des accords de réaménagement ont été conclus en novembre 2019 avec les autres banques (CACIB, Natixis et HSBC) sur l’ensemble des opérations de dérivés des sociétés Rallye (y compris de ses filiales HMB et Cobivia), Foncière Euris et Euris. Les sociétés se sont engagées à respecter les nouvelles échéances définies dans le cadre de ces accords. Les échéances et les cas de défaut liés à ces accords sont détaillés en note 2.1.3 du présent rapport de gestion. — Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 7 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P ; — Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 4 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P. Au niveau de Rallye, HMB et Cobivia, les opérationsde naturedérivée ont été entièrement refinancées au cours de l’exercice 2020. Au 31 décembre 2021, les risques de réalisation des sûretés données en garantie d’opérations de nature dérivée portent sur la totalité des titres de la société détenant des actifs immobiliers de Foncière Euris en Pologne et 9,5 millions d’actions Rallye chez Foncière Euris, et 0,5 million d’actions Finatis chez Euris. . Autres recours : — Demandes formées par M. Bernard Law-Wai de révision / révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d’observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Les jugements ont été rendus le 30 septembre 2021 et ont déclaré M. Bernard Law-Wai irrecevable en ses demandes. M. Bernard Law-Wai a formé appel de ces jugements. Est également encore en cours l’appel du jugement du 9 décembre 2021 qui a rejeté les demandes de rétractation par M. Bernard Law-Wai des jugements de procédure du 23 avril 2021, qui avaient prononcé la jonction de plusieurs de ses recours et rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion légitime et en révocation qu’il a déposées à l’encontre des membres du Tribunal. M. Bernard Law-Wai a formé appel de ces jugements du 23 avril 2021 mais a été déclaré irrecevable le 23 février 2022 par des ordonnances du conseiller de la mise en état. Par requêtes du 8 mars 2022, il a demandé la réformation de ces ordonnances. Enfin, M. Bernard Law-Wai a formé une tierce opposition à l’encontre des jugements ayant prorogé la durée des plans de sauve- garde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Au niveau de Foncière Euris, la réalisation de ces sûretés aurait un effet négatif sur sa situation financière, et la perte comptable qui résulterait de la saisie des titres Rallye a donné lieu, dans les comptes 2021 de la Société, à la constitution d’une provision sur titres Rallye d’un montant de 149,7 M€ sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 (48 M€) et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye (5,11 €). Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant l’hypothèse d’un cours de Bourse de Rallye inférieur à 2,25 €, la totalité des 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par les banques, impliquant une perte comptable complémentaire d’au moins 63,5 M€. En cas de saisie par les banques de la totalité de ces 9 519 773 titres et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,9 % à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en droits de vote. Risques de marché Au sein de chaque entité, la gestion des risques de liquidité, de taux, de change et des risques sur actions est faite de façon centralisée, sous le contrôle de la Direction générale. Risques d’impact de la procédure de sauvegarde sur le groupe Casino, principal actif Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de sauvegarde mais la perception de la procédure de sauvegarde, que pourraient avoir diverses parties prenantes, pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino, l’exécution de son plan de cession d’actifs ou ses modalités de financement. — Risques de liquidité La composition de l’endettement financier net figure en note 11.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés. La répartition par échéance des dettes ainsi que les précisions complémentaires relatives aux risques de liquidité figurent dans la note 11.5.4 de l’annexe aux comptes consolidés et dans la note 6.1 de l’annexe aux comptes individuels. Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance. Si ce risque est matérialisé, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu’à remettre en cause sa pérennité. Les opérations de nature dérivée, qui relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier, pouvaient donner lieu à la réalisation, la compensation et l’exercice de 37 Au niveau des paliers Finatis, Foncière Euris et Rallye, le cadre des plans de sauvegarde a déterminé les échéances à venir de leurs dettes, selon les échéanciers présentés en note 2.1. du présent rapport de gestion. Les échéances de leurs opérations de nature dérivée sont précisées en note 2.1.3 du présent rapport de gestion. L’apurement du passif des sociétés selon l’échéancier des plans de sauvegarde suppose que les sociétés disposeront de trésorerie suffisante sur l’ensemble de la période. En particulier, il est précisé que la société Foncière Euris ne dispose pas de ressources propres autres que, d’une part et essentiellement, les dividendes qu’elle pourrait percevoir de Rallye, ce qui suppose un bon déroulement du plan de sauvegarde de Rallye, et d’autre part et plus marginalement, des encaissements potentiels liés à ses activités immobilières, étant rappelé que le produit des cessions de ses actifs immobiliers serait d’abord affecté au remboursement des opérations de nature dérivée (voir paragraphe 2.1.3 du présent rapport de gestion). seul 1,714 millions d’actions se voient appliquer les franchises de dividendes. Pour les autres actions représentant 1,542 millions d’actions Casino, Rallye conserve l’intégralité du montant des dividendes qui serait reçu au titre de ces actions. — Dans l’hypothèse d’un tirage intégral de la ligne, si la position de trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 (en intégrant le tirage de la ligne de 15 M€ de Fimalac) est inférieure à 13 M€, le montant cumulé maximum de franchise de dividende serait porté à 6,5 M€ (soit 2 € par action). Au niveau de Casino, les principales actions entreprises concernent la diversification des sources de financement, la diversification des devises de financement, le maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe à tout moment, la limitation des échéances de remboursement annuelles et une gestion proactive de l’échéancier de remboursement, la gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources. Concernant les risques liés à la liquidité de Rallye, la très grande majorité des actifs de Rallye est nantie et les seules ressources attendues d’ici la première échéance significative du plan de sauvegarde en février 2025 seraient la quote-part non appréhendée par les créanciers sécurisés de Rallye des potentiels dividendes versés par Casino et le tirage sur la ligne de 15 M€ signée auprès de Fimalac. Or, le versement de dividendes dépendra de la capacité distributive et donc de la situation financière de Casino. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino, compte- tenu de ses engagements vis-à-vis de ses créanciers, dans le respect de son intérêt social propre. — Risques de taux Le risque de taux est le risque pour le Groupe de voir augmenter le coût de son endettement en cas de hausse des taux d’intérêt. Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de taux, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d’achat d’options de taux d’intérêt, l’essentiel de ces opérations étant réalisé dans un objectif de couverture. Les notes 11.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés et 6.1 de l’annexe aux comptes individuels détaillent le risque de taux et les instruments de couverture correspondants. En cas de problème de liquidité de Rallye, l’état de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, uneprocéduredeliquidationjudiciaire. — Risques de change Compte tenu de la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé à divers risques de change : risque de conversion des bilans et comptes de résultat des filiales hors zone euro et risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. Compte tenu des activités du Groupe au Brésil et en Colombie, le risque de conversion concerne principalement la variation du real brésilien et du peso colombien par rapport à l’euro. La matérialisation de ces risques peut donc avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe (en ce qui concerne le risque de conversion) et entraîner une perte financière (en ce qui concerne le risque de transaction). Au-delà des créanciers sécurisés de Rallye qui s’approprient conformément au plan de sauvegarde l’intégralité des dividendes perçus au titre des actions qui sécurisent leurs créances, Rallye a négocié des franchises de dividendes sur les deux financements mis en place depuis l’arrêté du plan de sauvegarde et dont l’exécution n’est pas régie par les dispositions du plan : . Au titre du financement Fimalac ayant permis le refinancement des créances dérivées : Rallye pourra disposer librement de tout dividende versé d’ici février 2025 pour un montant cumulé maximum de 19 M€ (soit 2 € par action) au titre des 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac. Dans le cadre de la gestion de son exposition aux risques de change, le Groupe a recours à différents instruments financiers, dont principalement des opérations de swaps et d’achat ou de vente à terme de devises étrangères. L’essentiel de ces opérations est réalisé dans un objectif de couverture. . Au titre du financement mis en place auprès des banques et Fimalac dans le cadre du financement de l’offre de rachat : Rallye pourra disposer librement de tout dividende versé d’ici le 31 décembre 2022 pour un montant cumulé de 5 M€ (soit 1,5 € par action) au titre des 3,257 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice des banques et de Fimalac. Ce montant de 5 M€ constitue un plancher qui prend l’hypothèse d’un tirage à 100% de la ligne et d’une trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 au-dessus de 13 M€. Ce montant pourrait être augmenté dans deux cas : La note 11.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés détaille le risque de change et lesinstruments decouverture correspondants. — Risques sur actions Des évolutions de cours défavorables de sociétés du Groupe pourraient avoir un impact négatif dans le cadre des accords de Foncière Euris sur les opérations de financement de nature dérivée (la note 2.1.3. du rapport de gestion détaille cet élément). — si la ligne n’est pas tirée intégralement le mécanisme de franchise de dividende s’appliquera à un nombre d’actions calculé au prorata du montant tiré. Ainsi, sur la base des montants tirés au 31 décembre 2021 (43,3 M€) 38 d’assurances Cyber. Dans ce contexte, il ne peut être exclu que le groupe soit confronté à un relèvement des franchises, une baisse des capacités et/ou une augmentation des primes au-delà de 2022. Risques spécifiques liés à la pandémie de Covid-19 Face à la pandémie de Covid-19, la priorité des sociétés a été d’assurer la santé des salariés et de lutter contre la propagation du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats permettant d’assurer la continuité de l’activité. — Risques liés à l’activité distribution Il est difficile de se prononcer sur la durée et l’étendue des conséquences de cette crise et de ses répercussions sur le tissu économique et les comportements des consommateurs. Par l’activité de ses filiales opérationnelles de distribution, le Groupe est notamment confronté aux problématiques de gestion des risques opérationnels tels que les risques de perturbation ou interruption de l’activité (ces deux catégories de risques incluant les risques liés à la pandémie de Covid-19), les risques liés au contexte économique et politique, mais aussi les risques liés à la concurrence, les risques liés aux attentes des consommateurs, l’atteinte à la réputation et à la valeur associées aux marques du groupe. En particulier, au niveau de l’activité immobilière de Foncière Euris, cette crise sanitaire a entraîné des fermetures temporaires mais répétées de centres commerciaux et une baisse globale de la fréquentation ainsi que des difficultés pour plusieurs enseignes. Les évaluations d’expertise et les perspectives de liquidité de ces actifs s’en trouvent fortement affectées. La crise sanitaire a également pour conséquence de rendre plus difficile l’accès aux différents financements des actifs immobiliers, à la fois de promotion ou de refinancement de prêts arrivant à échéance. Le contexte international amplifie les risques liés à l’inflation, à l‘approvisionnement et à la chaîne logistique. — Risques liés à l’activité immobilière Les risques liés à l’activité immobilière concernent en général les aléas liés aux obtentions d’autorisations d’exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation, les risques de valorisation ou de liquidité en cas de cession et les risques de dépassement de budget conduisant à des besoins en trésorerie non prévus qui pourraient peser sur la trésorerie de Foncière Euris. Risques géopolitiques La crise géopolitique majeure déclenchée au premier trimestre 2022 aura des répercussions négatives qu’il est actuellement trop tôt pour évaluer. Risques opérationnels La gestion des risques opérationnels concerne plus spécifiquement la principale filiale de Rallye (Casino) ainsi que les filiales immobilières de FoncièreEuris. Les rapportsde gestion de Casino et Rallye détaillent plus précisément ladescription de ces risques, leurs impacts potentiels surle groupeet leur gestion. Les investissements immobiliers supplémentaires nécessaires doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l’avancement des projets. — Risques liés aux systèmes d’information Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation, du financement et de la liquidité de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d’une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d’autre part, à l’environnement économique et au contexte international, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d’intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements ou refinancements dédiés aux projets, respect de leurs covenants bancaires, niveau de fréquentation des centres commerciaux (particulièrement en risque dans le cadre de la pandémie de Covid-19), santé financière des enseignes locataires (au regard notamment du contexte international en mars 2022 avec le risque de baisse prononcée du zloty polonais alors que les loyers sont libellés en euros). et à la cybercriminalité La gestion quotidienne des activités du groupe ainsi que les échanges et l’accès à l’information interne reposent sur un bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques. Le développement, l’implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu des systèmes d’information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du groupe. Si l’intégrité des systèmes d’information était compromise, par exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une cyberattaque, les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés. En particulier, les tensions internationales en Europe de l’Est pourraient s’accompagner d’une recrudescence de cyber-attaques sur les entreprises européennes. Les projets immobiliers de Foncière Euris sont détenus par des filiales dédiées, qui peuvent être des sociétés civiles, portant des emprunts bancaires avec nantissements des actifs au profit des prêteurs, susceptibles d’être exercés en cas de non-respect des engagements liés à ces emprunts ou d’impossibilité de les renégocier. Le groupe met donc en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d’assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d’exploitation de ses activités. Depuis 2020, les assureurs Cyber ont relevé leurs exigences sur la prévention et la gestion des risques cyber. Au titre de 2021, la police d’assurance Cyber du groupe Casino a été renouvelée. Les courtiers anticipent, encore, une dégradation des termes et conditions du marché L’analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier lastratégiededéveloppement oul’horizon d’investissement. 39 Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d’actif et de passif et des garanties locatives. et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non- conformité en termes de sanctions et de réputation. Les expertises qui peuvent être réalisées le cas échéant sur la valorisation des actifs immobiliers ne préjugent pas des valeurs réelles en cas de cession éventuelle, qui pourraient en différer significativement. Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le groupe Casino a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Les opérations « en ligne » reposent sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du groupe est également un enjeu majeur auquel le groupe porte une attention particulière. Les risques spécifiques au portefeuille immobilier de Foncière Euris sont détaillés dans la partie « 2.2 L’immobilier » du présent rapport de gestion. — Risques liés à la valorisation des actifs La préparation des états financiers sociaux et consolidés requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En particulier, les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent sur les évaluations des titres de participation de la Société (voir notes 2.3 et 6.1 de l’annexe aux comptes individuels). Le groupe Casino est également soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public et d’établissements classés (stations-service). Le dispositif anti-corruption, en place au sein du Groupe dans le cadre de la loi « Sapin 2 » du 9 décembre 2016, est décrit dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère Finatis. Le dispositif lié au devoir de vigilance est décrit dans la déclaration de performance extra-financière de la société-mère Finatis. Le Groupe a également mis en place des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles applicable depuis mai 2018. — Litiges Les informations sur les principaux litiges en cours figurent en note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. — Risques environnementaux La procédure arbitrale engagée début 2019 dans le cadre de la cession du projet immobilier « Krakowianka », pour un montant pouvant atteindre 30 M€ en principal, a abouti le 27 janvier 2022 à une sentence favorable aux sociétés du groupe. Les procédures sont en cours pour faire exécuter cette sentence, la partie adverse ayant toutefois annoncé envisager un recours en annulation. Le Groupe s’est engagé à prendre en compte les problématiques environnementales dans la conception de ses projets. Les risques environnementaux et le management de l’environnement sont décrits dans la déclaration de performance extra-financière de Finatis, en application de l’article L. 22-10-36 du Code de commerce. Autres risques — Procédures en cours avec l’AMF / PNF Les enquêtes de l’AMF et du Procureur de la République Financier ouvertes à l’automne 2018, suite à leur saisine par Casino et Rallye, sont toujours en cours, à la connaissance de la Société. — Risques liés à la règlementation La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l'environnement. En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur sa réputation. Risques liés à l’élaboration de l’information financière Ces éléments sont décrits ci-après dans la partie 2.9.2 sur les procédures de contrôle interne. Le groupe Casino centralise sa politique d’assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent. Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte contre la corruption et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale La mise en œuvre de cette politique d’assurances est détaillée notamment dans le document d’enregistrement universel de Casino. 40 Foncière Euris SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS, maison mère du Groupe. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui assistent le groupe Foncière Euris dans l’élaboration et le suivi de son contrôle interne. . Des réunions sont organisées avec les directions fonctionnelles des filiales immobilières avec lesquelles des conventions de conseil ont été établies. . Le Secrétariat général d’Euris participe à l’animation de Foncière Euris à travers la coordination du processus budgétaire mais également la mise en place de reportings incluant notamment une analyse des flux de trésorerie, le suivi de la trésorerie disponible et de l’endettement du Groupe, des sûretés accordées et la gestion de son exposition aux risques de marché (actions/taux et change) ou aux risques de liquidité/endettement, et desrelations bancaires. Objectifs Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants : . Une procédure d’autorisation d’investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général d’Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement. . le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Foncière Euris ; . Un suivi régulier des délégations de pouvoirs et de signature est effectué, d’une part, par la Direction juridique d’Euris et, d’autre part, par le Secrétariat général d’Euris, s’agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. . la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; . Conformément aux dispositions légales, toute constitution de sûretés, cautions, avals ou garanties, doit faire l’objet d’un accord préalable du Conseil d’administration. Le suivi de ces autorisations est assuré par la Direction juridique d’Euris. . la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe. Informations synthétiques sur le dispositif de contrôle interne mis en place . En outre, conformément aux dispositions légales, une lettre faisant état de l’ensemble des conventions autorisées dans le cadre de l’article L. 225-38 du Code de commerce est adressée chaque année au collège des Commissaires aux comptes. La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale de Foncière Euris, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. Ces procédures ont été adaptées à l’évolution du contexte lié à la procédure de sauvegarde. — Prise en compte des risques liés à l’activité de la Société et à son statut de société cotée . La communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d’administration et, le cas échéant, par les Commissaires aux comptes. L’organisation des procédures de contrôle interne de Foncière Euris s’articule de la façon suivante : . Un code de déontologie boursière rappelle la règlementation applicable et les mesures de prévention des risques mises en place par la Société. Il établit en particulier les périodes préalables à la publication de résultats pendant lesquelles il est interdit aux personnes concernées de réaliser des transactions sur les titres de la Société. Il rappelle les obligations d’abstention ainsi que les sanctions prévues en matière de délit et de manquement d’initié. Un déontologue boursier a été désigné, chargé en particulier de veiller au respect des dispositions du Code. Le Code a fait l’objet d’une diffusion individuelle auprès de chacun des salariés. — Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société Foncière Euris SA a mis en place des procédures internes visant à assurer un suivi de sa situation patrimoniale pour la préservation et l’optimisation du portefeuille existant. . Le Secrétariat général d’Euris analyse l’activité de la Société sur la basedereportings opérationnelset de prévisionsdecash-flows. . En outre, des outils de gestion adaptés ont été mis en place afin d’assurer le suivi de l’ensemble du portefeuille d’actifs de la Société. . Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris et les chargés d’affaires responsables des investissements communiquent s’il y a lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensement des litiges éventuels et des risques afférents a été mise en place à chaque arrêté des comptes, y compris auprès des partenaires extérieurs. . Une équipe de chargés d’affaires assiste la Direction générale dans le suivi des participations opérationnelles, des investis- sements financiers et du suivi des activités immobilières. Elle reporte ainsi à la Direction générale au travers de reportings et de comités périodiques spécialisés. Le cas échéant, elle formule des recommandations sur les orientations stratégiques à donner au portefeuille. Les chargés d’affaires informent également sur l’état d’avancement des cessions envisagées ou en cours. 41 . La Direction juridique d’Euris procède également, en relation avec la Direction générale, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans les activités des sociétés du Groupe. . Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de l’information comptable et financière. — La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. Contrôle au sein des filiales opérationnelles — Le Secrétariat général d’Euris s’assure de l’existence de manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes d’informations liés aux processus clés associés à l’information financière (trésorerie, comptabilité). Il appartient à Euris SAS de s’assurer que toutes ses filiales, dont les principales sont Finatis, Foncière Euris, Rallye et Casino, sont dotées d’un dispositif de contrôle interne suffisant et adapté, chaque filiale étant responsable de la mise en place de son propre système de contrôle interne. — Les installations et le système informatique font l’objet d’études et d’améliorations permanentes. Pour plus d’exhaustivité, les informations sur le contrôle interne des groupes Casino et Rallye sont incluses dans leurs documents d’enregistrement universel, disponibles sur leurs sites Internet. — Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d’impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail, comme cela est périodiquement le cas dans le cadre de la pandémie de Covid-19. Procédures de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière . Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières. . La gestion des risques relatifs à l’élaboration des informations comptables et financières passe d’abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat. — À chaque arrêté comptable, une procédure de valorisation des actifs est effectuée sur la base d’estimations externes à la Société ou en fonction d’éléments de marché récents et les résultats sont communiqués à la Direction générale. Ponctuellement, des valorisations peuvent également être effectuées par des experts financiers externes. Les valorisations retenues sont les dernières disponibles à la date d’arrêté des comptes et sont susceptibles d’évoluer en fonction de l’évolution des conditions de marché. Elles ne préjugent pas des conditions effectives de cession totale ou partielle des actifs ou d’opérations de marché. — Le Comité d’audit de Foncière Euris est un acteur du contrôle interne et assiste notamment le Conseil d’administration dans l’arrêté des comptes de la Société et le suivi des risques. — Dans le cadre de la convention d’assistance entre Euris et Foncière Euris, le Directeur des services comptables d’Euris est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. — Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général d’Euris et communiquée à la Direction générale pour l’arrêté des comptes individuels et consolidés, vise à s’assurer de l’exhaustivité des engagements financiers. — Le Directeur des services comptables d’Euris assure la cohérence, la fiabilité et l’homogénéité des méthodes dans le Groupe et le respect des plannings de clôture. Il initie notamment des réunions de travail sur les différentes problématiques posées par la clôture des comptes dans le Groupe. De plus, il est en charge de l’établissement de situations comptables et de reportings consolidés, de l’établissement des documents comptables destinés au Conseil d’administration ainsi que des documents fiscaux. — Une procédure concernant la piste d’audit fiable des factures a été diffusée à toutes les personnes concernées. — Le rapport annuel est établi avec l’assistance d’Euris et notamment du Secrétariat général et de la Direction juridique. . Le cas échéant, des audits internes sont initiés par le Secrétariat général d’Euris afin de veiller au respect des procédures de contrôle interne. — Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et ses Commissaires aux comptes d’anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Les Commissaires aux comptes sont également informés de l’organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui leur permet, s’il y a lieu, d’émettre des recommandations. Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d’administration de Foncière Euris est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. 42 3.1. Code de gouvernement d’entreprise .................................................................................................... 44 3.2. Composition du Conseil d’administration ............................................................................................. 45 3.3. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration ......... 49 3.3.1. Fonctionnement du Conseil d’administration....................................................................... 49 3.3.2. Comités spécialisés du Conseil d’administration ................................................................. 51 3.3.3. Déontologie ....................................................................................................................................... 53 3.3.4. Conflits d’intérêts – Conventions réglementées................................................................... 54 3.3.5. Recommandations du Code AFEP/MEDEF............................................................................ 56 3.4. Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration............................................... 57 3.5. Direction générale.......................................................................................................................................... 67 3.6. Rémunération des organes de direction et d’administration........................................................ 69 3.6.1. Rémunération du Président-Directeur général..................................................................... 69 3.6.2. Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs .................................................... 72 3.6.3. Gestion des conflits d’intérêts ............................................................................................... 74 3.6.4. Rémunération des censeurs .................................................................................................. 74 3.7. Contrôle des comptes.................................................................................................................................. 75 3.8. Autres informations......................................................................................................................................... 76 43 Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, regroupe l’ensemble des dispositions prévues par les articles L.225-37, L.225-37-4 et L.22-10-8 à L.22- 10-11 du Code de commerce, soit : . Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique prévus par l’article L.22-10-11 du Code de commerce. . La composition du Conseil d’administration, la politique de diversité appliquée à ses membres, les mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, le choix de la modalité d’exercice de la Direction générale, les limitations que le . Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 14 mars 2022 puis approuvé par le Conseil d’administration du 17 mars 2022. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, et les conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu’ils n’ont pas d’observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique et que le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte les autres informations requises par les articles L.22-10-9, L.22-10-10 et L.225-37-4 du Code de commerce. . Les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 à raison de leur mandat, les informations visées par l’article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général et celle pour leur mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par l’article L.22-10-8 du Code de commerce, respectivementsoumisàl’Assembléegénéraleannuelledansles conditions prévues par les articles L.22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce. Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d’administration se réfère au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 ainsi qu’à son guide d’application élaboré par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise en particulier en vue de l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d’administration veille à ce que son organisation et sa composition s’inscrivent dans une démarche de bonne gouvernance tout en étant adaptées à la nature de son activité, au contexte spécifique de la sauvegarde et à sa situation de société de contrôle de plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Le Code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020, peut être consulté sur le site de la société : http://www.fonciere-euris.fr Le Conseil s’assure également que son mode d’organisation lui permet d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l’information des administrateurs. Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code AFEP/MEDEF, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées au 3.3.5. 44 Au 17 mars 2022, date d’arrêtédes comptes de l’exercice 2021 et desprojets de résolutions, le Conseil d’administrationétait composé comme suit : Comité des nominations et des Âge au 17 mars 2022 Début du 1er mandat Fin du mandat en cours Année de présence en 2022 Administrateur indépendant Comité d'audit Fonction rémunérations 59 ans 54 ans 28/08/2009 19/05/2016 19/05/2022 19/05/2022 13 ans 6 ans Président du Conseil Directeur Général Représentante permanent de Matignon Diderot 60 ans 61 ans 63 ans Membre Membre 07/01/2003 29/01/2007 10/05/2017 19/05/2022 19/05/2022 19/05/2022 19 ans 15 ans 5 ans Représentant permanent de Finatis Représentante permanente d'Euris Administratrice Présidente etmembre Présidente etmembre X 63 ans 29/05/2020 19/05/2022 2 ans Représentant permanent de Carpinienne de Participations Au 17 mars 2022, le Conseil est ainsi composé de six administrateurs dont un membre indépendant et trois femmes (50 %). Évolution de la composition du Conseil d’administration en 2021 Assemblée générale du 21 mai 2021 Fin de mandat Renouvellement Nomination Cessation de fonctions Michel SAVART Michel SAVART Marie WIEDMER-BROUDER Société Euris (Odile MURACCIOLE) Société Finatis (Didier LÉVÊQUE) Société Matignon Diderot (Virginie GRIN) Société Saris (Jean-Luc ZABLOT) Marie WIEDMER-BROUDER Société Euris (Odile MURACCIOLE) Société Finatis (Didier LÉVÊQUE) Société Matignon Diderot (Virginie GRIN) Société Saris (Jean-Luc ZABLOT) Le 30 juillet 2021 Démission Nomination Société SARIS(Jean-Luc ZABLOT) Société Carpinienne de Participations(Jean-Luc ZABLOT) Le Conseil d’administration du 30 juillet 2021 a pris acte de la démission de la société Saris, filiale à 100% de la sociétéFinatis, dans le cadre de sa dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine et a coopté en remplacement la société Carpinienne de Participations pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée générale. La société Carpinienne de Participations est représentée, comme l’était la société Saris, par Monsieur Jean-Luc ZABLOT. Évolution de la composition des Comités spécialisés du Conseil d’administration depuis l’Assemblée générale du 21 mai 2021 Depuis l’Assemblée générale du 21 mai 2021, la composition des Comités est demeurée inchangée. Comité d’audit Comité des nominations et des rémunérations Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1) Didier LÉVÊQUE Marie WIEDMER-BROUDER, Présidente (1) Didier LÉVÊQUE (1) Membre indépendant. 45 Le tableau suivant illustre l’implication des administrateurs en fonction au 17 mars 2022 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2021. Comité des Nominations et des Rémunérations Conseil d’administration Comité d’audit 7/7 (100 %) 7/7 (100 %) 7/7 (100 %) 7/7 (100 %) 7/7 (100 %) 7/7 (100 %) 5/5 (100 %) 5/5 (100 %) 2/2 (100 %) 2/2 (100 %) Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l’analyse annuelle de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères d’appréciation proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF : Les mandats, d’uneduréed’unan, del’ensembledesadministrateurs arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. . Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutifouadministrateurd’unesociétéquelaSociétéconsolide, ou de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10-10 et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration. Toutefois, le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code AFEP/MEDEF concernant sa composition. Avec l’appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l’Assemblée des actionnaires font l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. . Critère2: nepas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur ; . Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ; Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l’activité et la situation de la Société. . Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un manda- taire social ; . Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, lors de l’examen annuel de sa composition, le Conseil d’administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu’il entretient, s’il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d’intérêts potentiels avec la Société. . Critère 6 : ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’indépendant intervient à la date des douze ans) ; . Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ; . Critère 8 : ne pas être, contrôler par ou représenter un actionnairedétenant seul oudeconcert plusde10 %ducapital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société. Il a présenté ses conclusions au Conseil d’administration du 17 mars 2022. 46 Tableau d’analysedelasituationdechacundesadministrateursauregarddescritèresd’indépendanceduCodeAFEP/MEDEF au17mars2022 Critère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7 Critère 8 Administrateurs Administrateurs indépendants Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Administrateurs non indépendants Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Non Représentante de la société Matignon Diderot Représentant de la société Finatis Non Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Non Oui Oui Non Non Représentante de la société Euris Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui Non Représentant de la société Carpinienne de Participations La mention « Non » marque le non-respect du critère. Il ressort qu’une administratrice, Madame Marie WIEDMER- BROUDER, a la qualité de membre indépendant. Le Conseil d’administration a noté en particulier qu’elle n’entretenait aucune relation d’affaires avec la Société et ses filiales. Conseil peut également s’appuyer sur les travaux réalisés notamment par les Comités d’audit, Comités des nominations et rémunérations, et/ou de gouvernance et RSE des principales filiales cotées du Groupe, au sein desquels siègent des administrateurs indépendants, visant en particulier la prévention et la gestion de toute situation de conflits d’intérêts potentiels. . Les administrateurs indépendants représentant moins du seuil du tiers préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées, une procédure de sélection d’un nouvel administra- teur indépendant a été initiée par le Comité des nominations et des rémunérations afin d’atteindre de nouveau le seuil du tiers. Il en est ainsi notamment au regard des missions spécifiques confiées, dans le contexte des procédures de sauvegarde des sociétés mères, au Comité gouvernance et RSE de Casino et au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de Rallye, permettant de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive ainsi que de la protection des intérêts minoritaires. À l’issue de la procédure de sélection et suivant l’avis favorable du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 la nomination de Monsieur Yves VLIEGHE en remplacement de la société Carpinienne de Participations. Cette nomination permettrait ainsi au Conseil d’administration d’atteindre de nouveau le seuil du tiers de membres indépendants préconisé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Conseil d’administration comprend actuellement trois femmes administratrices soit 50 %, conforme à la loi sur la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d’administration (40 %). Le Conseil d’administration s’est ainsi assuré d’intégrer en son sein des expériences et compétences adaptées au regard de la situation et de l’activité de la Société. Dans ce cadre, le Conseil d’administration, après analyse du Comité des nominations et des rémunérations, a constaté que Monsieur Yves VLIEGHE répondait à l’ensemble des critères d’appréciation de l’indépendance proposés par le Code AFEP/MEDEF et en particulier n’entretenait directement ou indirectement aucune relation d’affaires avec la Société et son groupe qui puisse compromettre sa liberté de jugement.. Aucun administrateur dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 n’est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP/MEDEF lequel prévoit : ▪ qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères ; . Lorsdesondébat annuelsursonorganisationet fonctionnement, leConseil d’administration aconstatéque sa composition et celle de ses deux comités spécialisés a permis d‘assurer un fonctionnement adapté des organes sociaux lesquels ont été en mesure d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, leurs missions. En outre, la Société contrôle plusieurs sociétés cotées elles-mêmes dotées d’organes et de règles de fonctionnement conformes à la bonne gouvernance. Ainsi, le ▪ qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. 47 Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une autre société cotée. Le mandat de censeur de Monsieur Pierre FERAUD a pris fin lors de l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles L. 22-10-5 du Code de commerce (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société). Les statuts de la Société prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d’un an. Ils assistent aux séances du Conseil d’administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de tout avis et observation qu’ils jugent opportuns. Conformément à l’article L.22-10-7 du Code de commerce, la société Foncière Euris n’est pas soumise au régime de désignationdes administrateursreprésentant les salariés, dansla mesure où elle est contrôlée à plus de 80 %. Conformément aux statuts, les censeurs sont réputés démis- sionnaires d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils ont atteint l’âge de 80 ans. Fin de mandat Renouvellement Michel SAVART Nomination Michel SAVART Yves VLIEGHE ( 2) Marie WIEDMER-BROUDER (1) Marie WIEDMER-BROUDER (1) Société Euris (Odile MURACCIOLE) Société Euris (Odile MURACCIOLE) Société Finatis (Didier LÉVÊQUE) Société Finatis (Didier LÉVÊQUE) Société Matignon Diderot (Virginie GRIN) Société Matignon Diderot (Virginie GRIN) Société Carpinienne de Participations (Jean-Luc ZABLOT) (1) Administratrice indépendante. (2) Administrateur indépendant. Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale annuelle réunie le 19 mai 2022 : . la nomination de Monsieur Yves VLIEGHE en remplacement de la société Carpinienne de Participations, dont le mandat est arrivé à échéance lors de la présente Assemblée. . le renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Marie WIEDMER-BROUDER, d’administrateur de Monsieur Michel SAVARTainsi quede celui des sociétésEuris, représentée par Madame Odile MURACCIOLE, Finatis, représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE, Matignon Diderot, représentée par Madame Virginie GRIN ; Ainsi, à l’issue de l’Assemblée générale, le Conseil d’administra- tion resterait composé de six membres dont 2 administrateurs indépendants (1/3), conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées, et trois femmes (50%). 48 Les conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’administration sont définiespar la loi, les statuts dela Société, les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les chartes des Comités spécialisés institués en son sein. La Direction générale communique régulièrement au Conseil d’administration un état sur l’évolution de l’activité de la société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats ainsi que sur la situation de l’endettement et de la trésorerie dont dispose la Société ainsi que le tableau des effectifs du Groupe. L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en 2004 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration du 4 novembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sontapplicablesdeparlaloi,lesrèglementsetlesstatutsdelaSociété. Il intègre également les principes de «gouvernement d'entreprise» auxquelslaSociétéadhèreetdontilorganiselamiseenœuvre. Le Conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l’état des engagementshors bilan souscritsparlaSociété. Lors de son entrée en fonction, l’administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. DesentretiensaveclesprincipauxresponsablesdelaSociétéetdes sociétés du Groupe peuvent être également organisés. Le règlement intérieur a été actualisé en 2021 concernant la participation des membres du Conseil d’administration à ses séances par des moyens de visioconférence ou télécommunica- tions, tenant compte de la pratique développée essentiellement depuis la crise sanitaire et des dispositions légales en vigueur. La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d’audit et leComité desnominationset desrémunérations. Chaque Administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire et en fonction de ses demandes et besoins, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Il précise les modalités et conditions des réunions et délibérations du Conseil d’administration. Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d’administration telles que précisées au paragraphe ci- après « Déontologie » figurant en page 53. Le règlement intérieur du Conseil d’administration peut être consulté sur le site de la Société : http://www. fonciere-euris.fr. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Lesmodalitésd’exercicedudroit decommunicationparlaloietles obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou le Directeur général de la Société communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents de gestion prévisionnels. Il établit le rapport sur le Gouvernement d’entreprise. Il détermine le mode d’exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre, il nomme son Président et le Directeur général dont il fixe les pouvoirs. À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion duConseil. Ainsi, il est adressé, àchacundes membresduConseil, un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. 49 Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux soumisedésormaisàl’approbationdel’Assembléegénérale(voteex ante). Il procède également à la répartition effective de la rémunérationdes administrateurs autitredeleurmandat Procédure de sauvegarde Le Conseil a approuvé la demande d’extension du plan de sauvegarde, sur requête des Commissaires à l’Exécution du plan, laquelle a été approuvée par le Tribunal de Commerce de Paris le 26 octobre 2021. Il convoquel’Assemblée générale desactionnaires. Sont également soumises à son autorisation préalable dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (détail page 67). Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de sauvegarde de la Société et de sa filiale la société Rallye et des opérations et procédures liées. Dans ce cadre, afin de l’éclairer, le Conseil d’administration a bénéficié de présentations des travaux des conseils financiers et juridiques de la Société et entendu en particulier les rapports et conclusions du cabinet Accuracy. Le président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration. Il en établit l’ordre du jour, les convocations et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent page 5 du présent rapport annuel. Gouvernance LeConseild’administrationadécidédemaintenirl’exerciceunifiéde la présidence du Conseil et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat du Président-Directeur général. Il a reconduit les limitations des pouvoirs de la Direction générale et les autorisationsannuellesspécifiquesconsentiesàcette dernière. Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration s’est réuni sept fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s’est élevé à 100 %. Arrêté des comptes Activité de la Société et de ses filiales LeConseild’administrationaprocédéaurenouvellementdumandat des membres du Comité d’audit ainsi que des membres du Comité desnominationset desrémunérations. Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2020 et au 30 juin 2021, les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a pris connaissance des perspectives du Groupe. Il a pris également connaissance de l’activité du Groupe à fin mars et à fin septembre 2021 et des engagements hors bilan, de l’état de l’endettement et de la trésorerie disponible de la Société ainsi que des effectifs du Groupe. Le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations surla situation de la Société au regard de l’application des principes de gouvernement d’entreprise et a plus particulièrement débattu sur sa composition, son organisation et fonctionnement, en particulier au regard de l’indépendance des administrateurs et de la représentation équilibrée des hommes et des femmes, dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale tenue le 21 mai 2021. Le Conseil d’administration a arrêté les termes des communiqués de presse concernant les comptes individuels et consolidés annuels et semestriels. Le Conseil d’administration a, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs ainsi que l’évaluation annuelle des conventions courantes confiée au Comité d’audit dans le cadre de la Charte mise en place en 2020 (cf. détail page55). Le Conseil d’administration a été régulièrement informé du suivi des opérations immobilières de la Société et de leurs évolutions. Il a également été régulièrement informé des impacts de la crise sanitaire sur l’activité des centres commerciaux. À l’issue de la procédure de sélection d’un nouveau Commissaire aux comptes, menée par le Comité d’audit et suivant les recommandations de ce dernier, le Conseil d’administration a décidé de proposer la nomination du cabinet Deloitte à l’assemblée générale du 21 mai 2021. Le Conseil d’administration a approuvé en particulier la partie du rapport de gestion comprenant notamment les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, la démarche éthique et de conformité ainsi que le plan de vigilance établi parlaDirection généraleet le dispositif misen placeau sein du Groupe pour lutter contre la corruption dans le cadre de la loi Sapin II. Le Conseil d’administration a également autorisé, au titre de la procédure sur les conventions et engagements réglementés, l’avance encomptecourant dela sociétéEurisàlasociété Marigny Foncière, filiale à 100 % de Foncière Euris, dans le cadre du financement des travaux de réaménagement du centre commercial L’HeureTranquille àTours, détenuà50%par Marigny Foncière (cf. rapport des Commissaires aux comptes page 220). Le Conseil d’administration aégalement approuvélerapport surle gouvernement d’entreprise. Assemblée Générale Le Conseil d’administrationa arrêtél’ordre dujouret lesprojetsde résolutions soumis à l’Assemblée générale du 21 mai 2021. 50 Il a également décidé dans le cadre de la crise sanitaire et confor- mément à la réglementation de tenir, en 2021 comme en 2020, l’assemblée générale à huis clos. Le Conseil a également approuvé les modalités de répartition de la rémunération des administrateurs et des membres des Comités spécialisés, au titre de leur mandat 2020/2021, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020, ainsi que celle du censeur. Rémunération Le Conseil d’administration a eu communication de l’ensemble des travaux de ses Comités spécialisés présentés ci-après. Le Conseil d’administration a établi la politique de rémunération du Président-Directeur général pour 2021 et des autres mandataires sociaux pour leur mandat 2021-2022 en vue de la soumettre à l’assemblée générale du 21 mai 2021. Le Conseil d’administration est assisté de deux Comités spécialisés : le Comité d’audit, institué en 2004, et le Comité des nominations et des rémunérations, institué en 2009. Le Comité d’audit est doté d’une charte d’organisation et de fonctionnement venue confirmer ses compétences et attributions au regard en particulier de l’analyse des risques de gestion, de la détectionet dela préventiondesanomaliesdegestion. Les Comités sont composés exclusivement d’administrateurs. Les membres des Comités sont nommésparle Conseil d’administration qui désigne également le Président de chaque Comité. LePrésident- Directeur général nefait partied’aucun Comité. Activité en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit s’est réuni à cinq reprises Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s’est élevé à 100 %. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement de chacun des Comités ont été définies par le Conseil d’administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complétéd’unechartespécifique àchacun d’entreeux. Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance et a procédé à l’examen des analyses et conclusions desCommissaires auxcomptessurlesopérationsdeconsolidation et sur les comptes de la Société. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d’audit. Composition et missions Le Comitéd'audit est composéde deux membres, Madame Marie WIEDMER-BROUDER, membre indépendant et Présidente, et MonsieurDidier LÉVÊQUE représentant del’actionnaire majoritaire. Le Comité d’audit a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que les évolutions juridiques et comptables applicables. Les membres du Comité, compte-tenu des fonctions qu'ils exercent ouont exercées, disposent delacompétence financière et comptable visée par l'article L.823-19 alinéa 2 du Code de commerce. Le Comité d’audit a eu communication des conclusions et travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitementetàl’élaborationdel’informationcomptableetfinancière. Le Comité d’audit apporte notamment son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques. Le Comité d’audit a eu connaissance et examiné les projets de communiqués rendus publics sur les comptes. Il a également pris connaissance de la note de la Direction financière sur les risques et les engagements hors bilan ainsi que des documents de prévention de la Société. À ce titre et conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce, il assure, sous la responsabilité du Conseil d’administration, le suivi des questionsrelatives àl’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Comité d’audit a eu communication du plan d’audit afférent aux comptes 2021 ainsi que des honoraires des Commissaires aux comptes. Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmesdecontrôleinterneetdegestiondesrisques,ducontrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Le Comité d’audit a revu, dans le cadre de l’examen annuel par le Conseil d’administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents, ainsi que procédé à l’évaluation annuelle des conventions courantes conformément à la Charte mise en place le 27 mars 2020 (cf. page 55). Il examine en particulier les modalités d’arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes. Le Comité a constaté que la liste des services, autres que la certification légale (SACC) pré-approuvés par nature et la limite de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du Comité d’audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la mission confiée au Comité d’audit en la matière et en a approuvé le renouvellement. Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Le Comité d’audit est chargé de la revue et de l’évaluation annuelle desopérationscourantesetconcluesà desconditionsnormales afin de s’assurer deleurbonne qualification, et en fait rapport auConseil d’administration(cf. page55). 51 En outre, le Comité d’audit a approuvé plusieurs missions non audit, à réaliser par les Commissaires aux comptes de la Société. Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il examine également les propositions de candidatures aux fonctions de membres des Comités spécialisés du Conseil d’administration. Il a également eu communication du rapport annuel sur l’ensembledesmissionsnonauditconfiées,auseindugroupe,aux Commissaires aux comptes de la Société. Le Comité procède, s’il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution d’actions gratuites. Le Comité d’audit a mis en œuvre la procédure de sélection, par voie d’appel d’offres, d’un nouveau Commissaire aux comptes. Dans ce cadre, le Comité a examiné le cahier des charges, le planning, les critères de choix retenus et la liste des cabinets d’audit à solliciter. Il a également analysé la synthèse de l’évaluation, selon la grille de notation arrêtée par ses soins, des candidatures reçues et préparée par le Comité de sélection à l’issue d’échanges avec les cabinets pressentis. Après examen des dossiers, il a auditionné les candidats présélectionnés, puis a présenté ses conclusions et recommandations au Conseil d’administration du 6 avril 2021. Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l’organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Activité en 2021 Au cours de l’exercice 2021, le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni à deux reprises, les deux membres du Comité étant présents à chaque réunion. Le Comité a procédé à l’examen annuel de l’organisation, du fonctionnement et de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformément au Code AFEP/MEDEF et aux dispositions du règlement intérieur. La Présidente du Comité a rendu compte au Conseil d’administra- tion des travaux de chacune des réunions du Comité d’audit. Dans le cadre des renouvellements de mandat, le Comité des nominations et des rémunérations a revu la composition, la taille et la structure du Conseil d’administration et de ses Comités. Composition et missions En 2021, le Comité des nominations et des rémunérations était composédedeuxmembres: MadameMarie WIEDMER-BROUDER, Présidente et administratrice indépendante, et Monsieur Didier LÉVÊQUE, représentant l’actionnaire majoritaire, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. Il a présenté ainsi ses recommandations au Conseil d’administration dans le cadre du renouvellement des mandats soumis à l’Assemblée générale du 21 mai 2021. Le Comité a mis en œuvre laprocéduredesélectiond’unnouvel administrateurindépendant afin d’atteindre de nouveau le seuil d’un tiers de membres indépendants conformément au Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées. Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations concernant le processus de sélection et de nomination des administrateurs. Le Comité a examiné la proposition de renouvellement des fonctions de Président-Directeur général de la Société de Monsieur Michel SAVART et de maintien des limitations aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que les autorisations annuelles spécifiques qui lui sont consenties. Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l’examen de la bonne application des principes de gouvernance d’entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au Code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la Société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner dessituationsdeconflitsd’intérêtspotentiels. Le Comité a été saisi de la politique de rémunération du Président-Directeurgénéral pour 2021 et decelledesmandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021-2022. LeComitéaexaminélesmodalitésderépartitiondelarémunération à allouer aux membres du Conseil d’administration et des Comités spécialisés, ainsi qu’au censeur pour leur mandat 2020-2021. Il examine annuellement la composition, la taille et l’organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recomman- dations concernant les propositions de renouvellements de mandats ou de nominations. Le Comité a examiné le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné la proposition d’actualisation du règlement intérieur du Conseil concernant la participation des membres du Conseil d’administration aux réunions par des dispositifs de visioconférence ou de télécommunication. Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la politique de rémunération du Président-Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Il est saisi de la répartition effective de la rémunération des membres du Conseil d’administration et des Comités et de la rémunération à allouer au censeur. LaPrésidenteduComitéarenducompteauConseild’administration des travaux des réunions du Comité. 52 Le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce les règlesdedéontologie auxquellessont soumislesadministrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relativesaudevoird'informationdel'administrateur, àladéfense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêt, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité, et à la participation des administrateurs désignés par l’Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été adopté en 2017 et modifié pour la dernière fois le 17 décembre 2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence. Ces documents sont consultables sur le site internet de la Société (www.fonciere-euris.fr). Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et actualisé le 17 décembre 2020, inclut notamment une description (a) des dispositions légales et réglementaires applicables, (b) de la définition de l’information privilégiée (c) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, (d) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (e) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de Foncière Euris disposent chacune de leurs propres codes de déontologie boursière. Le Code s’applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne susceptibles d’avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Le règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur. Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d’administration, fait référence à l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : (1) pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses résultats annuels et semestrielsetle jourdeladitediffusion ; (2) s’ilyalieu,pendantles15jourscalendairesprécédantladatede diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de sesinformations financièrestrimestrielles, et le jour deladite diffusion; Les administrateurs ont le devoir de demander l’information nécessairedontilsestimentavoirbesoinpouraccomplirleurmission. S’agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d’intérêt, le règlement intérieur précise que chaque administrateur al'obligation d'informer le Conseil d'administration detoutconflitd'intérêtréel oupotentieldanslequelilpourraitêtre directement ou indirectement, impliqué et de s'abstenir de participerauxdébatset auvotedeladélibérationcorrespondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avantdes’engagerdanstouteactivitéoud’acceptertoutefonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d’administration de ces questions. (3) à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société. 53 En application des modalités de facturation, le montant versé en 2021 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l’exercice 2021 s’est élevé à 190 000 € HT. La Société bénéficie également de l’assistance technique en matière financière, comptable, juridique et administrative, de la société Euris au titre de laquelle Euris a facturé à la Société en 2021 une somme de 265 000 € HT. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les termes ont été fixés par une convention conclue le 17 octobre 2003 approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. La convention a été renouveléedanscecadreen2020pouruneduréedetroisans,selon des modalités financièresinchangées. MM. Michel SAVART, Didier LÉVÊQUE et Jean-Luc ZABLOT ainsi queMmesVirginieGRINet OdileMURACCIOLE,salariés, dirigeants, administrateurs ou représentants permanents de sociétés des groupes Euris et Rallye, exercent des fonctions de direction et/ou sont membres des organes sociaux de sociétés de ces deux groupes et/ou du groupe Casino (cf. la liste des mandats figurant ci-après) et perçoivent à ce titre des rémunérations. La facturation par Euris des frais qu’elle engage au titre de sa mission d’assistance stratégique au bénéfice de son groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitauxemployés(fondspropres + dettes) et uneclé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre d’affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d’une marge de 10 %. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration, et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé en cette qualité. Les missions conférées au Comité d’audit et au Comité des nominations et des rémunérations permettent de prévenir les conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive. Pour rappel, le Comité d’audit, saisi du renouvellement de la mission de conseil stratégique en 2020, en a apprécié l’intérêt pour Foncière Euris et également évalué si cette nouvelle convention constitue ou non une convention courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la procédure d’évaluationrequise parl’article L.225-39du Code de Commerce, en vue de formuler sa recommandation au Conseil d’administration. Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités auprès d’experts externes ont confirmé comme en 2017 laréalitédesprestations, lapertinenceet l’équilibredela méthode de répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son adéquation auxprestationsréalisées. Ils ont conclu également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, de la méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %. Par ailleurs, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de la Société. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques. Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, les conventions réglementées conclues au cours d’exercices précédents et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé font l’objet d’un examen chaque année par le Conseil d'administration et avis en est donné aux Commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de leur rapport spécial. Lesavisjuridiquesdiligentésontconfirméégalement laconformité de la convention à l’intérêt social des sociétés concernées et sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales. Le rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, qui vous est présenté pages 220 à 221, mentionne en particulier une nouvelle convention de prêt entre lasociétéEuriset lasociétéMarignyFoncière, contrôléeà100 %par la société Foncière Euris, autorisée par le Conseil d’administration de cette dernière lors de sa réunion du 16 décembre 2021. Les conditions et modalités de cette convention sont publiées sur le site internet de la Société. Les Commissaires aux comptes de Foncière Euris également consultés ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d’observation sur le changement de qualification de la convention. Sur la base des conclusions de ces expertises financières et juridiques, le Conseil d’administration, suivant l’avis favorable du Comité d’audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à compter du 1er janvier 2020 de la mission stratégique d’Euris auprès de Foncière Euris et son classement en convention courante conclue à des conditions normales. Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, à l’exception de celle mentionnée ci-dessus, n’est intervenue au cours de l’exercice 2021. 54 conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil d’administration. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s’il l’estime nécessaire. Charte relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes Dans le cas où le Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d’une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article L.225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, après avis favorable du Comité d’audit, décidé de confier au Comité d’audit l’évaluationrégulièredesconventionsdites«courantes »conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet. Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera pas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie parla Charte demeure adaptée à la situationdela Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires. Aux termes de la Charte, le Comité d’audit est chargé de procéder chaque année à l’évaluation des conventions courantes conclues ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours del’exercice. LaDirectiongénérale delaSociétéjoint àlalistedes conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comitéd’auditd’assurerunerevuedesconventionsqualifiéesde 55  Représentation des administrateurs indépendants (article 9 du Code) Cf. paragraphe « Indépendance des administrateurs » ci-avant. Le Comité d’audit comprend la moitié de membres indépendants. Toutefois, cette composition ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, la présidence restant de surcroît assurée par un membre indépendant. Sa composition pourra être complétée lors de la désignation du nouvel administrateur indépendant tel que présenté au paragraphe « Indépendance des administrateurs » ci-avant.  Le Comité d’audit (article 16 du Code) Le Comité en charge des nominations et celui en charge des rémunérations sont regroupés au sein d'un seul Comité, présidé par un membre indépendant. L'ensemble des préconisations du code concernant le Comité est respecté à l'exception de la représentation des membres indépendants qui s'établit à la moitié. Toutefois, cette composition qui ne donne pas au représentant non indépendant une majorité, est adaptée aux principales missions actuellement accomplies par le Comité en matière de gouvernance, de nomination et de rémunération. De plus, il est à noter que le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), dans son rapport de novembre 2021, « a admis que la présence de 50% d’administrateurs indépendants (aux lieu et place d’une majorité) répond à la recommandation du Code lorsque le Président du Comité est indépendant ».  Le Comité des nominations et des rémunérations (articles 17 et 18 du Code et article 2.3 de la partie 1 du rapport du HCGE de novembre 2021) Jusqu'à présent, aucune évaluation n'a été mise en œuvre, en complément du débat annuel organisé au sein du Conseil, lequel permet, sur la base des analyses et recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, et des échanges entre administrateurs de s'assurer du bon fonctionnement et de la bonne organisation du Conseil.  Évaluation du Conseil d’administration (article 10 du Code) 56 Président-Directeur général Nationalité française Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . Date de naissance : 1er avril 1962 . Date de première nomination : 28 août 2009 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Monsieur Michel SAVART est diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale supérieure des mines de Paris. Il a commencé sa carrière chez Havas en 1986, puis a été successivement chargé de missions à la Banque Louis Dreyfus en 1987, chargé de missions puis conseiller du directoire à la Banque Arjil (Groupe Lagardère) entre 1988 et 1994, Managing Director, responsable des activités de fusions et acquisitions à la Banque Dresdner Kleinwort Benson (DKB) de 1995 à 1999. Il a rejoint le groupe Euris-Rallye en octobre 1999 en tant que directeur-conseiller du Président, responsable des investissements en private equity. Il occupe actuellement au sein du groupe Rallye-Casino des fonctions de conseiller du Président. . Conseiller du Président au sein du groupe Rallye-Casino (sociétés cotées) . Président-Directeur général de la société Foncière Euris SA (société cotée) Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentantpermanentdela sociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild’administrationdelasociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée) . Représentant de la société Foncière Euris (SA), Présidente des sociétés Marigny Foncière (SAS) et Mat-Bel 2 (SAS) . Représentant de la société Marigny Foncière (SAS), Co-gérante des SCI Les Deux Lions et Ruban Bleu Saint-Nazaire et Gérante de la SCI Pont de Grenelle et de la SNC Centre Commercial Porte de Châtillon . Chairman of the management board des sociétés Centrum Serenada Spzoo et Centrum Krokus Spzoo (Pologne) Hors groupe Euris / Foncière Euris . Administrateur, Membre du Comité de la Stratégie et de la Transformation et Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable de la société Mercialys (SA) (société cotée) . Président de la société Aubriot Investissements (SAS) 57 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentant de la société Mat-Bel 2 (SAS), Gérante des sociétés Marigny Fenouillet (SNC), Matbelys (SNC) et Immat Bel (SNC) . Représentant de la société Fenouillet Participation (SNC), Gérante de la société Fenouillet Immobilier (SNC) . Représentant de la société Marigny Fenouillet (SNC), Gérante de la société Fenouillet Participation (SNC) . Représentant de la société Immat Bel (SNC), Gérante des sociétés Marigny Fenouillet (SNC) et Delano Holding (SNC) . Représentant de la société Delano Holding (SNC), Gérante de la société Delano Participations (SNC) . ReprésentantdelasociétéFoncièreEuris(SA),delasociétéMatignonAbbeville (SAS) . Représentantpermanentdela sociétéFinatis(SA)auConseild’administration delasociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée) . Représentantpermanentdela sociétéRallye (SA) auComitéde Surveillancedela sociétéGroupeGo Sport(SAS) . Représentantpermanentdela sociétéRallye (SA) auConseild’administrationdelasociétéGroupeGoSport (SAS) . MembreduComitédesnominations,desrémunérationsetdela gouvernancedela sociétéMercialys(SA)(sociétécotée) . MembreduComitédesInvestissementsdela sociétéMercialys(SA)(sociétécotée) . Co-Gérant des sociétés Loop 5 Shopping Centre Gmbh et Gutenbergstrasse Bab5 Gmbh (Allemagne) . Managing Director de la société Centrum Riviera SP Zoo (Pologne) Hors groupe Euris / Foncière Euris . Gérant de la société Montmorency (SARL) 58 Administratrice . Date de naissance : 15 avril 1958 . Date de première nomination : 19 mai 2016 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Madame Marie WIEDMER-BROUDER a été de 1994 à 2005 Directrice Immobilier d’Union des Assurances Fédérales. Elle a exercé les fonctions de Directrice du département acquisitions arbitrages expertises des AGF Immobilier (2005-2008), puis de membre du Comité exécutif en charge de la foncière tertiaire (2008-2009) au sein de la société Icade et de Directrice générale adjointe d’Eurosic. Elleest actuellement Présidente de CaryatidAM et de CaryatidAdvisory. Madame Marie WIEDMER-BROUDERest également membre du Conseil d’administration et Présidente du Comité d’investissement de la société foncière de la Tour Eiffel. . Présidente de Caryatid AM . Présidente de Caryatid Advisory Hors groupe Euris / Foncière Euris . Administratrice et Présidente du Comité d’investissement de la société foncière de la Tour Eiffel (société cotée) . Administratrice de la FIABCI (fédération Internationale des professionnels de l’immobilier) 59 Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 164 806 euros – 348 847 062 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . Date de première nomination : 29 janvier 2007 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Finatis SA et Rallye (SA) (sociétés cotées)  Représentante permanente : . Date de naissance : 20 mai 1960 – Nationalité française . Date de désignation : 29 janvier 2007 Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique. . Directrice juridique de la société Euris SAS Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentante permanente de la société Euris(SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) . Directrice générale des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) . Présidente de la société Pargest Holding (SAS) . Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino . Représentantepermanente dela société Euris(SAS) auConseild’administrationde la société Rallye (SA) (société cotée) . Représentantepermanente dela société Finatis(SA) auConseild’administrationdela sociétéCarpiniennedeParticipations(SA) (sociétécotée) . Représentantepermanente dela société ParBel 2(SAS)auConseild’administrationdelasociétéFinatis(SA)(société cotée) . Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg) . Administratrice de la Fondation Euris Hors groupe Euris / Foncière Euris : Néant Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) . Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg) . Directrice générale de la société Matignon Abbeville (SAS) . Présidente de la société SARIS (SAS) 60 . Représentante permanente de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021 * ** Mandats et fonctions ayant pris fin le 31 janvier 2022 Hors groupe Euris / Foncière Euris . Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS) * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021 61 Administrateur Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . Date de première nomination : 2 octobre 2007 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Carpinienne de Participation (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées) . Gérante- Associée de la société Euriscom (SNC)  Représentant permanent : . Date de naissance : 20 décembre 1961 – Nationalité française . Date de désignation : 2 octobre 2007 Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Secrétaire général depuis 2008. . Secrétaire général de la société Euris (SAS) . Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée) Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Président-DirecteurgénéraldessociétésCarpiniennedeParticipations(SA) (société cotée)etEuristatesInc.(États-Unis) . PrésidentdessociétésPar-Bel 2(SAS)etMatignon Diderot(SAS) . Représentant permanent de la société Finatis (SA), administrateurde la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) . Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA), administrateur de la société Rallye (SA) (société cotée) . Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly . Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) . Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) . Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (SA) (Luxembourg) . Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris . Représentant permanent de la société Finatis, gérante-associée d’Euriscom (SNC) Hors groupe Euris / Foncière Euris : Néant 62 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentantpermanentdela sociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild’administrationdela sociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée) . Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V. (société cotée - Pays-Bas) . Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica (SA), Centrum Warta (SA), Centrum Poznan (SA) * et Centrum Krakow (SA) * (Luxembourg) . Administrateur de la société Euris Limited (UK) . Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) . Co-gérant de la société Silberhorn (Luxembourg) * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021 Hors groupe Euris / Foncière Euris . Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare (SAS) * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021 63 Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 83 038 500 euros – 433 586 260 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . Date de première nomination : 19 mai 2016 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Finatis (SA) (sociétés cotées) . Gérant de la SCI Penthièvre Neuilly.  Représentante permanente : . Date de naissance : 21 septembre 1967 – Nationalité française . Date de désignation : 19 mai 2016 Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directrice adjointe de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de direction et est nommée Secrétaire générale adjointe en 2008. . Secrétaire générale adjointe de la société Euris (SAS) Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée) . Représentante permanente de la société PAR-BEL 2 au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) . Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) . Membre du Conseil de Surveillance de Centrum Development (SA) (Luxembourg) . Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) Hors groupe Euris / Foncière Euris : Néant Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Co-gérante de la société Delano Participations (SNC) ; . Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations (SA) (société cotée) . Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) . Administratrice de la société Euris Limited (UK) . Membre du Conseil de surveillance dessociétésCentrum Weiterstadt (SA), Centrum Baltica(SA), Centrum Krakow (SA), Centrum Poznan (SA) et Centrum Warta (SA) (Luxembourg) * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021 64 . Date de naissance : 19 avril 1950 Monsieur Yves VLIEGHE, après avoir commencé sa carrière chez l’agent de change Meeschaert (en 1975) puis rejoint en 1980 la Banque InternationaledePlacement (BIP), commesous-directeur puis directeurdu département financier et directeur général adjoint, il co-fonde en 1987 la Banque Arjil, banque d’affaires du groupe Lagardère dont il sera successivement, membre du directoire (1987), président du directoire (1994) puis associé-gérant (1995). De 1999 à 2008, il est associé et co-président de Patrimoine Management & Technologies, société de conception et de vente de logiciels informatiques d’aide à la gestion de patrimoine de particuliers, également de 1998 à 2010 associé et président du conseil de surveillance de COSMOS Gestion Privée du groupe BANQUE MARTIN MAUREL, et de 2008 – 2016, président du conseil de surveillance de ALPHAVALUE (analyse financière indépendante). De 2007 à 2002, il a occupé les fonctions d’administrateur de ACOFI GESTION dont il a été de 2014 à 2019, le président des comités d’investissement des fonds de dettes (entreprises, immobilier, collectivités locales, énergies renouvelables). . Administrateur indépendant Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Néant Hors groupe Euris / Foncière Euris . Président de Vlieghe Investissement Conseil SAS Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Néant Hors groupe Euris / Foncière Euris . Néant 65 Administrateur Société Anonyme au capital de 4 786 635 euros – 768 801 243 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) * * Cooptation en remplacement de la société Saris, démissionnaire à sa dissolution sans liquidation avec transmission du patrimoine  Représentant permanent : . Date de naissance : 5 octobre 1958 – Nationalité française Diplômé expert-comptable, Monsieur Jean-Luc ZABLOT a commencé sa carrière au sein de cabinets de conseil, d’expertise comptable et de commissariat aux comptes (FCCA, EXCO ACI Audit Conseil International). Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce les fonctions de Directeur des services comptables. . Directeur des services comptables de la société Euris (SAS) . Chargé de mission auprès du Directeur Fiscal Groupe de Casino Au sein du groupe Euris / Foncière Euris . Représentant permanent de la société SARIS (SA) au Conseil d’administration de Foncière Euris (SA) (société cotée) * * Mandats et fonctions ayant pris fin au cours de l’exercice 2021 66 Lors de sa réunion du 20 mai 2010, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé d’unifier les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, lesquelles sont depuis assurées par Monsieur Michel SAVART. Ces limitations de pouvoirs s’appliquent à la société Foncière Euris et ses filiales immobilières en France à la seule exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères. Par ailleurs, le Directeur général dispose d’autorisations annuelles spécifiques. Cette unicité des fonctions, en permettant de renforcer la cohésion entre stratégie et gestion opérationnelle et de raccourcir le processus de décision, apparaît la plus adaptée à l’activité et à la situation de la Société. Ainsi,il est autoriséànégocieret mettreenplace, encecomprisleur reconduction, prorogation ou renouvellement, des emprunts y compris par voie d’émission obligataire, des lignes de crédit confirméesettouscontratsdefinancementainsiquedesavancesde trésorerie, dans la limite d’un plafond de 100 M€ par opération et d’un plafond global annuel pour les opérations réalisées par la sociétéet ses filialesimmobilières françaises de 300 M€. En outre, l’existence d’une gouvernance équilibrée est assurée en particulier par : . deux Comités spécialisés préparant les travaux du Conseil et dont la Présidence est confiée à un membre indépendant ; . l’examenrégulierdurèglement intérieurduConseiletdeschartes du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations, et l’adaptation si nécessairedeleursdispositions; . la limitation des pouvoirs de la Direction générale. Il est également autorisé à octroyer des nantissements de titres et des garanties attachés aux lignes de crédit ou aux contrats de financement dans la limite d’un plafond par opération et global par an pour la société et ses filiales immobilières françaises de 130 % du montant des prêts et des contrats de financement correspondants. Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur général dispose des pouvoirsles plus étendus pour agir entoutecirconstanceaunomdela Société. Il exercesespouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est par ailleurs autorisé à réaliser les opérations suivantes : . opérations sur taux, dans la limite d’un plafond mensuel de 50 M€ par opération et d’un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 250 M€ par an ; . opérations sur change, dans la limite d’un plafond mensuel de 25 M€ par opération et d’un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 100 M€ par an ; Toutefois, dans le souci d’une bonne gouvernance d’entreprise, et à titre de mesure interne, il a été décidé de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil d’administration certaines opérations de gestion en considération de leur nature stratégique ou de leur montant. . opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille financier (hors titres de participation) et les garanties y attachées, dans la limite d’un plafond correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par opération et d’un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 50 M€ par an ; Ainsi, le Directeur général ne peut, sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration, effectuer : 1 | toutes opérations susceptibles d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ; . opérations, directes ou par voie de produits dérivés (TRS et call), sur les titres de participations (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables)et les garantiesy attachées, dans la limite d’un plafond correspondant à la valeur du sous- jacent le cas échéant, de 50 M€ par opération et d’un plafond global pour les opérations réalisées par la société et ses filiales immobilières françaises de 200 M€ par an. 2 | toute opération lorsqu’elle dépasse un montant de 1 M€ et notamment : a) toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait, b) tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs, c) toute acquisition de biens ou droits immobiliers, d) tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie, Concernant les opérationssur actions, produits dérivés, taux et change, leur dénouement anticipé, quelle qu’en soit la forme (cession, rachat…) même non expressément prévue à l’origine, ainsi que leur prorogation ou leur dénouement suivi d’une reconstitution des positions existantes, ne sont pas soumis à nouvelle autorisation du Conseil d’administration. e) toute transaction et tout compromis, en cas de litige, f) toute cession d'immeubles par nature ou de droits Il est en outre autorisé à procéder au paiement des honoraires immobiliers, et/oucommissionsliés àdes opérations financières danslalimite g) toute cession totale ou partielle de participations, de d’un plafond de 3 M€ par opération et d’un plafond annuel de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit, h) toute constitution de sûretés. 5 M€ ainsi qu’à effectuer tout paiement, y compris à titre transac- tionnel, consécutif àuncontrôle fiscal, danslalimitede5 M€par an. 67 Il est autorisé à consentir des garanties usuelles liées à la gestion courante des opérationsimmobilières danslalimitéd’unplafond de 3 M€paropérationet globalement de 10M€paran. À l’issue de l’Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2022, le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l’unicité de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement de mandat du Président-Directeur général. 68 Conformément aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président-Directeur général arrêtés par le Conseil d’admi- nistration du 19 mars 2021, sur la base des recommandations du Comitédesnominationset desrémunérations, puisapprouvéspar l’Assemblée générale du 21 mai 2021 (vote ex ante) dans le cadre de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la rémunération du Président-Directeur général pour l’exercice 2021 était composée exclusivement d’une partie fixe. Autres éléments de rémunérations ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat Parailleurs,lePrésident-Directeurgénéral aperçuen2021, autitre de ses fonctions d’administrateur de la Société, une rémunération brute de 10 000 € au titre de son mandat d’administrateur 2020/2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Le Président-Directeur général est affilié au régime collectif obligatoire de prévoyance et de retraite complémentaire mis en place au sein du Groupe au profit de l’ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies envigueur au seindu Groupe. Il ne bénéficiepas d’indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Président- Directeur général, ni relative àune clausedenon-concurrence. Rémunération fixe La rémunération fixe s’est élevée à un montant brut maintenu à 30 000 €, inchangée depuis 2009. Le Président-Directeur général n’est ni attributaire d’options de souscription ou d’achat d’actions ni d’actions gratuites de la société Foncière Euris. 69 Rémunérations et autres avantages attribués ou versés par la Société au Président-Directeur général et en sa qualité d’administrateur, au titre et au cours des exercices 2020 et 2021 : Exercice 2020 2021 Montants Montants versés (3) Montants Montants versés (3) attribués (2) attribués (2) Rémunération fixe (1) 30 000 € 30 000 € Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet 10 125 € (6) - 30 000 € 30 000 € Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet 10 000 € (8) - Rémunération variable Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet 10 000 € (7) - Rémunération variable différée (4) Rémunération variable pluriannuelle (4) Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre du mandat d’administrateur (1) Avantages en nature 3 615 € (5) € - Total 33 615 € 40 125 € 40 000 € 40 000 € (1) Rémunération sur une base brute avant charges et impôt. (2) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement. (3) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice. (4) Aucune attribution. (5) Correspond, compte tenu de la modification en 2020 de la périodicité de versement de la rémunération des administrateurs (mandat écoulé et non plus exercice social), à la période d’exercice du mandat d’administrateur du 1er janvier au 29 mai 2020 versée en 2020, étant noté que la rémunération attribuée pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 a été attribuée au titre du mandat 2020/2021 et versée en 2021. (6) Rémunérations versées en 2020 : (i) au titre de l’exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux dispositions légales, delapartdela rémunération desadministrateurscorrespondantàla période de1er janvier au 23 mai 2019, dated’ouverture de la procédure de sauvegarde (ii) au titre du mandat d’administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social), et versée à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020, étant noté que la rémunération pour la période du 30 mai au 31 décembre 2020 a été attribuée au titre du mandat 2020/2021 et versée en 2021. (7) Rémunération attribuée au titre du mandat 2020-2021. (8) Rémunération versée au titre du mandat 2020-2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 29 mai 2020. Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société (en euros) Exercice 2020 non attributaire non attributaire Exercice 2021 non attributaire non attributaire Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice Contrat de travail, régime de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société Indemnités ou avantages dus Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions de Président-Directeur général Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail au sein de la Société Non (1) Oui (2) Non Non (1) Monsieur Michel SAVART exerce par ailleurs ses fonctions principales de collaborateur salarié, en qualité de conseiller du Président au sein de Casino et de Rallye, contrôlées par la société Foncière Euris. (2) Monsieur Michel SAVARTestaffiliéau systèmecollectifobligatoiredeprévoyanceetderetraitecomplémentairemis enplaceauseindelaSociétéau profitde l’ensemble du personnel. Il bénéficie également durégime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société. 70 Les rémunérations et avantages de toute nature, attribués et versés ainsi que les options et actions gratuites attribuées ou versées, au Président-Directeur général par la société Foncière Euris et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, au titre ou au cours des exercices 2020 et 2021, s’élèvent globalement à : Exercice 2020 Exercice 2021 Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions gratuites (3) attribuées au cours de l’exercice Total 1 066 115 € (1) - 1 072 831 € (2) - 33 869 € 42 571 € 1 105 273 € 1 109 404 € (4) 1 115 402 € 1 072 310 € (5) Rémunérations versées au cours de l’exercice (1) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2020 par les sociétés Foncière Euris (33 615 € cf. ci-dessus), Rallye (306 000 €), Casino (726 500 €). (2) Rémunérations et avantages de toute nature dus au titre de 2021 par les sociétés Foncière Euris (40 000 € cf. ci-dessus), Rallye (306 000 €), Casino (726 831 €). (3) Consenties par la société Rallye, société contrôlée. (4) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2020 par les sociétés Foncière Euris (40 125 € cf. ci-dessus), Rallye (344 000 € dont 189 300 € de rémunération fixe, 116 700 € de rémunération variable et 38 000 € de prime exceptionnelle), Casino (725 279 € dont 440 479 € de rémunération fixe, 272 300 € de rémunération variable et 12 500 € ). (5) Rémunérations et avantages de toute nature, versés en 2021 par les sociétés Foncière Euris (40 000 € cf. ci-dessus), Rallye (306 000 € dont 189 300 € de rémunération fixe et 116 700 € de rémunération variable), Casino (726 310 € dont 442 031 € de rémunération fixe, 272 300 € de rémunération variable et 11 979 € ). () Au titre de son mandat d’administrateur. lors de l’exercice précédent, de prendre en compte de ses seuls salariés et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment opérationnelles. — Concernant l’évolution comparée des rémunérations . Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code decommerce, letableau ci-aprèsprésenteles informations sur l’évolution de la rémunération du Directeur général et des annuelles et des performances : . Le critère des Produits financiers de participations est salariés ainsi que celles sur les ratios d’équité basés sur la maintenu en cohérence avec l’activité de gestion de participations de la Société malgré l’absence de dividende rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq derniers exercices. versé par Rallye liée à son plan de sauvegarde, en continuité avec les informations données en 2020 pour mesurer l’évolution de la performance de la Société. . Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la Société. Compte tenu de son activité propre et du périmètre d’intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme Ratio d’équité – Foncière Euris 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération du dirigeant 30 000 € 0,0 % 30 000 € 0,0 % 30 000 € 0,0 % 30 000 € 0,0 % 30 000 € 0,0 % Rémunération mandatd’administrateur 10 185 € - 0,2 % 10 000 € - 1,8 % 10 000 € 0 % 10 125 € 1,3 % 10 000 € - 1,2 % Rémunération moyenne 118 000 € 136 000 € 148 500 € 200 400 € 75 900 € Ratio d’équité moyen 0,4 NS 0,4 NS 0,3 NS 0,2 NS 0,5 NS Ratio d’équité médian (1) Évolution Produits financiers de participations 37 795 993 € 56 409 434 € 53 158 743 € 0 € (2) 0 € (2) (1) Non significatif dans la mesure où chaque année concernée les effectifs ne comprennentque 1 ou 2 salariés. (2) Compte tenu de l’absence de versement de dividendes par Rallye liée à son plan de sauvegarde. 71 Monsieur Michel SAVART est affilié aux régimes collectifs obligatoires de prévoyance et de retraite complémentaire et supplémentaire à cotisations définies en vigueur dans la Société. La politique de rémunération telle que présentée ci-avant s’appliquera à tout mandataire social dirigeant nouvellement nommé dans l’attente de l’approbation par l’Assemblée générale le cas échéant de modificationsimportantes qui yseraient apportées. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022, a établi,surlabasedesrecommandationsduComitédesnominations et des rémunérations, la politique de rémunération du Président- Directeur général de la Société pour 2022 en vue de la soumettre à l’approbation del’Assembléegénérale du 19 mai 2022. Le Président-Directeur général percevra également une rému- nération au titre de ses fonctions d’administrateur, laquelle sera déterminée dans le cadre de la politique de rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs, telle que présentée ci-après et soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé qu’elle demeurerait inchangée (comme depuis 2009) et continuerait ainsi à comprendre exclusivement une part fixe d’un montant brut de 30 000 €. L’Assemblée générale du 4 juin 2009 a fixé à 125 000 € le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration et desesComités spécialisés. Le Conseil d’administration, réuni le 21 mai 2021 à l’issue de l’Assemblée générale, a fixé la répartition effective de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations au titre de leur mandat 2020/2021, sur la base de la politique de rémunérationapprouvée. Rémunérations versées en 2021 au titre du mandat 2020/2021 . Le montant global brut des rémunérations ainsi versées au titre de leur mandat 2020/2021 aux administrateurs s’est élevé à 60 000 € bruts et à 34 000 € bruts pour les membres du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations, représentant un montant global de 94 000 € bruts. Le Conseil d’administration a soumis, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 qui les a approuvés, les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2020/2021, fixés comme suit : Politique de rémunération au titre du mandat écoulé 2021/2022 (à verser en 2022) . Montant individuel de base de 10 000 € bruts pour les administrateurs attribué, le cas échéant, prorata temporis et en fonction uniquement des présences aux réunions avec redistributiondelapartdesadministrateursoumembresabsents. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration de la Société, réuni le19mars2021,aégalementétablilapolitiquederémunérationdes mandataires sociaux pour leur mandat 2021/2022, identique à celle fixée pour le mandat 2020/2021 détaillée ci-dessus et telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. . Montant individuel complémentaire pour les membres du Comité fixé à 5 000 € bruts et alloué exclusivement en fonction des présences aux réunions des Comités, majoré du même montant pour la présidence. Le Conseil d’administration devant se réunir le 19 mai 2022 à l’issue de l’Assemblée générale, sera appelé à fixer la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres des Comités pour leur mandat 2021-2022 selon les modalités approuvées par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. . Rémunération complémentaire pour les membres des Comités fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d’un montant global individuel de 3 000 € bruts par an pour le Comité d’audit et de 2 000 € bruts par an pour le Comité des nominations et des rémunérations. 72 Rémunérations versées en 2020 et 2021 aux membres du Conseil d’administration, autres que le Président-Directeur général, (administrateurs et membres des Comités spécialisés), par la Société et les sociétés entrant dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce : Rémunérations brutes versées en 2020 Rémunérations brutes versées en 2021 Rémunération au titre Autres Rémunération au titre Autres du mandat (1) (bruts) rémunérations (2) du mandat (3) (bruts) rémunérations (2) Virginie GRIN 10 125 € 23 933 € 9 144 € 28 837 € - 46 163 € 102 726 € 242 266 € - 10 000 € 22 000 € 10 000 € 32 000 € 10 000 € 35 000 € (4) 66 979 €(5) 256 135 €(6) - Didier LÉVÊQUE Odile MURACCIOLE Marie WIEDMER-BROUDER Jean-Luc ZABLOT 111 742 € 160 178 €(7) (1) Rémunérations versées en 2020 : (i) au titre de l’exercice 2019 (versées en janvier 2020) dont le montant a été réduit, conformément aux dispositions légales, de la part de la rémunération des administrateurs correspondant à la période de 1er janvier au 23 mai 2019, date d’ouverture de la procédure de sauvegarde (ii) au titre du mandat d’administrateur pour la période du 1er janvier au 29 mai 2020, compte tenu de la nouvelle périodicité de versement appliquée pour la première fois en 2020 (mandat écoulé et non plus exercice social) et versée à l’issue de l’Assemblée générale du 29 mai 2020. (2) Sociétés entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. (3) Rémunérations versées en 2021 au titre du mandat d’administrateur 2020/2021. (4) Autres rémunérations versées en 2021 : 35 000 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d’administrateur ou de membre de conseils de surveillance. (5) Autres rémunérations versées en 2021 : 66 979 € bruts correspondant à des rémunérations au titre de mandats d’administrateur ou de membre de conseils de surveillance. (6) Autres rémunérations versées en 2021 : 256135 € bruts dont 62 000 € bruts de part variable et 138 866 € bruts de part fixe et 55 269 € au titre de mandats d’administrateur ou demembre deconseils de surveillance. En2020, hors primes exceptionnelles de120000 € bruts. (7) Autres rémunérations versées en 2021: 160178 € bruts dont24 250 € bruts departs variables et 135 928 € bruts de parts fixes. Le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé aux recommandations du Code AFEP/MEDEF pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants : Autres informations Conformément aux statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à 1 année, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire. . L’assiduitédesadministrateursauConseiletauxComitésauxquels ils appartiennent, avec une rémunération entièrement variable calculéeenfonctiondeleurparticipationeffectiveauxréunionsdu Conseil et des Comités. Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée générale des actionnaires. . Les missions et travaux accomplis par les Comités spécialisés, déterminants à la bonne préparation et à l’assistance du Conseil dans ses décisions, avec le versement d’une rémunération complémentaire. Aucun mandataire non exécutif n’est titulaire d’un contrat de travail conclu avec la Société. LasociétéEuris, sociétédecontrôleduGroupe, assureauprèsdeses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique ainsi que d’assistance technique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, renouvelable à l’issue par accordexprèsdesparties. Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2022, a décidé, s’inscrivantdanslacontinuitédesmodalitésfixéesprécédemment, de reconduire pour le mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs, la politique de rémunération du mandat 2021/2022. Politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023 à soumettre à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 (cf. 15ème résolution p. 226) Ainsi, dans l’enveloppe globale fixée par l’Assemblée générale du 4 juin 2009 à 125 000 € et maintenue à ce montant, les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, notamment lesprincipeset modalitésderépartition, demeurent les suivants : Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023 est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. — Rémunération de base des administrateurs Maintien du montant individuel de base de la rémunération des administrateurs à 10 000 € bruts continuant à être attribué en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil, avec réattribution de la part variable des administrateurs ou des membres absents. Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2022/2023, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. 73 La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui de l’Assemblée générale 2022 si cette dernièrel’aapprouvéeetrestera àdispositiondupublic aumoins pendant la période à laquelle elle s’appliquera. — Rémunération des membres des Comités spécialisés Maintien du montant individuel de base de la rémunération complémentaireallouéeauxmembresdesComitésà5 000€bruts attribuée en fonction de leur participation effective aux réunions des Comités, majorée du même montant pour la Présidence. Il appartiendra ensuite au Conseil d’administration de procéder à la répartition effective de la rémunération des administrateurs et membres des Comités spécialisés selon les modalités approuvées par l’Assemblée générale. Maintien de l’attribution d’une rémunération complémentaire pour chaque membre de Comité, afin de tenir compte s’il y a lieu de réunions ou des travaux supplémentaires des Comités en raison du nombre et de l’importance des sujets soumis à leur examen au cours de l’année, de prévoir, dans les conditions et modalités suivantes : La politique de rémunération telle que présentée ci-dessus s’appliquera à tout mandataire social non exécutif nouvellement nommé dansl’attente de l’approbation par l’Assemblée générale, le cas échéant, de modificationsimportantes qui yseraient apportées. Rémunération complémentaire pour les membres des Comités fixée à 1 000 € bruts par séance au-dessus de 3 réunions par an, dans la limite d’un montant global individuel de 3 000 € bruts par an pour le Comité d’audit et de 2 000 € bruts par an pour le Comité des nominations et des rémunérations. Cf. paragraphe 3.3.4 ci-avant. Conformément à la décision du Conseil d’administration, le censeur a perçu en 2021 une rémunération identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit 10 000 € bruts attribués en fonction de la participation effective aux réunions duConseil, cettesomme étant prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l’Assemblée générale réunie en 2009. Ainsi, le censeur, dont le mandat a pris fin lors de l’Assemblée généraledu21 mai 2021, aperçu en 2021 autitrede son mandat 2020/2021 une somme de 10 000 € bruts. 74 Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris dispose de deux Commissaires aux comptes titulaires : Deloitte & Associés Ernst & Young et Autres (associés cosignataires depuis l’exercice 2021) (associé signataire depuis l’exercice 2016) Tour Majunga – 6, placedela Pyramide – 92908 Paris-LaDéfense Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2027. Tour First – TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense Cedex, dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2024. * Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre Commissaire aux comptes des principales filiales de la Société. 75 La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 39, 40, 41 et 44 des statuts de la Société. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 25, 28, 29, 51 et 52 des statuts. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 49. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées dans le tableau ci- dessous et en ce qui concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 34. Lastructureducapital delaSociétéetlesparticipationsdirectesou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont indiqués à la page 34. En cas de changement de contrôle de Foncière Euris (au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce), les documentations de crédit incluent, dans la plupart des cas, la faculté pour les prêteurs de demander le remboursement des sommes prêtées et d’annuler les engagements de crédit. Iln’existepasderestrictionsstatutairesàl'exercicedesdroitsdevote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration ou les salariés, si enraisond’uneoffre publiqueils démissionnent ousont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin. Le Conseil d’administration bénéficie des autorisations et des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Montant nominal (en M€) Utilisation Échéance au cours de l’exercice Date de l’autorisation l’autorisation Durée de Modalités Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 50 21/05/2021 26 mois 21/07/2023 Néant 200 (1) 50 (2) 60 (1) 15 (2) avec DPS sans DPS 21/05/2021 21/05/2021 26 mois 26 mois 21/07/2023 21/07/2023 Néant Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 60 (1) 15 (2) Émission de valeurs mobilières en cas d’OPE initiée par la société 21/05/2021 21/05/2021 21/05/2021 29/05/2020 26 mois 26 mois 26 mois 38 mois 21/07/2023 21/07/2023 21/07/2023 29/07/2023 Néant Néant Néant Néant Augmentation du capital en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société Maximum 10% du capital social Nombre total d’actions pouvant être émises : 1 % du capital social Augmentation de capital au profit des salariés - Attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes au bénéfice des salariés du Groupe Nombre total d’actions pouvant être attribuées : 1 % du capital social (1) Au titre de l’emprunt. (2) Au titre de l’augmentation de capital. 76 FONCIÈRE EURIS Comptes consolidés Sommaire 4.1. États financiers consolidés .......................................................................................................... 78 4.1.1. Compte de résultat consolidé....................................................................................... 78 4.1.2. État consolidé des produits et charges comptabilisés............................................... 79 4.1.3. États de la situation financière consolidée .................................................................. 80 4.1.4. Tableau de flux de trésorerie consolidés...................................................................... 82 4.1.5. Variation des capitaux propres consolidés.................................................................. 84 4.2. Annexe aux comptes consolidés............................................................................................... 86 4.3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................. 196 Rapport Annuel 2021 | FONCIÈRE EURIS 77 Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 2020 retraité (1) Activités poursuivies Chiffre d'affaires, hors taxes 5 / 6.1 6.1 30 566 504 31 928 598 Autres revenus Revenus totaux 6.1 31 070 (23 438) 7 632 (5 126) (1 328) 1 178 346 32 526 (24 317) 8 209 (5 512) (1 298) 1 399 316 Coût d'achat complet des marchandises vendues Marge des activités courantes Coûts des ventes 6.2 6.3 6.3 5.1 6.5 6.5 Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Résultat opérationnel (1 007) 517 (1 127) 588 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers 11.3.1 11.3.1 11.3.1 11.3.2 11.3.2 27 16 (531) (504) 229 (176) (160) 211 Autres charges financières (512) (270) 85 (608) 31 Résultat avant impôt Produit (charge) d'impôt 9.1 (74) Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises Résultat net des activités poursuivies Part du groupe 3.3.3 49 47 (136) (91) 4 (46) Intérêts ne donnant pas le contrôle (45) 50 Activités abandonnées Résultat net des activités abandonnées Part du groupe 3.5.2 3.5.2 3.5.2 (255) (76) (500) (149) (351) Intérêts ne donnant pas le contrôle (179) Ensemble consolidé Résultat net de l'ensemble consolidé Part du groupe (391) (167) (224) (496) (195) (301) Intérêts ne donnant pas le contrôle 12.6 Par action, en euros : Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 12.8 12.8 (9,74) (4,93) (17,80) (20,86) 78 Exercice (en millions d'euros) 2021 2020 retraité (1) Résultat net de l'ensemble consolidé (391) (496) Eléments recyclables ultérieurement en résultat net Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2) Écarts de conversion (3) (85) 38 (1 370) (17) (109) (1) (1 327) Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables Effets d'impôt (4) (3) (10) (2) (4) - (27) 5 (7) Eléments non recyclables en résultat net Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables Écarts actuariels (1) - 2 (10) 4 Effets d'impôt Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt (87) (1 377) Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt Dont part du groupe (478) (169) (309) (1 873) (366) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (1 507) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). (2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2021 et 2020 n’est pas significative. (3) La variation négative de l’exercice 2021 de 108 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 M€. En 2020, la variation négative de 1 328 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 957 M€ et 235 M€. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.5.3. 79 31/12/2020 1er janvier 2020 (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 retraité (1) retraité (1) Actifs non courants Goodwill 10.1 10.2 10.3 10.4 7.1.1 3.3.3 6.9 7 678 2 024 4 643 582 7 666 2 061 4 281 606 8 499 2 296 5 115 494 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Actifs au titre de droits d'utilisation Participations dans les entreprises associées et les coentreprises Autres actifs non courants Actifs d'impôts différés 4 768 197 4 906 186 5 603 341 1 202 1 195 22 289 1 257 1 022 21 985 1 236 768 9.2 Total des actifs non courants 24 352 Actifs courants Stocks 6.6 6.7 6.8 3 219 772 3 216 944 3 783 839 Clients Autres actifs courants Créances d'impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs détenus en vue de la vente Total des actifs courants 1 997 196 1 738 167 1 650 111 11.1 2 321 973 2 812 1 221 10 098 3 675 3 300 13 358 3.5.1 9 478 Total de l'actif 31 767 32 083 37 710 (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 80 31/12/2020 1er janvier 2020 (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 retraité (1) retraité (1) Capitaux propres Capital 12.2 149 (1 027) (878) 149 (866) (717) 4 790 4 073 149 (493) (344) 6 401 6 057 Primes, réserves et résultat Capitaux propres part du Groupe Intérêts ne donnant pas le contrôle Total des Capitaux Propres Passifs non courants 12.6 4 430 3 552 Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes 8.2 274 289 294 Autres provisions non courantes Dettes financières brutes non courantes Passifs de loyers non courants 13.1 11.2 7.1.1 376 10 623 4 192 374 9 909 4 299 469 8 376 4 763 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.1 61 44 65 Autres dettes non courantes Passifs d'impôts différés 6.10 9.2 345 405 318 508 194 566 Total des passifs non courants Passifs courants 16 276 15 741 14 727 Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes Autres provisions courantes Dettes fournisseurs 8.2 13.1 4.2 12 216 12 190 11 154 6 101 1 369 719 6 195 1 355 706 6 604 4 665 723 Dettes financières brutes courantes Passifs de loyers courants 11.2 7.1.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.1 134 119 105 Dettes d'impôts exigibles 8 3 205 175 98 3 093 501 48 2 982 Autres dettes courantes 6.10 Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente Total des passifs courants 3.5.1 1 634 11 939 31 767 12 269 32 083 16 926 37 710 Total des capitaux propres et des passifs (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). 81 Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 2020 retraité (1) Flux de trésorerie générés par l'activité Résultat avant impôt des activités poursuivies Résultat avant impôt des activités abandonnées Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé Dotations aux amortissements (270) (329) (599) 1 342 299 31 (452) (421) 1 324 378 3.5.2 6.4 4.1 Dotations aux provisions et dépréciations Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés Autres produits et charges calculés 11.3.2 (5) 78 14 13 (47) (128) (29) (93) Résultats sur cessions d'actifs 4.4 Pertes / (profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle 20 58 Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises Coût de l'endettement financier net 3.3.1 / 3.3.2 11.3.1 17 504 314 17 160 320 Intérêts financiers nets au titre des contrats de location 11.3.2 Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées 11.3.2 88 60 Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées Capacité d'autofinancement (CAF) 128 1 947 (184) (23) 259 2 124 (153) 16 Impôts versés Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées Flux nets de trésorerie générés par l'activité Dont activités poursuivies 4.2 (A) (89) 213 1 651 1 941 2 200 2 180 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement 4.3 4.4 (1 133) 156 (928) 423 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers 4.5 4.5 4.6 (174) 163 (942) 461 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle (41) 157 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises 4.7 1 (51) Variation des prêts et avances consentis (30) (86) (29) 449 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement Dont activités poursuivies (B) (1 144) (1 058) (460) (909) 82 Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 2020 retraité (1) Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés : • aux actionnaires de la société mère • aux intérêts ne donnant pas le contrôle • aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) Augmentations et réductions de capital en numéraire Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle Achats et ventes d'actions autodétenues Acquisitions et cessions de placements financiers Augmentations des emprunts et dettes financières Diminutions des emprunts et dettes financières Remboursement des passifs de loyers - (102) (35) - - (45) 4.8 4.9 (36) - 15 (55) (1) 115 4.10 4.10 4 246 (3 711) (624) (724) (30) 2 281 (2 966) (603) (725) (23) Intérêts financiers nets versés 4.11 (C) Autres remboursements Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Dont activités poursuivies (27) (75) (992) (965) (2 133) (2 058) Incidence des variations monétaires sur la trésorerie : • des activités poursuivies (22) - (493) - (D) • des activités abandonnées Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D) (507) 2 768 (886) 3 654 Trésorerie nette d'ouverture (E) Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : • des activités poursuivies 11.1 (F) 2 742 26 3 574 80 • des activités détenues en vue de la vente Trésorerie nette de clôture 2 261 2 768 Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets : • des activités poursuivies 11.1 (F-E) 2 262 (1) 2 742 26 • des activités détenues en vue de la vente Variation de la trésorerie nette (507) (886) (1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3) 83 Réserves et résultats consolidés Intérêts ne donnant pas le Titres de l'entreprise consolidante Total de l'ensemble consolidé Autres (1) Total Part du Groupe (en millions d’euros) Capital Primes réserves (2) contrôle Capitaux propres au 01/01/2020 publié Incidences décision de l'IFRS IC relative à IAS 19 (note 1.3) Capitaux propres au 01/01/2020 retraité () 149 149 218 218 (22) (22) 73 8 (776) 6 (358) 14 6 368 33 6 010 47 81 (770) (344) 6 401 6 057 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité () (171) Résultat net de l'exercice retraité () Total des produits et charges comptabilisés retraités () Opérations sur capital (195) (195) (301) (496) (195) (171) - - (1) Opérations sur titres autodétenus (1) Dividendes versés et à verser (3) (80) (80) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales - - Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (8) (8) (27) (35) Autres mouvements (4) 1 1 4 5 Capitaux propres au 31/12/2020 retraité () 149 218 (22) (122) (940) (717) 4 790 4 073 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres (2) (2) (85) (87) Résultat net de l'exercice (167) (167) (224) (391) (478) - Total des produits et charges comptabilisés Opérations sur capital (167) (2) (169) (309) - - Opérations sur titres autodétenus Dividendes versés et à verser (3) - (69) (18) (69) Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales - - Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales (6) (6) (24) Autres mouvements 2 12 14 36 50 Capitaux propres au 31/12/2021 149 218 (22) (293) (930) (878) 4 430 3 552 () Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3). (1) voir note 12.5.1 sur la composition des autres réserves. (2) voir note 12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle. (3) Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Sendas, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 28 M€, 11 M€ et 19 M€ (2020 : GPA et Éxito pour respectivement 49 M€ et 22 M€). (4) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste. 84 (171) (366) (1 206) (1 377) (1 507) (1 873) Note 1. Principes comptables généraux ..........................86 1.1 Référentiel..................................................................... 86 Note 7. Contrats de location ..........................................126 7.1 Preneur........................................................................128 7.2 Bailleur.........................................................................130 Note 8. Charges de personnel........................................131 8.1 Frais de personnel.......................................................131 8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés......131 8.3 Paiements en actions..................................................133 1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés .................................... 87 1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative ................ 88 Note 2. Faits marquants....................................................91 2.1 Foncière Euris et Rallye ................................................ 91 2.2 Groupe Casino............................................................... 96 Note 3. Périmètre de consolidation.................................99 3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2021.............. 101 3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2020.............. 101 8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction.................................137 8.5 Effectif moyen du Groupe ..........................................137 Note 9. Impôts ................................................................138 9.1 Charge d'impôt............................................................138 9.2 Impôts différés............................................................140 3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises..................................................... 103 Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement .............................142 10.1 Goodwill.......................................................................142 10.2 Immobilisations incorporelles ....................................143 10.3 Immobilisations corporelles .......................................146 10.4 Immeubles de placement...........................................148 3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation..... 105 3.5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées............................................ 107 Note 4. Complément d’information sur le tableau de flux de trésorerie........................ 109 4.1 Réconciliation des dotations aux provisions ............. 109 10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill).....149 4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan........... 109 Note 11. Structure financière et coûts financiers ...........153 11.1 Trésorerie nette ..........................................................155 11.2 Emprunts et dettes financières..................................156 11.3 Résultat financier ........................................................164 4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations.... 110 4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations.......... 110 4.5 Flux de trésorerie d’investissement liés à des d'actifs financiers .............................................. 111 11.4 Juste valeur des instruments financiers à l’actif et au passif du bilan.......................................166 4.6 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle.................................... 111 11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture ..................169 4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises....... 111 Note 12. Capitaux propres et résultat net par action.....179 12.1 Gestion du capital .......................................................180 12.2 Capital social................................................................180 12.3 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves...180 12.4 Autres instruments de capitaux propres ..................180 12.5 Autres informations sur les réserves consolidées.....181 12.6 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.......183 12.7 Dividendes...................................................................184 12.8 Résultat net par action ...............................................185 Note 13. Autres provisions ...............................................186 13.1 Décomposition et variations ......................................186 13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA ..................186 13.3 Actifs et passifs éventuels...........................................187 Note 14. Transactions avec les parties liées....................189 4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle ........................................ 111 4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle..................... 112 4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette................ 112 4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés .... 112 Note 5. Information sectorielle ..................................... 113 5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel................. 113 5.2 Indicateurs clés par zone géographique.................... 114 Note 6. Données liées à l’activité.................................. 115 6.1 Produits des activités ordinaires................................ 115 6.2 Coût d’achat complet des marchandises vendues ... 117 6.3 Nature de charges par fonction ................................. 118 6.4 Amortissements.......................................................... 118 6.5 Autres produits et charges opérationnels................. 119 6.6 Stocks........................................................................... 120 6.7 Clients.......................................................................... 121 6.8 Autres actifs courants................................................. 122 6.9 Autres actifs non courants ......................................... 123 6.10 Autres dettes............................................................... 124 6.11 Engagements hors bilan liés à l’activité courante..... 125 Note 15. Événements postérieurs à la clôture................190 Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes.....190 Note 17. Liste des principales sociétés consolidées .......191 Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur...............194 85 (données en millions d’euros) Foncière Euris SA est une société anonyme de droit français et cotée sur Euronext Paris. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Foncière Euris ». En date du 17 mars 2022, le Conseil d’administration a arrêté et autorisélapublicationdesétats financiersconsolidésdeFoncière Euris pour l’exercice 2021. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 19 mai 2022. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêtsduGroupedansles entreprises associéeset coentreprises. . AmendementsàIFRS9,IAS39,IFRS7etIFRS16–Réformedestaux de référence(la phase 2) En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 surles normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Foncière Euris sont établis conformément aux normes internationalesd’informationfinancièreIFRSetauxinterprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) tellesqu’adoptéesparl’Union européenneet renduesobligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Publiés le 27 août 2020, ces amendements qui sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021, avaient été adoptés par anticipation au1er janvier2020parleGroupe. Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états financiersduremplacementdel'ancientauxd'intérêtderéférence par un autretaux de référencedu fait de laréforme et offrent des expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications de contrats. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company- reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr Décision de l’IFRS IC relative à l’application de la norme IAS 19 – Avantages du personnel Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 1.3. Décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – « Software as a Service ») Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021 L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la compta- bilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2021 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe : Ellevient clarifier letraitement comptable de cescoûts qui doivent être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d’une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des services quand ces derniers sont distincts des services SaaS. . Amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin2021 Cet amendement est d’application rétrospective et obligatoire au plus tard à partir du 1er avril 2021 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe a démarré le recensement des contrats et les analyses relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être affecté parcettedécision.Aladated’arrêtédescomptes,lesanalysessont toujours en cours. Au regard des difficultés techniques que cette décision suscite et des difficultés opérationnelles à la mettre en place, le Groupe n’est pas en capacité de l’appliquer dans ses états financiers au 31 décembre 2021. Le Groupe finalisera ses analyses au cours du 1er semestre 2022 afin d’appliquer cette décision dans ses états financiers au 30 juin 2022. Ces amendements prolongent d’une année la période d’application des amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 publiés en mai 2020. Ils offrent à titre de simplification optionnelle de comptabiliser les allègements de loyers comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location. Sonchamp d’application a été étendu aux allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus 30 juin 2021 précédemment). 86 . l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ; . la reconnaissance, la présentation et l’évaluation de la valeur recouvrable des crédits d’impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ; . les modalités d’application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d’actualisation et de la durée de location à retenir pour l’évaluation du passif de loyer de contrats disposant d’options de renouvellement ou de résiliation (note 7) ; Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation. En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris, sa société-mère Finatis et ses filiales, font apparaîtreunesituation de trésoreriecompatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre dudispositifdesauvegarde.Ellestiennentcomptenotammentdes hypothèses suivantes pour les douze prochains mois : . chargesd’exploitationcourantesstablesetenligneavecl’historique, . produitsfinanciersquitiennentcomptedel’absencededividende payé par Rallye, . ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil. Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques pays significatifs liés au changement climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à différents niveaux qui sont notamment les suivants sur : . les activités du Groupe avec l’augmentation des événements climatiques extrêmes : notamment sécheresse ou pluies diluviennes au Brésil, inondations, tempêtes, glissements de terrains, tremblements de terre en Colombie ; . absence de paiement de dividende par Foncière Euris, . absence de paiement au titre des engagements envers les banques dérivés. Dans cette hypothèse, les banques pourraient réaliser leurs nantissements (note 11.5.4), . appels de fonds limités relatifs aux actifs immobiliers. En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la Société ou ses filiales des engagements qui leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité. . l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des changements de comportement d’achat des clients rapides et importants ; . la chaîne d’approvisionnement avec des tensions sur la disponibilité des matières premières ; . l’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris. Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception : L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du groupe Casino (interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie, changement des habitudes de consommation, augmentation des primes des polices d’assurances. . desactifset passifsréévalués àleurjustevaleurdanslecadred’un regroupement d’entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ; . des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Dans le cadre de ses activités, le groupe Casino intègre donc de façon plus systématique les risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment via l'évaluation de ces risques sur la valeur de certains de ses actifs à travers leur plan d'amortissement ou comme un évènement pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur ou sur la possibilité à terme d'obtenir des financements. La prise en compte des risques climatiques se retrouve également à travers l'engagement du Groupe à : La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs,passifs, produitsetchargesfigurantdanslescomptes, ainsi quesurlesinformationsdonnéesdanscertainesnotesdel’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. . abaisserde 18% sesémissionsdegaz à effet deserred’ici 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes des combustions) et 2 (émissions indirectes générées par l’énergie consommée) et de 38 % d’ici 2030 par rapport à 2015 ; . abaisser de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025. Cet engagement pourrait faire évoluer certains choix en termes d'investissements liés à son activité. La mise en œuvre d'actions pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement climatique est en cours. À ce stade, les impacts directs du changement climatique sur les états financiers du Groupe sont estimés peu significatifs. Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : . le classement et l’évaluation d’actifs du segment France Retail selon IFRS 5 (note 3.5) ; . lesévaluationsdesactifsnoncourants et goodwill (note10.5); 87 L’IFRS IC a publié en mai 2021 une décision relative à la période sur laquelle la charge associée aux services reçus doit être comptabilisée dans le cadre d’un régime à prestations définies qui a les caractéristiques suivantes : L’application de cette décision a pourconséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible plus la baisse est importante. . un versement unique à la date de départ à la retraite intégralement conditionné à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite ; Le Groupe a finalisé l’analyse des différentes conventions collectives et accords d’entreprises afin d’identifier ceux qui pourraient être affectés par cette décision. . le montant versé dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives. Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état desfluxdetrésorerieconsolidéset l’état delasituationfinancière consolidée précédemment publiés, résultant de l’application rétrospective de cette décision. Dans sa décision, l’IFRS IC précise qu’à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté, ce sont les dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ. Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 Incidences décision IFRS IC - IAS 19 Exercice 2020 Exercice 2020 retraité (en millions d’euros) publié Chiffre d'affaires, hors taxes 31 928 598 31 928 598 Autres revenus Revenus totaux 32 526 (24 317) (5 509) (1 297) 1 403 594 32 526 (24 317) (5 512) (1 298) 1 399 588 Coût d'achat complet des marchandises vendues Coût des ventes (3) (1) (4) (6) Frais généraux et administratifs Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat avant impôt (160) (397) 37 (160) (397) 31 (6) Produit (charge) d'impôt (76) 2 (74) Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat net de l'ensemble consolidé Dont part du Groupe 47 47 8 (4) 4 (500) (492) (194) (298) (500) (496) (195) (301) (4) (1) (3) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle 88 Impacts sur les principaux agrégats de l’état du résultat global consolidé au 31 décembre 2020 Incidences décision IFRS IC - IAS 19 Exercice 2020 publié Exercice 2020 (en millions d’euros) retraité Résultat net de l'ensemble consolidé (492) (4) (496) Éléments recyclables ultérieurement en résultat net Éléments non recyclables en résultat net Dont écarts actuariels (1 370) (11) (1 370) (7) 4 5 (15) (10) Dont effets d'impôt 5 (1) 4 4 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt (1 381) (1 377) Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt Dont part du Groupe (1 873) (367) (1 873) (366) 1 Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (1 506) (1) (1 507) Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2020 Incidences décision IFRS IC - IAS 19 1er janvier 2020 publié 1er janvier 2020 (en millions d'euros) retraité Actifs non courants 24 368 784 (16) 24 352 768 Dont actifs d'impôts différés (16) Actifs courants 13 358 37 726 6 010 (358) 6 368 14 790 357 13 358 37 710 6 057 (344) 6 401 14 727 294 Total de l'actif (16) 47 Capitaux Propres Dont capitaux propres part du Groupe Dont intérêts ne donnant pas le contrôle Passifs non courants 14 33 (63) (63) Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes Passifs courants 16 926 11 16 926 11 Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes Total des capitaux propres et passifs 37 726 (16) 37 710 Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020 Incidences décision IFRS IC - IAS 19 31/12/2020 publié 31/12/2020 retraité (en millions d'euros) Actifs non courants 22 001 1 038 10 098 32 099 4 026 (731) 4 757 15 804 352 (16) 21 985 1 022 10 098 32 083 4 073 (717) 4 790 15 741 289 Dont actifs d'impôts différés (16) Actifs courants Total de l'actif (16) 47 Capitaux Propres Dont capitaux propres part du Groupe Dont intérêts ne donnant pas le contrôle Passifs non courants 14 33 (63) (63) Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes Passifs courants 12 269 12 12 269 12 Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes Total des capitaux propres et passifs 32 099 (16) 32 083 89 Impacts sur les principaux agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020 Incidences décision IFRS IC Exercice 2020 publié Exercice 2020 retraité (en millions d’euros) - IAS 19 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 2 200 (416) 2 540 (460) (2 133) (493) 2 200 (421) 2 545 (460) (2 133) (493) Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé Dont autres éléments de la CAF (5) 5 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Incidence des variations monétaires sur la trésorerie Variation de la trésorerie nette (886) 3 654 2 768 (886) 3 654 2 768 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture 90 Les faits marquants de l’exercice sont les suivants : Danscecadre,lesdividendesouautresfruitsetproduitsdemeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée) : Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées Le 22 janvier 2021, Rallye alancéune offreglobale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées. . en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ; Offre de Rachat L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021 jusqu’au 5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de la dette de la société Rallye de 156,3 M€. Cette opération, net de l’amortissement accéléré desretraitementsIFRSliésà la dette rachetée, s’est traduite dans les comptes consolidés par l’enregistrement d’un produit financier de 113 M€ (note 11.3.2). . en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions1 d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau 2 financement et (iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et . en 2024: les dividendes potentielsseront conservés par Rallye, sousréserve (i)qu’un maximumde 44millionsd’actions Casino aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de l’encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes. Financement de l’Offre de Rachat L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). Lesprincipauxcasd’exigibilitéanticipéedunouveaufinancementsont: En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions CasinodétenuesparRallyeetactuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. . la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ; . la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; . la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ; . la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; . la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et . la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon. 1|Cechiffreétantramenéà34,5millionssi 9,5millionsd’actionsCasinoontétéplacéesenfiducie-sûretéencasderemboursementdufinancementFimalac. 2|Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140% et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino. 91 Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8% ou des intérêts capitalisés annuellementautauxdel’Euribor(avecunflooràzéro)delapériode d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité. paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et corrélativement l’extension de la durée de ces derniers. Cette demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde s’inscrit dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement d’étendre la durée de ces derniers. Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que, suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce financement s’établit à 43,4 M€. L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères : Modification du plan de sauvegarde de Rallye . Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans. La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement- livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021. . Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du passif des sociétés. . Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis. Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. L’exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. Accord Rallye-Fimalac Àlasuitedecettedécisiondu Tribunal decommercedeParis, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino autitre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataireFimalac demeurentinchangés. Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’était plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation. Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères dépend principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères du calendrier de 92 Nouveaux profils d’amortissement du passif des Sociétés En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac, les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de Foncière Euris et de Rallye, intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage deséchéances, sont présentés ci-dessous 2. Échéancier de Rallye (en millions d’euros) 1 894 69 9 378 99 538 493 538 493 537 493 1 340 108 108 99 108 108 - - 100 K€ 99 99 99 44 44 44 9 9 9 9 févr.-22 févr.-23 févr.-24 févr.-25 févr.-26 févr.-27 févr.-28 févr.-29 févr.-30 févr.-31 févr.-32 Nouveau financement (Liability Management de février 2021) Financement Fimalac Créances non sécurisées Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye) Créances sécurisées avec nantissements (Casino) Échéancier de Foncière Euris (en millions d’euros) 182 6 25 11 141 50 50 47 7 29 7 7 7 7 7 7 4 - 100 k€ 11 4 4 4 4 4 4 2 2 2 2 2 2 févr.-22 déc.-22 sept.-23 févr.-24 févr.-25 févr.-26 févr.-27 févr.-28 févr.-29 févr.-30 févr.-31 févr.-32 Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde Dividende 2018 Comptes courants intragroupes Créances non sécurisées Créances sécurisées avec nantissements (Rallye) 1| Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac, dividende 2018 de Foncière Euris, prêts intra-groupe et opérations dérivés. 2| Les nouveauxprofils d’amortissement estimés du passifdes sociétés mères Finatis etEuris sont présentés dans la partie2.1.du rapport de gestion. 93 À l’issue de cette décision du Tribunal de commerce de Paris portant sur le report des échéances de deux ans et l’extension corrélative des plans de sauvegarde des sociétés Foncière Euris et Rallye, les engagements d’apurement des passifs reposent sur les principes suivants : Passif financier garanti par des nantissements sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino Au niveau de Rallye . Apurement selon l’échéancier reproduit ci-après sur les « autres créances » ; . Remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension : Passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino — du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ; Durant l’exécution des plans de sauvegarde, les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées et l’intégralité des titres nantis sera restituée à Rallye / Foncière Euris, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino / Rallye. — du produit de cession d’actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l’égard de Parande. Il est prévu d’apurer dans le passif financier garanti par des nantissements sur les titres Rallye et Casino comme suit : Créances des banques au titre d’opérations de nature dérivée Au niveau de Foncière Euris . apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhensiondes fruitset produits tombant dansl'assiettedes nantissements Rallye ; Au niveau de Foncière Euris Les opérations de nature dérivée ne sont pas soumises au plan de sauvegardeetfontl’objetd’uneprésentationdétailléeaupoint2.1.3 du rapport de gestion. Dans les modalités d’apurement du passif prévues dans les plans de sauvegarde, seules les sommes restant éventuellement dues aux banques « dérivés », en cas de réalisation des nantissements dont elles bénéficient, sont soumises au plan de Foncière Euris, lequel prévoit que ces sommes seront réglées conformément à l'échéancier suivant, sous réserve du rattrapage des échéances antérieures à la date de l'annuité qui suit la date de réalisation dunantissement : . apurement à hauteur de 50 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier (sans préjudice de l'apurement anticipé mentionné ci-dessus) ; 1 . suspension de l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement descréancesgarantiesentitresRallye ; . les droits préférentiels de souscription attachés aux actions objets du nantissement Rallye, ainsi que les valeurs mobilières émises à raison de l'exercice par Foncière Euris du droit préférentiel de souscription en question, ne seront pas inclus dans l'assiette dudit nantissement, sous certaines conditions ; Nouvel échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque sociétésoumisàunéchéancierde10ans auprorata de leurs créances définitivement admises . autorisation de la constitution d'un nantissement de compte- titres de rang subordonné portant sur les titres Rallye, sous réserve que ce nantissement ne puisse pas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement Rallye de rangs existants. annuité 2 annuité 3 - - 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque sociétésoumisàunéchéancierde12ans auprorata de leurs créances définitivement admises Au niveau de Rallye annuité 4 . apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhensiondesfruitset produitstombant dansl’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ; annuités 5 à 9 5 % annuité 10 annuité 11 25 % 25 % . apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ; 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 annuité 12 . renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement jusqu’au complet apurement ; . possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant surles actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang. 1|Les mécanismes d’écrêtement s’appliquent dans l’hypothèse où la valeur de titres nantis au profit d’un créancier excède un certain ratio contractuellement fixé : le créancier doit alors libérer immédiatement, à première demande, les titres excédentaires par rapport au ratio. 94 À la suite de l’arrêté du plan de sauvegarde en 2020, les sociétés Foncière Euris et Rallye avaient analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielleausensdelanormeIFRS9 «Instrumentsfinanciers ». Autres créances Les plans de Foncière Euris et Rallye prévoient un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant : Nouvel échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque sociétésoumisàunéchéancierde10ans auprorata de leurs créances définitivement admises La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 336 M€ au 31 décembre 2020, dont 334 M€ au niveau de Rallye (soit 306 M€ d’impact lié l’extinction de passif financier et 30 M€ d’impact lié aux modifications des conditions de financement non substantielles des dettes), comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée. annuité 2 annuité 3 - - 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque sociétésoumisàunéchéancierde12ans auprorata de leurs créances définitivement admises annuité 4 En 2021, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde a conduit à recalculer ces impacts, pour arriver à un montant de retraitement de 346 M€ (dont 293 M€ liés à des extinctions de dettes au niveau de Rallye) net de l’amortissement accéléré constaté après l’offre de rachat portant sur lignes de financement.L’opérationdereportdedeuxansdeséchéancesdes plans de sauvegarde a conduit à la constatation d’un produit financier supplémentaire de 53 M€ (dont 51 M€ au niveau de Rallye) enregistré en « Coût de l’endettement financier net » (note 11.3.1.). annuités 5 à 9 5 % annuité 10 annuité 11 25 % 25 % 25 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 annuité 12 Au niveau de Foncière Euris – autre option proposée : Le plan de Foncière Euris prévoit une deuxième option d’apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 12 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l’échéancier suivant, moyennant un abandon à hauteur de 5 % : Ces montants sont amortis de façon actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de Sauvegarde. Nouvel échéancier annuité 1 (déjà réglée) 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 10 ans au prorata de leurs créances définitivement admises Le traitement comptable del’opération avecla réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pasles dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d’apurement. annuité 2 annuité 3 - - 100 000 € à répartir entre les créanciers de chaque société soumis à un échéancier de 12 ans au prorata de leurs créances définitivement admises annuité 4 annuité 5 30 % 5 % 5 % 5 % annuités 6 à 9 annuité 10 annuité 11 35 % diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4 annuité 12 Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes : Dettes Impact des Impact des modifications financières contractuelles et créances d'intérêts Dettes financières IFRS 9 (en millions d'euros) extinctions non substantielles Créances sécurisées avec nantissements (titres Rallye) Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino) Créances non sécurisées (ou sécurisées par d’autres actifs) Total - créances soumises au plan de sauvegarde Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde Créances dérivées 125 1 228 1 681 3 034 295 122 1 214 1 351 2 687 295 3 14 37 54 293 293 48 48 Total - créances non soumises au plan de sauvegarde 343 343 95 conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021. Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en nouveaux contrats de location étant Assaí , et (iii) la conversion, fermeture ou cession des 32 magasins Extra Hiper restants. Letransfert,conversionoufermeturedecesmagasinsimpliquedans les faits une restructuration complète de ces derniers entrainant principalement des coûts de licenciement du personnel, des pertes de valeur d’actifs (notamment des équipements ne pouvant être réutilisés, dustocket dela marqueExtra) (note 6.5). Impact de la pandémie mondiale liée à la Covid-19 sur les comptes consolidés Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent quant à l'évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du 2ème semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que financier. La note 2.2 des états financiers consolidés 2020 du Groupe présente ces différents impacts. Les principales incidences comptables de cette opération aux bornes du groupe Casino sont les suivantes : . une charge totale de 232 M€ enregistrée en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5) dans les « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre », Plan de cession d’actifs non stratégiques Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non stratégiques totalisant 2,8 Md€ d’actifs cédés au 31 décembre 2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement la cession de FLOA (note 2.2), la reconnaissance de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions- bail réalisées en 2019 (note 6.5) et la cession de 3 % du capital de Mercialys (note 3.1.1). En conséquence, le montant des cessions d’actifs non stratégiques atteint 3,2 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€. . un reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » pour un montant de 517 millions de réaissoit 82 M€ autitredes murs des17 magasins objet dela transaction de cession-bail devant se réaliser en 2022 (notes 3.5.1 et 10.3.2). Opération de renforcement de la structure financière En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Cotation d’Assaí au Brésil et conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission : Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l’autorisation dela cotation des actions émises parla société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l’autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d’Assaí sur le New York Stock Exchange. Ces opérations se sont faites dans le prolongement des opérations annoncées en fin d’année 2020 de réorganisation et de scission des actifs de GPA. Les actions Assaí, ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d’une actionAssaípouruneactionGPA.LacotationdesactionsAssaíainsi que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021. . d’unnouveauprêtàterme(TermLoanB)dematuritéaoût2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ; . d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 M€. À l’issue de ce processus de cotation, le groupe Casino qui détient une participation de 41,2 % au capital de GPA et une participation identique dans Assaí, exerce toujours un contrôle de fait sur ces deux sociétés. Des frais ont été comptabilisés en « Autres charges opérationnelles »àhauteurde25M€(voirnote6.5)(2020 : 25M€ ainsi qu’une incidence fiscale de 12 M€ - note 9.1.2). Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomp- tabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le prix de rembour- sement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « Coût de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€. Par ailleurs, les Conseils d’administration de GPA et Sendas ont approuvé l’opération de conversion de 70 magasins Extra Hiper exploités par GPA en magasins cash & carry exploités par Assaí. Cettetransactionportesur(i)lacessiondes70fondsdecommerce de GPA à Assaí parmi lesquels les murs de 53 magasins sont loués et les murs de 17 magasins sont détenus en propre par GPA, (ii) une transaction de cession-bail qui devrait se réaliser avant le 28 février 2022 avec un fonds d’investissement pour un montant de 1,2 milliard de réais (soit 190 M€) portant sur les murs des 17 magasins détenus en propre par GPA ; le preneur dans les Le groupe Casino a également procédé à : . l’abondement ennovembre 2021duprêt àterme(TermLoanB) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et, 96 . deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 M€ dont 51, 53, 13 et 48 M€ pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026. Partenariat avec Intermarché dans le domaine des achats de produits de grandes marques et du digital Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’unpartenariat comportant 3 volets distincts sur : Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir étendulamaturitédesoncrédit syndiqué(«RCF »)et amélioréses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit : . ledomainedesachatsaveclacréation(i)d’unecentralecommune dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) d’une centrale commune dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et (iii) d’une structure commune à l’international chargée de vendre des services internationaux aux grands industriels présents sur leursterritoires (Europe et Amériquelatine); . l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pasrembourséourefinancéàcettedate)pourunmontant de 1,8 Md€ ; . le développement de services digitaux dans les secteurs du marketing et de la publicité avec la création d’une société commune nommée « Infinity Advertising » qui sera chargée de commercialiser en France une offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ; . larevuedescovenants financiers, enligneavecl’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants : . et enfin dans le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers un accord de collaboration. — unratiodedettebrutesécurisée/EBITDA aprèsloyers<=3,5 — un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5 Les centrales alimentaires et non alimentaires dénommées res- pectivement «AUXOAchatsAlimentaires»et «AUXOAchatsNon- Alimentaires » ont démarré leurs activités le 1er septembre 2021. Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4). Touteslesdémarchesdenotificationet d’information auprès des autorités de concurrence compétentes pour ces différents partenariats ont été accomplies, ce qui les rend effectifs pour les négociations commerciales 2022. Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du « RCF » ainsi modifié. Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 afaitl’objetd’unrenouvellement.Lenouveaucréditsyndiquéd’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas (note 11.5.4). Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino. La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais s’établirait à200 M€ dont (i)150 M€ relatifs àlacessiondestitres représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 M€ relatifs d’une part àlacessiond’actifstechnologiques del’activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d’autre part à un complément de prix en liaison avec le renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas). Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles àtout moment s’établit à2,2 Md€, avecunematurité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. Enfin au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes séquestres dédiés au remboursement des dettes financières s’établissent à 504 M€ (note 6.8.1) dont 145 M€ placés sur le compte séquestre sécurisé (note 11.2.1). Fin de la coopération aux achats avec Auchan Retail, DIA, METRO, et le groupe Schiever LesGroupesontdécidéd’uncommunaccorddenepasrenouveler leurs accords de coopération pour les négociations 2022. L’ensemble des obligations prises avec les fournisseurs et les partenaires dans le cadre desnégociations déjàréaliséesdansles structures communes « Horizon Achats et Appels d’offres » et « HorizonInternationalServices»ontétéhonoréesjusqu’àfin2021. La fin de cette coopération n’a entrainé aucune conséquence comptable significative. Le groupe BNP Paribas deviendrait le fournisseur et le distributeur de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement fractionnédesclientsdu groupeCasino, àtraverslamiseenplace d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné « FLOA PAY ». Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au succès du développement de l’activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025). 97 Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et GreenYellow Signature d’un accord stratégique avec Gorillas Le 14 décembre 2021, le groupe Casino et Gorillas ont signé un partenariat stratégique majeur pour le marché du quick- commerce en France. A travers cet accord, le groupe Casino donne accès à Gorillas à ses produits de marque nationale et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont disponibles sur la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes notamment à Paris, Lille, Lyon et Nice. Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnelsde GreenYellowet Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de financement et notamment la possibilité d'une introduction en bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de marché et de l’obtention des autorisations réglementaires. L’opération serait composée notamment d’une augmentation de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de GreenYellow. Dans un second temps, le groupe Casino s’appuiera sur l’expertise technologique et opérationnelle unique de Gorillas, qui assurera depuis ses magasins en France la préparation et la livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. Le groupe Casino est par ailleurs associé à la création de valeur via une participation au capital de Gorillas en France et au niveau Groupe en Allemagne. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncéle 8octobre2021 unreport duprojet. Encequi concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée en février 2022 (note 15) ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow. La participation acquise est présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ». Cession de 3 % du capital de Mercialys En décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) (note 3.1.1). 98 Principe comptable Périmètre et méthodes de consolidation Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17. Filiales Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale. Droits de vote potentiels Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantifs c’est-à-dire que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à l’issue d’un événement futur. Coentreprises Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net decelle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercésur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Entreprises associées Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Méthode de la mise en équivalence La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence, l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises. 99 Regroupement d’entreprises En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifsidentifiables del’entreprise acquisedonnelieu àlacomptabilisationd’ungoodwill. Àladatedeprisedecontrôleet pourchaqueregroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupecomptabiliseungoodwill sur l’intégralité des actifs et passifsidentifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »). Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d’un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement. Transfert interne de titres consolidés Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant : . lestitrestransféréssont maintenus àleur valeur historique et lerésultat decessionest éliminéentotalitéchez l’entitéacquérant les titres ; . les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés. Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ». Conversion de monnaies étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture : . les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ; . les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier. 100 Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. En application de la norme IAS 29, lespostes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économieshyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018. Le 9 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitivede3%ducapitaldeMercialysautraversd’untotalreturn swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser immédiatement la somme de 24 M€. Au 31 décembre 2021, la totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys reste comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d’intérêts de 16,9 % (20,3 % au 31 décembre 2020). Globalement, le groupe Casino a encaissé sur l’exercice 2021 au titre de cet instrument un montant de 23 M€ (note 4.7). La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015 quiconfèreàÉxito75%desdroitsdevotesnécessaires;cetaccord est arrivé à expiration le 1er juillet 2021. Aucun changement n’est intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle. Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d’actifs annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d’unbloc de 15 %deses actions à une banque, autravers d’un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de son plan de cession d’actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH et a encaissé 186 M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de 219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession. Puis, le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur de 5 % de titres Mercialys qui a permis d’encaisser immédiate- ment un montant de 26 M€ placé sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette brute. Au 31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS était écoulée. Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession de 648 M€ encaissés le jour du closing (note 3.5.2) potentiellement ajusté d’un complément de prix sur la base du respect d’indicateurs opérationnels durant la période de transition. Une perte a été reconnue dans les « Autres charges opération- nelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement du TRS (note 6.5). Globalement, le Groupe a décaissé sur l’exercice 2020 au titre de cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés au titre de l’abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7). 101 À la date du closing, la perte de contrôle était définitive et s’est concrétisée par le transfert des droits de vote et des pouvoirs attachés des entités cédées à Aldi. Pour autant, l’accord prévoyait en effet l’organisation de cette période de transition pendant laquelle les opérations continueraient à être gérées par le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu’au passage progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de l’année 2021. La période de transition s’est terminée le 30 septembre 2021, date de fin de conversion des derniers magasins. En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », cette opération avait conduit à la reconnaissance en 2020 d’une moins-value avant impôt de 206 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.5.2). Toujours en application de cette norme, le résultat net après impôt résultant des opérations conduites en 2021 au titre de cette période de transition est présenté sur cette ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » (note 3.5.2). Il en est de même pour les flux de trésorerie qui sont présentés sur une ligne distincte de l’état des flux de trésorerie consolidés. L’acte de cession a par ailleurs été assorti d’un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au profit de l’acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique d’actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11.1). À l’issue de cette opération, le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et peut l’exploiter en France et à l’international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le Groupe conserve ainsi une activité de grossiste auprès de clients externes ou internes (franchisés Leader Price en France et à l’international, Franprix, Casino Géant, supermarchés Casino, …). 102 Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluationdejustevaleuràladatedepriseoupertedecontrôle, desajustementsd’homogénéisationdeprincipescomptablesavec ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence : 2021 2020 (en millions d'euros) (1) (1) Mercialys Tuya (2) Floa Bank FIC (3) Mercialys Tuya (2) Floa Bank FIC (3) Pays France Colombie France Brésil France Colombie France Brésil Activité Foncière Bancaire Bancaire Bancaire Foncière Bancaire Bancaire Bancaire Entreprise associée entreprise Co- Co- Entreprise Entreprise entreprise associée associée entreprise Co- Co- Entreprise entreprise associée Nature de la relation % d’intérêts et de droits de vote 17 % 50 % 50 % 36 % 20 % 50 % 50 % 36 % détenus par le Groupe (4) Revenus totaux 228 78 243 2 275 20 162 42 231 61 276 6 224 9 168 56 Résultat net des activités poursuivies Autres éléments du résultat global Résultat global total Actifs non courants Actifs courants (5) 78 2 755 365 2 25 20 39 42 6 61 2 858 541 6 31 9 35 56 8 843 2 119 (37) 1 385 (7) 747 1 798 (35) 1 057 (3) Passifs non courants Passifs courants (1 275) (213) (322) (424) (662) 121 (1 403) (423) (403) (252) (579) 124 (1 891) (1 865) 230 (1 173) (307) 211 (1 614) (1 591) 184 (880) (241) 182 Dont passifs liés à l’activité de crédit Actif net 1 632 8 1 573 11 Dividendes reçus de l’entreprise associée ou de la coentreprise 3 3 (1) Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 17 % (20 % au 31 décembre 2020) du capital de Mercialys lui permettant d’avoir une influence notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du Groupe au sein du Conseil d’administration de la société lui permettant de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Le pourcentage d'intérêt s'élève à 17 % et 20 % respectivement au 31 décembre 2021 et 2020. (2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l’entrée d’Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %. (3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA/Sendas et résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA/Sendas. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA/Sendas estimant exercer une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières. (4) Le pourcentage d’intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l’exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA/Sendas. Concernant FIC, depuis le spin-off de Sendas les 36 % sont détenus à part égale entre GPA et Sendas. (5) Concernant les entités Floa Bank, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit. Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 M€ en 2021 (en 2020 : 3 M€). 103 (en millions d'euros) 2021 2020 Solde au 1er janvier 186 49 341 48 Quote-part de résultat net de l'exercice Distribution (18) (20) 197 (25) (178) 186 Autres mouvements Solde au 31 décembre Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s’élève à 135 M€ pour 16,9 % de détention, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2021 (2020 : 134 M€ pour 20,3 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 48 M€ déjà reconnue en « Autres charges opérationnelles » dans les comptes 2020. Une reprise de perte de valeur de 7 M€ a été constatée sur l’exercice 2021. Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées présentent une perte nette de valeur de 26 M€ reconnue sur l’exercice 2021. Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises. Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché. 2021 Entreprises associées 2020 Entreprises associées (en millions d’euros) Coentreprises 42 Coentreprises 18 Prêts 42 (4) 35 22 (2) 39 dont dépréciation Créances dont dépréciation Dettes 26 26 (1) (1) (2) (4) (3) (3) (1) (2) (4) 109 39 234 969 52 178 62 143 798 46 (3) Charges Produits 200 287 (1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 M€ au 31 décembre 2021 dont 29 M€ à moins d’un an (31 décembre 2020 : 150 M€ dont 32 M€ à moins d’un an). (2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n’incluent pas les montants de loyers liés aux 51 baux signés avec Mercialys, ces loyers s’élevant à 39 M€ en 2021 (2020 : 57 baux pour 50 M€). (3) Dont 928 M€ d’achats de carburant auprès de Distridyn (2020 : 764 M€). Au 31 décembre 2021, le groupe Casino a un compte courant avec Distridyn pour un montant de 30 M€. (4) Les produits de 200 M€ en 2021 incluent à hauteur de 94 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence (2020 : 287 M€ qui incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 21 M€ dont l’incidence EBITDA s’élève à 12 M€ (note 5.1) (2020 : « Autres revenus » de 116 M€ pour une incidence EBITDA de 65 M€). 104 Transactions avec Mercialys Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords : . Convention de compte courant : une convention permet à Mercialys de bénéficier d’avances de trésorerie de la part de Casino dans lalimite de 50 M€. La durée de la Convention a été étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à cette convention a été conclu portant le seuil de l’avance à 35 M€ et l’échéance au 31 décembre 2021. En décembre 2020, un avenant à cette convention a été conclu portant l’échéance de cette convention au 31 décembre 2022. À fin décembre 2021, aucune avance de trésorerie n’est octroyée à Mercialys. Cette convention a été résiliée par anticipation en janvier 2022. . Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés ci-dessus. . Convention de property management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestations’élève à6 M€ en 2021contre 5M€en2020. . Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d’informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s’élève à 1 M€ en 2021 (2020 : 1 M€). Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s’élève à 60 M€ au 31 décembre 2021 (68 M€ au 31 décembre 2020). Principe comptable Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé. La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1erjanvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers : . les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ; . les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et lavaleurcomptabledes participations ne donnant pas lecontrôleest comptabilisée en réductiondescapitauxpropres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres. 105 Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 : Engagement du groupe Casino % de détention du groupe Casino Prix fixe ou variable Dettes non Dettes (en millions d’euros) vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle courantes (3) courantes (3) Franprix (1) 60,00 % à 70,00 % 62,49 % 40,00 % à 30,00 % 29,82 % V V 45 Éxito (Disco) (2) Autres 113 16 21 Total des engagements 61 134 (1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre 2023 et 2026. (2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Le prix d’exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice correspond au prix minimum. (3) Au 31 décembre 2020, les « Puts minoritaires » s’élevaient à 163 M€ dont 119 M€ en part courante. Principe comptable Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents. La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d’après les derniers résultatsconnussil’optionest exerçable àtout moment, d’aprèslesrésultatsdesannéesàvenirsi l’option estexerçableàcompter d’une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d’achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d’achat accordées. Au 31 décembre 2021, il n’existe plus de promesse d’achat d’actions portant sur des sociétés non contrôlées. Le montant des promesses de vente d’actions portant sur des sociétés non contrôlées s’élève à 312 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 316 M€) dont la principale a été octroyée dans le cadre des transactions avec Mercialys. Il s’agit d’une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable depuis le 31 mars 2021 et jusqu’au 30 septembre 2022. 106 Principe comptable Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11). Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis. Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de : . la valeur comptable de l’actif (ou groupe d’actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et dépréciations qui auraient été comptabilisés si l’actif n’avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ; . la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise. L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ». Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et : . qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte, . ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités. 31/12/2021 Actif 836 31/12/2020 Actif 913 (en millions d’euros) Note Passif 175 Passif 210 Autres France Retail (1) Autres (2) 137 308 291 Total 973 175 1 221 720 501 Actif net 798 Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse 11.2 798 720 (1) Au 31 décembre 2021 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins. (2) Au 31 décembre 2021, cette ligne est composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí décrite en note 2.2 et (ii) d’actifs immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 M€) (note 7.1.4) ; en 2020, cette ligne comprenait des actifs Latam Retail et les activités de Groupe GO Sport cédées fin 2021 (note 2.1). 107 En 2021, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) de Groupe Go Sport jusqu’à la date de cession le 10 décembre2021, (ii) des engagementsconclus avecAldi Franceenlienaveclaphase deconversionprogressivedesmagasins Leader Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (iii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins. En 2020, le résultat des activités abandonnées était composé, d’une part, de Groupe Go Sport et, d’autre part, de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu’à sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition. Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous : (en millions d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Chiffre d’affaires, hors taxes 611 1 874 Charges nettes (1) (940) (2 120) Résultat de cession (2) (206) 648 Prix de cession encaissé Frais relatifs aux cessions (4) Actif net comptable cédé ajusté (3) Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt Résultat net avant impôt des activités abandonnées (850) (329) 75 (452) 14 Produit / (Charge) d’impôt Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises Résultat net des activités abandonnées Dont part du Groupe (1) (62) (255) (76) (179) (500) (149) (351) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle (1) Dont un produit brut de 231 millions de réais (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d’une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l’attente d’une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 277 millions de réais (soit 44 M€) (note 13.3). (2) Le résultat de cession en 2020 était relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020 . (3) L’actif net comptable 2020 cédé était ajusté d’éléments pour conformer l’actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de transition. Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.8. 108 Principe comptable Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories : . les flux de trésorerie générés par l’activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d’une subvention ; . les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l’acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d’entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d’entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d’affectation ainsi que les acquisitions et cessions d’immobilisations (y compris frais et paiements différés) ; . les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d’emprunts, émissions d’instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l’endettement et aux coûtsdemobilisationdescréancessansrecours), transactionsrelativesauxactionspropreset dividendesversés. Cettecatégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières. Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 2020 (15) (20) (121) (2) Perte de valeur nette sur goodwill 10.1.2 10.2.2 10.3.2 10.4.2 7.1.1 Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles Perte de valeur nette sur immeubles de placement Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation Perte de valeur nette sur autres actifs (90) (123) (3) (33) (51) (27) (327) 28 (78) (89) (67) (392) 14 (Dotation) / reprise de provision pour risques et charges Total des dotations aux provisions 13.1 Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie (299) (378) Flux de Autres flux de trésorerie des activités Flux de trésorerie d'exploitation Autres flux de trésorerie trésorerie d'exploitation des activités Variations de périmètre Variations de change Reclass. et autres (en millions d'euros) 01/01/2021 31/12/2021 abandonnées abandonnées Stocks de marchandises Stocks de promotion immobilière Fournisseurs (3 060) (156) (82) 3 4 (4) (1) 1 24 1 (5) 57 (3 123) (96) 6 195 172 (148) 3 (53) (66) 6 101 Créances clients et comptes rattachés (944) 127 10 5 27 (772) (Autres créances) / dettes 416 (243) 54 45 (79) 57 (12) 113 351 Total 2 451 (23) 54 (96) (79) 63 (35) 126 2 461 109 Flux de trésorerie d'exploitation des activités abandonnées Autres flux de trésorerie Variations de périmètre Variations de change Reclass. Flux de trésorerie d'exploitation (en millions d'euros) 01/01/2020 et autres 31/12/2020 (2) Stocks de marchandises Stocks de promotion immobilière Fournisseurs (3 487) (296) (43) (29) 29 (8) 11 69 483 27 (5) 139 260 (3 060) (156) (8) 6 604 (24) (743) 6 195 Créances clients et comptes rattachés (839) (122) (3) 39 (19) (944) (1) (Autres créances) / dettes 289 181 (467) 1 106 143 162 416 Total 2 271 16 (467) (31) 175 (51) 537 2 450 (1) En 2020, ces montants reflétaient principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.5). (2) En 2020 reflétait principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2), les effets des classements d’actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA. Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 (272) (1 021) (24) (6) 2020 (239) (660) (4) Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation Variations des dettes sur immobilisations 10.2.2 10.3.2 10.4.2 7.1.1 (3) 179 (26) 3 Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23) (1) Incidences des activités abandonnées 10.3.3 8 3 1 Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement (1 133) (928) (1) Flux sans effet sur la trésorerie. Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 2 2020 5 Sorties d'immobilisations incorporelles Sorties d'immobilisations corporelles Sorties d'immeubles de placement 10.2.2 10.3.2 10.4.2 7.1.1 46 237 Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation Résultats de cessions d'actifs (1) 3 131 (71) 46 6 141 (27) 61 Variation des créances sur immobilisations Sorties des actifs classés en IFRS 5 Incidences des activités abandonnées (1) Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement 156 423 (1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail. 110 En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 174 M€ et 163 M€ soit un décaissement net de 11 M€. Ils s’expliquent principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1). En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un décaissement net de 481 M€. Il se composait principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant de 295 M€. La variation du compte séquestre reflétait le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia (note 3.2.2), Leader Price (note 3.2.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.2.1), et (ii) l’utilisation des fonds au titre du remboursement du reliquat de l’obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d’une partie des rachats obligataires. Exercice (en millions d'euros) 2021 (21) 2020 (20) 9 Montant payé pour les prises de contrôle Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle Montant reçu pour les pertes de contrôle 4 (24) (41) 211 (43) 157 (Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle En 2020, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résultait principalement de la perte de contrôle de Vindémia (note 3.2.2). Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 (19) 23 2020 (4) Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys Autres 3.1.1 / 3.2.1 (47) (3) Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées 1 (51) Exercice (en millions d'euros) Note 2021 (69) (32) (1) 2020 (80) 35 Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle 12.6 Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle Effet de change Incidences des activités abandonnées Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie (102) (45) 111 Exercice 2021 (en millions d'euros) 2020 (21) GPA – frais liés à l’acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019 GPA – exercice de stock-options 8 7 Autres (34) Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle 15 (55) Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 2020 (886) (2 281) 2 966 180 Variation de la trésorerie nette (507) (4 246) 3 711 (3) Augmentation d'emprunts et dettes financières (1) Diminution d'emprunts et dettes financières (1) Allocation / (utilisation) compte séquestre Décaissements / (encaissements) d’actifs financiers Variation de dettes sans effet de trésorerie (1) Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente Variation d'autres actifs financiers 4.5 16 (55) (117) 77 (700) (861) 5 60 Dettes financières liées aux variations de périmètre Variation de couverture de juste valeur Intérêts courus (62) 13 102 (27) (175) 9 (161) 334 Impact du plan de sauvegarde Autres (39) (4) (92) Incidence des variations monétaires (1) Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées Variation de la dette financière nette 887 21 14 (1 129) 7 055 8 184 125 Dette financière nette à l'ouverture 11.2.1 11.2.1 7 180 7 055 Dette financière nette à la clôture (1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies. Exercice (en millions d'euros) Notes 2021 (504) 9 2020 (160) (6) Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat Neutralisation de gains/pertes de changes latents Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement Impact du plan de sauvegarde 11.3.1 64 53 11.3.1 / 11.3.2 (9) (334) (3) Capitalisation des coûts d'emprunts 10.3.3 (8) Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières 120 102 Intérêts financiers sur passifs de loyers 11.3.2 11.3.2 (308) (88) (317) (60) Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie (724) (725) 112 Principe comptable L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8. L’information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au : . pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c’est-à-dire : — France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu’à sa cession le 30 juin 2020), Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA, Assaí ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad), — — E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V. Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires. Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de GreenYellow). . pôle «Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prisesindividuellement nesont passignificativesau regard du Groupe. La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l’affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l’ensemble des Business Units du Groupe) et de l’EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants. Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d’IFRS 8. Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés. Ventilation du chiffre d’affaires par secteur opérationnel Exercice 2021 Exercice 2020 retraité France Retail : 14 071 M€ France Retail : 15 219 M€ 48% 46% Holdings et autres activités : 16 M€ Holdings et autres activités : 16 M€ 30 566 M€ 31 928 M€ 6% 7% E-commerce : 2 031 M€ Latam Retail : 14 448 M€ E-commerce : 2 037 M€ Latam Retail : 14 656 M€ 47% 46% 113 Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel Holdings et autres activités Grande Distribution Latam Retail (en millions d'euros) Notes Total France Retail E-commerce Exercice 2021 (2) (3) EBITDA (1) 1 358 (823) 535 1 063 (423) 640 106 (87) 18 (7) (9) 2 520 (1 342) 1 178 Dotations aux amortissements opérationnels courants 6.3 / 6.4 (3) (3) Résultat opérationnel courant Exercice 2020 retraité EBITDA (1) (15) (2) (2) 1 447 (826) 621 1 161 (413) 748 129 (77) 53 (11) (8) 2 723 (1 324) 1 399 Dotations aux amortissements opérationnels courants 6.3 / 6.4 (3) Résultat opérationnel courant (20) (1) L’EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente. (2) Dont 14 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 64 M€ en 2020, correspondant essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys. En 2020, cette déneutralisation faisait suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d’actifs par Mercialys à hauteur respectivement de 45 M€ et 19 M€ (note 3.3.6). (3) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette décision, Sendas a reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 M€) dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA a réévalué sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) dont 171 millions de réais (soit 27 M€) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit 17 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). En 2020, dont 817 millions de réais (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires correspondant au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3). Grande Distribution Holdings et autres activités (en millions d'euros) Total Amérique latine Autres secteurs internationaux Autres secteurs France France internationaux Au 31 décembre 2021 Chiffre d'affaires externe Actifs non courants (1) Au 31 décembre 2020 Chiffre d'affaires externe Actifs non courants (1) 16 073 11 412 14 448 8 121 28 6 4 11 30 566 19 905 178 190 17 235 11 569 14 656 7 898 21 51 4 3 12 31 928 19 717 196 (1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d’avance à plus d'un an. 114 Principe comptable Produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ». Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières. L’essentiel du « Chiffre d’affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15. Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques. Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champs d’application d’IFRS 16. Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement. Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes : . les ventes de biens (y compris dans le cadre de l’activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement qu’une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l’instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement : ─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ; ─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ; ─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce. . les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus. . les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performancedont certainespeuvent êtreréalisées àuninstant donnéet d’autresen continuselonlaméthodedel’avancement. Le résultat à l’avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d’avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs). . les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d’une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l’énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation. La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné. En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients. 115 Actifs et passifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats : . Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d’obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu’elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat. Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu’il s’est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n’a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n’ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs. . Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client. Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie). . Les coûts d’obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n’auraient pas été engagés si les contrats n’avaient pas été obtenus et que le Groupe s’attend à recouvrer. Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à recouvrer. PourleGroupe, lescoûts d’obtentionet d’exécution des contratssont principalement ceuxengagésdansle cadrede sonactivité de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation et font l’objet de tests de dépréciation périodique. Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des dépréciations d’actifs. Grande distribution Latam Retail Holdings et autres activités (en millions d'euros) Exercice 2021 France Retail 14 071 E-commerce 2 031 Chiffre d'affaires, hors taxes Autres revenus 14 448 163 16 30 566 504 341 Revenus totaux 14 412 14 611 2 031 16 31 070 Grande distribution Latam Retail Holdings et autres activités (en millions d'euros) Exercice 2020 France Retail 15 219 E-commerce 2 037 Chiffre d'affaires, hors taxes Autres revenus 14 656 142 16 1 31 928 598 455 Revenus totaux 15 674 14 798 2 037 17 32 526 (en millions d'euros) Notes 2021 2020 111 Coûts d’obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles » Actifs sur contrats 10.2 6.8 / 6.9 6.6 101 2 Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks » Passifs sur contrats 2 3 6.10 127 135 116 Principe comptable La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». Le « Coût d’achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l’amortissement du matériel de production, l’amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens. Les coopérationscommerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avecles fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre. Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ». Exercice 2020 (en millions d'euros) Note Exercice 2021 retraité (22 883) (1 434) Achats et variations de stocks Coûts logistiques (22 068) (1 370) 6.3 Coût d'achat complet des marchandises vendues (23 438) (24 317) 117 Principe comptable Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens. Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance. Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d’un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance. Coûts Coûts des ventes Frais généraux et administratifs Total Exercice 2021 (en millions d'euros) Notes logistiques (1) Frais de personnel Autres charges (511) (716) (2 226) (1 941) (959) (700) (388) (3 437) (3 045) (1 342) (7 824) Dotations aux amortissements Total 5.1 / 6.4 (143) (240) (1 370) (5 126) (1 328) (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». Coûts Coûts des ventes Frais généraux et administratifs Total Exercice 2020 retraité (en millions d'euros) Notes logistiques (1) Frais de personnel Autres charges (518) (780) (2 478) (2 064) (970) (744) (336) (3 740) (3 180) (1 324) (8 244) Dotations aux amortissements Total 5.1 / 6.4 (136) (218) (1 434) (5 512) (1 298) (1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». (en millions d'euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles Dotations aux amortissements sur immeubles de placement Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation Total des dotations aux amortissements 10.2.2 10.3.2 10.4.2 7.1.1 (223) (440) (21) (199) (442) (20) (667) (1 351) 9 (663) (1 324) Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées Dotations aux amortissements des activités poursuivies 5.1 / 6.3 (1 342) (1 324) 118 Principe comptable Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments : . les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d’actifs non courants, les pertes de valeur d’actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ; . les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation). Exercice 2020 (en millions d'euros) Exercice 2021 retraité Total des Autres Produits opérationnels Total des Autres Charges opérationnelles Total autres produits et charges opérationnels nets 346 (1 007) (661) 316 (1 127) (811) Détail par nature Résultat de cession d'actifs non courants (1) (7) Pertes nettes de valeur des actifs (2) (7) 133 (113) (302) 89 (300) (245) Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7) Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre (282) (456) Provisions et charges pour restructurations (4) (7) Provisions et charges pour litiges et risques (5) Divers(6) (270) (54) (221) (100) (34) (55) Autres produits et charges opérationnels Total autres produits et charges opérationnels nets (379) (661) (355) (811) (1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2021 concerne principalement le secteur France Retail avec la reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en 2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 M€ (note 11.2.2). En 2020, le résultat net de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ d’euros réalisé essentiellement sur des cessions d’actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€. (2) La perte nette de valeur enregistrée sur les exercices 2021 et 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés. (3) La charge nette de 302 M€ constatée sur l’exercice 2021 résulte principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí dont l’incidence s’élève à 232 M€ ainsi que des frais liés à la cotation d’Assaí au Brésil pour 25 M€ (note 2.2). La charge nette de 245 M€ constatée sur l’exercice 2020 résultait principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentaient une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d’Assaí au Brésil pour un montant de 25 M€. (4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 M€ (dont principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte de restructuration logistique et de changement de concept pour 199 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 M€. La charge de restructuration au titre de l’exercice 2020 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 151 M€ (principalement des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA) pour 66 M€. (5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 54 M€ sur l’exercice 2021 qui reflète à hauteur de 20 M€ des risques fiscaux et sociaux de GPA et Sendas. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 100 M€ sur l’exercice 2020 qui reflétait à hauteur de 66 M€ des risques fiscaux de GPA. (6) En 2021, cela inclut principalement la comptabilisation d’une charge de 30 M€ dans une filiale du segment France Retail résultant de déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année. 119 (7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations : Exercice 2020 retraité (en millions d'euros) Notes Exercice 2021 Pertes de valeur des goodwill 10.1.2 10.2.2 10.3.2 10.4.2 7.1.1 (15) (20) (121) (2) Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres) Total pertes nettes de valeur des actifs (90) (123) (3) (33) (56) (305) 16 (78) (108) (344) 17 Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations » Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs » Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre » Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants » (289) (45) (113) (131) (1) (327) (31) (300) 4 Principe comptable Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises. Dans lecadre de son activité de promotionimmobilière et de marchandde biens, le Groupe enregistre en stock les actifset projets en cours de construction. 31/12/2021 31/12/2020 (en millions d'euros) Note Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Stocks de marchandises Stocks de nature immobilière Stocks en valeur nette 3 166 105 (41) (11) (52) 3 125 94 3 107 171 (45) (17) (62) 3 062 154 4.2 3 271 3 219 3 278 3 216 120 Principe comptable Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique. Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à des établissements bancaires ou d’autres établissements de nature financière ; elles sont maintenues à l’actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers. (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients et comptes rattachés 11.5.3 6.7.2 4.2 882 (110) 772 1 044 (100) 944 Dépréciations des créances clients et comptes rattachés Créances clients en valeur nette (en millions d’euros) 2021 2020 Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée (100) (104) Dotation Reprise (48) 36 (49) 54 Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change) 2 (1) Au 31 décembre (110) (100) Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ». 121 (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Autres créances (1) 730 1 680 1 Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants Comptes séquestres et garanties (2) Comptes courants des sociétés non consolidées Dépréciations des autres créances et comptes courants Dérivés actifs de couverture de juste valeur Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie Actifs sur contrats 11.2.1 11.2.0 11.2.1 99 12 514 11 504 25 6.8.2 11.5.1 11.5.1 6.1.2 (32) 7 (33) 15 12 2 Actifs financiers 1 344 289 269 1 204 297 Autres créances (1) Créances fiscales et sociales brésiliennes Dépréciations des autres créances Charges constatées d'avance 6.9.1 6.8.2 151 95 653 86 534 Actifs non financiers Autres actifs courants 1 997 1 738 (1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement d’achats, de loyers, de charges locatives et de primes d’assurances. (2) Dont 484 M€ de comptes séquestres liés à l’opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2020 : 487 M€). (en millions d'euros) 2021 2020 Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture (33) (37) 37 (33) (32) 33 Dotation Reprise Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change) Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture 1 (1) (32) (33) 122 (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 33 61 38 26 Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants Autres actifs financiers 11.2.1 11.5.1 24 48 28 77 421 160 1 308 118 Prêts Dérivés actifs hors couverture 11.5.1 Autres créances non courantes Dépréciation des autres actifs non courants Actifs financiers 260 (14) 553 135 135 190 (7) 6.9.2 490 125 109 16 Autres actifs financiers Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas Autres créances non courantes Dépréciation des autres actifs non courants Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après) Charges constatées d'avance 13.2 6.9.2 501 13 632 10 Actifs non financiers 649 767 Autres actifs non courants 1 202 1 257 GPA et Sendas possèdent des créances fiscales pour un montant total respectivement de 520 M€ (dont 379 M€ et 141 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante) et 250 M€ (dont 122 M€ et 128 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 328 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2021 Dont GPA Dont Sendas 59 À moins d’un an Entre un et cinq ans Au-delà de cinq ans Total 114 191 81 55 191 81 386 327 59 Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit : (en millions d'euros) 31/12/2021 Dont GPA Dont Sendas À moins d’un an Entre un et cinq ans Au-delà de cinq ans Total 136 168 25 72 64 64 104 15 10 328 146 183 GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leurs sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues. 123 (en millions d'euros) 2021 2020 Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture Dotation (7) (6) 1 (47) (1) Reprise Autres reclassements et autres mouvements Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture (2) (14) 41 (7) 31/12/2021 31/12/2020 (en millions d'euros) Notes Part non courante Part courante Part non courante Part courante Total Total Dérivés passifs 11.5.1 24 99 1 1 649 261 25 1 748 307 46 72 19 1 657 140 65 1 729 143 Dettes fiscales, sociales et diverses Dettes sur immobilisations Comptes courants (1) Passifs financiers 46 3 84 39 123 84 27 111 253 56 1 950 1 025 104 2 203 1 081 127 205 107 1 843 1 022 134 2 048 1 129 134 Dettes fiscales, sociales et diverses Passifs sur contrats 6.1.2 23 Produits constatés d'avance Passifs non financiers Autres dettes 13 126 139 6 113 318 94 100 92 1 255 3 205 1 347 3 550 1 250 3 093 1 363 3 412 345 (1) Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, les autres dettes comprennent 84 M€ prêtés par les sociétés contrôlantes. 124 Principe comptable À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note. L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement. Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2. Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titredes garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues. (en millions d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Actifs donnés en garantie (1) 301 2 205 7 145 2 023 11 Cautions et garanties bancaires données (2) Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants Autres engagements donnés 54 63 Échéances : < à 1 an 156 2 320 91 158 2 066 18 De 1 à 5 ans > à 5 ans Total des engagements donnés Cautions et garanties bancaires reçues Actifs financiers assortis de garanties Lignes de crédit confirmées non utilisées Autres engagements reçus 2 567 52 2 242 47 65 65 11.2.6 2 216 94 2 496 32 Échéances : < à 1 an 218 2 117 92 354 2 197 89 De 1 à 5 ans > à 5 ans Total des engagements reçus 2 427 2 640 (1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2021, concerne GPA à hauteur de 116 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2020 : 119 M€) ainsi que GreenYellow à hauteur d’un montant de 101 M€ dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 301 M€ en 2021 et 145 M€ en 2020 n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4). (2) En 2021, concerne à hauteur de 1 985 M€ GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2020 : 1 821 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 60 M€ (2020 : 68 M€) décrites en note 3.3.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (2020 : 100 M€ - note 3.2.3). 125 Principe comptable Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation : . d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ; . d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe. Évaluation initiale À la date de prise d'effet du contrat : . le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de location. . l’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d’actifs dont lescontrats delocation comportent une composanteservice et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative). Évaluation ultérieure Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante : . elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ; . et diminuée du montant des paiements de loyers effectués. . Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés. . Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées « remboursements des passifs de loyers » et « intérêts financiers nets versés ». Toutefois le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l’actif sous-jacent est durablement dégradé. C’est notamment le cas lorsque l’actif a été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée « Autres remboursements » dans les flux de financement. Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes : . en cas de révision de la durée du contrat ; . en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ; 126 . en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ; . en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés). Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé. Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée estiméeducontrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au comptederésultat. Enoutre, il est diminuélecaséchéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers. Dansle cas d’unerupture anticipée de contrat, tout écart résultant dela décomptabilisation du passif deloyer et du droit d’utilisation est comptabilisé aucomptederésultat dansles« Autresproduitsopérationnels » ou « Autres chargesopérationnelles ». Estimation de la durée des contrats de location La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, … Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat. Demanière plus spécifique, pourles baux commerciaux conclus enFrance (3-6-9) et conformément à la positionpubliée parl’ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale de 9 ans. Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années. Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail. Détermination du taux d’actualisation Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats de location. Droit au bail Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits d’utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel. Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants : . contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Un contrat de location avec option d’achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ; . contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €. Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs. 127 Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés. Opérations de cession-bail Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 : . Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n’est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ; . L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16. Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi : . Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ; . L’acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée. Impôts différés En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9). Lorsquele Groupe agit en tant quebailleur, il détermineà la signaturedu bail si chaquebail est un contrat delocation-financement ou un contrat de location simple. . S’agissant d’opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d’immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à : — Décomptabiliser du bilan l’immobilisation louée ; — Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et « Autres actifs non courants » dans l’état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au tauximplicite ducontrat outaux marginal d'endettement, des paiementsde location à recevoir autitredu contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ; — Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d’une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les « Autres produits financiers » et d’autre part l’amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance. . S’agissant d’opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l’actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé. Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après. 128 Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation Constructions Terrains et Autres Autres (en millions d'euros) et immobilisations immobilisations Total Agencements agencements corporelles incorporelles Au 1er janvier 2020, valeur nette Nouveaux actifs 39 1 5 174 382 207 183 5 603 389 6 Réévaluation 11 (5) (6) 336 8 355 Sorties de l'exercice (241) (599) (78) (1) (4) (250) (663) (78) (1) Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Variation de périmètre (47) (11) Effet des variations de change Reclassement IFRS 5 (1) 10 3 (482) (56) 111 (1) (2) (53) (2) 2 (537) (50) 138 Autres reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2020, valeur nette Nouveaux actifs 22 52 8 4 546 457 181 14 127 4 906 479 Réévaluation 6 403 2 6 417 Sorties de l'exercice (7) (6) (260) (603) (21) (15) (10) (7) (23) (49) (12) (290) (667) (33) (15) (10) (7) Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Variation de périmètre (9) Effet des variations de change Reclassement IFRS 5 (1) 1 Autres reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2021, valeur nette (21) 4 469 8 1 (12) 4 768 53 120 126 Passifs de loyers (en millions d'euros) Note 31/12/2021 31/12/2020 Part courante 719 4 192 4 911 2 904 1 820 167 706 4 299 5 005 3 128 1 685 174 Part non courante Total 11.5.4 dont France Retail dont Latam Retail dont E-commerce dont Autres activités 20 18 L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4. Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers : (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1) Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1) 62 6 52 7 Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent 104 88 est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1) (1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan 129 La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2. Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en note 7.2. Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 058M€ (2020 : 1 112 M€). Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants : . Reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 25 M€ et 31 M€ ; . Diminution des immobilisations corporelles de 59 M€ (note 10.3.2) dont 23 M€ au titre d’actifs immobiliers présentés en « Actifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 (note 3.5.1) ; . Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 1 M€ (note 6.5) et en résultat opérationnel courant à hauteur de 10 M€. La principale transaction a été réalisée chez Sendas qui a signé le 19 juillet 2021 une promesse de cession-bail avec le fonds d’investissement BRL Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A. L’objet de cette opération est la vente, la construction et la location des murs de 5 magasins situés dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro et Rondônia. Cette transaction inclut la cession-bail des murs d’un magasin ainsi que de 4 terrains sur lesquels seront prochainement réalisées les constructions. Le prix total de cette transaction est de 364 millions de réais (soit 57 M€). Au 31 décembre 2021, la vente de 3 des actifs a été réalisée pour un montant de 209 millions de réais (soit 33 M€). Les 2 actifs résiduels objets de cette opération sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » conformément à IFRS 5 pour un montant de 147 millions de réais (soit 23 M€) (note 3.5.1). Informations relatives aux contrats de location simple Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple : (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 À moins d'un an 66 27 56 28 17 10 9 Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans 15 Entre 3 et 4 ans 11 Entre 4 et 5 ans 10 Dans 5 et plus 44 50 170 Montant non actualisé des loyers à recevoir 173 Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice : (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Contrats de location simple : Produits locatifs (1) 119 39 121 33 Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation (1) Dont 12 M€ de loyers variables ne dépendant pas d’un indice / taux en 2021 (2020 : 9 M€) 130 Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3. Principe comptable Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés. . Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues. . Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions). Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend : . Les coûts des services rendus au cours de l’exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ; . Les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ; . La charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en « Autres produits et charges financiers ». Elle est calculée par l’application du taux d’actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels que déterminés au début de l’exercice. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes. Provisions pour autres avantages long terme pendant l’emploi . Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat. 131 Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés 31/12/2021 31/12/2020 retraité (en millions d'euros) Part non courante Part courante Part non courante Part courante Total Total Retraites 233 30 11 1 244 31 244 11 1 255 34 Médailles du travail 33 Primes pour services rendus Provisions pour retraites et engagements assimilés 10 10 12 12 273 12 285 289 12 301 Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite) Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires et de taux de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous : France 2021 International 2021 2020 0,7 % 2020 4,8 % - 5,9 % 3,25 % Taux d’actualisation 1,0 % 1,0 % - 1,9 % 62 – 65 ans 7,8 % - 8,5 % Taux de croissance attendu des salaires Age de départ à la retraite 1,0 % - 1,9 % 62 – 65 ans 3,50 % 57 – 62 ans 57 – 62 ans Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA. Impacts sur l’exercice La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 237 M€ au titre de l’exercice 2021 et concerne à hauteur de 90 % les filiales françaises du Groupe. Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l’objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2). France 2021 International Total 2021 (en millions d’euros) 2020 retraité 2020 2020 retraité 2021 4 retraité Provisions au bilan 240 20 2 250 20 1 5 244 20 2 255 20 1 Coût des services rendus Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1) Coûts des services passés Effets des réductions / Liquidations de régime Charge de l’exercice relative aux activités poursuivies (18) (15) 1 (17) 5 (15) 6 4 6 1 (1) Éléments du résultat financier. 132 Principe comptable Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ». Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2021 s’élève à 15 M€ (contre 14 M€ en 2020) dont 1 M€ pour Rallye, 8 M€ pour Casino, Guichard-Perrachon, 4 M€ pour GPA et 2 M€ pour Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres. Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées — Rallye Rallye a attribué en juin 2020 et mai 2021 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Le détail des plans d’actions gratuites figure dans le tableau ci-après : Date d'attribution 26/06/2020 (1) 25/06/2022 28 18/05/2021(2) 18/05/2022 25 Date d'échéance Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre d'actions accordées à l'origine Nombre d'actions auquel il a été renoncé Nombre d'actions restant en fin de période Valorisation des actions : 276 515 242 576 (74 059) 168 517 (113 863) 162 652 Juste valeur à l'attribution (en euros) Durée d'acquisition des droits 5,63 6,32 2 ans 1 an (1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers ; (2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino et le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié. 133 — Casino Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon : Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans d’attribution d’actions gratuites Nombre d'actions gratuites autorisées Nombre d’actions à remettre au 31/12/2021 Dont nombre d’actions sous condition de Cours de bourse (2) (en euros) Juste valeur de l’action (2) (en euros) Date de mise en place du plan Date d'acquisition performance (1) 15/12/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 28/07/2021 16/12/2020 27/04/2020 27/04/2020 27/04/2020 27/04/2020 12/12/2019 07/05/2019 07/05/2019 15/05/2018 20/04/2017 Total 31/07/2022 30/04/2022 28/07/2022 28/07/2022 31/12/2022 31/01/2023 28/07/2026 28/07/2024 31/07/2022 27/04/2023 31/03/2022 27/04/2025 27/04/2023 12/12/2022 07/05/2024 07/05/2022 15/05/2023 20/04/2022 9 052 22 641 72 533 152 885 38 905 7 049 9 052 22 641 72 533 152 885 37 812 7 049 23,25 24,50 24,50 24,50 24,50 24,50 24,50 24,50 25,44 35,87 35,87 35,87 35,87 45,15 35,49 35,49 40,75 51,00 22,55 23,62 22,81 22,81 23,27 23,35 16,76 18,46 23,70 34,01 33,99 26,25 25,34 42,37 14,65 16,44 17,01 27,25 3 972 3 972 3 972 231 932 14 510 4 226 231 932 11 487 4 226 231 932 8 805 5 847 8 171 8 171 8 171 160 033 28 043 7 809 146 787 25 706 7 809 148 760 7 809 184 608 7 326 124 954 3 808 124 954 3 808 4 250 5 666 4 250 968 166 880 921 533 656 (1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché. (2) Moyenne pondérée. Le stock d’actions gratuites Casino en cours d’acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés : Stocks d'actions gratuites 2021 2020 Actions en cours d’acquisition au 1er janvier Actions attribuées 621 481 538 969 (47 082) (232 447) 880 921 641 801 304 202 Actions supprimées (136 679) (187 843) 621 481 Actions émises Actions en cours d’acquisition au 31 décembre 134 — GPA Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société GPA : . Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice est de 0,01 real par option. . Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA. Nombre d'options en circulation au 31/12/2021 Date de départ d'exercice des options Nombre d'options attribuées Prix d'exercice de l'option (en réais) Date de l'attribution Date d'expiration Nom du plan (en milliers) (en milliers) Series C6 Series B6 Series C7 Series B7 31/05/2019 31/05/2019 31/01/2021 31/01/2021 31/05/2022 31/05/2022 31/05/2023 31/05/2023 30/11/2022 30/11/2022 30/11/2023 30/11/2023 359 462 497 673 17,39 0,01 12,6 0,01 5,71 195 300 370 547 1 412 La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 6 et 7) : . taux de rendement du dividende de 0,67 % et 1,61 % ; . volatilité attendue de 32,74 % et 37,09 % ; . taux d’intérêt sans risque de 7,32 % et 5,47 %. La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 16,02 réais brésiliens au 31 décembre 2021. Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés : 2021 Nombre d’options 2020 Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré sur actions, en cours Prix d’exercice moyen pondéré (en réais) sur actions, en cours (en milliers) (en réais) 30,71 - (en milliers) Options restantes au 1er janvier Dont options exerçables Attributions 1 468 - 2 153 30,25 - - 1 225 (1 157) (55) (69) 1 412 - 22,37 10,50 7,65 11,57 5,71 - Options exercées (489) (69) (127) 1 468 - 42,59 23,93 42,44 30,71 - Options supprimées Options expirées Options restantes au 31 décembre Dont options exerçables — Sendas Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société Sendas : . Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice est de 0,01 real par option. . Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA. Nombre d'options en circulation au 31/12/2021 Date de départ d'exercice des options Nombre d'options attribuées (en milliers) Prix d'exercice de l'option (en réais) Date de l'attribution Date d'expiration Nom du plan (en milliers) Series B8 Series C8 31/05/2021 31/05/2021 01/06/2024 01/06/2024 30/11/2024 30/11/2024 363 363 0,01 13,39 6,70 334 334 668 135 La société Sendas a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans : . taux de rendement du dividende de 1,28 % ; . volatilité attendue de 37,96 % ; . taux d’intérêt sans risque de 7,66 % ; . taux de sortie de 8 %. La juste valeur moyenne des options en circulation s’élève à 17,21 et 7,69 réais brésiliens respectivement pour la série B8 et C8 au 31 décembre 2021. Le nombre d’options de souscription non exercées et les prix d’exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés : 2021 Nombre d’options sur actions, Prix d’exercice moyen pondéré en cours (en milliers) (en réais) Options restantes au 1er janvier Dont options exerçables Attributions 726 (58) 6,70 6,70 Options exercées Options supprimées Options expirées Options restantes au 31 décembre Dont options exerçables 668 6,70 - - 136 (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Avantages à court terme hors charges patronales (1) Avantages à court terme : charges patronales Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants Paiements en actions (2) 1,7 0,5 1,7 0,5 1,0 0,5 Total 3,2 2,7 (1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés. (2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein) 2021 2020 Cadres 10 824 165 480 20 045 11 015 171 289 20 697 Employés Agents de maîtrise Total Groupe 196 349 203 001 2021 ■ Agents de maîtrise ■ Employés 10 % 6 % 84 % 196 349 ■ Cadres 137 Principe comptable L’impôt surlesbénéfices correspondau cumul desimpôts exigiblesdesdifférentes sociétésduGroupe, corrigéde lafiscalitédifférée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises dans différents périmètres d'intégration fiscale. Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable, s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporels déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation. Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés : . pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et, . pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les impôts différéssont comptabilisésselon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »). Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale. La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d’impôt ». Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat. En application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’IS. Exercice 2021 Exercice 2020 retraité France International (en millions d'euros) Note France International Total (114) (30) 229 Total (167) (58) 151 Impôts exigibles Autres impôts (CVAE) Impôts différés (35) (30) 28 (79) (17) (58) 162 87 (150) 201 (11) Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat (37) 122 85 (161) (74) Impôts sur éléments comptabilisés en 12.5.3 (10) 1 (1) (11) 1 9 9 1 « Autres éléments du résultat global » Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres 1 138 (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 retraité Résultat avant impôt (270) 28,41 % 77 31 32,02 % (10) Taux d'impôt théorique Produit (Charge) d'impôt théorique (1) Effet de l'imposition des filiales étrangères (29) 19 Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2) 13 16 18 Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3) (49) Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4) CVAE nette d'impôt (18) (22) (31) (3) (86) (40) (43) (31) (6) Non déductibilité de charges financières (5) Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs Autres impôts sur distribution (6) (4) Déductibilité des coupons TSSDI 10 11 Fiscalisation des titres Mercialys 1 1 Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre Évolution de la doctrine fiscale brésilienne (7) (31) 171 (15) Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous- groupe Franprix - Leader Price (8) 7 123 Autres (7) (31) Charge d'impôt réelle 85 (74) (1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 28,41 % (32,02 % en 2020). (2) En 2021, concerne les segments France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 9 M€ et 4 M€. En 2020, concernait les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€. (3) En 2021, concerne les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur respectivement de 21 M€, 22 M€ et 15 M€. En 2020, concernait les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur de respectivement 29 M€,13 M€ et 9 M€. (4) En 2020, le principal impact était lié à l’effet de la modification de l’échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation libre dans la filiale L’Immobilière Groupe Casino. (5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L’incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français. (6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes. (7) Suite à une évolution de la législation brésilienne, la taxation des subventions sur investissements a été annulée et un crédit d’impôt a été reconnu au titre de l’imposition des années antérieures pour 125 M€. Les filiales brésiliennes ont également bénéficié d’une décision rendue favorable de la STF concernant l’exclusion de la base de calcul du résultat taxable des corrections monétaires relatives à des actions judiciaires et qui a entrainé la reconnaissance d’un crédit d’impôt de 46 M€. (8) En 2020, en lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.2.3 (136 M€) et avec la réorganisation des activités brésiliennes relative au spin-off d’Assaí au Brésil (-12 M€). 139 (en millions d'euros) 2021 2020 retraité Au 1er janvier 1 022 191 1 768 202 14 (Charge) / produit de l'exercice Effet des variations de périmètre Reclassement IFRS 5 (4) Effet des variations de taux de change et autres reclassements Variations constatées directement en capitaux propres Au 31 décembre (12) (7) 34 8 1 195 1 022 La charge / produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à 76 M€ (produit) et à 23 M€ (produit) en 2021 et 2020. (en millions d'euros) 2021 2020 Au 1er janvier 508 (115) 1 566 28 (Produit) / charge de l'exercice Effet des variations de périmètre Effet des variations de taux de change et autres reclassements Variations constatées directement en capitaux propres Au 31 décembre (1) 11 (84) (1) 405 508 Net (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 (470) (34) 31/12/2020 retraité Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers Stocks (488) (13) 155 26 166 26 Instruments financiers Autres actifs 15 42 (41) (85) 180 (56) 31 Provisions 174 Provisions réglementées Autres passifs (58) 47 Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt Actifs (Passifs) d'impôts différés nets Actifs d'impôts différés Passifs d'impôts différés Solde net 965 722 514 1 022 (508) 514 790 9.2.1 9.2.2 1 195 (405) 790 L’intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2021 une économie d’impôt de 103 M€ (contre 1 M€ au titre de Rallye et 253 M€ au titre de Casino, Guichard-Perrachon en 2020). Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard- Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient 140 l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actifs s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito à 597 M€, 113 M€ et 104 M€ et les plans de recouvrement s’étalent respectivement jusqu’en 2030, 2026 et 2026. Au 31 décembre 2021, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s’élève à environ 3 885 M€ (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 033 M€) contre 3 919 M€ en 2020 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 1 038 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au niveau de l’intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les sous-groupes Franprix et Cdiscount. Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes : (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Inférieure à 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 3 ans Supérieure à 3 ans Sans échéance 2 1 1 1 1 1 1 1 028 1 033 1 035 Au 31 décembre 1 038 141 Principe comptable Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Principe comptable Goodwill Àladated'acquisition,legoodwillestévaluéconformémentauprincipecomptable«Regroupementd’entreprises»décritdanslanote3. Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalitésdestestsdedépréciation retenuesparleGroupe sont décrites ennote10.5 «Dépréciationdesactifs non courants ». Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Net (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Grande distribution 7 670 7 658 France Retail (1) E-commerce (France) Latam Retail Argentine 5 311 61 5 301 61 2 298 75 2 296 56 Brésil – GPA (2) Brésil – Assaí (2) Colombie 569 1 584 1 031 406 444 212 Uruguay 217 Autres activités France 8 8 8 8 Total 7 678 7 666 (1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1). (2) Le goodwill du Brésil a fait l’objet d’une allocation entre GPA et Assaí suite à l’opération de scission des actifs de GPA réalisée en début d’année 2021. 142 (en millions d'euros) 2021 2020 Au 1er janvier, valeur nette 7 666 8 499 4 Goodwill constaté au cours de l’exercice Pertes de valeur de l’exercice Sorties de périmètre 17 (15) (6) (5) (24) 24 Effet des variations de change Reclassements et autres mouvements Au 31 décembre, valeur nette (786) (30) 7 666 7 678 Principe comptable Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. 31/12/2021 31/12/2020 Amort. et pertes de valeur Amort. et pertes de valeur (en millions d'euros) Brut Net Brut Net Concessions, marques, licences, enseignes Logiciels 1 313 1 570 491 (109) (1 010) (231) 1 204 560 1 288 1 419 513 (25) (926) 1 263 493 Autres immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles 260 (208) 305 3 374 (1 350) 2 024 3 220 (1 159) 2 061 143 Concessions, marques, licences, Autres immobilisations incorporelles (en millions d'euros) Logiciels Total enseignes Au 1er janvier 2020, valeur nette Variation de périmètre 1 512 440 344 2 296 Augmentations et acquisitions Sorties de l’exercice 1 51 (1) 187 (5) 239 (6) Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Effet des variations de change Reclassements IFRS 5 (1) (1) (132) (5) (66) (14) (2) (199) (20) (299) (14) 64 (241) (6) (56) (8) Autres reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2020, valeur nette Variation de périmètre (1) 196 (131) 305 (5) (1) (2) 1 263 29 493 2 061 24 Augmentations et acquisitions Sorties de l’exercice 1 96 (1) 175 (1) 272 (2) Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Effet des variations de change Reclassements IFRS 5 (2) (78) (7) (154) (3) (68) (9) (224) (90) (7) 1 (1) (10) 138 560 (18) (118) 260 (28) 18 Autres reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2021, valeur nette (2) (1) (2) 1 204 2 024 (1) Dont respectivement 1 176 M€ et 1 262 M€ de marques en 2021 et 2020. (2) Dont respectivement 101 M€ et 111 M€ de coûts d’obtention de contrat en 2021 et 2020 (note 6.1.2). (3) Dont 78 M€ de perte de valeur de la marque Extra (notes 6.5 et 10.5.3). Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 106 M€ en 2021 contre 90 M€ en 2020. 144 Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 176 M€ ; elles sont allouées aux groupes d’UGT suivants : (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Latam Retail 600 371 81 686 446 80 dont Brésil - GPA (1) dont Brésil - Sendas (1) dont Colombie dont Uruguay 127 21 139 20 France Retail 567 1 567 1 dont Casino France dont Monoprix (1) E-commerce 566 9 566 9 (1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi : (en millions d'euros) 31/12/2021 31/12/2020 Brésil - GPA Pão de Açúcar Extra 371 165 205 1 446 164 281 1 Autres Brésil - Sendas Assaí 81 80 81 80 Monoprix Monoprix Autres 566 552 14 566 552 14 Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note. 145 Principe comptable Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle : Nature des biens Durée d'amortissement - ▪ Terrains ▪ Constructions (Gros œuvre) ▪ Étanchéité toiture 50 ans 15 ans ▪ Protection incendie de la coque ▪ Agencements et aménagements des terrains ▪ Agencements et aménagements des constructions ▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels ▪ Matériel informatique 25 ans 10 à 40 ans 5 à 20 ans 5 à 20 ans 3 à 5 ans Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisations séparées que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ». Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective. 31/12/2021 31/12/2020 Amort. et pertes de valeur Amort. et pertes de valeur (en millions d'euros) Brut Net Brut Net Terrains et agencements 753 2 818 (88) (1 078) (4 422) (5 588) 665 1 740 2 238 4 643 742 2 591 6 255 9 588 (82) (1 029) (4 196) (5 307) 660 1 562 2 059 4 281 Constructions et agencements Autres immobilisations corporelles Total immobilisations corporelles 6 660 10 231 146 Autres immobilisations corporelles Terrains et Agencements et agencements Constructions (en millions d'euros) Total Au 1er janvier 2020 retraité, valeur nette Variations de périmètre 885 2 036 2 2 194 2 5 115 4 Augmentations et acquisitions Sorties de l'exercice 13 (62) (3) 117 530 660 (170) (101) 32 (5) (237) (442) (121) (831) (66) 199 Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Effet des variations de change Reclassement IFRS 5 (338) (145) (232) (27) 80 (8) (138) (29) 2 (461) (10) 117 Autres reclassements et autres mouvements (1) Au 31 décembre 2020, valeur nette Variations de périmètre 660 1 562 (5) 2 059 46 4 281 41 Augmentations et acquisitions Sorties de l'exercice 35 (10) (3) 267 719 1 021 (46) (440) (123) (48) (118) 75 (3) (33) (333) (99) (11) (21) (89) 2 238 Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Effet des variations de change Reclassement IFRS 5 (2) (104) (21) (22) (75) 141 (3) (15) (22) 23 Autres reclassements et autres mouvements Au 31 décembre 2021, valeur nette 665 1 740 4 643 (1) Enfin d’année2020, unreclassementa étéopérédesstocksetdesactifsdétenusenvuedela venteen immobilisations corporellespour un montant de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter ses actifs. (2) En 2021, correspond essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » (i) chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) au titre des murs des 17 magasins objet d’une transaction de cession-bail (notes 2.2 et 3.5.1) et (ii) chez Sendas pour un montant de 349 millions de réais (59 M€) (notes 7.1.4 et 3.5.1). Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note. Principe comptable Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds. Les intérêts capitalisés s’élèvent à 8 M€ sur l’exercice 2021 contre 3 M€ sur l’exercice 2020 avec un taux d’intérêt moyen de 7,4 % contre 4,1 % tout comme 2020. 147 Principe comptable Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles. 31/12/2021 31/12/2020 Amort. et pertes de valeur Amort. et pertes de valeur (en millions d'euros) Brut Net Brut Net Total immeubles de placement 748 (166) 582 754 (148) 606 (en millions d'euros) 2021 2020 Au 1er janvier, valeur nette 606 494 Variation de périmètre Augmentations et acquisitions Sorties de l’exercice 24 4 Dotations aux amortissements Reprises / (Pertes) de valeur nettes Effet des variations de change Reclassement / déclassement IFRS 5 Autres reclassements et autres mouvements (1) Au 31 décembre, valeur nette (21) (3) (20) (2) (32) (66) 194 2 8 582 606 (1) Dont 19 M€ en 2021 et 12 M€ en 2020 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste. Les immeubles de placement s’élèvent à 582 M€ au 31 décembre 2021 dont 48 % (soit 279M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l’exercice 2020, ils s’élevaient à 606 M€ (dont 50 % relatifs à la filiale Éxito). Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 897 M€ (2020 : 893 M€). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3. Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 M€ au 31 décembre 2021 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (5 M€ concernant essentiellement le secteur Latam Retail en 2020). Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi : (en millions d'euros) Exercice 2021 77 Exercice 2020 76 Produits locatifs des immeubles de placement Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement : - qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice - qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice (16) (21) (20) (28) 148 Principe comptable La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Unité génératrice de trésorerie (UGT) L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d’entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Ces UGT ou groupes d’UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d’activité. Indices de perte de valeur Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs : . actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail, . actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement, . actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production utilisé par le site. Tests de dépréciation Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables. Détermination de la valeur recouvrable La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants). La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir : . des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un plan d’affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d’un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ; . de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions. L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. 149 Perte de valeur Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise. . actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site. L’unité génératrice de trésorerie (UGT) retenue correspond au groupe Casino dans son ensemble. Le goodwill de l’UGT groupe Casino s’élève 1 011 M€. Le groupe Casino utilise également des sources d’information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...). La valeur d’utilité de cette UGT repose sur une méthodologie de valorisation basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie ; cette méthode intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs. Variations Les pertes nettes de valeur constatées en 2021 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 249 M€ (note 6.5) dont 73 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 65 M€, Latam Retail pour 7 M€ et le E-commerce pour 2 M€), dont 131 M€ relatifs à des opérations de périmètre (principalement Latam Retail pour 113 M€ et France Retail pour 18 M€) et 45 M€ relatifs à des opérations de restructuration(principalementFranceRetailpour34M€et Latam Retail pour 11 M€). La valeur d’utilité de cette UGT est calculée à partir des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini suivants : . concernant le taux d’actualisation, 6,1 % pour France Retail, 8,9 % pour Cdiscount et 10,7 % pour l’Amérique latine ; . concernant le taux de croissance à l’infini, 1,4 % pour France Retail, 1,9 % pour Cdiscount et 4,0 % pour l’Amérique latine. Par ailleurs, l’expansion de la marge d’EBITDA est conforme aux hypothèses des plans d’affaires communiqués par Casino. Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer les pertes nettes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 M€ (note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le E-commerce pour 4 M€) et de 31 M€ relatifs à des opérations de restructuration(principalementFranceRetailpour15 M€et Latam Retail pour 16 M€). Unehausse dutauxd'actualisation de50 pointsdebase ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d’EBITDA servant au calcul delavaleurterminale,n'entraînerait pasdecomptabilisation de perte de valeur. Le test de dépréciation du goodwill Casino a consisté à déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Le test annuel de dépréciation de ce goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021. Pertes de valeur sur les goodwill de Casino Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT. Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit : . pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l’UGT est le magasin ; Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d’utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt. . pour les autres réseaux, l’UGT est le réseau. Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs : . actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ; . actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ; 150 Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d’utilité réalisées en interne : Taux de croissance Taux d’actualisation Taux de croissance Taux d’actualisation Zone géographique à l’infini 2021 (1) après impôt 2021 (2) à l’infini 2020 (1) après impôt 2020 (2) Activité Grande distribution France (Grande distribution) France (Autres activités) (3) Argentine 1,4 % 1,4 % et 1,9 % 4,0 % 5,5 % 5,5 % et 7,5 % 11,6 % 1,6 % 1,6 % et 2,1 % 5,0 % 5,6 % 5,6 % et 8,0 % 19,6 % Brésil - GPA (3) 4,6 % 10,0 % 4,6 % 7,9 % Brésil - Assaí (3) 6,6 % 10,4 % 4,6 % 9,8 % Colombie (3) 3,0 % 7,4 % 3,0 % 6,6 % Uruguay 5,8 % 8,6 % 6,3 % 9,4 % (1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature d’activité/enseigne et pays de l’UGT. (2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte dubêta endettédu secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettementdugroupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international. (3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élèvent respectivement à 928 M€, 2 766 M€, 1115 M€ et 2 382 M€ au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de GPA, Sendas et Éxito, le groupe Casino s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après). Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021. Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 5,5 % (2020 : 5,6 %). À l’exception de Franprix et l’Argentine, au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’entraîneraient pas la comptabili- sation d’une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d’actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale. Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes : . La poursuite de la forte dynamique d’expansion initiée depuis 2021, . L’accélération du développement du E-commerce, . Le renforcement des synergies avec Monoprix. La Direction estime qu’une modification d’une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l’unité génératrice de trésorerie de Franprix soit égale à sa valeur comptable (dont 1 449 M€ de goodwill). S’agissant de Franprix, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix soit égale à sa valeur recouvrable 31 Décembre 2021 (1) Taux d'actualisation après impôt +87 pb -116 pb -130 pb Taux de croissance à l'infini net d'inflation Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif (1) Avecunevariationraisonnabled’uneaugmentation de100 pointsdu tauxd’actualisationou/etd’unebaissede50pointsdu tauxdemarged’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie Franprix excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 270 M€. S’agissant de l’Argentine, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie dela filiale et une valeur terminale calculée à partir dela capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu dela dernière année des prévisions et selon untaux d’actualisation de 11,6 % (2020 : 19,6 %). La valeur recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur comptable. Encasdemodificationraisonnable desprincipaleshypothèsesde ce test (une hausse de 100 points du taux d’actualisation ou/et une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation), une dépréciation complémentaire pourrait être comptabilisée pour un montant entre 0 et 40 M€. 151 S’agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les filiales GPA et Monoprix. À noter que l’enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 205 M€ au 31 décembre 2021 a fait l’objet d’un test qui a conduitàcomptabiliserunepertedevaleurde78 M€surl’exercice (note 6.5 et 10.2.2). Cette perte de valeur est liée à l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí (note 2). Le tableau ci-dessous présente le montant de provision complémentaire relatif à la marque Extra à comptabiliser en cas de variation individuelle des hypothèses clés du test de dépréciation : Incidence de la variation des hypothèses clés du test de dépréciation de la marque Extra (en millions d’euros) 31 Décembre 2021 Augmentation de 100 pb du taux d'actualisation après impôt Diminution de 25 pb du taux de croissance à l'infini net d'inflation Diminution de 50 pb du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif 124 28 121 152 Principe comptable Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat. Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes : . actifs financiers évalués au coût amorti ; . actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ; . actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat. Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilationdesactifs financiersentrecourants et noncourantsest déterminée par leur échéance àladatede clôture: inférieure ou supérieure à un an. – Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’enpercevoir les flux detrésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés. – Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI) Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres. . Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas. . Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu’ils ne représentent clairement la récupération d’une partie du coût de l’investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat – Actifs financiers à la juste valeur par le résultat Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue. 153 – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour êtreéligibleauclassement d’équivalent detrésorerie, conformément àlanorme IAS7, lesplacementsdoivent remplirquatre conditions : . placement à court terme ; . placement très liquide ; . placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ; . risque négligeable de changement de valeur. Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois. Dépréciation des actifs financiers IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèlededépréciationconcernelesactifsfinanciers évalués aucoût amorti ycomprislesinstrumentsdetrésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général. Décomptabilisation d’actifs financiers Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants : . les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou, . ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions : - si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ; - si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité. La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1. – Passifs financiers comptabilisés au coût amorti Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture. Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières. – Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n’y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat. 154 Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur. Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture : . en cas de couverture de juste valeur d’une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ; . en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d’un budget d’achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ; . en cas de couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d’impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net. La comptabilité de couverture est applicable si : . les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ; . la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ; . l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure. Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ». La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significatived’actifs noncourants et (e) delapart duGroupedela filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente. (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Equivalents de trésorerie Disponibilités 1 169 1 152 2 321 (59) 1 383 1 429 2 812 (70) Trésorerie brute (1) 11.4.1 Concours bancaires courants Trésorerie nette 11.2.4 2 262 2 742 (1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l’euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 24 %, 50 % et 20 % au 31 décembre 2021, contre 30 %, 48 % et 18 % au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11. 155 La dette financière nette s’élève à 8 184 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 7 055 M€) et comprend les éléments suivants : 31/12/2021 Part 31/12/2020 Part non Part (en millions d'euros) Notes Part non Total Total courante courante courante courante Emprunts obligataires (1) 11.2.3 11.2.4 11.5.1 5 983 4 631 9 492 876 1 6 475 5 507 10 5 818 4 088 3 615 732 8 6 433 4 820 11 Autres emprunts et dettes financières Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2) Dettes financières brutes (3) 10 623 (28) 1 369 (7) 11 992 (35) 9 909 (77) 1 355 11 264 (4) Dérivés actifs de couverture de juste valeur 11.5.1 (15) (92) Autres actifs financiers (3)(5) 6.8.1 / 6.9.1 (41) (613) 749 (654) 11 303 (68) (517) (585) Emprunts et dettes financières (6) 10 554 9 764 823 10 587 Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente 3.5.1 11.1 (798) (798) (720) (720) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 321) (3 119) (2 370) (2 321) (3 119) 8 184 181 (2 812) (2 812) Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente (3 532) (3 532) Dette financière nette Périmètre Foncière Euris Périmètre Rallye Casino, dont : 10 554 9 764 (2 709) 7 055 172 2 818 5 060 3 737 991 2 839 3 914 2 835 866 France Retail Latam Retail (7) E-commerce 333 213 Autres 125 130 (1) Dont 4 752 M€ et 1 724 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 4 706 M€ et 1 727 M€ respectivement en France et au Brésil) (note 11.2.3). (2) Dont 4 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 8 M€ et 3 M€ respectivement en France et au Brésil). (3) Dont un montant de dette brute sécurisée au niveau du groupe Casino de 2 107 M€ (net du compte séquestre sécurisé d’un montant de 145 M€). Il s’agit de l’agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants du groupe Casino depuis le 30 juin 2021 suite à l’amendement du RCF (notes 2.2 et 11.5.4). (4) Dont 30 M€ et 5 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : 79 M€ et 12 M€ respectivement en Franceet au Brésil). (5) Dont principalement 514 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 484 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir note 11.5.4) et 122 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession d’actifs non courants au 31 décembre 2021 comprenant 94 M€ au titre de compléments de prix reconnus sur l’exercice dont 5 M€ en part non courante (note 6.5) (2020 : 505 M€ placés en comptes séquestre et en garantie, y compris 487 M€ au titre du refinancement « RCF », et 60 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants). (6) Le Groupe définit l’agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, cet agrégat était utilisé pour le calcul des covenants jusqu’au 31 mars 2021 tel que défini dans le RCF avant signature de l’avenant de juillet 2021. (7) Dont Ségisor à hauteur de 149 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 188 M€). 156 (en millions d'euros) Notes 2021 2020 Dettes financières brutes à l'ouverture Dérivés actifs de couverture de juste valeur Autres actifs financiers 11 264 (92) 13 041 (79) (585) 10 587 4 246 (3 711) (13) (457) 12 505 2 281 (2 966) 27 Emprunts et dettes financières à l'ouverture Nouveaux emprunts (1) (3) (8) (9) Remboursements d'emprunts (2) (3) (8) (9) Variation de la juste valeur des emprunts couverts Variation des intérêts courus (9) 175 159 Ecarts de conversion (4) 3 (926) (101) 154 Variation de périmètre (5) 62 Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (9) Variations des autres actifs financiers (6) Autres et reclassements (7) 2.1 (9) (67) (334) (131) (81) 30 Emprunts et dettes financières à la clôture Dettes financières brutes à la clôture Dérivés actifs de couverture de juste valeur Autres actifs financiers 11 303 11 992 (35) 10 587 11 264 (92) 11.2.1 11.2.1 11.2.1 (654) (585) (1) En 2021, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) les émissions chez Casino, Guichard-Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d’un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un montant nominal total de 1 950 M€ (note 2.2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 MR$ soit 235 M€, de Notas Promissórias pour 1 000 MR$ soit 157 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 MR$ soit 167 M€, (c) l’émission chez Sendas d’emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 MR$ soit 486 M€, de Notas Promissórias pour 2 500 MR$ soit 392 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 591 MR$ soit 93 M€, (d) l’utilisation de lignes bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 M€, (e) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Éxito pour 810 milliards de pesos colombiens soit 183 M€, (f) le refinancement chez Ségisor de l’emprunt bancaire de 188 M€ de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement sur la période à hauteur de 188 M€ et de l’émission d’une nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (2)) et (g) l’émission chez GreenYellow de nouveaux emprunts obligataires pour 30 M€ et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 M€. En 2020,lesnouveauxempruntscomprenaientprincipalementlesopérationsdécritesci-après:(a)l’émissionchezCasino,Guichard-Perrachond’unemprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l’abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 M€ (note 2), (b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR$ soit 521 M€, (c) l’émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€, (d) l'émission d'un emprunt obligataire de 210 M€ chez Rallye et (e) l’obtention par Cdiscount d’un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 120 M€. (2) En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement anticipé du Term Loan B initial (note 2.2), 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d’année (note 2.2)), à GPA (dont 2 450 MR$ soit 384 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 902 MR$ soit 141 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR$ soit 908 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 279 MR$ soit 44 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires et à Ségisor pour 226 M€. En 2020, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements d’emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d’obligations (note 2.2), à GPA (dont 2 734 MR$ soit 464 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 1 186 MR$ soit 201 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Rallye pour 219 M€ de dérivés structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires. (3) En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 119 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 4 246 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 711 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 416 M€. En 2020, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 092 M€ ; ils sont composés de remboursements d’emprunts pour 2 966 M€ et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 2 281 M€ par de nouveaux emprunts. (4) Sur 2020, les écarts de conversion concernaient principalement GPA. (5) En 2020 : dont -102 M€ relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys. (6) En 2021, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant de -94 M€ (notes 11.2.1 et 6.5). En 2020, la variation des autres actifs financiers était essentiellement liée à la variation du compte séquestre. (7) Dont -11 M€ et -58 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2021 et en 2020. (8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau. 157 (9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée en début d’année 2021, Rallye a racheté un montant total de dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 43 M€) (note 2.1). Montant Emprunts obligataires (en millions d'euros) Taux d'intérêt d'émission (2) Date Date 31/12/2021 (3) 31/12/2020 (3) Devise EUR nominal d'émission d'échéance (1) Rallye (4) 1 276 1 065 1 155 F : 1,00 % oct.-13 févr.-32 Emprunt obligataire 2020 3 1 1 CHF EUR EUR EUR F : 4,00 % F : 4,00 % F : 5,25 % F : 4,37 % nov.-16 avr.-14 oct.-16 mai-17 févr.-32 févr.-32 févr.-32 févr.-32 Emprunt obligataire 2020 EMTN 2021 61 439 154 328 56 397 27 62 429 47 Emprunt obligataire 2022 EMTN 2023 298 325 V : Euribor 12 mois + 12,00 % EUR CHF EUR juil.-20 févr.-18 mai-21 juin-25 févr.-32 janv.-25 Emprunt obligataire 2024 Emprunt obligataire 2024 Emprunt obligataire 2025 210 71 210 67 9 210 80 F : 3,25 % V : Euribor 12 mois + 12,00 % 10 Casino, Guichard-Perrachon 2 834 2 892 2 758 Emprunt obligataire 2021 EUR EUR F : 5,98 % F : 1,87 % mai-11 mai-21 juin-22 131 juin-17 / janv.-18 Emprunt obligataire 2022 Emprunt obligataire 2023 314 220 313 224 329 283 janv-13 / mai-13 (5) EUR F : 4,56 % janv.-23 (5) (5) (5) EUR EUR EUR EUR EUR F : 4,50 % F : 3,58 % F : 4,05 % F : 6,625 % F : 5,25 % mars-14 déc.-14 août-14 déc.-20 avr.-21 mars-24 févr.-25 août-26 janv.-26 avr.-27 Emprunt obligataire 2024 Emprunt obligataire 2025 Emprunt obligataire 2026 Emprunt obligataire 2026 Emprunt obligataire 2027 558 357 460 400 525 574 333 528 396 523 643 396 578 398 Quatrim 800 790 793 Emprunt obligataire 2024 EUR 800 F : 5,88 % nov.-19 janv.-24 790 793 GreenYellow 30 5 29 5 Emprunt obligataire 2023 Emprunt obligataire 2028 EUR BRL F : 6 % juin-21 juin-23 V : CDI + 3,5 % sept.-21 sept.-28 25 24 GPA 713 710 704 71 Debentures - 15e émission Debentures - 16e émission - 1re série Debentures - 16e émission - 2e série Promissory notes - 4e émission Debentures - 17e émission BRL BRL BRL BRL BRL V : 104,75 % CDI V : 106,0 % CDI V : 107,4 % CDI V : 105,75 % CDI V : CDI + 1,45 % janv.-18 sept.-18 sept.-18 janv.-19 janv.-20 janv.-21 sept.-21 sept.-22 janv.-22 janv.-23 111 81 128 313 317 155 317 155 mai-25 / mai-26 Debentures - 18e émission - 1re série Debentures - 18e émission - 2e série BRL BRL V : 106 % CDI mai-21 mai-21 mai-27 / mai-28 V : 107,4 % CDI 82 82 Promissory notes - 5e émission - 1re série Promissory notes - 5e émission - 2e série Frais d'émission 79 79 79 79 BRL BRL BRL V : 105,75 % CDI V : 105,75 % CDI juil.-21 juil.-21 juil.-25 juil.-26 (3) 158 Montant Emprunts obligataires (en millions d'euros) Taux d'intérêt d'émission (2) Date Date 31/12/2021 31/12/2020 Devise nominal (3) (3) d'émission d'échéance (1) Sendas 998 989 1 023 8 Promissory notes - 1re émission - 2e série Promissory notes - 1re émission - 3e série Promissory notes - 1re émission - 4e série Promissory notes - 1re émission - 5e série Promissory notes - 1re émission - 6e série Debentures - 1re émission - 2e série Debentures - 1re émission - 3e série Debentures - 1re émission - 4e série Debentures - 2e émission - 1re série Debentures - 2e émission - 2e série Promissory notes - 2e émission - 1re série Promissory notes - 2e émission - 2e série Debentures - 3e émission - 1re série - CRI Debentures - 3e émission - 2e série - CRI Frais d'émission BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL BRL V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % V : CDI + 0,72 % V : CDI + 1,74 % V : CDI + 1,95 % V : CDI + 2,20 % V : CDI + 1,70 % V : CDI + 1,95 % V : CDI + 1,47 % V : CDI + 1,53 % V : IPCA + 5,15 % V : IPCA + 5,27 % juil.-19 juil.-19 juil.-21 juil.-22 8 40 32 32 8 40 32 32 8 juil.-19 juil.-23 39 juil.-19 juil.-24 31 juil.-19 juil.-25 31 sept.-19 sept.-19 sept.-19 juin-21 juin-21 août-21 août-21 oct.-21 oct.-21 août-21 août-22 août-23 mai-26 mai-28 août-24 août-25 oct.-28 oct.-31 274 315 316 149 105 198 198 156 82 149 105 198 198 156 82 (9) Total emprunts obligataires 6 475 6 433 (1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2021. (2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures. (3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus. (4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 115 M€ (note 2.1). (5) Sur l’exercice 2021, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 pour des montants respectifs de 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48 M€ (note 2.2). 159 Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros) Montant Nature du taux d'émission Date Date d'échéance 31/12/2021 31/12/2020 nominal (1) Périmètre Foncière Euris 328 328 334 déc.-22 à févr-26 Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières (2) 168 Variable 168 162 Lignes de crédit, autres emprunts et dettes financières Autres emprunts bancaires des filiales immobilières 25 Variable Variable févr-32 mai-23 25 24 135 135 148 Périmètre Rallye (3) 1 598 135 233 1 001 147 34 1 770 134 221 988 42 1 720 136 279 997 55 Emprunts bancaires Variable févr-25 févr-32 févr-25 févr-32 janv-25 févr-32 Emprunts bancaires (4) Variable/Fixe Crédits syndiqués - lignes de crédit Crédits syndiqués - lignes de crédit Autres Variable Variable Variable Fixe 33 Titres négociables à court terme « NEU CP » Intérêts courus (5) 49 49 59 304 193 Casino 3 102 3 409 2 766 ● France avr.-21 / nov.-21 Term Loan B 1 425 Variable (6) août-25 1 416 1 193 Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon) (7) (7) 308 120 170 Fixe Variable Variable 308 120 170 99 180 120 (8) Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount) août-20 juil.-21 août-2026 janv.-23 Lignes confirmées Monoprix à janv.-26 (9) Autres (10) 9 ● International nov.-14 à nov.-21 mai-23 à nov.-26 GPA 492 244 Variable (11) 491 240 458 191 237 janv.-15 à déc.-21 avr.-22 à mai-27 Sendas Éxito Variable (11) juin-17 à mars-21 juin-22 à mars-30 (11) 193 Variable/Fixe 193 149 Ségisor 150 Variable Fixe mai-21 juil.-23 188 4 Autres Concours bancaires courants (12) Intérêts courus (5) 59 164 69 118 4 820 3 935 Total autres emprunts et dettes financières Dont à taux variable 5 507 4 447 (1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2021. (2) Au 31 décembre 2021, comprend 48 M€ correspondant à des opérations de nature dérivée contre 46 M€ au 31 décembre 2020. Ces opérations, qui ont fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 (note 11.2.5), sont hors des plans de sauvegarde des sociétés. (3) Enfévrier 2021, dans le cadre del'offre globalede rachat sur sadette non sécurisée, Rallye adiminué son encours de68 M€dont 10 M€ debillets detrésorerie. (4) Dont 126 M€ de taux fixes au 31 décembre 2021 (2020 : 153 M€). (5) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 90 M€, 35 M€ M€ et 39 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : Casino et GPA pour respectivement 76 M€ et 39 M€). (6) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d’un taux plancher nul augmenté d’une marge abaissée à 4 % après l'opération de refinancement du 1er semestre 2021 (note 2.2). (7) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois. (8) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et pour lequel Cdiscount a exercé l’option d’extension pour 5 ans portant la maturité à août 2026 avec des échéances intermédiaires. Ce prêt est présenté en dette financière non courante et dette financière courante au 31 décembre 2021 pour respectivement 60 M€ et 60 M€. (9) Dont 130 M€ à échéance janvier 2026. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024. (10) Dont 90 M€ relatifs à GreenYellow et 13 M€ relatifs à Cdiscount (2020 : 8 M€ relatifs à Cdiscount). 160 (11) Les emprunts à taux variable au Brésil (GPA et Sendas) et en Colombie sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR. Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 303 milliards de pesos (66 M€) (2020 : 389 milliards de pesos soit 93 M€) qui ont été swappées à taux fixe. (12) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France. — défaut croisé : tout défaut de paiement pour un montant supérieur à 15 M€ entraînant la notification d’un cas de défaut à Casino au titre de toute opération de crédit ou de dérivés conclue entre l’un des Établissements Financiers Concernés et Casino ; Les opérations de nature dérivée non soumises aux plans de sauvegarde Les opérations de nature dérivée relèvent des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorisent laréalisation, lacompensationet l’exercicedes sûretés attachées (en l’espèce, des nantissements de comptes titres), indépen- damment de l'ouverture de la sauvegarde. — ouverture d’une procédure au bénéfice de Casino ; — communication au marché par Casino ayant pour objet l’annonce de la revue à la baisse de plus de 1 Md€ du plan de cession d’actifs en France annoncé le 20 août 2019 ; Le 25 novembre 2019, Rallye, Foncière Euris et leur société mère Euris ont annoncé un accord avec leurs banques sur l'ensemble de leurs opérations de dérivés. — non-paiement à son échéance ou exigibilité anticipée sur un montant de plus de 2 M€ dû par Foncière Euris ou sa filiale Mat-Bel 2 ou dont tout ou partie est garanti par Foncière Euris sous quelque forme que ce soit ; Les opérations de nature dérivée concernant Rallye ayant été refinancées au cours de l’exercice 2020, seuls les accords de réaménagement concernant les opérations de nature dérivée de Foncière Euris et Euris sont détaillés ci-dessous. — saisie conservatoire, inscription d’une sûreté judiciaire, mesure d’exécution forcée ou toute procédure équivalente sur des actifs de Foncière Euris pour un montant de plus de 2 M€ ; Accords de réaménagement Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à Foncière Euris et Euris, sont les suivants : — réalisation en vertu d’un cas de défaut par l’un des ÉtablissementsFinanciersConcernésdel’unedesessûretés au titre des opérations de dérivés objets des accords de réaménagement au niveau de Foncière Euris ou Euris. . lesétablissements financiers ayant accepté leréaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les « Établissements Financiers Concernés ») sont traités de manière égalitaire ; . Dans le cadre des Accords de réaménagement concernant les opérations de naturedérivéedeFoncièreEuris, il était prévu que : . les Établissements Financiers Concernés renoncent à se prévaloir des cas de défaut qui étaient alors en cours autitre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements ; — tout dividende versé au titre des actions Rallye ou Mercialys nanties dans le cadre des opérations de dérivés sera immédiatement affecté à la réduction des montants notionnels des opérations de dérivés ; . les opérations de dérivés portent uniquement des intérêts capitalisés ; — les Établissements Financiers Concernés bénéficient de sûretés additionnelles à proportion de leurs encours respectifs dans les opérations de dérivés au niveau de Foncière Euris, sous la forme (i) de la constitution d’un nantissement complémentaire portant sur les 918 000 titres Mercialysnon nantis àla signature des Accords, et (ii) de la constitution de nantissements sur les titres des sociétés détenant les principaux actifs immobiliers de Foncière Euris, dont les produits de cessions seront affectés au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu’à 50 % des encours. . Euris et Foncière Euris reconnaissent l’application du régime dérogatoire des dispositions des articles L. 211-36 à L.211-40duCodemonétaireetfinancier,quiautoriselarésiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des opérations de dérivés malgrél’ouverture d’uneprocédurecollective; . Tout ou partie des Établissements Financiers Concernés peut, le cas échéant, prononcer l’exigibilité anticipée des opérations de dérivés ou exiger le paiement de leurs créances au titre des opérations de dérivés et réaliser les sûretés y afférentes dans les principaux cas de défaut suivants : LestitresMercialysnantisdanslecadredesopérationsdenature dérivée de Foncière Euris ont été depuis intégralement cédés et leur produit de cession a été affecté au remboursement des opérations de nature dérivée de Foncière Euris. — (i) conversion des procédures de sauvegarde ouvertes au bénéfice des sociétés, en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire, ou (ii) résolution du plan de sauvegarde des sociétés en procédure ; . Les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris devront être remboursés au plus tard le 31 décembre 2022 (avec une faculté de remboursement anticipé)et cetteéchéancepourraêtredécalée au30juin2023 si les deux conditions suivantes sont réalisées : — survenance d’une perte du contrôle direct ou indirect par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris, Rallye ou de Casino ; — nomination du Président-Directeur général ou du Directeur général de Casino sans l’accord de l’ensemble des administrateurs représentant les sociétés holding au sein du Conseil d’administration de Casino ; — le montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions, devra représenter moins de 50 % du montant dû au moment de la signature des Accords de réaménagement ; 161 — les titres Rallye donnés en nantissement, évalués à leur cours deBourse du 30 décembre 2022, doivent représenter au moins 120 % du montant dû au 31 décembre 2022, y compris intérêts et commissions. Le17juillet2020,Rallyeaémis210042400€d’obligationssouscrites par Fimalac1, ayant chacune un nominal de 1 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l’ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Covivia et HMB, qui n’étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés maisavaient fait l’objet d’accords spécifiques. Ces conditions de remboursement sont similaires pour l’ensemble des Établissements Financiers Concernés mais s’apprécient établissement financierpar établissement financier. En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac. Au moment de la signature des Accords de réaménagement, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris étaient de 84,8 M€ répartis de la façon suivante : — Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 45,9 M€ — Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 29,6 M€ — Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 9,3 M€ Lescaractéristiquesdufinancement desopérationscourantesde Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n’a pas été tirée à ce jour. Au 31 décembre 2021, les montants dus au titre des opérations de nature dérivée de Foncière Euris, y compris commissions et intérêts et après remboursements partiels, sont de 48 M€ répartis de la façon suivante : Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu’aucun cas d’exigibilité anticipée au titre du financement n’aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard- Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement. — Montant dû par Foncière Euris à CACIB : 33,9 M€ — Montant dû par Foncière Euris à Natixis : 8,0 M€ — Montant dû par Foncière Euris à HSBC : 6,1 M€ Les quantités de titres Rallye nantis par Foncière Euris auprès des Établissements Financiers Concernés en garantie des opérations de nature dérivée sont les suivants : — Nombre de titres Rallye nantis auprès de CACIB en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 4 550 000 — Nombre de titres Rallye nantis auprès de Natixis en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 3 524 525 Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation. — Nombre de titres Rallye nantis auprès de HSBC en garantie des opérations de nature dérivée de Foncière Euris : 1 445 248 Ces nantissements pourront être levés après remboursement complet des sommes dues par Foncière Euris. Financement de l’Offre globale de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye L’hypothèse de la réalisation des nantissements conduirait de facto à une diminution du pourcentage de détention dans Rallye (cf. note 11.5.4). L’Offre de Rachat proposée en janvier 2021 (note 2.1) a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye Le 25 novembre 2019, Rallye avait annoncé un accord avec ses banques sur l'ensemble des opérations de dérivés (231 M€). En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions CasinodétenuesparRallyeetactuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en Le 26 mars 2020, le conseil d’administration de la société Rallye a approuvé,danslecontextedel’évolutiondesmarchésboursiersliée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérationscourantesdeRallyeà hauteurde15M€. 1| Les obligations qui ont été souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposaient d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an sous réserve d’un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d’exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants : . survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et . résolution du plan de sauvegarde de Rallye. 162 fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. le17juillet 2020parFimalac àRallyeen vueduremboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino autitre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataireFimalac demeurentinchangés. Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde : Accord Rallye-Fimalac À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris (note2.1), Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti Au 31 décembre 2021, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,2 Md€, qui se décompose de la façon suivante : Échéance (en millions d'euros) Taux Autorisées 2 051 Utilisées < à 1 an > à 1 an Lignes syndiquées Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1) Autres lignes bancaires confirmées Groupe Casino (2) Variable (1) Variable (3) 2 051 160 192 352 187 Total 160 2 243 2 403 187 (1) Les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 M€ dont (a) une tranche de 1 799 M€ à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas remboursée ou refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %). (2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GreenYellow et Éxito à hauteur respectivement de 170 M€ (dont 130 M€ de ligne syndiquée – note 2.2), 30 M€ et 152 M€ (700 milliards de pesos colombiens) dont 170 M€ de lignes tirées chez Monoprix. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024. (3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne Monoprix, la marge de la ligne de 130 M€ varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale et le montant du tirage. 163 Principe comptable Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats decouverturedetaux (ycomprisla part inefficace)et leseffetsdechangeyafférentsainsi quelescoûtsliésauxdettesfournisseurs conventionnés. Autres produits et charges financiers Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non- utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi queceuxliésàlapart efficacedescouverturescomptablesd’opérations d’exploitationqui sont présentésenrésultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément. (en millions d'euros) Note Exercice 2021 Exercice 2020 Résultat de cession des équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde (1) Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Dont Périmètre holding 27 27 16 16 (583) 52 (512) 336 2.1 (531) (504) (82) (176) (160) 197 Dont France Retail (2) (267) (144) (11) (210) (135) (12) Dont Latam Retail Dont E-commerce (1) En 2020, à la suite du plan de sauvegarde, les sociétés avaient analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé l'enregistrement d'un résultat financier de 336 M€ au 31 décembre 2020, en contrepartie d’une réduction de la dette financière consolidée. Le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Foncière Euris et Rallye, en date du 26 octobre 2021 (note 2.1), s’est traduit par une nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs, avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 53 M€. (2) Dont incidence de -38 M€ reconnue sur 2021 en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B (note 2.2). 164 Exercice 2020 retraité (en millions d'euros) Note Exercice 2021 Autres produits financiers 228 (512) (13) 11 211 (608) (8) Autres charges financières Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1) Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2) Variation de juste valeur des actifs financiers Intérêts financiers sur les passifs de loyers (73) (5) (6) 7.1.2 (314) (320) Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (88) (60) (7) Produits / (Charges) nets liées à l’hyperinflation en Argentine Impact net de l'offre de rachat de dette non sécurisée (3) Autres (4) (10) 113 23 76 Autres produits et charges financiers (284) (397) (1) Dont 29 M€ de gains de change et 40 M€ de pertes de change en 2021 (2020 : respectivement 52 M€ et 60 M€ de gains et pertes de change). (2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflétait principalement la variation de valeur du TRS GPA (-70 M€). Cet instrument avait fait l’objet d’un dénouement sur le 1er semestre 2020 générant un décaissement de 248 M€ (note 4.5). (3) Impact de l'offre de rachat de dette non sécurisée (cf. note 2.1) net des retraitements IFRS. (4) En 2021 comprend un montant de 41 MR$ (soit 6 M€) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS et 109 MR$ (soit 17 M€) reconnus chez GPA (note 5.1). En 2020 comprenait 613 MR$ (soit 104 M€) reconnus par GPA correspondant à l’actualisation monétaire relative au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3). 165 Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9. Ventilation par catégorie d'instruments Valeurs Notes des actifs financiers Actifs Actifs Instruments de couverture Actifs financiers au coût amorti (en millions d'euros) financiers à la financiers à la juste valeur par résultat juste valeur par OCI comptable Au 31 décembre 2021 Autres actifs non courants (1) Clients et comptes rattachés Autres créances (1) 6.9 6.7 553 772 33 5 61 41 29 15 430 731 6.8 1 344 2 321 1 324 2 321 Trésorerie et équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2020 11.1 Autres actifs non courants (1) Clients et comptes rattachés Autres créances (1) 6.9 6.7 489 944 38 1 26 33 77 15 348 911 6.8 1 205 2 811 1 189 2 811 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) Hors actifs non financiers. 11.1 Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d’instruments. Ventilation par catégorie d'instruments Valeurs Notes des passifs Passifs comptabilisés au coût Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle (en millions d'euros) Instruments dérivés financiers amorti Au 31 décembre 2021 Emprunts obligataires 11.2.3 11.2.4 6 475 5 517 6 475 5 507 Autres emprunts et dettes financières 10 Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.1 7.1.1 195 195 Passifs de loyers 4 911 6 101 2 203 4 911 6 101 2 178 Dettes fournisseurs Autres dettes (1) 6.10 25 11 Au 31 décembre 2020 Emprunts obligataires Autres emprunts et dettes financières 11.2.3 11.2.4 6 433 4 831 6 433 4 820 Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle 3.4.1 7.1.1 164 164 Passifs de loyers 5 005 6 195 2 048 5 005 6 195 1 983 Dettes fournisseurs Autres dettes (1) 6.10 65 (1) Hors passifs non financiers. 166 Principe comptable Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante : . niveau 1 : l’instrument est coté sur un marché actif ; . niveau 2 : l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ; . niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l’objet d’une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu’en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptablescorrespondent à des approximations raisonnables des justes valeurstels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. À l’actif Niveau de juste valeur Valeur comptable Juste valeur (en millions d'euros) niveau 1 niveau 2 niveau 3 Au 31 décembre 2021 Actifs comptabilisés à la juste valeur : Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) 33 102 35 33 102 35 33 17 5 80 35 Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie 8 5 8 5 8 5 et de couverture d’investissement net (2) Autres dérivés actifs Au 31 décembre 2020 Actifs comptabilisés à la juste valeur : Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1) Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1) Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2) 39 59 92 39 59 92 39 21 4 34 92 Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2) Autres dérivés actifs (1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d’évaluation usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n’a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note. (2) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers. 167 Au passif Niveau de juste valeur Valeur comptable Juste valeur (en millions d'euros) niveau 1 niveau 2 niveau 3 Au 31 décembre 2021 Passifs comptabilisés à la juste valeur : Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1) 11 25 11 25 11 25 Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) Autres dérivés passifs(1) Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2) 195 195 195 3 Passifs non comptabilisés à la juste valeur : Emprunts obligataires (3) 6 475 5 507 4 911 6 015 5 485 4 911 3 891 18 2 124 5 464 4 911 Autres emprunts et dettes financières (4) Passifs de loyers Au 31 décembre 2020 Passifs comptabilisés à la juste valeur : Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1) 11 57 11 57 11 57 9 Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1) Autres dérivés passifs(1) 9 9 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle(2) 164 164 164 Passifs non comptabilisés à la juste valeur : Emprunts obligataires (3) 6 433 4 820 5 005 5 819 4 734 5 005 3 688 19 2 131 4 715 5 005 Autres emprunts et dettes financières (4) Passifs de loyers (1) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers. (2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1). (3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture. (4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture. 168 Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de tauxd’intérêt et risquesuraction), decontrepartieet deliquidité. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés. Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable : Risque de Risque de Autres risques (En millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 taux d'intérêt change de marché Actif Dérivés - à la juste valeur par le résultat Dérivés - couverture de flux de trésorerie Dérivés - couverture de juste valeur 6.8.1 / 6.9 6.8.1 3 7 2 5 8 1 34 35 28 7 6.8.1 / 6.9 / 11.2.1 34 47 28 19 92 92 77 15 Total dérivés actif 10 2 dont non courant dont courant 10 2 Passif Dérivés - à la juste valeur par le résultat Dérivés - couverture de flux de trésorerie Dérivés - couverture de juste valeur Total dérivés passif 6.10 6.10 9 57 11 77 50 27 25 4 25 11 36 34 2 11.2.1 7 7 6 1 29 28 1 dont non courant dont courant Au 31 décembre 2021, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 24 M€ (montant notionnel de 3 098 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés « risque de taux » et « risque de change » en France pour 26 M€ et au Brésil pour -2 M€, pour des montants notionnels de respectivement 2 725 M€ et 373 M€. L’intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataireslibellés soit dansla mêmedevise soit dansunedevise différente de celle de l’entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative. une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de 215 M$ (190 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France, la Colombie et la Thaïlande, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 834 M€, 66 M€ et 16 M€ respectivement au 31 décembre 2021. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative. Lajustevaleurdesinstrumentsdérivésnonqualifiésdecouverture comptable au sens d’IFRS 9 s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : -9 M€). Au 31 décembre 2021, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 14 M€ net d’impôt (2020 : solde débiteur de 43 M€ net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres quel’euro (principalement le dollar), représentant L’évaluation desdérivés au 31 décembre2021 a étéeffectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L’incidence de ces ajustements est non significative. 169 Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un portefeuille résiduel de 41 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s’échelonne entre 2022 et 2026. Risque de taux d’intérêt La dette brute en France du Groupe est principalement composée d’émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré et du Term Loan B émis à taux variable (4 910 M€ et 1 425 M€ de montant nominal à fin décembre 2021 respectivement - note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable. Cette dette obligataire au 31 décembre 2021 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 46 % (2 902 M€), à taux variable capé ou flooré pour 26 % (1 645 M€) et à taux variable pour 28 % (1 788 M€). (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 retraité Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1) 11.2.3 1 788 1 425 1 712 219 2 083 1 225 1 717 210 Term Loan B (1) 11.2.4 11.2.3 11.2.3 11.2.4 Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2) Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1) Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5) Total dette à taux variable 3 137 8 281 (2 321) 5 960 50 2 812 8 047 (2 811) 5 236 45 Trésorerie et équivalents de trésorerie Position nette à taux variable 11.1 Variation de 1 % des taux d'intérêts Coût de l'endettement financier net (hors impact du plan de sauvegarde) Impact variation coût de l'endettement net 11.3.1 557 496 9,0 % 9,1 % (1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 335 M€ (2020 : 6 027 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 788 M€ (2020 : 2 083 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable et 1 645 M€ de Term Loan B et d'obligations à taux variable flooré (2020 : 1 435 M€). (2) Montant nominal. (3) Hors intérêts courus. (4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 4 645 millions de réais (736 M€) (2020 : 4 152 millions de réais soit 652 M€). (5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 589 milliards de pesos (128 M€) (2020 : 610 milliards de pesos soit 145 M€). À structure d’endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 9,0 % du coût de l’endettement (soit une hausse de 50 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,7 % du coût de l’endettement (soit une baisse de 43 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes. Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises. En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Risque de change Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filialeshorszone euro ainsi qu’au risquedetransactionpour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvision- nements budgétés. Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro. En matière de risque de change financier, l’exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise quecelle de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilitédecouverture d’investissement net. 170 L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) : (en millions d'euros) Total exposé 2021 Dont USD Total exposé 2020 Créances commerciales exposées Autres actifs financiers exposés Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés Dettes fournisseurs exposées (6) (6) (19) (71) (224) 114 245 44 (84) (48) 179 237 53 164 237 53 Dettes financières exposées Autres passifs financiers exposés Exposition brute dette / (créance) Autres actifs financiers couverts Dettes fournisseurs couvertes 379 400 89 141 235 49 127 235 49 62 243 Dettes financières couvertes Autres passifs financiers couverts Exposition nette dette / (créance) Couverture d’achats futurs 42 (46) 190 (11) 190 (258) 144 Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1) 113 113 100 (1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1). Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle nette d’un montant de -258 M€ s’expliquait par un décalage de quelques jours entre la mise en place de l’instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d’effet post 31 décembre 2020) et la dette couverte (date d’effet post 31 décembre 2020). Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes. (en millions d'euros) Dollar américain Autres devises Total 2021 (1) 2020 (23) (1) (4) (5) (24) Unedépréciation de 10 %del’euro aux 31décembre2021 et 2020 parrapport àces devises, conduirait àdesincidencesdesenscontraire. En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes : 2021 Real brésilien 2020 Real brésilien (en millions d'euros) Peso colombien Peso colombien Revenus totaux ROC (985) (41) (8) (268) (15) (8) (1 008) (54) (264) (11) (5) Résultat net Capitaux propres (23) (242) (123) (234) (130) Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes. 171 2021 clôture 2020 clôture Cours en devises pour un euro moyen 6,3797 moyen 5,8936 Real brésilien (BRL) 6,3101 4 611,32 116,7629 50,5625 1,1326 6,3735 4 204,58 103,1176 51,7764 1,2271 Peso colombien (COP) Peso argentin (ARS) (1) Peso uruguayen (UYP) Dollar américain (USD) Zloty polonais (PLN) Leu Roumain (RON) 4 426,54 116,7629 51,5217 1,1829 4 216,03 103,1176 47,9825 1,1419 4,5969 4,5655 4,5597 4,4445 4,9490 4,9209 4,8683 4,8380 (1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture. Risque sur actions Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action. Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe). Lié aux créances clients La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas significative. L’encours des créances clients est analysé ci-dessous : Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture Provision / Créances clients non échues non dépréciés Perte Retard n'excédant pas 1 mois Retard compris entre 1 et 6 mois Retard supérieur à 6 mois attendue jusqu’à Total (en millions d'euros) Total l’échéance 31/12/2021 31/12/2020 504 712 135 104 93 78 150 150 378 332 (110) (100) 772 944 Lié aux autres actifs Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie auprès de différentescontreparties disposant d’une notation de premier rang et dansdes instruments disposant également d’une notation de premier rang. 172 Les financements bancaires et obligataires du Groupe contien- nent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l’emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default). directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés. Ainsi à cette date, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes : Financements de Foncière Euris et de Rallye . nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino, Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d’amortissement figurant dans les propositions d’apurement du passiftelsque décritsdanslecommuniqué depressedeFoncière Euris en date du 27 octobre 2021. Les profils d’amortissement de l’endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en note 2.1. . 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établisse- ments financiers parties à des opérationsde dérivés, transférées le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion en garantie d’un financement conclu par Rallye avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) représentant 8,73 % du capital de Casino ; . 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des fiducie-sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion (i) 2 540 549 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un pool bancaire soit 2,34 % du capital de Casino (ii) 716 835 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac) soit 0,66 % du capital de Casino, en garantie de financements conclus par Rallye avec d’une part un pool bancaire et d’autre part la société Fimalac ; L’exécution des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x. . nantissement des titresdela sociétéParande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte-courant de Rallye avec cette dernière. Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Au 31 décembre 2021, 26 658 272 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties au profit de ses banques (dont 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée). En cas de saisie par les banques de la totalité de ces 9 519 773 titres et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,9 % à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en droits de vote. Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy. Dansl’hypothèse oùles sûretés consenties parFoncièreEurisdans le cadre des opérations de nature dérivée venaient à être appréhendées, les conséquences sur les agrégats comptables de Foncière Euris seraient les suivantes : La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 11,74 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation (en millions d'euros) Simulation (1) 31/12/2021 Capitaux propres du groupe Foncière Euris Dont part du groupe Foncière Euris 3 600 (638) 4 238 8 009 133 3 552 (878) 4 430 8 184 181 Dont Intérêts ne donnant pas le contrôle Dette financière nette du groupe Foncière Euris Dont Dette financière nette Foncière Euris Dont Dette financière nette autres sociétés (2) 125 (1) Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant l’hypothèse d’un cours de Rallye à 2,25 €, la totalité des 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par les banques. Dans cette hypothèse, les titres Mat-Bel 2 (filiales immobilières en Pologne) donnés en nantissement pourraient être aussi saisis. 1| Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments 173 . limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l’échéancier de remboursement ; Financements du groupe Casino . gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources. L’approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. L’accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 308 M€ au 31 décembre 2021 (vs 179 M€ au31 décembre 2020). Par ailleurs, legroupe Casino effectuedes cessions de créances sansrecours et sansimplicationcontinue ausensIFRS7 et effectueégalement des opérations de financement des fournisseurs. Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard- Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance. Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 incluent un montant de 1 158 M€ (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respecti- vement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de « reverse factoring » vs 1 181 M€ au 31 décembre 2020 (dont 434 M€, 709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce). Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du groupe Casino s’appuie sur : . des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 216 M€ (dont 2 051 M€ au niveau du périmètre France à plus d’un an) ; En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. . unetrésoreriede2283 M€(dont562M€disponiblesenFrance); . un solde de 504 M€ sur des comptes séquestre en France utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières dont 145 M€ placés sur un compte courant séquestre sécurisé. Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission : Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2021 (France Retail) : . d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ; . d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. . des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 863 M€ dont 400 M€ d’obligations High Yield échéance janvier 2026 et 525 M€ d’obligations High Yield de maturité avril 2027 (cf. note 2.2) ; . des obligations High Yield sécurisées de 800 M€, de maturité janvier 2024 ; Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 M€. . un Term-Loan B de 1 425 M€, de maturité août 2025 (note 2). Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2021 s’élèvent à 308 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont leplafonds’élèveà2000M€etdontladisponibilitévarieenfonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce financement n’est soumis àaucuncovenant financier. Cetteopérationaététraitéecommeuneextinctiondedettefinancière ayant comme conséquence comptable (i) la décomptabilisation du TermLoanBinitialet (ii)lacomptabilisationdu nouveau Term loan B. La différence entre le prix de remboursement du Term Loan B initial de1 237 M€ et savaleurcomptable àladate de l’opération a été reconnue immédiatement en « coût de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€. Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont : Le groupe Casino a également procédé à : . diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP », escompte ; . l’abondement ennovembre2021duprêt àterme(TermLoanB) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et, . deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 M€ dont 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48M€pourlesobligationsàéchéancerespectivementdejanvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026. . diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ; . maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe Casino à tout moment ; 174 Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit : Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4 - § Autres clauses et restrictions). Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du « RCF » ainsi modifié. . l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si leprêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 Md€ ; Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient uneclause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas. . la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le groupe Casino s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants : — unratiodedettebrutesécurisée/EBITDA aprèsloyers<=3,5 — un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5 Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles àtout moment s’établit à2,2 Md€, avecunematurité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, de Standard & Poor’s et de Scope Ratings des instruments financiers : Notation des instruments financiers Moody’s Standard & Poor’s Scope Ratings B3, perspective stable le 6 août 2020 B, perspective stable le 3 novembre 2021 BB-, perspective stable le 11 janvier 2022 Casino, Guichard-Perrachon B2, perspective stable le 6 août 2020 B+, perspective stable le 3 novembre 2021 BB, le 11 janvier 2022 BB, le 11 janvier 2022 S-3, le 11 janvier 2022 B-, le 11 janvier 2022 Obligations sécurisées (High Yield) Term Loan B B2, perspective stable le 6 août 2020 B+, perspective stable le 3 novembre 2021 Caa1, perspective stable B, perspective stable le 6 août 2020 Obligations issues du programme EMTN le 3 novembre 2021 Caa2, perspective stable CCC le 6 août 2020 Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) le 28 mai 2019 L’émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours). holdings françaises du groupe Casino détenant les participations du Groupe en Amérique latine. Enfin, diverses dettes pour un montant de 27 M€ bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés- magasins). Le RCF de 2 051 M€ et le Term Loan B de 1 425 M€ bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard- Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis. Suite à la signature de l’avenant au « RCF » de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants (voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) : Nature du covenant à respecter France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce Nature des financements soumis à covenants Fréquence des tests Résultat du covenant au 31 décembre 2021 Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3) 2,70 2,69 RCF de 2 051 M€ Trimestrielle EBITDA (2) / coût de l’endettement financier net > 2,25 (1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Segisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 800 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF » (non tirée au 31 décembre 2021), (2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, (3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce. 175 Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l’ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la documentation, l’endettement additionnel, les sûretés addition- nelles ou encore les garanties émises. . Ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au moins uncrandanslecas oùCasinon’est pasinvestment grade). Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes : . Pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 M€, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu’il détient ; Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment : . Pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 M€, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair. . Un«incurrencecovenant»testéencasdepaiementdedividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire1 comme suit : dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ; . Des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées : Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités : . Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ; — « FCCR » : EBITDA 2 / « Fixed charges » 2 > 2 . Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ; — Levier de dette sécurisée : « Consolidated Leverage 2 » / EBITDA 2 < 2 . Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %. Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l’emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »). La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer. L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs : . L’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et 1| 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments. 2| Tels que définis dans les contrats bancaires. 176 La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA, Sendas et Ségisor (voir tableau ci-dessous) : Fréquence des tests Filiale Nature du covenant à respecter Nature des financements soumis à covenants Monoprix Exploitation Dette financière nette / EBITDA < 2,0 (1) Annuelle . Ligne de crédit syndiquée de 130 M€ Dette financière nette (3) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (4) . Tous les financements obligataires et une GPA (2) Trimestrielle Trimestrielle Trimestrielle partie des financements bancaires Dette financière nette / capitaux propres < 3,0 . Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires Sendas (2) Dette nette consolidée / EBITDA < 3,0 Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50 % (5) Ségisor . Emprunts bancaires de 150 M€ (note 11.2.4) (1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société. (2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées. (3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients. (4) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle). (5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels. Au 31 décembre 2021, ces ratios sont respectés. Exposition au risque de liquidité Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de rembourse- ment des passifs financiers constatés au 31 décembre 2021, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation. . Au niveau de Rallye, le remboursement des opérations de dérivés avait été réalisé en 2020 par le tirage d'une ligne de financement. Cette ligne est adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 11.2.5. Au titre de Foncière Euris et Rallye périmètre Holding, l’échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentés intègrent : . Au niveau de Foncière Euris, le remboursement des opérations de dérivés tel que décrit en note 11.2.5. Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque lemontant àpayerouàrecevoirn’estpasfixepourlesinstruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture. . les effets découlant du Plan de Sauvegarde tels que décrits en note 2.1 ainsi que le paiement des intérêts, qui seront payés selon le même profil d’amortissement que les dettes auxquelles ils se rapportent. Valeur au bilan au 31/12/2021 contractuels Flux de trésorerie Montant Montant Montant Montant Moins d'un an (en millions d'euros) dû entre 1 dû entre 2 dû entre 3 dû dans 5 et 2 ans et 3 ans et 5 ans ans et plus Passifs financiers Emprunts obligataires et autres emprunts Passifs de loyers 11 982 4 911 15 063 7 128 1 726 997 1 545 965 2 138 903 6 556 1 373 3 099 2 890 Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle 195 202 133 52 5 12 Dettes fournisseurs et autres passifs financiers Total 8 279 8 279 8 049 26 15 64 125 25 367 30 672 10 905 2 587 3 056 7 998 6 126 Instruments financiers dérivés entrées de trésorerie sorties de trésorerie 427 (411) (8) 392 (375) 4 28 (27) (4) 4 (5) 10 9 3 (4) 28 27 Contrats dérivés réglés en net Total (46) 13 8 21 (3) (46) 177 Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procéduredeliquidationjudiciaire. Les modalités d’apurement du passif prévues par les plans de sauvegarde Foncière Euris et Rallye et leur report de 2 ans sont précisées en note 2.1. Tout comme le rééchelonnement des dettes liées aux plans de sauvegarde de Foncière Euris et de Rallye en 2020, le traitement comptable du report de 2 ans de ceux-ci a fait l’objet d’uneétude dont les impacts sont présentés en note 2.1 et 11.3.1. Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non- obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. 178 Principe comptable Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires de Foncière Euris), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Foncière Euris. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pourles frais attachés aux cessions sans perte decontrôle. Concernant lacessiond’intérêts majoritairesinduisant unepertedecontrôle, leGroupeconstate une cessionà 100 %destitresdétenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement. Instruments de capitaux propres et instruments composés Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies : . l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditionspotentiellement défavorables à l’entité ; et . dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non dérivé qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d’un dérivé qui ne sera réglé que par l’échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres. Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu’il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ». Frais de transactions sur capitaux propres Les frais internes et externes, lorsqu’ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sontcomptabilisés,netsd’impôt,endiminutiondescapitauxpropres.Lesautresfraissontportésenchargesdel’exercice. Actions détenues en propre Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice. Options sur actions propres Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11. 179 Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en Assemblée générale ordinaire, Foncière Euris est autorisée à procéder à l’achat d’actions de la société en vue notamment : Les primes d’émission, de fusion et d’apport sont celles de la société mère. . de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ; Foncière Euris détient 537 209 actions d’autocontrôle via des sous-filiales. . de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants ; Les réserves consolidées comprennent : . de faire assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre du contrat de liquidité conclu ; . les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ; . les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ; . de les remettre à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières émises par la Société donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions existantes de la Société ; . l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ; . lesécartsdeconversiondanslesfiliales étrangères (note12.5.2); . de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; . les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ; . les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie. . et de les annuler dans la limite d’un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social. En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 200 M€. TSSDI Casino En début d’année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d’un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2021, le coupon moyen s’est établi à 1 % (contre 1 % en 2020). Le capital social s'élève à 149 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 € de valeur nominale. Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans. En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€. Les frais d’émission nets de l’effet d’impôt ont été imputés sur les capitaux propres. 180 Couverture Couverture de flux de d'investis- trésorerie sement net Ecarts de conversion (note 12.5.2) Instruments de capitaux propres (1) Ecarts actuariels Instruments Total Autres (en millions d’euros) de dettes (1) réserves Au 1er janvier 2020 publié Incidence IAS 19 (9) (3) (716) (35) 6 (13) (776) 6 Au 1er janvier 2020 retraité Variations (9) (4) (13) 9 (3) (2) (5) 1 (716) (162) (878) (3) (29) (3) (32) 1 (13) 1 (770) (170) (940) 10 Au 31 décembre 2020 Variations (12) 2 Au 31 décembre 2021 (4) (4) (881) (31) (10) (930) (1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI) Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères. Ventilation des écarts de conversion par pays Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l’on constate une variation négative de 113 M€ sur 2021, dont -3 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe. 31/12/2021 31/12/2020 (en millions d'euros) Pays Intérêts ne donnant pas le contrôle Ecart de conversion total Intérêts ne donnant pas le contrôle Ecart de conversion total Part du groupe Part du groupe Brésil (675) (71) (110) (33) 6 (5 088) (250) (843) (173) 14 (5 763) (321) (953) (206) 20 (681) (69) (102) (33) 5 (5 111) (233) (721) (182) 14 (5 792) (302) (823) (215) 19 Argentine Colombie Uruguay Etats-Unis Pologne Hong Kong Autres 2 4 6 2 5 7 1 1 (1) (2) (3) Total (881) (6 338) (7 219) (878) (6 228) (7 106) 181 (en millions d'euros) 2021 2020 retraité Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1) Variation de juste valeur sur l'exercice 28 40 (12) (15) (2) 5 Recyclage en résultat (2) (Charge) ou produit d'impôt (10) Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger Variation de juste valeur de l'exercice (4) (4) Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice (Charge) ou produit d'impôt Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI Variation de juste valeur sur l'exercice (1) (1) Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt Écarts de conversion (note 12.5.2) (109) (1 327) (1 340) 13 Variation des écarts de conversion de l'exercice Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice (Charge) ou produit d'impôt (109) Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI Variation de juste valeur sur l'exercice (4) (1) (4) (1) (Charge) ou produit d'impôt Écarts actuariels 2 (6) (10) 4 Variation de l'exercice 2 (Charge) ou produit d'impôt Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global Couverture defluxde trésorerieet réserve decoût decouverture– variation nettedejustevaleur Écarts de conversion – variation nette (3) 2 (27) (4) (27) InstrumentsdecapitauxpropresévaluésàlajustevaleurparOCI– variation nettedejustevaleur Total (87) (1 377) (1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2021 et 2020 n’est pas significative. 182 Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs : GPA(2) (3) (en millions d’euros) Pays Rallye France Casino (1) France Sendas Brésil Autres Total Brésil 1er janvier 2020 retraité (87) 43,0 % 28,7 % (131) 3 002 47,3 % 38,2 % (394) 3 419 58,7 % 0,1 % 223 67 6 401 (4) % % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4) Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global (5) Dividendes versés / à verser Autres mouvements 1 (8) (5) 17 72 (301) (1 206) (80) (131) (269) (798) (75) (8) (357) (46) 2 293 13 (24) 31 décembre 2020 retraité 2 782 58,8 % 58,8 % (8) 4 790 (4) % % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle 43,2 % 28,0 % (120) 47,4 % 36,9 % (237) (4) Résultat net de l'exercice Autres éléments du résultat global (5) Dividendes versés / à verser Autres mouvements (6) 149 3 (8) (4) (1) 1 (224) (85) (69) 18 (84) (40) (28) 2 (475) (31) 2 025 (575) 2 075 59,0 % 59,0 % 621 31 décembre 2021 745 60 4 430 (4) % % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle 43,2 % 28,0 % 47,4 % 36,9 % 59,0 % 59,0 % (4) (1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4). (2) À compter de 2021, reflète GPA après opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). (3) Jusqu’au 31 décembre 2020, reflète GPA avant opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17). (4) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes. Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye et les pourcentages dans Rallye aux bornes du groupe Foncière Euris. Au 31 décembre 2021, Casino détient 41 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et dans Sendas qui sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une dilution et dispersion des autres investisseurs et (ii) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration (au 31 décembre 2020 : détention de 41,2 % des intérêts et des droits de vote dans GPA). (5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères. (6) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission décrite en note 2.2. 183 Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques : Groupe Casino (en millions d’euros) 2021 2020 retraité % de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle % des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle 47,49 % 37,79 % 47,38 % 36,86 % Chiffre d’affaires, hors taxes 30 549 (142) (255) (397) 133 31 912 (156) (508) (664) 225 Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat net de l'ensemble consolidé Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (236) (103) (396) (170) Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino Autres éléments du résultat global Résultat global de l'exercice Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino (82) (479) 50 (1 373) (2 037) (581) Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (236) (186) (664) Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino (1 245) Actifs non courants 21 067 9 470 20 738 9 763 Actifs courants Passifs non courants Passifs courants Actif net (12 975) (11 925) 5 638 (12 398) (11 937) 6 165 Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino 2 883 2 856 Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1) 2 027 2 294 Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino 4 909 5 150 Flux nets de trésorerie générés par l’activité 1 529 (1 111) (848) (22) 2 222 (466) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements incidences des variations monétaires sur la trésorerie Variation de trésorerie (2 117) (494) (452) (855) Dividendes versés sur l'exercice aux : Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino (69) (80) Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle (69) (80) (1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.4). Le Conseil d’administration de Foncière Euris proposera à l'Assemblée générale de 2022 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2021. 184 Principe comptable Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d’autocontrôle. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method ») qui : . au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ; . au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d’achat d’actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet dilutif sur le résultat par action. 31/12/2021 31/12/2020 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice : 9 913 283 (537 209) 9 376 074 9 913 283 (537 209) 9 376 074 . . actions totales actions autodétenues et d'autocontrôle Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution Effet de dilution des plans d'options de souscription Nombre moyen pondéré d'actions après dilution 9 376 074 9 376 074 Exercice 2020 retraité (en millions d'euros) Note Exercice 2021 Résultat net, part du groupe (167) (167) (76) (195) (195) (149) (46) Résultat net dilué, part du groupe Résultat net des activités abandonnées Résultat net dilué, des activités poursuivies 3.5.2 (91) Exercice 2020 retraité Exercice 2021 Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€) (167) (195) Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) : (17,80) (17,80) (91) (20,86) (20,86) (46) . . avant dilution après dilution Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€) Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) : (9,74) (9,74) (76) (4,93) (4,93) (149) . . avant dilution après dilution Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€) Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) : (8,06) (8,06) (15,92) (15,92) . . avant dilution après dilution 185 Principe comptable Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe. Provisions au 01/01/2021 Reprises utilisées 2021 Variation de périmètre Variation de change Provisions au 31/12/2021 Dotations 2021 Reprises non utilisées 2021 (en millions d'euros) Autres Litiges 409 97 120 39 (57) (24) (94) (11) 1 3 (1) (2) 1 381 99 Risques et charges divers Restructurations 57 104 263 99 (33) (17) 112 592 376 216 Total des autres provisions … dont non courant … dont courant 563 374 189 (114) (29) (122) (89) 1 3 (2) 18 3 164 (85) (33) 1 (20) Les provisionspour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommesliées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte. De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 381 M€ comprennent 345 M€ de provisions relatives au Brésil (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 99 M€, -27 M€ et -82 M€. Litige PIS / Cofins / CPMF (1) Autres litiges fiscaux (2) Litiges salariaux Litiges civils (en millions d’euros) Total 31/12/2021 Dont GPA 45 33 12 48 197 192 5 66 55 11 55 37 33 4 345 313 32 Dont Sendas 31/12/2020 223 25 351 (1) TVA et taxes assimilées (2) Taxes indirectes (ICMS principalement) Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont 186 donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements, s’ajoutent les garanties données par GPA et Sendas présentées en engagements hors bilan (note 6.11). 31 décembre 2021 31 décembre 2020 Actifs Actifs immobilisés Dépôts judiciaires versés (1) Dépôts judiciaires versés (1) Garanties immobilisés donnés en garantie (2) Garanties (en millions d’euros) bancaires bancaires (2) donnés en (2) garantie (2 ) GPA Sendas GPA Sendas 115 GPA Sendas Litiges fiscaux Litiges salariaux Litiges civils et autres Total 33 79 10 8 1 573 183 100 16 29 74 5 118 1 618 112 4 1 1 78 35 1 91 116 19 116 1 834 151 109 119 1 821 (1) Voir note 6.9. (2) Voir note 6.11. Le groupe Casinoest engagédansle cours normal desesactivités dansun certain nombre de litiges et arbitrages avec destiers, des organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de 41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du périmètre France Retail). l’encontrede13multinationalesdusecteurdel’hygiène-parfumerie, assortied’unedemanded’amendecivilede2 M€. Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€. Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en décembre 2021. Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels significatifsdansles entreprisesassociéeset lescoentreprises. Assignation par la DGCCRF d’AMC et d’INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A)concernant les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante. En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du Groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale de 22 M€ portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d’une amende civile de 2 M€. En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation). Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 M€. Aucune communication de griefs n’a été adressée par la Commission européenne. Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l’Union européenne. A ce stade, le groupe Casino n’est pas en mesure de se prononcer sur l’issue de cette procédure judiciaire pendante. Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et l’appel est donc suspensif. La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est limité. Arbitrage entre GPA et Peninsula De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de 187 location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers. duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif. En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR$ (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le22 janvier2021, ViaVarejo asoumissadéclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n’a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n’est toujours pas en mesure de déterminer l’étendue du risque et / ou de sa responsabilité, le cas échéant. Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») permettant de solder les différents entre les parties tout en maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de location et du passif de loyer. Litige entre Cnova et Via Varejo Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA d’engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels au Brésil Dont GPA Dont Sendas (en millions d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale) IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices) 100 195 835 91 119 739 9 76 97 78 163 560 PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées) ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières) 25 22 2 24 ICMS (TVA) Litiges civils Total 974 59 795 52 179 7 967 65 2 188 1 819 369 1 858 GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2021, le montant estimé s’élève à 25 M€ et 2 M€ respectivement pour GPA et Sendas, soit un montant total de 27 M€ (31 décembre 2020 : 30 M€). 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l’ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et Sendas. GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l’administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 MR$, soit 232 M€ (31 décembre 2020 : 1 432 MR$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort à 734 MR$, soit 116 M€ (31 décembre 2019 : 716 MR$, soit 112 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes. conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 millions de réais (soit un produit de 273 M€) dont 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires (note 5.1) et 613 millions de réais (soit 104 M€) en « Autres produits financiers » (note 11.3.2). Sur l’année 2021, GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) (notes 5.1 et 11.3.2). Actifs éventuels du Brésil Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son jugement individuel. Dans le cadre de cet événement, associé à la décision du tribunal suprême fédéral brésilien (STF) de mai 2021 décrit dans la note 5.1, Sendas a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS Depuis l’adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA et Sendas défendent le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 188 reconnu en 2021 un crédit de taxes de 216 millions de réais (soit 34 M€), dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers. ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l’administration fiscale en mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA avait reconnu en 2020 à ce titre un montant brut de 231 millions de réais en résultat (soit 39 M€) (note 3.5.2). Dansl’attente de la justification complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003 à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, estimé à 277 millions de réais (soit 44 M€) au 31 décembre 2021. Par ailleurs, et conformément aux accords d’actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 31 décembre 2021, GPA a légalement le droit d’obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo Les parties liées sont : La Société et ses filiales, bénéficient de l’assistance en matière stratégique de la société Euris avec laquelle des conventions de conseil et d’assistance en matière stratégique ont été conclues, ainsi qued’autresprestationsusuellesdelapart d’Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). . lessociétésmères,(PrincipalementFinatis,EurisetEurisHolding); . les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ; . les filiales (note 17) ; Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces conventions envers Foncière Euris et ses filiales s’élève à 6,7 M€ dont 6,4 M€ au titre de l’assistance en matière stratégique et technique et 0,2 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux. . lesentreprisesassociées (principalement Mercialys -note 3.3); . les coentreprises (note 3.3) ; . les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4). Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif. Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développe- ment d’actifs immobiliers (note 3.3.6). Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Les comptes du groupe Foncière Euris sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Finatis, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2021. 189 — Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas — Opérations de financement chez GreenYellow Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 2). Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 M€ de financements dont : . 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ; . 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an (31 décembre 2022). — Signature d’un protocole d’accord avec OCADO visant à étendre leur partenariat Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit : . la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés équipés de la technologie d’Ocado et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaires en ligne en France ; — Procédure d’arbitrage de Foncière Euris La procédure arbitrale engagée début 2019 dans le cadre de la cession du projet immobilier « Krakowianka », pour un montant pouvant atteindre 30 M€ en principal, a abouti le 27 janvier 2022 àunesentence favorable aux sociétésdugroupe. Les procédures sont en cours pour faire exécuter cette sentence, la partie adverse ayant toutefois annoncé envisager un recours en annulation. . un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ; . le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix. — Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie — Cession de 6,5 % du capital de Mercialys À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiquesduconflit, il est toutefoisprématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe. Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette opération s’élève à 59 M€. À l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %. 2021 Ernst & 2020 Cailliau Dedouit (en millions d'euros) Deloitte & Associés Ernst & Young Young & Associés Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité 5,2 1,7 6,9 4,5 0,6 5,1 7,2 1,3 8,5 0,2 Services autres que la certification des comptes Total 0,2 Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Foncière Euris, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne. 190 Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 351 sociétés au 31/12/2021 (contre 1 520 sociétés au 31/12/2020). 31/12/2021 31/12/2020 Méthode de conso. % de contrôle Méthode de conso. % de contrôle Sociétés Siège social Secteur d'activité % % d'intérêt d'intérêt Foncière Euris SA 75008 Paris Holding Société mère Société mère CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) SNC 75008 Paris Immobilier IG 97,7 100,0 IG 97,7 100,0 Centrum Krakow SA Centrum Krokus SP Zoo Centrum Serenada SP Zoo Deux Lions (Les) SCI Marigny Foncière SAS Mat-Bel 2 SAS Luxembourg Holding Promotion immobilière Promotion immobilière Gestion immobilière Holding IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG - 89,4 77,5 77,5 48,8 97,7 97,7 51,9 56,6 56,6 56,6 56,6 56,6 56,6 - 100,0 100,0 100,0 50,0 100,0 100,0 67,0 71,8 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 - IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG ME ME IG IG IG IG IG IG 89,5 77,6 77,6 48,8 97,7 97,7 51,9 56,8 56,8 56,8 56,8 35,5 56,8 81,3 89,5 24,2 89,5 89,5 46,3 46,3 56,8 56,8 56,8 30,9 28,4 56,8 56,8 56,8 56,8 56,8 56,8 100,0 100,0 100,0 50,0 Varsovie (Pologne) Varsovie (Pologne) 92300 Levallois-Perret 75008 Paris 100,0 100,0 67,0 75008 Paris Holding Projekt SP Zoo Varsovie (Pologne) 75008 Paris Promotion immobilière Holding Rallye SA 72,0 Kergorju SCI 29200 Brest Grande distribution Grande distribution Immobilier 100,0 100,0 100,0 62,5 Magasins Jean SAS Perrières (Des) SCI 29200 Brest 75008 Paris Sables (Les) SCI 75008 Paris Immobilier Parande SAS 75008 Paris Holding 100,0 100,0 100,0 27,0 Centrum Baltica SA Centrum Development Luxembourg SA Centrum Lacina SP Zoo Centrum Poznan SA Centrum Warta SA IG Real Estate Investments SRL IG Romanian Investments Ltd Pargest SAS Luxembourg Holding Luxembourg Holding IG ME - 89,4 24,1 - 100,0 27,0 - Varsovie (Pologne) Luxembourg Promotion immobilière Holding 100,0 100,0 100,0 81,6 Luxembourg Holding - - - Bucarest (Roumanie) Nicosie (Chypre) 75008 Paris Promotion immobilière Investissement Investissement Holding IG IG IG IG IG ME ME IG - 46,1 46,1 56,6 56,6 56,6 30,8 28,3 56,6 - 100,0 81,6 100,0 100,0 100,0 40,0 50,0 100,0 - 100,0 100,0 100,0 40,0 Pargest Holding SAS Parinvest SAS 75008 Paris 75008 Paris Investissement Holding Pont de Grenelle SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI Euristates Inc. 75008 Paris 92300 Levallois-Perret Wilmington, Delaware (USA) 38360 Sassenage 38360 Sassenage 38360 Sassenage 38360 Sassenage 38360 Sassenage Gestion immobilière Holding 50,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Groupe GO Sport SAS Buissières (Les) SAS GO Sport France SAS GO Sport Les Halles SNC Grand Large Sport SAS Sport Immobilier - - - Sport - - - Sport - - - Sport - - - Sport Trade Marketing International (« STMI ») Sàrl CH1215 Genève (Suisse) Sport ME 28,3 50,0 ME 28,4 50,0 Casino, Guichard-Perrachon SA Achats Marchandises Casino (« AMC ») SAS AUXO Achats Alimentaires SAS AUXO Achats Non-Alimentaires SAS Casino Carburants SAS 42000 Saint-Etienne 94400 Vitry-sur-Seine 91300 Massy Grande distribution Achats IG IG 29,7 29,7 8,9 62,2 100,0 30,0 IG IG - 29,9 29,9 - 63,1 100,0 - Achats ME ME IG 91300 Massy Achats 20,8 29,7 29,7 29,7 70,0 - - - 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne Stations-services Holding 100,0 100,0 100,0 IG IG IG 29,9 29,9 29,9 100,0 100,0 100,0 Casino Finance SA IG Casino International SAS Services IG * Sociétés cotées 191 31/12/2021 31/12/2020 Méthode de conso. % de contrôle Méthode de conso. % de contrôle Sociétés Siège social Secteur d'activité % % d'intérêt d'intérêt Casino Participations France SAS Casino Services SAS Distribution Casino France SAS (« DCF ») Distridyn SA 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne 75008 Paris Holding Services IG IG IG ME IG ME IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG ME IG IG IG IG ME ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 29,7 29,7 29,7 14,8 29,7 14,8 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 11,8 14,8 21,5 29,7 27,1 14,8 29,7 29,1 29,7 29,7 5,0 100,0 IG IG IG ME IG ME IG IG IG IG IG IG - 29,9 29,9 29,9 14,9 29,9 14,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 11,9 - 100,0 100,0 100,0 50,0 100,0 100,0 50,0 Grande distribution Grande distribution Logistique Easydis SAS 42160 Andrézieux-Bouthéon 75116 Paris 100,0 50,0 100,0 50,0 Floa Bank SA Banque Floréal SA 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne Amsterdam (Pays-Bas) Amsterdam (Pays-Bas) 75001 Paris Grande distribution Holding 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 50,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 - Forézienne de Participations SAS Géant Holding BV Géant International BV Geimex SA Holding Holding Grande distribution Holding Gelase SA Bruxelles (Belgique) Bruxelles (Belgique) 42000 Saint-Etienne São Paulo (Brésil) 44000 Nantes Global Retail Services GreenYellow SAS Helicco Participacoes Ltda Inlead SAS Services Photovoltaïque Holding 72,4 IG IG - 21,7 29,9 - 72,5 100,0 100,0 50,0 100,0 - Marketing Digital Marketing Digital Achats Infinity Advertising SA IRTS SARL 75009 Paris - - - Genève (Suisse) 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne Varsovie (Pologne) 75016 Paris 100,0 98,9 - - - Intexa SA * Photovoltaïque Immobilier IG IG IG ME ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 29,3 29,9 29,9 6,1 98,9 L'Immobilière Groupe Casino SAS Mayland Real Estate Sp Zoo Mercialys SA 100,0 100,0 18,1 100,0 100,0 21,5 Promotion immobilière Immobilier Perspecteev SAS Quatrim SAS 75011 Paris Editeur de logiciel Holding 14,5 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 49,0 14,6 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 49,0 42000 Saint-Etienne 75008 Paris 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 RelevanC SAS Marketing Digital Holding Ségisor SA 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne 42000 Saint-Etienne Eindhoven (Pays-Bas) 42000 Saint-Etienne São Paulo (Brésil) 92116 Clichy Sudéco SAS Gestion immobilière Holding Tevir SA Tonquin BV Holding Uranie SAS Immobilier Wilkes Grande distribution Grande distribution Grande distribution Grande distribution E- commerce Grande distribution Grande distribution Monoprix SA (Groupe Monoprix) Aux Galeries de la Croisette SAS Monoprix Exploitation SAS Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS Monop' SAS 92110 Clichy 92110 Clichy 92110 Clichy 92110 Clichy Naturalia France SAS 92110 Clichy Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires (« S.A.M.A.D.A. ») 92110 Clichy Logistique IG 29,7 100,0 IG 29,9 100,0 Société L.R.M.D. 92110 Clichy Grande distribution Grande distribution Grande distribution Grande distribution Grande distribution Grande distribution Grande distribution Holding IG IG IG IG IG IG IG IG 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 IG IG IG IG IG IG IG IG 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Codim 2 SA (Groupe Codim) Hyper Rocade 2 SNC Pacam 2 SNC 20200 Bastia 20600 Furiani 20167 Mezzavia 20137 Porto-Vecchio 20110 Propriano 75016 Paris Poretta 2 SNC Prodis 2 SNC Groupe Franprix-Leader Price Cofilead SAS 75017 Paris * Sociétés cotées 192 31/12/2021 31/12/2020 Méthode de conso. % de contrôle Méthode de conso. % de contrôle Sociétés Siège social Secteur d'activité % % d'intérêt d'intérêt Distribution Franprix SAS Distribution Leader Price SNC Franprix Holding SA Franprix-Leader Price Holding SASU Franprix Leader Price Finance SNC Holding Ile de France 2 SAS Holding Spring Expansion SAS Holdi Mag SAS 94430 Chennevières-sur-Marne 77220 Gretz-Armainvilliers 75016 Paris Grande distribution Grande distribution Grande distribution Grande distribution Holding IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 29,7 20,8 29,7 29,7 23,4 23,4 24,4 23,4 12,2 100,0 IG IG IG IG IG IG ME IG IG IG IG IG IG IG IG IG 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 29,9 20,9 29,9 29,9 23,6 23,6 24,6 23,6 12,3 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 49,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 49,0 94400 Vitry-sur-Seine 94430 Chennevières-sur-Marne 92310 Sèvres Holding 92310 Sèvres Holding 92024 Nanterre Holding 100,0 70,0 100,0 70,0 Pro Distribution SA 92370 Chaville Holding Sarjel SAS 94100 St-Maur-des-Fossés 95560 Montsoult Financier 100,0 100,0 99,5 100,0 100,0 99,5 Sédifrais SA Grande distribution E- commerce E- commerce E- commerce E- commerce Grande distribution Groupe Cnova N.V. Cdiscount SA Amsterdam (Pays-Bas) 33700 Merignac 100,0 100,0 100,0 41,0 100,0 100,0 100,0 41,2 C-Logistics SAS 33700 Merignac Cnova Pay SAS 33300 Bordeaux Groupe GPA * (1) São Paulo (Brésil) Financeira Itaú CBD SA - Crédito, São Paulo (Brésil) São Paulo (Brésil) Financement Immobilier ME IG 2,2 25,0 ME IG 4,4 50,0 Financiamento e Investimento (« FIC ») (2) GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda. 12,2 100,0 12,3 100,0 Novasoc Comercial Ltda São Paulo (Brésil) Grande distribution IG 12,2 100,0 IG 12,3 100,0 Sendas Distribuidora SA * São João de Meriti (Brésil) Grande distribution IG 12,2 41,0 IG 12,3 41,2 Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento (« FIC ») (2) São Paulo (Brésil) Financement ME 2,2 25,0 - - - Groupe Éxito (3) (4) Medellin (Colombie) Grande distribution IG 11,8 96,6 IG 11,9 96,6 Devoto Montevideo (Uruguay) Grande distribution IG 11,8 100,0 IG 11,9 100,0 Municipio de Envigado (Colombie) Éxito Industrias S.A.S. Grande distribution IG 11,5 98,0 IG 11,6 98,0 Grupo Disco Uruguay (3) Libertad SA Montevideo (Uruguay) Cordoba (Argentine) Medellin (Colombie) Medellin (Colombie) Medellin (Colombie) Medellin (Colombie) Medellin (Colombie) Grande distribution Grande distribution Logistique IG IG IG ME IG IG IG 7,4 11,8 11,8 5,9 75,1 100,0 100,0 50,0 IG IG IG ME IG IG IG 7,4 11,9 11,9 5,9 75,1 100,0 100,0 50,0 Logistica y transporte de Servicios SAS Tuya SA Financement Immobilier Trust Barranquilla 5,4 90,0 5,5 90,0 Trust Viva Malls (5) Immobilier 6,0 51,0 6,1 51,0 Trust Viva Villavincencio Immobilier 3,1 51,0 3,1 51,0 * sociétés cotées (1) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. A l’issue de cette opération, le groupe Casino, qui détenait une participation de 41,2 % au capital de GPA, a détenu alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a débuté le 1er mars 2021 (note 2.2). (2) La société FIC finance les achats des clients de GPA et Sendas. Cette entité résulte d’un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA et Sendas, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA et Sendas n’exerçant qu’une influence notable sur l’orientation des politiques opérationnelles et financières. (3) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d’une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cet accord a fait l’objet le 29 décembre 2016 d’une extension jusqu’au 30 juin 2019 qui a été automatiquement renouvelé jusqu’au 30 juin 2021. Un nouvel accord a été signé en août 2021 conférant à Éxito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle (note 3.1). (4) Suite à l’opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d’Éxito. (5) L’accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d’un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L’accord prévoit également qu’Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L’analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l’investissement effectué par FIC et consécutivement qu’Éxito contrôle l’entité. 193 Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2021 : Norme Description de la norme (date d'application pour le Groupe) Amendements à IFRS 3 Ces amendements sont d’application prospective. Référence au cadre conceptuel Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables. (1er janvier 2022) Amendements à IAS 16 Ces amendements sont d’application rétrospective. Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l’utilisation prévue (1er janvier 2022) Ils suppriment l'exception au principe général prévue au paragraphe IAS 16.17e, ce qui interdira à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat. Amendements à IAS 37 Ces amendements sont d’application rétrospective. Contrats déficitaires – coûts d’exécution d’un contrat (1er janvier 2022) Ils précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle 2018-2020 Les principales normes concernées sont : . IFRS 9 : ces amendements précisent qu’il faut inclure les honoraires dans le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers ; (1er janvier 2022) . IFRS 16 : ces amendements modifient l’exemple illustratif 13 afin de supprimer l’exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur. IFRS 1 et IAS 41 font également l’objet d’amendements mineurs. Ces amendements ne sont pas applicables au Groupe. Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. 194 Textes non adoptés par l’Union européenne à la date de clôture L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l’Union européenne et qui sont applicables au Groupe : Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l’adoption Description de la norme par l’Union européenne) Amendements à IAS 1 Ces amendements sont d’application rétrospective. Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. (1er janvier 2023) Amendements à IAS 1 et au guide d’application pratique de la matérialité - Informations à fournir sur les méthodes comptables Ces amendements sont d’application prospective. Ilsont pourobjectifd’aiderlesentreprises àidentifierlesinformationsutiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. (1er janvier 2023) Amendements à IAS 8 Ces amendements sont d’application prospective. Définition d’une estimation comptable (1er janvier 2023) Ils visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Dans sa nouvelle définition, les estimations comptables sont des montants monétaires dans les états financiers qui sont sujets à des incertitudes en ce qui concerne leur évaluation. Amendements à IAS 12 Ces amendements sont d’application rétrospective limitée à la première période comparative présentée. Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction Ils précisent la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Ils précisent notamment que l’exemption de comptabilisation d’un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un actif et d’un passif ne s’applique pas à ces transactions. (1er janvier 2023) Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les comptes consolidés. 195 Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Foncière Euris, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Foncière Euris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations — Référentiel d’audit — Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Sansremettreencausel’opinionexpriméeci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et les conséquencesdel’applicationrétrospectivedeladécisiondel’IFRS IC relative à l’attribution des avantages au personnel aux périodes deservices danslecadre de certainsrégimesà prestationsdéfinies (IAS 19 « Avantages du personnel »). La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formationdenotreopinionexpriméeci-avant. Nousn’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. 196 — Procédure de sauvegarde et homologation du plan Se référer aux notes 1.2.1 « Continuité d’exploitation » et 2.1 « Foncière Euris et Rallye » de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié Notre réponse Le 26 octobre 2021, le tribunal de commerce de Paris a autorisé le report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de votre passif sur une durée de dix années. Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment : . pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives (i) à l’ouverture de laprocédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019, (ii) à l’homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux années des échéances du plan de sauvegarde en date du 26 octobre 2021 ; La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 1.2.1del’annexeaux comptesconsolidés,lesprévisionsdetrésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde. . évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde, et en particulier du report des échéances, sur l’hypothèse de continuité d’exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l’horizon des douze mois préparées par la direction. A ce titre, et afin d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont consisté à : Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ainsi que la présentation dans l’annexe des informations relatives àla procédure de sauvegarde commeun point clé de l’audit. — — — prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie, apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent, rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes consolidés audités au 31 décembre 2021, — — prendre connaissance des hypothèses principales retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre groupe et des conditions de marché et avec les budgets et plans à moyen terme approuvés par la direction, corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ; . interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstancespostérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ; . apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.2.1. et 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de la procédure de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la prorogation de deux ans de ce dernier. 197 — Test de dépréciation des goodwill et des marques Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », 10.1 « Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles » et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés. Notre réponse Risque identifié Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction. Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent respectivement à 7 678 M€ et 1 176 M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés. Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier : Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, votre groupe réalise des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décritesdansles notes10.1, 10.2 et 10.5 de l’annexe aux comptes consolidés. . la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et les plans moyen terme établis par la direction, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge avec les performances historiques de votre groupe, dans le contexte économique dans lequel celui-ci inscrit ses activités ; Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d’utilité appliquéesdansle cadredeladéterminationdelavaleurrecouvrable des goodwill et des marques constituent un point clé de l’audit en raison de : . les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux d’actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la direction et (ii) les taux retenus par plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d’activité que votre groupe ; . leur caractère significatif dans les comptes consolidés ; . l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d’utilité parmi lesquelles les prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux de croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d’actualisation ; . les scénarios de sensibilité utilisés par la direction dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité. . la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses. — Respect des ratios bancaires Se référer aux notes 2.2 « Groupe Casino » et 11.5.4 « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié Notre réponse Certains contrats d’emprunt et de lignes de crédits prévoient l’obligation pour la société et certaines filiales de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans lanote 11.5.4. « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre audit, nous avons : . analysé ladocumentation bancaire et obligataire du groupe Casino dont notamment les covenants afin de comprendre la définition des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d’entretiens avec la direction de votre groupe ; Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées. . pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi delaliquiditéetdeladettefinancière nettedu groupeCasinodont, notamment, les processus (i) d’établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ; Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées de votre groupe telles que présentées dans cette note de l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation. . vérifié l’exactitude arithmétique du calcul des ratios produits parla direction du groupe Casino au 31 décembre 2021 ; . apprécié les ratiosbancaires ainsi calculés au regard des dispositions contractuelles. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans ces notes de l’annexe aux comptes consolidés, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés. 198 — Comptabilisation des crédits fiscaux de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants », 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié Notre réponse Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS. Le solde de ces crédits comptabilisés s’élève à 328 M€ au 31 décembre 2021. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable. Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l’organisation de GPA et de Sendas pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant. Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés dans l’équipe d’audit : Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 129 M€ au 31 décembre 2021, ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés. . le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place parla direction pourassurerleursuivi et leur recouvrabilité et nous avons testé les contrôles clés associés ; . les hypothèses retenues par la direction dans l’établissement du plan de leur recouvrement ; Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits fiscaux de taxes, d’une part, et l’évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas, d’autre part, constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2021, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l’utilisation de jugementset estimationsde ladirection dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l’évaluation des passifs fiscaux éventuels. . ladocumentation relative àlacomptabilisation descréditsde taxes ICMS, PIS et COFINS sur l’exercice. Concernant les passifs fiscaux éventuels, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne : . pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus d’identification, de suivi et d’estimation du niveau de risque associé aux différents litiges et nous avons testé les contrôles clés associés ; . rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les cabinets d’avocats des filiales brésiliennes que nous avons interrogés afin d’apprécier leur existence, l’exhaustivité du recensement et l’évaluation des demandes effectuées ainsi que des provisions nécessaires, le cas échéant ; . pris connaissance des éléments de procédures et/ou des avis juridiques ou techniques rendus par les principaux cabinets d’avocats ou experts externes choisis par la direction, afin d’apprécier le traitement comptable des différents litiges ou la pertinence de leur qualification de passifs éventuels ; . rapproché les éléments chiffrés communiqués dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels avec les appréciations de risque établies par le groupe. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans cesnotes de l’annexe aux comptes consolidés. — Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d’exercice Se référer aux notes 6.2 « Coût d’achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres actifs courants » de l’annexe aux comptes consolidés. Risque identifié Notre réponse Dansle cadre de ses activitésde distribution, votre groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales. Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives de votre groupe Casino et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis en place par la direction. Ces avantages, dont lesmontants sont généralement déterminéssur la base d’un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d’achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d’achat complet des marchandises vendues. Puis, sur un échantillon de contrats, nous avons : . rapproché l’évaluation du montant des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs avec les termes contractuels afférents ; . apprécié (i) les estimations de volumes d’achats en fin d’année retenues par la direction pour déterminer le pourcentage de remise par famille de produits pour chacun des fournisseurs et (ii) le montant des factures à émettre en fin d’année associé à cet échantillon de contrats ; Compte tenu de l’impact significatif de ces avantages sur le résultat de l’exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour la direction d’évaluer, pour chacun des fournisseurs, le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des achats associés, nous avons estimé que l’évaluation des avantages commerciaux à percevoirdesfournisseursen fin d’exercice constitue un point clé de l’audit. . rapproché les créances afférentes inscrites dans l’état de la situation financière consolidée avec les encaissements obtenus postérieurement à la date de clôture. 199 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. — Format de présentation des comptes consolidés destinés à — Désignation des commissaires aux comptes être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant decomptesconsolidés, nos diligencescomprennentlavérificationdelaconformitédubalisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Nous avonséténommés commissairesaux comptesdelasociété Foncière Euris par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au31décembre2021, le cabinet ERNST &YOUNG et Autresétait dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la première année. Surla base de nostravaux, nousconcluons quela présentationdes comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il nenousappartient pasdevérifierquelescomptesconsolidésqui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financierannueldéposéauprèsdel’AMFcorrespondentàceuxsur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 200 poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les élémentscollectésjusqu’àladatedesonrapport,étanttoutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulterd’erreursetsontconsidéréescommesignificativeslorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. . il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; . concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des élémentsqu’il estimesuffisantsetappropriéspourexprimerune opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables enFrance, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Rapport au comité d'audit . il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à cesrisques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblessessignificatives ducontrôleinterneque nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenueset lecaractèreraisonnabledesestimationscomptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie delaprofessiondecommissaireauxcomptes.Lecaséchéant,nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. . il appréciele caractère approprié del’application parla direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selonlesélémentscollectés,l’existenceounond’uneincertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Frédéric Moulin Patrice Choquet ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas 201 (en millions d'euros) Notes Exercice 2021 Exercice 2020 Produits d'exploitation Prestations de services et produits accessoires Autres produits de gestion 0,5 0,1 0,6 0,6 Total des produits d'exploitation Charges d'exploitation 0,6 Achats et charges externes Salaires et charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres charges 2,1 0,2 3,1 0,1 0,1 2,4 0,1 3,3 Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 3.1 (1,8) (2,7) Produits financiers Produits financiers de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Total des produits financiers 0,1 3,6 4,7 8,3 0,1 Charges financières Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées 409,4 7,5 7,8 4,9 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Total des charges financières 416,9 12,7 (4,4) Résultat financier 3.2 (416,8) Résultat courant avant impôt (418,6) (7,1) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux dépréciations et provisions Total des charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Produit (charge) d'impôts sur les bénéfices Résultat net de l'exercice 3.3 (0,1) (418,7) (7,1) 202 (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles et corporelles brutes Amortissements 0,1 0,2 (0,1) (0,2) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes Immobilisations financières brutes Dépréciations 4.1 4.2 949,9 (409,4) 540,5 972,7 Immobilisations financières nettes Total de l'actif immobilisé Actif circulant 972,7 540,5 972,7 Créances d'exploitation brutes Dépréciations 6,9 (0,1) 6,8 6,8 Créances d'exploitation nettes Valeurs mobilières de placement brutes Dépréciations 4.3 6,8 Valeurs mobilières de placement nettes Disponibilités 4.4 - 4.5 4.6 12,2 19,0 0,2 13,7 20,5 0,5 Total de l'actif circulant Comptes de régularisation et assimilés Total de l'actif 4.7 559,7 993,7 (en millions d'euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres Capital social 148,7 218,5 15,1 148,7 218,5 15,1 Primes d'émission, de fusion, et d'apport Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves 2,4 2,4 61,0 61,0 Report à nouveau 223,6 (418,7) 250,6 230,7 (7,1) 669,3 Résultat net Total des capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes 5.1 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 196,4 0,5 189,0 0,3 21,3 90,9 309,1 21,4 113,7 324,4 Total des dettes 5.2 Comptes de régularisation et assimilés Total du passif 559,7 993,7 203 (données en millions d’euros) Foncière Euris a poursuivi la gestion de sa participation majoritaire dans le groupe Rallye, ainsi que son implication opérationnelle dans le suivi de ses actifs immobiliers. Comme prévu dans le plan de sauvegarde de la société Foncière Euris, les filiales de Foncière Euris, Marigny Foncière et Mat-Bel 2, ont fait l’objet de réductions de capital en 2021 par imputation sur des créances sur Foncière Euris antérieures à la sauvegarde. Les faits marquants de l’exercice sont les suivants : — Opérations de nature dérivée : — Déroulement de la procédure de sauvegarde : Les principales caractéristiques des accords de novembre 2019 concernant les opérations de nature dérivée, non soumises au plan de sauvegarde, sont détaillées dans la partie 2.1.3 « Les opérations de nature dérivée non soumises au plan de sauvegarde » du rapport de gestion. En février 2021, conformément au plan de sauvegarde, la société a procédé au règlement de la 1ère annuité d’un montant de 0,1 M€ sur les créances non sécurisées par des nantissements. Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. * Le résultat courant avant impôt est une perte de 418,6 M€ contre une perte de 7,1 M€ en 2020, il inclut principalement des provisions sur les titres Rallye pour 409,4 M€ et des commissions et intérêts bancaires pour un montant de 8,4 M€ (note 3.2). Le résultat net de l’exercice 2021 est une perte de 418,7 M€ contre une perte de 7,1 M€ en 2020. Les éléments détaillés relatifs aux procédures de sauvegarde sont traités dans la partie 2.1 « Événements importants de l’exercice » du rapport de gestion. Les comptes annuels ont été établis conformément au Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-24 et R. 123-172 à R. 123- 177) et au Plan comptable général (règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables). — — absence de paiement au titre des engagements envers les banques dérivés. Dans cette hypothèse, les banques pourraient réaliserleurs nantissements et une provision a été constituéepourtenircomptede ce risque(voirnote3.2); appels de fonds limités relatifs aux actifs immobiliers. Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire sont mentionnés s’ils ont une importance significative (principe de matérialité). En cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la société et ses filiales des engagements qui leur incombent, les sociétés pourraient ne pas être en mesure de réaliser leurs actifs et de régler leurs dettes dans le cadre normal de leur activité. Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été établis selon les principes suivants : . Continuité d’exploitation . Indépendance des exercices . Permanence des méthodes Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Foncière Euris, sa société mère Finatis, et ses filiales font apparaître une situation de trésorerie compatible avec leurs engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment deshypothèses suivantes pourlesdouzeprochainsmois: Recours à des estimations et au jugement La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. — — — charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec l’historique ; produits financiers qui tiennent compte de l’absence de dividende payé par Rallye ; absence de paiement de dividende par Foncière Euris ; 204 Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 2.3). Lesimmobilisationsincorporelleset corporellessont comptabiliséesàleurcoût d’acquisition et amortiessurleurduréedevie estimée, soit : Durée Durée d’utilisation Entre 2 et 10 ans Entre 2 et 3 ans Entre 2 et 10 ans Entre 3 et 5 ans Mode Linéaire Logiciel Aménagements et installations Matériel de bureau et informatique Mobilier de bureau Linéaire Dégressif ou Linéaire Linéaire Autre matériel Dégressif ou Linéaire Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle (C. com art. R123-184). equity et l’immobilier à leur valeur estimative ou leurs valeurs d’expertise si disponible, et en retranchant l’endettement net et les provisions. La valeur d’utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritères comprenant : . une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés net de l’endettement ; Sur la base (i) du cours de Bourse moyen de Rallye de décembre 2021 soit 5,11 € et (ii) des montants dus au 31 décembre 2021 soit 48 M€, les banques dérivés pourraient saisir 7297 428 actions Rallye sur les 9 519 773 actions données en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée. La perte comptable qui en résulterait a été estimée à 149,7 M€ et fait l’objet d’une provision pour dépréciation de titres dans les comptes 2021. . une valorisation par les multiples boursiers. Cette méthodologie multicritères a été appliquée par marché (France Retail, E-commerce, Latam Retail) en 2021 vs une approche consolidée en 2020. Elle intègre des paramètres propres à chaque marché qui sont par nature évolutifs en s’appuyant sur les performances 2021 de Casino en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire. Les autres titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La majeure partie de la valeur des titres de participation détenus par Foncière Euris est représentée par les titres Rallye. Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de marge d’EBITDA issues des plans d’affaires du groupe Casino et les hypothèses actuarielles suivantes : La valeur d’utilité des titres Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de private Taux d’actualisation 2021 Taux de croissance à l’infini 2021 France (Grande distribution) e-commerce 6,1 % 8,9 % 1,4 % 1,9 % 4,0 % Amérique latine 10,7 % Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en incluant une prime de contrôle à hauteur de 25 %. 50 points de base du taux de marge d’EBITDA du flux normatif), une dépréciation complémentaire des titres Rallye pourrait être comptabilisée pour un montant compris entre 116 M€ et 145 M€. La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à 74,49 € par action Casino et 20,82 € par action Rallye. En conséquence, une provision de 259,7 M€ a été constituée dans les comptes de Foncière Euris, la valeur d’utilité étant inférieure à la valeur comptable brute. Le prix de revient des titres cédés est calculé selon la méthode « FIFO » (premier entré, premier sorti). Les résultats des SCI sont pris en compte à la clôture de l’exercice lorsqu’une clause de remontée systématique et immédiate des résultats est prévue dans les statuts de ces dernières. En cas de modification d’une hypothèse clé (hausse du taux d’actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l’infini ou une baisse de Les dividendes sont enregistrés à la date de la décision de distribution. 205 Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable. Les valeurs mobilières de placement comprennent les titres acquis en vue de réaliser un gain à brève échéance. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût historique. Une dépréciation est calculée chaque fois que la valeur de marché est inférieure à la valeur comptable brute. Les dépréciations sont déterminées (en fonction du niveau de risque) sur la base de la créance hors taxes diminuée, le cas échéant, du dépôt de garantie. La valeur de marché est : . le cours de Bourse moyen du mois de décembre pour les titres cotés ; Les dépréciations comptabilisées dans l’exercice figurent au débit du compte de résultat sous la rubrique « Dotations aux dépréciations sur actifs circulants ». Les reprises dans l’exercice sont inscrites au poste « Reprises sur dépréciations » au crédit du compte de résultat. . la valeur liquidative à la clôture de l'exercice pour les actions de SICAV et les parts de Fonds Communs de Placement. Les dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale. 206 (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 0,6 Produits des prestations de services Autres produits 0,5 0,1 0,6 0,2 1,0 0,9 0,0 0,2 0,0 0,1 2,4 (1,8) Total des produits d'exploitation Loyers et charges locatives 0,6 0,2 Honoraires, commissions et autres prestations Commissions sur emprunts bancaires Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et charges sociales 1,9 1,0 0,0 0,1 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres charges 0,0 0,1 Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 3,3 (2,7) (en millions d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Quotes-parts des bénéfices acquis des filiales Dividendes Produits financiers sur comptes courants Autres produits financiers (1) 0,1 3,6 4,7 8,3 7,8 Reprises sur dépréciations et provisions (2) Total des produits financiers 0,1 Intérêts et commissions sur emprunts bancaires Intérêts sur comptes courants 7,5 Autres frais financiers Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement (3) Dotations aux dépréciations et provisions (4) Total des charges financières 4,9 409,4 416,9 12,7 Résultat financier (416,8) (4,4) (1) Les autres produits financiers en 2020 comprenaient essentiellement le boni de fusion provenant de la Transmission Universelle de Patrimoine de la filiale Matignon Abbeville. (2) En 2020, les reprises sur dépréciations et provisions correspondaient à une reprise de la provision sur les actions Mercialys. (3) Les charges nettes sur cessions de valeurs mobilières deplacement en 2020 correspondaient à unemoins-value de cession sur les actionsMercialys. (4) Les dotations aux provisions concernent des provisions sur les titres Rallye se décomposant en : . une provision de 149,7 M€ constituée pour tenir compte de la moins-value comptable en cas de réalisation des nantissements accordés aux banques dérivés (voir partie 2.1.3 du présent rapport de gestion). Ce montant a été calculé sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 soit 48 M€ et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye soit 5,11 €. . une provision de259,7 M€ pour tenir comptede l’évolution delavaleur d’utilité des titres Rallye conformément aux principes décrits en note 2.3. 207 Le périmètre d’intégration fiscale comprend : . Foncière Euris, société-mère ; . Marigny Foncière, filiale ; . Mat-Bel 2, filiale. En tant que société tête de groupe du régime d’intégration fiscale, la société Foncière Euris supporte la totalité de l’impôt sur les sociétés du Groupe, aucun impôt n’étant constaté par les filiales bénéficiaires. L’impôt de la société-mère est ventilé entre le résultat courant et le résultat exceptionnel en tenant compte des retraitements fiscaux qui leur sont propres. (en millions d'euros) Résultat avant impôt (418,6) Impôt correspondant (0,1) Résultat après impôt (418,7) Résultat courant Résultat exceptionnel Au titre de l’exercice 2021, la charge d’impôt de 0,1 M€ correspond à une régularisation de créance de carry-back de l’année 2018. Charge d’impôt 2021 : La charge d’impôt correspond à la différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. (en millions d'euros) Exercice 2021 Impôt en l'absence de l'intégration fiscale Impôt avec effet de l'intégration fiscale Economie d'impôts 0,0 0,0 0,0 Le report du déficit fiscal du Groupe intégré s’élève à 169,9 M€. 208 (en millions d'euros) 01/01/2021 Augmentations Diminutions (0,1) 31/12/2021 Valeur brute Autres immobilisations Total valeur brute Amortissements 0,2 0,1 0,2 0,1 Autres immobilisations Total amortissements Valeur nette 0,2 0,2 0,0 (0,1) 0,1 0,1 0,0 Virement de compte à compte (en millions d'euros) 01/01/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Valeur brute Titres de participation (1) (2) Autres immobilisations financières Total valeur brute 972,7 0,0 (22,8) 949,9 0,0 972,7 (22,8) 949,9 Dépréciations Titres de participation (1) Autres immobilisations financières Total dépréciations 0,0 0,0 409,4 409,4 0,0 0,0 409,4 409,4 540,5 Valeur nette 972,7 (1) Les titres de participation comprennent principalement : . 30 462 478 titres Rallye pour un montant brut de 929 M€ et un montant net de 519,7 M€ suite aux dépréciations constatées au 31 décembre 2021 (cf. note 3.2) ; . des titres de filiales immobilières (Mat-Bel 2 et Marigny Foncière) pour un montant de 20,8 M€. (2) Les virements de compte à compte correspondent à une réduction de capital des filiales Mat-Bel 2 et Marigny Foncière (prévue au plan de sauvegarde de Foncière Euris) par diminution de la valeur unitaire des actions pour respectivement 19,4 M€ et 3,4 M€. Ces montants ont été imputés sur les avances existantes de Foncière Euris déclarées dans le cadre de la procédure de sauvegarde. Dont à moins d'un an Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans Dont à plus de cinq ans (en millions d'euros) Montant brut Actif immobilisé Créances de l'actif immobilisé Actif circulant Créances d'exploitation Total (1) 6,9 6,8 0,1 6,9 6,8 0,1 (1) Dont produits à recevoir : 0,1 M€. 209 Virement de compte à compte (en millions d'euros) 01/01/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Valeur brute Dépréciations Valeur nette 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Il n'y a pas de différence entre la valeur de marché et l'évaluation au bilan (telle que définie en note 2.5). Les disponibilités sont composées principalement de comptes bancaires à vue. Les comptes de régularisation et assimilés correspondent à des charges d’exploitations constatées d’avance pour 0,2 M€ et sont à plus d’un an. 210 Le capital social s'élève à 148,7 M€. Il est composé de 9 913 283 actions de 15 euros de valeur nominale. Autres mouvements de l'exercice Affectation du (en millions d'euros) 31/12/2020 Résultat 2021 31/12/2021 résultat Capital social 148,7 218,5 15,1 148,7 218,5 15,1 2,4 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves réglementées (1) Autres réserves 2,4 61,0 61,0 223,6 Report à nouveau Résultat 230,7 (7,1) (7,1) 7,1 (418,7) (418,7) 250,6 Total des capitaux propres Nombre d'actions 669,3 9 913 283 0,0 (418,7) 9 913 283 (1) Dont au 31 décembre 2021 : - réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros : 2,4 M€. Dont à plus d'un an et à moins de cinq ans Dont à moins d'un an Dont à plus de cinq ans (en millions d'euros) Montant Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales (1) Autres dettes(2) 196,4 0,5 47,9 0,3 132,3 16,2 0,2 21,3 90,9 309,1 7,3 31,6 14,0 57,8 88,2 1,5 Total (3) 49,7 171,2 (1) Dont 21,3 M€ de dividendes à payer. (2) Dont 84,0 M€ prêtés directement par les sociétés contrôlantes, et 3,5 M€ correspondant à des avances reçues des sociétés du périmètre d'intégration fiscale de Foncière Euris. (3) Dont 20,7 M€ d’intérêts courus sur emprunts et commissions bancaires. 211 Rallye, cotée sur Euronext. Comme expliqué dans la note 2.3, ces titres ont fait l’objet de dépréciations au 31 décembre 2021 : Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde . Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 soit 48 M€, 7 297 428 titres Rallye sur 9 519 773 titres donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourraient être saisis par les banques. Ils ont été évalués au cours de Bourse moyen de Rallye de décembre 2021 (5,11 €), menant à une dépréciation de 149,7 M€ dans les comptes 2021 de Foncière Euris. Sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 et en prenant l’hypothèse d’un cours de Bourse de Rallye inférieur à 2,25 €, la totalité des 9 519 773 titres Rallye donnés en nantissement dans le cadre des opérations de nature dérivée pourrait être saisie par les banques, impliquant une perte comptable complémentaire d’au moins 63,5 M€. En cas de saisie par les banques de la totalité de ces 9 519 773 titres et sur la base de l’actionnariat au 31 décembre 2021, le pourcentage de Foncière Euris dans Rallye passerait de 57,9% à 39,8 % en capital et de 71,8 % à 55,6 % en droits de vote. Les sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye sont tenues, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et compte-tenu de ses propres contraintes vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. . Les 23 165 050 autres titres Rallye ont été évalués sur la base de leur valeur d’utilité telle que décrite en note 2.3 soit 20,82 € par action, ce qui a donné à la constatation d’une dépréciation de 259,7 M€ au 31 décembre 2021. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs, ou dans le cadre d’opérations de marché. Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Rallye du 28 février 2022 soit 3,34 €, la valorisation boursière de l’ensemble des titres Rallye détenus par Foncière Euris serait de 102 M€, pour une valeur comptable brute de 929 M€ et nette de 520 M€. Si une provision avait été constituée sur la base de ce cours de Bourse, les capitaux propres de Foncière Euris auraient été négatifs à - 167 M€ au 31 décembre 2021. Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. paragraphe 2.4.1 du rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications des plans de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière des sociétés. Le retard dans l’obtention ou la non- obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie des sociétés. Les perspectives de Rallye dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Finatis et d’Euris, tels qu’arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont essentiellement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et essentiellement du groupe Casino. L’exécution des plans de sauvegarde dépend essentiellement des résultats opérationnels du groupe Casino, de ses cessions d’actifs, de son désendettement ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu’à la société Euris. Dans une moindre mesure, les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement. Risques de taux Les dettes bancaires sont à taux variable. Risque des marchés actions Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy, y compris dans l’éventualité de saisie des titres nantis dans le cadre des opérations de nature dérivée qui nécessiterait alors un encaissement de dividendes accru. Foncière Euris détient une participation directe de 30 462 478 actions Rallye soit 57,9 % dans le capital de la société 212 Les projets immobiliers de Foncière Euris sont détenus par des filiales dédiées, pouvant porter des emprunts bancaires, avec nantissements des actifs ou des titres des filiales, au profit de prêteurs, susceptibles d’être exercés en cas de non-respect des engagements liés à ces emprunts ou d’impossibilité de les renégocier. Risques de liquidité Outre sa trésorerie qui s’élève à 12,2 M€, les ressources de Foncière Euris proviennent des dividendes liés à sa détention de 57,9 % dans Rallye, et plus marginalement, des encaissements potentiels liés à ses activités immobilières et des avances que peuvent lui consentir ses sociétés mères Finatis et Euris. Ces sociétés étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Foncière Euris est lié à la bonne exécution de leurs plans de sauvegarde. Il est rappelé que le produit des cessions de ses actifs immobiliers serait d’abord affecté au remboursement des opérations de nature dérivée (voir paragraphe 2.1.3 du rapport de gestion). L’analyse approfondie des investissements immobiliers, quel que soit leur degré de maturité, peut conduire le cas échéant à modifier lastratégiededéveloppement oul’horizon d’investissement. Dans le cadre de cessions immobilières, le Groupe peut être amené à fournir des garanties usuelles, d’actif et de passif et des garanties locatives. Les expertises qui peuvent être réalisées le cas échéant sur la valorisation des actifs immobiliers ne préjugent pas des valeurs réelles en cas de cession éventuelle, qui pourraient en différer significativement. Foncière Euris envisage de ne pas verser de dividende en 2022 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du Groupe. Les risques spécifiques au portefeuille immobilier de Foncière Euris sont détaillés dans la partie « 2.2 L’immobilier » du rapport de gestion. Risque de change L’activité immobilière de Foncière Euris est essentiellement investie en euros, y compris pour les filiales polonaises dont les loyers et les dettes sont libellés en euros. Foncière Euris pourrait néanmoins être exposée indirectement à l’économie globale de la Pologne et aux conséquences de la dépréciation de la monnaie polonaise sur l’activité des locataires de ses centres. Risques environnementaux Foncière Euris s’est engagée, en accord avec ses partenaires, à prendre les problématiques environnementales en compte dans la conception de ses projets. À ce titre, Foncière Euris soutient ses partenaires promoteurs dans leur démarche d’obtention de certifications par des labels reconnus (le label français HQE, ou le label BREEAM). Risques liés aux opérations immobilières en développement Les risques liés à l’activité immobilière concernent en général les aléas liés aux obtentions d’autorisations d’exploitations commerciales et de permis de construire et à leurs recours éventuels, les risques opérationnels de la construction et de la commercialisation, les risques de valorisation ou de liquidité en cas de cession et les risques de dépassement de budget conduisant à des besoins en trésorerie non prévus qui pourraient peser sur la trésorerie de Foncière Euris. Risques informatiques La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. Les investissements immobiliers supplémentaires nécessaires doivent être soutenus par des dossiers préparatoires comprenant notamment une étude de marché, le programme commercial, la stratégie de financement, les prévisions de coût de revient et de marge, ces éléments devant être actualisés au fur et à mesure de l’avancement des projets. Les installations et le système informatique font l’objet d’études et d’améliorations permanentes. Un plan de continuité de service avec accès à distance a été mis en place et permet la continuité des opérations en cas d’impossibilité pour les collaborateurs de se rendre sur leur lieu de travail, comme cela est périodiquement le cas dans le cadre de la pandémie de Covid-19. Le Groupe est exposé au risque de variation de la valorisation, du financement et de la liquidité de son patrimoine immobilier. Celle-ci est liée, d’une part, à ses relations avec ses partenaires opérationnels ou financiers et, d’autre part, à l’environnement économique, en particulier : liquidité des actifs, valeurs locatives, taux d’intérêts, taux de capitalisation, quotité et conditions des financements ou refinancements dédiés aux projets, respect de leurs covenants bancaires, santé financière des enseignes locataires, niveau de fréquentation des centres commerciaux (particulièrementenrisquedanslecadredelapandémiedeCovid-19). Risques liés à l’élaboration de l’information financière Ces éléments sont décrits dans la partie sur les procédures de contrôleinterne figurant danslerapport annuel del’exercice2021. 213 . les parts de Foncière Euris dans la société Mat Bel 2, au travers de laquelle Foncière Euris détient les centres commerciaux de Serenada et Krokus à Cracovie, au bénéfice des banques ayant conclu des opérations sur dérivés dans le cadre de l’accord du 25 novembre 2019. Néant 7.2.1 • Engagements donnés de nature financière Néant Compte tenu de l’âge moyen des effectifs et de leur ancienneté, ces engagements ne représentent pas un montant significatif. 7.2.2 • Autres engagements donnés Les engagements donnés par Foncière Euris au 31 décembre 2021 concernent des contre-garanties accordées à Apsys dans le cadre de la cession du centre Manufaktura à Lodz pour un montant maximum annuel de 0,3 M€ au titre des loyers précaires. L’effectif moyen a été de 1 salarié et d’1 mandataire social. Les bénéficiaires de ces garanties octroyées par Foncière Euris n’ont pas déclaré leurs créances de garantie à l’état du passif de Foncière Euris dans le cadre de la procédure de sauvegarde. Ces créances seront inopposables à la procédure tout au long de l’exécution du plan de sauvegarde, ainsi qu’une fois ce plan complètement et valablement exécuté. Des établissements financiers bénéficient de l’engagement d’affecter les produits de cessions des actifs immobiliers de Foncière Euris au remboursement des opérations de dérivés et ce jusqu’à 50 % des encours. Le montant brut global des rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction en 2021 s’est élevé à 134 000 €. Le montant des rémunérations au titre du mandat allouées en 2020 aux membres du Conseil d'administration et versées en 2021 s’est élevé à 104 000 €. 7.2.3 • Engagements réciproques Néant La Société établit des comptes consolidés. Les comptes de Foncière Euris SA sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de la société Finatis SA, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 712 039 163). Des sûretés réelles ont été consenties sous forme de nantissement de valeurs mobilières ou de gage-espèces pour couvrir des dettes bancaires à hauteur de 171 M€. Ainsi, ont fait l’objet de nantissements au bénéfice de différentsétablissementsbancaires: . 26,7 millions d’actions Rallye (88 % des titres détenus par Foncière Euris) ; Concernant la guerre en Ukraine, à ce stade, la Société ne constate pas d’effet direct sur son activité compte tenu de l’absence de magasins du Groupe en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour la Société. 214 Valeur comptable Autres éléments de Prêts et Montant avances des d'affaires consentis cautions Chiffre Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice Quote- part de capital détenue (en %) hors taxes du dernier (en millions d'euros) Sociétés ou groupe de sociétés Capital capitaux propres par la Société et non encore remboursés et avals donnés par la Brute Nette hors résultat exercice écoulé Société 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 A. Renseignements détaillés (titres dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société) Mat-Bel 2 SAS 16,6 0,1 11,0 100,0 % 0,7 100,0 % 16,5 4,2 16,5 4,2 1,4 5,2 0,5 0,3 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris Siren 493 174 288 Marigny Foncière SAS 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris Siren 433 585 882 Rallye SA () 157,8 1 271,1 57,9 % 929,0 519,7 1,5 (333,6) 83, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris Siren 054 500 574 B. Renseignements globaux (titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de la société) Filiales françaises Filiales étrangères 0,0 0,0 0,0 Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères (*) sur la base des comptes individuels 215 Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Foncière Euris, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière Euris relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. — Référentiel d’audit — Indépendance Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. 216 — Procédure de sauvegarde et homologation du plan Se référer aux notes 1 « Faits caractéristiques de l’exercice », 2.1 « Rappel des principes » et 6.1 « Risque de marché » de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Notre réponse Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé le report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de votre passif sur une durée de dix années. Dansle cadre de nos travaux, nous avons notamment : . pris connaissance des décisions du Tribunal de commerce de Paris relatives (i) à l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019, (ii) à l’homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux années deséchéancesduplande sauvegardeen datedu26octobre2021; La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 2.1 de l’annexe aux comptes annuels, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde. . évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde révisé sur l’hypothèse de continuité d’exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l’horizon des douze prochains mois, préparées par la direction. A ce titre, et afin d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont également consisté à : Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ainsi que la présentation dans — prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie, — apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent, l’annexe des informations relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit. — — rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2021, prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre société et des conditions de marché, — corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contratsdefinancementsouscritsparvotre sociétéet sesfiliales; . interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ; . apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels au titre de la procédure de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la prorogation de deux ans de ce dernier. — Évaluation des titres de participation Se référer aux notes 2.3 « Immobilisations financières » et 9 « Tableau des filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des titres de participation inscrites au bilan de votre société s’élèvent à 541 M€ soit environ 97 % du total des actifs. Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux titres de participation de Rallye. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur. Nous avons analysé les principales estimations retenues pour l’évaluation des titres de participation Rallye. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous- jacentes, pris connaissance de leur approche d’audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenues par la direction et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nos propres besoins. La valeur d’utilité des titres Rallye est estimée selon les modalités présentées dans la section 3 « Immobilisations financières » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Elle s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité des titres Casino et des titres de Private Equity. Une dépréciation a été comptabilisé au 31 décembre 2021 à hauteur de 409 M€ pour refléter ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Nous avons également contrôlé la cohérence de ces éléments avec ceux obtenus lors de nos travaux sur les goodwill, dans le cadre de l’audit des comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation Rallye est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. 217 Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. — Informations relatives au gouvernement d’entreprise — Autres informations Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Concernant les informations fournies en application des financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière Euris par votre assemblée générale du 23 juin 1995 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres et du 21 mai 2021 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2021, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE &ASSOCIES était danslapremièreannée. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. 218 . il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. . il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. . il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notreindépendance et desmesuresde sauvegarde appliquées. . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Frédéric Moulin Patrice Choquet ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas 219 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée générale de la société Foncière Euris, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vousprésentonsnotrerapportsurlesconventionsréglementées. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. En application de l'article L. 225-38 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. — Convention entre la société Euris et la société Marigny Foncière maximal de 2 millions d’euros en principal par la société Euris en faveur de votre filiale à 100 % Marigny Foncière, elle-même intervenue le 16 décembre 2021. . La société Euris, société contrôlant la société Finatis, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de votre société ; . Mme Odile Muracciole et M. Didier Lévêque, respectivement représentant permanent de la société Euris et de la société Finatis au conseil d’administration de votre société ; L’avance arrivera à échéance le 28 février 2025 et portera intérêt au taux de l’EURIBOR 12 mois (avec floor à zéro) majoré d’une marge de 12 % et donnera lieu à une commission de non- utilisation sur la base d’un taux annuel de 3 % sur le montant non tiré. . M. Savart, administrateur de votre société et de la société Marigny Foncière. Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : La conclusion de l’avance permet à votre filiale de financer les travaux nécessaires de réaménagement du Centre Commercial « L’Heure Tranquille » situé à Tours. Le 16 décembre 2021, le conseil d’administration a autorisé, dans le cadre du financement de travaux nécessaires de réaménagement du centre commercial « L’Heure Tranquille » situé à Tours (détenu à hauteur de 50 % par la société Marigny Foncière), la conclusion d’un contrat de prêt d’un montant a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 220 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Ces engagements sont contre-garantis par les sociétés Rallye et Rothschild & Co en qualité d’associés à concurrence de leur quote-part respective. Cette convention n’a pas donné lieu à exécution et s’est achevée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et n’a pas fait l’objet d’une déclaration de créance au passif de Foncière Euris dans le cadre de sa procédure de sauvegarde. — Avec la société Alta Marigny Carré de Soie M. Michel Savart, administrateur de votre société et de la société Alta Marigny Carré de Soie. 2) Cession à Sonae des parts dans la société « Alexa Holding » Le 30 juillet 2010, le conseil d’administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession à la société Predica de la participation détenue par sa filiale, Marigny Expansion, dans le centre « Carré de Soie », à consentir les garanties usuelles d’actifs et de passifs concernant la propriété des parts cédées, de l’actif immobilier et du bail emphytéotique, garantis sans limitation de durée. Le 9 décembre 2011, le conseil d’administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession à la société Sonae des parts que sa filiale EKZ détenait dans la société Alexa Holding et de la conservation par sa filiale EKZ, pour sa quote-part des droits et obligations demeurés au sein de la société Alexa Holding, à consentir au profit de la société Sonae une garantie usuelle de sa sous-filiale EKZ quant à la cessibilité des titres vendus jusqu’au 2 juillet 2024, le respect de l’obligation d’informer la société Sonae de tout litige pouvant affecter ces titres. Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice 2021 et n’a pas fait l’objet d’une déclaration de créance au passif de Foncière Euris dans le cadre de sa procédure de sauvegarde. Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et n’a pas fait l’objet d’une déclaration de créance au passif de Foncière Euris dans le cadre de sa procédure de sauvegarde. — Avec la société ALEXA, filiale indirecte de votre Société — Avec le fonds allemand Union Investment M. Michel Savart, administrateur de votre société et de la société ALEXA. M. Michel Savart, administrateur de votre société et du fonds Union Investment. 1) Cession du centre commercial « Alexa » Le 10 février 2010, le conseil d’administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Alexa » à Berlinau fondsimmobilierallemandUnion Investment à: Le 27 juillet 2012, le conseil d’administration a autorisé votre société, dans le cadre de la cession du centre commercial « Manufaktura » au fonds immobilier allemand Union Investment, une garantie concernant les revenus précaires d’une durée maximale de dix ans, consentie par la société Apsys Polska, sous la contre-garantie de votre société et des sociétés Rallye et Financière Apsys venant aux droits de la société Apsys dissoute, avec reversement à la société Apsys Polska des revenus dépassant le montant garanti dont 80 % revenant aux sociétés mères garantes. . s’engager pour le compte de sa filiale EKZ, pour une durée de dix ans, auprès de la société Sierra Management Germany, locataire du parking au sous-sol du centre, à prendre en charge, à concurrence de 50 %, une éventuelle baisse du chiffre d’affaires comprise entre 35 % et 40 % qui s’est achevée en février 2020 ; . garantir l’obligation de paiement par la société EKZ de 50 % des coûts et frais encourus dans le cadre de la gestion des différents litiges en cours ou à venir et devant être supportés par la société Sierra Developments Germany Holding B.V. Cette convention n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et n’a pas fait l’objet d’une déclaration de créance au passif de Foncière Euris dans le cadre de sa procédure de sauvegarde. Paris-La Défense, le 21 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Frédéric Moulin Patrice Choquet ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas 221 Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés dela Société au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont étécertifiés sansréserve par les Commissaires aux comptes. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021) (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte de 418 708 920,48 €. L’Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l’activité du Groupe durant l’exercice 2021 et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 391 M€. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elleprendacteégalementquelescomptessociauxneprennenten charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts. Sous la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat 2021, étant rappelé que le Conseil d’administration du 17 mars 2022 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021. (Affectation du résultat de la Société) L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 418 708 920,48 €, comme suit : . au compte « Primes de fusion » à hauteur de : . au compte « Primes d’émission » à hauteur de : . au compte « Primes d’apport » à hauteur de : . au compte « Autres réserves » à hauteur de : 140 057 658,08 € 72 382 119,72 € 6 037 180,79 € 60 996 504,07 € . au compte « Report à nouveau » pour le solde, soit : 139 235 457,82 € Le solde du compte « Report à nouveau » sera ainsi, après affectation, créditeur de 84 340 513,19 €. 222 L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes dont la distribution a été décidée au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants : Exercice clos le Montant (1) 2,15 € (2) Néant 31 décembre 2018 31 décembre 2019 31 décembre 2020 Néant (1) PourlespersonnesphysiquesdomiciliéesfiscalementenFrance,mentionnéesàl’article158-3-2°duCodegénéraldesimpôts,lesdividendesversésautitre de2018auprélèvementforfaitairede30 %composédesprélèvementssociaux,àhauteurde17,20%etdel’impôtsurlerevenu,àhauteurde12,80 % (sans abattement de40 %) sauf option expressedu contribuable pour l’application dubarème progressif (avec abattement de 40%). (2) Compte tenu de l’ouverture de la procédure de sauvegarde, le dividende décidé en 2019 au titre de l’exercice 2018 n’a pas pu être versé. Sous la 4e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce visant les conventions et engagements réglementés, le contrat de prêt conclu entre la société Euris et la société Marigny Foncière, filiale à 100 % de la société Foncière Euris, elle-même contrôlée par Euris. Ce contrat a pour objet la mise à disposition par Euris à Marigny Foncière d’une avance en compte courant d’un montant maximum de 2 millions d’euros dans le cadre du financement de travaux de réaménagement nécessaires du centre commercial « L’Heure Tranquille » à Tours (détenu à 50 % par la société Marigny Foncière) afin de renforcer son attractivité commerciale et ainsi sa valorisation. L’avance porte un intérêt au taux de l’EURIBOR 12 mois (avec floor à zéro) majoré d’une marge de 12% et une commission de non-utilisation sur la base d’un taux annuel de 3% appliquée sur la partie de l’avance non tirée. Cette convention a fait l’objet d’un avis financier d’un expert externe. Elle a été autorisée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Elle a également donné lieu à une publication sur le site de la Société, conformément à l’article L.22-10-13 du Code de commerce. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant en page 220 du présent rapport vous présente également cette convention. (Conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce) L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225- 38 du Code de commerce, approuve la conclusion du contrat de prêt entre Euris et Marigny Foncière, qu’elle contrôle indirectement, intervenue le 16 décembre 2021 et telle qu’autorisée par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. . Sous la 5e résolution, le Conseil d’administration vous propose de ratifier la nomination en qualité d’administrateur faite à titre provisoire, lors de la réunion du 30 juillet 2021, de la société Carpinienne de Participations, filiale de la société Finatis, en remplacement de la société Saris, démissionnaire dans le cadre de sa dissolution sans liquidation avec transmission de patrimoine, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à la présente Assemblée générale. La société Carpinienne de Participations est représentée, comme l’était la société Saris, par Monsieur Jean-Luc ZABLOT. . Sous les 6e, 7e, 8e, 9e, 10e et 11e résolutions le Conseil d’administration vous propose également :  le renouvellement, pour une durée de 1 an, des mandats de 5 administrateurs actuellement en fonction : Monsieur Michel SAVART et Madame Marie WIEDMER-BROUDER, ainsi que les sociétés Euris (Madame Odile MURACCIOLE), Finatis (Monsieur Didier LÉVÊQUE), Matignon Diderot (Madame Virginie GRIN), 223  la nomination d’unnouvel administrateurindépendant, Monsieur YvesVLIEGHE, pour une durée de 1 an, enremplacement de la société Carpinienne de Participations dont le mandat venant à expiration lors de la présente Assemblée n’est pas renouvelé. Cette nomination permettra au Conseil d’administration d’atteindre de nouveau le seuil d’1/3 de membres indépendants recommandé par le Code AFEP/MEDEF pour les sociétés contrôlées En conséquence, si vous approuvez ces propositions, àl’issue de l’Assemblée, le Conseil demeurera composé de 6 administrateurs et comportera 2administrateursindépendants, MadameMarie WIEDMER-BROUDER et MonsieurYvesVLIEGHE et, outre le Président, 3 membres représentant l’actionnaire majoritaire. Les femmes représenteront 50 % des membres en fonction. La situation d’indépendance des administrateurs est examinée chaque année par le Conseil d’administration, après analyse par le Comité des nominations et des rémunérations à partir des critères proposés à cet effet par le Code AFEP/MEDEF. Il en ressort notamment que les 2 administrateurs indépendants, dont la nomination ou le renouvellement est proposé, satisfont à l’ensemble des critères d’appréciation de l’indépendance et en particulier, n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe. La composition du Conseil ainsi que l’analyse de l’indépendance et l’assiduité des administrateurs aux réunions du Conseil et de ses comités vous sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise en pages 45 à 47 figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société. (Ratification de la cooptation d’un administrateur) (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration le 30 juillet 2021 de la sociétéCarpiniennedeParticipationsen qualitéd’administrateur en remplacement de la société Saris, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à la présente Assemblée générale. L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Finatis est représentée par Monsieur Didier LÉVÊQUE. (Renouvellement du mandat d'un administrateur) (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel SAVART vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Matignon Diderot vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Matignon Diderot est représentée par Madame Virginie GRIN. (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administratrice de Madame Marie WIEDMER-BROUDER vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. (Nomination d’un nouvel administrateur) L'Assemblée générale ordinaire nomme, en remplacement de la société Carpinienne de Participations, dont le mandat arrive à expiration ce jour, Monsieur Yves VLIEGHE en qualité d’administrateur pour une durée d'un an. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. (Renouvellement du mandat d'un administrateur) L'Assemblée générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de la société Euris vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société Euris est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. 224 Sous la 12e résolution, il vous est demandé, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver l’ensemble des informations, mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives en particulier aux rémunérations des mandataires sociaux de la Société versée au cours et/ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à raison de leur mandat, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société. (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Sous la 13e résolution, en application de l’article L.22-10-34 II, du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les éléments de la rémunération, laquelle n’est composée que d’une part fixe d’un montant brut de 30 000 €, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société. La structure ainsi que le montant maintenus de la part fixe de la rémunération 2021 du Président-Directeur général ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 19 mars 2021, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, et approuvés par l’Assemblée générale réunie le 21 mai 2021 à 99,98 %. (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président- Directeur général, à raison de son mandat) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, la rémunération allouée au Président-Directeur général, à raison de son mandat, au titre de 2021, composée uniquement d’une partie fixe et telle que présentée à l’Assemblée générale dans le rapport précité. 225 En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants établie par le Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Sous la 14e résolution, il vous est donc demandé d’approuver la politiquede rémunération du Président-Directeur général à raison de son mandat au titre de 2022, arrêtée par le Conseil d’administration le 17 mars 2022 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. La rémunération demeure composée uniquement d’une partie fixe maintenue à un montant brut de 30 000 €. L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2022 du Président-Directeur général est présenté dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société. (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général au titre de l’exercice 2022 à raison de son mandat) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération pour 2022 du Président-Directeur général laquelle demeure composée uniquement d’une partie fixe inchangée, telle que présentée dans ledit rapport. En application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, établie par le Conseil d’administration, est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Sous la 15e résolution, il vous est demandé d’approuver également la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 desmandatairessociauxnonexécutifs, arrêtéeparleConseild’administrationdu17mars2022, surlarecommandationduComité des nominations et des rémunérations, et inchangée par rapport à celle du mandat 2021/2022. L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs, au titre de leur mandat 2022/2023, est présenté dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Rapport annuel 2021 de la Société. (Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des membres du Conseil d’administration (administrateurs et membres des comités spécialisés)) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport. 226 Sous la 16e résolution, il est proposé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’acheter des actions de la Société, étant précisé que cette dernière ne peut détenir plus de 2 % du nombre total des actions formant le capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 € par action. À titre indicatif, la Société ne possède plus actuellement d’actions en propre et sur la base du capital au 17 mars 2022, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à l’achat de 198 265 actions, serait de 7 930 600 €. Il est rappelé que la Société a résilié à effet au 28 mai 2019 le contrat de liquidité conclu avec Exane BNP Paribas. Les objectifs du programme de rachat sont détaillés dans la 16e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant dans le Rapport annuel mis en ligne sur le site de la Société. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, éventuellement engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. (Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à procéder à l’achat d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre total des actions composant le capital social, en vue notamment : Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 40 €. L'utilisation de cette autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 2 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif 198 265 actions sur la base du capital au 17 mars 2022, représentant un montant maximum de 7 930 600 €. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société. . d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. . de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; . de lesremettrelorsde l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. . de les conserver et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; . de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; Cetteautorisationd’achatd’actionsestdonnéepouruneduréequi prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 19 novembre 2023. Elle met fin à celle précédemment accordée par l’Assemblée générale du 21 mai 2021. . de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 227 En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet : . d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; . deprocéderàl’affectationoularéaffectations’ilyalieudesactions acquises aux différents objectifs du programme de rachat dans le respect desdispositionslégaleset réglementaires ; . de procéder à la réalisation effective des opérations ; d’en arrêter les conditions et les modalités ; . d’effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers ; . deremplirtoutes autres formalités et, de manière générale, de faire ce qui sera nécessaire. . de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; Le Conseil d’administration informera l’Assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente autorisation. La 17e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée générale ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. 228 J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion du rapport financier annuel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du Paris, le 25 avril 2022 Michel SAVART Président-Directeur général 229 Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Pages 1. Comptes sociaux 202 à 215 78 à 195 2. Comptes consolidés 3. Rapport de gestion 3.1. Informations mentionnées aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce 3.1.1. Analyse de l'évolution des affaires 3.1.2. Analyse des résultats 20 à 24 14 à 19 24 à 28 36 à 40 3.1.3. Analyse de la situation financière 3.1.4. Principaux risques et incertitudes 3.1.5. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires du Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital 76 76 34 3.2. Informations mentionnées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique 3.3. Informations mentionnées à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions 4. 5. 6. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 229 216-196 43 7. Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 200-218 * Nom de l’entité présentant les états financiers Foncière Euris Foncière Euris Explications des modifications du nom de l’entité présentant les états financiers Adresse de l’entité 83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Société anonyme Forme juridique de l’entité Pays de constitution France Adresse du siège social de l’entité Établissement principal 83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris 83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Description des opérations de l’entité et de ses principales activités Foncière Euris, actionnaire majoritaire de Rallye, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri et sa famille, ayant pour principal actif une participation majoritaire au sein de filiales contrôlant le groupe de grande distribution Casino. Par ailleurs, Foncière Euris investit, par l'intermédiaire de filiales, dans des centres commerciaux, en France et en Pologne. Nom de l’entité mère Finatis Nom de la société tête de groupe Euris Holding 230 Foncière Euris Rapport annuel 2021

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