Carpinienne de Participations

iso4217:EUR 969500VXNDXTXP6LNE91 2021-01-01 2021-12-31 2021 1.1 Administration et commissaire aux comptes.................................................................................................................2 1.2 Chiffres clés.......................................................................................................................................................................3 ’ 2.1. Activité et événements de l'exercice...............................................................................................................................4 2.2. Examen des comptes de l'exercice 2021 ........................................................................................................................5 2.3. Perspectives......................................................................................................................................................................5 2.4. Affectation du résultat .....................................................................................................................................................5 2.5. Informations boursières...................................................................................................................................................6 2.6. Informations sur le capital et actionnariat......................................................................................................................7 2.7. Déclaration de performance extra-financière ................................................................................................................7 2.8. Éthique et conformité ......................................................................................................................................................7 2.9. Procédures de contrôle interne.......................................................................................................................................8 2.10. Facteurs de risques...........................................................................................................................................................9 2.11. Contrôle du Commissaire aux comptes........................................................................................................................ 11 2.12. Procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues par la Société mise en place en application du second alinéa de l’article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) .................................... 11 3.1. Code de Gouvernement d’entreprise .......................................................................................................................... 12 3.2. Conseil d’administration ............................................................................................................................................... 12 3.3. Direction générale et pouvoirs ..................................................................................................................................... 19 3.4. Rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux non exécutifs................................................................. 19 3.5. Opérations des dirigeants et des personnes liées visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société ........................................................................................................................ 20 3.6. Commissaire aux comptes ............................................................................................................................................ 20 3.7. Capital autorisé et non émis......................................................................................................................................... 21 ............................................................22 5.1 États financiers individuels............................................................................................................................................ 24 5.2 Annexe ........................................................................................................................................................................... 27 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels.............................................................................. 31 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.......................... 35 6.1 Projet de résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2022......................... 36 1 Président Administrateur Administrateur Administrateur Directeur général Titulaire – représenté par 2 (en millions d'euros) 2021 2020 Actif immobilisé net Capitaux propres 15,4 (4,0) 30,0 11,1 Résultat courant avant impôt Résultat net (15,1) (15,1) (47,27) (0,4) (0,4) (1,34) En euros par action (1) Dividende (2) Montant total distribué En euros par action - - - - (1) Le nombre d'actions Carpinienne de Participations en circulation est resté inchangé sur les périodes concernées. (2) Absence de dividende au titre de 2021 sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale ordinaire. 3 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité et des résultats de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Nous soumettons ainsi à votre approbation le bilan, le compte de résultatet l'annexeauxcomptesde votreSociétéarrêtésàcettedate. Nous vous demanderons d'approuver les résolutions que nous vous proposons. L’actif essentiel de votre Société est une participation de 5,14 % dans le capital de Foncière Euris, qui est restée stable au cours de l'exercice. . Une provision de 259,7 M€ pour tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité des titres Rallye conformément aux principes décrits en note 2.3 de l’annexe aux comptes individuels de Foncière Euris. La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. La société Euris détient directement 87,5 % du capital de Finatis, laquelle détient directement 98,9 % du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 57,9 % du capital de Rallye, laquelle détient directement et indirectement 52,3 % du capital de Casino. Foncière Euris a poursuivi son activité de promotion et de développement de centres commerciaux, comprenant essentiellement un centre commercial en exploitation (à Tours) et un projet en Pologne, à Cracovie, composé de deux centres commerciaux en exploitation (Serenada et Krokus) et d’une jonction qui les relierait. Au 31 décembre 2021, la quote-part au niveau de la société Foncière Euris dans les programmes immobiliers est évaluée à 44 M€ au 31 décembre 2021, dont 12 M€ de plus-values latentes, sur la base des dernières valorisations disponibles réalisées au cours du second semestre 2021, dans le contexte de la pandémie de Covid-19 : Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans leséchéances desplansde sauvegarde des sociétésEuris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. . Le centre commercial de Tours est valorisé sur la base d’une expertise indépendante de CBRE menée en décembre 2021, minorée de frais de cession estimés. . Concernant le projetKrakowianka, lescentrescommerciauxen exploitation, Serenada et Krokus, ont été valorisés séparément sur la base d’expertises indépendantes (JLL en juillet 2021 pour Serenada et en octobre 2021 pour Krokus) minorées de frais de cession et d’impôts estimés. Les dépenses déjà engagées à ce jour pour la réalisation de la jonction entre ces deux centres ont été intégrées dans la valorisation pour leur valeur comptable, soit 8 M€. Au 31 décembre 2021, la société Foncière Euris détient directement 57,9 % du capital de Rallye. Les résultats consolidés de Foncière Euris sont les suivants : . Le résultat opérationnel courant (ROC) s’élève à 1 178 M€ sur l’exercice 2021, contre 1 399 M€ en 2020, et reflète principa- lement l'activité de Casino. Ces valeurs ne préjugent pas des montants qui pourraient être effectivement encaissés en cas de cession éventuelle, ceux-ci pouvant être significativement différents. . Le résultat net part du groupe de Foncière Euris est une perte de 167 M€, contre une perte de 195 M€ en 2020. Le résultat social 2021 de Foncière Euris est une perte de 418,7 M€, contre une perte de 7,1 M€ en 2020. Il inclut une provision sur titres Rallye de 409,4 M€ se décomposant en : À noter que compte-tenu de la crise sanitaire et de l’environnement international, le marché des transactions concernant ce type d’actifs reste pour le moment à l’arrêt. . Une provision de 149,7 M€ constituée pour tenir compte de la moins-value comptable en cas de réalisation des nantissements sur titres Rallye accordés aux banques dérivés (voir partie 2.1.3 du rapport de gestion de Foncière Euris). Ce montant a été calculé sur la base des montants dus au 31 décembre 2021 soit 48 M€ et du cours de Bourse moyen de décembre 2021 de Rallye soit 5,11 €. . Évolution du cours de bourse de Foncière Euris : Au cours de l’exercice 2021, le cours de Bourse de l’action Foncière Euris est passé en moyenne mensuelle entre le mois de janvier 2021 et le mois de décembre 2021 de 8,88 € à 9,96 €. Les cours le plus bas et le plus haut de l’année se sont établis respectivement à 8,15 € et 12,80 €. 4 Le résultat courant de l’exercice est une perte de 15,08 M€ en 2021 contre une perte de 0,43 M€ en 2020. Il inclut principalement des provisions sur titres Foncière Euris pour 14,67 M€ et des charges financières pour 0,33 M€. Actif Les titres de participation sont essentiellement constitués d’actions de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. La valeur brute comptable de cette participation est restée stable au cours de l'exercice à 29,01 M€, représentant 5,14 % du capital de cette société, mais elle a été dépréciée à hauteur de 14,67 M€ afin de tenir compte de l’évolution de la valeur d’utilité des titres Foncière Euris conformément aux principes décrits en note 2 de l’annexe aux comptes individuels. Le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître une perte de 15,08 M€. Passif Les capitaux propres sont négatifs à -3,99 M€ au 31 décembre 2021 ; ils s’élevaient à 11,10 M€ au 31 décembre 2020. La variation résulte de la perte de l’exercice. Le total des dettes atteint 19,50 M€ au 31 décembre 2021, en hausse de 0,33 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Il s'agit essentiellement d'un compte courant avec Finatis. Il n'y a pas d'endettement bancaire. Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,1 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euriset du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Les perspectives de Carpinienne de Participations dépendent du bon déroulement des plans de sauvegarde de Rallye, de Foncière Euris, de Finatis et d’Euris. En effet, les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont interdépendants et dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy. La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2022 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris. Le résultat de l’exercice est une perte de 15 083 178,60 € et le report à nouveau antérieur s’élève, au 31 décembre 2021, à 1 013 962,05 €. . au compte « Report 10 352 531,35 €. à nouveau » pour le solde de À l’issue de cette affectation, le report ànouveau sera débiteurde 9 338 569,30 €. Le Conseil d’administration propose de ne pas distribuer de dividende au titre de l’année 2021 et d’affecter la perte de l’exercice : Au 31 décembre 2021, les capitaux propres de la Société étant inférieurs à la moitié de son capital social, une Assemblée générale extraordinaire est convoquée pour statuer sur la poursuite de l’activité de la Société. Conformément à l’article L225-248 du Code de commerce, la société sera alors tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (soit le 31 décembre 2024) et sous . au compte « Primes d’émission » à hauteur de 1 587 775,57 € ; . au compte « Primes de fusion » à hauteur de 135 183,72 € ; . au compte« Réservesstatutaires contractuelles »àhauteurde 443 048,29 € ; . au compte « Autres réserves » à hauteur de 2 564 639,67 € ; 5 réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Il est rappelé que les dividendes décidés au titre des trois derniers exercices étaient les suivants : (en euros) 2020 - 2019 - 2018 2,00 Montant du dividende (en euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Capital social 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 4 786 635 319 109 Nombre d'actions émises (1) Chiffre d'affaires hors taxes - 683 276 - - 683 636 - - - (429 278) - - Résultat avant impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 672 246 (418 179) - Produits (charges) d'impôts sur les bénéfices - 617 427 - Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 683 276 638 218 683 636 638 218 (429 278) (15 083 179) Montant des bénéfices distribués - - (1) Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,14 2,14 2,11 (1,34) (1,31) Résultat après impôts et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 2,14 2,00 2,14 2,00 1,93 - (1,34) - (47,27) - Dividende versé à chaque action Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice - - - - - - - - - - Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...) - - - - - (1) sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale. Le titre Carpinienne de Participations est coté sur Euronext Paris, compartiment C. 2017 2018 2019 2020 2021 (en euros par action) Dernier cours coté de l'année civile Plus haut de l'année 55,57 77,00 43,03 45,60 68,00 45,60 33,40 59,50 33,40 34,00 41,20 34,00 30,00 39,20 22,60 Plus bas de l'année Nombre d'actions 319 109 17 733 319 109 14 551 319 109 10 658 319 109 10 850 319 109 9 573 Capitalisation boursière sur derniers cours annuels (en milliers d'euros) 6 Le capital social de votre Société s'élevait au 31 décembre 2021 à 4 786 635 €, divisé en 319 109 actions représentant 319 109 droits de vote, sans évolution par rapport à l'année précédente. Au 31 décembre 2021, il n'existe pas d’autres titres donnant accès au capital. Au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2020 (en % du capital et des droits de vote) Actionnaires % du capital % des droits de vote % du capital % des droits de vote Plus de 66,67 % De 5 à 66,67 % Moins de 5 % Finatis Néant Autres 98,9 % 98,9 % 99,0 % 99,0 % 1,1 % 1,1 % 1,0 % 1,0 % La société Carpinienne de Participations est contrôlée par la société Finatis qui établit des comptes consolidés conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce. La société Finatis est tenue de publier une déclaration de performance extra-financière consolidée conformément au dispositif français. De ce fait, la société Carpinienne de Participations est exonérée et ne publie pas de déclaration de performance extra-financière à son niveau. Les dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Loi Sapin II » sur la mise en place d’un dispositif anti-corruption sont en vigueur depuis le 1er juin 2017. adresseemaildédiéesécurisée.Unecartographiedesrisquesa été établie, suivie de plans d’actions comprenant le déploiement d’une nouvelle procédure de référencement des fournisseurs, la mise en place du dispositif d’alerte mentionné et d’une procédure de gestion des cadeaux et invitations ainsi que la formation des collaborateurs les plus exposés. Conformément aux missions qui lui ont été confiées, le Déontologue référent procède périodiquement à des contrôles et à l’évaluation de l’efficience des procédures en vigueur et s’il y a lieu à leur adaptation, en relation avec la direction générale des sociétés concernées. Il contrôle également la bonne application des plans d’actions et procédures correctifs mis en œuvre s’il y a lieu. Dans le cadre de l’assistance fournie par les équipes de sa société-mère Euris, un code de conduite s’appliquant à la société Carpinienne de Participations a été établi. Celui-ci définit et illustre des comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Un système d’alerte interne a également été mis en place, avec la diffusion d’une procédure de recueil des signalements et la désignation d’un Déontologueréférent chargéde recueillirlessignalements sur une 7 Carpinienne de Participations SA applique les procédures en vigueur chez Euris SAS qui la contrôle indirectement. À ce titre, elle bénéficie de l’expertise de ses équipes fonctionnelles (services financiers, juridiques et comptables) qui l’assistent dans l’élaboration et le suivi de son contrôle interne. Prise en compte des risques liés à l’activité de la Société et à son statut de société cotée . La communication financière est examinée par la Direction générale, le Conseil d’administration et, le cas échéant, le Commissaire aux comptes. . Par ailleurs, la Direction juridique d’Euris communique s’il y a lieu à la Direction générale l’état des principaux litiges concernant la Société. En outre, une procédure régulière de recensementdeslitigeséventuels et desrisquesafférentsaété mise en place à chaque arrêté des comptes. Le contrôleinterneen vigueur dans la Société est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations, à l’utilisation efficiente de ses ressources, dans le cadre des lois et règlements, normes et règles internes qui lui sont applicables, et vise notamment, sans toutefois fournir une garantie absolue, à atteindre les objectifs suivants : . La Direction juridique de la société Euris procède également à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique. . le bon fonctionnement des processus internes de la Société notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs, dans le respect des orientations et des politiques définies par la Direction générale de Carpinienne de Participations ; Procédures de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement . la maîtrise des risques résultant du statut de société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ; de l’information comptable et financière . La gestion des risques relative à l’élaboration des informations comptables et financières passe d’abord par une veille permanente sur les textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques et un calendrier adéquat. . la fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne ou en externe. — Le Directeur des services comptables d’Euris est responsable de la doctrine comptable et en particulier de la mise à jour et de la diffusion des normes et procédures comptables. La mission d’assistance confiée à Euris et notamment son secrétariat général, sous la supervision de la Direction générale de Carpinienne de Participations, comprend notamment la surveillance de la mise en œuvre effective des procédures de contrôle interne et la gestion des risques. — La Société n’ayant pas de filiales (seule participation de 5,14 % dans Foncière Euris), elle n’établit pas de comptes consolidés (bulletin du CNCC n° 117 de mars 2000-p. 88) et ne publie donc pas en normes IFRS. L'organisation des procédures de contrôle interne de Carpinienne de Participations s'articule de la façon suivante : — Le Directeur des services comptables d’Euris est en charge de l’établissement de situations comptables sur une base trimestrielle, de l’établissement des documents comptables destinés au Conseil d’administration de Carpinienne de Participations ainsi que des documents fiscaux. Processus internes concourant à préserver les actifs de la Société — Des réunions et échanges de notes, en amont des processus de clôture, permettent à la Société et son Commissaire aux comptes d’anticiper les points clés de chaque arrêté des comptes. Le Commissaire aux comptes est également informé de l’organisation et du fonctionnement du contrôle interne, ce qui lui permet, s’il y a lieu, d’émettre des recommandations. . Le Secrétariat général d’Euris participe à l’animation du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire et le suivi des indicateurs clés de la Société incluant notamment une analyse des flux de trésorerie et le suivi de la trésorerie disponible. . Une procédure d’autorisation d’investissements et de dépenses, élaborée par le Secrétariat général d’Euris, permet de définir les acteurs intervenant dans les autorisations préalables à tout engagement ou paiement. . Les systèmes d’information sont à la base de l’élaboration de l’information comptable et financière. — La comptabilité et la trésorerie sont tenues sur des progiciels de marché. Un système d’habilitation et de contrôle des accès physiques et logiques, ainsi qu’une procédure de sauvegarde des données, sécurisent les systèmes d’information. . Un suivi régulier des délégations de pouvoirs de signature est effectué, d’une part, par la Direction juridique d’Euris, et, d'autre part, par le Secrétariat général d’Euris, s’agissant des pouvoirs sur les comptes bancaires. Les flux de trésorerie par virement sont initiés à partir d’un protocole de communication sécurisé. — Le Secrétariat général d’Euris s'assure de l’existence de manuels de procédures dans l’utilisation des systèmes d’informations liés aux processus clés associés l’information financière (trésorerie, comptabilité). à 8 . Les hypothèses retenues et l’exhaustivité des informations concourent à la fiabilité des informations comptables et financières. — Le rapport annuel est établi avec l’assistance d’Euris et notamment du Secrétariat général et de la Direction juridique. — Une procédure de suivi des engagements hors bilan, mise en œuvre par le Secrétariat général et communiquée à la Direction générale pour l’arrêté des comptes individuels, vise à s’assurer de l’exhaustivité des engagements financiers. Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d’administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. Carpiniennede Participationsdétientuneparticipationde 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. Conformément à la note 2 de l’annexe aux comptes individuels exposant les principes, règles et méthodes comptables, ces titres ont fait l’objet d’une évaluation qui a donné lieu à la constitution d’une provision de 14,67 M€ au 31 décembre 2021. La société Carpinienne de Participations bénéficie de l’assistance opérationnelle et stratégique de sa société mèreEuris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne de Participations est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs ou d’opérations de marché. Face à la pandémie de Covid-19, la priorité des sociétés du groupe Euris a été d’assurer la santé des salariés et de lutter contre la propagation du Covid-19 grâce notamment aux outils numériques adéquats permettant d’assurer la continuité de l’activité. À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris au 28 février 2022, la valorisation boursière de ces titres serait de 4,64 M€, pour une valeur comptable brute de 29,01 M€ et nette de 14,34 M€. Il est difficile de se prononcer sur la durée et l’étendue des conséquences de cette crise et de ses répercussions sur le tissu économique et la valorisation des actifs. La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, ses perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de sauvegarde, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020 et étendu par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. Les risques liés à l’information comptable et financière ainsi qu’au statut de société cotée sont explicités ci-dessus. Il n’y a pas de risques opérationnels au niveau de la société Carpinienne de Participations, ceux de FoncièreEurissont décrits dans son rapport annuel. Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,1 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de ces sociétés. La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2022 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris. 9 Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-6) Factures reçues non réglées à la date de clôture Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu de l’exercice dont le terme est échu (en milliers d’euros) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées HT Néant Néant % du montant total des achats HT de l’exercice Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de  Délais contractuels : Variable  Délais légaux :  Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux : paiement Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice (tableau prévu au II de l’article D. 441-6) Factures reçues ayant connu un retard de Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice paiement au cours de l’exercice (en milliers d’euros) 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Nombre cumulé de factures concernées Montant cumulé des factures concernées HT Néant Néant % du montant total HT. des factures reçues dans l’année Nombre des factures exclues Néant Néant Montant total des factures exclues Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de  Délais contractuels : Variable  Délais légaux :  Délais contractuels : -30 jours  Délais légaux : paiement Montant global des dépenses à caractère somptuaire (art. 223 quinquies et 39-5 du C.G.I.) : néant. 10 Vous allez prendre connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels ainsi que son rapport spécial sur les conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, nous vous informons de l’absence de conventions visées audit article, la Société n’ayant aucune filiale. Suite à l’évolution du dispositif légal relatif aux conventions réglementées et courantes issu de la loi Pacte du 22 mai 2019 figurant à l’article L.22-10-12 (ancien article L.225-39 alinéa 2) du Code de commerce, le Conseil d’administration a, lors de sa réunion du 27 mars 2020, approuvé les termes de la Charte spécifique relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes. Le Conseil d’administration peut, s’il l’estime opportun, décider de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera état de la modification de la qualification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société et la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce serait mise en œuvre. Aux termes de la Charte, le Conseil d’administration est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l’application s’est poursuivie au cours de l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Conseil d’administration d’assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’établir son rapport annuel. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Tout membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante, ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Conseil d’administration examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et si des évolutions sont nécessaires. 11 Le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa, L.225-37-4, et L.22-10-8 à L.22- 10-11 du Code de commerce. Ce rapport, joint au rapport de gestion arrêté par le Conseil d’administration sur l’activité de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Ce rapport a pour objet de présenter la gouvernance appliquée au sein du Conseil d’administration et de la Direction générale ainsi que les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, le choix de la modalité d’exercice de la Direction générale, ainsi que le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société. Il a également fait l’objet de la part du Commissaire aux comptes, en vertu de l’article L.22-10-71 du Code de commerce, d’un rapport présentant ses observations sur les mentions du rapport sur le gouvernement d’entreprise sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et d’une attestation quant à l'existence des autres informations requises dans ce rapport. Le Conseil d’administration, tenant compte que l’ensemble des sociétésdu groupeauquel la Sociétéappartient, appliquele Code AFEP/MEDEF, a décidé de s’y référer également. Toutefois, la Société veille à ce que les membres du Conseil d’administration disposent de la compétence financière et comptable viséeparl’articleL. 823-19 alinéa2du Codede commerce. Toutefois, eu égard à l’activité de la Société portant principalement Parailleurs,lasociétéCarpiniennede Participationsappartientàun sur la gestion d’une participation de 5,14 % au sein de la société Groupe dont les principales sociétés cotées comptent en leur sein Foncière Euris SA, filiale du Groupe, et de sa position au sein du un Comitédesnominationset des rémunérationset/ouun Comité Groupe, le Conseil d’administration de la Société est composé de d’audit au sein desquels siègent des administrateurs dirigeantset responsablesdu Groupe,choisispourleurcompétence, indépendants, ainsi que des règles d’organisation et de leur anciennetéet leur complémentarité. fonctionnement, permettant de prévenir les situations de conflits d’intérêtspotentielset de s’assurer quele contrôlede l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive, ainsi que de la protection des minoritaires. Conformément aux dispositions de l’article L.823-20 5° du Code de commerce, la société Carpinienne de Participations est exemptée de la mise en place d’un Comité d’audit, la société Finatis, la contrôlant au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, en étant dotée. Le Code AFEP/MEDEF peut être consulté sur le site internet de la Société : http://www.carpinienne-de-participations.fr. Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration était composé de quatre administrateurs comme suit : Fin du mandat en cours Année de présence en 2022 Âge au 18 mars 2022 Début du 1er mandat Nom Fonction Président du Conseil Directeur général Didier LÉVÊQUE 60 ans 23/12/1994 2022 28 ans Virginie GRIN Représentant permanent de Par-Bel 2 Administrateur 54 ans 78 ans 61 ans 23/07/2014 23/12/1994 21/12/2007 2022 2022 2022 8 ans 28 ans 15 ans Jean-Marie GRISARD Odile MURACCIOLE Représentant permanent de Finatis Au cours de l’exercice, la société Par-Bel 2 a été nommée par voie de cooptation en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de la société Saris dissoute par voie de transmission universelle de patrimoine. Cette nomination est soumise à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 mai 2022. 12 La Société a informé ses mandataires sociaux, en application de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’il leur appartient de notifier à l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») et à la Société, les transactions qu’ils effectuent sur les titres de la Société. Ces dispositions sont également applicables aux personnes assimilées aux dirigeants ainsi qu’aux personnes qui leur sont étroitement liées. Il est proposé de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Didier Lévêque et des sociétés Par-Bel 2 (Madame Virginie Grin) et Finatis (Madame Odile Muracciole) et de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Jean-Marie Grisard selon son souhait de ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur. Missions et pouvoirs du Conseil d’administration et du Président Conformément aux dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressantla bonne marche de la Société et règleparses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration, à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022, sera appelé à se prononcer sur le maintien de l’exercice unifié de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale, et sur le renouvellement des fonctions de Président-Directeur général de MonsieurDidierLÉVÊQUE. Les administrateurs sont nomméspar l'Assemblée générale des actionnaires et sont rééligibles sans limitation de mandat. Toutefois, conformément aux dispositions légales, le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. La durée de leurs fonctions est d’une (1) année. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Le Conseil d’administration procède notamment à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la Société. Il examine également en vue de son approbation le rapport sur le gouvernement d’entreprise. . Le Conseil d’administration de la Société, laquelle est contrôlée à 99 % en capital et en droit de vote par la société Finatis, est composé de dirigeants et de responsables du Groupe, choisispour leur compétence, leur ancienneté et leur complémentarité. Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires. . Chaque administrateur doit, en vertu de l'article 6 des statuts, être propriétaire d'au moins dix (10) actions. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, il en convoque ainsi les réunions, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. . S’inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la présence des femmes au sein du Conseil d’administration, le Conseil comprend deux (2) femmes administrateurs, soit la moitié de ses membres. Cette représentation est conforme à la loi sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration dont la représentativité doit être au minimum de 40 %. Cumul des mandats d’administrateurs Aucun administrateur n’est en situation de cumul de mandat au regard de la loi et du Code AFEP-MEDEF lequel prévoit : . La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10- 10 et R.22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration. . qu’un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés extérieures au groupe, y compris étrangères. . Le Conseil d’administration n’est pas visé par les articles L.22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3%du capital), L.22-10-6(administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mis en place par la Société) et L.22-10-7 (administrateur représentant les salariés) du Code de commerce. . qu’un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Cette recommandation s’applique lors de la nomination ou du renouvellement de mandat. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le dirigeant mandataire social de la Société doit recueillir l’avis du Conseil d’administration avant d’accepter un mandat dans une société cotée. Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021 Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE. — Arrêté des comptes – Activité de la Société Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni trois fois. Le taux de participation s’est élevé à 100 %. Les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’administration de la Société sont fixées par la loi et les statuts. 13 Nom Fonction Nombre de réunions Taux d’assiduité Didier LÉVÊQUE Président du Conseil 100 % Virginie GRIN, Représentant permanent de Saris puis de Par-Bel 2 Membre Membre Membre 100 % 100 % 100 % 3 Jean-Marie GRISARD Odile MURACCIOLE, Représentant permanent de Finatis L’objet de ces Conseils d’administration a concerné l’arrêté des comptes annuels 2020, du 1er semestre 2021 et l’activité de la Société. d’administration un dossier préparatoire comprenant les documents et informations, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l’ordre du jour. Le Conseil d’administration a également arrêté les rapports et résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire annuelle du 4 mai 2021. Informations privilégiées L’ensemble des sociétés cotées du Groupe ont établi un code de déontologie boursière, auquel la Société se réfère, suite à l’évolution du cadre législatif et réglementaire de la prévention des abus de marché avec l’entrée en vigueur le 3 juillet 2016 du règlement européen 596/2014 du 16 avril 2014. — Gouvernement d’entreprise Le Conseil d’administration anommé le 23 juillet 2021, en qualité d’administrateur, par voie de cooptation, la société Par-Bel 2 représentée par MadameVirginie GRIN pourla durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le Code de déontologie boursière fait notamment référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société : . pendantles30 jourscalendairesprécédantla datede diffusionpar la Sociétéd’uncommuniquéde presse d’annoncede ses résultats annuelset semestriels et le jourde laditediffusion; Cette nomination est soumise à la ratification de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2022. Le Conseil d’administration a décidé le 4 mai 2021 de maintenir l’exercice unifié de la présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et a ainsi renouvelé le mandat de Président-Directeur général de Monsieur Didier LÉVÊQUE pour une durée d’une (1) année. . pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion s’il y a bien par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses informations financières trimestrielles s’il y a lieu, et le jour de laditediffusion ; Le Conseil d’administration a délibéré sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise qui décrit la composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil, les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, les informations relatives aux mandataires sociaux visant en particulier leurs mandats et les transactions effectuées le cas échéant sur les titres de la Société, le choix de la modalité d’exercice de la direction générale et les pouvoirs du Président-Directeur général, ainsi que les conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce et les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux et du Président-Directeur général. . à compterde la détentiond’une information privilégiée et jusqu’à ce quel’informationperdesoncaractèreprivilégié,notammenten étant rendue publique. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions relatives aux déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société. Participation des actionnaires à l’Assemblée générale Le Conseil d’administration a procédé, conformément à la Charte de détermination et d’évaluation des conventions courantes mise en place le 27 mars 2020, à l’examen du rapport annuel de la direction générale sur les conventions courantes et conclues à des conditionsnormales, en vigueuren 2021. Il a également approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées aux articles 24, 26 et 28 des statuts de la Société. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Information des administrateurs La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce sont indiquées à la page 7. Conformément à l’article L.225-35 du Code de commerce, le Président et/ou le Directeur général de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il n’existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce prévoyant des conditions préférentielles de À ce titre, les éléments indispensables à l’examen des points sur lesquels le Conseil d’administration est appelé à débattre sont communiqués aux administrateurs préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil 14 cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 13. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées page 21. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier. Il n’existe aucun accord conclu par la Société pouvant être modifié ou prenant fin en cas de changement de contrôle de la Société. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membresdu Conseil d’administration ou, le cas échéant, les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans causeréelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont précisées aux articles 11, 13 et 31 des statuts. Président-Directeur général . Date de naissance : 20 décembre 1961 . Date de première nomination : 3 mai 2012 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Diplômé de l’École des hautes études commerciales en 1983, Monsieur Didier LÉVÊQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la Direction financière du groupe ROUSSEL-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 où il exerce désormais les fonctions de Secrétaire général. . Secrétaire général de la société Euris (SAS) ; . Président-Directeur général de la société Finatis (SA) (société cotée). Au sein du groupe Euris . Président-Directeurgénéralde la société EuristatesInc (Etats-Unis) . Membre du Comité d’audit des sociétés Rallye (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) . Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Foncière Euris (SA) (société cotée) . Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (SA) (société cotée) . Président des sociétés Par-Bel 2 (SAS) et Matignon Diderot (SAS) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) . Représentant permanent de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) . Représentant permanent de la société Foncière Euris (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) . Représentant de la société Matignon Diderot (SAS), Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly . Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris . Représentant de la société Finatis (SA) (société cotée), Gérante – associée de la société Euriscom (SNC). Hors groupe Euris . Néant. 15 Au sein du groupe Euris . Représentantpermanentde la sociétéFoncièreEuris(SA) au Conseild’administrationde la sociétéCasino,Guichard-Perrachon (SA) (sociétécotée) . Vice-Président et Administrateur du Conseil d’administration de la société Cnova N.V. (Pays-Bas - société cotée) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Weiterstadt SA, Centrum Baltica SA et Centrum Krakow SA, (Luxembourg) . Administrateur de la société Euris Limited (UK) . Président-Directeur général des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) . Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) . Co-gérant de Silberhorn Sarl (Luxembourg) Hors groupe Euris . Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare SAS. Administrateur Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 euros – 493 174 411 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . Date de première nomination : 23 juillet 2021 (cooptation) . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Au sein du groupe Euris . Membre du Conseil d’administration de la société Finatis (SA) (société cotée). . Néant.  Représentant permanent : . Date de naissance : 21 septembre 1967 . Date de désignation : 23 juillet 2014 Madame Virginie GRIN est diplômée de l’École des hautes études commerciales et titulaire du diplôme d’Études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’Attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008. . Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS. 16 . Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la société Euristates Inc. (États-Unis) . Représentante permanente de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d’administration des sociétés Finatis (SA) et Foncière Euris (SA) (sociétés cotées) . Représentante permanente de la société Finatis (SA) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) Au sein du groupe Euris . Administrateur, Trésorier et Secrétaire des sociétés Parande Brooklyn Corp., Euris North America Corporation (ENAC) et Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) . Administrateur de la société Euris Limited (UK) . Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Weiterstadt SA, Centrum Baltica SA et Centrum Krakow SA (Luxembourg) . Co-gérante de la société Delano Participations (SNC) . Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) Administrateur Société Anonyme au capital de 84 646 545 euros – 712 039 163 RCS PARIS Siège social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris . Date de première nomination : 21 décembre 2007 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (SA), Foncière Euris (SA) et Rallye (SA) (sociétés cotées) . Gérante-associée de la société Euriscom (SNC)  Représentant permanent : . Date de naissance : 20 mai 1960 . Date de désignation : 29 janvier 2007 Titulaire d’un DEA de droit social, Madame Odile MURACCIOLE a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe Alty, pétrolier indépendant. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris où elle exerce les fonctions de Directrice juridique de la société Euris. . Directrice juridique de la société Euris SAS 17 Au sein du groupe Euris . Représentante permanente de la société Euris (SAS) au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (SA) (société cotée) . Directrice générale des sociétés Parinvest (SAS), Pargest (SAS) et Parande (SAS) . Présidente de la société Pargest Holding (SAS) . Directrice de missions en droit social au sein du groupe Casino . Représentantepermanente de la société Euris(SAS) au Conseild’administrationdessociétésFoncièreEuris(SA)et Rallye(SA)(sociétéscotées) . Représentantepermanente de la société Par-Bel2 (SAS)au Conseil d’administrationde la sociétéFinatis(SA)(sociétécotée) . Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (SA) (société cotée) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development SA (Luxembourg) . Administrateur de la Fondation Euris. Hors groupe Euris . Néant. Au sein du groupe Euris . Directeur général de la société Matignon Abbeville (SAS) . Représentante permanente de la société Saris (SAS) au Conseil d’administration de la société Rallye (SA) (société cotée) . Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Krakow SA (Luxembourg). . Représentante de la société Saris (SAS), Gérante de la société Euriscom (SNC) Hors groupe Euris . Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare SAS. Administrateur . Date de naissance : 1er mai 1943 . Date de première nomination : 23 décembre 1994 . Date d'expiration : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Diplômé de l’École des hautes études commerciales, Monsieur Jean-Marie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya-Le-Nickel-Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur financier de la société Paris-Orléans en 1982. Entre 1988 et 2008 Monsieur Jean-Marie GRISARD a exercé les fonctions de Secrétaire général au sein du groupe Euris. . Administrateur de société. Au sein du groupe Euris . Administrateur de la Fondation Euris. 18 Au sein du groupe Euris . Néant. Hors groupe Euris . Gérant de la société Frégatinvest SARL Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont unifiées et confiées depuis le 3 mai 2012 à Monsieur Didier LÉVÊQUE. et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. À l’issue de l’Assemblée générale devant se réunir le 18 mai 2022, le Conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur la proposition de maintien de l’unicité de la Présidence du Conseil d’administration et de la Direction générale et ainsi sur le renouvellement du mandat du Président-Directeur général. Conformément à l’article L.225-56 du Code de commerce, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires Enfin, Monsieur Didier LÉVÊQUE ne percevant aucune rémunération de la Société, aucune résolution n’est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 18 mai 2022 sur l’ensemble des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur général et les principes et critères de détermination des éléments fixes, variables et exceptionnels attribuables pour 2022, visés aux articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce. Il en est de même pour les mandataires sociaux non exécutifs qui ne perçoivent pas de rémunération. Dans le cadre des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, nous vous précisons que les dirigeants et mandataires sociaux n'ont perçu, comme lors des exercices précédents, aucune rémunération ni avantage de toute nature de la Société, au cours de l'exercice 2021. Ils n’ont été également attributaires d’aucune option et d’aucune action gratuite de la Société. En outre, nous vous indiquons que la Société ne contrôle aucune société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce et qu'en conséquence aucune rémunération n'a ainsi été perçue dans ce cadre par les dirigeants et mandataires sociaux. La société ne prévoyant aucune politique de rémunération, les articles L.22-10-8 et L.22-10-9 du Code de commerce ne lui sont pas applicables. L’absence de salarié et de politique de rémunération, et l’activité spécifique de la société Carpinienne de Participations, ne rend pas pertinent la détermination des ratios d’équité visés par les dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Régimes de retraite et de prévoyance, contrat de travail, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société Indemnités ou avantages dus Régime de retraite supplémentaire ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Contrat de travail 19 Conformément aux dispositions, d’une part de l’article 19 du règlement européen « MAR » (UE) n° 596/2014, de l’article 10 du règlement délégué n° 2016/522 du 15/12/2015 et du règlement d’exécution n° 2016/523 du 10/03/2016, et d’autre part des articles 223-22-A, 223-23 et 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de son instruction n° 2016-06, nous vous informons qu’à notre connaissance aucune opération n’a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants ou les personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l’exercice 2021. La société Carpinienne de Participations comprend un Commissaire aux comptes titulaire : CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS 19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée générale annuelle de 2026. Conformément à la réglementation en vigueur, la dernière rotation du signataire au sein du cabinet Cailliau, Dedouit et Associés est intervenue en 2017 à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016. Monsieur Rémi SAVOURNIN — Tableau des honoraires du commissaire aux comptes Cailliau Dedouit Et Associés Montant HT en € 2021 2020 15 660 10 440 . Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels . Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Sous - total 15 660 15 660 10 440 10 440 . Juridique, fiscal, social . Autres Sous - total Total 20 Le Conseil d’administration bénéficie des délégations de compétence suivantes pouvant conduire à l’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital. Montant nominal (en M€) Utilisation au cours de l’exercice Date de l’autorisation l’autorisation Durée de Modalités Échéance 4/07/2023 Augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 15 - 4/05/2021 26 mois Néant 20 (1) 75 (2) avec DPS sans DPS 4/05/2021 4/05/2021 26 mois 26 mois 4/07/2023 4/07/2023 Néant Néant Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 20 (1) 75 (2) (1) Au titre de l’augmentation de capital. (2) Au titre de l’emprunt. 21 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Carpinienne de Participations, et que le rapport de gestion (figurant en page 4) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Carpinienne de Participations ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Paris, le 25 avril 2022 Didier LÉVÊQUE Président-Directeur général 22 5. Comptes individuels 5.1 États financiers individuels.......................................................................................................................................................................................................... 24 . Bilan . Compte de résultat . Tableau de flux de trésorerie 5.2 Annexe ..................................................................................................................................................................................................................................................... 27 5.3 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels............................................................................................................... 31 5.4 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés............................. 35 23 Amort. ou dépréciations 31/12/2021 Net Net 31/12/2020 Note Brut (en milliers d’euros) Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières : 3 3 29 017 1 096 14 665 55 14 352 1 041 29 008 1 041 . . . Titres de participation Créances rattachées aux participations Prêts Sous total 30 113 14 720 15 393 15 393 30 049 Total de l'actif immobilisé 30 113 14 720 30 049 Actif circulant Créances clients et comptes rattachés Autres créances 3 3 3 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 113 113 208 211 Total de l'actif circulant Comptes de régularisation et assimilés Total de l'actif 116 116 1 30 229 14 720 15 509 30 261 Notes 31/12/2021 31/12/2020 (en milliers d’euros) Capitaux propres Capital social 4 787 1 723 486 4 787 1 723 486 Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 443 443 78 78 2 565 1 014 (15 083) (3 987) 2 565 1 443 (429) 11 096 Report à nouveau Résultat de l'exercice Total des capitaux propres Dettes 4.1 Dettes financières : . . Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes d'exploitation : 4.2 4.2 6 4 . . . . Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 19 490 19 161 Total des dettes 19 496 19 165 Comptes de régularisation et assimilés Total du passif 15 509 30 261 24 (en milliers d’euros) Note Exercice 2021 - Exercice 2020 - Produits d'exploitation Charges d'exploitation Achats et charges externes 90 94 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et charges sociales Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Autres charges Total des charges d'exploitation Résultat d'exploitation 90 94 (90) (94) Produits financiers Produits financiers de participations Produits d'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciation et provisions, transferts de charges Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres produits financiers Total des produits financiers Charges financières Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées 14 665 328 335 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Autres charges financières Total des charges financières 14 993 335 Résultat financier 5 (14 993) (335) Résultat courant avant impôt (15 083) (429) Produits exceptionnels - - - - Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Produit (charge) d'impôt sur les bénéfices Résultat net de l'exercice (15 083) (429) 25 (en milliers d'euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Opérations d'exploitation Résultat net (15 083) (429) Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : Dividendes à recevoir Dotations aux amortissements et provisions Reprises de provisions 14 665 Plus et moins-values de cession Subventions virées au résultat Capacité d'autofinancement (418) (429) Variation nette exploitation 2 Variation des Créances d'exploitation Variation des Dettes d'exploitation Variation nette hors exploitation Variation des créances hors exploitation Variation des dettes hors exploitation Charges et produits constatés d'avance Autres 2 330 337 2 329 1 335 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l'activité 332 337 (86) (92) Opérations d'investissement Décaissements / acquisition immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Subventions d'investissement encaissées Décaissements / acquisition actifs financiers (9) Encaissements / cession actifs financiers Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (9) Opérations de financement Augmentation de capital ou apports Dividendes versés aux actionnaires Encaissements provenant d'emprunts Remboursement d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie (95) (92) Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture 208 113 300 208 26 (K€ = milliers d’euros) Durant l'exercice, la Société a poursuivi son activité de gestion de titres de participation. Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce a décidé, sur requête des commissaires à l’exécution des plans et dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place dans le contexte de la Covid-19, de reporter de deux ans leséchéances desplansde sauvegarde des sociétésEuris, Finatis, Foncière Euris et Rallye et corrélativement d’étendre la durée de ces plans qui avaient été arrêtés le 28 février 2020, les autres dispositions des plans de sauvegarde restant inchangées. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition. La Société fait partie du groupe Euris qui contrôle le groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. La société Euris détient directement 87,5 % du capital de Finatis, laquelle détient directement 98,9 % du capital de la société Carpinienne de Participations et 85,7 % du capital de Foncière Euris, laquelle détient directement 57,9 % du capital de Rallye, laquelle détient directement et indirectement 52,3 % du capital de Casino. Les comptes annuels ont été établis conformément aux principes, normes et méthodes comptables définis par le Plan Comptable Général conformément au règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables. Cette méthodologie multicritères a été appliquée par marché (France Retail, E-commerce, Latam Retail) en 2021 vs une approche consolidée en 2020. Elle intègre des paramètres propres à chaque marché qui sont par nature évolutifs en s’appuyant sur les performances 2021 de Casino en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire. Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance significative. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de marge d’EBITDA issues des plans d’affaires du groupe Casino et les hypothèses actuarielles suivantes : . Les immobilisations financières sont comptabilisées au coût historique d'acquisition. Les titres de participation comprennent les droits dans le capital d'autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle (C. com art. R123-184). Taux d’actualisation 2021 Taux de croissance à l’infini 2021 France (Grande distribution) 6,1 % 1,4 % e-commerce 8,9 % 1,9 % 4,0 % Amérique latine 10,7 % En fin d'année, les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'utilité telle que définie par le Plan comptable général (art. 221-3). La totalité de la valeur des titres de participation détenus par Carpinienne de Participations est représentée par des titres Foncière Euris. Concernantla méthodede valorisation parmultiples, ellerepose sur lesagrégatsde chiffresd’affaireset d’EBITDA,en incluantune prime de contrôle à hauteur de 25 %. La valeur d’utilité ainsi déterminée s’établit à 74,49 € par action Casinoet 28,13€paractionFoncièreEuris.En conséquence,une dépréciation sur les titres Foncière Euris a été constituée au 31 décembre 2021 pour un montant de 14,7 M€, la valeur d’utilité étant inférieure à la valeur comptable brute. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué. La valeur d’utilité des titres Foncière Euris correspond à sa quote-part dans la valeur d’utilité des titres Rallye augmentée de la valeur estimative des actifs immobiliersdeFoncièreEuris,diminuéede l’endettement et des provisions propres à Foncière Euris. La valeur d’utilité des titres Rallye est estimée d’après la méthode de l’actif net réévalué en ajoutant à la valeur estimée pour la quote-part détenue dans Casino, les titres de Private Equity et l’immobilier à leur valeur estimative,et en retranchantl’endettementnetet lesprovisions. En cas de modification d’une hypothèse clé (hausse du taux d’actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l’infini ou une baisse de 50 pointsde basedu taux de marged’EBITDAdu fluxnormatif), une dépréciationcomplémentairepourraitêtrecomptabiliséesurles titres Foncière Euris pour un montant compris entre 6 M€ et 7,5 M€. La valeur d’utilité de Casino repose sur une méthodologie multicritères comprenant : . Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire calculée en fonction des perspectives de remboursement est inférieure à la valeur comptable. . une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de trésorerie actualisés net de l’endettement ; . une valorisation par les multiples boursiers. 27 (en milliers d'euros) 01/01/2021 Augmentations Diminutions 31/12/2021 Valeur brute Titres de participation Créances rattachées aux participations Total valeur brute 29 008 1 096 9 9 29 017 1 096 30 104 30 113 Dépréciations Titres de participation Créances rattachées aux participations Total dépréciations 14 665 14 665 14 665 55 55 55 14 720 15 393 Valeur nette 30 049 L’actif immobilisé comprend principalement des actions Foncière Les créances rattachées aux participations correspondent à la Euris (509 947 actions représentant 5,14 % du capital) pour une créance de dividende à recevoir de Foncière Euris au titre de valeurcomptablebrutede 29,01 M€ et nette de 14,34M€. l’exercice 2018, pour 1 096 K€ (soit 2,15 € par action), qui n’avait pas pu être payé en raison de l’ouverture de la procédure de sauvegarde de FoncièreEuris. Les titres Foncière Euris inscrits à l’actif du bilan ont fait l’objet d’une dépréciation, conformément aux principes présentés en note 2. La dépréciation de 55 K€ correspond à l’abandon de 5 % de la créance suite au choix de la société Carpinienne de Participations d’obtenir un remboursement plus rapide. Le capital social s’élève à 4 787 K€. Il est composé de 319 109 actions ordinaires de 15 euros de valeur nominale. La variation des capitaux propres au cours de l’exercice s'analyse comme suit : (en milliers d’euros) 2021 2020 Capitaux propres au 1er janvier Résultat de l’exercice 11 096 11 525 (429) (15 083) Dividendes distribués Capitaux propres au 31 décembre (1) (1) Dont réserve indisponible liée à la conversion du capital en euros 78 K€. (3 987) 11 096 dont à plus d'un an et à moins de 5 ans Dont entreprises liées Dont charges à payer Montant au 31/12/2021 dont à moins Dont à plus de 5 ans (en milliers d’euros) d'un an Dettes fournisseurs Autres dettes Total 6 19 490 19 496 6 6 328 334 19 490 19 490 6 19 490 19 490 Les autres dettes correspondent en totalité à un compte-courant envers la société Finatis dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie à durée indéterminée. Le taux d’intérêt en 2021 était d’Euribor 1 mois + 2,25 %. 28 (en milliers d’euros) Exercice 2021 Exercice 2020 Dividendes Autres produits financiers Total des produits financiers Dotations aux dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées Total des charges financières Résultat financier 14 665 328 335 335 14 993 (14 993) (335) En 2021, les charges financières concernent intégralement des opérations réalisées avec des entreprises liées. Les dotations aux dépréciations et provisions concernent les titres Foncière Euris, conformément aux principes présentés en note 2. Les comptes de la société Carpinienne de Participations sont inclus par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Finatis. La société Carpinienne de Participations fait partie du périmètre d’intégration fiscale de la société Finatis, la convention d’intégration prévoit que Carpinienne de Participationscalcule sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration. Aucun impôt n’a été comptabilisé au titre de 2021. 29 Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy. Carpinienne de Participations détient une participation de 5,14 % dans le capital de la société Foncière Euris, cotée sur Euronext Paris. Conformément à la note 2, ces titres ont fait l’objet d’une évaluation qui a donné lieu à la constitution d’une provision de 14,67 M€ au 31 décembre 2021. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de ces actifs ou d’opérations de marché. Outre sa trésorerie qui s’élève à 0,1 M€, les ressources de Carpinienne de Participations proviennent des dividendes liés à sa détention de 5,14 % dans Foncière Euris et du compte courant consenti par son actionnaire principal Finatis. Foncière Euris et Finatis étant en procédure de sauvegarde, le risque de liquidité de Carpinienne de Participations est donc lié à la bonne exécution des plans de sauvegarde de ces sociétés. À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Foncière Euris au 28 février 2022, la valorisation boursière de ces titres serait de 4,64 M€, pour une valeur comptable brute de 29,01 M€ et nette de 14,34 M€. Si une provision avait été constituée sur la base de ce cours de Bourse, les capitaux propres de Carpinienne de Participations auraient été négatifs à -13,69 M€. La société Carpinienne de Participations envisage de ne pas verser de dividende en 2022 et de reprendre le versement de dividendes en fonction du déroulement des plans de sauvegarde des sociétés du groupe Euris. La société Foncière Euris étant en procédure de sauvegarde, ses perspectives dépendront de la bonne exécution de son plan de sauvegarde, tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020 et étendu par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. La société Carpinienne de Participation bénéficie de l’assistance opérationnelle et stratégique de sa société mèreEuris. La gestion opérationnelle et stratégique de la société Carpinienne est donc liée à la bonne exécution du plan de sauvegarde de la société Euris. Les perspectives de Foncière Euris dépendent du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Rallye, de Finatis et d’Euris, tels qu’arrêtés le 28 février 2020 et étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021. En effet, les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont interdépendants et dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme. Au 31 décembre 2021, les fonds propres de la société Carpinienne de Participations sont inférieurs à la moitié du capital social. Une Assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour statuer sur la poursuite de l’activité avec une obligation de reconstitution des fonds propres à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social au plus tard le 31 décembre 2024. Concernant la guerre en Ukraine, à ce stade, la Société ne constate pas d’effet direct sur son activité compte tenu de l’absence de magasins du Groupe en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour la Société. 30 À l’Assemblée générale de la société Carpinienne de Participations, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carpinienne de Participations relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 7 de l’annexe des comptes annuels dans la section « Risque de reconstitution des fonds propres » : les fonds propres de la société Carpinienne de Participations sont inférieurs à la moitié du capital social au 31 décembre 2021. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des élémentsde cescomptesannuelsprisisolément. — Évaluation des titres de participation Foncière Euris Se référerauxnotes 2 « Principes, règles et méthodes comptables »et 3«Notessur le bilan /Actif»de l’annexe aux comptesannuels Risque identifié Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des immobilisations financières s’élève à 14.352 milliers d’euros au regard d’un total de bilan de 15.509 milliers d’euros. Les immobilisations financières correspondent à des titres de participation Foncière Euris. 31 La valeur d’utilité des titres Foncière Euris est estimée selon les modalités présentées dans la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Elle s’appuie entre autres sur la valeur d’utilité des titres Rallye, elle-même fonction de la valeur des titres Casino, et de titres de Private Equity. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation Foncière Euris constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance dans les comptes de votre Société et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations. Notre réponse Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction. approche d’audit, de la documentation obtenue et des analyses menées, justifiant les projections de flux de trésorerie retenus par la direction, et apprécié le caractère adéquat des procédures réalisées au regard de nospropres besoins. Nous avons apprécié les principales estimations retenues pour l’évaluation des titres de participation Foncière Euris. En particulier, nous avons échangé avec les commissaires aux comptes des entités sous-jacentes, lorsque nous n’étions pas nous-mêmes en charge de l’audit, pris connaissance de leur Enfin, nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies dansl’annexe auxcomptes annuels. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Concernant lesinformationsfourniesen application desdispositions de l’articleL.22-10-9du Codede commercesurlesrémunérationset avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces compteset, le cas échéant, avec les éléments recueillisparvotresociétéauprèsdesentreprisescontrôléesparelle quisontcomprisesdansle périmètrede consolidation.Surla basede ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 18 mars 2022 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptesannuelsdesinformationsrelativesauxdélaisdepaiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation àformuler sur cesinformations. Nousattestonsquela déclarationde performanceextra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion de Finatis, société mère, étant précisé que, conformémentauxdispositionsde l’articleL.823-10 de ce code,les informationscontenuesdanscettedéclarationn’ontpasfaitl’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. — Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion 32 Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquelsnousavonsréalisénos travaux. — Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérificationdurespectdece formatdéfiniparle règlementeuropéen délégué n° 019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier, établissousla responsabilitédu conseil d’administration. — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carpinienne de Participations par l’Assemblée Générale du 7 juin 1996. Au 31 décembre 2021, notre cabinet était dans la 26e année de sa mission sansinterruption. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’informationélectroniqueunique européen. Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Il incombe au Conseil d’administration de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptesannuelsont étéarrêtésparle Conseil d’administration. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : . il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la 33 collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôleinterne; de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fourniesou ne sont pas pertinentes, il formule unecertification avec réserve ou un refus de certifier ; . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites parla direction, ainsi quelesinformationsles concernant fournies dans les comptes annuels ; . il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. . il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité Fait à Paris, le 25 avril 2022 Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN 34 À l’assemblée générale de la société Carpinienne de Participations, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la sociétédesconventions et engagementsdontnousavons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien- fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. — Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. — Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé. Paris, le 25 avril 2022 Le commissaire aux comptes Cailliau Dedouit et Associés Rémi SAVOURNIN 35 La Société attire l’attention de ses actionnairessur lefait que les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société www.carpinienne-de- participations.fr afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Présentation Présentation Sous la 1ère résolution, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Par la 2ème résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice, étant rappelé que le Conseil d’administration du 18 mars 2022 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 18 mai 2022 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par le Commissaire aux comptes. L'Assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élevant à 15 083 178,60 € comme suit : L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils sont présentés, qui font ressortir une perte nette comptable de 15 083 178,60 €. . au compte « Primes d’émission » à hauteur de 1 587 775,57 € ; . au compte « Primes de fusion » à hauteur de 135 183,72 € ; Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. . au compte «Réservesstatutaires contractuelles » à hauteur de 443 048,29 € ; . au compte « Autres réserves » à hauteur de 2 564 639,67 € ; . au compte « Report à nouveau » pour le solde de 10 352 531,35 €, dont le solde sera débiteur de 9 338 569,30 €. L'Assemblée générale reconnaît en outre que le montant des dividendes misen distribution au titredestroisderniersexercices de la Société ont été les suivants : Exercice 2018 Montant 2,00 € 2019 Néant 2020 Néant Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, mentionnées à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, les dividendesversésau titrede 2018 ont étééligiblesàl’abattementde40 %. 36 Présentation L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de de la société Par-Bel 2 vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Aucune nouvelle convention réglementée, telle que visée par les articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice 2021. La société Par-Bel 2 est représentée par Madame Virginie GRIN. L'Assemblée générale, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de nouvelles conventions au titre de l’exercice 2021. L'Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société Finatis vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Présentation La société Finatis est représentée par Madame Odile MURACCIOLE. Le Conseil d’administration est actuellement composé de quatre administrateurs dont le mandat arrive à échéance lors de la présente Assemblée générale. Sous la 4e résolution le Conseil d’administration vous propose la ratification de la cooptation de Par-Bel 2 en qualité d’administrateur et sous les résolutions 5 à 7, le renouvellement pour une durée d’un an du mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lévêque ainsi que des sociétés Finatis (Madame Odile Muracciole) et Par-Bel 2 (Madame Virginie Grin). Sous la 8e résolution, il est également proposé de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Jean-MarieGrisardqui asouhaiténe pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur. L'Assemblée générale, après avoir prisconnaissancedu rapport du conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie Grisard arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de ne pas pourvoir le poste ainsi vacant. Présentation La 9e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. L'Assemblée générale décide de ratifier la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 23 juillet 2021, de la société Par-Bel 2, en qualité d'administrateur, en remplacement de la société Saris, dissoute par transmission universelle de patrimoine, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. L'Assemblée générale constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Didier LÉVÊQUE vient à expiration ce jour, renouvelle son mandat pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 37 Présentation Présentation Sous la 10e résolution, le Conseil d’administration constatant que les capitaux propres de la société tels qu’ils ressortent des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approuvés jour, sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, soumet à votre approbation, dans le cadre de l’article L.225-248 du Code de commerce, la continuation de la société. La 11e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément auxdispositions de l’article L.225-248du Code de commerce :  décide, après avoir analysé la situation telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, la continuation de la société,  prend acte que la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, soit au plus tard à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2024, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié de son capital ou, à défaut de procéder à la réduction de ce dernier. 38 Nom de l’entité présentant les états financiers Carpinienne de Participations Carpinienne de Participations Explications des modifications du nom de l’entité présentant les états financiers Adresse de l’entité 83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Société anonyme Forme juridique de l’entité Pays de constitution France Adresse du siège social de l’entité Établissement principal 83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris 83 rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris Description des opérations de l’entité L’actif essentiel de la Société est une participation dans le capital et de ses principales activités de Foncière Euris. Elle fait partie du groupe Euris qui contrôle le Groupe Casino au travers d’une chaîne de détention de participations. Nom de l’entité mère Finatis Nom de la société tête de groupe Euris Holding

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