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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 3, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에이프로젠제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2022년 03월 03일
권 유 자:	성 명: 에이프로젠제약(주)&cr주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층&cr (상대원동, 한라시그마밸리)&cr전화번호: 031)8022-0514
작 성 자:	성 명: 김동규&cr부서 및 직위: 총무팀&cr전화번호: 031-8022-0514
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에이프로젠제약(주)본인2022.03.072022.03.232022.03.08미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의결정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr &cr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에이프로젠제약(주)보통주5,3610.001본인의결권 없는 주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에이프로젠메디신최대주주&cr(계열회사)보통주179,342,91645.00최대주주&cr(계열회사)-(주)에이프로젠계열회사보통주1,0000.001계열회사-김정출대표이사보통주218,8040.05대표이사-179,562,72045.05-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강선주보통주0임원--마성청보통주0직원--김정원보통주0직원--김동규보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022.03.072022.03.082022.03.232022.03.23

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 13일 9시 ~ 2022년 03월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

에이프로젠제약 홈페이지http://www.aprogen-pharm.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용 지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545 B1 에이프로젠제약 (우편번호 : 13215)&cr ·전화번호 : 031-8022-0514&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 8일 ~ 3월 23일 제63기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 23일 오전 9시경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 아트홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 13일 9시 ~ 2022년 03월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은&cr 오후 5시까지만 가능)&cr- 시스템에 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사&cr ㆍ주주확인용 인증서의 종류&cr : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr- 수정동의안 처리&cr ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내&cr - COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 활용을 권장 드립니다.&cr&cr 1) 주주총회에 참석하실 경우 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 마스크 미 착용시 총회장 입장이 제한될 수 있습니다.&cr&cr 2) 주주총회장 입장 전 체온 측정을 진행할 예정이며 체온 측정결과 및 기타 감염 의 심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr 3) 코로나19 확산으로 인한 정부 방침의 변경시 주주총회 당일 입장 절차가 변경될 수 있습니다. 또한 주주총회의 일정 및 장소 등의 불가피한 변경시 우리 회사의 홈 페이지와 정정공시를 통해 변경 사항을 지체없이 안내드릴 예정입니다.&cr&cr2. 전자투표에 의한 의결권 행사 방법 안내&cr 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr

1) 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템&cr - 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

&cr 2) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : &cr 2022년 3월 13일 9시 ~ 2022년 3월 22일 17시&cr

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후에는 24시간&cr 시스템 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.)&cr&cr3) 시스템에 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도&cr 제한용 인증서 등&cr&cr4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제63기 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr1) 업계현황&cr 과학기술의 발전은 인간의 기대수명을 연장시켜왔고, 기대수명의 연장은 다시 의약품 등 보건의료기술에 대한 수요를 증가시키고 있습니다. 통계청의 '2020년 고령자통계'를 보면 우리나라의 65세 이상 고령인구는 전체 인구의 15.7%로 이미 고령사회로진입하였으며, 2025년에는 20.3%에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화에 따라 웰에이징에 대한 수요 증가와 만성질환 및 신종질병 증가 등의 복합적 요인으로 제약산업은 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr한국보건산업진흥원'2020년 제약산업 분석보고서'에 따르면 2019년 우리나라 제약산업 시장규모(생산-수출+수입)는 24조 3,100억 원으로 2018년(23조 1,175억 원)에 비해 5.2% 증가하였으며 2015～2019년 동안 연평균 6.0%로시장규모가 확대되어 왔습니다. 다만 2020년(23조1,722억 원)으로 4.7% 감소하였습니다.&cr &cr 2) 산 업의 성장성&cr 한국수출입은행 해외경제연구소의 '바이오의약품 산업 동향과 한국 경쟁력 현황' 에 따르면, 글로벌 매출 상위 100대 제품 가운데 바이오의약품 비중은 2012년 39%에서 2019년 53%로 증가했고, 2026년에는 바이오의약품의 비중이 55%에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 기술의 발전으로 바이오의약품의 개발 난이도가 낮아지고 있고, 인슐린, 백신, 성장호르몬 등 1세대 바이오의약품과 항체의약품 등의 바이오의약품의 특허가 만료됨에 따라 바이오시밀러 시장 또한 빠르게 성장하고 있습니다. &cr &cr 3) 시장의 특성 &cr 의약품 산업은 인류의 건강 증진 및 생명연장, 질병치료 등의 필수재 특성을 지닌 산업으로 다른 산업에 비하여 경기 변동에 따른 영향이 적은 편입니다. 특히 전문의약품은 제품의 특성상 안정적인 수급구조로 안정적인 성장세를 보이고 있으며, 경기변동과 계절적 요인에 비교적 적은 영향을 받고 있지만 일반의약품은 경기변동과 계절적 요인에 따른 영향이 전문의약품보다 큰 편입니다.&cr &cr 4) 영업개황

1960년 창업한 에이프로젠제약 주식회사(이하 '당사')는 작성기준일 현재 의약품 등의 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 화성공장은 2019년 10월 28일 의약품 제조 및 품질관리기준 적합 판정서(KGMP)를 경인지방 식품의약품안전청으로부터 받았으며, 우수한 연구 인력과 시설을 갖춘 생산라인을 통해 항생제, 순환기제, 소화기제, 소염진통제 등 140여 품목의 의약품을 생산, 판매하고 있습니다.

당사는 이외에도 바이오의약품 시장 진출을 목표로 계열회사인 ㈜에이프로젠과 바이오시밀러 기술도입계약, 판매권부여계약 등을 체결하였고, ㈜에이프로젠바이오로직스와 바이오의약품 생산 시설을 구축해가고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 레미케이드 바이오시밀러는 미국 임상3상을 완료하였으며, 허셉틴 바이오시밀러는 미국 임상1상 완료, 리툭산 바이오시밀러는 전임상 완료하였습니다. 향후 바이오의약품 시장에 진출하여 판매가 시작되면, 실적개선에 큰 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

당사 제63기 영업실적은 연결기준 매출액 565억(개별 341억원), 영업손실 38억(개별22억원)을 각각 기록하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를&cr 참조하시기 바랍니다. &cr&cr 1)연결재무제표&cr&cr ① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 63 (당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 62 (전) 기 2020년 12월 31일 현재

에이프로젠제약 주식회사와 그 종속기업

과 목	제63(당)기말	제62(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	353,474,277,990	336,522,783,534
1. 현금및현금성자산	35,074,089,807	64,795,654,999
2. 매출채권및기타유동채권	215,754,832,411	119,490,405,903
3. 기타유동금융자산	89,861,208,014	140,279,118,840
4. 당기법인세자산	2,242,347,849	1,499,893,944
5. 재고자산	10,419,598,686	10,039,652,136
6. 기타유동자산	122,201,223	418,057,712
Ⅱ. 비유동자산	260,966,334,556	278,786,350,251
1. 장기매출채권및기타비유동채권	145,802,134,830	141,685,615,307
2. 기타비유동금융자산	83,096,072,831	103,324,998,246
3. 관계기업투자	955,651,768	774,358,797
4. 유형자산	18,856,619,860	19,800,749,352
5. 무형자산	2,796,406,175	3,635,227,470
6. 투자부동산	8,654,725,804	8,852,901,968
7. 이연법인세자산	755,702,159	658,885,362
8. 기타비유동자산	49,021,129	53,613,749
자 산 총 계	614,440,612,546	615,309,133,785
부 채
Ⅰ. 유동부채	9,448,798,816	8,674,953,368
1. 매입채무및기타유동채무	4,725,302,019	3,738,149,524
2. 유동충당부채	805,923,462	795,750,191
3. 단기차입금	2,089,335,966	2,469,656,705
4. 유동성신주인수권부사채	72,300,474	151,443,707
5. 기타유동금융부채	199,494,069	185,772,538
6. 유동성파생상품부채	2,661,717	25,329,373
7. 기타유동부채	1,279,848,673	847,679,088
8. 당기법인세부채	273,932,436	461,172,242
Ⅱ. 비유동부채	7,991,425,262	8,277,976,701
1. 장기매입채무및기타비유동채무	393,500,000	393,500,000
2. 비유동충당부채	784,273,680	604,814,191
3. 확정급여부채	5,600,262,204	6,188,167,939
4. 이연법인세부채	1,093,389,339	927,577,136
5. 기타비유동금융부채	120,000,039	163,917,435
부 채 총 계	17,440,224,078	16,952,930,069
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분	507,830,760,993	505,394,898,331
1. 자본금	199,287,883,500	199,287,883,500
2. 자본잉여금	327,714,532,322	327,715,487,562
3. 기타자본구성요소	(458,419,601)	(458,419,601)
4. 기타포괄손익누계액	2,509,354,591	8,964,023,710
5. 결손금	(21,222,589,819)	(30,114,076,840)
Ⅱ. 비지배지분	89,169,627,475	92,961,305,385
자 본 총 계	597,000,388,468	598,356,203,716
부 채 와 자 본 총 계	614,440,612,546	615,309,133,785

&cr ② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 63(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 62(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에이프로젠제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제63(당)기	제62(전)기
Ⅰ. 매출	56,481,701,589	53,319,976,202
Ⅱ. 매출원가	(31,036,786,757)	(30,119,000,535)
Ⅲ. 매출총이익	25,444,914,832	23,200,975,667
Ⅳ. 판매비와관리비	(29,244,088,213)	(25,806,943,069)
Ⅴ. 영업이익(손실)	(3,799,173,381)	(2,605,967,402)
1. 기타영업외수익	756,868,564	2,850,981,272
2. 기타영업외비용	(2,673,298,227)	(576,278,321)
3. 금융수익	15,285,713,509	14,431,631,026
유효이자율법 인식 이자수익	1,033,123,204	1,342,286,133
기타	14,252,590,305	13,089,344,893
4. 금융비용	(91,603,660)	(2,831,885,055)
5. 지분법손익	171,706,030	1,509,730,438
6. 관계기업투자손익	-	3,865,468,824
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	9,650,212,835	16,643,680,782
Ⅶ. 법인세비용(수익)	679,691,394	(2,273,889,175)
Ⅷ. 당기순이익(손실)	8,970,521,441	18,917,569,957
1. 지배기업 소유주지분	7,994,726,548	11,252,869,562
2. 비지배지분	975,794,893	7,664,700,395
Ⅸ. 기타포괄손익	(10,325,381,449)	9,687,529,188
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(10,325,381,449)	9,399,505,333
(1) 순확정급여부채 재측정요소	1,150,606,121	484,278,563
(2) 재평가잉여금	849,687,000	(927,577,136)
(3) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	(12,065,595,865)	12,721,711,565
(4) 지분법자본변동	9,586,941	-
(5) 법인세효과	(269,665,646)	(2,878,907,659)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목	-	288,023,855
(1) 지분법자본변동	-	323,351,767
(2) 법인세효과	-	(35,327,912)
Ⅹ. 총포괄손익	(1,354,860,008)	28,605,099,145
1. 지배기업 소유주지분	2,436,817,902	16,558,044,236
2. 비지배지분	(3,791,677,910)	12,047,054,909
ⅩI. 지배기업 지분에 대한 주당손익
1. 기본주당손익(손실)	20	35
2. 희석주당손익(손실)	20	35

&cr ③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 63(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 62(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에이프로젠제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유지분						비지배지분	&cr합 계
자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금&cr(결손금)	지배기업&cr소유주지분&cr소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	120,829,164,000	165,661,939,154	(2,440,264,735)	4,063,266,615	(41,771,363,981)	246,342,741,053	101,294,230,115	347,636,971,168
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	11,252,869,562	11,252,869,562	7,664,700,395	18,917,569,957
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	404,417,579	404,417,579	(270,130)	404,147,449
지분법자본변동	-	-	-	144,489,963	-	144,489,963	143,533,892	288,023,855
재평가잉여금	-	-	-	(927,577,136)	-	(927,577,136)	-	(927,577,136)
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr금융자산 평가손익	-	-	-	5,683,844,268	-	5,683,844,268	4,239,090,752	9,922,935,020
총포괄손익소계	-	-	-	4,900,757,095	11,657,287,141	16,558,044,236	12,047,054,909	28,605,099,145
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
신주인수권행사	10,500	(1,872,855)	-	-	-	(1,862,355)	-	(1,862,355)
유상증자	78,458,709,000	154,574,533,494	-	-	-	233,033,242,494	-	233,033,242,494
연결범위의 변동	-	7,480,887,769	1,981,845,134	-	-	9,462,732,903	(20,379,979,639)	(10,917,246,736)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	78,458,719,500	162,053,548,408	1,981,845,134	-	-	242,494,113,042	(20,379,979,639)	222,114,133,403
2020.12.31(전기말)	199,287,883,500	327,715,487,562	(458,419,601)	8,964,023,710	(30,114,076,840)	505,394,898,331	92,961,305,385	598,356,203,716
2021.1.1(당기초)	199,287,883,500	327,715,487,562	(458,419,601)	8,964,023,710	(30,114,076,840)	505,394,898,331	92,961,305,385	598,356,203,716
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	7,994,726,548	7,994,726,548	975,794,893	8,970,521,441
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	990,684,239	990,684,239	77,187,376	1,067,871,615
지분법자본변동	-	-	-	5,728,254	-	5,728,254	3,858,687	9,586,941
재평가잉여금	-	-	-	654,943,328	-	654,943,328	7,812,532	662,755,860
기타포괄손익-공정가치 측정 &cr금융자산 평가손익	-	-	-	(7,209,264,467)	-	(7,209,264,467)	(4,856,331,398)	(12,065,595,865)
총포괄손익소계	-	-	-	(6,548,592,885)	8,985,410,787	2,436,817,902	(3,791,677,910)	(1,354,860,008)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
신주발행비	-	(955,240)	-	-	-	(955,240)	-	(955,240)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분	-	-	-	168,800,000	(168,800,000)	-	-	-
토지의 처분	-	-	-	(74,876,234)	74,876,234	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	(955,240)	-	93,923,766	(93,923,766)	(955,240)	-	(955,240)
2021.12.31(당기말)	199,287,883,500	327,714,532,322	(458,419,601)	2,509,354,591	(21,222,589,819)	507,830,760,993	89,169,627,475	597,000,388,468

&cr ④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 63(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 62(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
에이프로젠제약 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제63(당)기	제62(전)기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	8,617,978,127	8,088,157,752
1. 영업에서 창출된 현금	(190,309,485)	945,503,761
(1) 당기순이익(손실)	8,970,521,441	18,917,569,957
(2) 당기순이익 조정을 위한 가감	(8,244,593,459)	(16,765,652,645)
(3) 자산부채의 변동	(916,237,467)	(1,206,413,551)
2. 이자지급	(89,514,468)	(117,144,751)
3. 이자수취	10,707,857,425	7,999,862,343
4. 법인세납부	(1,810,055,345)	(740,063,601)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(38,000,301,693)	(195,268,467,267)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	444,610,155,483	278,899,819,231
(1) 기타유동금융자산의 감소	420,568,406,000	229,163,278,994
(2) 기타유동채권의 감소	13,769,562,342	19,396,538,406
(3) 기타비유동금융자산의 처분	9,635,481,685	104,611,768
(4) 매각예정비유동자산의처분	-	17,955,000,000
(5) 유형자산의 처분	66,705,456	51,072,727
(6) 무형자산의 처분	500,000,000	152,994,276
(7) 기타비유동채권 감소	70,000,000	51,323,060
(8) 기타비유동자산의 감소	-	1,800,000,000
(9) 관계기업 주식 처분	-	10,225,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(482,610,457,176)	(474,168,286,498)
(1) 기타유동금융자산의 증가	370,000,000,000	(310,000,000,000)
(2) 기타유동채권의 증가	105,800,000,000	(83,227,005,000)
(3) 기타비유동금융자산의 증가	118,000,000	-
(4) 유형자산의 취득	796,187,196	(976,290,478)
(5) 무형자산의 취득	645,941,000	(445,200,000)
(6) 기타비유동채권의 증가	5,250,328,980	(79,519,791,020)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	(350,258,507)	221,703,837,077
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	235,376,175,125
(1) 신주인수권행사	-	48,125
(2) 유상증자	-	235,376,127,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(350,258,507)	(13,672,338,048)
(1) 신주인수권부사채 상환	113,905,516	(64,942,933)
(2) 신주발행비용	955,240	(2,344,794,986)
(3) 전환사채의 상환	-	(106,841,300)
(4) 리스부채의 상환	(235,397,751)	(238,512,093)
(5) 종속기업에 대한 소유지분의 변동으로 인한 지급	-	(10,917,246,736)
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가	(29,732,582,073)	34,523,527,562
Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	11,016,881	(24,827,383)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 순증가	(29,721,565,192)	34,498,700,179
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	64,795,654,999	30,296,954,820
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	35,074,089,807	64,795,654,999

&cr 2)개별재무제표&cr&cr ① 재무상태표

재 무 상 태 표
제 63 (당)기 2021년 12월 31일 현재
제 62 (전)기 2020년 12월 31일 현재
에이프로젠제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 63(당)기	제 62(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	235,842,240,790	231,586,767,213
1. 현금및현금성자산	21,574,178,542	30,643,465,720
2. 매출채권및기타유동채권	158,256,310,635	50,898,655,220
3. 기타유동금융자산	45,001,685,000	140,279,118,840
4. 당기법인세자산	1,498,923,749	955,612,924
5. 재고자산	9,458,701,134	8,702,001,595
6. 기타유동자산	52,441,730	107,912,914
Ⅱ. 비유동자산	259,656,923,720	256,544,555,504
1. 장기매출채권및기타비유동채권	124,950,685,782	119,772,104,144
2. 기타비유동금융자산	44,400,000	44,400,000
3. 종속기업투자	114,448,039,576	114,448,039,576
4. 유형자산	16,490,442,098	17,306,714,880
5. 무형자산	2,763,213,400	3,997,370,484
6. 투자부동산	960,142,864	975,926,420
자 산 총 계	495,499,164,510	488,131,322,717
부 채
Ⅰ. 유동부채	6,102,583,366	5,389,547,078
1. 매입채무및기타유동채무	3,050,655,429	2,383,115,765
2. 단기차입금	2,089,335,966	2,469,656,705
3. 유동성신주인수권부사채	72,300,474	151,443,707
4. 파생상품부채	2,661,717	25,329,373
5. 기타유동금융부채	117,355,912	39,635,478
6. 기타유동부채	770,273,868	320,366,050
Ⅱ. 비유동부채	4,217,451,551	3,914,339,054
1. 장기매입채무및기타비유동채무	429,000,000	429,000,000
2. 확정급여부채	3,147,426,233	3,171,259,956
3. 비유동충당부채	137,157,273	-
4. 이연법인세부채	460,575,197	309,119,754
5. 기타비유동금융부채	43,292,848	4,959,344
부 채 총 계	10,320,034,917	9,303,886,132
자 본
Ⅰ. 자본금	199,287,883,500	199,287,883,500
Ⅱ. 자본잉여금	320,143,158,484	320,144,113,724
Ⅲ. 기타자본구성요소	(41,271,227)	(41,271,227)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,632,948,424	1,095,970,038
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(35,843,589,588)	(41,659,259,450)
자 본 총 계	485,179,129,593	478,827,436,585
부 채 와 자 본 총 계	495,499,164,510	488,131,322,717

&cr ② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 63(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 62(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에이프로젠제약 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 63(당)기	제 62(전)기
Ⅰ. 매출	34,050,417,337	31,831,238,395
Ⅱ. 매출원가	(29,647,118,676)	(27,965,693,956)
Ⅲ. 매출총이익	4,403,298,661	3,865,544,439
Ⅳ. 판매비와관리비	(6,616,042,054)	(5,869,251,660)
Ⅴ. 영업이익(손실)	(2,212,743,393)	(2,003,707,221)
1. 기타영업외수익	174,433,587	144,710,508
2. 기타영업외비용	(2,842,263,186)	(395,020,681)
3. 금융수익	10,321,227,001	8,240,416,457
4. 금융비용	(39,658,558)	(6,911,538,172)
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)	5,400,995,451	(925,139,109)
Ⅶ. 법인세비용	242,969,328	18,607,876
Ⅷ. 당기순이익(손실)	5,158,026,123	(943,746,985)
Ⅸ. 기타포괄손익	1,194,622,125	(189,073,529)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	1,194,622,125	(189,073,529)
(1) 순확정급여부채 재측정요소	582,767,505	120,046,225
(2) 재평가잉여금	611,854,620	(309,119,754)
Ⅹ. 총포괄이익(손실)	6,352,648,248	(1,132,820,514)
XI. 주당이익
1.기본주당이익(손실)	13	(3)
2.희석주당이익(손실)	13	(3)

&cr ③ 자본변동표

자 본 변 동 표
제 63(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 62(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에이프로젠제약 주식회사	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄&cr 손익누계액	이익잉여금&cr (결손금)	총계
2020.01.01 (전기초)	120,829,164,000	165,571,453,085	(41,271,227)	1,405,089,792	(40,835,558,690)	246,928,876,960
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(943,746,985)	(943,746,985)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	120,046,225	120,046,225
토지재평가차액	-	-	-	(309,119,754)	-	(309,119,754)
총포괄손익소계	-	-	-	(309,119,754)	(823,700,760)	(1,132,820,514)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
신주인수권행사	10,500	(1,872,855)	-	-	-	(1,862,355)
유상증자	78,458,709,000	154,574,533,494	-	-	-	233,033,242,494
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	78,458,719,500	154,572,660,639	-	-	-	233,031,380,139
2020.12.31 (전기말)	199,287,883,500	320,144,113,724	(41,271,227)	1,095,970,038	(41,659,259,450)	478,827,436,585
2021.01.01 (당기초)	199,287,883,500	320,144,113,724	(41,271,227)	1,095,970,038	(41,659,259,450)	478,827,436,585
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	5,158,026,123	5,158,026,123
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	-	582,767,505	582,767,505
토지재평가차액	-	-	-	536,978,386	74,876,234	611,854,620
총포괄손익소계	-	-	-	536,978,386	5,815,669,862	6,352,648,248
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
신주인수권행사	-	(955,240)	-	-	-	(955,240)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계	-	(955,240)	-	-	-	(955,240)
2021.12.31 (당기말)	199,287,883,500	320,143,158,484	(41,271,227)	1,632,948,424	(35,843,589,588)	485,179,129,593

&cr ④ 현 금흐름표

현 금 흐 름 표
제 63(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 62(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
에이프로젠제약 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 63(당)기	제 62(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	5,684,996,968	3,245,472,729
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(384,398,082)	(14,858,601)
(1) 당기순이익	5,158,026,123	(943,746,985)
(2) 수익ㆍ비용의 조정	(4,443,034,960)	1,254,299,835
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(1,099,389,245)	(325,411,451)
2. 이자의 수취	6,885,424,284	4,266,223,866
3. 이자의 지급	(8,630,144)	(385,731,426)
4. 법인세의 납부	(807,399,090)	(620,161,110)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(14,543,131,650)	(188,571,377,505)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	375,690,863,273	229,221,190,823
(1) 기타유동금융자산의 감소	375,568,406,000	229,021,164,510
(2) 기타유동채권의 감소	13,730,000	31,160,000
(3) 기타비유동금융자산의 처분	-	104,611,768
(4) 유형자산의 처분	38,727,273	44,254,545
(5) 기타비유동채권 감소	70,000,000	20,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(390,233,994,923)	(417,792,568,328)
(1) 기타유동금융자산의 증가	(280,000,000,000)	(310,000,000,000)
(2) 기타유동채권의 증가	(104,000,000,000)	(16,027,005,000)
(3) 유형자산의 취득	(754,915,943)	(883,445,572)
(4) 무형자산의 취득	(228,750,000)	(445,200,000)
(5) 기타비유동채권의 증가	(5,250,328,980)	(79,519,671,020)
(6) 종속기업 주식취득	-	(10,917,246,736)
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(218,887,892)	204,198,746,999
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	235,376,175,125
(1) 단기차입금의 차입	-	48,125
(2) 유상증자	-	235,376,127,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(218,887,892)	(31,177,428,126)
(1) 신주인수권부사채의 상환	(113,905,516)	(28,745,845,442)
(2) 신주발행비용	(955,240)	(2,344,794,986)
(3) 리스부채의 상환	(104,027,136)	(86,787,698)
Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)	(9,077,022,574)	18,872,842,223
Ⅴ. 현금성자산의 환율변동효과	7,735,396	553,570
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(9,069,287,178)	18,873,395,793
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산	30,643,465,720	11,770,069,927
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산	21,574,178,542	30,643,465,720

&cr ⑤ 결손금처리계산서

결 손 금 처 리 계 산 서

제63(당)기	2021년 1월 1일 부터	제62(전)기	2020년 1월 1일 부터
	2021년 12월 31일 까지		2020년 12월 31일 까지
처리예정일	2022년 03월 23일	처리확정일	2021년 03월 29일
에이프로젠제약 주식회사			(단위: 원)

과 목	제63(당)기		제62(전)기
Ⅰ.미처리결손금		33,917,546,903		41,659,259,450
1.전기이월미처리결손금	41,659,259,450		40,835,558,690
2.보험수리적손익	(582,767,505)		(120,046,225)
3.기타포괄손익누계액의 대체	(74,876,234)		-
4.당기순손실(이익)	(7,084,068,808)		943,746,985
Ⅱ. 차기이월미처리결손금		33,917,546,903		41,659,259,450

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
강종수	1964.10.25	부	-	-	이사회
배윤경	1964.01.26	부	-	-	이사회
총 ( 2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강종수	에이프로젠제약(주) 전무이사 (영업총괄)&cr에이프로젠파마(주) 대표이사	1991.2 ~ 1999.6	영진약품(주) 마케팅 PM	-
2008.2 ~ 현재	에이프로젠제약(주)(<전>슈넬생명과학) 영업본부장
배윤경	에이프로젠제약(주) 상무이사 (제품기획실 실장)	1993.9 ~ 1996.5	University of Iowa, Biological Science (박사)	-
1998.3 ~ 1999.12	서울대 유전공학연구소 선임 연구원
2000.6 ~ 2008.3	제넥셀(주) 상무이사
2008.4~ 현재	에이프로젠제약(주) 연구개발 총괄

※ 임기 만기에 따른 재선임.&cr

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr- 강종수

후보자는 현재 당사 영업부분총괄 및 관계사 대표이사로 재임 중이며, 다년간의 마케팅 및 영업관련 경력을 통해 책임감 있는 역할을 수행하여 매출/이익 확대, 지속가능한 경영을 주도하며 회사의 성장에 크게 기여할 것으로 기대합니다.

&cr-배윤경

후보자는 현재 당사 연구개발총괄 임원으로 재임 중이며, 제약 및 바이오 연구/사업에 대한 높은 이해도와 경력을 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것으로 기대합니다.

확인서 사내이사 확인서_강종수.jpg 사내이사 확인서_강종수 사내이사 확인서_배윤경.jpg 사내이사 확인서_배윤경

&cr

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정민철	1957.04.17	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정민철	에이프로젠제약(주) 상근감사	2008 ~ 2012	(주)두산 CFO	-
2014 ~ 2015	두산건설(주) 부사장
2016~2018.9	신분당선 네오트랜스(주) 대표이사 사장
2019.3 ~ 현재	에이프로젠제약(주) 상근감사

※ 임기 만기에 따른 재선임.&cr

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보는 전 두산 CFO, 두산건설 부사장, 네오트랜스 사장등을 역임한 경영전문가로 국내외 경제에 대해 해박하고 폭넓은 경험과 식견으로 당사에 기여해 주실 것으로 기대합니다.

확인서

감사 확인서_정민철.jpg 감사 확인서_정민철

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
실제 지급된 보수총액	562,700,160원
최고한도액	1,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	36,000,000원
최고한도액	150,000,000원