Courtois S.A.

Annual Report (ESEF) • Apr 28, 2022

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-01-01 2020-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2019-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:CapitalReserveMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2020-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 courtois:ReservesConsolideesMember 9695005JQWQKVVI8MG15 2021-01-01 2021-12-31 courtois:ResultatExercicePartDuGroupeMember ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE COURTOIS S.A. EXERCICE 2 0 2 1 MESSAGE DE LA PRESIDENTE 2021 Le Chiffre d’Affaires consolidé du Groupe COURTOIS est de 4 117 K€ contre 4 564 K€ en 2020. Son résultat opérationnel consolidé est de 172 K € à comparer aux 639 K € de 2020 ; et le résultat net consolidé part du Groupe COURTOIS est négatif de 52 K €. Ce résultat est le reflet d’une insuffisance d’activité notamment de la société FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS. Plusieurs dossiers ont été retardés, notamment le dossier Clichy qui devrait être acté courant 2022. Par ailleurs, de nombreux dossiers d’acquisition, tant pour des projets de rénovation, que d’investissements patrimoniaux ont fait l’objet d’études sans pour autant avoir abouti, en raison du prix du foncier trop élevé ou de travaux très importants à prévoir. Le Groupe COURTOIS reste toujours prudent dans ses choix d’investissements et regarde avec attention chaque projet. En 2021, le Groupe a procédé à l’acquisition d’un immeuble dans l’activité de rénovation, qui devrait être commercialisé courant 2023. La reconstitution des stocks devrait se poursuivre en 2022, selon les opportunités étudiées. En 2021, les prix immobiliers pour le logement se maintiennent à un niveau élevé dans le centre des métropoles et simultanément l’effet COVID a entrainé une revalorisation des secteurs ruraux et assimilés. La reprise mondiale de l’inflation favorise l’immobilier, valeur refuge, et à ce jour le taux des emprunts pour le logement, reste modéré. Dans ce contexte, l’année 2022 présente des opportunités d’investissements. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE CONSEIL D’ADMINISTRATION ANNÉE 2021 PRÉSIDENTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE ADMINISTRATEURS - - - - - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE SAS RÉGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Monsieur Jacques GAYRAL Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN Monsieur Jacques RAIBAUT CENSEURS - - Monsieur Arthur THOMINE DESMAZURES Monsieur Arnaud LAFON COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST MAZARS COURTOIS S.A Société Anonyme au capital de 1 673 940 € Siège social : 3, rue Mage BP 48531 – 31685 TOULOUSE CEDEX 6 R.C.S. Toulouse -540 802 105 Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 Contact : accueil@courtois.fr http://www.courtois-sa.com SOMMAIRE Organigramme du Groupe ______ PAGE 1 Rapport de gestion du Conseil d’Administration ____ PAGE 2 I. II. III. IV. V. Activité du Groupe _______ PAGE 2 Activité propre de la société COURTOIS SA ____ PAGE 7 Affectation du résultat ______ PAGE 9 Actionnariat & Évolution boursière _____ PAGE 9 Conclusion _________ PAGE 11 Rapport sur le gouvernement d’entreprise ______ PAGE 13 Comptes annuels consolidés______ PAGE 32 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés __ PAGE 49 Comptes sociaux_______ PAGE 52 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels__ PAGE 61 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagement réglementés________ PAGE 64 Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 ________ PAGE 68 Informations complémentaires _____ PAGE 75 Informations sur la Société Attestation responsable 1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2021 2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2022 Chers Actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées. Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis. Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre Groupe. SOMMAIRE DU RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I. Activité du Groupe________PAGE 2 I-1 Activité de l’ensemble du Groupe au cours de l’exercice écoulé I-2 Evolution prévisible et perspectives d’avenir I-3 Recherche et développement I-4 Evènements importants survenus depuis la date de clôture I-5 Description des principaux risques et incertitudes I-6 Procédures de contrôle interne I-7 Engagements hors bilan I-8 Activité et résultats de l’ensemble des filiales de la société par branche d’activité dans les comptes sociaux Activité propre de la société COURTOIS SA _____PAGE 7 Affectation du résultat ________PAGE 9 Actionnariat & Evolution boursière_______PAGE 9 Conclusion ______________PAGE 11 II. III. IV. V. Annexes  Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices I - ACTIVITÉ DU GROUPE I-1 L’ACTIVITÉ DE L’ENSEMBLE DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ a) Juste valeur sur les immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans le cadre de la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l’article L. 233- 3 du Code de Commerce, et leur liste complète est présentée à la note 3 de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2021. - les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. I-1.1 Analyse des résultats Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 font apparaître un résultat négatif net part du Groupe de 52 K€ contre 199 K€ au 31 décembre 2020. Le Chiffre d’Affaires consolidé au 31 décembre 2021 d’un montant de 4 117 K€ est en diminution dû principalement à l’absence de ventes en provenance du stock d’appartements détenu à Paris, contrairement à l’exercice précédent. A noter aussi une baisse ponctuelle des loyers suite aux cessions intervenues en 2020. Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 9 202 K€. La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d’un montant de + 233 K€. Le Groupe COURTOIS confie l’évaluation de ses biens immobiliers à un expert indépendant pour les biens situés en Île-de- France et à un autre expert pour les biens situés en Midi-Pyrénées. Nous vous demandons d’approuver ces comptes. Le résultat consolidé s’établit à 40 K€ : Part de COURTOIS SA Part des Minoritaires - 52 K€ 92 K€ 3 Au 31 décembre 2021, les expertises ont été réalisées selon les principes suivants : - la méthode d’évaluation d’après la surface pondérée pour les commerces, I-1.3 Résumé du compte de résultat consolidé en K€ 31/12/2021 31/12/2020 4 564 Chiffre d'Affaires 4 117 (3945) 172 - et ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Charges opérationnelles Résultat Opérationnel Courant (3658) 906 Ces experts déterminent la juste valeur de l’ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d’année. A noter que si la juste valeur d’un immeuble varie significativement d’un exercice à l’autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet. Autres produits et charges opérationnels (267) Résultat Opérationnel 172 (104) 32 639 (109) 14 Cout de l'endettement Financier Autres Produits et Charges Financiers Au 31 décembre 2021 tous les locaux sont loués à l’exception d’un local situé à Toulouse et d’un local situé à Vitrolles. Quote-part Résultat Sociétés Mise en Equivalence (44) (118) I-1.1.1-Le Chiffre d’Affaires 2021 s’élève à un montant de 4 117 K€ contre 4 564 K€ en 2020. Charges D'impôt Résultat net (16) 40 (177) 249 199 50 I-1.2 Résumé du Bilan Consolidé Part Du Groupe Part des Minoritaires (52) 92 ACTIF (en K€) I-1.4 Analyse de la situation financière 31/12/2021 395 31/12/2020 142 Les concours bancaires utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés s’élèvent à 5 700 K€. Ce montant concerne l’activité de rénovation d’immeubles, incluant un crédit d’accompagnement accordé pour 1 810 K€ et utilisé à hauteur de 1 190 K€. Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers non courants Stocks et en cours 9 202 8 968 23 826 10 688 1 056 897 9 547 6 470 6 207 32 254 I-2 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Autres actifs courants Trésorerie et Equivalent de Trésorerie TOTAL 6 974 29 141 Les prix immobiliers pour le logement se maintiennent à un niveau élevé dans le centre des métropoles et simultanément l’effet COVID a entrainé une revalorisation des secteurs ruraux et assimilés. PASSIF (en K€) 31/12/2021 18 595 459 31/12/2020 18 647 379 Le contexte international peut cependant impacter le marché de l’immobilier, notamment dans l’augmentation des coûts des matières premières et l’inflation des prix de l’énergie. Mais pour l’instant, les marchés de l’immobilier européen n’envoient pas de signaux particuliers. Fonds Propres Intérêts Minoritaires Dettes Financières Passifs d'impôts non courants Provisions Courantes Autres dettes 6 161 1 883 237 5 159 1 867 193 Par ailleurs, la reprise mondiale de l’inflation favorise l’immobilier valeur refuge et à ce jour le taux des emprunts pour le logement, reste modéré. 1 806 29 141 6 009 32 254 TOTAL Dans ce contexte, l’année 2022 continue opportunités d’investissement. à présenter des I-3 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Le Groupe COURTOIS n’a aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé. I-4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L’EXERCICE 2021 a) Clichy La Garenne Il est rappelé qu’une promesse de vente a été signée en novembre 2021 pour la cession de l’immeuble en bloc à Clichy à hauteur de 7 400 K€. La Mairie vient d’informer la FIC que cet immeuble est préempté en faveur du principal bailleur social du département. Cette préemption a été notifiée le 16 mars 2022 aux conditions identiques à la promesse d’origine. b) En février 2022, la Russie a initié une action militaire contre l’Ukraine. A ce jour, cet évènement n’a pas d’impact direct sur l’activité du Groupe COURTOIS. Cependant, le Groupe COURTOIS estime que les mesures restrictives décidées par le Conseil de l’Union européenne eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine, auront une répercussion sur les marchés de l’immobilier, notamment augmentation des coûts des matières premières et inflation des prix de l’énergie, pouvant impacter dans les prochains mois l’activité du Groupe. 4 I-5.1.10-Risque lié aux immeubles de placement I-5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 1- La Société a retenu l’option qui consiste à comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l’état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2021. Il s’agit d’immeubles destinés à être conservés durablement. 2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 233 K€. I-5.1 Gestion des risques : I-5.1.1-Risque de marché immobilier Face à la demande soutenue en matière de logements, le risque est à ce jour faible. I-5.1.2-Risque sur les zones géographiques et sous-secteurs opérationnels sensibles Non concerné. L’impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat. La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du Groupe. I-5.1.3-Risque de contrepartie Les locataires sont en majorité des Sociétés présentant un risque modéré quant à leur solvabilité. I-5.1.11-Risque financiers liés aux effets du changement climatique et aux réglementations environnementales Le Groupe COURTOIS a prévu de sélectionner les architectes en fonction de leur aptitude à traiter la transition écologique. I-5.1.4-Risque de liquidité Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir pour l’exercice en cours. Le Groupe COURTOIS est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes I-5.1.5-Risque de taux A ce jour, risque peu élevé pour 2022 sauf reprise de l’inflation. réglementaires environnementales et aux risques I-5.1.6-Risque d’assurance environnementaux enjeu majeur de la politique sociétale. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont : Le Groupe COURTOIS dispose d’assurances pour l’essentiel des risques généraux inhérents à l’exercice de son activité. Le Groupe COURTOIS a notamment une assurance « Responsabilité Civile des Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « Tous Risques Informatiques », une assurance « RC Rénovation d’Immeubles » et « RC Promotion Immobilière » ainsi qu’une assurance Dommage Ouvrage souscrite par chantier de rénovation et promotion immobilière. - - - Travaux de dépollution des sols et de renforcement des sols, La mise en conformité des locaux, Consommation énergétique. Le Groupe COURTOIS applique diverses mesures face au changement climatique : En 1er lieu les déplacements en privilégiant les transports en commun et le recours aux visioconférences, Le Groupe COURTOIS bénéficie d’une couverture d’assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. En cas de sinistre ponctuel, les primes versées pourraient subir une augmentation limitée. En 2ième lieu le choix des meilleurs équipements énergétiques pour les locaux d’habitation. L’analyse du risque inondation reste un des principaux critères retenus. Pour être conforme à la « LOI ALUR » le Groupe COURTOIS a souscrit une couverture d’assurance non occupant pour tous les lots en copropriété. A notre connaissance aucun actif n’est situé en zone inondable après la cession de 2020 de l’immeuble de placement de la SCI NORD INVEST. I-5.1.7-Risque de change I-5.1.12-Risque de gros travaux L’activité du Groupe s’exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le Groupe. Il n’est pas prévu de gros travaux sur l’exercice 2022. I-5.1.13-Risque de variations de cours I-5.1.8-Risque juridique COURTOIS SA n’a pas d’activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s’y rapportant. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. A ce jour, ces risques sont non significatifs cependant leur dénouement reste lent. (cf. note 32 « Contentieux » de l’annexe consolidée). I-5.1.9-Risque lié à l’insolvabilité des locataires Activité gestion des immeubles : Avant toute signature de nouveau bail, le Groupe COURTOIS étudie la structure financière de la Société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le Groupe COURTOIS demande une caution solidaire des associés, d’un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie. I-5.1.14-Risque lié au contrôle majoritaire de la Société La société est contrôlée par l’Actionnaire majoritaire : la SAS REGIA (holding du Groupe) qui détient 52,78 % du capital de COURTOIS SA. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive, consistent notamment en la présence de trois membres indépendants sur 6 membres au sein du Conseil d’Administration. 5 Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n’ont pas fait l’objet d’un manuel écrit. I-6 LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE Le Groupe COURTOIS a rédigé le présent rapport conformément au cadre de référence de l’AMF publié en janvier 2007 et revu en juillet 2010, et des principes du guide d’application. Le Groupe utilise également ce cadre de référence pour parfaire son dispositif de contrôle interne. Trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :  la Direction Générale qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;  le Conseil d’Administration, qui arrête les comptes, après les vérifications et contrôles ; La préparation de ce rapport s’appuie aussi bien sur les informations et méthodes de contrôle remontées par les différents acteurs du contrôle interne au sein de COURTOIS SA et ses filiales, que des travaux de l’audit interne, effectuées à la demande de la Direction Générale.  la Présidente du Conseil d’Administration qui est responsable du rapport sur les procédures de contrôle interne, comprenant les Des procédures de contrôle interne ont été mises en place pour s’assurer de la réalisation et de l’optimisation des opérations décidées par les organes de Direction et de la maitrise des risques. procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable. Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes. Ils présentent leurs observations sur le rapport de gestion sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le système et les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe COURTOIS ont pour objet :   la conformité aux lois et règlements, l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale,   prévenir et maîtriser les risques d’erreur ou de fraude, en particulier comptable et financier, le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,  Recours à des tiers : La société COURTOIS SA et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d’activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d’une part de COURTOIS SA, d’autre part la FIC et ses filiales. Relativement à l’exploitation courante le Groupe est en relation avec les notaires et avocats choisis en fonction de leurs spécialisations.  la fiabilité des informations financières publiées. Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources et à permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs. Le dispositif de contrôle interne joue ainsi un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Pour le Groupe COURTOIS le choix de l’architecte et de l’Assistant de Maitrise d’Ouvrage est essentiel. 1-6.1.1-Le périmètre du contrôle interne et de la gestion des risques Dans le cadre de la production des comptes consolidés, ce périmètre comprend la Société Mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés. (Cf. Note 3 de l’annexe consolidée)  Prise en considération des travaux des Commissaires aux Comptes : En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.  Elle s’assure que les Commissaires aux Comptes ont revu les principes comptables retenus et les options comptables qui ont un impact significatif sur la présentation des états financiers.  Elle prend connaissance auprès des Commissaires aux Comptes du périmètre et des modalités de leur intervention. Elle s’informe également des conclusions de leurs travaux sur les comptes.  Elle s’assure, le cas échéant, que les Commissaires aux Comptes sont informés des faiblesses majeures de contrôle interne identifiées au cours de l’exercice et susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière publiée.  Elle s’assure que les anomalies ou faiblesses majeures de contrôle interne communiquées par les Commissaires aux Comptes sont prises en considération dans les actions correctives mises en œuvre par la société. 1-6.1.2- Les limites du contrôle interne et de la gestion des risques Ces dispositifs comme tout système de contrôle, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs poursuivis, mais donnent une assurance raisonnable quant à leur réalisation. 1-6.1.3- Organisation générale et principaux acteurs  Rôle de la Direction Générale : La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés en matière de contrôle interne et de la gestion des risques. La Présidente du Conseil d’Administration assume également les fonctions de Directrice Générale. Elle assume le contrôle interne dans le cadre de sa fonction de Directrice Générale avec le Conseil d’Administration et l’assistance des Commissaires aux Comptes.  Le Conseil reçoit l’assurance des Commissaires aux Comptes qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités, notamment s’agissant des sociétés consolidées.  Organisation générale : Selon les recommandations de l’AMF, la société satisfait aux normes suivantes :  Il est informé du périmètre et des modalités d’intervention des Commissaires aux Comptes ainsi que des conclusions de leurs travaux.  une organisation comportant une définition claire des responsabilités,  la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, un système visant à recenser, analyser les principaux risques et s’assurer de l’existence des procédures de gestion de ces risques,  une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement. 6 1-6.2 Processus concourant à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée : Le Groupe utilise un progiciel de comptabilité SAGE COALA et de consolidation CEGID EATFI CONSO. Le Serveur est sécurisé. L’accès est autorisé selon des codes spécifiques. Les données sont sauvegardées tous les jours et les supports conservés dans un lieu isolé des bureaux.  Documents comptables : La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasi-totalité centralisée au siège de la société. La coordination de l’ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du Groupe.  Liste d’initiés : Les personnes, salariés, Administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l’entreprise, ont été informées de l’interdiction d’utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu’elles détiennent. Le service comptable tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés : - les opérations ne peuvent être effectuées qu’avec une autorisation générale ou particulière de la Direction ; toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs Depuis l’année 2011 la société informe annuellement les personnes concernées sur les fenêtres négatives. Pour les membres du Conseil d’Administration la société annexe ce fichier aux dates des Conseils et Comités de l’année à venir. - délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers ;  La conservation des documents : - les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement. La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d’archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux. La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable qui suit l’application de la politique, définie par la Présidente. Pour ces placements, l’aspect sécurité est privilégié et seules sont sélectionnées les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique) :  Postes et systèmes significatifs : Les postes et systèmes significatifs de notre structure sont : Les circulations de fonds, la trésorerie et les signatures - - l’accès aux actifs et aux documents comptables n’est possible qu’à des personnes autorisées ; les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement. bancaires dont l’organisation est établie et pour lesquels des procédures ont été élaborées ; - - Les contrôles des charges engagées et payées qui relèvent soit de contrats ou de conventions, soit de procédures, de devis contrôlés avant l’émission du bon à payer des factures reçues ;  Suivi des engagements hors bilan : - La maîtrise des produits de l’entreprise qui relèvent de contrats signés par la Direction Générale. La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doit être soumis au préalable au Conseil d’Administration pour autorisation.  Système d’information comptable et financier : Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l’ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l’accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L’accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur. I-7 ENGAGEMENTS HORS BILAN Cf. Note 31 de l’annexe consolidée. I-8 ACTIVITE ET RESULTATS DE L’ENSEMBLE DES FILIALES DE LA SOCIETE PAR BRANCHES D’ACTIVITE DANS LES COMPTES SOCIAUX Activité des filiales en K€ : Les filiales sont à vocation immobilière % d'intérêt et de contrôle Chiffre d'affaires (2) Production Stockée Résultat d'exploitation Résultat financier Résultat Exception Impôt sur les sociétés Résultat de l'exercice Noms SARL FIC 99,99% 100% 169 (353) 789 436 (6) SARL LE TESCOU (ARIEGE) SCCV ANTONY ARON (1) SCCV RESIDENCE LAC SCCV ONDES 51% (6) (54) 7 45,00% 45,00% 100% 17 (9) (9) (32) (94) (2) 25 4 30 SCI AMPERE STRATEGE SCI BONNEFOY 32 13 25 5 99,99% 99,99% 99,50% 100% (1) SCI CAUDRA (1) (1) SCI DAULZ SCI NORD INVEST SCI PORT INVEST SCI REMUSAT (1) (17) 27 (1) (17) 27 100% 67,17% 63 (1) S’agissant de la SCCV ANTONY ARON, la méthode de la livraison dans les comptes sociaux et de l’avancement dans les comptes consolidés. Chiffres d’affaires retraité dans les comptes consolidés : déduction du remboursement des charges locataires par le compte charges externes ou impôts et taxes. 7 I-8.1 Activité de rénovation d’immeubles Fin décembre 2021 l’exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 226 K€. SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC) : Le Chiffre d’Affaires s’élève à 139 K€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021. Aucune vente n’a eu lieu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Toutefois une partie de ce montant devrait être récupérée, considérant les erreurs manifestes de l’architecte et de l’assistant à maîtrise d’ouvrage. La date d’audience serait fixée à partir de juin 2022 auprès du Tribunal Judiciaire de Toulouse. Le montant net du stock s’élève à 10 049 K€ contre un montant global de 8 364 K€ au 31 décembre 2020. Acquisition d’un immeuble à Toulouse en décembre 2021, les plans et les travaux sont en cours pour la création de lots d’habitation d’une surface d’environ 400 m². SCCV ONDES RESIDENCE DES CAROLLES (détention 45 %) : Une promesse de vente a été signée en novembre 2021 avec un promoteur. En raison des diverses formalités préalables, ce dossier devrait être dénoué en 2023. I-8.2 Activité promotion immobilière SCCV ANTONY-ARON (détention à 51 %) : le Chiffre d’Affaires dans les comptes consolidés au 31 décembre 2021 selon la méthode de l’avancement est de 2 510 K€. I-8.3 Activité gestion des immeubles Au 31 décembre 2021 tous les locaux sont loués à l’exception d’un local situé à Toulouse et d’un local situé à Vitrolles. Opération CUGNAUX (détention 100 %) : le montant du stock est de 639 K€ HT (dont 3 lots loués) sur la phase 3 du bâtiment C. Il est également indiqué les éléments suivants : SCI BONNEFOY : local loué (location à effet le 01 mars 2021) pour un montant annuel, hors charges, de 21 K€.  un lot a été vendu sur le 4ième trimestre 2021 pour un montant HT de 199 K€, SCI REMUSAT local Vitrolles : le locataire a donné congé à effet du 30 septembre 2021. Signature de la promesse de vente avec un promoteur aux conditions habituelles. Avenant à la promesse signé en septembre 2021 qui porte sur un montant de 1 120 K€ (la SCI REMUSAT détenant 75%, le montant brut est de 840 K€).  la promesse de vente d’un lot pour un montant HT de 115 K€ a été signée le 28 février 2022. SCCV RESIDENCE LAC (détention 45 %) : procédure en cours pour la mise en cause de l’architecte et de l’assistant à maîtrise d’ouvrage. II - ACTIVITÉ PROPRE DE LA SOCIÉTÉ COURTOIS SA La société COURTOIS SA a réalisé un Chiffre d’Affaires de 1 416 K€ dont 708 K€ de loyers et 36 K€ de prestations de services et 672 K€ de ventes de lots à Cugnaux. Après impôt, le résultat est de 129 K€ contre 250 K€ en 2020. Cette diminution résulte de la baisse des produits d’exploitation et de l’augmentation des charges externes. Nous vous demanderons d’approuver ces comptes. II-1 SITUATION DE LA SOCIETE ET ACTIVITE DURANT L’EXERCICE II-2 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Cf. paragraphe I.5. Au 31 décembre 2021, le montant des stocks s’élève à 639 K€ sur la phase 3 (bâtiment C) et lié à l’opération de Cugnaux. II-3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE Le résultat d’exploitation s’élève à 101 K€. Le résultat financier 8 K€ est composé principalement des dividendes des filiales et de la déduction de la provision de la SCCV RESIDENCE DU LAC pour un montant de 47 K€. Néant. II-4 SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE Le Groupe pratique l’intégration fiscale pour les Sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d’intégration fiscale place chacune de ces Sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. II-4.1 Emprunts Néant. 8 II-4.2 Délais de paiement fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu : Les échéances à plus de 91 jours concernent : - - la SCCV RESIDENCE LAC selon les contrats signés, opération Cugnaux les retenues des garanties à rembourser aux entreprises. II-4.3 Engagements hors bilan En milliers d’euros 31/12//2021 Nom RESIDENCE DU LAC Caution 25 CDC HABITAT BANQUE POPULAIRE Occitanie FIC Caution solidaire 1 - En principal 900 II-5 PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE Néant. II-6 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR Cf. paragraphe 1-2. II-7 ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT La société n’a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021. 9 III - AFFECTATION DU RÉSULTAT III-1 AFFECTATION DU RÉSULTAT Nous vous proposons d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice 2021, soit la somme de 128 536 € au compte « Autres Réserves » qui est ainsi porté de 6 980 491 € à 7 109 027 €. Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat. L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. III-2 DISTRIBUTION ANTERIEURE DE DIVIDENDES (ARTICLE 243 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS) Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes : Revenus éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués Revenus non éligibles à la réfaction Au titre de l’Exercice 2018 2019 2020 - - - - - - 83 697 € Soir 1,15 € par action Néant Néant * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau. III-3 DEPENSES ET CHARGES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS ) Néant. IV - ACTIONNARIAT & ÉVOLUTION BOURSIÈRE IV-1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE - Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détient directement et indirectement (par l’intermédiaire de la société SAS REGIA) 53,07 % du capital de COURTOIS SA et 54,50 % des droits de vote réels. L’identité des personnes qui détiennent directement ou indirectement au 31 décembre 2021 plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30 %, 33,33%, 50 % et 66,66%, de 90%, de 95% du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales : Conformément à l’article L. 233-13 du Code de Commerce, au 31 décembre 2021, nous vous indiquons que : - La société SAS REGIA détient 38 415 actions nominatives de la Société COURTOIS SA, représentant 52,78 % du capital et 54,20 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote). Concernant la répartition du capital de la société SAS REGIA, Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 36,40 % du capital et Madame Françoise COURTOIS de VIÇOSE détient la nue-propriété de titres représentant 23,66 % du capital, le solde du capital est détenu par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE. Actionnaires En Capital En droits de Vote Détenant plus de 5% Détenant plus de 10% Détenant plus de 15% Détenant plus de 20% Détenant plus de 25% Détenant plus de 30% Détenant plus de 33,33% - - - - - MR JEANNIN NALTET MR JEANNIN NALTET - - - - - - SAS REGIA SAS REGIA Détenant plus de 50% Monsieur Jean-Louis COURTOIS de Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE VIÇOSE Détenant plus de 66,66% Détenant plus de 90% Détenant plus de 95% - - - - - - Nous vous informons qu’au cours de l’exercice social : La société ne détient aucune participation croisée au sens de l’article R. 233-19 du Code de Commerce, ni aucune action d’autocontrôle au sens de l’article L.233-13 du Code de Commerce. 10 IV-2 QUOTITE DE CAPITAL DETENUE PAR LES SALARIES A LA CLOTURE DE L’EXERCICE Conformément à l’article L. 225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’à la clôture de l’exercice 2021, il n’y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société. IV-3 OPERATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DES PERSONNES QUI LEUR SONT ETROITEMENT LIEES AU COURS DE L’EXERCICE 2021 SAS REGIA, Administrateur : Nombre d'actions Prix Moyen Pondéré Montant Total Date Avis AMF 2021DD730083 220 07/01/2021 13/01/2021 15/01/2021 18/01/2021 19/01/2021 28/01/2021 23/02/2021 09/03/2021 17/03/2021 19/03/2021 13/04/2021 14/04/2021 10/05/2021 17/05/2021 03/09/2021 Total 2,00 110,00 108,00 108,00 108,00 108,00 107,00 110,00 111,00 111,00 111,00 113,00 112,00 111,00 112,00 118,00 21,00 1,00 2268 2021DD730085 108 2021DD729849 540 2021DD729850 324 2021DD729854 3210 2021DD730088 2200 2021DD733605 666 2021DD736001 555 2021DD737125 2220 2021DD737549 452 2021DD740944 3360 2021DD741137 3330 2021DD745503 3920 2021DD746308 118 2021DD770166 5,00 3,00 30,00 20,00 6,00 5,00 20,00 4,00 30,00 30,00 35,00 1,00 213,00 23 491,00 Ainsi, au cours de l’année 2021, la société REGIA a acquis 213 actions Courtois. IV-4 ACTIONS PROPRES L’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2021 a autorisé le Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L 22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il détermine, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Au 31 décembre 2021, COURTOIS SA détient 423 de ses actions propres (0,58 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique : « Autres immobilisations financières » un montant total de 44 094,25 €uros. Valeur nominale : 9 729 €uros Objectifs : opérations de croissance externe (423 actions) Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’Assemblée Générale, ni d’aucune utilisation. Au cours de l’exercice 2021, il n’y a pas eu d’opérations d’achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce. 11 IV-5 EVOLUTION DU COURS DE L’ACTION COTATION : COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393) au secteur immobilier « ICB 35101010 » Evolution du titre COURTOIS du 01/01/2021 au 31/12/2021 130 € 125 € 120 € 115 € 110 € Au mois juin 2021 l’action COURTOIS SA a coté 125 €, soit le cours le plus élevé de l’exercice. IV-6 COTATION COURTOIS SA est cotée sur le compartiment C de « EURONEXT PARIS » (COUR ; code ISIN FR0000065393). Notre société est cotée sur le marché « EURONEXT » compartiment C. 2021 23 2020 23 2019 23 2018 23 2017 23 Valeur nominale Revenu par actions Cours extrême en bourse - - - 1,15 2 Cours + haut 125 137 128 152 140 Cours + bas 107 - 99,5 112 - 120 1,15 1,28 128 98 2 Dividende brut - - Bénéfice par action ajusté Dernier cours de l’exercice - - 1,81 137 119 106 125 Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l’exercice (en %) - - - 0,90% 1,46 COURTOIS SA a communiqué en date du 19 avril 2021 à Euronext que les actions de COURTOIS SA étaient éligibles au PEA-PME. V - CONCLUSION Votre conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose. Le Conseil d’Administration 12 RÉSULTAT FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES EN (€) Article R.225-102 du Code de Commerce NATURE DES INDICATIONS 2021 2020 2019 2018 2017 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D’EXERCICE a) Capital social 1 673 940 72 780 1 673 940 72 780 1 673 940 1 673 940 1 673 940 b) Nombre d’actions émises 72 780 72 780 72 780 c) Nombre d’obligations convertibles en actions II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS a) Chiffre D'affaires (loyers+ ventes et autres) 1 415 854 220 725 1 600 462 757 506 458 949 105 332 975 471 631 764 176 302 222 089 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions c) Impôt sur les bénéfices 1 322 (55157) 249 986 24 753 451 (34135) (18192) d) Bénéfice après impôt, 128 536 93 503 132 372 amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués - - 83 697 145 560 145 560 III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôt, 2,44 1,76 5,55 3,43 1,79 - 1,95 1,28 2,8 1,82 amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de : - - 2 2 2 23 23 23 23 23 IV. PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant masse salariale - - - - - - - - - - - - - - - c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 13 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par le Groupe COURTOIS, le Conseil d’Administration se réfère au Code MIDDLENEXT, en particulier des recommandations relatives à l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et de la rémunération des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration du Groupe COURTOIS a décidé de fixer dans un règlement intérieur les principes directeurs de son fonctionnement. Ce règlement intérieur est applicable à tous les Administrateurs, actuels ou futurs et a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration et de son comité dans l’intérêt du Groupe et de ses Actionnaires. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise de 2021 du Groupe COURTOIS est établi en application des articles L. 225-37et L. 225-37-4 et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de Commerce. I- STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE I-1- Capital social I-2- Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Actionnaires I-3- Autorisations et délégations soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires II- CONSEIL D’ADMINISTRATION II-1- Référence à un Code de Gouvernement d’Entreprise II-2- Composition du conseil : Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice, critères d’indépendance II-3- Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil II-4- Limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général II-5- Conventions entre un mandataire ou un Actionnaire significatif et une société contrôlée II-6- Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales III- MODALITES PARTICULIERES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE IV- POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (septième et huitième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022) IV-1- Politique de rémunération des mandataires sociaux IV-2- Politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social IV-3- Politique de rémunération des Membres du Conseil IV-4- Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société V- REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce (neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022)  V-1-1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux V-1-2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») V-1-3 Ratios d’équité   V-2- Choix du Conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement V-3- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général (dixième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022) V-4- Eléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à un Directeur Général Délégué (onzième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022) VI- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE VII- LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 14 I - STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ I-1 CAPITAL SOCIAL Le capital au 31 décembre 2021 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d’une valeur nominale de 23 euros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l’article 13 des statuts, chaque Actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative sur les registres de la société, depuis deux ans au moins, au nom d’un même Actionnaire. I-2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Utilisations au cours des exercices Utilisations au cours de l’exercice clos le 31/12/2021 Date d'expiration de la délégation Date de l’AGE Montant autorisé Montant résiduel au 31/12/2021 Nature de la délégation précédents Montant nominal de l’augmentation de capital : 800.000 € Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes Montant nominal de l’augmentation de capital : 800.000 € 28/05/2020 28/05/2020 27/07/2022 27/07/2022 Néant Néant Néant Néant Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS) Montant nominal des titres de créance :5 000 000 € Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 € Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € * Montant nominal global de l’augmentation de capital : 800.000 € Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public 28/05/2020 27/07/2022 Néant Néant Montant nominal des titres de créances :5 000 000 € ** Montant nominal des titres de créances : 5 000 000 € Montant nominal global de Montant nominal global de l’augmentation de capital : 670.000 € et 20 % du capital par an l’augmentation de capital : 670.000 € et 20 % du capital par an 28/05/2020 27/07/2022 Néant Néant Délégation en vue d’émettre des action et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 € Montant Montant nominal des titres de créance : 5 000 000 € nominal Montant nominal maximum de l’augmentation de capital : 40 000 € Délégation en vue d’augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d’un PEE maximum de l’augmentation de capital : 40 000 € 28/05/2020 27/07/2022 Néant Néant Montant nominal global de l’augmentation de capital : 10% du capital social au jour de l'assemblée générale Montant nominal global de l’augmentation de capital : 10% du capital Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 28/05/2020 27/07/2022 Néant Néant social au jour de l'assemblée générale * Plafond commun ** Plafond commun 15 déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. I -3 AUTORISATIONS ET DELEGATIONS SOUMISES A LA PROCHAINE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 1-3.1 Autorisation en matière de rachat d’actions et d’annulation Nous vous proposons, aux termes de la douzième résolution, de conférer au Conseil d’Administration pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Le Conseil d’Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière. I-3.2 Délégations en matière d’augmentation de capital (quatorzième à dix-neuvième résolution) Le Conseil d’Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C’est la raison pour laquelle, il est demandé aux Actionnaires de bien vouloir renouveler les délégations dont il disposait et qui arriveront prochainement à échéance dans les conditions présentées ci-après. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur. - - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, I-3.3 Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (quatorzième résolution) d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, La délégation de compétence de cette nature, arrive à échéance cette année et n’a pas été utilisée. Nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Conseil d’Administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. - - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou a conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Le montant d’augmentation de capital résultant de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 800 000 euros. Ce montant n’inclurait pas le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l’Assemblée. Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration apprécierait. Le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette délégation, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 150 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 1 091 700 €uros. Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d’Administration (dans le cadre de la treizième résolution), pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, 16 I-3.4 Délégations de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créances avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription Les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aurait la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seraient pas négociables et que les titres correspondants seraient vendus. Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n’ont pas été utilisées. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après. Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’Administration, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l’émission, pendant une période de 26 mois, à l’émission : Le Conseil d’Administration disposerait dans les limites fixées ci- dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. - - d’actions ordinaires ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. I-3.4.2-Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange (seizième résolution) I-3.4.1-Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des Actionnaires. Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier.) et/ou en rémunération d’une offre publique d’échange. Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 800 000 euros. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’Administration de conférer aux Actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, conformément à la loi. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 5 000 000 €uros. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 800 000 €uros. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées ci- dessus, la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seraient réservées par préférence aux Actionnaires qui pourraient souscrire à titre irréductible. Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix- septième résolution (délégation permettant d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros. - limiter l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la dix-septième résolution (délégation permettant d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). - - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 17 La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d‘émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettrait en œuvre la délégation et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%, étant précisé que conformément aux dispositions susvisées cette règle de prix n’est pas applicable aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Monétaire et Financier) au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution (délégation permettant d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis ne pourrait être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la seizième résolution (délégation permettant d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). La somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettrait en œuvre la délégation et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de Commerce (moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, étant précisé que conformément aux dispositions susvisées cette règle de prix n’est pas applicable aux offres au public visées à l'article L. 411-2-1 du Code Monétaire et Financier) au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’Administration disposerait, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci- dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourrait utiliser les facultés suivantes : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci- dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci- dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. I-3.4.3-Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier (placement privé) (dix-septième résolution) Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. I-3.5 Autorisation d’augmenter le montant des émissions (dix- huitième résolution) Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier. Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées (quinzième à dix-septième résolutions), de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires (articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de Commerce) et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale. Le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, ne pourrait être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu’il serait en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. 18 I-3.6 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières donnant accès au capital (dix-neuvième résolution) Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’Administration, votre compétence à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail. Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Conseil d’Administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables. En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, le Conseil d’Administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10 % du capital social au jour de l’Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation. Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 40 000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital. Le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Cette délégation aurait une durée de 26 mois. Cette délégation priverait d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. I-3.7 Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit aux adhérents d’un PEE (vingtième résolution) Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L’Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Le Conseil d’Administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 19 II-CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration a confirmé le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. La société considère que nonobstant ce cumul de fonctions, il n’existe pas de risque de conflit d’intérêts compte tenu des mesures spécifiques prises en la matière, détaillées ci-après et de la présence de la moitié de membres indépendants au sein du Conseil. COURTOIS SA n’a pas de salariés, elle n’est pas concernée sur la mise en œuvre d’une politique visant à l’équilibre femmes/hommes et à l’équité à chaque niveau hiérarchique. Le Règlement Intérieur, suite à la révision du Code Middlenext de septembre 2021, a été revu lors de la réunion du 23 mars 2022 Chaque Administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à dix, sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation (article 14 des statuts). La société respecte l’ensemble des recommandations du Code Middlenext. Conformément aux recommandations dudit Code, le Conseil d’Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit Code lors de sa réunion du 16 février 2022 et les réexamine régulièrement. Ont notamment été particulièrement examinées, le « Pouvoir Souverain », le « Pouvoir de Surveillance » et le « Pouvoir Exécutif », et le point sur la « Succession du Dirigeant » et la « Revue annuelle des conflits d’intérêts connus ». II-1 REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration de COURTOIS SA du 2 février 2010 a décidé d’adopter le Code de Gouvernement d’Entreprise MIDDLENEXT, révisé en septembre 2021, comme code de référence de la société. Ce code est disponible sur le site Internet « http://www.middlenext.com » dans la rubrique « Publications – Textes de référence gouvernance ». Le Conseil d’Administration a examiné chacun de ces points et n’a relevé dans ce cadre aucune difficulté ni spécificité de la société devant être portée à la connaissance des Actionnaires. Le Code Middlenext recommande de mettre en place un comité spécialisé en RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) ou de décider, le cas échéant que le Conseil se réunisse en formation de comité RSE, en fonction de sa taille. Le Conseil d’Administration du 16 février 2022 a décidé de se réunir sous forme de comité RSE compte tenu de la taille de la société et de la structure de son actionnariat. Le Conseil a plus particulièrement réfléchi et examiné l’impossibilité temporaire du Dirigeant et a nommé le 17 septembre 2019 deux Directeurs Généraux Délégués. Le sujet de la succession des dirigeants a été revu par le Conseil d’Administration du 16 février 2022 conformément à la recommandation 17 du Code Middlenext. II-2- COMPOSITION DU CONSEIL : LISTE DES MANDATS, CRITERES D’INDEPENDANCE ET FONCTIONS EXERCEES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L’EXERCICE Administrateurs de COURTOIS SA Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 Année de Expiration Mandat () Administrateur indépendant Comité D'investissement Nom Nationalité Formation Expérience première Nomination Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général Licenciée en droit Française 2009 2027 Non Oui Antérieurement Directeur de Banque et Gérant de SCPI Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Administrateur et Directeur Général Délégué Licencié en droit, DES de Droit Privé Française 1975 2027 Non Oui SAS REGIA représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ** Française Française Pharmacien 1990 1999 2026 2023 Non Oui Oui Oui Administrateur Antérieurement Président d’une Société HLM Licencié en droit, DES de Droit Privé Jacques RAIBAUT Administrateur Diplômé Ecole Supérieure de Commerce de Paris Jacques GAYRAL Administrateur Promoteur constructeur Française Française 2005 2010 2023 2022 Oui Oui Oui Oui Jean-Jacques PONS GERMAIN Administrateur et Vice-Président du Conseil Ancien Promoteur Immobilier Gestionnaire de sociétés * A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au cours de l’année pendant laquelle le mandat vient à échéance et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ** Il est précisé que Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE est également Directeur Général Déléguée. 20  Renouvellements des mandats (cinquième et sixième résolutions) le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Nous vous proposons de procéder aux renouvellements des mandats de Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN, Administrateur et Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES, Censeur, pour une nouvelle période de 6 années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Durant l’exercice aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil. Nous vous précisons que le Conseil ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés.  Critères d’indépendance Parmi les membres du Conseil, trois d’entre eux : Messieurs RAIBAUT, GAYRAL et PONS-GERMAIN, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code Gouvernement d’Entreprise Middlenext de septembre 2021. Le Conseil comprend en son sein deux Censeurs :  Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES: Ingénieur ESITC, promoteur, nommé par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à se tenir en 2022 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Arnaud LAFON : responsable de suivi des grands projets pour le compte d’une SA HLM, nommé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à se tenir en 2027 en vue de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Les critères d’indépendance retenus par notre société conformément au Code Middlenext, sont les suivants :  Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe,   Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.), A la connaissance de la société, il est précisé que les membres des organes d’Administration et Direction du Groupe COURTOIS SA n’ont fait l’objet d’aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale des Actionnaires. La durée des mandats des Administrateurs est de six ans selon l’article 14.2 des statuts. Le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de quatre-vingt- cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’Administrateur  Ne pas être Actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif,  Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un Actionnaire de référence,  Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise, COURTOIS SA a constamment mis l’accent sur l’indépendance des Administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus. Le tableau ci-après présente la situation des Administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par la société : Mme Jennifer COURTOIS de COURTOIS VIÇOSE de VIÇOSE Mr SAS REGIA M. RAIBAUT M. GAYRAL M. PONS- GERMAIN Critères d’indépendance Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son Groupe Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significatives avec la société ou son Groupe (client, X X X X X X X X X fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier etc.) Ne pas être actionnaire de référence de la société ou de détenir un pourcentage de droit de vote significatif, X X X X X X X X X Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence Ne pas avoir été au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise X X X Non indépendant Non Non Conclusion sur l’indépendance Indépendant Indépendant Indépendant indépendant indépendant A ce jour les membres indépendants du Conseil ne sont pas en relation d’affaires avec le Groupe. Conformément à la règlementation, la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % notamment dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Lorsque le Conseil d'Administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. 21 A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d’Administration de la société est de 2 femmes (dont l’une est le représentant permanent d’une personne morale) et 4 hommes. Le Conseil a constaté que l’écart entre les membres de chaque sexe était respecté car il n’excède pas 2, conformément à la réglementation.  Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs dans d’autres sociétés Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE - Président Directeur Général de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Cotées ou non Nom de la société juridique de la Société SAS Fonction Présidente Co-Gérante Hors Groupe Françaises/Etrangères REGIA Groupe Groupe Française Française Non Non FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS SARL LE TESCOU RÉMUSAT SARL SCI Co-Gérante Co-Gérante Groupe Groupe Groupe Groupe Française Française Française Française Non Non Non Non AMPÉRE STRATÉGE DAULZ SCI Co-Gérante SCI Co-Gérante Représentant de la SFIC gérante BONNEFOY NORD INVEST CAUDRA SCI SCI SCI SCI Groupe Groupe Groupe Groupe Française Française Française Française Non Non Non Non Représentant de la SFIC gérante Représentant de la SFIC gérante Représentant de la SFIC gérante PORT INVEST ANTONY ARON SCCV SCCV Co-Gérante Co-Gérante Groupe Groupe Française Française Non Non RESIDENCE DU LAC ONDES RESIDENCE DES CAROLLES SCCV Co-Gérante Groupe Française Non Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Administrateur et Directeur Général Délégué de COURTOIS SA Forme Groupe / Sociétés Françaises / Etrangères Cotées ou non Nom de la société juridique de la Société Fonction Hors Groupe FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS LE TESCOU REGIA SARL Co-Gérant Groupe Française Non SARL SAS Co-Gérant Directeur Général Représentant de la SFIC Gérant Groupe Groupe Française Française Non Non BONNEFOY NORD INVEST CAUDRA SCI SCI SCI SCI Française Française Française Française Non Non Non Non Groupe Groupe Représentant de la SFIC Gérant Représentant de la SFIC Gérant Groupe Groupe Représentant de la SFIC Gérant PORT INVEST RÉMUSAT AMPERE STRATEGE DAULZ SCI SCI SCI SCI SCI SA Co-Gérant Groupe Groupe Française Française Française Française Française Française Non Non Non Non Non Non Co-Gérant Co-Gérant Groupe QUIEVRAIN JEFRA Co-Gérant Hors Groupe Hors-Groupe Hors Groupe Co-Gérant IRDI Censeur S.L.E. Haute Garonne Sud Coopérative Ouest Administrateur Hors Groupe Française Non SAS REGIA Administrateur Néant * Caisse d’Epargne 22 Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE - Directeur Général Délégué de COURTOIS SA Forme juridique de la Société SCI Groupe / Sociétés Françaises/Etrangères Française Nom de la société Fonction Cotées ou non Hors Groupe Hors-Groupe Hors-Groupe Hors-Groupe QUIÉVRAIN JEFRA Co-Gérant Co-Gérant Non Non Non SCI Française CHATEAU DE SEYSSES Française SCI SCI SAS Gérant ANDREA Gérant Directeur Général Délégué Hors-Groupe Groupe Française Française Non Non RÉGIA Monsieur Jacques RAIBAUT - Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique de Groupe / Hors Groupe Sociétés Françaises/Etrangères Française Cotées ou non Nom de la société Fonction Gérant la Société SCI BROSSOLETTE Hors Groupe Non Monsieur Jean-Jacques PONS-GERMAIN – Vice-Président du conseil et Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique de la Société Groupe / Hors Groupe Sociétés Françaises/Etrangères Cotées ou non Nom de la société Fonction Gérant Tourisme Média Editions « TME » SARL Hors Groupe Française Non Peci SARL SARL SARL SARL Gérant Gérant Gérant Gérant Hors Groupe Hors Groupe Hors Groupe Hors Groupe Française Française Française Française Non Non Non Non Spa Terre de Pastel Muséum Terre de Pastel AC Cosmétiques Diffusion Participations et réalisations Immobilières SCI SCI Gérant Gérant Gérant Gérant Hors Groupe Hors Groupe Hors Groupe Hors Groupe Française Française Française Française Non Non Non Non Immoplan Conseil Construction Communication SNC URL Terre de Pastel Monsieur Jacques GAYRAL - Administrateur de COURTOIS SA Forme juridique de Nom de la société Groupe / Hors Groupe Sociétés Françaises/Etrangères Française Cotées ou non la Société SAS Fonction JACQAR Président Hors Groupe Non La Présidente s’assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l’ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil par courrier électronique dans un délai raisonnable. II-3 CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, la Présidente s’efforce de leur communiquer en temps suffisant toutes informations ou documents nécessaires préalablement. De plus, la Présidente informe les membres du Conseil entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d’avoir un impact sur les engagements de la société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l’actualité de la société le justifie. Lors de la dernière réunion du Conseil d’Administration de l’exercice la Présidente transmet aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes les dates des Conseils d’Administration et de Conseil sous forme de Comité d’Audit pour l’année à venir.  Tenue des réunions du Conseil La Présidente Directrice Générale a fixé fin d’année 2020 les dates et heures des séances des Conseils d’Administration de l’année 2021, les Commissaires aux Comptes et les membres du Conseil ont été informés par courrier et courriel en fin d’année 2020. Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l’avance pour les Conseils d’arrêtés des comptes du 24 mars 2021 et le 15 septembre 2021. Par ailleurs, pour les autres réunions du Conseil, les convocations ont été faites par écrit au moins 7 jours à l’avance conformément aux dispositions du règlement intérieur. L’ordre du jour est établi par la Présidente et communiqué avant chaque réunion. Il est communiqué aux membres, dans la mesure du possible, les documents et informations nécessaires, plusieurs jours avant les séances. De plus, des éléments supplémentaires sont transmis si un membre en fait la demande auprès du Président du Conseil d’Administration. Les sujets particulièrement sensibles et urgents peuvent être débattus sans distribution préalable de documents ou avec communication préalable rapprochée de la date de séance. Les réunions se sont tenues au siège social. Le Conseil s’est réuni 7 fois au cours de l’exercice 2021. 23 Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :  le 17 février 2021 : examen du Chiffre d’Affaires de l’année 2020, préparation du communiqué relatif au chiffre d’affaires annuel 2020, examen de la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, autorisation en matière de cautions, avals et garanties, , examen des points de vigilances du Code MIDDLENEXT et point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. Le Code Middlenext recommande désormais, s’agissant des conflits d’intérêts les points suivants : - - - Parmi les investigations raisonnables auxquelles le conseil doit se livrer afin d’évaluer les mesures proportionnées à prendre pour assurer une prise de décision conforme à l’intérêt de l’entreprise, le Code cite : un exposé clair des motifs, la sortie de la salle des personnes concernées (R2) ; Les membres du Conseil s’engagent à déclarer, avant chaque réunion du Conseil en fonction de l’ordre du jour, leurs éventuels conflits d’intérêts et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation ; Le Conseil met en place une procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d’intérêts. (La recommandation du Code ne se limite plus à une simple revue). Cette procédure de suivi est également ajoutée dans le contenu du règlement intérieur visé à la R9. En outre le Code étend ces recommandations en la matière à certains tiers ;  le 24 mars 2021 : examen et arrêté des comptes consolidés et sociaux au 31 décembre 2020, proposition d’affectation du résultat, établissement du rapport de gestion, examen d’indépendance des membres du Conseil, point sur la rémunération du Président Directeur Général, adoption du rapport sur le gouvernement d’entreprise, projet de résolutions et préparation de l’Assemblée Générale Mixte (Say on pay ex ante et ex post, programme de rachat d’actions, mise à jour des statuts etc.), revue des conventions réglementées, point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. - En ce qui concerne les commissaires aux comptes, il est recommandé, que hormis les attestations ainsi que les services rendus en application de textes légaux ou réglementaires les entreprises confient les services autres que la certification des comptes (SACC) à un cabinet différent de celui du commissaire aux comptes de l’entreprise.  le 21 avril 2021 : examen du Chiffre d’Affaires du 1er trimestre 2021, préparation de l’information trimestrielle, point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe.  le 27 mai 2021 avant l’Assemblée : réponses aux questions écrites posées par des actionnaires de COURTOIS SA dans le cadre de l’Assemblée se tenant le même jour,  le 27 mai 2021 après l’Assemblée : mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2021 à l’effet d’opérer sur les propres actions de la société, renouvellements des mandats du Président Directeur Général et des Directeurs Délégués, répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, autorisation relative aux modalités juridiques du bail de sous location entre REGIA et COURTOIS SA, point sur l’activité et sur les procédures en cours du Groupe. Le Conseil d'Administration procède annuellement à une revue des conflits d'intérêts connus. Lors du Conseil du 16 février 2022 aucun conflit d’intérêts n’a été identifié.  Déroulement des réunions du Conseil Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social ou en tout autre lieu dans la convocation.  le 15 septembre 2021 : examen et arrêté de comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021, examen et arrêté du rapport semestriel d’acticité, point sur l’activité et sur les dossiers en cours du Groupe.  le 20 octobre 2021 : examen du Chiffre d’Affaires du 3ème trimestre 2021, préparation de l’information trimestrielle, autorisation de la modification de la facturation au titre du contrat de prestation et de services et entretien des locaux de la société REGIA au Groupe COURTOIS, autorisation relative à la signature de la caution solidaire de COURTOIS SA au profit de la Banque Populaire en garantie de l’opération à Toulouse sur la filiale FIC, remise aux administrateurs du questionnaire sur l’évaluation du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil d’Administration, point sur l’activité en cours du Groupe. La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l’examen des états financiers de la période concernée. En pratique, il est fourni à l’occasion de chaque séance du Conseil d’Administration, un dossier comportant le compte-rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l’ordre du jour), les informations financières relatives à l’arrêté des comptes annuels et semestriels de la période écoulée. La Présidente délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle. Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l’examen de l’évolution de la situation locative du patrimoine avec l’indication des faits marquants : l’état du stock, le point sur le marché immobilier et les perspectives, la sélection des investissements, les congés, l’état des lieux et les travaux. Au cours de l’exercice 2021, l’assiduité des membres aux réunions du Conseil et du Comité d’investissement ressort de la façon suivante : 85,71% contre 88,10% en 2020. La Présidente expose ensuite l’évolution des opérations de rénovation, de promotion et gestion d’immeubles, ainsi que les résultats des commercialisations en cours et informe le Conseil des opérations à l’étude et des financements nécessaires. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels et les comptes semestriels. Quatre fois par an des échanges ont lieu entre la Direction Financière et certains Administrateurs hors la présence du Dirigeant.  Censeurs L’Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs Censeur(s), personne physique ou morale, choisi(s) parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux.  Règlement intérieur du Conseil Le nombre de Censeurs ne peut excéder 5. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’Administration avec une voix consultative. Le Conseil d’Administration du 23 Mars 2022 a modifié le règlement intérieur suite à la révision du Code MIDDLENEXT en septembre 2021. 24 Les Censeurs sont chargés de veiller à l’application des statuts. Ils peuvent émettre un avis sur tout point figurant à l’ordre du jour du Conseil et demander à son Président que leurs observations soient portées à la connaissance de l'Assemblée Générale lorsqu'ils le jugent à propos.  3° Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l'Assemblée Générale. Cette recommandation adressée au Conseil est élaborée conformément à la réglementation ; il émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat du ou des Commissaires est envisagé dans les conditions définies par la réglementation ; Leur droit d’information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d’Administration. Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant alloués aux membres du Conseil d’Administration. Au 31 décembre 2021, deux censeurs ont participé au Conseil d’Administration de COURTOIS SA. (Cf. II-2).  4° Il suit la réalisation par le Commissaire aux Comptes de sa mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;  5° Il s'assure du respect par le Commissaire aux Comptes des  Evaluation des travaux du Conseil conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;  certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ;  Une fois par an, le Président du Conseil invite les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil, des Comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance. Le Conseil, s’il le souhaite, peut se faire accompagner par un tiers. 6° Il approuve la fourniture des services autres que la 7° Il rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Conseil d’Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail. Une évaluation formalisée questionnaire d’évaluation en octobre 2021 et la synthèse des réponses été présentée au Conseil d’Administration du a été réalisée au moyen d’un a Concernant les missions relatives aux Commissaires aux Comptes durant l’année 2021 : Il est à noter qu’au cours de l’exercice 2021, des échanges très nourris entre le Conseil sous forme de Comité d’Audit et les 16 févier 2022. A cette occasion, les Administrateurs et les Censeurs ont jugé satisfaisants les travaux du Conseil d’Administration et ont précisé n’avoir aucune observation ni commentaire particulier à formuler. Commissaires aux Comptes sont intervenus notamment à  Comités spécialisés l’occasion de l’établissement du rapport des Commissaires aux Comptes au Conseil sous forme de Comité d’Audit. Compte tenu de la taille réduite du Groupe, le Conseil d’Administration n’a pas souhaité jusqu’à présent se doter de Comités Spécialisés (Comité de Rémunération, Comité d’Audit ou  Comité d’investissement Le Comité d’Investissement se réunit régulièrement. Il est composé de l’ensemble des Administrateurs et se réunit en moyenne dix fois par an. Comité de Nominations), d’Investissement. à l’exception du Comité  En matière d’audit En raison de la spécialisation du Conseil d’Administration, le Comité fait appel, selon les dossiers présentés, aux Administrateurs compétents dans le domaine concerné. En 2021, il s’est réuni 12 (10 fois en 2020) fois, le taux de participation est de 80 % (en 2020 pour 90 %). Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecturaux, relatif à la solidité du bâti, et commerciaux, tel que le marché local et réglementaire selon l’état d’occupation notamment. Ce Comité rend compte de ses travaux lors de chaque réunion du Conseil d’Administration. Il a été décidé que le Conseil d’Administration assumerait les fonctions de Comité d’Audit. Conformément à l’article L. 823-20 du Code de Commerce, la société est ainsi exemptée de l’obligation de constituer un Comité d’Audit ad hoc. Une telle institution n’apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l’élaboration de l’information financière ou de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d’Administration se réunit sous forme de Comité d’Audit deux fois par an, préalablement à l’arrêté des comptes annuels et semestriels. Il est précisé que le Président Directeur Général participe à ces réunions afin de fournir aux Administrateurs toutes les informations utiles à l’exercice de leur mission dans le cadre de ces réunions, mais ne les préside pas. Le Conseil a été réuni sous forme de Comité d’Audit le 23 mars 2021 et le 15 septembre 2021, en présence des Commissaires aux Comptes. Lors de ces réunions, la présidence a été confiée à Monsieur PONS GERMAIN, Administrateur indépendant et Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE. Ce Comité se réunit à l’initiative du Président Directeur Général autant de fois que la nécessité l’impose. Le Comité analyse les dossiers, prix d’acquisition, travaux, marge, durée de l’opération etc. Pour l’année 2021, concernant respectivement l’activité de Rénovation d’Immeubles (ou patrimonial) et l’activité de Promotion ce sont 30 et 15 dossiers qui ont été soumis au Comité. Un seul dossier a été sélectionné dans le centre de Toulouse dans le cadre de la Rénovation, les autres ont été écartés essentiellement à cause du prix excessif et des travaux à réaliser. Sans préjudice des compétences du Conseil, le Comité d’Audit est notamment chargé des missions suivantes :  1° Il suit le processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ;  2° Il suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; 25 conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales respectent bien ces conditions. II-4 LIMITATIONS AUX POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Cette procédure ne s’applique pas aux conventions conclues entre Courtois SA et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirectement, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code Civil ou des articles L. 225-1, L. 22-10-1, L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de Commerce), lesquelles sont par nature exclues du régime des conventions réglementées par l’article L. 225-39 du Code de Commerce. En vertu de l’article 16 des statuts le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur Général n’est formalisée. Toutefois dans un souci de transparence le Président Directeur Général soumet toutes les décisions de gestion importantes à l’approbation du Conseil d’Administration de la société. Cette procédure prévoit qu’à titre de règle interne, la Direction Administrative et Financière est informée immédiatement et préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de COURTOIS SA, y compris lorsque la convention est susceptible de constituer une convention libre, par la personne directement ou indirectement intéressée, par le Président du Conseil ou par toute personne du Groupe ayant connaissance d’un tel projet de convention. II-5- CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT, UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, OU UN ACTIONNAIRE DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % ET UNE SOCIETE CONTROLEE AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-3 DU CODE DE COMMERCE (A L’EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES) (ARTICLE L. 225-37-4 DU CODE DE COMMERCE) La Direction Administrative et Financière procède annuellement à une évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales. Lors de la réunion d’arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d’Administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Il en tire les conséquences qu’il estime nécessaire. Néant. Il est précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation. II-6 PROCEDURE D’EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES Aucune convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales au sens de l’article L. 225-39 du Code de Commerce n’a été identifiée à date. Il n’y a donc pas lieu de mettre en œuvre la procédure susvisée pour le moment. Le Conseil d’Administration, dans sa réunion du 19 février 2020, a arrêté une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les III-MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les modalités de participation des Actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l’article 17 des statuts. - adresser une procuration à la société sans indication de mandat, - voter par correspondance. L'Assemblée se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt- cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l’avis préalable au BALO. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l’inscription en compte des titres au nom de l'Actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l’usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les Actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce, IV-POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du IV-1 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (SEPTIEME ET HUITIEME RESOLUTIONS) A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2022 Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social et des membres du Conseil d’Administration en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de la rémunération variable du Président Directeur Général liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. En tenant compte des recommandations du Code MIDDLENEXT, le Conseil d’Administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe IV-2. 26 Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ce critère permet de rémunérer le Président Directeur Général au regard des nouveaux dossiers de promotion immobilière, d’acquisition d’immeubles en vue de leur rénovation et d’immeubles de placement dans le cadre de l’activité de gestion d’immeubles et de mesurer ainsi la croissance de ses activités sur lesquelles est axée la stratégie du Groupe COURTOIS. Ces critères contribuent aux objectifs de la politique de rémunération car ils correspondent aux objectifs de développement du Groupe COURTOIS. Le Conseil vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Ces justifications seront portées à la connaissance des Actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Le montant de la rémunération variable annuelle susceptible d’être attribuée ne pourra pas excéder 260 % de la rémunération fixe annuelle (y compris la rémunération versée par la SAS REGIA). - Rémunération exceptionnelle : Le Conseil d’Administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au regard de circonstances particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération majeure pour la société ou le Groupe etc. Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder 100 % de la rémunération fixe annuelle. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’Administration. Il est précisé que le Président Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions. - Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil : Le Président Directeur Général peut bénéficier d’une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateurs dans les mêmes conditions que les autres Administrateurs qui sont décrites ci-après. IV-2 POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ET/OU DE TOUT AUTRE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL - Engagements : Le Président Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut et en sus sur la rémunération versée de la société REGIA facturé à COURTOIS SA à hauteur d’une quote part dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. La société REGIA a suspendu les cotisations du dudit contrat. La politique de rémunération fixée par le Conseil est la suivante : Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : - Avantages de toute nature : un véhicule de fonction consenti par la SAS REGIA est facturé à COURTOIS à hauteur d’une quote part (cf. note V-1). - Rémunération fixe : le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe dont le montant est déterminé en fonction de son niveau de responsabilité. Il est précisé qu’une quote-part de la rémunération est versée par la SAS REGIA et facturée à COURTOIS SA (cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes) cf. note V-1. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post « individuel »). - Rémunération variable annuelle : La rémunération variable annuelle brute est déterminée en fonction d’un critère financier et d’un critère extra financier de la façon suivante : Il est précisé qu’en cas de dissociation des fonctions, la politique susvisée serait applicable au Directeur Général et au Président du Conseil avec les adaptations nécessaires. Par ailleurs, les Directeur Généraux Délégués ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social et ne bénéficient pas de contrat de travail avec la société. S’ils sont par ailleurs, membre du Conseil d’Administration, ils peuvent percevoir une rémunération à ce titre.  Critère financier : le Président Directeur Général perçoit 4,50 % du résultat net d’ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices. Ce critère est calculé au vu des derniers comptes annuels consolidés tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration. Ce critère permet d’intéresser le Président Directeur Général au résultat consolidé du Groupe COURTOIS.  Critère extra-financier : un montant additionnel de 10.000 €uros Brut sera attribué par dossier se traduisant par l’acquisition par le Groupe COURTOIS : IV-3 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL - - - - d’immeuble de placement, d’immeuble de rénovation, de terrains à viabiliser, de terrains pour des Immobilière. L’Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 85 K euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. opérations de Promotion Soit par la participation du Groupe COURTOIS dans des opérations immobilières. L’atteinte de ce critère sera appréciée à la signature de l’acte authentique. Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil ont été fixés par le Conseil sont les suivants : 27 Si le Conseil décide de confier une telle mission à l’un de ces membres, celui-ci aura droit à une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant maximum de cette rémunération est fixé à 20 000 € par mission. Chaque Administrateur à droit au remboursement des frais de déplacement occasionnés dans l’exercice de ses fonctions. Le Conseil répartit, entre ses membres en fonction des critères suivants : - de l’assiduité de chacun au sein du Conseil et des Comités, - du temps consacré aux fonctions, - de l'éventuelle présence à des Comités, - de chaque contribution effective aux débats du Conseil. IV-4 INFORMATIONS SUR LES MANDATS ET CONTRATS DE TRAVAIL ET/OU DE PRESTATIONS DE SERVICES DES MANDATAIRES SOCIAUX PASSES AVEC LA SOCIETE Le Conseil a identifié 3 missions spécifiques à confier aux membres du Conseil d’Administration : - Intervention amiable pour les dossiers précontentieux ou contentieux, - Entrée en relation avec un nouvel opérateur, - Représentation ponctuelle du Groupe COURTOIS auprès des instances professionnelles, de l’administration et des collectivités. La durée des mandats des mandataires sociaux figure au II-2 ci- avant. V-RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX V-1- INFORMATIONS MENTIONNEES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE (NEUVIEME RESOLUTION) DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 19 MAI 2022) V-1.1 Rémunérations totales brutes et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président Directeur Général par la société, les sociétés contrôlées ou de la société qui contrôle aux mandataires sociaux La rémunération totale du Président Directeur Général respecte la politique de la rémunération approuvée lors de l’Assemblée du 27 mai 2021 dans sa 8ième résolution. Il est précisé que les informations visées à l’article L 22-10-9 du Code de Gouvernance ont été approuvées par un nombre de voix de 99,97 % par l’Assemblée du 27 mai 2021 dans sa 10ième résolution. Contrat de travail Conditions de Contrat de prestations de services passés avec la Société (préciser sa durée) Périodes de préavis Mandat(s) exercé(s) Durée de ou des mandats conclu avec la société (préciser sa durée) Mandataires de la Société révocation ou de résiliation Président A l’issue de l’AG Mme Jennifer Courtois de Viçose Mr Jean-Louis Courtois de Viçose - (1) (2) (2) Directeur Général tenue en 2027 () Directeur Général A l’issue de l’AG Délégué - - - - - - - tenue en 2027 () Mme Jean-Louis Courtois de Viçose Directeur Général A l’issue de l’AG Délégué tenue en 2027() - 1- 1 an renouvelable par tacite reconduction. L’avenant a été signé en octobre 2021 à effet du 1er janvier 2022. 2- Résiliation de plein droit sans indemnité de part ni d’autre, ni préavis dans le cas de sortie de la société bénéficiaire du périmètre du groupe par la rupture du lien de filialisation sous quelque forme que ce soit avec la société REGIA. La Présidente du Conseil d’Administration perçoit une rémunération fixe et une rémunération variable au titre de ses fonctions de Président Directeur Général. Elle perçoit également une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur. Groupe COURTOIS dont la société COURTOIS SA selon une clé de répartition prévue dans une convention de prestation de services. Cette convention suit la procédure des conventions réglementées et a fait à ce titre l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration de COURTOIS SA ainsi qu’une approbation par l’Assemblée Générale de COURTOIS SA. La Présidente est également rémunérée pour son activité au sein du Groupe COURTOIS par la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS cf. Rapport Spécial Commissaires aux Comptes). La Présidente a un véhicule à sa disposition à Toulouse, les avantages en nature s’y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société SAS RÉGIA ainsi que la T.V.A. au Groupe COURTOIS. La société SAS RÉGIA (holding du Groupe COURTOIS) facture des prestations d'animation du Groupe à certaines sociétés du Statuant sur les comptes de l'exercice écoulé 28 Le montant des rémunérations brutes de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, vous est communiqué ci-après : Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Montant Montant Au 31/12/2020 (en milliers d'€uros) Au 31/12/2021 (en milliers d'€uros) Attribués En K€ En % Versés En K€ En % 100% Attribués En K€ En % Versés En K€ En % 185 100% SAS REGIA (Holding) Rémunération fixe 185 10 3 100% 185 10 3 185 10 100% Percoi et Pei 10 Retraite collective à cotisations définies Avantages en nature (véhicule) 4 4 4 4 COURTOIS SA Rémunération fixe 12 19 38,70% 61,30% 12 100% 12 13 48% 52% 12 19 38,70% 61,30% Rémunération variable (1) (2) Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur 2 2 2 2 Retraite collective à cotisations définies TOTAL 235 216 226 232 * La quote part facturée par la SAS REGIA (Holding) à COURTOIS SA pour l’année 2021 s’élève à 122 K€ HT sur la rémunération fixe. 1- Rémunération variable brute attribuée au titre de l’exercice 2021 est de 3 K€ brut, 2- Rémunération extra financière attribué au titre de l’exercice de l’année 2021 est de 10 K€ brut (montant additionnel concernant l’acquisition d’un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS), Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite supplémentaire Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Contrat de travail susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Dirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non X Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE X X (1) X PDG (1) La société SAS REGIA (holding du Groupe) a mis en place depuis 2007, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) au taux de 4 % du salaire brut à la charge de la société REGIA dont bénéficie Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE. Par ailleurs le Président Directeur Général ayant une partie de sa rémunération versée par COURTOIS SA, ce même régime a été mis en place, dans les mêmes conditions à son profit, au niveau de COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2015. - les modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires : 4 % du salaire brut total, - le rythme d’acquisition des droits : au fur et à mesure des versements des cotisations, COURTOIS SA et la SAS REGIA a suspendu le contrat de l’article 83 à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquences l’arrêt des appels des cotisations. - l’existence éventuelle d’un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci : pas de plafond mais il existe un plafond fiscal article 83 2ième du CGI et un plafond URSSAF fixé par article D242-1 du CSS Code de Sécurité Sociale, - les modalités de financement des droits : cotisations définies sur les salaires des affiliés du collège bénéficiaire, - le montant estimatif de la rente à la date de la clôture de l’exercice : aucun engagement comptabilisé au niveau de l’entreprise, ce n’est pas un contrat à prestations définies, - les charges fiscales et sociales associées à la charge de la société : les limites déductibles article 39 sont respectées et l’article 83 ne dépasse pas le taux de 8 %. S’agissant des engagements de retraite, il existe, au profit de tous les cadres un régime de retraite à cotisations définies (article 83) : (suspendu depuis le 01 juillet 2020) - les conditions d’entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier : affilié au régime AGIRC (caisse de retraite cadre), 29 V-1.2 Rémunération des membres du Conseil (anciennement dénommée « jetons de présence ») Nous vous informons qu’il a été versé 20 000 € aux mandataires sociaux durant l’exercice 2021 identique à 2020. En €uros Montant attribué au titre Montant attribué au titre Montant attribué au titre Montant attribué au titre l'exercice clos le Membres du Conseil d'Administration et Censeurs l'exercice clos le 31/12/2018 et versé en en 2019 l'exercice clos le 31/12/2019 et versé en en 2020 l'exercice clos le 31/12/2020 et versé en 31/12/2021 et à verser en 2021 en en 2022 Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE 2 000 2 000 2 000 2 000 2 000 1 000 2 000 2 000 Société REGIA représentée par Madame COURTOIS de VIÇOSE 4 000 4 000 5 000 4 000 Jacques RAIBAUT 4 000 2 000 2 000 4 000 2 000 2 000 3 000 3 000 2 000 2 000 3 000 2 000 Jean-Jacques PONS-GERMAIN Jacques GAYRAL Arthur THOMINE-DESMAZURES (censeur) 4 000 4 000 4 000 4 000 1 000 Arnaud LAFON (Censeur) Total 20 000 20 000 20 000 20 000  Le montant est versé selon la présence au titre de l’exercice N-1 Il est précisé que l’Assemblée Générale du 15 mai 2008 a fixé dans sa septième résolution la somme annuelle pouvant être allouée aux membres du Conseil à 85 K€ valable jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée. Autres informations concernant le Conseil d’Administration   Il n’existe aucun prêt accordé aux membres du Conseil d’Administration Aucune autre rémunération n’a été octroyée en 2021 aux membres du Conseil d’Administration Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués ne sont pas rémunérés au titre de cette fonction. La société n’ayant pas de salarié, elle ne peut communiquer l’information concernant le « ratio d’équité » que sur la rémunération brute de 232 K€ du Président Directeur Général. Ce qui représente un pourcentage du ratio d’équité par rapport au SMIC de + 93,69 %. Evolution annuelle de la rémunération et des performances au regard du résultat Consolidé : Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1) Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1) au regard du résultat net consolidé Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 -23,81% 112,50% - -31,15% 9,92% -68,95% 15,70% -35,71% -31,58% -126,13% V-1.3 Ratios d’équité En l’absence d’effectif au niveau de la société et du Groupe COURTOIS, aucun ratio n’est présenté. V-2 CHOIX DU CONSEIL RELATIF AUX MODALITES DE CONSERVATION PAR LES MANDATAIRES DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE MADAME JENNIFER COURTOIS DE VIÇOSE, PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (DIXIEME RESOLUTION) Au 31 décembre 2021, le Groupe COURTOIS n’a pas attribué de stock-options, ni d’actions gratuites. Les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice écoulé ou attribuées au titre du même exercice COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général, sont conformes la politique de rémunération approuvée par à Madame Jennifer V-3 ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE à l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 aux termes de la sixième résolution. 30 Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général et soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la onzième résolution est communiqué ci-après :  COURTOIS SA Montant Brut versé au cours de l'exercice 2021 (en €uros) Montant Brut attribué au titre de l'exercice 2021 (en €uros) 12 000 (montant versé) Rémunération fixe 12 000 19 179 (montant versé en 2021 au titre de 2020) 12 680 (montant à verser en 2022 au titre de 2021) Rémunération variable(1) 2 000 (montant versé en 2021 au titre de 2020) 2 000 (montant à verser en 2022 au titre de 2021) Rémunérations au titre des fonctions d'Administrateur Retraite collective à cotisations définies Rémunération exceptionnelle TOTAL Aucun montant soumis au vote 33 179 Aucun montant soumis au vote 26 680 1- La rémunération variable de Mme Jennifer COURTOIS de VIÇOSE est déterminée selon la politique de rémunération présentée à la rubrique IV-2.  SAS REGIA (holding du Groupe) facture une quote-part de la rémunération de la Présidente à COURTOIS SA Quote-part facturée du Montant Brut Quote-part facturée du Montant Brut SAS REGIA (holding du Groupe) versé au cours de l'exercice 2021 (en €uros) attribué au titre de l'exercice 2021 (en €uros) Rémunération fixe Avantages en nature Véhicule TOTAL 119 935 2 520 119 935 2 520 122 455 122 455 V-4 ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE ECOULE OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR JEAN-LOUIS COURTOIS DE VIÇOSE, DIRECTEUR GENERAL DELEGUE (DOUZIEME RESOLUTION) Il est précisé que Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Il perçoit une rémunération au titre de ses fonctions d’Administrateur. Le montant brut des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué et soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée aux termes de la dixième résolution est communiqué ci-après : Montant versé au cours de 2021 (en Euros) Montant Brut attribué au titre de 2021 (en €uros) COURTOIS SA 2 000 (montant à verser en 2022 au titre de 2021) Rémunération au titre des fonctions d’Administrateur 1 000 (montant versé en 2021 au titre de 2020) TOTAL 1 000 2 000 Il est précisé que Mme Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE Directeur Général Délégué ne perçoit pas de rémunération à quelque titre que ce soit de la part de COURTOIS SA. 31 VI-ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE - La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV du Rapport de Gestion. - Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ni de clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11. - A la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes ou autres engagements signés entre Actionnaires. - Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même Actionnaire (Article 13 des statuts). - Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier. - Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l’article 14 des statuts. - En matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations et autorisations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d’augmentation du capital au paragraphe I-2 et les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions propres figurent au paragraphe IV-5 du Rapport de Gestion. - La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. - Il n’existe pas d’accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société. - Il n’existe pas d’accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d’Administration (étant précisé que la société n’a pas de salarié). VII-LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos, et/ou ayant fait l’objet d’une tacite reconduction au cours de cette période, sont soumises à la présente Assemblée. Nous vous demandons d’approuver les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021. Elles sont également présentées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes (cf. Rapport Spécial) y afférent qui vous sera présenté en Assemblée et qui figure sur le site de la société. Les Commissaires aux Comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur Rapport Spécial. Le Conseil vous demande de bien vouloir adopter le texte des résolutions qu’il soumet à votre approbation. Le Conseil d’Administration 32 COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 Conseil d’Administration du 23 mars 2022 I-ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS – NORMES IFRS ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2021 (EN K€) ACTIF Note 31/12/2021 10 423 31/12/2020 10030 ACTIFS NON-COURANTS Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées Actifs financiers non-courants Impôts différés 6 et 2.4 395 142 8 968 23 7 et 2.5 9 202 8 9 826 897 ACTIFS COURANTS Stocks et en-cours 18 718 10 688 684 22 224 9 547 6 190 280 10 et 2.7 11 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 12 372 Actif d'impôt courant Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs destinés à être cédés 13 6 974 29 141 6 207 2.5 TOTAL ACTIF 32 254 PASSIF 31/12/2021 31/12/2020 CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Capital 18 595 1 674 16 973 (52) 18 647 1 674 16 774 199 Réserves consolidées 14.1 15 Résultat de l'exercice Participations ne donnant pas le contrôle 459 379 PASSIFS NON COURANTS Dettes financières non courantes Impôts différés non courants Provisions non courantes 3 412 1 529 1 883 6 525 4 658 1 867 16.1 29.3 17 PASSIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattachés Dettes financières courantes Provisions courantes 6 675 652 6 703 826 18 16.2 17 4 632 237 501 193 Autres passifs courants 19 1 154 5 183 Passifs destinés à être cédés TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 29 141 32 254 33 É TAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2021 (EN K€) Postes Note 20 31/12/2021 31/12/2020 Total Chiffre d'Affaires Autres produits 4117 4564 Achats consommés 21 (2952) (34) (2844) (43) Charges de personnel Charges externes (1063) (88) (1143) (68) Impôts et taxes Dotation aux amortissements et aux provisions Autres produits et charges d'exploitation 22 23 (12) (23) 204 463 Résultat opérationnel courant 172 172 906 24 Autres produits opérationnels non courants Autres charges opérationnelles non courantes Résultat opérationnel 24 24 (291) 639 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits financiers (104) (104) 37 (109) (109) 15 26 28 28 8 Autres Charges Financières (5) (1) Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Charge d'impôt (44) (16) (118) (177) 29 Résultat net consolidé des activités poursuivies Résultat des activités abandonnées 40 249 Résultat net Consolidé 40 (52) 92 249 199 50 Dont Résultat net consolidé-Part Groupe Dont Résultat net consolidé-Part Minoritaires Résultat net de base par action (en Euros) Résultat net dilué par action (en Euros) (0,72 €) (0,72 €) 2,75 € 2,75 € 34 ÉTAT RESULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (EN K€) 31/12/2021 31/12/2020 Résultat Net Eléments qui seront reclassés (ou recyclables) en résultat net : Écart de conversion Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente Eléments de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence contrat de liquidité (PRA) Impôts liés Eléments qui ne seront reclassés (ou ne sont pas recyclables) ultérieurement en résultat net : Réévaluation des immobilisations Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies Elément de la quote- part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mise en équivalence Impôts liés 0 0 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Dont part du Groupe (ou des actionnaires de la société mère) 40 249 199 (52) 40 249 35 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE NETTE – AU 31 DECEMBRE 2021 (EN K€) 31/12/2021 31/12/2020 249 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) +/- Dotations nettes Amortissements et provisions -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -/+ Autres produits et charges calculés 40 34 31 (233) (133) -/+ Plus et moins-values de cession (3) 44 (351) 118 -/+ Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt + Coût de l’endettement financier net (118) 104 16 (86) 109 +/- Charge d’impôt (y compris impôts différés) 177 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt - impôts versés 2 0 200 (688) 734 +/- Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L’ACTIVITE - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 70 72 246 (359) 74 (40) 3536 + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés) + Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre 23 71 +/- Variation des prêts et avances consentis 268 3764 (26) Dividendes reçus +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital + sommes reçues lors de l'exercice des stock-options -/+ Rachats et reventes d'actions propres (191) 1 - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère………………… . Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées…………… + Encaissements liés aux nouveaux emprunts (11) 1861 (858) (104) (10) 272 - Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location financement) - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) +/- Autres flux liés aux opérations de financement (130) (109) FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT Variation de trésorerie NETTE 889 770 (3) 4007 ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES - AU 31 DECEMBRE 2021 En milliers € Au 31/12/2019 1 674 1 674 455 455 (22) (22) 16 181 172 172 10 18 474 338 18 812 Affectation du Résultat (172) 0 (10) (10) (26) cessions nettes sur contrat de liquidité PRA (4) (26) Résultat de la période Au 31/12/2020 199 199 199 50 249 (44) 1 16 353 199 6 6 18 647 379 (11) 19 024 Affectation du Résultat (199) (11) 1 cessions nettes sur contrat de liquidité PRA 1 Résultat de la période (52) (52) (52) 92 40 Au 31/12/2021 1 674 455 (43) 16 552 18 596 459 19 054 36 II-SOMMAIRE DE L’ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1. Généralités 2. Méthodes comptables 3. Périmètre de consolidation 4. Impact de la crise sanitaire 5. Information sectorielle 6. Immobilisations corporelles 7. Immeubles de placement 8. Participation dans les entreprises associées 9. Actifs financiers non-courants 10. Stocks et en-cours 11. Clients et comptes rattachés 12. Autres actifs courants 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie 14. Capitaux Propres et Dividendes Distribués 15. Résultat par action 16. Dettes financières 17. Provisions 18. Fournisseurs et comptes rattachés 19. Autres passifs courants 20. Chiffre d’Affaires 21. Achats consommés 22. Dotations aux amortissements et aux provisions 23. Autres produits et charges d’exploitation 24. Autres produits et charges opérationnels 25. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 26. Coût de l’endettement financier brut 27. Tableau de variation de l’endettement financier net 28. Autres Produits et Charges Financiers 29. Charges d’impôt 30. Parties liées et rémunérations des dirigeants 31. Engagements donnés ou reçus 32. Contentieux 33. Honoraires des Commissaires aux Comptes 34. Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice 37 N OTE 1 - GENERALITES Les postes du bilan ou du compte de résultat qui n’ont pas connu de variations significatives depuis le 31.12.2020 n’ont pas été intégrés dans l’information financière et cela dans le but de ne laisser que les informations pertinentes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Le Conseil d’Administration du 23 mars 2022 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2021 et a autorisé leur publication. N OTE 2 - METHODES COMPTABLES Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Les estimations significatives réalisées par le Groupe portent principalement sur : - L’évaluation de la juste valeur des immeubles de placement ; - Les provisions ; 2.3 Principes de consolidation - Et les dépréciations d’actifs. Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle suppose l'exercice d'un pouvoir sur des activités dites pertinentes, l'exposition à des rendements variables ainsi que la capacité à utiliser son pouvoir pour influer sur ces rendements. Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les principes comptables et les méthodes d’évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants : En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe COURTOIS révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Ces estimations qui pourraient risquer d’entraîner des ajustements de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période concernent essentiellement la juste valeur du patrimoine immobilier, qu’il soit détenu durablement ou destiné à la vente. Cette juste valeur est déterminée notamment en se basant sur l’évaluation du patrimoine effectuée par des experts indépendants selon des méthodes décrites au paragraphe 2.5. Toutefois, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le résultat de cession de certains lots puisse différer peu ou prou de l’évaluation effectuée. 2.4 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement Contrat de location norme IFRS 16 : le Groupe COURTOIS applique la norme IFRS 16 qui concerne le retraitement des locations. Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d’utilisation par l’entreprise. 2.1 Déclaration de conformité En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du Groupe COURTOIS sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d’Administration de COURTOIS S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2010-03 du 7 novembre 2013 et à la norme IAS 1 révisée. Le but recherché par l’application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l’information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s’avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d’après leur forme juridique. 2.5 Immeubles de Placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour : - les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, - éventuellement les vendre dans le cadre de l’activité ordinaire. Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d’une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l’exercice (sous la rubrique « Autres produits et charges »). Le Groupe applique à compter de 2013 la norme IFRS 13, laquelle définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Normes, amendements et interprétations aux normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2021 Le nouvelles normes et de nouveaux amendements au 31 décembre 2021 : La norme établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations : Niveau 1 : Cours (non ajusté) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation ; Niveau 2 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée observables directement ou indirectement sur un marché actif ; Niveau 3 : Modèle de valorisation utilisant des données d’entrée non observables sur un marché actif. • • Amendement IFRS 16 sur les allègements de loyer, Amendement IAS 12 sur l’impôt différé lié à des actifs/passifs issus d’une même transaction, Réforme IBOR phase 2. • Aucun impact significatif au 31 décembre 2021. 2.2 Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros. Les méthodes comptables et modalités de calculs adoptées dans les états financiers sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels au 31.12.2020. Si elles ont changé, nous avons décrit ces changements et leurs effets. Le niveau hiérarchique de la juste valeur est ainsi déterminé par référence aux niveaux des données d’entrée dans la technique de valorisation. En cas d’utilisation d’une technique d’évaluation basée sur des données de différents niveaux, le niveau de la juste valeur est alors contraint par le niveau le plus bas. 38 L’évaluation de la juste valeur doit tenir compte de l’utilisation optimale de l’actif. Le Groupe COURTOIS n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle. De ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables mais ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs édictées par la norme IFRS 13, nonobstant la prise en compte de certaines données observables de niveau 2. 2.7 Stocks Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Rénovation d’Immeubles : - les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut essentiellement le prix d’acquisition et les frais y afférant et les travaux. Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Promotion Immobilière : Le coût de revient d’une opération immobilière comporte : Au 31 décembre 2021 la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 9 202 K€. La variation de la juste valeur impacte le résultat opérationnel d’un montant de 233 K€. Le Groupe COURTOIS confie l’évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et à un expert en Midi Pyrénées une fois par an.     Le terrain et frais accessoires, Travaux de voirie et réseaux divers (VRD), Travaux de constructions, Frais annexes de constructions etc. Selon la norme IAS 23 les coûts d’emprunt sont comptabilisés en compte de charge. Au 31 décembre 2021 les expertises ont été réalisées selon les principes suivants : Les stocks font l’objet d’une dépréciation dans les cas d’identification d’indice de perte de valeur. - la méthode d’évaluation d’après la surface pondérée pour les commerces, - et /ou la méthode de capitalisation du revenu locatif. Les indices identifiés par le Groupe sont les suivants :  Evaluation du marché, grilles de prix régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérée, Ces experts déterminent la juste valeur de l’ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d’année. A noter que si la juste valeur d’un immeuble varie significativement d’un exercice à l’autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.  Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente). 2.8 Trésorerie équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Au 31 décembre 2021 tous les locaux sont loués l’exception d’un local à Toulouse et à Vitrolles. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur. « Actifs non courants destinés à être cédés » Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Pour le tableau des flux de trésorerie, le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette. Pour le Groupe COURTOIS seuls les immeubles faisant l’objet de promesses de vente ou lorsque le processus de vente est suffisamment avancé sont classés en actifs destinés à la vente selon la norme IFRS 5. 2.6 Actifs financiers non-courants 2.9 Instruments financiers Il s’agit d’actifs financiers assortis de paiement déterminés ou déterminables. Ce poste comprend des échéances supérieures à 12 mois. Les autres actifs financiers dont l’échéance est inférieure à 12 mois sont présentés au bilan actif dans le poste « autres actifs courant ». COURTOIS SA et ses filiales n’ont recours à aucun instrument financier au 31 décembre 2021, ni sur les périodes antérieures présentées. 2.10 Dividendes A/ Titres disponibles à la vente Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l’Assemblée Générale. COURTOIS SA n’a pas versé de dividende en 2021. Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital–risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres évalués à la juste valeur trimestriellement. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique : 2.11 Créances Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. « Autres produits et charges financiers ». B/ Prêts et créances Les créances non courantes sont actualisées avec un taux dans les comptes consolidés ; l’actualisation est enregistrée dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits financiers ». Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement. 2.12 Emprunts et dettes financières Aucun instrument de couverture n’a été mis en place. Les coûts d’emprunts sont comptabilisés en compte de charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. 39 2.13 Provisions  Les loyers (hors charges) sous la rubrique : « CA- Immeubles de placement ». A la clôture de l’exercice, un passif est comptabilisé lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.  Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». B) Rénovation d’immeubles (dont Loyers) : Les ventes immobilières, loyers (hors charges) sont comptabilisés sous la rubrique : 2.14 Fournisseurs et autres créditeurs « CA- Ventes Rénovation Immeubles (dont loyers) » :  Les cessions concernant l’activité de rénovation d’immeubles sont comptabilisées le jour de l’acte notarié (date de transfert de propriété). Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur. 2.15 Impôt différé  Les charges locatives acquittées par le Groupe et le remboursement par les locataires sous la rubrique « Charges externes » ou « Impôts et Taxes ». L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l’exercice. C) Promotion immobilière : Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d’impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l’impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2021 est de 25 % horizon année 2022. L’activité de promotion immobilière est comptabilisée sous la rubrique « CA- Ventes promotion immobilière » :  Ventes immobilières comptabilisées selon la méthode de l’avancement. Le Groupe COURTOIS n’est pas soumis aux contributions additionnelles à l’impôt sur les sociétés. 2.18 Société mise en équivalence Lorsque la quote-part de l'entreprise détentrice des titres dans les capitaux propres d'une entreprise dont les titres sont mis en équivalence devient négative, celle-ci est retenue normalement pour une valeur nulle. Cependant, dans le cas où l'entreprise détentrice des titres a l’obligation ou l'intention de ne pas se désengager financièrement de sa participation dans l'entreprise en question, la partie négative des capitaux propres est portée dans la rubrique des provisions. Cette provision est ajustée à la clôture de chaque exercice en fonction de la quote-part dans les capitaux propres de l’entreprise mise en équivalence. 2.16 Résultat et résultat dilué par action Le résultat par action est issu du rapport entre le résultat net consolidé part du Groupe et le nombre d’actions composant le capital de la société consolidante. Il n’existe pas d’éléments dilutifs ni relutifs. 2.17 Chiffre d’Affaires Le Chiffre d’Affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : A) Immeubles de placement : La quote- part des capitaux propres négatifs des Sociétés SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES et SCCV RÉSIDENCE DU LAC a été constatée au passif sous la rubrique : « Provisions à court terme » pour un montant de 237 K€. Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours : N OTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION Le tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation. Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés sont consolidées par mise en équivalence (ME). % d’intérêt et de % d’intérêt et de Numéro ° SIREN Méthode de Consolidation Nom des Sociétés COURTOIS SA Adresses CONTROLE AU 31/12/2021 100% contrôle Au 31/12/2020 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 540802105 349705830 Mère IG 100% SOCIETE TOULOUSAINE DE PORTEFEUILLE (STP) (1) - 99,96% 99,99% SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (SFIC) 3 rue Mage-31000 Toulouse 320942949 IG 99,99% SCI REMUSAT 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 327235347 409485448 410342638 408595163 410961593 423721935 438183329 533834495 IG IG IG IG IG IG IG IG 67,17% 100% 67,17% 100% SCI NORD INVEST SCI BONNEFOY SCI CAUDRA 99,99% 99,99% 100% 99,99% 99,99% 100% SCI PORT INVEST SCI AMPERE STRATEGE SARL LE TESCOU SCI DAULZ 100% 100% 100% 100% 99,50% 99,50% SCCV CANAL 43(1) 3 rue Mage-31000 Toulouse 3 rue Mage-31000 Toulouse 803456193 821695467 ME ME 44,97 % 45% - SCCV RESIDENCE LAC SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES 45% 3 rue Mage-31000 Toulouse 827896523 828884163 ME IG 45% 51% 45% 51% SCCV ANTONY ARON 9 rue du Général Delestraint-Paris 16ième 1- La SCCV CANAL 43 et SARL STP : liquidées à l’amiable le 31/03/2021 et le 30/11/2021 40 N OTE 4 – IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE La crise sanitaire n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe COURTOIS. A la date des évaluations, les experts considèrent que l’utilisation de comparables de marchés antérieurs à la crise est moins pertinente pour établir leurs évaluations. En effet, les impacts de la crise COVID-19 sur la valeur des actifs immobiliers ne sont pas connus à la date de clôture. N OTE 5 - INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier. L’activité du Groupe s’oriente autour de 4 activités : - Gestion de biens immobiliers en Midi-Pyrénées et Région Parisienne, - Rénovation d’Immeubles en région parisienne, - Promotion immobilière, - Gestion de titres de participation financière. Les activités du Groupe sont réalisées essentiellement en Région Parisienne et Midi-Pyrénées. Du fait de l’activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du Chiffre d’Affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance. Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la Société Mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d’activité. La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante : 5.1 État de la situation financière consolidé par secteur d’activité 5.1.1 Actif consolidé par secteur d’activité (en K€) Au 31 décembre 2021 5.1.2 Passif consolidé par secteur d’activité (en K€) - Au 31 décembre 2021 Les montant non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la Société Mère. 41 5.2 État du résultat global consolidé (en K€) par secteurs d’activité Au 31 décembre 2021 N OTE 6 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d’euros) 31/12/2020 Acquis. Cessions 31/12/2021 Autres immobilisations corporelles 94 94 Contrat de Location (1) (droit d'utilisation) 170 264 358 (170) 358 452 Valeur brute (en milliers d’euros) 31/12/2020 Dotations Diminution 31/12/2021 Autres immobilisations corporelles (37) (37) Contrat de Location (droit d'utilisation) (85) (34) 99 (20) Amortissements (122) 142 (34) (34) 99 99 (57) 395 Valeur nette 1- Bail de sous location des bureaux du Groupe COURTOIS : signature d’un nouveau bail à effet du 1er juillet 2021 N OTE 7 - IMMEUBLES DE PLACEMENT (en milliers d’euros) 31/12/2020 Acquis. Cessions Variation Juste En cour 31/12/2021 de cession Valeur 170 Terrains 2 499 2 669 Constructions Valeur Nette 6 469 8 968 1 1 63 6 533 9 202 0 233 0 N OTE 8 - PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES Au 31 décembre 2021 le montant des apports par COURTOIS SA dans les SCCV RESIDENCE DU LAC et ONDES est de 804 K€. 8.1 SCCV CANAL 43, détention COURTOIS SA 45 % du capital L’opération est terminée, la société a été liquidée au 31 mars 2021. 8.2 SCCV RESIDENCE LAC : détention COURTOIS SA 45 % du capital  Promotion immobilière de 36 lots La contribution au résultat consolidé est négative de 43 K€. 8.3 SCCV ONDES : détention COURTOIS SA 45 % du capital  Promotion immobilière La contribution au résultat consolidé est négative de 1 K€. Les comptes de ces filiales sont intégrés dans la consolidation par mise en équivalence en application de la norme IFRS 11. N OTE 9 - ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS Concerne essentiellement les apports en compte courant dans les Sociétés mises en équivalence (intérêts inclus). 42 N OTE 10 – STOCKS (en milliers d’euros) 31/12/2020 8 328 31/12/2021 10 000 Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (2) T.V.A sur travaux des stocks en cours Provision pour dépréciation stocks Activité Promotion Immobilière (1) Total 71 (35) 84 (35) 1 183 9 547 639 10 688 1- Cf. note 2.7 « Stocks » Acquisition d’un immeuble à Toulouse centre fin décembre 2021 pour une surface d’environ 400 m². N OTE 11 - CLIENTS Concerne essentiellement la vente en VEFA (Vente en l’état futur d’achèvement) sur l’opération de promotion SCCV ANTONY ARON. Cette opération se traduit par une augmentation des produits constatés d’avance sous la rubrique « Autres passifs courants ». N OTE 12 - AUTRES ACTIFS COURANTS (en milliers d’euros) 31/12/2020 149 31/12/2021 90 Créances de TVA Créances Impôt sur les sociétés Loyers à encaisser 100 155 410 195 341 Autres créances d’exploitation Etat produit à recevoir Dépréciation des créances locataires et autres (408) (385) Charges constatées d’avance Total 3 2 280 372 N OTE 13 - TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (en milliers d’euros) Comptes courants bancaires OTE 14 - CAPITAUX 31/12/2020 6 207 31/12/2021 6 974 Variation 767 N PROPRES 14.1 Composition du capital social Le capital au 31 décembre 2021 est fixé à 1 673 940 €uros divisé en 72 780 actions d’une valeur nominale de 23 €uros chacune. Il est entièrement libéré. Conformément à l’article 13 des statuts, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative sur les registres de la société, depuis deux ans au moins, au nom d’un même Actionnaire. 14.2 Achat d’actions par certains salariés Néant. 14.3 Actions propres Sur les 3 derniers exercices Nombre de titres Valeur en K€ 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 202 423 423 22 K€ 44 K€ 44 K€ En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres. 14.4 Montant des dividendes distribués Néant. 43 N OTE 15 - RESULTAT PAR ACTION Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre d’actions (cf. note 2.16). (en milliers d’euros) Résultat net du Groupe 31/12/2020 199 K€ 72 357 31/12/2021 (52) K€ 72 357 Nombre d’actions Résultat en €uros par action 2,75 € (0,72) € N OTE 16 - INSTRUMENTS FINANCIERS - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 16.1 Dettes financières non courantes Ventilation par nature Au 31/12/2020 plus de 5 ans Au 31/12/2021 plus de 5 ans (en milliers d'euros) de 2 à 5 ans 61 TOTAL de 2 à 5 ans TOTAL Dette Contrat Location Financement du Stock Immobilier Comptes courants 61 4 510 39 202 102 304 1 192 0 4 510 39 1 192 Dépôts et cautionnements reçus Total 48 48 33 33 4 658 0 4 658 1 427 102 1 529 Les emprunts font l’objet d’un engagement hors bilan (cf. note 31). 16.2 Dettes financières courantes Ventilation par nature (en milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2021 Emprunts auprès des Ets de crédit 447 28 Dette Contrat de Location Financement du stock immobilier Dépôts et cautionnements reçus Comptes courants et autres Intérêts courus 41 4 510 20 37 26 24 Total 501 4 632 Pour le financement du stock immobilier les taux d’emprunt sur dettes financières sont des taux variables. N OTE 17 - PROVISIONS Provisions Court Terme : concerne les sociétés « Mise en Equivalence » cf. note 2.18. N OTE 18 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES Le montant des dettes fournisseurs s’élève à 499 K€, les factures à recevoir à 153 K€. Concerne essentiellement la société de promotion SCCV ANTONY ARON. N OTE 19 - AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d’euros) 31/12/2020 65 31/12/2021 Engagements de souscription (FCPR) Dettes de TVA 1 068 193 211 189 Autres dettes fiscales et sociales Autres dettes d’exploitation Produits constatés d’avance (1) 4 18 3 269 5 183 736 Total 1 154 1) Cf. note 11 N OTE 20 - CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d' euros) 31/12/2020 666 31/12/2021 139 Rénovation Immeubles- ventes et loyers Gestion Immeubles 959 759 Promotion Immobilière Total 2 939 4 564 3 219 4 117 44 N OTE 21 - ACHATS CONSOMMES Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks : (en milliers d'euros) Rénovation Immeubles Promotion Immobilière (1) Total 31/12/2020 358 31/12/2021 2 486 2 952 2 952 2 844  Activité de rénovation d’immeubles (FIC) : Prix d’achat des lots, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l’option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), - indemnités d’évictions etc.  Activité de promotion immobilière selon le taux d’avancement (prix du terrain, frais accessoires, travaux de viabilisation, honoraires etc.). N OTE 22 - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS (en milliers d’euros) Au 31/12/2019 Dotations Reprises Au 31/12/2020 Dotations Reprises Au 31/12/2021 Rénovation d'immeubles Litige Créances Diverses Stocks 288 288 35 288 35 35 Gestion immeubles Litige Locataire Total 123 158 4 (8) (8) 119 442 (22) (22) 97 292 420 N OTE 23 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION 31/12/2020 31/12/2021 (en milliers d’euros) Produits Charges Produits Charges Rémunération membres Conseil d'Administration Divers produits et Charges (21) (21) (1) 2 Plus value cession Immeubles de Placement Variation de la juste valeur Immeuble de Placement Contrat de Location (fin d'utilisation) Total 351 133 233 3 484 (21) 238 (34) N OTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Néant. N OTE 25 - PRODUITS DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Non significatif. N OTE 26 - COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Non significatif. N OTE 27 - TABLEAU DE VARIATION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en milliers d’euros) Ouverture Variation Clôture Trésorerie Brute 6207 767 767 6974 Solde débiteurs et concours bancaires courants Trésorerie nette 6 207 (5159) 1 048 6 974 (6161) 813 Endettement financier brut Endettement financier net (1002) (235) N OTE 28 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Concernent essentiellement les intérêts sur fonds propres facturés aux sociétés « Mises en Equivalence ». Cf. note 2.18 45 N OTE 29 - CHARGES D’IMPOT 29.1 Compte de charges (en milliers d’euros) 31/12/2020 (687) 31/12/2021 Impôt courant Impôt différé Total - 510 (16) (16) (177) La charge d’impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15. 29.2 La preuve de l’impôt (En milliers d’euros) Résultat de l’ensemble consolidé Charge d'Impôt comptabilisée 31/12/2021 40 16 56 14 4 Résultat consolidé avant impôts Charge d’impôt théorique à 25 % Non déduction de jetons de présence Impôt sur les résultats des personnes physiques minoritaires (2) Réintégration de dividendes intra groupe Diminution du taux d'IS sur fiscalité latente Charge d'impôt comptabilisée 2 2 16 29.3 Impôt différé Variation du compte « Impôts Différés Passifs » : (En milliers d’euros) Au 31/12/2020 Actif Passif Au 31/12/2021 Actif Passif Immobilisations corporelles Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement Incidence de réévaluation légale Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé Contrat de Location (1882) (1957) 53 1 53 2 Immobilisations financières Immobilisations financières Groupe Adoption de la juste valeur Immobilisations financières Actifs circulants 2 Retraitement des cessions inter actifs circulants Déficit filiales 75 Méthode de l'avancement- opérations de promotion Total (39) (58) 54 (1921) 132 (2015) Concernent essentiellement les impôts différés pour les immeubles de placement sur le retraitement des amortissements des comptes sociaux et de la juste valeur. 29.4 Impôt Exigible Le Groupe pratique l’intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d’intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. N OTE 30 - PARTIES LIEES ET REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS Pour le Groupe l’entreprise liée est au sens des normes IFRS : 30.1 La société SAS REGIA Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, est la Mère de COURTOIS SA. SAS REGIA détient 52,78 % du capital de COURTOIS SA au 31 décembre 2021. 46 Pour des raisons de simplification et d’efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS REGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l’activité réelle de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable 2/ Dans le domaine informatique 3/ Dans le domaine du personnel 4/ Dans le domaine administratif 5/ Dans le domaine commercial (En milliers d’euros) Montant des prestations dans le compte de résultat (1) Créances associées 31/12/2021 761 Dettes associées Garanties données Garanties reçues Autres engagements reçus 1-La facturation des prestations de services par la société SAS REGIA (holding du Groupe) repose sur l’analyse des coûts engagés. 30.2 Rémunérations des dirigeants La Présidente du Conseil COURTOIS SA pour ses fonctions et des jetons de présence. Elle est également rémunérée dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS) qui facture des prestations de services au Groupe COURTOIS. Le montant des rémunérations brutes du Président vous sont communiquées ci-après : Mme Jennifer Courtois de Viçose Montant Montant Montant au 31/12/2019 au 31/12/2020 au 31/12/2021 (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) (en milliers d'€uros) attribués versés attribués versés attribués versés SAS REGIA (Holding) Rémunération fixe 185 185 185 185 185 185 Percoi et Pei 10 3 10 3 10 10 Retraite collective à cotisations définies Avantages en nature (véhicule) 8 4 8 4 4 4 4 4 COURTOIS SA Rémunération fixe 12 0 12 34 12 19 12 2 12 13 12 19 Rémunération variable (1) (2) Rémunération au titre des fonctions d'Administrateur 2 2 2 2 2 Retraite collective à cotisations définies TOTAL 2 2 213 247 235 216 226 232 Au 31 décembre 2021 le Groupe COURTOIS n’a pas attribué de stock-options, ni d’actions gratuites ni de golden parachutes ni d’indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société. 1- La rémunération de Président est déterminée de la façon suivante : une partie variable brute de 4,50% basée sur le résultat net d’ensemble consolidé, calculé avant impôts 2- Un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l’acquisition d’un bien immobilier dans le Groupe COURTOIS 30.3 Les membres du Conseil d’Administration Le montant des jetons de présence alloué aux membres du Conseil d’Administration est de 20 K€. N OTE 31 - ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS 31.1 Engagements donnés ou reçus liés au périmètre du Groupe consolidé Néant. 47 31.2 Engagements donnés ou reçus liés au financement de la société et des sociétés du Groupe 31.2.1 Engagements donnés par la Société Mère et des sociétés du Groupe A/ Par la Société Mère : COURTOIS SA En milliers d’euros 31/12/2020 507 31/12/2021 Nom ANTONY ARON (GFA) Hypothèque Conventionnelle 3ième rang (1) CAISSE EPARGNE ANTONY ARON : (Prêt Travaux) Hypothèque Conventionnelle 2ième rang (1) 900 25 CAISSE EPARGNE RESIDENCE DU LAC Caution 25 CDC HABITAT BANQUE POPULAIRE Occitanie FIC Caution solidaire (1) En principal 900 B/ Par les sociétés du Groupe : SARL FIC En milliers d’euros 31/12/2020 4 510 31/12/2021 Nom Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) 4 510 BNP PARIBAS Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) BANQUE POPULAIRE Occitane 1 535 275 BANQUE POPULAIRE Occitane Hypothèque complémentaire 1 - Privilège de prêteur de deniers en principal sur les biens financés. 31.2.2 Engagements reçus par la Société Mère et des sociétés du Groupe Néant. 31.3 Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société ou des sociétés du Groupe 31.3.1 Engagements donnés   Par la Société Mère : Néant. Par les sociétés du Groupe : Néant. 31.3.2 Engagements reçus   Par la Société Mère : COURTOIS SA : Néant. Par les sociétés du Groupe : Néant. N OTE 32 - CONTENTIEUX Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n’y a pas de risque significatif au 31 décembre 2021 en raison de la provision intégrale sur les contentieux en cours. Rénovation immeubles : Ancien prestataire à Paris : les procédures d’appels initiées par le prestataire, la 1iere a été radiée par défaut d’exécution, la 2ième pour irrégularité. Promotion immobilière : SCCV RESIDENCE DU LAC (société mise en équivalence détention 45%) : fin décembre 2021 l’exposition de COURTOIS SA, dûment provisionnée dans les comptes sociaux est de 226 K€. Toutefois une partie de ce montant devrait être récupérée, considérant les erreurs manifestes de l’architecte et de la maitrise d’ouvrage. La date d’audience serait fixée à partir de juin 2022 auprès du Tribunal judiciaire de Toulouse. Pour les autres litiges en cours, ils sont peu significatifs. 48 N OTE 33 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exco Mazars Exercice au 31 décembre 2021 (1) Montant % Montant déc-21 2020 déc-21 2020 % 2020 déc-21 2020 déc-21 Audit * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur 20 11 20 11 65 % 35 % 65 % 35 % 20 11 20 11 65 % 35 % 65 % 35 % - Filiales intégrées globalement * Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes Sous Total 31 31 100 % 100 % 31 31 100 % 100 % Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Total 31 31 100 % 100 % 31 31 100 % 100 % 1 - Il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat. N OTE 34 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE D ’ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES Il est rappelé qu’une promesse de vente a été signée en novembre 2021 pour la cession de l’immeuble en bloc à Clichy à hauteur de 7 400 K€. La Mairie vient d’informer la FIC que cet immeuble est préempté en faveur du principal bailleur social du département. Cette préemption a été notifiée le 16 mars 2022 aux conditions identiques à la promesse d’origine. a) En février 2022, la Russie a initié une action militaire contre l’Ukraine. A ce jour, cet évènement n’a pas d’impact direct sur l’activité du Groupe COURTOIS. Cependant, le Groupe COURTOIS estime que les mesures restrictives décidées par le Conseil de l’Union européenne eu égard aux actions compromettant ou menaçant l’intégrité territoriale, la souveraineté et l’indépendance de l’Ukraine, auront une répercussion sur les marchés de l’immobilier, notamment augmentation des coûts des matières premières et inflation des prix de l’énergie, pouvant impacter dans les prochains mois l’activité du Groupe. 49 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires de la société COURTOIS SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société COURTOIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDITLa crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVALUATION DES IMMEUBLES DE PLACEMENT : Risque identifié Le patrimoine immobilier du Groupe Courtois est principalement composé d’immeubles de placement. Au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 7 de l’annexe, la valeur de ces immeubles s’établit à 9 202 K€ au regard d’un total actif de 29 141 K€. Le Groupe Courtois a opté, comme le permet la norme IAS 40, pour une valorisation à la juste valeur des immeubles de placement. La juste valeur est retenue sur la base d’évaluations par des experts immobilier indépendants. Ces évaluations s’appuient majoritairement sur des données non observables de niveau 3 telles définies par la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » et présentées en note 2.5 de l’annexe aux comptes consolidés qui reposent par conséquent sur des estimations. Les experts immobiliers tiennent, notamment, compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, leur emplacement et les revenus locatifs. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif de ce poste au regard des comptes consolidés et compte tenu de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placements aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Dans ce cadre, nos travaux ont notamment consisté à : . . Apprécier les informations fournies par le groupe aux experts immobiliers (loyers) Obtenir les rapports d’expertise immobilière et corroborer la variation de juste valeur du portefeuille immobilier au regard des méthodes d’évaluation utilisées, de l’évolution du périmètre et des paramètres de marché retenus sur lesquels se fondent leurs évaluations. Apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note 7 de l’annexe. . EVALUATION DES STOCKS ET DES TRAVAUX EN COURS : Risque identifié Les encours de production immobilière s’élèvent, au 31 décembre 2021, à 10 688 K€ pour un total actif de 29 141 K€. Comme indiqué dans la note 2.7 de l’annexe, ils sont comptabilisés à leur coût de production. La Direction estime à la clôture leur valeur nette de réalisation en se fondant sur plusieurs indices de perte de valeur tels que décrits dans cette note 2.7. 50 Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer leur valeur nette de réalisation et identifier les stocks devant, le cas échéant, être dépréciés. Pour ce faire, nous avons : . . Vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues ; Validé et testé les modalités d’estimation et de mise en œuvre des dépréciations. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 23 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXCO était au-delà de sa 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 16ème année de mandat. RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 51 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes Rapport au conseil d’administration réuni sous forme du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce Nous remettons un rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823- 19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration, exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du Code de commerce, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 4 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Philippe LAFARGUE 52 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 En Keuros ACTIF 31-déc-21 6 516 31-déc-20 7 072 Notes Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de Placement Immobilisations financières 768 819 3.1.3 3.1.5 5 748 6 253 Actif circulant 3154 639 46 4052 1183 85 Stocks 3.4 Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Valeurs mobilières de placement Disponibilités 111 583 3.2 et 3.5 2358 2201 Total de l'actif 9 670 11 124 En Keuros PASSIF 31-déc-21 31-déc-20 Notes 4.1 Capitaux propres Capital 9 538 1 674 455 9 409 1 674 455 4.2 Prime d'apport Réserve légale Réserves réévaluation Autres réserves Report à nouveau Résultat 185 185 115 115 6 980 6 730 129 250 Provisions réglementées Provisions pour risques Dettes 132 11 1 715 7 4.3 Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation 74 78 47 1 630 Total du passif 9 670 11 124 53 COMPTE DE RESULTAT AU 31/12/2021 Notes En Keuros 31-déc-21 1 416 31-déc-20 Chiffre d'Affaires Net Production Stockée 1 601 (168) 5.1 5.2 (568) 848 Total Produits d'Exploitation Variation de Stock 1 433 (367) (530) (24) Charges externes (605) (36) (35) (51) (20) 5.3 5.4 Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements Autres charges d'exploitation (44) (50) (20) Total charges d'exploitation Résultat d'exploitation Produits financiers (747) 101 55 (1035) 398 27 Charges financières Résultat financier (47) 8 (117) (90) 308 1 5.5 Résultat courant avant impôt Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Impôts sur les résultats Résultat net 109 1 486 (1467) 19 (4) (3) 5.6 5.7 1 (55) 250 129 54 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2021 PRÉAMBULE L'exercice social clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2020 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 9 670 K€. Le résultat comptable net est un bénéfice de 129 K€. Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 23 mars 2022 par le Conseil d’Administration. 1- PRINCIPES COMPTABLES, METHODES  Titres de placement D’EVALUATION, COMPARABILITE DES COMPTES Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n’a pas d’influence sur la gestion. Ils sont comptabilisés au coût d’acquisition. Ils font l’objet d’une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation à la clôture de l’exercice. Référentiel, principes et méthodes d’évaluation, changement de méthode comptable. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes : 1-3 Stocks Continuité d’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément au règlement ANC 2018-01 et autres règlements en vigueur modifiant le règlement ANC 2014-03, aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production. Les stocks sont essentiellement constitués de biens immobiliers destinés à la vente. Le coût de production inclut essentiellement le prix d’acquisition du terrain, les frais y afférant, les taxes et les travaux. Les frais financiers relatifs aux opérations qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après : 1-1 Immobilisations et amortissements Lorsque des évènements ou des situations nouvelles donnent lieu à des indices de pertes de valeur, des tests de dépréciation sont effectués. La valeur nette comptable de l'actif est alors comparée à sa valeur recouvrable reposant sur une estimation de flux de trésorerie futurs (méthode par actualisation des cash-flows ou DCF). Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs ; une dépréciation est comptabilisée. Les stocks font l’objet d’une dépréciation dans les cas d’identification d’indice de perte de valeur.  Immeubles de placement : La méthode retenue par COURTOIS SA au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables. Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n’ont pas été reconstituées. En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l’actif. Les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour leur valeur brute à leur coût d’acquisition, augmentée des réévaluations antérieures pratiquées. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur d’expertise au 31 décembre 2021 est supérieure à la valeur nette comptable. Les indices identifiés par COURTOIS SA sont les suivants :   Evaluation du marché, Les grilles de prix de COURTOIS SA sont régulièrement ajustées en fonction des prix constatés pour des lots analogues dans le quartier ou la rue considérés, Valeur de réalisation du stock post clôture (prix de vente probable diminué des coûts annexes à la vente).  Autres immobilisations : Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.  1-2 Immobilisations financières 1-4 Créances :  Titres de participation et créances rattachées Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées dès lors qu’elles présentent un risque de non-recouvrement. Lors de l'inventaire, il est nécessaire de distinguer les créances irrécouvrables des créances douteuses ou litigieuses ; seules ces deux dernières catégories donnent lieu à la constatation d'une dépréciation. Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat, et concerne essentiellement la SCCV RESIDENCE DU LAC. Sont classées en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d’immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres et des créances rattachées afférentes est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes ou moins-values latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. 55 1-5 Provisions pour risques 1-8 Changement de méthode Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice. 1-9 Identité de la Société Mère consolidante Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues, de l’avancement des procédures et des évolutions futures. Société : COURTOIS SA Forme : Société Anonyme Capital de : 1 673 940 € Siège social : 3 rue Mage -31000 Toulouse Siret : 540 802 105 00200 1-6 Dépréciations de l’actif circulant Elles sont constituées pour tenir compte des risques d’irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes. La société établit des comptes consolidés en nomes IFRS 1-7 Actions propres La société détient au 31 décembre 2021 : - 423 actions propres comptabilisées sous la rubrique « Autres immobilisations financières » 2- AUTRES ELEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE   SARL STP : liquidation à l’amiable au 30 novembre 2021. SCCV RESIDENCE DU LAC : entité détenue à 45 % par COURTOIS SA. Le résultat de cette filiale fait apparaitre un déficit de l’ordre de 94 K€. Une provision supplémentaire a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2021 pour un montant de 42 K€. 56 3- NOTES SUR BILAN ACTIF 3-1 Actif Immobilisé Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous : 3-1.1 Immobilisations brutes en K€ Actif immobilisé Immobilisations incorporelles Au 31/12/2020 10 Augmentation Diminution Au 31/12/2021 10 Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres Immobilisations financières TOTAL 2 224 7 855 44 2 224 5 930 44 521 521 (2446) 10 133 (2446) 8 208 3-1.2 Amortissements et dépréciations d'actif en K€ Amortissements et provisions Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières() TOTAL Au 31/12/2020 Augmentation Diminution Au 31/12/2021 (10) (1404) (1647) (3061) (10) (1455) (227) (51) (43) (94) 1 463 1 463 (1692) () Une procédure est en cours pour la mise en cause de l’architecte et de la maîtrise d’œuvre à la demande des associés de la RESIDENCE DU LAC. 3-1.3 Immeubles de placement en K€ Base Nature des biens immobilisés Montant Amortis. Valeur nette 412 Durée Amortissements Non amortissable Terrain 412 412 543 42 Total Terrain 412 40 3 Bâtiment Principal 72 6 (503) (39) (19) (18) (41) (112) (12) (151) (76) (53) (305) (68) (14) (8) 44 ans 44 ans 25 ans 25 ans 25 ans 24 ans 14 ans 14 ans 14 ans 7 ans Bâtiment Annexe Ravalement Façade Arrière Zinguerie façade Arrière Menuiseries façade Arrière Toiture 20 3 1 18 2 0 44 8 3 116 12 15 2 4 Zinguerie façade avant Menuiseries façade avant Façade ravalement avant Nettoyage façade avant Electricité mise en conformité Chauffage mise en conformité Remplacement Fenêtres Travaux étanchéité toiture 151 76 20 10 53 508 90 75 27 53 508 90 203 22 15 ans 12 ans 15 ans 20 ans 75 61 27 19 Total Constructions Total 1 775 2 187 891 891 (1 419) (1 419) 356 768 3-1.4 Autres immobilisations corporelles en K€ : Non significatif. 57 3-1.5 Immobilisations financières Nombre de Titres (en K€uros ) % de détention A l'ouverture Acquisitions Cessions Au 31/12/2021 Titres de Participation S.F.I. COURTOIS S.T.P. 99,99% 99,96% 1% 249 985 3 948 3 948 15 993 10 2 439 (2439) 0 1 AMPERE STRATEGE NORD INVEST PORT INVEST LE TESCOU 1 18 6 4,46% 3% 120 3 18 6 1% 1 CANAL 43 45% 45% 45% 51% 715 90 1 (1) 0 RESIDENCE LAC ONDES 1 1 1 1 90 ANTONY ARON Sous Total 51 1 1 6 416 0 (2440) 3 976 Créances rattachées à des participations A l'ouverture Augmentations Diminutions Au 31/12/2021 S.F.I. COURTOIS CANAL 43 99,99% 45% 249 985 715 90 0 0 505 505 0 RESIDENCE LAC ONDES (1) 45% 405 390 618 1 413 4 4 409 394 625 1 932 45% 90 ANTONY ARON Sous Total 51% 51 7 520 0 Autres titres immobilisés TIAP 27 27 (5) (5) 22 22 Sous Total Total Valeur Brute Autres Immobilisations financières Actions propres Sous total 7 856 520 (2445) 5 930 423 423 44 44 44 44 Dépréciations A l'ouverture (1646) Augmentations (42) Diminutions Au 31/12/2021 Titres de participations Actions Propres Autres 1 462 1 (226) 0 (1) Total Dépréciations Valeur nette (1647) 6 254 (226) 5 748 478 (2445) Titres de participation La valeur brute et les dépréciations sont détaillées dans le tableau suivant : 3-2 Echéance des créances (en K€uros) Libellé Montant Brut 1932 157 A 1 an au plus 1 128 A plus de 1 an Actif Immobilisé 804 42 Actif Circulant & Charges constatées d'avance 115 Les échéances à plus d’un concernant les opérations de promotion immobilière avec une date prévisionnelle en 2023 et 2024. 3-3 Autres immobilisations financières (actions propres détenues) Cf. note 1.7. 3-4 Stock et en cours Au 31 décembre 2021, le montant des stocks s’élève à 639 K€ sur l’opération à Cugnaux bâtiment C. 3-5 Autres créances et comptes de régularisation Concerne essentiellement le solde de l’impôt sur les sociétés pour un montant de 100 K€. 58 4- NOTES SUR LE BILAN PASSIF 4-1 Variation des capitaux propres Prime d'émission Réserve Légale Réserves Réévaluation Autres Réserves Report à nouveau de l'exercice Résultat En K€uros Capital Total Au 31/12/2020 1 674 455 185 115 6 730 250 9 409 Affectation du résultat 250 (250) 0 Actions propres Résultat de l'exercice 129 129 129 Au 31/12/2021 1 674 455 185 115 6 980 9 537 4-2 Capital social : 1 673 940 € Soit 72 780 actions de 23 € de nominal. 4-3 Emprunts et dettes Ventilation par nature Total au 31/12/2021 (en K€uros ) - 1 an de 2 à 5 ans plus de 5 ans Dépôts de Garantie Locataires (Cugnaux) 11 11 Dettes financières diverses Fournisseurs 7 74 40 0 7 74 40 0 Dettes fiscales et sociales Impôt sur les sociétés Total 121 11 132 4-4 Autres informations Il n’existe pas d’imposition latente à la clôture de l’exercice. 5- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 5-1 Chiffre d’Affaires (en K€uros ) Loyers et charges 2020 2021 673 858 69 708 Promotion Immobilière (ventes Cugnaux) 672 36 Prestations de services Groupe Total 1 600 1 416 5-2 Production stockée Cf. note 3.4. 5-3 Charges externes Le total des charges externes s’élève à 605 K€ contre 530 K€ au 31 décembre 2020. 5-4 Charges de personnel Cf. note 6.6. 5-5 Résultat financier Le résultat financier concernent essentiellement les dividendes et la provision des filiales du Groupe. 5-6 Charges et produits exceptionnels Les produits et charges exceptionnels concernent la liquidation à l’amiable de la Société STP. 5-7 Résultat et impôts sur les bénéfices Le Groupe pratique l’intégration fiscale pour les sociétés COURTOIS SA, FIC, ses filiales SCI CAUDRA et SCI BONNEFOY. La convention d’intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration. 59 6- AUTRES INFORMATIONS 6-1 Engagements donnés ou reçus  Engagements donnés aux filiales En milliers d’euros 31/12//2020 31/12//2021 507 Nom ANTONY ARON (GFA) Hypothèque Conventionnelle 3ième rang (1) CAISSE EPARGNE ANTONY ARON : (Prêt Travaux) Hypothèque Conventionnelle 2ième rang (1) 900 CAISSE EPARGNE RESIDENCE DU LAC Caution 25 25 CDC HABITAT BANQUE POPULAIRE Occitanie FIC Caution solidaire (1) en principal 900  -Engagements reçus Néant. 6.2-Sociétés consolidantes, filiales, participations et entreprises liées TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS COURTOIS SA est la Société Mère d’un Groupe consolidé (en K€uros) 6-3 Parties liées Les entreprises liées sont :   Les filiales « Immobilisations Financières » cf. note au 3.1.5. La société SAS RÉGIA Société Mère de COURTOIS SA qui détient 52,78 % de son capital au 31 décembre 2021.  SAS RÉGIA Pour des raisons de simplification et d’efficacité et en qualité de société Holding animatrice du Groupe COURTOIS, la société SAS RÉGIA, facture au Groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l’activité réelle de chaque société : 1/ Dans les domaines financier et comptable, 2/ Dans le domaine informatique, 3/ Dans le domaine du personnel, 4/ Dans le domaine administratif, 5/ Dans le domaine commercial, La rémunération de RÉGIA est établie en fonction d’un coût estimé qu’elle engage majorée de 10 % et est facturée selon des clefs de répartition. (En K€uros) Montant des prestations dans le compte de résultat Créances associées Au 31/12/2021 459 - - - - - Dettes associées Garanties données Garanties reçues Autres engagements reçus 60 6-4 Les membres du Conseil d’Administration (cf. note II du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise) Le montant global des jetons de présence alloué au Conseil d’Administration s’élève à 20 K€uros. 6-5 Effectif 2019 : Néant 2020 : Néant 2021 : Néant 6-6 Dirigeants Le Président Directeur Général perçoit une rémunération pour ses fonctions, des jetons de présence et une partie variable brute : - - de 4,50 % basée sur le résultat net d’ensemble consolidé, calculé avant impôts sur les bénéfices, Et un montant additionnel de 10 K€ brut concernant l’acquisition d’un bien immobilier dans le Groupe Courtois. Le Président Directeur Général est rémunéré pour l’activité du Groupe COURTOIS dans la société SAS REGIA (holding du Groupe COURTOIS). La rémunération variable est versée par COURTOIS SA au titre des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2021 COURTOIS SA n’a pas attribué de stock-options, ni d’actions gratuites, ni de golden parachutes ni d’indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société. 6-7 Honoraires des Commissaires aux Comptes Il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.  Certification et examen des comptes individuels et consolidés pour un montant de 40 K€ :   Cabinet EXCO : 20 K€ Cabinet MAZARS : 20 K€ 6-8 Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement susceptible d’avoir un effet significatif sur les comptes n’a été identifié. 61 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires de la société COURTOIS SA, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COURTOIS SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION ET DE CRÉANCES RATTACHÉES : Risque identifié Les titres de participation et de créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 5 748 K€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 1.2 de l’annexe, la valeur d’inventaire est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres détenus éventuellement corrigée des plus ou moins-values immobilières latentes telles que résultant d’expertises indépendantes réalisées annuellement. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face au risque identifié Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. 62 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10, L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COURTOIS SA par votre assemblée générale datant de plus de 23 ans pour le cabinet EXCO et datant du 11 mai 2006 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2021, le cabinet EXCO était au-delà de sa 23ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS réalisait sa 16ème année de mandat. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;    Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 63  Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce Nous remettons un rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit spécialisé visé à l’article L823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Toulouse et Labège, le 4 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Philippe LAFARGUE 64 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTÉS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L. 225-40du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration, CONVENTION RELATIVE A LA SIGNATURE DE LA CAUTION SOLIDAIRE DE COURTOIS SA AU PROFIT DE LA BANQUE POPULAIRE EN GARANTIE DE L’OPERATION MATABIAU SUR LA FILIALE FIC Personnes concernées : Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général Aucun produit n’a été enregistré sur l’exercice 2021 au titre de cette nouvelle convention. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Modalités : Le Conseil d’Administration estime qu’il est de l’intérêt de Courtois SA d’accorder le soutien nécessaire à cette filiale détenue à 99,99 % par COURTOIS SA qui porte une partie de l’activité du groupe dans l’activité de rénovation d’immeubles. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la société COURTOIS A à signer la caution à hauteur de 900 K€ au profit de la Banque Populaire Occitanie en garantie du financement de l’opération Matabiau. L’acte a été signé en date du 10 décembre 2021. MODIFICATION DE LA CONVENTION D’ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ET ENTRETIEN DES LOCAUX CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA (HOLDING) ET LE GROUPE COURTOIS Personnes concernées : Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Pour les prestations d’entretien des locaux la société SAS REGIA facturera à COURTOIS SA à compter du 1er janvier 2022 la somme de 2 634 € HT par an. Modalités : Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2021 a autorisé la conclusion d’une convention d’animation et de prestations de services pour une durée d’un an, à effet du 1er janvier 2022, renouvelable par tacite reconduction. Aucune charge n’a été enregistrée sur l’exercice au titre de cette nouvelle convention. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : La facturation de la SAS REGIA au Groupe COURTOIS s’opère à compter du 1er janvier 2022 selon les modalités suivantes Le Conseil d’administration a estimé que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la Société et de ses filiales et que ses modalités financières sont conformes aux conditions de marché. MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ % NOM SA COURTOIS 41,15 % 263 K€ au lieu de 399 K€ 65 BAIL DE SOUS LOCATION ENTRE LA SOCIETE REGIA ET COURTOIS SA Personnes concernées : Cette convention a été signée le 8 juin 2021. - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Les charges enregistrées au titre de cette convention, pour l’exercice, se sont élevées à 9 227 euros. Modalités : Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’Administration du 27 mai 2021 a autorisé la signature d’un bail de sous location avec la SAS REGIA concernant les bureaux du siège social situés 3 rue Mage à Toulouse, pour une durée de 9 années à compter du 1er juillet 2021 et jusqu’au 30 juin 2030, moyennant un loyer de 23 K€ (taxes et charges en sus), révisable le 1er juillet de chaque année. Le Conseil d’Administration estime que cette convention est nécessaire au bon fonctionnement de la société COURTOIS SA et de ses filiales. Ses modalités financières sont conformes aux conditions du marché. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. CONVENTION D’ANIMATION ET DE PRESTATIONS DE SERVICES ET ENTRETIEN DES LOCAUX CONCLUE ENTRE LA SAS REGIA (HOLDING) ET COURTOIS SA MONTANT ANNUEL HORS TAXE EN K€ Personnes concernées : Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général % NOM SA COURTOIS - 64,97 % 399 K€ au lieu de 325 K€ de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Modalités : Les charges de la SAS REGIA facturées au groupe sont calculées selon les clefs de répartition du temps de travail. Le Conseil d’Administration du 21 octobre 2020 a autorisé la conclusion d’une convention d’animation et de prestations de services pour une durée d’un an, à effet du 1er janvier 2021, renouvelable par tacite reconduction. Pour les prestations d’entretien des locaux la société SAS REGIA facture à COURTOIS SA, à compter du 1er janvier 2021, 688 € HT par an. La facturation de la SAS REGIA à COURTOIS SA s’opère à compter du 1er janvier 2021 selon les modalités suivantes : La charge constatée sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 436 211 €. CONVENTION D’AVANCES EN COMPTE COURANT CONSENTIES PAR LA SAS REGIA A COURTOIS SA Personnes concernées : A la clôture de l’exercice, les avances en compte courant présentent un solde débiteur 505 401 euros. - Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Un produit financier sur l’exercice a été constaté au titre de cette convention pour un montant de 401 euros. Modalités : Le Conseil d’Administration du 18 octobre 2017 a autorisé les avances en compte courant consenties par REGIA à COURTOIS SA, avec une rémunération au Taux REFI + 0.50% à effet du 1er janvier 2018 pour une durée indéterminée. CONVENTION DE MISE A DISPOSITION DE SOMMES NECESSAIRES AU PAIEMENT DES FRAIS FINANCIERS CONCLUE AVEC LA SARL FIC Personnes concernées : Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général zéro) majoré de 2% l’an). Ce prêt permet de financer l’acquisition par la FIC d’un immeuble situé 9 rue ANTONINI à CLICHY. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC Le Conseil d’Administration du 24 mars 2021 a été informé de la prorogation du prêt par la B.N.P PARIBAS jusqu’au 07 septembre 2023 et le PPD au 7 septembre 2024. Modalités : Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2017 a autorisé la Société COURTOIS SA à mettre à la disposition de sa filiale SARL FIC les sommes nécessaires au paiement des frais financiers concernant le prêt de 4 510 K€ contracté auprès de la B.N.P PARIBAS pour une durée de 3 ans (Taux Euribor 3 mois (flooré à Aucun produit n’a été constaté sur l’exercice au titre de la convention de mise à disposition sommes nécessaires au paiement des frais financiers conclue avec la SARL FIC. 66 BAIL DE SOUS LOCATION ENTRE LA SOCIETE REGIA ET COURTOIS SA Personnes concernées : Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général du 1er janvier 2015 et jusqu’au 31 décembre 2023, moyennant un loyer initial annuel de 4,2 K€ TTC, révisable le 1er janvier de chaque année. - de Courtois SA et Présidente de la SAS REGIA Le bail a été résilié à effet du 30 juin 2021. Modalités : La charge constatée sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 2 250 €. Le Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un bail de sous-location avec REGIA pour une durée de neuf années à compter ADHESION AUX CONTRATS POUR LA CATEGORIE DU PERSONNEL AGIRC ET ARRCO Personnes concernées : Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général CGI avec un taux de 4% sur la totalité des salaires et à la prévoyance incapacité, décès sur la tranche A et B à la charge de COURTOIS SA à effet du 1er janvier 2015. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SARL FIC Ce contrat a été mis en réduction à effet du 1er juillet 2020 ce qui a pour conséquence l’arrêt des appels de cotisations Modalités : Le Conseil d’Administration du 3 décembre 2014 a autorisé l’adhésion pour la catégorie du personnel affilié AGIRC et ARRCO à la retraite collective des cotisations définies par l’article 83 du Aucune charge n’a été constatée sur l’exercice au titre de ces contrats. CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES Personnes concernées : Les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général comptes courants dans la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES à concurrence du montant de 450 K€ soit un total de 900 K€. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d’associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l’administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu, à partir du 1er avril 2017. Les intérêts ne sont pas capitalisés. Modalités : Le Conseil d’Administration a autorisé le 8 février 2017 et le 18 octobre 2017 et le 18 octobre 2018 la signature et l’avenant de la convention de trésorerie entre les associés de la SCCV ONDES RESIDENCE LES CAROLLES, la société COURTOIS SA et SIP. Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 4 362 €. CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV RESIDENCE DU LAC Personnes concernées : dans la SCCV RESIDENCE DU LAC, pour un montant de 820 K€ Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général maximum (part COURTOIS SA 410 K€), selon les modalités de montant et de délai défini par la gérance dans sa demande. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV RESIDENCE DU LAC Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d’associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l’administration fiscale tous les trimestres à partir du 1er juillet 2016. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu, les intérêts ne seront pas capitalisés. Modalités : Le Conseil d’Administration a autorisé le 14 décembre 2016 la signature de la convention de trésorerie et l’avenant le 8 février 2017 entre les associés RESIDENCE DU LAC, COURTOIS SA et SIP : concernant la convention de trésorerie, les associés COURTOIS SA et SIP approvisionneront leurs comptes courant Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 4 484 €. CONVENTION DE TRESORERIE CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY-ARON Personnes concernées : Il est rappelé que les associés COURTOIS SA et la société ATOME Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général PROMOTION approvisionneront leurs comptes courants dans la SCCV ANTONY ARON selon les modalités du montant et du délai défini par la gérance dans sa demande. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY- ARON Les parties conviennent que le taux de rémunération des comptes courants d’associés est fixé à « des intérêts des comptes courants » fixé par l’administration fiscale tous les trimestres. Le calcul s’effectuant au trimestre à terme échu et les intérêts ne sont pas capitalisés. Modalités : Le Conseil d’Administration a autorisé le 11 mai 2017 la signature de la convention de trésorerie et le 14 février 2018 la signature de l’avenant pour un montant de 1,3 M€ pour COURTOIS SA et SARL ATOME PROMOTION pour 40 K€. Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 7 044 €. 67 CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES DANS LE DOMAINE COMPTABLE CONCLUE ENTRE LA SCCV ANTONY ARON Personnes concernées : Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général A son expiration il se renouvellera pour des périodes de même durée par tacite reconduction, sauf dénonciation notifiée par l’une ou l’autre des parties par lettre recommandée avec A.R. deux mois, avant la date d’expiration de la période contractuelle en cours, la dénonciation intervenant sans indemnité de part ni d’autre. - de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY- ARON Modalités : Conformément aux décisions adoptées par votre Conseil d’Administration du 17 octobre 2018, la facturation des prestations réalisées s’élève à 60 € de l’heure HT. Le Conseil d’Administration du 17 octobre 2018 a autorisé la signature du contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON concernant l’exécution de la mission des prestations de services dans le domaine comptable à effet du 1er décembre 2018 pour une durée déterminée de 1 an. Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 3 455 € HT. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES CONCLUE AVEC LA SCCV ANTONY ARON Personnes concernées : Le montant des honoraires que percevra COURTOIS SA est le Madame Courtois de Viçose, Président Directeur Général suivant : Il est prévu pour l'exécution de la mission des prestations de services, hors missions incluses dans le contrat d’assistance à maîtrise d’ouvrage déléguée, de signer avec la société ATOME associée de la SCCV ANTONY ARON : - de Courtois SA et Co-Gérante de la SCCV ANTONY ARON Modalités : La mission comporte notamment les éléments suivants : Le Conseil d’Administration du 13 février 2019 a autorisé la signature du Contrat de prestations de services entre COURTOIS SA et la SCCV ANTONY ARON. - - Missions financières et comptables Missions juridiques et fiscales Le montant à facturer par COURTOIS SA pour l’exécution de la mission s’élève à un montant de 160 K€ HT pour la vente en bloc selon l’échéance contractualisée par les parties. Le produit constaté sur l’exercice au titre de la convention s’élève à 32 500 € HT. Fait à Toulouse et Labège, le 4 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes, MAZARS Hervé KERNEIS EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST Philippe LAFARGUE 68 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2022 ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de Monsieur Jean-Jacques PONS GERMAIN en qualité d’Administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES, en qualité de Censeur 7. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, 8. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, 9. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce, durée de l’autorisation, plafond, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, 19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, 21. Pouvoirs pour les formalités 69 PROJET DE TEXTES DES RÉSOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 128 536 euros. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du Croupe) de 51 846 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit la somme de 128 536 €, au compte « Autres Réserves », qui est ainsi porté de 6 980 491 € à 7 109 027 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION Au titre de l’Exercice REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION AUTRES REVENUS DIVIDENDES DISTRIBUÉS - 83 697€* - - 2018 2019 2020 soit 1,15 € par action - - - - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Huitième résolution – Approbation de la politique de Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe IV, figurant dans le rapport financier annuel 2021. Cénérale approuve les conventions nouvelles qui mentionnées. y sont Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Jean- Jacques PONS GERMAIN en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean- Jacques PONS GERMAIN, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-1 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES en qualité de Censeur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Arthur THOMINE-DESMAZURES, en qualité de Censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Jennifer COURTOIS de VIÇOSE, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V- 3 figurant dans le rapport financier annuel 2021. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée dans le rapport sur le 70 Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe V sous la rubrique V-4 figurant dans le rapport financier annuel 2021. Le prix maximum d’achat est fixé à 150 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux Actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 091 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10- 62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix- huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. A caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce ainsi Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action COURTOIS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, que de réduire le capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à due concurrence 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. - - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe, Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. - - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par 71 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 800 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la réglementation, Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription - - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - - d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 72 Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411- 2 du Code Monétaire et Financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - - d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 800 000 euros. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du Groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix- septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dix-septième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux Actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. - - d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance. 73 Conformément à l’article L. 228-93 du Code de Commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 670 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de Commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux Apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de Commerce ne sont pas applicables. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, 4) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 74 Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de Commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du Travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du Travail. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités présente délégation à 40 000 euros, ce montant étant L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. 75 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Explications des modifications du nom de l'entité présentant les état financiers COURTOIS SA Adresse du siège social de l’entité Pays de constitution 3 rue MAGE -31000 TOULOUSE France 3 rue MAGE -BP 48531 Adresse de l’entité 31685 TOULOUSE CEDEX 6 3 rue MAGE -BP 48531 Etablissement principal 31685 TOULOUSE CEDEX 6 Forme juridique de l’entité Nom de l’entité mère Nom de la société tête de groupe R.C.S Société Anonyme à Conseil d’administration COURTOIS SA COURTOIS SA Toulouse numéro 540 802 105 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ANNEE 2021 J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 2 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jennifer COURTOIS de VIÇOSE Président Directeur Général