Thumbage Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Mar 4, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 (주)썸에이지 1101 1000 20220228 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 02월 28일2022년 02월 28일(주)네시삼십삼분

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

(주)썸에이지최대주주변동48,745,93635.7655,655,76140.72----주식매수선택권 부여 및 행사, 장내매도에 따른 변동보고

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)썸에이지208640코스닥상장법인 136,665,762

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동연명국내법인대한민국-(주)네시삼십삼분FourThirtyThree Inc.서울특별시 강남구 삼성로107-87-21419게임 소프트웨어 개발 및 공급업최대주주(주)네시삼십삼분경영기획팀사원070-76*******김정현02-640************433.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

주식회사96,476,025,691192,210,852,986-95,734,827,295957,629,500한성진주주총회, 이사회권준모25.89

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

보고자 법인의 재무현황은 2020년 기말 기준 입니다.&cr

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1박홍서개인(국내)계열회사 임원750717대한민국서울시 서초구 동광로(주)썸에이지 대표이사임원(등기)2최진혁개인(국내)계열회사 임원811104대한민국경기도 용인시 기흥구(주)언사이드게임즈 사내이사계열회사등 임원3박상춘개인(국내)계열회사 임원781029대한민국경기도 용인시 기흥구(주)언사이드게임즈 사내이사계열회사등 임원

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2021년 05월 28일(주)네시삼십삼분448,745,93635.7647,635,79334.94136,330,2202022년 02월 28일(주)네시삼십삼분455,655,76140.7247,651,66334.87136,665,7626,909,8254.9615,870-0.07335,542

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 보고자와 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호의 사항(아래 1~10호)에 대하여 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.&cr1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병, 분할과 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환과 이전&cr7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도&cr8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산&cr&cr

5. 변동[변경]사유 특별관계자의 주식등의 보유현황 변경주식매수선택권의 부여-

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 (주)네시삼십삼분107-87-2141947,563,893--------47,563,89334.80박홍서750717--------7,731,3267,731,3265.66최진혁81110476,470-------136,666213,1360.16박상춘78102911,300-------136,106147,4060.11

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

136,665,7628,004,09840.7234.87

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

주) 상기 보유주식등의 내역 중 기타는 주식매수선택권 부여분이며, 행사방법은 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사시점에 결정될 예정임. 부여시점에 행사방법을 특정하지 않아 각각의 보유 비율은 현재 발행주식 총수 대비 비율로 산정하였고, 신주교부 방식으로 보유잠재주식수(기타)를 주식등의 총수(분모)에 포함하여 주식등의 보유비율을 산정하면 주권의 보유비율은 32.94%, 주권등의 보유비율은 38.47% 입니다.&cr&cr※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr&cr

나. 보유형태별 보유내역 (주)네시삼십삼분107-87-2141947,563,893------47,563,89334.80박홍서750717------7,731,3267,731,3265.66최진혁81110476,470-----136,666213,1360.16박상춘78102911,300-----136,106147,4060.11

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 없음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 ---------------------------

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 --------------

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 (주)네시삼십삼분107-87-214190000000000-0.09박홍서750717000000006,692,5266,692,5264.9최진혁8111048,5700000000122,096130,6660.1박상춘7810297,300000000079,33386,6330.07

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 박홍서7507172022년 02월 28일주식매수선택권부여(+)기타 1,038,800 6,692,526 7,731,326 　-최진혁8111042021년 08월 30일주식매수선택권행사(-)기타 14,570 -14,570 - 취득(1,321) -최진혁8111042022년 02월 28일주식매수선택권부여(+)기타 - 136,666 136,666 　-최진혁8111042021년 07월 27일장내매도(-)의결권있는 주식 67,900 -3,000 64,900 처분(3,410) -최진혁8111042021년 08월 11일장내매도(-)의결권있는 주식 64,900 -1,000 63,900 처분(3,450) -최진혁8111042021년 08월 13일장내매도(-)의결권있는 주식 63,900 -2,000 61,900 처분(3,785) -최진혁8111042021년 08월 30일주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식 61,900 14,570 76,470 취득(1,321) -박상춘7810292021년 05월 31일주식매수선택권행사(-)기타 56,773 -20,000 36,773 　-박상춘7810292021년 11월 29일주식매수선택권행사(-)기타 36,773 -10,000 26,773 　-박상춘7810292022년 02월 28일주식매수선택권부여(+)기타 26,773 109,333 136,106 　-박상춘7810292021년 05월 31일주식매수선택권행사(+)의결권있는 주식 4,000 20,000 24,000 취득(1,321) -박상춘7810292021년 07월 09일장내매도(-)의결권있는 주식 24,000 -1,000 23,000 처분(3,464) -박상춘7810292021년 07월 12일장내매도(-)의결권있는 주식 23,000 -1,100 21,900 처분(3,589) -박상춘7810292021년 07월 15일장내매도(-)의결권있는 주식 21,900 -11,900 10,000 처분(3,665) -박상춘7810292021년 07월 16일장내매도(-)의결권있는 주식 10,000 -2,500 7,500 처분(3,770) -박상춘7810292021년 07월 19일장내매도(-)의결권있는 주식 7,500 -500 7,000 처분(3,580) -박상춘7810292021년 08월 04일장내매도(-)의결권있는 주식 7,000 -500 6,500 처분(3,100) -박상춘7810292021년 08월 05일장내매도(-)의결권있는 주식 6,500 -300 6,200 처분(3,103) -박상춘7810292021년 08월 10일장내매도(-)의결권있는 주식 6,200 -200 6,000 처분(3,260) -박상춘7810292021년 08월 11일장내매도(-)의결권있는 주식 6,000 -1,400 4,600 처분(3,390) -박상춘7810292021년 08월 13일장내매도(-)의결권있는 주식 4,600 -700 3,900 처분(3,630) -박상춘7810292021년 08월 17일장내매도(-)의결권있는 주식 3,900 -800 3,100 처분(3,423) -박상춘7810292021년 08월 18일장내매도(-)의결권있는 주식 3,100 -400 2,700 처분(3,498) -박상춘7810292021년 08월 19일장내매도(-)의결권있는 주식 2,700 -900 1,800 처분(3,630) -박상춘7810292021년 08월 23일장내매도(-)의결권있는 주식 1,800 -50 1,750 처분(3,500) -박상춘7810292021년 08월 24일장내매도(-)의결권있는 주식 1,750 -50 1,700 처분(3,610) -박상춘7810292021년 09월 08일장내매도(-)의결권있는 주식 1,700 -200 1,500 처분(2,500) -박상춘7810292021년 11월 29일주식매수청구권 행사(+)의결권있는 주식 1,500 10,000 11,500 취득(1,321) -박상춘7810292021년 12월 01일장내매도(-)의결권있는 주식 11,500 -200 11,300 처분(2,700) -

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 최진혁81110419,246,970--19,246,970박상춘78102939,630,000--39,630,000

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 자기자금의 경우 최진혁811104근로소득박상춘781029근로소득

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	취득자금등의 조성경위 및 원천