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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 오토앤(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 04일
권 유 자:	성 명: 오토앤 주식회사&cr주 소: 경기도 안양시 전파로24번길 63(안양동) &cr전화번호: 070-4607-0431
작 성 자:	성 명: 서성동&cr부서 및 직위: 재무기획팀 선임&cr전화번호: 070-4607-0431
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

오토앤(주)본인2022년 03월 04일2022년 03월 31일2022년 03월 10일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 오토앤(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최찬욱대표이사&cr최대주주보통주1,431,86013.4최대주주-이재엽등기임원보통주819,5006.4임원-이상용임원보통주792,1206.2임원-정재훈임원보통주68,8800.5임원-이창민임원보통주56,2800.4임원-이승훈임원보통주56,2800.4임원-전병철임원보통주42,0000.3임원-왕길항등기임원보통주123,4801.0임원-전은석임원보통주18,9000.1임원-구영준임원보통주31,3320.2임원-최석재최대주주의친인척보통주31,3320.2최대주주의친인척-3,471,96427.0-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이재엽보통주819,500임원임원-서성동보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 04일2022년 03월 10일2022년 03월 31일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022.03.21~2022.03.30한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m (모바일)-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

오토앤 &cr공식 홈페이지 https://www.auton.kr/홈페이지 내 홍보센터&cr> 공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 경기도 안양시 전파로24번길 63(안양동) 오토앤&cr 재무기획팀 (우편번호 14086)&cr 전화 번호: 070-4607-0431&cr 팩스 번호: 031-465-3387&cr- 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수기간: 2022년 3월 24일 ~ 3월 31일 제 10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일 오전 10시경기도 안양시 만안구 전파로24번길63(안양동), 오토앤㈜ 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 21일 9시 ~ 2022년 03월 30일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

- 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스&cr 템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의&cr 가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 할 수 있고, 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 수여하여 의결권을 대리행사 할 수 있습니다.&cr 가. 직접행사: 신분증&cr 나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증&cr&cr&cr □ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr※ 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19 확산에 따라 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr(가) 영업개황&cr당사는 2008년 10월 현대자동차 그룹 사내 벤처로 시작해, 2012년 1월 '자동차 생활의 모든 것(all about your car life)'라는 모토를 가지고 설립된 '자동차 생활 플랫폼' 기업입니다.&cr&cr자동차 산업은 차량 개발에서 판매까지의 1차 시장과 차량을 인도받은 고객의 다양한 니즈를 충족시켜 주기 위한 2차 시장으로 나뉘어질 수 있습니다. 전자를 비포마켓(Before-Market)이라고 하고 후자를 애프터마켓(After-Market)이라고 합니다. 당사는 비포마켓과 애프터마켓을 종합한 통합 자동차 생활 플랫폼 기업으로서 자동차 생활에 필요한 모든 상품과 서비스를 One-Stop 솔루션으로 제공하는 '커머스플랫폼 사업'과, 애프터마켓에서 수요가 검증된 아이템을 완성차와 연계해 신차 옵션, 신차 지급품 등의 완성차 브랜드 제품으로 개발, 브랜딩, 판매를 지원하는 '제품/서비스플랫폼 사업'을 영위 중에 있습니다.&cr

먼저 당사의 자동차 생활 관련 상품/서비스의 거래를 중개하는 '커머스플랫폼'은 B2C/B2B채널로 구성되어 있습니다. 자체 커머스플랫폼이 적용된 B2C채널에는 현대/기아 멤버스 몰 등이 있으며, B2B채널은 현대/기아 정비MRO(Maintenance Repair Operation)몰 등이 있습니다.&cr&cr당사의 커머스플랫폼은 자동차 관련 상품 2만여개와 오프라인 장착점 1만여개의 데이터, 온라인과 오프라인이 연계된 O2O(Online To Offline)시스템을 기반으로 다양한 자동차 생활 상품/서비스를 제공하고 있습니다. 또한 커머스플랫폼 영업 채널 확장을 위한 자체 API(Application Programming Interface)를 보유하고 있어, UI/UX의 변경만으로도 동일 데이터 기반의 다양한 특화형 커머스 솔루션을 구축할 수 있습니다. 당사는 이를 기반으로 기존의 보험, 금융, 중고차, 리스/렌트 등의 업계와 결합한 B2C/B2B 커머스 플랫폼을 앞으로도 지속적으로 확장해 나갈 예정입니다.&cr

다음으로 자동차 생활 관련 제품/서비스의 개발, 브랜딩, 판매의 지원을 위한 '제품/서비스플랫폼'은 두가지의 사업 영역으로 구성되어있습니다. 첫번째는 신차 영역으로서 애프터마켓 상품/서비스를 완성차 기준으로 품질과 상품성을 높여 신차와 연계된 제품/서비스로 개발해 제공하는 플랫폼입니다. 적용된 브랜드는 '제네시스', 'H-Genuine Accessories', 'KIA-Genuine Accessories' 등이 있으며, 이를 통해 개발된 제품은 신차옵션 제품으로 Built-In 공기청정기, 차량용 보호필름, 차량용 Pet용품 등이 있고, 제네시스 신차 지급품으로 키홀더, 방향제, 컵홀더 등이 있습니다. 두번째는 애프터마켓 영역으로서 이는 오토앤 자체 브랜드 제품과 수입 총판 상품을 애프터마켓을 통해 판매하고 상품성을 검증하는 플랫폼입니다. 차량관리 용품 브랜드 '디테일링', 매트/거치대 용품 브랜드 '마차', '소프트99' 등의 브랜드로, 제품은 차량관리용 케미컬, 에어컨 필터, 거치대, 매트 등이 있습니다.&cr&cr당사는 이러한 제품/서비스플랫폼을 통해 향후 제네시스와 현대/기아 브랜드로 출시되는 신차 및 전기차에 대한 비포마켓 제품/지급품/옵션 등을 선행 개발 및 제조할 예정이며, 자동차가 단순 이동수단에서 공간 이동수단으로 변화하는 전기차 시대에 대응하기 위하여 무빙 오피스/차박 전용 제품과 미래형 전기 특장차 개발 사업을 신사업으로 추진할 예정입니다. &cr&cr당사의 통합 자동차 생활 플랫폼은 커머스플랫폼에서 상품성이 검증된 개발 아이템을 발굴하고, 제품/서비스플랫폼이 보다 특화된 상품/서비스를 개발해 커머스플랫폼에 공급하는, 상호유기적인 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 이러한 구조를 기반으로 당사는 커머스플랫폼을 통해 회사의 외적 성장을 도모하고, 제품/서비스플랫폼을 통해 회사의 수익성을 확보하는 사업 모델을 운영하고 있습니다.&cr&cr플랫폼사업의 특징은 공동의 목적으로 모인 이해관계자들이 산업생태계를 형성하는 데 있습니다. 당사의 등장 전까지 완성차 제조를 제외한 자동차 관련 시장은 애프터마켓과 비포마켓으로 각자 구분되어 어떠한 통합된 공급자 없이 각자 사업을 영위 중에 있었습니다. &cr&cr자동차 애프터마켓 사업범위 내에 있는 자동차 용품/부품/서비스 등 시장의 주요 참여자는 카센터/자동차용품판매점/세차장 등 분야별로 개인사업/영세사업자 위주의 시장으로 각자 분할되어 있었습니다. 그리고, 당사와 같이 자동차의 용품/부품/서비스 등을 통합하여 사업을 영위 중에 있는 회사는 국내에 존재 하지 않았습니다. 당사는 2012년 설립 이래 현재까지 약 10년간 애프터마켓 시장 개발을 통하여 상술한 5개의 자체브랜드 보유, 약2만가지의 용품에 대한 상품 DB 및 MD능력과 1만소의 장착점(가맹/직영) 등을 보유 중에 있으며, 이를 기반으로 한 판매와 장착이 결합되어 있는 커머스 플랫폼 사업을 영위 중에 있습니다.&cr

한편, 자동차 비포마켓사업 범위 내에 있는 신차구매 지급품/PPF/신차옵션 등은 과거 존재하지 않았거나 완성차 업체 소속 딜러들의 고객 증정품(딜러 수익으로 고객 증정품 별도 제공) 과 같은 형식으로 소비자에게 공급되어 왔습니다.당사는 2020년 기준 국내 완성차 시장의 약 70.3%(국토부 신규등록 기준)를 점유하고 있는 현대자동차그룹의 사내벤처로 분사하여 설립되었습니다. 현대자동차그룹은 현재에도 당사의 주요 주주로 전략적/사업적 제휴관계에 있습니다.&cr&cr또한, 당사는 실제로 현대자동차그룹 주요 사이트(포인트몰/신차구매/정비/용품몰 등)에 당사의 API를 사용한 플랫폼을 구축했으며, 당사 설립 이후 현재까지의 애프터마켓 경험을 바탕으로한 신차기획 단계부터 참여하는 비포마켓 전용 제품 개발 등에 참여하여 국내 자동차 비포마켓 시장에 독보적인 참여자가 되었습니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제10(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제9(전)기말 2020년 12월 31일 현재
오토앤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기		제9(전)기
자 산
I. 유동자산		27,321,318,292		23,550,287,963
현금및현금성자산	4,097,728,018		2,446,938,973
단기금융자산	-		26,000,000
매출채권	11,795,745,170		12,270,706,337
유동기타금융자산	10,072		3,535,407
재고자산	10,629,177,833		8,042,019,637
당기법인세자산	-		3,360
유동기타자산	798,657,199		761,084,249
II. 비유동자산		13,175,914,217		12,139,980,763
장기금융자산	15,436,854		2,782,297
유형자산	7,100,206,924		6,617,801,241
무형자산	2,222,036,343		2,174,392,348
사용권자산	1,393,881,334		1,265,262,440
비유동기타금융자산	141,575,000		59,735,000
비유동기타자산	229,001,464		3,102,429
이연법인세자산	2,073,776,298		2,016,905,008
자 산 총 계		40,497,232,509		35,690,268,726
부 채
I. 유동부채		18,684,684,674		17,662,468,780
단기차입금	2,090,000,000		2,390,000,000
유동성장기차입금	4,149,880,000		104,360,000
유동성사채	800,000,000		-
유동전환사채	-		913,657,419
유동신주인수권부사채	1,157,027,991		2,224,826,534
유동상환전환우선주부채	-		2,224,596,035
유동리스부채	833,773,863		674,531,548
매입채무	6,701,360,465		5,985,894,997
기타유동금융부채	1,163,282,122		1,456,566,716
유동파생상품부채	555,636,564		825,240
기타유동부채	566,797,953		657,206,494
계약부채	333,385,771		443,058,009
당기법인세부채	50,091,100		187,599,171
환불부채	212,432,222		318,522,023
판매보증충당부채	71,016,623		80,824,594
II. 비유동부채		5,460,619,077		13,480,698,451
장기차입금	153,990,000		4,303,870,000
사채	4,700,000,000		1,500,000,000
상환전환우선주부채	-		6,353,956,903
비유동리스부채	578,701,077		641,470,868
확정급여채무	-		681,400,680
복구충당부채	27,928,000		-
부 채 총 계		24,145,303,751		31,143,167,231
자 본
I. 지배기업소유주지분		16,351,928,758		4,547,101,495
자본금	4,955,832,000		874,155,000
자본잉여금	9,844,948,495		3,840,076,464
기타포괄손익누계액	2,812,741		250,060
이익잉여금	1,548,335,522		(167,380,029)
II. 비지배주주지분		-		-
자 본 총 계		16,351,928,758		4,547,101,495
부 채 및 자 본 총 계		40,497,232,509		35,690,268,726

※ 상기 연결 재무상태표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제10(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제9(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
오토앤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제10(당) 기		제9(전) 기
I. 매출		50,341,205,173		49,444,942,435
II. 매출원가		30,303,545,396		31,249,532,586
III. 매출총이익		20,037,659,777		18,195,409,849
IV. 판매관리비	17,097,415,210		13,451,785,318
V. 영업이익		2,940,244,567		4,743,624,531
금융수익	46,068,996		40,693,166
금융비용	1,202,961,668		1,140,092,554
기타수익	23,857,550		15,104,128
기타비용	7,159,715		74,537,645
VI. 법인세비용차감전순이익		1,800,049,730		3,584,791,626
법인세비용	(62,137,888)		(150,867,114)
VII. 당기순이익		1,737,911,842		3,433,924,512
VIII. 기타포괄이익(손실)		(19,633,610)		(32,605,976)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	(22,196,291)		(33,057,469)
확정급여제도의 재측정요소	(22,196,291)		(33,057,469)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	2,562,681		451,493
해외사업환산손익	2,562,681		451,493
IX. 당기총포괄이익(손실)		1,718,278,232		3,401,318,536
X. 주당손익
기본주당이익(손실)		189		488
희석주당이익(손실)		175		334

※ 상기 연결 포괄손익계산서는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 자 본 변 동 표
제10(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제9(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
오토앤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	총 계
I. 2020.1.1 (전기초)	836,800,000	2,865,188,560	(201,433)	(3,568,247,072)	-	133,540,055
II. 총포괄손익						-
1. 연결당기순이익				3,433,924,512		3,433,924,512
2. 연결기타포괄손익			451,493	(33,057,469)		(32,605,976)
총포괄손익 합계	-	-	451,493	3,400,867,043		3,401,318,536
III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등					-	-
1. 전환사채 전환	37,355,000	974,887,904				1,012,242,904
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계	37,355,000	974,887,904	-	-	-	1,012,242,904
IV. 2020.12.31 (전기말)	874,155,000	3,840,076,464	250,060	(167,380,029)	-	4,547,101,495
I. 2021.1.1 (당기초)	874,155,000	3,840,076,464	250,060	(167,380,029)	-	4,547,101,495
II. 총포괄손익						-
1.연결당기순이익				1,737,911,842		1,737,911,842
2.연결기타포괄손익			2,562,681	(22,196,291)		(19,633,610)
총포괄손익 합계	-	-	2,562,681	1,715,715,551	-	1,718,278,232
III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등						-
1. 상환전환우선주의 전환	260,280,000	8,414,003,799				8,674,283,799
2. 신주인수권의 행사	34,920,000	1,089,971,761				1,124,891,761
3. 전환사채 전환	44,541,000	242,832,471				287,373,471
4. 무상증자	3,741,936,000	(3,741,936,000)				-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계	4,081,677,000	6,004,872,031	-	-		10,086,549,031
IV. 2021.12.31 (당기말)	4,955,832,000	9,844,948,495	2,812,741	1,548,335,522	-	16,351,928,758

※ 상기 연결 자본변동표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제10(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제9(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
오토앤주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제10(당) 기		제9(전) 기
I.영업활동 현금흐름		1,317,494,728		1,984,114,242
1. 영업에서 창출된 현금흐름	2,038,812,161		2,367,047,248
(1) 당기순이익	1,737,911,842		3,433,924,512
(2) 비현금비용(수익)조정	2,933,640,915		3,292,126,520
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동	(2,632,740,596)		(4,359,003,784)
2. 이자의 수취	10,082,127		7,190,594
3. 이자의 지급	(481,146,163)		(390,721,440)
4. 법인세 환급액(납부액)	(250,253,397)		597,840
II. 투자활동 현금흐름		(1,819,850,457)		(1,389,697,369)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,000,000		11,572,728
단기금융자산의 감소	26,000,000		10,000,000
공구와기구의 처분	-		781,819
비품의 감소	-		790,909
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(1,845,850,457)		(1,401,270,097)
단기금융상품의 증가	-		-
장기금융상품의 증가	12,654,557		14,782,297
시설장치의 취득	200,718,900		77,400,000
차량운반구의 취득	6,100,000		-
공구와 기구의 취득	581,961,000		684,483,800
비품의 취득	47,000,000		-
건설중인자산의 취득	147,510,000		-
소프트웨어의 취득	720,066,000		485,704,000
건설중인무형자산의 취득	48,000,000		126,100,000
보증금의 증가	81,840,000		12,800,000
III. 재무활동 현금흐름		2,137,105,103		(1,188,026,086)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,000,000,000		1,500,000,000
사채의 발행	4,000,000,000		1,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,862,894,897)		(2,688,026,086)
단기차입금의 상환	300,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	104,360,000		41,770,000
전환사채의 상환	641,709,847		1,897,978,528
리스부채의 상환	816,825,050		748,277,558
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		1,634,749,374		(593,609,213)
V. 기초 현금및현금성자산		2,446,938,973		3,039,392,033
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		16,039,671		1,156,153
VII. 당기말 현금및현금성자산		4,097,728,018		2,446,938,973

※ 상기 연결 현금흐름표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제10(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제 9(전)기말 2020년 12월 31일 현재
오토앤주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
자 산
I. 유동자산		27,290,080,005		23,511,898,669
현금및현금성자산	4,070,570,931		2,376,273,534
단기금융자산	-		26,000,000
매출채권	11,835,256,871		12,336,967,314
유동기타금융자산	10,072		3,535,407
재고자산	10,585,584,932		8,008,734,326
유동기타자산	798,657,199		760,388,088
II. 비유동자산		13,221,314,217		12,185,380,763
장기금융자산	15,436,854		2,782,297
비유동기타금융자산	141,575,000		59,735,000
종속기업 투자	45,400,000		45,400,000
유형자산	7,100,206,924		6,617,801,241
무형자산	2,222,036,343		2,174,392,348
사용권자산	1,393,881,334		1,265,262,440
비유동기타자산	229,001,464		3,102,429
이연법인세자산	2,073,776,298		2,016,905,008
자 산 총 계		40,511,394,222		35,697,279,432
부 채
I. 유동부채		18,680,303,145		17,659,265,929
단기차입금	2,090,000,000		2,390,000,000
유동성장기차입금	4,149,880,000		104,360,000
유동성사채	800,000,000		-
유동전환사채	-		913,657,419
유동신주인수권부사채	1,157,027,991		2,224,826,534
유동상환전환우선주부채	-		2,224,596,035
유동리스부채	833,773,863		674,531,548
매입채무	6,698,602,596		5,982,837,646
기타유동금융부채	1,161,693,737		1,456,421,216
기타유동부채	566,762,678		657,206,494
계약부채	333,385,771		443,058,009
당기법인세부채	50,091,100		187,599,171
유동파생상품부채	555,636,564		825,240
환불부채	212,432,222		318,522,023
판매보증충당부채	71,016,623		80,824,594
II. 비유동부채		5,460,619,077		13,480,698,451
장기차입금	153,990,000		4,303,870,000
사채	4,700,000,000		1,500,000,000
상환전환우선주부채	-		6,353,956,903
비유동리스부채	578,701,077		641,470,868
확정급여채무	-		681,400,680
복구충당부채	27,928,000
부 채 총 계		24,140,922,222		31,139,964,380
자 본
I. 자본금		4,955,832,000		874,155,000
자본금	4,955,832,000		874,155,000
II. 자본잉여금		9,844,948,495		3,840,076,464
자본잉여금	9,844,948,495		3,840,076,464
III. 이익잉여금		1,569,691,505		(156,916,412)
이익잉여금	1,569,691,505		(156,916,412)
자 본 총 계		16,370,472,000		4,557,315,052
부 채 및 자 본 총 계		40,511,394,222		35,697,279,432

※ 상기 재무상태표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제10(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
오토앤주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 매출		50,122,557,034		49,437,276,642
II. 매출원가		30,108,085,968		31,249,810,310
III. 매출총이익		20,014,471,066		18,187,466,332
판매관리비	17,043,299,429		13,433,606,535
IV. 영업이익(손실)		2,971,171,637		4,753,859,797
금융수익	45,930,696		40,631,539
금융비용	1,201,548,149		1,140,092,554
기타수익	2,536,126		15,093,987
기타비용	7,148,214		74,172,208
V. 법인세비용차감전순이익		1,810,942,096		3,595,320,561
법인세비용	62,137,888		150,867,114
VI. 당기순이익		1,748,804,208		3,444,453,447
VII. 기타포괄이익(손실)		(22,196,291)		(33,057,469)
1. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목	(22,196,291)		(33,057,469)
확정급여제도의 재측정요소	(22,196,291)		(33,057,469)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	-		-
VIII. 당기총포괄이익		1,726,607,917		3,411,395,978
IX. 주당손익
기본주당이익		191		489
희석주당이익		176		335

※ 상기 포괄손익계산서는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

자 본 변 동 표
제10(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
오토앤주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
I. 2020.1.1 (전기초)	836,800,000	2,865,188,560	-	(3,568,312,390)	133,676,170
II. 총포괄손익					-
1. 당기순이익				3,444,453,447	3,444,453,447
2. 기타포괄손익				(33,057,469)	(33,057,469)
총포괄손익 합계	-	-	-	3,411,395,978	3,411,395,978
III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등					-
1. 전환사채 전환	37,355,000	974,887,904			1,012,242,904
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계	37,355,000	974,887,904	-	-	1,012,242,904
IV. 2020.12.31 (전기말)	874,155,000	3,840,076,464	-	(156,916,412)	4,557,315,052
I. 2021.1.1 (당기초)	874,155,000	3,840,076,464	-	(156,916,412)	4,557,315,052
II. 총포괄손익
1. 당기순이익				1,748,804,208	1,748,804,208
2. 기타포괄손익				(22,196,291)	(22,196,291)
총포괄손익 합계	-	-	-	1,726,607,917	1,726,607,917
III. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
1. 상환전환우선주의 전환	260,280,000	8,414,003,799			8,674,283,799
2. 신주인수권의 행사	34,920,000	1,089,971,761			1,124,891,761
3. 전환사채 전환	44,541,000	242,832,471			287,373,471
4. 무상증자	3,741,936,000	(3,741,936,000)			-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등 합계	4,081,677,000	6,004,872,031	-	-	10,086,549,031
IV. 2021.12.31 (당기말)	4,955,832,000	9,844,948,495	-	1,569,691,505	16,370,472,000

※ 상기 자본변동표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.

현 금 흐 름 표
제10(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 9(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
오토앤주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I.영업활동 현금흐름		1,363,597,274		1,972,542,366
1. 영업에서 창출된 현금흐름	2,085,056,367		2,355,545,179
(1) 당기순이익	1,748,804,208		3,444,453,447
(2) 비현금비용(수익)조정	2,933,779,215		3,292,188,147
(3) 영업자산ㆍ부채의 변동	(2,597,527,056)		(4,381,096,415)
2. 이자의 수취	9,943,827		7,128,967
3. 이자의 지급	(481,146,163)		(390,721,440)
4. 법인세 환급액(납부액)	(250,256,757)		589,660
II. 투자활동 현금흐름		(1,819,850,457)		(1,389,697,369)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	26,000,000		11,572,728
단기금융자산의 감소	26,000,000		10,000,000
공구와기구의 처분	-		781,819
비품의 처분	-		790,909
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(1,845,850,457)		(1,401,270,097)
장기금융상품의 증가	12,654,557		14,782,297
시설장치의 취득	200,718,900		77,400,000
차량운반구의 취득	6,100,000		-
공구와 기구의 취득	581,961,000		684,483,800
비품의 취득	47,000,000		-
건설중인자산의 취득	147,510,000		-
소프트웨어의 취득	720,066,000		485,704,000
건설중인무형자산의 취득	48,000,000		126,100,000
보증금의 증가	81,840,000		12,800,000
III. 재무활동 현금흐름		2,137,105,103		(1,188,026,086)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	4,000,000,000		1,500,000,000
사채의 발행	4,000,000,000		1,500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,862,894,897)		(2,688,026,086)
단기차입금의 상환	300,000,000		-
유동성장기차입금의 상환	104,360,000		41,770,000
전환사채의 상환	641,709,847		1,897,978,528
리스부채의 상환	816,825,050		748,277,558
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		1,680,851,920		(605,181,089)
V. 기초 현금및현금성자산		2,376,273,534		2,980,749,964
VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동		13,445,477		704,659
VII. 현금및현금성자산		4,070,570,931		2,376,273,534

※ 상기 현금흐름표는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. &cr

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
	(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기		제 9(전) 기
I. 미처분이익잉여금		1,569,691,505		(156,916,412)
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	(156,916,412)		(3,568,312,391)
보험수리적손익	(22,196,291)		(33,057,469)
당기순이익(손실)	1,748,804,208		3,444,453,447
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		1,569,691,505		(156,916,412)

※ 상기 이익잉여금처분계산서는 회사의 결산자료로서 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. &cr

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이상용	1971.12.21	사내이사	-	발행회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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이상용	오토앤(주)&cr전무	1990.02	신진공업고등학교 졸업	해당없음
1994.04 ~ 2012.01	기아자동차
2012.01 ~ 현재	오토앤㈜ 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상용	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr- 해당사항 없습니다.&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이상용 사내이사 후보자&cr이상용 사내이사 후보자는 현재 오토앤 영업기술지원본부장 으로서 해당 부문을 총괄하고 있습니다. 이상용 사내이사 후보자는 당사의 영업기술지원 부문에서의 많은 경험을 바탕으로 사업부문의 가치 창출에 이바지 하고 있습니다. 이사회는 동 후보자가 그동안의 경험을 토대로 향후 회사의 지속가능한 성장과 발전에 계속 기여할 수 있을 것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서 이사후보자 확인서_이상용.jpg 이사후보자 확인서_이상용

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 1명)
보수총액 또는 최고한도액	8억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명 ( 3명)
실제 지급된 보수총액	3.9억원
최고한도액	6억원

※ 해당 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사를 포함한 기준입니다.&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	2명
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1억원

※ 해당 사업연도에 재임 또는 퇴임한 감사를 포함한 기준입니다.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 [목적] (중략) 25. 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 [목적] (중략)&cr25. 차량관리 등에 관한 온라인/오프라인 컨텐츠 제작 및 판매, 교육 사업 26. 특수목적 자동차 개조 및 유통.판매.정비업 27. 의료제품 유통.판매업 28. 자료 처리, 호스팅, 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 29. 핀테크 관련 정보서비스업 30. 핀테크 관련 수수료 정산 서비스업 31. 간편결제 및 송금 서비스업 32. 신차 및 중고차 판매업 33. 각종 차량 및 기타 이동수단의 판매 및 동 부품의 제조 판매업 34. 각호에 관련된 부대사업 일체	신규 사업 추가
부칙 1) 이 정관은 2021년 4월 14일부터 시행한다. 제1조(시행일)&cr이 정관은 2021년 03월 31일부터 개정.시행한다. (중략)	부칙 (삭제) &cr 제1조(시행일)&cr① 이 정관은 2021년 03월 31일부터 개정.시행한다. (중략) ② 이 정관은 2022년 03월 31일부터 개정.시행한다.	해당 사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.