SAJO SEA FOOD CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2022

주주총회소집공고 2.9 사조씨푸드(주)

주주총회소집공고

2022 년 03 월 04 일
&cr
회 사 명 :	사조씨푸드 주식회사
대 표 이 사 :	최 세 환
본 점 소 재 지 :	서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩 5층
	(전 화) 02-721-6555
	(홈페이지)http://www.sf.sajo.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 총괄임원	(성 명) 김 삼 영
	(전 화) 02-721-6555

&cr

주주총회 소집공고(제42기 정기)

주주님께&cr

제 42기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제 42기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제 542조의 4 및 당사 정관 제19조에 의거, 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 3월 24일 (목) 09:00

2. 장 소 : 서울 동대문구 왕산로 19 한화손해보험 강북사옥 지하1층 강당

3. 회의목적사항

&cr 1) 보고사항 가. 감사보고 나. 영업보고 다. 내부회계 관리제도 운영실태 보고 &cr 라. 외부 감사인 선임 보고

&cr 2) 부의안건

&cr 제 1호 의안 : 제42기(2021.01.01.∼2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서) &cr 승인의 건

&cr 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

제 3호 의안 : 감사위원회의 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (1명, 이상용)&cr&cr 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 (3명)&cr 제 4-1호 의안 : 기타비상무이사 이인우 선임의 건&cr 제 4-2호 의안 : 기타비상무이사 주진우 선임의 건&cr 제 4-3호 의안 : 사외이사 박인철 선임의 건&cr&cr 제 5호 의안 : 감사위원 선임의 건(1명, 박인철)&cr&cr 제 6호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건&cr

4. 경영정보사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 인터넷 홈페이지(www.sf.sajo.co.kr)에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 간접행사 : 위임장, 대리인 신분증

※ 코로나19 확산 방지를 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 예정이며 발열, (37.5℃이상), 마스크 미착용자, 호흡기 질환자, 기타 의심증상자는 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 아울러 주주총회에 참석하실 경우에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
황재홍&cr (참석률 : 90%)	이종훈&cr (참석률 : 79%)	조윤제&cr (참석률 : 90%)
2021년-1	01월 27일	관계사 대여금 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	02월 01일	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	02월 04일	영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	02월 25일	정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	03월 18일	일람불신용장 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	04월28일	대출 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	05월27일	기채에 관한 건(300억)	가결	불참	찬성	찬성
9	06월04일	관계사 차입금 법인입보 연장 요청의 건	가결	불참	찬성	찬성
10	06월08일	관계사 차입금 법인입보 연장 요청의 건	가결	찬성	불참	찬성
11	06월23일	대출 만기 연장의 건	가결	불참	찬성	찬성
12	06월28일	기채에 관한 건(16억)	가결	찬성	불참	찬성
13	기채에 관한 건(10억)	가결	찬성	불참	찬성
14	기채에 관한 건(44억)	가결	찬성	불참	찬성
15	07월09일	ESG 위원회 설치	가결	찬성	찬성	찬성
16	07월20일	관계사 토지 및 건물 자산 매입	가결	찬성	찬성	찬성
17	07월27일	관계사 차입금 담보제공 요청의 건(25억)	가결	찬성	불참	찬성
18	관계사 차입금 담보제공 요청의 건(3백만$)	가결	찬성	불참	찬성
19	09월10일	일반자금대출 신규약정의 건(30억)	가결	찬성	찬성	찬성
20	09월15일	일람불신용장 기한연장의 건	가결	찬성	찬성	불참
21	10월05일	기채에 관한 건(70억)	가결	찬성	찬성	불참
22	10월07일	기채에 관한 건(6억)	가결	찬성	찬성	찬성
23	10월08일	기채에 관한 건(2백만$)	가결	찬성	찬성	불참
24	11월01일	관계사 대여금 요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성
25	11월01일	ESG 위원회 위원장 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
26	11월17일	대출 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
27	11월30일	관계사 차입금 지급보증 재요청의 건	가결	찬성	찬성	찬성
28	12월24일	관계사 대여금 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
29	12월27일	외화지급보증 약정의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
황재홍&cr (참석 : 100%)	조윤제&cr (참석 : 100%)	이종훈&cr (참석 : 100%)
찬반여부
감사위원회	02월 01일	제41기 결산 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건	가결	찬성	찬성	찬성
02월 04일	제41기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
보상위원회	02월 04일	2021년 이사보수 승인의건 심의 (10억원 한도내 사용)	가결	찬성	찬성	찬성
내부거래위원회	02월 04일	20 20년 4/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성
04월 28일	20 21 년 1/4분기 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성
06월 08일	20 21 년 5월 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성
07월 09일	2021년 6월 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성
08월 06일	2021년 7월 관계사 매입내역 검토	가결	찬성	찬성	찬성

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,000,000	18,000	6,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
사조산업㈜&cr (최대주주)	매출 및 매입 외	2021.01.01 ~ 2021.12.31	763	22.6
㈜사조대림&cr (계열회사)	매출 및 매입 외	2021.01.01 ~ 2021.12.31	175	5.2

주) 상기 비율은 2021년말 재무제표 기준 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- 횟감용 참치 가공 유통

당사의 주요 사업인 횟감용 참치의 가공 및 유통사업은 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내외 소비자들에게 유통하는 사업입니다. 횟감용 참치 가공 및 유통사업의 핵심 경쟁력은 원재료 확보 능력인데, 이는 세계적인 어족자원 보호 강화로 인하여 원재료 확보에 많은 제약이 따르기 때문입니다. 참치 어획량에 대한 쿼터규제가 지속적으로 강화됨에 따라, 기존 참치 어획업을 영위하던 사업자 외에는 추가적인 쿼터를 배분받을 수 없으므로 신규업체에게는 진입장벽이 매우 높은 사업입니다.&cr 횟감용 참치는 원양어업으로 어획한 참치를 초저온 냉동상태로 국내로 반입하여 하역, 선별, 가공, 초저온 보관 후 수출 또는 국내 업체 및 일반소비자에게 유통하고 있습니다.&cr 횟감용 참치의 국내 가공은 현재 당사를 비롯한 동원산업, 유왕, 정필 등 소수 업체가 전체 시장점유율 90% 이상을 차지하고 있으며, 국내 연간 총 가공 규모는 약 5만톤으로 추산됩니다.

&cr - 일반수산물 유통 &cr 수산물 유통은 수산물이 갖는 생산의 불확실성, 신선도 유지의 어려움과 부패성, 등급화의 난해함, 신선도에 비례하는 가격 결정 등 여러 특성에 의하여 독특한 유통 경로를 형성하고 있으며, 품종별, 지역별, 시장상황 등에 따라 다양한 유통구조를 가지기도 합니다.&cr &cr - 김사업부문

김의 내수시장은 상위 몇개의 회사가 높은 시장 점유율을 가지고 있습니다. 정부가 식품안전성 정책의 일환으로 HACCP에 준하는 지도가 지속되고, 소비자 또한 맛 이외에도 식품안전성과 건강을 우선 고려하는 변화로 인해, 조미김 생산업체는 점차 대기업 위주의 대형화가 될 것으로 판단됩니다.

수출의 경우 지난해 수출액이 6.9억 달러로, 수산물 수출 품목 1위에 올랐으며, 최상급 원료로 만들어진 한국 김에 대한 세계인의 관심은 나날이 커져가고 있습니다. 게다가, 2021년 2월 수산물 수산식품산업의 육성 및 지원에 관한 법률이 시행됨에 따라, 수산물 한류를 선도하겠다는 정부의 계획 아래 김과 같은 가공식품들의 본격적인 수출확대로 김 산업은 지속적인 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

&cr - 수산부문 (원양어업)

원양어업은 1957년 참치연승 시험조업을 시작으로 우리나라 연근해어업의 생산성 한계에 따른 안정적 수산물 공급을 위하여 육성되었으며, 1차 산업 중 외화가득률이 가장 높은 산업으로 고용창출 및 관련 산업(조선, 기자재, 식품제조산업 등)의 육성에 기여해 왔습니다.

하지만 국제유가의 급격한 시세 변동에 따른 어로원가의 변동, 원재료비와 인건비의 상승, 어선의 노후화 등으로 원양어업에 대한 산업환경이 점차 어려워지자, 업계는 지속적 성장을 위해 연안국과의 유대관계 강화, 원양어획물의 부가가치를 높이기 위한 가공사업 확대, 어로 신기술의 개발, 연료 절감 장치 설치 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

안정적인 조업이 가능한 양질의 어장 확보와 조업능력이 산업의 주요 경쟁력으로 꼽히며, 이러한 요인은 강력한 진입장벽을 구축하여 후발 업체의 진입을 어렵게 하는 요소로 작용합니다. &cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

1) 횟감용 참치 가공유통사업부문

공급부족에 따른 어가의 지속적인 상승과 더불어, 해외 신규거래선 확대 및 원가 절감을 위한 부단한 노력 등으로 지난해 횟감용 참치 가공유통사업부문의 매출과 이익은 크게 상승하였습니다.

당사의 주요 수출국은 일본이나, 점차 커지고 있는 유럽 및 북미시장으로의 수출 확대에도 많은 노력을 기울이고 있습니다. 또한 신규유통시장의 대세로 자리 잡은 온라인시장 진출을 통해 더 많은 소비자들에게 횟감용 참치를 알리고, 소규모 B2B 거래선들의 온라인 거래 유도로 효율성 개선에도 집중하고 있습니다.

&cr 2) 일반수산물 유통사업부문

당사는 2007년 이래 횟감용 참치뿐만 아니라 일반수산물에 대해서도 유통 사업을 시작하였으며, 국내외 각종 악재에도 불구하고 안정적인 원료 확보와 다양한 상품의 개발 및 루트 확보 등 브랜드 수산물 제품의 성장 기반을 마련하고자 노력하였습니다.

그러나, 일반수산물 유통 판매부문의 경우 다량의 재고를 보유해야 하는 문제와 가격변동의 위험성으로 인해 현재는 주력사업인 횟감용 참치 판매의 탄력적 운용을 위한 부수적인 아이템으로 활용하며, 매출 규모가 아닌 수익성을 최우선으로 구조를 축소, 개편하여 운영하고 있습니다.

3) 김사업부문

당사의 김사업은 중국 등 해외 수출 부진과 원태사업 축소에 따라 매출액이 상당부분 감소하였습니다. 코로나19와 같이 원활한 수출 활동을 저해하는 부정적인 변수들이 발생할 수 있으나, 지속적인 원가절감과 함께 다양한 시장 공략을 위한 차별화된 제품의 개발, 수출경로 다변화, 온라인 판매경로 확대 등으로 지난해 부진했던 매출 회복과 함께 시장점유율과 수익성을 높이고자 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

4) 수산부문 (원양어업)

당사는 태평양 수역에서 참치 원양어선을 운영하고 있으며, 어획물을 일본에 수출하거나 국내에 반입하는 등 수출 및 내수 판매를 운영하고 있습니다. 연안국과 국제 어업기구의 자원보존 강화 정책 등으로 조업환경이 악화되고 있으며, 일본의 내수부진 및 장기적 소비침체로 시장 환경 역시 악화되고 있는 상황이나, 효율적인 선단 운항과 지속적인 경비절감으로 매출 및 수익성 증대를 실현하고자 노력하고 있습니다.

당사 수산부문의 핵심 경쟁력은 선박의 운용에 필요한 선원, 유류, 기자재, 선박 수리유지를 당 그룹에서 통합으로 운영함에 따라 가격경쟁력에 있어 타사에 비해 월등한 우위를 점하고 있습니다.

&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr 1) 횟감용 참치 가공유통사업부문

당사의 주요 사업인 횟감용 참치의 가공 및 유통사업은 국내 원양업체들이 태평양, 인도양 등에서 어획한 참치를 절단, 가공하여 국내외 소비자들에게 유통하는 사업입니다.

원양어업으로 어획된 횟감용 참치는 초저온 냉동상태로 국내에 반입되어 하역, 선별, 가공, 초저온 보관 후 수출 또는 국내 업체 및 일반소비자에게 유통되고 있습니다.

당사의 강점인 원료 확보, 영하 60℃ 이하의 초저온 냉동 창고 보유, 위생 관련 인증(HACCP 인증 등)을 획득한 가공시설 보유, 일본 거래처들과의 긴밀한 관계 유지는 횟감용 참치 가공/유통시장에 있어서 가장 중요한 경쟁 요소들로써, 현재 보유 중인 자사의 강점을 토대로 매출 증대 및 이익 실현을 위해 노력하고 있습니다.

2) 일반수산물 유통사업부문&cr 당사의 일반수산물 유통사업은 수산물 중간도매업자를 통한 판매가 주요 매출 경로였으나, 다량의 재고를 보유해야 하는 문제와 가격변동의 위험성으로 인해 현재는 주력사업인 횟감용 참치 판매의 탄력적 운용을 위한 부수적인 아이템으로 활용하며, 매출 규모가 아닌 수익성을 최우선으로 구조를 축소, 개편하여 운영하고 있습니다. &cr&cr 3) 김사업부문

김은 국내 양식 해조류 중 미역, 다시마 등과 함께 생산량이 많은 대표적인 해조류로써 생산량은 미역, 다시마에 비해 적지만 미역과 다시마의 상당 부분이 전복 양식의 사료로 이용되고 있어 실질적인 산업 규모 및 부가가치는 해조류 중 김이 가장 크다고 볼 수 있습니다.

정부의 안전성 정책 강화로 HACCP 인증에 준하는 개선에 대해 지속적으로 지도가 강화되고 있으며(당사는 2007년 4월 국내 김 업계 최초 HACCP 인증 획득), 소비자의 형태 또한 맛 외에도 식품안전성과 건강을 우선 우선시하는 방향으로 변화하고 있습니다. 이에 따라, 향후 조미김 시장은 식품의 안전성을 담보할 수 있는 Brand를 보유하고 있으며, 대량생산을 통한 규모의 경제를 달성할 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 재편될 것으로 예상됩니다.

4) 수산부문(원양어업)

당사의 참치 원양어업은 크게 연승어업과 선망어업으로 구분할 수 있습니다.

참치 연승선은 주로 남태평양, 인도양 등에서 횟감용 참치를 어획하는 선박으로 주낙을 사용합니다. 기존 연승사업의 주요 목표시장은 횟감용 참치를 가공하는 국내 가공업체와 전세계 가장 큰 시장인 일본 시장이었으나, 현재는 점차 범위를 넓혀 유럽, 미주, 남미 등으로 목표시장을 확대해 나가고 있습니다.

통조림(캔)용 참치를 어획하는 선망사업의 주요 목표시장은 참치통조림을 생산하는 가공업체와 전 세계 가장 큰 시장이라 할 수 있는 태국 방콕 시장입니다. 선망부문의 조업환경과 관련해서는 설비의 고도화로 어획능력은 지속적으로 증가하는 반면, 어획가능 자원은 제한되어 있습니다. 따라서 국제수산기구의 자원보존 정책과 연안국의 입어조건 강화, 그리고 국가별 선박대형화와 전체어획량 증가에 따른 척수제한은 선망 부문에서 수시로 부각되는 주요 이슈입니다.

(2) 시장점유율

구분		연승선 어획량		연승 선박수
어획량&cr(단위 : M/T)	비율(%)	선박수&cr(단위 : 척)	비율(%)
사조&cr그룹	소계	11,834	32%	33	30%
사조산업	9,752	26%	27	25%
사조대림	302	1%	1	1%
사조씨푸드	658	2%	2	2%
사조오양	1,122	3%	3	3%
동원산업		5,686	15%	13	12%
동원수산		4,780	13%	14	13%
신라교역		3,491	9%	11	10%
기타		11,310	30%	39	35%
합계		37,101	100%	110	100%

주) 출처 : '한국원양산업협회' 발간 '2021원양산업통계연보'&cr &cr (3) 시장의 특성

1) 횟감용 참치 가공유통 시장

횟감용 참치 가공 및 유통사업은 원재료 조달능력을 확보할 수 있는 소수의 업체만이 사업을 영위할 수 있는 진입장벽이 확고한 사업입니다. 국내 횟감용 참치 가공 및 유통사업은 해외수출과 내수소비로 시장이 분할되어 있습니다.

해외시장은 2000년대 초보다 감소하긴 했지만 여전히 전 세계 횟감용 참치 시장의 70%를 점유하고 있는 일본이 가장 큰 시장입니다. 그러나 유럽, 미국, 동남아 등의 신규시장에서의 참치 소비가 증가추세에 있으며, 중국에서도 횟감용 참치를 소비하기 시작하여 향후 중국 시장의 확장세에 따라 세계 참치시장의 판도는 새로운 변화를 맞이할 것으로 예상됩니다.

국내 횟감용 참치 소비는 참치전문점과 스시전문점 등을 위주로 소비가 이루어지고 있으나, 대형유통매장과 온라인을 통한 소비도 증가추세에 있어 국내 횟감용 참치 시장 역시 지속적인 성장을 보일 것으로 기대됩니다.

가공된 횟감용 참치는 일본 수출과 국내 참치 전문점 등으로 공급되고 있습니다. 수산업의 특성상 어가 시세와 경기변동의 영향을 많이 받으며, 횟감용 참치 시장의 경우 국내보다는 일본의 경기변화, 엔화 변동 등에 더 민감하게 반응합니다. 소득의 증가와 웰빙에 대한 욕구가 늘어나면서 수산물에 대한 소비는 점진적으로 증가하는 추세이나, 장기적 경기침체 시 일본의 횟감용 참치 시장과 국내 수산물 소비시장이 위축될 가능성도 존재합니다.

&cr &cr 2) 일반수산물 유통 시 장 &cr 수산물은 한국인의 밥상에서 빠질 수 없는 가장 기본적인 부식거리 중 하나입니다. 수산물이 갖는 식량자원으로서의 중요성과 웰빙 푸드라는 인식은 더 이상의 언급이 필요 없을 만큼 확고하게 자리매김 되어 있습니다. 그러나, 공급 측면에서 보면 국제기구의 주요 어종 자원관리 강화, 연안국을 중심으로 한 자원자국화 강세, 지구 온난화로 인한 사막해역 확대 등으로 수산물의 지속가능한 생산에 대한 우려가 높아지고 있습니다. 세계적인 무역 자유화 등으로 인해 수산물 교역이 증가하고는 있으나, 전 세계 생산량에 제한이 있는 만큼 공급량 증가에도 한계가 있으므로, 수산물의 고정 수요는 상당기간 지속될 것으로 예상됩니다.&cr &cr 3) 김 시장&cr 김은 1990년 이후 양식기술의 발달과 시설의 자동화로 인해 생산량이 비약적으로 증가하게 되었으며, 조미김과 같은 가공식품이 개발되면서 부식으로서 뿐만 아니라, 간식 및 안주용으로도 소비영역이 확대되어 현재는 식생활에서 빠질 수 없는 국민식품의 하나로 자리매김하고 있습니다. 최근에는 외국에서 밥반찬이 아닌 저칼로리 건강 스낵으로도 인기를 끌고 있으며, 조미김, 김스낵 등을 중심으로 수요가 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.&cr &cr &cr 4) 수산 (원양어업) 시장&cr 원양어업은 수산자원의 감소, 연안 각국의 자원자국화 추세 및 인건비 상승 등 어업환경이 점차 어려워지고 있지만, 중국과 인도 등 신흥 개발국의 소득증가 및 생활수준 향상과 수산물이 웰빙식품으로 선호 받으면서 그 수요가 점차 증가하고 있습니다. 원양어업의 경기는 주로 국내/국제 경기 변동, 유가 및 생산량의 변화 등에 영향을 크게 받으며, 특히 횟감용 참치는 일본 경기의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 안정적인 조업이 가능한 양질의 어장 확보와 조업능력이 산업의 주요 경쟁력으로 꼽히며, 이는 후발 업체의 진입을 어렵게 하는 요소로 작용합니다. &cr

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr - 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

사조씨푸드(주) 조직도 2021.12.jpg 사조씨푸드(주) 조직도 2021.12

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'III. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 상기 재무제표 및 주석은 회사의 감사 또는 외부감사인의 감사과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &cr

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>&cr

제 42 기 2021. 12. 31 현재
제 41 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
자산
유동자산	87,497,439,240	79,771,172,413
현금및현금성자산	7,739,118,505	19,184,611,149
단기금융자산	16,000,000	14,000,000
매출채권및기타채권	29,384,035,790	25,638,832,904
재고자산	46,508,116,733	31,898,943,588
기타유동자산	3,850,168,212	3,034,784,772
비유동자산	249,433,225,641	231,868,198,967
장기금융자산	278,500,000	278,500,000
당기손익인식금융자산	149,125,381	140,335,974
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	34,965,341,386	24,055,193,790
장기매출채권및기타채권	1,788,398,576	3,238,398,576
관계기업투자	78,803,455,476	79,549,973,760
유형자산	83,326,934,622	74,267,299,087
투자부동산	48,166,802,456	48,387,037,636
무형자산	1,954,667,744	1,951,460,144
자산총계		311,639,371,380
부채
유동부채	90,018,090,610	52,835,248,756
매입채무및기타채무	29,622,284,480	16,886,553,387
단기금융부채	56,600,000,000	33,600,000,000
미지급법인세	2,693,846,131	1,128,018,112
기타유동부채	910,141,571	704,779,622
기타유동금융부채	191,818,428	515,897,635
비유동부채	16,918,284,076	47,975,555,649
장기매입채무및기타채무	2,642,363,576	1,391,507,833
장기금융부채	0	35,000,000,000
확정급여부채	1,041,950,513	595,938,601
이연법인세부채	13,125,985,646	10,745,705,696
기타비유동부채	56,745,092	35,333,615
기타비유동금융부채	51,239,249	207,069,904
부채총계	106,936,374,686	100,810,804,405
자본
자본금	17,218,543,000	17,218,543,000
자본잉여금	50,929,747,922	50,929,747,922
기타자본구성요소	3,158,626,067	(5,854,269,042)
이익잉여금	158,687,373,206	148,534,545,095
자본총계	229,994,290,195	210,828,566,975
부채와자본총계	336,930,664,881	311,639,371,380

- 손익계산서

<손 익 계 산 서>&cr

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
매출	174,614,930,293	214,456,964,392
매출원가	151,740,711,583	193,492,076,241
매출총이익	22,874,218,710	20,964,888,151
판매비와관리비	9,190,296,969	11,210,015,432
영업이익	14,004,313,349	10,784,110,993
기타영업수익	368,667,800	1,137,440,691
기타영업비용	6,351,286	149,804,754
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익	931,638,926	1,013,697,752
금융수익 - 기타	1,460,154,825	1,135,679,114
금융원가	2,225,503,704	4,400,875,288
지분법손익	(1,350,375,835)	1,293,455,395
법인세비용차감전순이익	13,182,544,075	10,813,703,903
법인세비용	3,340,295,748	2,971,468,566
당기순이익	9,842,248,327	7,842,235,337
기타포괄손익	9,322,588,230	(1,264,758,179)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	8,819,608,246	(1,667,919,754)
순확정급여부채의 재측정요소	280,231,716	174,505,905
지분법이익잉여금변동	29,461,405	(28,683,821)
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자-공정가치변동	8,509,915,125	(1,813,741,838)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	502,979,984	403,161,575
지분법자본변동	502,979,984	403,161,575
당기총포괄손익	19,164,836,557	6,577,477,158
기본및희석주당순이익	572	455

- 자본변동표&cr <자 본 변 동 표>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	17,218,543,000	50,929,747,922	(4,443,688,779)	140,546,487,674	204,251,089,817
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	-
2020.01.01(전기초) &cr수정 후 재작성된 금액	17,218,543,000	50,929,747,922	(4,443,688,779)	140,546,487,674	204,251,089,817
당기총포괄손익
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr 지분상품 투자 -공정가치 변동			(1,813,741,838)	-	(1,813,741,838)
지분법자본변동	-	-	403,161,575		403,161,575
지분법이익잉여금변동				(28,683,821)	(28,683,821)
당기순이익	-	-	-	7,842,235,337	7,842,235,337
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	174,505,905	174,505,905
당기총포괄이익 계	-	-	(1,410,580,263)	7,988,057,421	6,577,477,158
소유주와의 거래	-	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	-
지분법자본조정	-	-	-	-	-
2020.12.31(전기말)	17,218,543,000	50,929,747,922	(5,854,269,042)	148,534,545,095	210,828,566,975
2021.01.01(당기초)	17,218,543,000	50,929,747,922	(5,854,269,042)	148,534,545,095	210,828,566,975
2021.01.01(당기초) &cr 수정 후 재작성된 금액	17,218,543,000	50,929,747,922	(5,854,269,042)	148,534,545,095	210,828,566,975
당기총포괄손익
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr 지분상품 투자 -공정가치 변동	-	-	8,509,915,125	886,663	8,510,801,788
지분법자본변동	-	-	502,979,984		502,979,984
지분법이익잉여금변동	-	-		29,461,405	29,461,405
당기순이익	-	-	-	9,842,248,327	9,842,248,327
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	280,231,716	280,231,716
당기총포괄이익 계	-	-	9,012,895,109	10,152,828,111	19,165,723,220
소유주와의 거래
지분법자본조정					-
배당금 지급	-	-	-	-	-
2021.12.31(당기말)	17,218,543,000	50,929,747,922	3,158,626,067	158,687,373,206	229,994,290,195

- 현금흐름표

<<현 금 흐 름 표>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		12999397658		31,763,180,718
당기순이익	9,842,248,327		7,842,235,337
비용가산:	11,460,801,940		14,220,865,407
감가상각비	4,032,417,462		4,164,589,975
무형자산상각비	10,899,900		8,078,400
퇴직급여	909,786,461		1,049,070,696
이자비용	1,517,579,425		2,491,620,977
법인세비용	3,340,295,748		2,971,468,566
재고자산평가손실	260,232,975		358,202,138
유형자산처분손실	11,000		4,000
외화환산손실	39,203,134		283,231,247
파생상품평가손실	-		101,120,781
지분법주식평가손실	1,350,375,835		2,793,478,627
수익차감 :	(2,401,265,115)		(7,033,674,093)
임대료매출	(51,610,591)		(82,109,139)
유형자산처분이익	11,000		(33,681,250)
이자수익	(931,638,926)		(1,013,697,752)
배당금수익	(251,380,607)		(190,157,695)
대손충당금환입	(320,391,608)		(1,029,238,274)
외화환산이익	(45,777,712)		(7,726,197)
재고자산평가손실환입	(357,235,841)		(373,385,220)
지분법주식평가이익	-		(4,086,934,022)
파생상품평가손실환입	(350,279,249)
금융보증수익	(61,962,885)		(207,621,537)
리스변경이익	(22,825)		(9,123,007)
운전자본의 변동 :	(3,604,645,172)		19,612,514,806
매출채권의 감소(증가)	(850,078,182)		6,387,839,315
기타채권의 감소(증가)	(1,565,300,699)		(93,502,299)
기타유동자산의 감소(증가)	(815,383,440)		220,009,767
재고자산의 감소(증가)	(14,512,170,279)		25,975,762,310
매입채무의 증가(감소)	12,923,745,950		(8,699,723,431)
기타채무의 증가(감소)	1,133,355,098		(2,249,254,938)
기타유동부채의 증가(감소)	185,689,498		(914,283,874)
확정급여채무의 증가(감소)	(104,503,118)		(1,014,332,044)
이자수익 수취액	927,912,488		1,024,126,756
배당금 수취액	242,591,200		181,943,400
이자비용 지급액	(1,455,047,907)		(2,468,318,961)
법인세 환급(납부)액	(2,013,198,103)		(1,616,511,934)
투자활동으로 인한 현금흐름		(11,848,073,497)		(1,257,736,599)
투자활동으로 인한 현금유입액	16,669,568,482		3,148,840,000
단기금융자산의 감소	14,000,000		2,283,000,000
매도가능금융자산의 처분	886,663
단기대여금의 감소	15,420,000,000		810,000,000
종속기업및관계기업주식의 처분	-
유형자산의 처분	34,681,819		35,840,000
보증금의감소	-		20,000,000
장기금융상품의감소	-
장기대여금의 감소	1,200,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(28,517,641,979)		(4,406,576,599)
단기금융자산의 증가	(16,000,000)		(14,000,000)
단기대여금의 증가	(15,000,000,000)		(170,000,000)
장기금융자산의 증가	-		(270,000,000)
관계기업투자의 취득	-		(3,644,705,294)
유형자산의 취득	(12,287,534,479)		(253,763,805)
무형자산의취득	(14,107,500)		(14,107,500)
장기대여금의 증가	(1,200,000,000)
보증금의 증가	-		(40,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		(12,596,415,997)		(31,569,987,514)
재무활동으로 인한 현금유입액	16,000,000,000		17,000,000,000
단기차입금의 차입	16,000,000,000		17,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(28,596,415,997)		(48,569,987,514)
단기차입금의상환	(18,000,000,000)		(43,000,000,000)
장기차입금의 상환	(5,000,000,000)		-
유동성장기부채의 상환	(5,000,000,000)		(5,000,000,000)
유동성리스부채의 상환	(596,415,997)		(569,987,514)
합병으로 인한 증가
현금및현금성자산의 증가(감소)		(11,445,091,836)		(1,064,543,395)
기초 현금및현금성자산		19,184,611,149		20,442,906,914
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(400,808)		(193,752,370)
당기말 현금및현금성자산		7,739,118,505		19,184,611,149

&cr&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
미처분이익잉여금	158,372,575,461	148,108,392,778
1. 전기이월미처분이익잉여금	148,108,392,778	140,120,335,357
2. 회계정책의 변경효과	-	-
3. 당기순이익	9,842,248,327	7,842,235,337
4. 순확정급여부채의재측정요소	280,231,716	174,505,905
5. 기타포괄손익인식금융자산 공정가치 변동	886,663
6. 지분법이익잉여금변동	29,461,405	(28,683,821)
이익잉여금처분액
1. 이익준비금	103,311,258
2. 현금배당금	1,033,112,580
차기이월미처분이익잉여금	157,124,797,051	148,108,392,778

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제42기(안)	제41기
주당배당금액	60원	-
배당금총액	1,033,112,580	-
시가배당률	1.1%	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의2(주식매수선택권) ①∼⑦(생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. ∼ 4. (생략)	제10조의2(주식매수선택권) ①∼⑦(생략) (삭제) ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. ∼ 4. (생략)	-배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3(동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제11조(명의개서대리인) ①∼③ (생략) ④제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의 개서 대행 등에 관한 규정에 따른다	제11조(명의개서대리인) ①∼③ (생략) ④제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제12조 <삭 제> (신설)	제 12 조 (주주명부 작성ㆍ비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제13조(주주명부의폐쇄및기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(기준일) ①이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사할주주로 한다. ②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제14조의2(전환사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제14조의2(전환사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	-배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제15조(신주인수권부사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥(삭제)	-배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제34조의2(비등기 임원) ①이 회사는 이사회의 결의로 비등기 임원을 둘 수 있다. ②비등기임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이사회의 업무를 분장 집행한다. ③비등기임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.	제34조의2(비등기임원) (삭제)	-상장회사 표준정관 준용
제37조의2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다 1.∼4. (생략) (신설) ②이 회사는 이사회 결의에 의해 기타 위원회를 둘 수 있다.	제37조의2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다 1.∼4. (생략) 5. ESG위원회 ②제1항 각 호 위원회 외에 이사회 결의로 필요한 이사회 내 위원회를 둘 수 있다.	-ESG위원회 신설에 따른 추가
제39조의2(감사위원회의 구성) ① (생략) ②감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다. ③감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ⑤사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑥사외이사가 아닌 감사위원회 위원을선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑧사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제39조의2(감사위원회의 구성) ① (생략) ②감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다. ③감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥감사위원회 위원의 선임과 해임에는의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)	-감사위원회 독립성 및 기능 강화를 위한 개정 -관련법령 개정 반영
부 칙	부 칙) 이 정관은 제42기 정기 주주총회에서 승인한 날 시행한다	-정관 개정 효력 발생 시점 명시

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상용	1960.05.16	사외이사	분리선출	없음	사외이사추천위원회
박인철	1950.06.09	사외이사	-	없음	사외이사추천위원회
총 ( 2 ) 명

※ 이상용 후보자는 제3호 의안(감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건) 건 입니다.&cr※ 박인철 후보자는 제4-3호(사외이사 선임의 건) 의안 및 제5호의안(감사위원 선임의 건) 건 입니다.&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상용	-	2019~2022	수원시 지방세심의윈회 위원장	-
2010~2018	- 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수&cr- 수원시 고문변호사
1991~1998	대전지법, 대전지법 천안 지원, 수원지법 판사
1988	사법시험 제27회 합격, 사법연수원 제17기 수료
박인철	-	2016~2021	(주)사조오양 사외이사	-
2012~2015	국립한밭대학교 경영대학 초빙교수
2012~2014	수협중앙회 사외이사(금융부문)
2008~2012	경북대학교 겸임교수(경제통상학부)
2008~2011	대구경북경제자유구역청 청장
2000~2005	기획예산처 국장, 실장(차관보)
1974	제16회 행정고시 합격

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박인철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 이상용 감사위원 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 사법시험(제27회) 합격 및 사법연수원(제17기)을 수료하여 전문성을 가지고 있으며, 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수, 수원시 고문변호사, KB국민카드 사외이사, 수원시 지방세심의위원회 위원장 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 감사위원회 감사위원 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr - 박인철 감사위원 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 행정고등고시 합격(제16회)하여 전문성을 가지고 있으며, 기획예산처 국장 및 실장(차관보), 대구경북경제자유구역청 청장, 경북대학교 경제통상학부 겸임교수, 수협중앙회 금융부문 사외이사 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 감사위원회 감사위원 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

확인서 후보자 확인서 - 이상용_1.jpg 후보자 확인서 - 이상용_1 후보자 확인서 -박인철_1.jpg 후보자 확인서 -박인철_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이인우	1949.07.10	기타비상무이사	-	-	이사회
주진우	1949.08.28	기타비상무이사	-	특수관계인	이사회
이상용	1960.05.16	사외이사	분리선출	-	사외이사추천위원회
박인철	1950.06.09	사외이사	-	-	사외이사추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인우	사조그룹 수산 ·축산&cr총괄 부회장	2021~현재	사조그룹 수산·축산 총괄 부회장	-
2018~2020	사조그룹 총괄 부회장
2016~2017	사조동아원 대표이사
2004~2016	사조해표, 사조대림 대표이사
2002~2005	사조레저 대표이사
1973	서울대학교 경제학과 전공
주진우	사조그룹 회장	1996~현재	사조그룹 회장	-
1996~2004	15,16대 국회의원
1977	美 Columbia 정치학 석사
1974	서울대학교 경제학과 전공
이상용	-	2019~2022	수원시 지방세심의윈회 위원장	-
2010~2018	- 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수&cr- 수원시 고문변호사
1991~1998	대전지법, 대전지법 천안 지원, 수원지법 판사
1988	사법시험 제27회 합격, 사법연수원 제17기 수료
박인철	-	2016~2021	(주)사조오양 사외이사	-
2012~2015	국립한밭대학교 경영대학 초빙교수
2012~2014	수협중앙회 사외이사(금융부문)
2008~2012	경북대학교 겸임교수(경제통상학부)
2008~2011	대구경북경제자유구역청 청장
2000~2005	기획예산처 국장, 실장(차관보)
1974	제16회 행정고시 합격

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이인우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이상용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박인철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr - 이상용 사외이사 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 사법시험(제27회) 합격 및 사법연수원(제17기)을 수료하여 전문성을 가지고 있으며, 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수, 수원시 고문변호사, KB국민카드 사외이사, 수원시 지방세심의위원회 위원장 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 사외이사 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr - 박인철 사외이사 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 행정고등고시 합격(제16회)하여 전문성을 가지고 있으며, 기획예산처 국장 및 실장(차관보), 대구경북경제자유구역청 청장, 경북대학교 경제통상학부 겸임교수, 수협중앙회 금융부문 사외이사 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 사외이사 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 이상용 사외이사 후보

- 해당 후보자는 상당기간 법조인 및 사외이사, 지방세심의원회 위원장 등 업무를 수행함에 따라 당사에 적합한 감사 및 경영관련 업무능력을 보유하고 있으며, 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 것으로 기대됨에 따라 추천함&cr&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대

&cr- 박인철 사외이사 후보

- 해당 후보자는 상당기간 경영관리자로서의 경험을 두루 갖추었으므로 회사의 사업방향을 검토 시 세무, 재무 전문지식을 통해 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 것으로 기대됨에 따라 추천함&cr&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대

&cr&cr

확인서 후보자 확인서 - 이인우_1.jpg 후보자 확인서 - 이인우_1 후보자 확인서 - 주진우_1.jpg 후보자 확인서 - 주진우_1 후보자 확인서 - 이상용_1.jpg 후보자 확인서 - 이상용_1 후보자 확인서 -박인철_1.jpg 후보자 확인서 -박인철_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	654,652,000
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서&cr 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 &cr 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr

2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 감사보고서는 2022.03.16일 이전 금융감독원 전자공시시스템 공시 예정입니다. &cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소 : http://sf.sajo.co.kr/intro/disclosure.asp&cr (사조씨푸드 홈페이지 → 투자정보 → 공시정보)&cr&cr- 제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 정기주주총회 이전 보고서 입니다.&cr 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 발생할 경우 금융감독원&cr 전자공시 시스템에 정정공시 예정입니다.

※ 참고사항

[주총 집중일 개최 사유] &cr - 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 3월 24일&cr&cr- 당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회를 진행하고자 주주총회 자율분산 프로그램에 참여, 2022년 3월 24일 목요일 오전 9시에 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주주총회 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.

&cr [코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따른 안내]&cr - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정 할 예정이며 발열(37.5℃이상), 마스크 미착용자, 호흡기 질환자, 기타 의심증상자는 주주님들의 안전을 위해 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. &cr&cr- 코로나바이러스 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 예정 장소 등의 변경 시 공시 등을 통해 안내 드릴 예정입니다.