NEOWIZ

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 4, 2022

주주총회소집공고 2.9 네오위즈

주주총회소집공고

2022년 03월 04일
&cr
회 사 명 :	주식회사 네오위즈
대 표 이 사 :	문 지 수, 김 승 철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워
	(전 화)031-8023-6600
	(홈페이지)https://www.neowiz.com/neowiz/
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이 사	(성 명)심 정 미
	(전 화)031-8023-6600

주주총회 소집공고(제15기 정기주주총회)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제16조, 제17조, 제18조에 의거하여 당사의 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. &cr - 다 음 -&cr&cr 1. 일시: 2022년 3월 24일(목) 오전 8시&cr&cr 2. 장소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 12 경기창조경제혁신센터 국제회의장&cr &cr 3. 회의목적사항&cr 1) 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr&cr2) 부의안건&crㆍ제1호 의안: 제15기(2021.01.01~2021.12.31)&cr 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건&crㆍ제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&crㆍ제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 5인)&cr - 제 3-1 호 의안 : 사내이사 김승철 선임의 건 &cr - 제 3-2 호 의안 : 사내이사 배태근 선임의 건 &cr - 제 3-3 호 의안 : 사내이사 김상욱 선임의 건 &cr - 제 3-4 호 의안 : 사내이사 홍지철 선임의 건 &cr - 제 3-5 호 의안 : 사내이사 김인권 선임의 건&cr ㆍ제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

ㆍ제5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건&cr&cr※ 의안의 세부내용은 'III. 경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 4. 경영참고사항의 비치&cr상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사, 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(https://kind.krx.co.kr)에서 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.&cr&cr 5. 전자투표에 관한 사항&cr당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

&cr 1) 전자투표관리시스템 인터넷 주소&cr (1) 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr&cr (2) 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr2) 전자투표 행사기간: 2022년 3월 14일~2022년 3월 23일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능.&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

&cr3) 시스템에 공인인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 &cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서, 은행ㆍ증권 범용 공인인증서&cr&cr4) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

&cr 6. 주주총회 참석 시 준비물&cr - 직접행사: 신분증&cr - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인의 신분증, 인감증명서(개인/법인)&cr&cr 7. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

코로나 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열 증세가 있으신 경우, 마스크를 착용하지 않은 경우에는 주주님들의 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr 주주님들께서는 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 제한이 있을 수 있음을 알려드립니다. &cr주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우 지체없이 재공시할 예정입니다. &cr코로나 바이러스 확산 방지를 위해 전자투표를 적극 활용해 주시기를 바랍니다.

&cr 2022년 3월 4일&cr 주식회사 네오위즈&cr 대표이사 문 지 수, 김 승 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
송진형&cr (참석률: 100%)	한석우&cr (참석률:83.3%)	정기영&cr (참석률: 88.8% )
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021.02.09	제14기(2020사업연도) 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제15기(2021사업연도) 사업계획 및 예산 승인의 건	찬성	찬성	찬성
자기거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성
내부정보관리규정 운영 실태 보고	보고	보고	보고
내부회계관리제도 운영 실태 보고	보고	보고	보고
2	2021.03.05	자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제14기(2020사업연도) 정기 주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성	찬성
제14기(2020사업년도) 정기 주주총회 전자투표 도입 승인의 건	찬성	찬성	찬성
안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	찬성	찬성	찬성
3	2021.03.25	공동대표이사 선임의 건	찬성	불참	불참
이사회 의장 선임의 건	찬성	불참	불참
4	2021.04.15	자기거래 승인의 건	찬성	불참	찬성
5	2021.04.21	주식매수선택권 부여방법 결정의 건	찬성	찬성	찬성
자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
스톡그랜트 부여의 건	찬성	찬성	찬성
우리사주매수선택권 부여의 건	찬성	찬성	찬성
6	2021.08.02	스톡그랜트 부여의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021.11.09	자기주식 처분의 건	찬성	찬성	찬성
8	2021.11.16	타법인 주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성
9	2021.12.15	제15기(2021사업연도) 정기주주총회 권리주주 확정 기준일 결정	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	송진형,한석우,정기영	2021.02.09	제 1호 의안: 내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가&cr제 2호 의안: 내부회계관리제도 평가보고서 채택	가결&cr가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,500	48	16	-

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도총액입니다.&cr주2) 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 나눈 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
게임광고매출	㈜티앤케이팩토리(구.㈜애디스콥)&cr(계열회사)	2021.01.01~2021.12.31	167	7.45
게임사용료	㈜네오위즈겜프스&cr(계열회사)	2021.01.01~2021.12.31	29	1.31
게임매출	㈜퀘스트게임즈&cr(계열회사)	2021.01.01~2021.12.31	26	1.15

주) 상기 내역은 2020년도 별도 재무제표 영업수익 대비 1% 이상 금액에 해당하는 거래입니다. &cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
㈜티앤케이팩토리(구.㈜애디스콥)&cr(계열회사)	게임광고매출	2021.01.01~2021.12.31	167	7.45

주) 상기 비율은 2020년도 별도 기준 영업수익 대비 거래금액이 5% 이상 해당하는 거래입니다. &cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

게임 산업은 여타의 사업들에 비하여 초기 투자 비용 및 가변 비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않은 콘텐츠 문화 산업 중 하나입니다. 반면, 양질의 콘텐츠, 유료화 기법이 적절한 조화를 이루어야 높은 수익을 이룰 수 있는 산업으로 핵심 경쟁력을 보유한 업체의 선점 효과가 커 상위의 몇 개 업체가 시장을 과점하는 양상을 보여 왔습니다. 또한 다른 문화 산업 대비 언어 및 국가 브랜드 등의 장벽이 낮아 해외 수출이 용이하며, 차세대 콘솔 기기의 등장과 고성능 하드웨어 출시 등에 따른 기술적 발전과 함께 꾸준히 높은 성장세를 지속하고 있는 산업이라고 할 수 있습니다. &cr&cr (2) 산업의 성장성

2021년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 8.9% 증가한 2,283억 32백만달러를 예상하며, 2022년에는 2,400억 달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. 2021년은 코로나19 바이러스의 전 세계적인 확산에 따라 사회적 거리두기에 따른 야외 활동이 제한되면서, 아케이드 게임을 제외한 콘솔, PC 온라인, 모바일 게임 모두 성장한 한 해였습니다. 또한 2020년 차세대 콘솔 디바이스의 출시 및 PC 성능의 향상에 따른 새로운 그래픽 기술을 접목한 게임들의 등장이 2021년에도 이어짐에 따라, 시장의 기대감을 모을 수 있는 게임성을 보유한 게임들이 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

[세계 게임 시장 규모 및 성장률(2019~2023)]

(단위 : 백만달러)

구분		2019	2020	2021(E)	2022(E)	2023(E)
콘솔 게임	매출액	48,718	55,826	60,146	63,973	68,723
성장률	0.9%	14.6%	7.7%	6.4%	7.4%
아케이드 게임	매출액	34,093	30,973	31,632	32,615	33,627
성장률	3.7%	-9.2%	2.1%	3.1%	3.1%
PC 게임	매출액	31,801	33,512	36,910	39,711	42,578
성장률	-2.0%	5.4%	10.1%	7.6%	7.2%
모바일 게임	매출액	73,013	89,348	99,634	108,640	117,485
성장률	14.1%	22.4%	11.5%	9.0%	8.1%
합계	매출액	187,625	209,658	228,322	244,940	262,413
성장률	5.7%	11.7%	8.9%	7.3%	7.1%

*출처: 2021 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2021년 12월 17일 발간)

&cr 2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 상승한 20조 422억원에 도달할 것으로 전망되며, 코로나19 확산으로 비대면 활동이 증가하면서 모바일과 콘솔 게임 중심의 성장이 이어질 것으로 예상됩니다. PC 온라인 게임 시장은 모바일 플랫폼에 비해 높은 개발 비용 및 낮은 접근성, 모바일 게임으로의 이용자 이동 등으로 정체 혹은 소폭 하락할 것으로 전망합니다. 반면 모바일 게임은 지속적인 성장이 예상되며, PC 게임의 IP를 기반으로 한 모바일 MMORPG 장르의 흥행이 성장을 견인할 것으로 보입니다. 콘솔 게임 시장은 차세대 콘솔 출시 및 PC 게임의 콘솔로의 이식에 따른 시장 확대가 이어질 것입니다.

&cr[국내 게임 시장의 규모와 전망(2019~2023)]

(단위 : 억원)

구분		2019	2020	2021(E)	2022(E)	2023(E)
PC 게임	매출액	48,058	49,012	47,058	46,946	45,736
성장률	-4.3%	2.0%	-4.0%	-0.2%	-2.6%
모바일게임	매출액	77,399	108,311	118,654	132,181	143,945
성장률	16.3%	39.9%	9.5%	11.4%	8.9%
콘솔 게임	매출액	6,946	10,925	12,815	14,955	18,364
성장률	31.4%	57.3%	17.3%	16.7%	22.8%
아케이드 게임	매출액	2,236	2,272	2,053	2,161	2,315
성장률	20.6%	1.6%	-9.6%	5.3%	7.1%
PC방	매출액	20,409	17,970	19,456	21,441	23,478
성장률	11.6%	-11.9%	8.3%	10.2%	9.5%
아케이드 게임장	매출액	703	365	386	592	772
성장률	2.4%	-48.1%	5.6%	53.4%	30.6%
합계	매출액	155,750	188,855	200,422	218,275	234,611
성장률	9.0%	21.3%	6.1%	8.9%	7.5%

*출처: 2021 대한민국 게임백서 (한국콘텐츠진흥원 2021년 12월 17일 발간)

(3) 경기변동의 특성

게임 산업은 영화, 공연, 음반과 같이 하나의 여가 활용 산업으로서의 입지를 굳건히 하여 수년간 다양한 계층의 소비자 집단이 형성되어 있습니다. 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 저렴한 비용으로 즐길 수 있기 때문에 경제 여건이 어려운 상황에서도 경기 변동에 따른 영향을 적게 받는다고 할 수 있습니다.

유료화된 콘텐츠 서비스를 제공하는 경우에는 일반적으로 경기의 변동보다는 특정 기간에 따른 변동성이 존재합니다. 게임 서비스 또한 평일과 주말, 월초와 월말, 방학 등 휴일과 계절적 요인들이 매출 변동에 영향을 줄 수 있으나, 근본적인 수익성에는 크게 영향을 주지 않습니다.

&cr (4) 경쟁 요소&cr 게임 산업에서 가장 중요한 경쟁 요소는 이용자가 만족할 만한 게임을 개발할 수 있는 역량과 유료화 모델 개발 및 서비스 능력이라고 볼 수 있습니다. 이를 위해 필요한 자원은 인력과 자본이기 때문에, 핵심 역량과 자본력을 가진 선두업체 위주로 시장이 개편되고 있고 경쟁 강도는 보다 심화될 수 있습니다. 한편 최근 게임산업은 다양한 장르에서 이미 시장을 점유한 게임들과 새로 시장에 진입하려는 수 많은 신작들로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 게임 이용자들이 기존에 경험했던 재미의 요소가 아닌 새롭고 차별화된 게임 요소들을 개발하고 이용자들에게 지속적인 게임 플레이 유인을 제공하는 것이 필수가 되고 있습니다.

&cr ( 5) 시장 경쟁력&cr 시장의 특성상 개발 측면에서 모방이 쉽기 때문에 기술적 진입 장벽이 낮다고 볼 수도 있으나, 기존 이용자들의 높은 충성도, 활발하고 안정된 서비스 제공 노하우 등은 다년간의 서비스를 통할 때 가능한 것이기 때문에 실질적인 진입 장벽은 상당히 높다고 할 수 있습니다. 이러한 진입 장벽의 유지 및 강화는 보다 양질의 게임 라인업 구축과 상용화 모델의 고도화를 통해서만 가능할 것입니다. &cr 당사는 캐주얼 게임에서부터 하드코어 게임에 이르기까지 다양한 장르에서 게임 라인업을 개발하고 있으며, 적극적인 외부 투자를 통해 검증된 IP를 확보하고 있습니다. 다년간 창의적인 유료화 기획 노하우가 축적되어 있는 만큼 이를 적극 활용하여 시장 경쟁력을 높여나갈 것입니다. &cr &cr (6) 관계 법령 또는 정부의 규제

당사는 사전 등급 분류 제도를 비롯한 게임산업진흥에 관한 법률 및 유관 법률에서 규정하는 의무사항을 준수하며 게임사업을 영위하고 있습니다. 또한 게임 이용자 보호를 위하여 게임 이용시간 선택제 및 자기제한 기능을 제공하며, 건전한 게임문화 조성을 위한 다양한 자율규제 조치를 이행하고 있습니다.&cr정부와 국회는 2019년 온라인 게임 결제 한도 폐지에 이어, 2021년 만 16세 미만 청소년이 자정부터 오전 6시까지 온라인 게임을 이용할 수 없도록 규정했던 셧다운제를 폐지하며 게임산업 활성화를 도모하고 있습니다. 현재 웹보드게임에 대한 월 구매한도 및 1회 소비한도, 상대방 선택 금지 등을 골자로 하는 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 규제가 적용되고 있으며, 이는 2년마다 진행되는 일몰 재검토를 통해 2022년에도 일부 개정될 예정입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

㈜네오위즈는 글로벌 시장을 겨냥하여 콘솔, PC온라인과 모바일 등 게임 플랫폼에서 다양한 장르의 게임을 개발, 퍼블리싱하고 있습니다. 당사의 주요 종속회사인 ㈜게임온은 일본에서 온라인 게임포털 'Pmang(www.pmang.jp)'을 운영하고 있으며, 게임 콘텐츠 개발 및 퍼블리싱을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. &cr&cr 당사는 자체 IP의 가치를 강화해 나간다는 목표 아래 '브라운더스트' '디제이맥스' 등의 게임 경쟁력을 가꾸어 나가며 글로벌 시장에서 성과를 높이고 있습니다. 동시에 외부의 개성 있는 게임들과 개발능력을 투자, 퍼블리싱 등을 통해 적극적으로 확보해 나가고 있습니다. 퍼블리싱의 대표적인 성과로 PC게임 '스컬'이 국내 인디게임 최초로 누적 판매량 100만장을 달성한 바 있으며, ㈜하이디어 투자를 통해 확보한 모바일게임 '고양이와스프'는 누적 1,000만 다운로드를 기록하는 성과가 있었습니다. 그 외에도 ㈜스티키핸즈, ㈜겜플리트 등의 지분을 취득하며 게임 개발력을 내재화하고 있습니다. &cr &cr 당사는 앞으로도 당사와 시너지를 창출할 수 있는 게임 개발사를 적극적으로 발굴하고 전략적으로 투자, 제휴해 나갈 것이며, 다양한 장르와 게임 플랫폼에서의 축적된 게임 개발능력과 운영 노하우를 기반으로 경쟁력 있는 게임 포트폴리오를 구축해 나갈 것입니다. 또한 최근 사업목적으로 추가한 블록체인 기술을 게임에 결합하여 새로운 서비스를 제공할 수 있도록 사업을 확장할 계획입니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

표준산업분류코드	사업부문
5821	게임 소프트웨어 제작업

&cr (2) 시장점유율

게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며 변화가 빠르고 회사간 M&A가 활발하기 때문에 정확한 시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 새로운 게임의 미래로 꼽히는 블록체인 기술 기반의 P&E(Play and Earn) 게임 개발에 적극적으로 투자하고 있습니다. 글로벌 유저들로부터 게임성을 인정받은 두 타이틀 '크립토 골프 임팩트'와 '브라운더스트'가 당사의 초기 P&E 게임으로 개발 중에 있으며 계열사인 ㈜네오플라이의 블록체인 플랫폼 '네오핀'기반으로 서비스를 준비하고 있습니다. 당사는 블록체인과 메타버스 등 신기술과 새로운 비즈니스 기회를 포착해 나가는데 집중할 것이며, 자회사와 투자회사와 함께 P&E 게임 라인업을 확대해 나가면서 지속 가능한 비즈니스 모델과 게임 경쟁력을 갖추는 데에도 최선을 다할 것입니다.&cr&cr (4) 조직도

조직도(f).jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

&cr제1호 의안: 제15기(2021.01.01~2021.12.31) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'1.사업의 개요_나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) &cr

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다. &cr&cr - 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 15 기 2021년 12월 31일 현재
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 네오위즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
I. 유동자산		271,917,375,103		248,363,257,955
현금및현금성자산	113,406,830,933		171,727,731,046
매출채권및기타채권	33,214,769,756		30,342,337,657
당기법인세자산	339,151,008		69,936,458
금융자산	118,848,276,892		43,389,799,287
기타자산	6,086,448,591		2,809,975,637
재고자산	21,897,923		23,477,870
Ⅱ. 비유동자산		319,887,993,720		230,988,774,516
매출채권및기타채권	2,425,896,065		2,669,576,255
공동기업및관계기업투자	26,813,583,964		21,819,930,534
유형자산	80,368,334,377		83,383,351,657
사용권자산	4,524,553,940		2,420,976,365
투자부동산	41,032,622,701		57,436,577,711
무형자산	97,046,138,506		25,285,536,700
금융자산	49,410,604,648		17,244,282,238
기타자산	717,683,368		1,902,232,819
이연법인세자산	17,548,576,151		18,826,310,237
자 산 총 계		591,805,368,823		479,352,032,471
부 채
I. 유동부채		67,187,373,626		57,878,722,048
매입채무및기타채무	37,181,817,136		23,840,559,306
금융부채	2,125,342,100		6,531,303
리스부채	2,112,392,054		2,358,616,172
당기법인세부채	4,303,109,335		5,374,159,940
충당부채	4,894,361,943		6,414,815,207
기타부채	16,570,351,058		19,884,040,120
Ⅱ. 비유동부채		38,954,562,232		25,857,494,694
매입채무및기타채무	4,416,038,647		15,164,480,130
금융부채	16,368,982,334		-
리스부채	2,347,957,617		5,765,258
충당부채	372,376,748		421,032,278
순확정급여부채	10,085,648,378		9,465,762,072
이연법인세부채	5,363,558,508		800,454,956
부 채 총 계		106,141,935,858		83,736,216,742
자 본
I. 지배기업의소유지분		456,555,570,698		387,490,692,853
자본금	11,016,859,500		11,016,859,500
주식발행초과금	129,989,360,454		129,989,360,454
이익잉여금	365,552,138,466		310,762,224,242
기타자본	(50,002,787,722)		(64,277,751,343)
Ⅱ. 비지배지분		29,107,862,267		8,125,122,876
자 본 총 계		485,663,432,965		395,615,815,729
부채와 자본 총계		591,805,368,823		479,352,032,471

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 네오위즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 15(당) 기	제 14(전) 기
Ⅰ. 영업수익	261,199,905,958	289,606,376,253
Ⅱ. 영업비용	240,102,327,529	229,270,573,519
Ⅲ. 영업이익	21,097,578,429	60,335,802,734
Ⅳ. 영업외손익	42,705,423,967	8,344,825,634
금융수익	31,522,447,746	16,261,128,775
금융비용	2,003,946,084	8,236,041,252
영업외수익	16,695,301,529	2,280,635,748
영업외비용	10,897,024,882	3,380,662,823
공동기업및관계기업투자평가이익	7,388,645,658	1,419,765,186
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	63,803,002,396	68,680,628,368
법인세비용	7,555,506,924	6,512,873,308
Ⅵ. 당 기순이익	56,247,495,472	62,167,755,060
지배기업의 소유주 귀속 당기순이익	56,375,276,562	60,233,035,464
비지배지분 귀속 당기순이익	(127,781,090)	1,934,719,596
Ⅶ. 기타포괄손익	(3,196,137,672)	(1,314,488,352)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
확정급여제도의 재측정요소	(1,585,362,338)	(1,217,438,518)
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(103,195,002)	54,544,740
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
공동기업및관계기업투자평가이익	197,752,628	257,024,617
해외사업환산손실	(1,705,332,960)	(408,619,191)
Ⅷ. 총포괄이익	53,051,357,800	60,853,266,708
지배기업소유주지분포괄이익	53,179,138,890	58,922,371,322
비지배주주지분포괄이익	(127,781,090)	1,930,895,386
Ⅸ. 주당손익
기본주당순이익	2,641	2,802
희석기본주당순이익	2,621	2,793

연 결 자 본 변 동 표
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 네오위즈와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	10,957,504,000	126,244,859,381	251,742,751,343	(65,904,894,422)	323,040,220,302	5,837,822,664	328,878,042,966
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	60,233,035,464	-	60,233,035,464	1,934,719,596	62,167,755,060
해외사업환산손실	-	-	-	(408,670,934)	(408,670,934)	51,743	(408,619,191)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,213,562,565)	-	(1,213,562,565)	(3,875,953)	(1,217,438,518)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가이익	-	-	-	54,544,740	54,544,740	-	54,544,740
관계기업및조인트벤처평가이익	-	-	-	257,024,617	257,024,617	-	257,024,617
총 포괄손익 소계	-	-	59,019,472,899	(97,101,577)	58,922,371,322	1,930,895,386	60,853,266,708
소유주와의 거래 :
주식기준보상	-	-	-	(178,188,365)	(178,188,365)	-	(178,188,365)
자기주식거래	-	-	-	(534,764,417)	(534,764,417)	-	(534,764,417)
연결실체의 변동	59,355,500	3,744,501,073	-	(1,570,538,777)	2,233,317,796	356,404,826	2,589,722,622
종속기업의 지분율변동 등	-	-	-	4,007,736,215	4,007,736,215	-	4,007,736,215
소유주와의 거래 소계	59,355,500	3,744,501,073	-	1,724,244,656	5,528,101,229	356,404,826	5,884,506,055
2020년 12월 31일(전기말)	11,016,859,500	129,989,360,454	310,762,224,242	(64,277,751,343)	387,490,692,853	8,125,122,876	395,615,815,729
2021년 1월 1일(당기초)	11,016,859,500	129,989,360,454	310,762,224,242	(64,277,751,343)	387,490,692,853	8,125,122,876	395,615,815,729
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	56,375,276,562	-	56,375,276,562	(127,781,090)	56,247,495,472
해외사업환산손실	-	-	-	(1,705,332,960)	(1,705,332,960)	-	(1,705,332,960)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,585,362,338)	-	(1,585,362,338)	-	(1,585,362,338)
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산 평가손실	-	-	-	(103,195,002)	(103,195,002)	-	(103,195,002)
관계기업및조인트벤처평가이익	-	-	-	197,752,628	197,752,628	-	197,752,628
총 포괄손익 소계	-	-	54,789,914,224	(1,610,775,334)	53,179,138,890	(127,781,090)	53,051,357,800
소유주와의 거래 :
주식기준보상	-	-	-	4,202,417,013	4,202,417,013	-	4,202,417,013
자기주식거래	-	-	-	(8,236,847,774)	(8,236,847,774)	-	(8,236,847,774)
연결실체의 변동	-	-	-	19,920,169,716	19,920,169,716	20,099,635,888	40,019,805,604
종속기업의 지분율변동 등	-	-	-	-	-	1,010,884,593	1,010,884,593
소유주와의 거래 소계	-	-	-	15,885,738,955	15,885,738,955	21,110,520,481	36,996,259,436
2021년 12월 31일(당기말)	11,016,859,500	129,989,360,454	365,552,138,466	(50,002,787,722)	456,555,570,698	29,107,862,267	485,663,432,965

연 결 현 금 흐 름 표
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 네오위즈와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		28,768,677,397		76,367,008,533
영업으로부터 창출된 현금흐름	34,776,550,327		73,583,724,153
이자수취	1,573,001,709		1,646,241,742
이자지급	(31,589,457)		(43,983,572)
배당금수취	(111,050,193)		1,029,845
법인세환급(납부)	(7,438,234,989)		1,179,996,365
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(59,997,571,714)		13,628,424,286
유동금융자산의 취득	(398,934,714,540)		(171,511,232,471)
유동금융자산의 처분	347,453,316,121		202,016,343,891
비유동금융자산의 취득	(18,124,563,827)		(2,505,002,950)
비유동금융자산의 처분	1,864,716,065		1,426,012,326
유형자산의 취득	(6,347,786,994)		(4,178,940,694)
유형자산의 처분	1,166,333,055		621,731,852
무형자산의 취득	(10,790,732,344)		(4,994,038,479)
무형자산의 처분	3,396,955,832		65,596,882
종속기업투자주식의 취득(보유현금 차감후)	(15,449,759,433)		(7,863,232,739)
관계기업투자지분의 취득	-		(250,013,332)
관계기업투자지분의 처분	12,078,088,465		801,200,000
매각예정으로 분류된 비유동자산의 처분	21,148,998,000		-
합병으로 인한 순현금 증가	2,541,577,886		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(27,101,719,938)		(3,437,514,824)
금융부채의 감소	(914,009,198)		(150,470,312)
리스부채의 증가	4,276,946,027		-
리스부채의 원금상환	(2,388,233,002)		(2,715,903,872)
주식선택권의 행사	1,084,400,000		1,767,428,200
자기주식의 취득	(9,982,594,197)		-
종속기업투자주식의 추가취득	(19,178,229,568)		(2,338,568,840)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		(58,330,614,255)		86,557,917,995
기초의 현금및현금성자산		171,727,731,046		85,930,525,716
환율변동효과		9,714,142		(760,712,665)
Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산		113,406,830,933		171,727,731,046

&cr-연결재무제표에 대한 주석&cr 주주총회 1주 전인 2022년 3월 16일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr&cr -별도재무제표

재 무 상 태 표
제 15(당) 기말 2021년 12 월 31일 현재
제 14(전) 기말 2020년 12 월 31일 현재
주식회사 네오위즈	(단위: 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자 산
I. 유동자산		145,613,692,298		149,349,691,321
현금및현금성자산	33,186,871,413		87,576,182,854
매출채권및기타채권	20,161,692,391		22,241,344,502
금융자산	88,652,866,999		37,625,669,393
기타자산	3,602,541,019		1,895,511,454
재고자산	9,720,476		10,983,118
Ⅱ. 비유동자산		346,547,015,350		299,450,258,761
매출채권및기타채권	24,000,000		-
종속기업,공동기업및관계기업투자	155,667,944,230		123,672,101,018
유형자산	71,255,585,707		75,585,814,747
사용권자산	19,411,483		6,105,183
투자부동산	46,418,673,850		61,612,334,377
무형자산	8,945,231,248		5,472,692,415
금융자산	49,391,810,171		15,747,997,766
이연법인세자산	14,824,358,661		17,353,213,255
자산총계		492,160,707,648		448,799,950,082
부채
I. 유동부채		47,802,155,642		43,911,159,395
매입채무및기타채무	27,191,431,986		16,285,545,702
금융부채	9,882,806		6,531,303
리스부채	7,913,894		6,439,842
충당부채	3,904,120,000		5,673,060,000
당기법인세부채	3,111,742,211		4,848,822,010
기타부채	13,577,064,745		17,090,760,538
Ⅱ. 비유동부채		11,726,879,268		11,699,049,683
매입채무및기타채무	2,158,484,293		2,890,554,612
금융부채	5,470,951		-
리스부채	12,179,881		-
순확정급여부채	9,550,744,143		8,808,495,071
부채총계		59,529,034,910		55,610,209,078
자본
자본금	11,016,859,500		11,016,859,500
주식발행초과금	129,989,360,454		129,989,360,454
이익잉여금	309,336,174,047		265,760,761,567
기타자본	(17,710,721,263)		(13,577,240,517)
자본총계		432,631,672,738		393,189,741,004
부채와 자본총계		492,160,707,648		448,799,950,082

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제15(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제14(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 네오위즈	(단위: 원)

과 목	제 15(당)기	제 14(전)기
Ⅰ. 영업수익	216,097,083,820	224,298,408,990
Ⅱ. 영업비용	192,762,018,109	183,183,880,667
Ⅲ. 영업이익	23,335,065,711	41,114,528,323
Ⅳ. 영업외손익	30,573,286,994	10,676,473,715
금융수익	31,605,108,189	16,245,768,757
금융비용	1,162,715,254	6,788,056,148
영업외수익	14,292,862,438	2,521,718,626
영업외비용	14,161,968,379	1,302,957,520
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	53,908,352,705	51,791,002,038
법인세비용	8,805,336,447	5,354,657,164
Ⅵ. 당기순이익	45,103,016,258	46,436,344,874
Ⅶ. 기타포괄손익	(1,626,653,763)	(696,725,830)
순확정급여부채의 재측정요소	(1,527,603,778)	(751,325,830)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익	(99,049,985)	54,600,000
Ⅷ. 당기 총포괄이익	43,476,362,495	45,739,619,044
Ⅸ. 주당이익
기본주당순이익	2,113	2,160
희석주당순이익	2,097	2,153

자 본 변 동 표
제15(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제14(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 네오위즈	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본	합 계
2020년 1월 1일(전기초)	10,957,504,000	126,244,859,381	220,075,742,523	(32,513,665,136)	324,764,440,768
총 포괄이익 :
전기순이익	-	-	46,436,344,874	-	46,436,344,874
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(751,325,830)	-	(751,325,830)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가이익	-	-	-	54,600,000	54,600,000
총 포괄이익 소계	-	-	45,685,019,044	54,600,000	45,739,619,044
소유주와의 거래 :
주식기준보상	-	-	-	(178,747,673)	(178,747,673)
자기주식거래	-	-	-	(534,764,417)	(534,764,417)
사업결합으로 인한 증감	59,355,500	3,744,501,073	-	19,595,336,709	23,399,193,282
소유주와의 거래 소계	59,355,500	3,744,501,073	-	18,881,824,619	22,685,681,192
2020년 12월 31일(전기말)	11,016,859,500	129,989,360,454	265,760,761,567	(13,577,240,517)	393,189,741,004
2021년 1월 1일(당기초)	11,016,859,500	129,989,360,454	265,760,761,567	(13,577,240,517)	393,189,741,004
총 포괄손익 :
당기순이익	-	-	45,103,016,258	-	45,103,016,258
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,527,603,778)	-	(1,527,603,778)
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손실	-	-	-	(99,049,985)	(99,049,985)
총포괄손익 소계	-	-	43,575,412,480	(99,049,985)	43,476,362,495
소유주와의 거래 :
주식기준보상	-	-	-	4,202,417,013	4,202,417,013
자기주식거래	-	-	-	(8,236,847,774)	(8,236,847,774)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	(4,034,430,761)	(4,034,430,761)
2021년 12월 31일(당기말)	11,016,859,500	129,989,360,454	309,336,174,047	(17,710,721,263)	432,631,672,738

현 금 흐 름 표
제15(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제14(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 네오위즈	(단위: 원)

구 분	제 15(당)기		제 14(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		26,976,719,046		50,694,464,605
영업으로부터 창출된 현금흐름	32,425,653,286		49,982,490,954
이자수취	1,232,561,504		695,379,291
이자지급	(269,234)		(366,770)
법인세납부(환급)	(6,681,226,510)		16,961,130
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(53,567,986,200)		18,978,996,833
유동금융자산의 취득	(390,704,827,827)		(168,824,653,992)
유동금융자산의 처분	346,931,932,414		188,156,305,631
비유동금융자산의 취득	(18,019,563,877)		(2,000,002,950)
비유동금융자산의 처분	1,119,100,185		1,604,635,326
유형자산의 취득	(566,358,561)		(2,908,588,360)
유형자산의 처분	93,911,301		9,606,955
무형자산의 취득	(8,414,822,050)		(4,665,041,206)
무형자산의 처분	3,377,748,429		65,569,882
매각예정으로 분류된 비유동자산의 처분	21,148,998,000		-
종속기업투자주식의 취득	(19,550,000,000)		(11,717,897,693)
관계기업투자주식의 처분	11,015,895,786		2,000,000
사업결합으로 인한 증가	-		19,257,063,240
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(29,245,923,549)		1,824,406,770
리스부채의 원금상환	(7,719,784)		(14,333,230)
주식선택권의 행사	1,084,400,000		1,838,740,000
자기주식의 취득	(9,982,594,197)		-
종속기업의 추가취득	(20,340,009,568)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		(55,837,190,703)		71,497,868,208
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		87,576,182,854		16,119,315,016
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,447,879,262		(41,000,370)
Ⅶ. 기 말의 현금및현금성자산		33,186,871,413		87,576,182,854

&cr -별도재무제표에 대한 주석&cr 주주총회 1주 전인 2022년 3월 16일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다. &cr &cr -이익잉여금처분계산서&cr 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 24일 주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분 확정일: 2021년 3월 25일)

(단위: 원)

구 분	제 15(당) 기		제 14(전) 기
미처분이익잉여금		309,324,229,067		265,748,816,587
전기이월이익잉여금	265,748,816,587		220,063,797,543
재측정요소	(1,527,603,778)		(751,325,830)
당기순이익	45,103,016,258		46,436,344,874
차기이월 미처분이익잉여금		309,324,229,067		265,748,816,587

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) &cr 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1~37. (생략) (신설)&cr&cr&cr&cr&cr38. 각 호에 부대되는 사업 일체	제2조 (목적) &cr 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1~37.(생략) 38. 블록체인 기반 유선 온라인 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 &cr39. 블록체인 기반 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 &cr &cr40. 각 호에 부대되는 사업 일체	&cr&cr 블록체인 기반 게임 개발 및 공급업 사업목적 추가 &cr&cr조문 순서 변경
제11조 (주주명부작성ㆍ비치) (신설)	제11조 (주주명부작성ㆍ비치) ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자주주명부 작성에 관한 규정 정비
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	정기주주총회 기준일을 매 사업년도 말로 정함.
제31조 (대표이사 등의 선임) ② 당 회사는 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.	제31조 (대표이사 등의 선임) ② (삭제)	직급 체계 현황 반영
제36조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사의 업무를 통할하고 부사장, 전무이사, 상무, 이사 및 이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다. ② 대표이사가 유고시에는 미리 이사회에서 정한 순서에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 대표이사의 직무를 대행한다.	제36조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 이사는 대표이사를 보좌하고 대표이사의 유고 시에는 이사회 결의로 정하는 자가 그 직무를 대행한다.	직급 체계 현황 반영
제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) ③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	제43조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치) ③ 감사 또는 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	직급 체계 현황 반영
제45조 (이익 배당) ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제45조 (이익 배당) ② 제1항의 배당은 제12조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	이익배당 기준일과 정기주주총회 기준일을 일치시켜 운영
(신설)	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.	부칙 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 5인)&cr - 제 3-1 호 의안 : 사내이사 김승철 선임의 건 &cr - 제 3-2 호 의안 : 사내이사 배태근 선임의 건 &cr - 제 3-3 호 의안 : 사내이사 김상욱 선임의 건 &cr - 제 3-4 호 의안 : 사내이사 홍지철 선임의 건 &cr - 제 3-5 호 의안 : 사내이사 김인권 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김승철	1977.09.22	부	부	계열회사 임원	이사회
배태근	1973.07.04	부	부	해당없음	이사회
김상욱	1968.02.12	부	부	임원	이사회
홍지철	1972.07.24	부	부	계열회사 임원	이사회
김인권	1977.10.14	부	부	계열회사 임원	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김승철	現 ㈜네오위즈 공동대표이사	2021~현재	㈜티앤케이팩토리 이사	해당사항 없음
2020~현재	㈜네오위즈 공동대표이사
2017~2021	㈜네오위즈겜프스 대표이사
2014~2021	㈜네오위즈 이그나이트클랜 본부장
2013~2014	㈜네오위즈 모바일게임사업부 부장
2012~2013	㈜네오위즈인터넷 모바일게임사업부 부장
2010~2012	㈜코퍼슨스 신규사업팀 팀장
2008~2010	㈜티스터디 서비스기획팀
배태근	現 ㈜네오위즈 최고정보보호책임자	2021~현재	㈜네오위즈 CISO(최고정보보호책임자)	해당사항 없음
2021~현재	㈜네오위즈 기술본부 본부장
2018	EOSeoul(이오서울) CIO(최고정보관리책임자)
2009~2014	㈜네오위즈 인프라실장
2004~2009	㈜네오위즈 DB기술팀장
김상욱	現 ㈜네오위즈 사내이사	2020~현재	㈜네오위즈 이사	해당사항 없음
2020~현재	㈜네오플라이 이사
2018~현재	㈜네오위즈홀딩스 이사
2018~현재	지온인베스트먼트㈜ 대표이사
2011~2014	㈜코스콤 상임감사
홍지철	現 ㈜네오위즈 투자사업본부 본부장	2020~현재	㈜네오위즈 투자사업본부 본부장	해당사항 없음
2013~2020	㈜네오위즈 투자사업실장
2018~현재	지온인베스트먼트(주) 이사
2018~현재	㈜모비릭스 기타비상무이사
2006~2013	㈜스튜디오혼 대표이사
김인권	現 ㈜네오위즈 전략본부 본부장	2022~ 현재	㈜네오위즈스포츠 대표이사	해당사항 없음
2021~ 현재	㈜네오위즈 전략본부 본부장
2021~ 현재	㈜티앤케이팩토리 이사
2016~2020	㈜네오위즈에이블스튜디오 대표이사
2015~2016	㈜네오위즈 NnF스튜디오 스튜디오장
2013~2014	㈜네오위즈 전략기획실 실장
2013~2013	㈜네오위즈 퍼블리싱사업부 부장
2010~2013	㈜네오위즈 MMO사업팀 팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김승철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
배태근	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김상욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
홍지철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김인권	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▣ 김승철 후보자&cr네오위즈 게임 사업 전문가로서 게임 산업에 대한 깊은 이해와 혁신적인 게임 개발 운영 능력을 보유하여 고객과 시장 트렌드를 파악해 경영 변화에 전략적으로 대응하며 지속적인 성장과 글로벌 경쟁력 확대에 중요한 역할을 수행할 것이라 기대하고 있습니다. &cr&cr ▣ 배태근 후보자&cr네오위즈 웹 개발, DB 등 IT, 기술 관련 분야에서 20여 년간 당사의 다양한 서비스와 플랫폼 운영을 지원해온 기술 전문가로서 블록체인, 메타버스 등 최신 기술에 대한 높은 이해도를 보유하여 회사의 신사업 경쟁력을 확보하는데 중요한 역할을 수행할 것으로 판단하여 추천합니다. &cr&cr ▣ 김상욱 후보자 &cr창업투자회사를 운영하며 쌓아온 인터넷서비스와 콘텐츠 산업에 대한 통찰력과 안목을 바탕으로 네오위즈의 주요 투자 의사결정에 탁월한 결단력을 보여주어 기업 가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다. &cr&cr ▣ 홍지철 후보자&cr네오위즈의 신규 IP 확보 및 신사업 확장을 위한 투자 사업과 관련하여 풍부한 경험과 안목을 보유하고 있어 네오위즈가 추진하는 사업 전략을 수행하는데 있어 책임감 있게 역할을 수행하여 회사의 지속가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것으로 기대하여 추천합니다. &cr&cr ▣ 김인권 후보자&cr다년간 게임 산업에 종사하여 사업 기획 및 전략 수립에 대한 경험이 있어 관련 노하우를 바탕으로 앞으로 전사 사업 전략의 실행을 위한 핵심적인 경영지원을 수행하고, 회사가 성장하는데 책임과 의무를 다할 것으로 기대합니다.

확인서 김승철 사내이사 확인서.jpg 김승철 사내이사 확인서 배태근 사내이사 확인서.jpg 배태근 사내이사 확인서 김상욱 사내이사 확인서.jpg 김상욱 사내이사 확인서 홍지철 사내이사 확인서.jpg 홍지철 사내이사 확인서 김인권 사내이사 확인서.jpg 김인권 사내이사 확인서

&cr※ 기타 참고사항

사내이사 후보자 5인의 임기는 2년입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기(제16기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)	9(3)
보수총액 또는 최고한도액	55억원

전기(제15기, 2021년)

이사의 수 (사외이사수)	9(3 )
실제 지급된 보수총액	15억원
최고한도액	55억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 5호 의안: 임원퇴직금 지급규정 승인의 건&cr&cr가. 주요 승인 목적: 임원퇴직금 지급규정 신설에 따른 승인의 건

나. 임원퇴직금 지급규정 내용&cr - 운영상 효율성을 위해 퇴직금 지급규정을 직원과 분리 및 용어 정비&cr - 임원 퇴직금 산출방식 구체화 &cr

다. 임원퇴직금 지급규정 전문

제 1장 총 칙&cr&cr제 1조 (적용범위)&cr이 규정은 주식회사 네오위즈(이하 "회사" 라 한다)의 주주총회에서 선임된 사내이사 및 대표이사에 의해 선임되어 회사의 상무에 종사하는 자(이하 "임원"이라 한다)의 퇴직금 지급에 관한 사항에 대해 정함을 목적으로 한다. &cr&cr제 2조 (지급사유)&cr이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상 된 자가 퇴직(임기 만료 퇴임, 사임) 또는 재임 중 사망하였을 경우 지급한다. 다만, 계열회사로 전출하여 퇴직하는 경우는 재임기간이 1년에 미달하였더라도 이 규정에 따른 퇴직금을 월할하여 지급 할 수 있다. &cr&cr 제 2장 퇴직금 산출&cr&cr제 3조 (기초임금)&cr퇴직금 계산을 위한 임원 기초임금의 산정은 퇴직일 기준일로 3개월간의 기본 월 보수 총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다. &cr&cr제 4조 (재임기간)&cr① 재임기간은 임원으로 최초로 선임된 날로부터 퇴임(해임 포함)한 날까지의 기간을 말한다. &cr② 대상자의 재임기간에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 기간을 1월로 계산한다. &cr③ 다음 각 호에 해당하는 경우를 제외하고는 휴직 및 정직 기간은 근속 기간에 산입하지 아니한다. &cr 1. 업무상 재해로 인하여 휴직된 자의 휴직 기간&cr 2. 군입대 등 병역의무수행으로 인하여 휴직된 자의 휴직기간&cr 3. 형사사건으로 기소되어 휴직된 자가 불기소처분 또는 무죄판결을 받은 경우에 그 휴직기간&cr 4. 육아휴직기간&cr 5. 기타 이에 준하는 기간으로 업무상 사유로 인한 휴직기간&cr&cr제 5조 (지급률)&cr퇴직금 지급률은 재임 1년 당 "2" 로 하되, 재임기간 중 회사에 대한 기여도를 내부 기준에 따라 평가하여 그 이하로 정할 수 있다. 단, 지급률은 "1" 이상이어야 한다. &cr&cr제 6조 (산출방법)&cr① 퇴직 임원의 퇴직금 산정은 "기초임금 x 재임기간 x 지급률" 로 한다. &cr② 1항의 지급 산식 중 "기초임금"은 본 규정 3조, "재임기간"은 4조, "지급률"은 5조에서 각 정한 바에 따른다. &cr&cr 제 3장 퇴직금 지급&cr&cr제 7조 (지급방법)&cr① 퇴직금은 재임기간에 해당하는 퇴직금을 퇴직시 일시에 지급함을 원칙으로 한다. &cr 다만, 본 규정 9조의 지급제한사유에 해당하는 경우는 예외로 한다. &cr② 회사는 회사의 재무상황을 고려하여 퇴직금을 중도 정산하여 지급할 수 있으며, 이 경우 차후 &cr 퇴직금 산정을 위한 재임기간은 중간정산시점 이후부터 새로이 기산한다. &cr&cr제 8조 (지급시기)&cr퇴직금은 퇴직금 지급사유가 발생한 날로부터 14일 이내에 통화로 지급함을 원칙으로 한다. &cr다만, 특별한 사정이 있는 경우에는 당사자의 동의 하에 기일을 연장할 수 있다. &cr&cr제 9조 (지급제한)&cr임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임되는 경우는 회사는 퇴직금의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다. &cr&cr 제 4장 기 타&cr&cr제 10조 (특별공로금)&cr① 재직 중 회사발전과 이윤극대화에 특별한 공로가 있는 퇴직자에 대하여는 퇴직금 이외에 특별공로금을 지급할 수 있다. &cr② 특별공로금의 지급대상자와 금액은 대표이사가 정한다. &cr&cr 부 칙&cr&cr제 1조 (시행일)&cr본 규정은 2022년 3월 24일부터 임직원퇴직급여 규정과 분리, 제정 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr - 당사의 사업보고서와 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 DART 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 당사 홈페이지에서 'INVESTORS - 공시' 메뉴에서도 확인 가능하도록 게재할 예정입니다.&cr※DART 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr&cr※홈페이지 주소 : https://www.neowiz.com/neowiz&cr&cr- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다. &cr

※ 참고사항

1. 주총집중일 개최 사유 : 해 당없음 &cr &cr 2. 전자투표 및 코로나바이러스 확산에 따른 총회 참석 안내

&cr 1) 전자투표&cr 당사는 이번 제15기 주주총회에 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 &cr 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 &cr 하였습니다. 코로나바이러스 확산방지를 위하여 전자투표제도를 적극 활용해 주 &cr 시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간: 2022년 3월 14일 9시 ~ 2022년 3월 23일 17시

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후

의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서,

금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

&cr 2) 코로나바이러스 감염증 확산에 따른 총회 참석 안내

- 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 &cr 체온 측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과 및 &cr 기타 감염 의심 증상에 따라 총회 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. &cr&cr - 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하시고, &cr 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주실 것을 부탁드립니다.&cr&cr - 코로나바이러스 감염증-19 확산으로 인한 총회장 폐쇄 등의 비상사태 발생에&cr 따른 장소 변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항의 결정은 대표이사에게 &cr 위임되었으며, 불가피한 변경사항이 발생할 경우, 지체없이 정정공시 및 &cr 재공고 등으로 즉시 안내해 드릴 예정입니다.