SAJO SEA FOOD CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 사조씨푸드(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 04일
권 유 자:	성 명: 사조씨푸드(주)&cr주 소: 서울특별시 서대문구 통일로 107-39&cr전화번호: 02-721-6555
작 성 자:	성 명: 김삼영&cr부서 및 직위: 총괄임원&cr전화번호: 02-721-6555
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

사조씨푸드(주)본인2022년 03월 04일2022년 03월 24일2022년 03월 10일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 사조씨푸드(주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

사조산업(주)최대주주보통주9,693,19756.30최대주주-사조오양(주)계열회사보통주557,5933.24계열회사-(주)사조시스템즈계열회사보통주1,6450.01계열회사-10,252,43559.54-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이수혁보통주0직원직원-강경모보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 04일2022년 03월 10일2022년 03월 24일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

사조씨푸드 홈페이지https://www.sf.sajo.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를&cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울시 서대문구 통일로 107-39 사조빌딩&cr 사조씨푸드 경영관리팀 (우편번호 03740)&cr ·전화번호 : 02-721-6571&cr ·팩스번호 : 02-721-6565&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 10일 ~ 3월 24일 제42기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 24일 오전 9시서울시 동대문구 왕산로 19 한화손해보험 강북사옥 지하1층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※코로나바이러스(감염증(COVID-19) 관련 안내&cr- 코로나19확산 방지를 위해 주주총회 당일 총회장 입구에서 주주분들의 체온을&cr 측정할 예정이며 발열(37.5℃이상), 마스크 미착용자, 호흡기 질환자,&cr 기타 의심증상자는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. .

- 코로나 확산으로 인한 총회장 폐쇄 등의 불가피한 상황 발생 시 대표이사의 권한으로&cr 주주총회 일시 및 장소가 변경될 수 있습니다. 주주님들께서는 주주총회 예정일&cr 전일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://sf.sajo.co.kr)를&cr 확인해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황 개요

1) 수산물 가공유통 사업 부문

- 수산물 가공유통 사업(횟감용 참치)

공급부족에 따른 어가의 지속적인 상승과 더불어, 해외 신규거래선 확대 및 원가 절감을 위한 부단한 노력 등으로 지난해 횟감용 참치 가공유통사업부문의 매출과 이익은 크게 상승하였습니다.

당사의 주요 수출국은 일본이나, 점차 커지고 있는 유럽 및 북미시장으로의 수출 확대에도 많은 노력을 기울이고 있습니다. 또한 신규유통시장의 대세로 자리 잡은 온라인시장 진출을 통해 더 많은 소비자들에게 횟감용 참치를 알리고, 소규모 B2B 거래선들의 온라인 거래 유도로 효율성 개선에도 집중하고 있습니다.

- 수산물 유통 사업(일반수산물)

당사는 2007년 이래 횟감용 참치뿐만 아니라 일반수산물에 대해서도 유통 사업을 시작하였으며, 국내외 각종 악재에도 불구하고 안정적인 원료 확보와 다양한 상품의 개발 및 루트 확보 등 브랜드 수산물 제품의 성장 기반을 마련하고자 노력하였습니다.

그러나, 일반수산물 유통 판매부문의 경우 다량의 재고를 보유해야 하는 문제와 가격변동의 위험성으로 인해 현재는 주력사업인 횟감용 참치 판매의 탄력적 운용을 위한 부수적인 아이템으로 활용하며, 매출 규모가 아닌 수익성을 최우선으로 구조를 축소, 개편하여 운영하고 있습니다.

&cr

2) 식품사업부문(김)

당사의 김사업은 중국 등 해외 수출 부진과 원태사업 축소에 따라 매출액이 상당부분 감소하였습니다. 코로나19와 같이 원활한 수출 활동을 저해하는 부정적인 변수들이 발생할 수 있으나, 지속적인 원가절감과 함께 다양한 시장 공략을 위한 차별화된 제품의 개발, 수출경로 다변화, 온라인 판매경로 확대 등으로 지난해 부진했던 매출 회복과 함께 시장점유율과 수익성을 높이고자 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

&cr&cr

3) 수산부문(원양어업)

당사는 태평양 수역에서 참치 원양어선을 운영하고 있으며, 어획물을 일본에 수출하거나 국내에 반입하는 등 수출 및 내수 판매를 운영하고 있습니다. 연안국과 국제 어업기구의 자원보존 강화 정책 등으로 조업환경이 악화되고 있으며, 일본의 내수부진 및 장기적 소비침체로 시장 환경 역시 악화되고 있는 상황이나, 효율적인 선단 운항과 지속적인 경비절감으로 매출 및 수익성 증대를 실현하고자 노력하고 있습니다.

당사 수산부문의 핵심 경쟁력은 선박의 운용에 필요한 선원, 유류, 기자재, 선박 수리유지를 당 그룹에서 통합으로 운영함에 따라 가격경쟁력에 있어 타사에 비해 월등한 우위를 점하고 있습니다.

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 &cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2021. 12. 31 현재
제 41 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
자산
유동자산	87,497,439,240	79,771,172,413
현금및현금성자산	7,739,118,505	19,184,611,149
단기금융자산	16,000,000	14,000,000
매출채권및기타채권	29,384,035,790	25,638,832,904
재고자산	46,508,116,733	31,898,943,588
기타유동자산	3,850,168,212	3,034,784,772
비유동자산	249,433,225,641	231,868,198,967
장기금융자산	278,500,000	278,500,000
당기손익인식금융자산	149,125,381	140,335,974
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	34,965,341,386	24,055,193,790
장기매출채권및기타채권	1,788,398,576	3,238,398,576
관계기업투자	78,803,455,476	79,549,973,760
유형자산	83,326,934,622	74,267,299,087
투자부동산	48,166,802,456	48,387,037,636
무형자산	1,954,667,744	1,951,460,144
자산총계		311,639,371,380
부채
유동부채	90,018,090,610	52,835,248,756
매입채무및기타채무	29,622,284,480	16,886,553,387
단기금융부채	56,600,000,000	33,600,000,000
미지급법인세	2,693,846,131	1,128,018,112
기타유동부채	910,141,571	704,779,622
기타유동금융부채	191,818,428	515,897,635
비유동부채	16,918,284,076	47,975,555,649
장기매입채무및기타채무	2,642,363,576	1,391,507,833
장기금융부채	0	35,000,000,000
확정급여부채	1,041,950,513	595,938,601
이연법인세부채	13,125,985,646	10,745,705,696
기타비유동부채	56,745,092	35,333,615
기타비유동금융부채	51,239,249	207,069,904
부채총계	106,936,374,686	100,810,804,405
자본
자본금	17,218,543,000	17,218,543,000
자본잉여금	50,929,747,922	50,929,747,922
기타자본구성요소	3,158,626,067	(5,854,269,042)
이익잉여금	158,687,373,206	148,534,545,095
자본총계	229,994,290,195	210,828,566,975
부채와자본총계	336,930,664,881	311,639,371,380

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
매출	174,614,930,293	214,456,964,392
매출원가	151,740,711,583	193,492,076,241
매출총이익	22,874,218,710	20,964,888,151
판매비와관리비	9,190,296,969	11,210,015,432
영업이익	14,004,313,349	10,784,110,993
기타영업수익	368,667,800	1,137,440,691
기타영업비용	6,351,286	149,804,754
금융수익 - 유효이자율법에 따른 이자수익	931,638,926	1,013,697,752
금융수익 - 기타	1,460,154,825	1,135,679,114
금융원가	2,225,503,704	4,400,875,288
지분법손익	(1,350,375,835)	1,293,455,395
법인세비용차감전순이익	13,182,544,075	10,813,703,903
법인세비용	3,340,295,748	2,971,468,566
당기순이익	9,842,248,327	7,842,235,337
기타포괄손익	9,322,588,230	(1,264,758,179)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	8,819,608,246	(1,667,919,754)
순확정급여부채의 재측정요소	280,231,716	174,505,905
지분법이익잉여금변동	29,461,405	(28,683,821)
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품 투자-공정가치변동	8,509,915,125	(1,813,741,838)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목	502,979,984	403,161,575
지분법자본변동	502,979,984	403,161,575
당기총포괄손익	19,164,836,557	6,577,477,158
기본및희석주당순이익	572	455

&cr&cr- 자본변동표 &cr <자 본 변 동 표>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	17,218,543,000	50,929,747,922	(4,443,688,779)	140,546,487,674	204,251,089,817
회계정책의 변경효과	-	-	-	-	-
2020.01.01(전기초) &cr수정 후 재작성된 금액	17,218,543,000	50,929,747,922	(4,443,688,779)	140,546,487,674	204,251,089,817
당기총포괄손익
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr 지분상품 투자 -공정가치 변동			(1,813,741,838)	-	(1,813,741,838)
지분법자본변동	-	-	403,161,575		403,161,575
지분법이익잉여금변동				(28,683,821)	(28,683,821)
당기순이익	-	-	-	7,842,235,337	7,842,235,337
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	174,505,905	174,505,905
당기총포괄이익 계	-	-	(1,410,580,263)	7,988,057,421	6,577,477,158
소유주와의 거래	-	-	-	-
배당금 지급	-	-	-	-	-
지분법자본조정	-	-	-	-	-
2020.12.31(전기말)	17,218,543,000	50,929,747,922	(5,854,269,042)	148,534,545,095	210,828,566,975
2021.01.01(당기초)	17,218,543,000	50,929,747,922	(5,854,269,042)	148,534,545,095	210,828,566,975
2021.01.01(당기초) &cr 수정 후 재작성된 금액	17,218,543,000	50,929,747,922	(5,854,269,042)	148,534,545,095	210,828,566,975
당기총포괄손익
기타포괄손익-공정가치로 측정하는 &cr 지분상품 투자 -공정가치 변동	-	-	8,509,915,125	886,663	8,510,801,788
지분법자본변동	-	-	502,979,984		502,979,984
지분법이익잉여금변동	-	-		29,461,405	29,461,405
당기순이익	-	-	-	9,842,248,327	9,842,248,327
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	280,231,716	280,231,716
당기총포괄이익 계	-	-	9,012,895,109	10,152,828,111	19,165,723,220
소유주와의 거래
지분법자본조정					-
배당금 지급	-	-	-	-	-
2021.12.31(당기말)	17,218,543,000	50,929,747,922	3,158,626,067	158,687,373,206	229,994,290,195

&cr&cr- 현금흐름표&cr <현 금 흐 름 표>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42(당) 기		제 41(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		12,999,397,658		31,763,180,718
당기순이익	9,842,248,327		7,842,235,337
비용가산:	11,460,801,940		14,220,865,407
감가상각비	4,032,417,462		4,164,589,975
무형자산상각비	10,899,900		8,078,400
퇴직급여	909,786,461		1,049,070,696
이자비용	1,517,579,425		2,491,620,977
법인세비용	3,340,295,748		2,971,468,566
재고자산평가손실	260,232,975		358,202,138
유형자산처분손실	11,000		4,000
외화환산손실	39,203,134		283,231,247
파생상품평가손실	-		101,120,781
지분법주식평가손실	1,350,375,835		2,793,478,627
수익차감 :	(2,401,265,115)		(7,033,674,093)
임대료매출	(51,610,591)		(82,109,139)
유형자산처분이익	11,000		(33,681,250)
이자수익	(931,638,926)		(1,013,697,752)
배당금수익	(251,380,607)		(190,157,695)
대손충당금환입	(320,391,608)		(1,029,238,274)
외화환산이익	(45,777,712)		(7,726,197)
재고자산평가손실환입	(357,235,841)		(373,385,220)
지분법주식평가이익	-		(4,086,934,022)
파생상품평가손실환입	(350,279,249)
금융보증수익	(61,962,885)		(207,621,537)
리스변경이익	(22,825)		(9,123,007)
운전자본의 변동 :	(3,604,645,172)		19,612,514,806
매출채권의 감소(증가)	(850,078,182)		6,387,839,315
기타채권의 감소(증가)	(1,565,300,699)		(93,502,299)
기타유동자산의 감소(증가)	(815,383,440)		220,009,767
재고자산의 감소(증가)	(14,512,170,279)		25,975,762,310
매입채무의 증가(감소)	12,923,745,950		(8,699,723,431)
기타채무의 증가(감소)	1,133,355,098		(2,249,254,938)
기타유동부채의 증가(감소)	185,689,498		(914,283,874)
확정급여채무의 증가(감소)	(104,503,118)		(1,014,332,044)
이자수익 수취액	927,912,488		1,024,126,756
배당금 수취액	242,591,200		181,943,400
이자비용 지급액	(1,455,047,907)		(2,468,318,961)
법인세 환급(납부)액	(2,013,198,103)		(1,616,511,934)
투자활동으로 인한 현금흐름		(11,848,073,497)		(1,257,736,599)
투자활동으로 인한 현금유입액	16,669,568,482		3,148,840,000
단기금융자산의 감소	14,000,000		2,283,000,000
매도가능금융자산의 처분	886,663
단기대여금의 감소	15,420,000,000		810,000,000
종속기업및관계기업주식의 처분	-
유형자산의 처분	34,681,819		35,840,000
보증금의감소	-		20,000,000
장기금융상품의감소	-
장기대여금의 감소	1,200,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(28,517,641,979)		(4,406,576,599)
단기금융자산의 증가	(16,000,000)		(14,000,000)
단기대여금의 증가	(15,000,000,000)		(170,000,000)
장기금융자산의 증가	-		(270,000,000)
관계기업투자의 취득	-		(3,644,705,294)
유형자산의 취득	(12,287,534,479)		(253,763,805)
무형자산의취득	(14,107,500)		(14,107,500)
장기대여금의 증가	(1,200,000,000)
보증금의 증가	-		(40,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		(12,596,415,997)		(31,569,987,514)
재무활동으로 인한 현금유입액	16,000,000,000		17,000,000,000
단기차입금의 차입	16,000,000,000		17,000,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(28,596,415,997)		(48,569,987,514)
단기차입금의상환	(18,000,000,000)		(43,000,000,000)
장기차입금의 상환	(5,000,000,000)		-
유동성장기부채의 상환	(5,000,000,000)		(5,000,000,000)
유동성리스부채의 상환	(596,415,997)		(569,987,514)
합병으로 인한 증가
현금및현금성자산의 증가(감소)		(11,445,091,836)		(1,064,543,395)
기초 현금및현금성자산		19,184,611,149		20,442,906,914
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(400,808)		(193,752,370)
당기말 현금및현금성자산		7,739,118,505		19,184,611,149

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 42 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 41 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 42 기	제 41 기
미처분이익잉여금	158,372,575,461	148,108,392,778
1. 전기이월미처분이익잉여금	148,108,392,778	140,120,335,357
2. 회계정책의 변경효과	-	-
3. 당기순이익	9,842,248,327	7,842,235,337
4. 순확정급여부채의재측정요소	280,231,716	174,505,905
5. 기타포괄손익인식금융자산 공정가치 변동	886,663
6. 지분법이익잉여금변동	29,461,405	(28,683,821)
이익잉여금처분액
1. 이익준비금	103,311,258
2. 현금배당금	1,033,112,580
차기이월미처분이익잉여금	157,124,797,051	148,108,392,778

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제42기(안)	제41기
주당배당금액	60원	-
배당금총액	1,033,112,580	-
시가배당률	1.1%	-

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의2(주식매수선택권) ①∼⑦(생략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. ⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. ∼ 4. (생략)	제10조의2(주식매수선택권) ①∼⑦(생략) (삭제) ⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. ∼ 4. (생략)	-배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제10조의3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의3(동등배당) 이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제11조(명의개서대리인) ①∼③ (생략) ④제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의 개서 대행 등에 관한 규정에 따른다	제11조(명의개서대리인) ①∼③ (생략) ④제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련업무 규정에 따른다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제12조 <삭 제> (신설)	제 12 조 (주주명부 작성ㆍ비치) ①이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ②이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제13조(주주명부의폐쇄및기준일) ①이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 본다. ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제13조(기준일) ①이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사할주주로 한다. ②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제14조의2(전환사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제14조의2(전환사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.	-배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제15조(신주인수권부사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) ①∼⑤ (생략) ⑥(삭제)	-배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	-관련법령 개정에 따라 문구 변경
제34조의2(비등기 임원) ①이 회사는 이사회의 결의로 비등기 임원을 둘 수 있다. ②비등기임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이사회의 업무를 분장 집행한다. ③비등기임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.	제34조의2(비등기임원) (삭제)	&cr-상장회사 표준정관 준용
제37조의2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다 1.∼4. (생략) (신설) ②이 회사는 이사회 결의에 의해 기타 위원회를 둘 수 있다.	제37조의2(위원회) ①이 회사는 이사회 내에 다음 위원회를 둔다 1.∼4. (생략) 5. ESG위원회 ②제1항 각 호 위원회 외에 이사회 결의로 필요한 이사회 내 위원회를 둘 수 있다.	-ESG위원회 신설에 따른 추가
제39조의2(감사위원회의 구성) ① (생략) ②감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다. ③감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. ④위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. ⑤사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다. ⑥사외이사가 아닌 감사위원회 위원을선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다. ⑧사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제39조의2(감사위원회의 구성) ① (생략) ②감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다. ③감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. ⑥감사위원회 위원의 선임과 해임에는의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑦ (삭제) ⑧ (삭제)	-감사위원회 독립성 및 기능 강화를 위한 개정 -관련법령 개정 반영
부 칙	부 칙) 이 정관은 제42기 정기 주주총회에서 승인한 날 시행한다	-정관 개정 효력 발생 시점 명시

&cr※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이상용	1960.05.16	사외이사	분리선출	없음	사외이사추천위원회
박인철	1950.06.09	사외이사	-	없음	사외이사추천위원회
총 ( 2 ) 명

※ 이상용 후보자는 제3호 의안(감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건) 건 입니다.&cr※ 박인철 후보자는 제4-3호(사외이사 선임의 건) 의안 및 제5호의안(감사위원 선임의 건) 건 입니다.&cr&cr

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상용	-	2019~2022	수원시 지방세심의윈회 위원장	-
2010~2018	- 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수&cr- 수원시 고문변호사
1991~1998	대전지법, 대전지법 천안 지원, 수원지법 판사
1988	사법시험 제27회 합격, 사법연수원 제17기 수료
2016~2021	(주)사조오양 사외이사
2012~2015	국립한밭대학교 경영대학 초빙교수
2012~2014	수협중앙회 사외이사(금융부문)
박인철	-	2016~2021	(주)사조오양 사외이사	-
2012~2015	국립한밭대학교 경영대학 초빙교수
2012~2014	수협중앙회 사외이사(금융부문)
2008~2012	경북대학교 겸임교수(경제통상학부)
2008~2011	대구경북경제자유구역청 청장
2000~2005	기획예산처 국장, 실장(차관보)
1974	제16회 행정고시 합격

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박인철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 이상용 감사위원 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 사법시험(제27회) 합격 및 사법연수원(제17기)을 수료하여 전문성을 가지고 있으며, 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수, 수원시 고문변호사, KB국민카드 사외이사, 수원시 지방세심의위원회 위원장 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 감사위원회 감사위원 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr - 박인철 감사위원 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 행정고등고시 합격(제16회)하여 전문성을 가지고 있으며, 기획예산처 국장 및 실장(차관보), 대구경북경제자유구역청 청장, 경북대학교 경제통상학부 겸임교수, 수협중앙회 금융부문 사외이사 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 감사위원회 감사위원 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr&cr

확인서 후보자 확인서 - 이상용_1.jpg 후보자 확인서 - 이상용_1 후보자 확인서 -박인철_1.jpg 후보자 확인서 -박인철_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이인우	1949.07.10	기타비상무이사	-	-	이사회
주진우	1949.08.28	기타비상무이사	-	특수관계인	이사회
이상용	1960.05.16	사외이사	분리선출	-	사외이사추천위원회
박인철	1950.06.09	사외이사	-	-	사외이사추천위원회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이인우	사조그룹 수산 ·축산&cr총괄 부회장	2021~현재	사조그룹 수산·축산 총괄 부회장	-
2018~2020	사조그룹 총괄 부회장
2016~2017	사조동아원 대표이사
2004~2016	사조해표, 사조대림 대표이사
2002~2005	사조레저 대표이사
1973	서울대학교 경제학과 전공
주진우	사조그룹 회장	1996~현재	사조그룹 회장	-
1996~2004	15,16대 국회의원
1977	美 Columbia 정치학 석사
1974	서울대학교 경제학과 전공
이상용	-	2019~2022	수원시 지방세심의윈회 위원장	-
2010~2018	- 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수&cr- 수원시 고문변호사
1991~1998	대전지법, 대전지법 천안 지원, 수원지법 판사
1988	사법시험 제27회 합격, 사법연수원 제17기 수료
박인철	-	2016~2021	(주)사조오양 사외이사	-
2012~2015	국립한밭대학교 경영대학 초빙교수
2012~2014	수협중앙회 사외이사(금융부문)
2008~2012	경북대학교 겸임교수(경제통상학부)
2008~2011	대구경북경제자유구역청 청장
2000~2005	기획예산처 국장, 실장(차관보)
1974	제16회 행정고시 합격

다.후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이인우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
주진우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이상용	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박인철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr&cr&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr - 이상용 사외이사 후보

본 후보자는 사법시험(제27회) 합격 및 사법연수원(제17기)을 수료하여 전문성을 가지고 있으며, 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수, 수원시 고문변호사, KB국민카드 사외이사, 수원시 지방세심의위원회 위원장 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 사외이사 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr&cr - 박인철 사외이사 후보

1. 전문성&cr 본 후보자는 행정고등고시 합격(제16회)하여 전문성을 가지고 있으며, 기획예산처 국장 및 실장(차관보), 대구경북경제자유구역청 청장, 경북대학교 경제통상학부 겸임교수, 수협중앙회 금융부문 사외이사 등 경영전문가로서의 여러 활동을 통해 경영 관련 역량 또한 갖추고 있습니다.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 이사회의 추천으로 사외이사 후보자가 되었으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정입니다. 사조씨푸드와 특별한 관계가 없는 상호 독립적인 위치에 있으므로 투명하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있을 것이며, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정으로 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 직무를 수행하고 의사결정을 하는데 있어 아래와 같은 기업가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감사의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무들을 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다.

&cr

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 이상용 사외이사 후보

- 해당 후보자는 상당기간 법조인 및 사외이사, 지방세심의원회 위원장 등 업무를 수행함에 따라 당사에 적합한 감사 및 경영관련 업무능력을 보유하고 있으며, 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 것으로 기대됨에 따라 추천함&cr&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대

&cr- 박인철 사외이사 후보

- 해당 후보자는 상당기간 경영관리자로서의 경험을 두루 갖추었으므로 회사의 사업방향을 검토 시 세무, 재무 전문지식을 통해 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 것으로 기대됨에 따라 추천함&cr&cr - 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대

&cr&cr

확인서 후보자 확인서 - 이인우_1.jpg 후보자 확인서 - 이인우_1 후보자 확인서 - 주진우_1.jpg 후보자 확인서 - 주진우_1 후보자 확인서 - 이상용_1.jpg 후보자 확인서 - 이상용_1 후보자 확인서 -박인철_1.jpg 후보자 확인서 -박인철_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명(3명)
실제 지급된 보수총액	654,652,000
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음