KOREA ARLICO PHARM CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2022

주주총회소집공고 2.9 알리코제약(주)

주주총회소집공고

2022 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	알리코제약 주식회사
대 표 이 사 :	이항구
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 바우뫼로27길 7-21
	(전 화)(080)585-0004
	(홈페이지)http://www.arlico.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김동수
	(전 화)02-520-6930

&cr

주주총회 소집공고(제31기 정기)

당사 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제31기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr

- 다 음 -&cr&cr1. 일시 : 2022년 3월 21일 (월) 오전 8시 30분&cr&cr2. 장소 : 충청북도 진천군 광혜원면 용소2길 21 알리코제약 GMP동 지하세미나실&cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr 가. 보고사항&cr - 영업보고 및 감사보고&cr - 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr - 제31기 재무제표 보고 (당사는 상법 제449조의2 및 정관 제50조 제6항에 의거 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 예정이며, 상법 제449조의2 제2항에 의거하여 본 주주총회에 보고할 예정입니다.)&cr&cr 나. 부의안건&cr - 제 1호 의안 : 이익잉여금 처분(현금배당) 승인의 건&cr (보통주 1주당 배당금 : 70원)&cr - 제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr - 제 3호 의안 : 임원퇴직금규정 변경의 건&cr - 제 4호 의안 : 사내이사 이항구 재선임의 건

- 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr 상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

5. 실질주주의결권 대리행사

한국예탁결제원의 의결권 행사제도가 2018년 1월 1일부터 폐지되었습니다. 따라서주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회 참석하시어 의결권을 직접행사하거나 또는 위임장에 의거 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증&cr - 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서&cr&cr7. 기타사항&cr 코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 출입자 명부를 비치할 예정이며, 당일 발열 및 기침 등 감염 의심 증상이 나타나는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이재휘&cr(출석률: 100%)	이문성&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
21-01차	2021.02.03	▶자기주식 처분의 건	찬성	선임 전
21-02차	2021.02.16	▶지분투자법인(씨드모젠, 큐로진생명과학) 합병 동의의 건	찬성	선임 전
21-03차	2021.02.22	▶제30기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성	선임 전
21-04차	2021.03.12	▶제30기 재무제표 승인의 건	찬성	선임 전
21-05차	2021.03.23	▶정기주주총회 결과&cr- 제1호 의안 : 이익잉여금 처분(현금배당) 승인의 건&cr- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr- 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 의안 사내이사 후보자 이지혜 선임의 건&cr 제3-2호 의안 사외이사 후보자 이문성 선임의 건&cr- 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr- 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	사임	찬성
21-06차	2021.03.23	▶공동대표규정 폐지의 건	사임	찬성
21-07차	2021.03.23	▶지점 신규 설치(중앙연구소)의 건	사임	찬성
21-08차	2021.05.13	▶제31기 1분기 재무제표 승인의 건&cr▶신규 차입금 약정의 건	사임	찬성
21-09차	2021.06.01	▶준비금 자본전입의 건	사임	찬성
21-10차	2021.08.11	▶제31기 반기 재무제표 승인의 건	사임	찬성
21-11차	2021.08.30	▶하나은행 운전자금대출 신규 차입의 건	사임	찬성
21-12차	2021.10.06	▶자기주식 취득의 건	사임	찬성
21-13차	2021.11.23	▶한도차입금 약정연장 진행의 건	사임	찬성
21-14차	2021.12.21	▶배당지급 결정의 건	사임	찬성

* ) 사외이사 이문성은 2021.03.23 주주총회에서 신규선임되었기 때문에 당분기 중 이사회 의안에 대한 찬반여부를 선임 전과 후로 구분하여 표기하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	15	15	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

-해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업이다. 또한, 타 업종에 비해 기술 집약도가 꽤 높은 편이며 고도의 전문성과 함께 긴 투 자기간과 높은 위험을 수반하지만, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 막대한 고부가가치 창출이 가능하므로 미래 성장산업으로 분류되고 있다. 세부적으로 우리나라 제약산업의 주요 특징은 10가지로 요약할 수 있다. ① 연구개발 비중이 높은 산업, ② 내수 완제품 생산 중심의 산업, ③ 상-하위 기업 간 양극화 심화 산업, ④ 시장 규모가 큰 고부가가치 산업, ⑤ 일자리 창출 효과가 큰 산업, ⑥ 공급-유통 체계가 투명해야 하는 산업, ⑦ 공급자-수요자 간 정보 비대칭 산업, ⑧ 의약품 가격이 비탄력 적인 산업, ⑨ 지적재산권의 보호를 받는 산업, ⑩ 미래 먹거리로 부상하는 산업 의약품 정책의 기본방향은 안전하고 유효한 의약품 사용 환경 조성을 통해 건강 등 삶의 질 향상에 대한 욕구 증대에 능동적으로 대응하여 국민들의 건강한 삶을 보 장하는 것이다. 이를 위해 의약품 불법 리베이트 근절을 위한 제도개선, 의약품 일련 번호 제도 운영 및 의약품 안전사용서비스(DUR) 등을 통하여 의약품의 유통체계와 의약품 적정 사용을 관리하고 있다. 이 외에도 정부는 국내 보건산업 특히, 제약산업의 육성 및 혁신적인 발전을 도모 하기 관련 법률을 제정하거나 주요 시책에 대한 정책적 노력을 기울이고 있다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1992년 12월 설립되어 제네릭 의약품(전문의약품, 일반의약품)을 제조 및 판매하는 완제의약품업체로서 ①제네릭의약품의 국내 판매, ②타 제약사 제품 수탁생산(CMO 사업), ③동남아, 중남미 등 제네릭 해외수출, ④천연물 의약품 및 건강기능식품 개발 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr2001년 반월공단에서 충북 진천군에 위치한 광혜원농공단지로 생산시설을 이전하여 우수의약품을 생산할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 2008년에는 C-GMP 시설 리모델링과 생산시설을 확충하였으며, 2017년에는 KGSP 물류 창고 신축을 통해 유통부문에서 한걸음 앞서 나가는 기틀을 마련하였습니다. 당사는 2020년 12월 중앙연구소를 판교에서 광교로 확장 이전하면서, 신성장동력 마련을 위해 제네릭 품목에만 집중하던 연구에서 탈피하여, 각종 첨단연구장비와 시설확충을 통한 제형차별화 품목과 복합개량신약 연구 및 특화채널의 제품개발에 더욱 전념하고 있습니다. 2021년 9월 천안시와 MOU체결을 통해 총 394억원 투자 100명의 인력을 채용할 계획이 있습니다.&cr&cr당사는 설립 이후 매년 흑자 기조를 유지하고 있습니다. 특히 2013년부터 진행한 당사의 중점 경영 전략인 ①제품경쟁력 강화 (수익성 높은 전문의약품 위주 제품 리뉴얼), ②다품목 소량생산 체계의 구축 (자체 생산 효율성 증대 및 우수 위탁업체 확보), ③CSO영업의 선점 및 제도 정착 (저비용 고효율의 영업망 구축)등 핵심경영목표의 성공적 달성으로 2013~2020년 CAGR(연평균매출성장율) 23.35%를 기록하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의약품 제조 및 판매를 지배적 단일사업부문으로 영위하는 업체로서 공 시의 요건을 갖춘 별도의 사업부문이 없으므로 재무정보를 부문별로 구분하여 기재하지 않습니다.&cr

(2) 시장점유율

코스닥 제약업종 업체 중 당사와 자산규모가 비슷한 9개사의 2021년 매출실적은 다음과 같습니다.&cr (단위 : 백만원)

업 체 명	2021년도	2020년도
알리코제약	140,157	124,809
안국약품	163,534	143,364
대한뉴팜	166,586	149,513
대화제약	117,234	109,346
삼아제약	54,666	53,653
삼천당제약	167,275	166,862
서울제약	40,463	52,232
진양제약	62,918	49,525

(3) 시장의 특성

제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 제약산업은 국민보건과 관련된 산업으로서 엄격한 제도적 규제 아래 물질특허를 통한 독점적 지위를 누릴 수 있는 산업이고, 기술 및 지식 집약적인 고부가가치, 성장잠재력을 갖춘 미래유망산업으로서 국가를 중심으로 총체적인 지원과 인식 전환이 필요한 산업입니다. &cr2000년 7월 1일부터 시행된 의약분업은 외국계 제약사의 국내시장 잠식을 가속화하였고, 브랜드와 선진마케팅 기법을 앞세운 외국계 제약사의 고가 오리지널 의약품사용 증가는 국민의 의료비부담 증가뿐만 아니라 우리나라 의약품시장의 종속화마저 우려되고 있으며, 제약산업이 고부가가치성 및 고성장성, 자원에너지절약형 산업으로서 국가 경제에 이바지한다는 차원에서도 신약개발에 대한 노력이 절실합니다. 따라서 신약 개발 기술수준이 낮고, 인프라 구축이 미흡한 국내실정을 감안할 때 제약산업의 경쟁력강화를 위한 세제 및 제도지원, 약가제도 개선에 의한 적정이윤 보장으로 연구개발투자 여력 부여, 신약개발연구 활성화를 위한 연구비 지원, 우수인력의 확보를 위한 인센티브 부여 등과 같은 국가적 차원의 지원과 천연물 신약이나 개량 신약 개발에 대한 산학연 협동 노력이 무엇보다도 절실히 요구되고 있습니다.

또한 정부의 저가 및 제네릭 처방의약품 유도를 위한 다양한 정책은 오리지널 제품에비해 가격경쟁력이 있는 제네릭 제품을 확보하고 있는 국내 제약사로 수요가 옮겨 갈것으로 전망됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 정부의 리베이트쌍벌제, 일괄약가인하 등 어려운 영업환경 속에서 전문,일반의약품 외에 천연물 의약품 및 건강기능식품 출시 등 미래 먹거리를 위한 신규사업과 투자를 지속적으로 검토 하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

작성기준일 현재 조직도 입니다.

알리코제약조직도.jpg 알리코제약조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

제 1호 의안 : 이익잉여금 처분(현금배당) 승인의 건

&cr가. 배당에 관한 사항&cr - 배당구분 : 결산&cr - 배당종류 : 현금배당&cr - 1주당 배당금 : 보통주 1주당 70원&cr - 배당금총액 : 1,050,937,370원&cr - 배당기준일 : 2021년 12월 31일&cr&cr나. 최근 2사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기
제31기	제30기
주당액면가액(원)		500	500
당기순이익(백만원)(*)		4,930	8,930
현금배당금총액(백만원)		1,051	958
현금배당수익률(%)	보통주식	0.93	0.7
주당 현금배당금(원)	보통주식	70	100

(*) 상기 제31기 당기순이익은 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.&cr&cr(별첨 : 제31기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서)&cr

재 무 상 태 표
제 31기 당기말 2021년 12월 30일 현재
제 30기 전기말 2020년 12월 31일 현재

알리코제약 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 31기 당기말	제 30기 전기말
자산
유동자산	68,855,201,322	57,983,772,401
현금및현금성자산	9,519,511,545	5,506,428,566
단기금융자산	13,612,229,911	10,544,000,000
당기손익_공정가치측정금융자산	5,615,668,626	3,465,682,962
매출채권 및 기타유동채권	19,436,996,312	19,413,692,978
재고자산	19,758,943,502	18,917,568,136
기타유동자산	911,851,426	136,399,759
매각예정비유동자산	-	6,473,035,000
비유동자산	52,206,349,851	45,831,034,274
장기금융상품	1,433,281,074	3,255,675,461
기타수취채권	688,893,075	534,185,439
당기손익_공정가치측정금융자산	1,914,500,250	2,009,882,953
기타포괄손익_공정가치측정금융자산	8,820,350,732	4,101,198,007
유형자산	31,464,309,684	26,585,302,872
무형자산	3,967,035,330	4,402,082,360
투자부동산	-	2,032,296,335
사용권자산	176,896,817	76,022,832
이연법인세자산	3,741,082,889	2,834,388,015
자산총계	121,061,551,173	110,287,841,675
부채
유동부채	33,769,771,336	26,979,560,959
매입채무 및 기타유동채무	19,947,405,745	16,015,268,440
단기차입부채	10,262,444,654	4,220,091,672
유동성장기부채	191,400,000	3,216,133,344
리스부채(유동)	82,198,823	41,571,961
단기환불부채	1,568,551,563	1,372,664,782
당기법인세부채	840,395,146	982,529,721
기타유동부채	877,375,405	1,131,301,039
비유동부채	6,162,775,054	5,741,930,567
기타지급채무	19,150,208	82,450,528
장기차입부채	2,000,000,000	2,191,400,000
리스부채(비유동)	65,210,474	33,157,654
장기환불부채	3,350,837,863	3,187,072,190
순확정급여부채	727,576,509	247,850,195
부채총계	39,932,546,390	32,721,491,526
자본
자본금	7,663,510,500	4,910,787,500
자본잉여금	40,142,643,861	42,918,737,512
자본조정	(2,751,554,881)	(2,246,246,276)
기타포괄손익누계액	170,738,031	-
이익잉여금	35,903,667,272	31,983,071,413
자본총계	81,129,004,783	77,566,350,149
자본과부채총계	121,061,551,173	110,287,841,675

포 괄 손 익 계 산 서
제 31기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 30기 전기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
알리코제약 주식회사	(단위 : 원)

계정과목	제 31 (당)기	제 30 (전)기
수익(매출액)	140,157,244,560	124,808,944,034
매출원가	52,628,132,167	45,000,615,398
매출총이익	87,529,112,393	79,808,328,636
판매비와관리비	74,541,044,120	66,067,396,935
경상연구개발비	8,194,000,147	3,141,767,320
영업이익(손실)	4,794,068,126	10,599,164,381
기타수익	1,501,356,223	356,687,221
기타비용	749,761,180	900,149,519
금융수익	415,243,791	559,106,606
금융비용	356,065,620	887,130,803
법인세비용차감전순이익(손실)	5,604,841,340	9,727,677,886
법인세비용	675,180,919	1,355,758,362
당기순이익(손실)	4,929,660,421	8,371,919,524
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	119,273,569	(160,197,354)
기타포괄손익공정가치측정자산평가손익	170,738,031	1,633,836
순확정급여부채의 재측정요소	(51,464,462)	(161,831,190)
세후기타포괄손익	119,273,569	(160,197,354)
총포괄손익	5,048,933,990	8,211,722,170
주당이익
기본주당이익(손실)	317	551
희석주당이익(손실)	317	551

자 본 변 동 표
제 31기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 30기 전기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
알리코제약 주식회사	(단위 : 원)

계정과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2020.1.1. (전기초)	4,880,287,500	42,438,366,812	(1,720,968,405)	(1,633,836)	25,689,691,279	71,285,743,350
회계정책변경에 따른 변동						-
총포괄손익						-
당기순이익					8,371,919,524	8,371,919,524
보험수리적손익					(161,831,190)	(161,831,190)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익				1,633,836	-	1,633,836
소유주와의 거래
주식선택권 행사	30,500,000	416,318,738	(178,938,938)			267,879,800
주식선택권			116,274,887			116,274,887
배당금 지급					(1,916,708,200)	(1,916,708,200)
자기주식 취득			(837,770,920)			(837,770,920)
자기주식 처분		64,051,962	375,157,100			439,209,062
2020.12.31. (전기말)	4,910,787,500	42,918,737,512	(2,246,246,276)	-	31,983,071,413	77,566,350,149
2021.1.1. (당기초)	4,910,787,500	42,918,737,512	(2,246,246,276)	-	31,983,071,413	77,566,350,149
총포괄손익
당기순이익					4,929,660,421	4,929,660,421
보험수리적손익					(51,464,462)	(51,464,462)
기타포괄손익공정가치측정 금융자산평가손익				170,738,031		170,738,031
소유주와의 거래
주식선택권			40,171,256			40,171,256
배당금 지급					(957,600,100)	(957,600,100)
무상증자 발행	2,752,723,000	(2,779,066,700)				(26,343,700)
자기주식 취득			(566,068,260)			(566,068,260)
자기주식 처분		2,973,049	20,588,399			23,561,448
2021.12.31. (당기말)	7,663,510,500	40,142,643,861	(2,751,554,881)	170,738,031	35,903,667,272	81,129,004,783

현 금 흐 름 표
제 31기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 30기 전기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
알리코제약 주식회사	(단위 : 원)

계정과목	제 31 (당)기	제 30 (전)기
영업활동 현금흐름	8,939,673,062	4,545,964,138
영업활동으로부터 창출된현금	10,715,364,827	6,704,107,771
이자의수취	129,881,696	509,026,677
이자의지급	(273,791,748)	(663,559,973)
법인세의납부	(1,631,781,713)	(2,003,610,337)
투자활동 현금흐름	(6,134,423,691)	6,666,419,158
단기금융상품의감소	10,544,000,000	17,929,000,000
장기금융상품의감소	487,911,014	6,500,000
당기손익공정가치측정금융자산의감소	6,000,000,000	5,299,945,821
기타포괄손익공정가치측정금융자산의감소	-	36,743,271
유형자산의처분	6,703,426,366	1,217,500,000
무형자산의처분	636,363,636	170,000,000
투자부동산의처분	-	9,240,000,000
보증금의감소	514,000,000	135,170,000
단기금융상품의증가	(11,559,500,000)	(11,942,000,000)
장기금융상품의증가	(675,757,550)	(712,094,528)
당기손익공정가치측정자산의증가	(8,033,470,699)	(2,139,678,144)
기타포괄손익공정가치측정자산의취득	(4,500,257,814)	(2,379,053,750)
유형자산의취득	(5,267,598,644)	(9,388,816,234)
무형자산의취득	(283,540,000)	(800,347,278)
보증금의증가	(700,000,000)	(6,450,000)
재무활동 현금흐름	1,175,366,826	(17,737,441,857)
단기차입금의차입	44,040,605,723	32,853,669,651
장기차입금의차입	-	2,000,000,000
신주의발행	-	267,879,800
단기차입금의상환	(37,998,252,741)	(42,017,129,508)
유동성장기차입금의상환	(3,024,733,344)	(3,532,799,984)
장기차입금의상환	(191,400,000)	(4,300,000,027)
배당금의지급	(957,600,100)	(1,916,708,200)
주식발행비용	(26,343,700)	-
자기주식의취득	(566,068,260)	(837,770,920)
리스부채의원금상환	(100,840,752)	(254,582,669)
현금및현금성자산의증가(감소)	3,980,616,197	(6,525,058,561)
기초의현금및현금성자산	5,506,428,566	12,040,969,376
현금및현금성자산의환율변동효과	32,466,782	(9,482,249)
기말의현금및현금성자산	9,519,511,545	5,506,428,566

* 상기 재무제표는 외부감사인의 적정의견이 표명되기 전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 적정의견이 표명된 재무제표는 법 제449조의2 및 정관 제50조 제6항에 의거 이사회 결의로 승인할 예정이며, 상법 제449조의2 제2항에 의거하여 본 주주총회에 보고할 예정입니다.&cr&cr* 외부감사인의 감사의견 및 상세한 주석사항 등의 내용은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 31기 당기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 30기 전기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 :원 )

구분	제31(당)기		제30(전)기
처분전 이익잉여금		35,513,002,392		31,609,436,008
전기이월 미처분이익잉여금	30,634,806,433		23,399,347,674
순확정급여부채의재측정요소	(51,464,462)		(161,831,190)
당기순이익	4,929,660,421		8,371,919,524
임의적립금 등의 이입액		-		78,730,535
임의적립금	-		78,730,535
합계		35,513,002,392		31,688,166,543
이익잉여금 처분액		(1,156,031,107)		(1,053,360,110)
이익준비금	(105,093,737)		(95,760,010)
현금배당	(1,050,937,370)		(957,600,100)
차기이월 미처분이익잉여금		34,356,971,285		30,634,806,433

* 상기 이익잉여금의 처분은 법 제449조의2 및 정관 제50조 제6항에 의거 이사회 결의로 승인할 예정이며, 상법 제449조의2 제2항에 의거하여 본 주주총회에 보고할 예정입니다.

&cr&cr

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과 하지 않은 범위 내에서 다음의 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 3. 상법 제513조 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우. 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우. ② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 10 등은 이사회의 결의로 정한다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발생시 이사회가 정한다. ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대 하여는 제12조 규정을 준용한다.	제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과 하지 않은 범위 내에서 다음의 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 전환사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우. 3. 상법 제513조 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우. 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인 등에게 전환사채를 발행하는 경우. ② (좌동) &cr③ (좌동) &cr&cr④ (좌동)	전환사채발행조건변경
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채액면총액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 다음의 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수 권부사채를 발행 하는 경우. 3. 상법 제516조의2 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴 를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사 회의 결의로 정한다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대 하여는 제12조 규정을 준용한다.	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채액면총액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하지 않는 범위내에서 다음의 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 신주인수권부사채를 일반 공모의 방법으로 발행하는 경우. 2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수 권부사채를 발행 하는 경우. 3. 상법 제516조의2 규정에 따라 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 제휴 를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우. 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 법인, 개인 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② (좌동) &cr&cr&cr③ (좌동)	신주인수권부사채발행조건변경

&cr&cr&cr&cr

제 3호 의안 : 임원퇴직금규정 변경의 건&cr

변경전 내용변경후 내용

직위	지급배수
회장/부회장/대표이사 본부장(상무급 이상)	(퇴직직전 1년간의 총급여액 X 1/12) X 근속년수 X 300% (퇴직직전 1년간의 총급여액 X 1/12) X 근속년수 X 200%

직위	지급배수
대표이사 전무 상무 이사(등기이사)	(퇴직직전 1년간의 총급여액 X 1/12) X 근속년수 X 300% (퇴직직전 1년간의 총급여액 X 1/12) X 근속년수 X 200% (퇴직직전 1년간의 총급여액 X 1/12) X 근속년수 X 200% (퇴직직전 1년간의 총급여액 X 1/12) X 근속년수 X 200%

□ 이사의 선임

제 4호 의안 : 사내이사 재선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이항구	1961.01.05	사내이사	해당없음	본인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이항구	알리코제약(주) 사내이사	1984~1994&cr1994~1995&cr1995~현재	-경남제약(주) 영업본부장&cr-알리코제약 영업본부장&cr-현)알리코제약 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이항구	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이항구 사내이사는 2019년 3월 29일 취임하여 남다른 리더쉽으로 취임기간동안 꾸준히 회사의 발전과 임직원 복지에 이바지하는 등 뚜렷한 성과를 보여주었습니다. 이에 이사회에서는 알리코제약 대표이사 이항구 사내이사를 재선임하는 것으로 추천하였습니다.

확인서 후보자 확인서(이항구).jpg 후보자 확인서(이항구)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	417,938,540원
최고한도액	3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수
실제 지급된 보수총액	24,000,000원
최고한도액	200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.141주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 주주총회 개최 1주전인 2022년 3월 14일까지 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템 DART에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음&cr

<코로나19 감염 예방 안내>

코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.