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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 7, 2022

주주총회소집공고 2.9 대동기어(주)

주주총회소집공고

2022년 03월 07일
&cr
회 사 명 :	대동기어 주식회사
대 표 이 사 :	강 경 규
본 점 소 재 지 :	경남 사천시 사남면 공단1로 42
	(전 화) 055-851-2343
	(홈페이지)http://www.daedonggear.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 회계팀장	(성 명) 김 남 규
	(전 화) 055-851-2344

&cr

주주총회 소집공고(제49기 정기)

삼가 주주님의 건승을 앙축합니다.

당사 제49기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

\= 아 래 =

1. 일 시 : 2022년 3월 24일 (목요일) 11: 00

2. 장 소 : 경남 사천시 사남면 공단1로 42 본사회의실

3. 회의의 목적사항

○ 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

○ 부의사항

。제 1호 의안 제49기 (2021. 01. 01~2021. 12. 31)

재무제표 승인의 건

。제 2호 의안 이사 선임의 건(사내이사2명, 사외이사2명)&cr - 제2-1호의안 : 강경규(사내이사)&cr - 제2-2호의안 : 김준식(사내이사)&cr - 제2-3호의안 : 박희준(사외이사)&cr - 제2-4호의안 : 김경수(사외이사)&cr 。제 3호 의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건&cr - 박대광&cr 。제 4호 의안 감사위원회 위원 선임의 건(2명)&cr - 제4-1호의안 : 박희준(감사위원)&cr - 제4-2호의안 : 김경수(감사위원)&cr 。제 5호 의안 이사 보수한도 승인의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 또는 서명), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 제49기 배당은 1주당 현금 40원을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정현근&cr(출석률:100%)	박희준&cr(출석률:100%)	박대광&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2021-01-13	1) 대표이사 및 내부회계관리자의 운용실태 보고서&cr2) 내부회계관리제도 감사위원회의 평가보고서	찬성	찬성	찬성
2	2021-02-01	우리은행 사천지점 운전자금대출 신규차입의 건	찬성	찬성	찬성
3	2021-02-26	제48기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성
4	2021-02-26	제48기 결산관련 재무제표 심의의 건	찬성	찬성	찬성
5	2021-03-19	제48기 정기주주총회 의사록	찬성	찬성	찬성
6	2021-04-12	산업은행 진주지점 산업운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성
7	2021-5-27	NH농협은행 사천시지부 생산자재 구입비축자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성
8	2021-06-04	우리은행 사천지점 기업운전외상매출채권 차입증대의 건	찬성	찬성	찬성
9	2021-06-11	한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건	찬성	찬성	찬성
10	2021-06-29	(한양증권)기업어음증권 발행의 건	찬성	찬성	찬성
11	2021-06-28	신한은행 파생상품(통화스왑)미화 일백일십구만달러(USD1,190,000)신규 차입의 건	찬성	찬성	찬성
12	2021-06-28	신한은행 외화지급보증 미화 구백육만달러(USD9,060,000)신규 차입의 건	찬성	찬성	찬성
13	2021-06-28	신한은행 FRN(변동금리부 채권) 발행에 관한 건	찬성	찬성	찬성
14	2021-07-08	우리은행 사천지점 운전자금 신규차입의 건	찬성	찬성	찬성
15	2021-09-13	산업은행 진주지점 운영자금 차입의 건	찬성	찬성	찬성
16	2021-11-01	제4회 무보증 원화 사모사채 발행의 건	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	정현근&cr박희준&cr박대광	2021-01-13	1) 대표이사 및 내부회계관리자의 운용실태 보고서&cr2) 내부회계관리제도 감사위원회의 평가보고서	가결
2021-02-01	우리은행 사천지점 운전자금대출 신규차입의 건	가결
2021-02-26	제48기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결
2021-02-26	제48기 결산관련 재무제표 심의의 건	가결
2021-03-19	제48기 정기주주총회 의사록	가결
2021-04-12	산업은행 진주지점 산업운영자금 차입의 건	가결
2021-5-27	NH농협은행 사천시지부 생산자재 구입비축자금 차입의 건	가결
2021-06-04	우리은행 사천지점 기업운전외상매출채권 차입증대의 건	가결
2021-06-11	한국수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건	가결
2021-06-29	(한양증권)기업어음증권 발행의 건	가결
2021-06-28	신한은행 파생상품(통화스왑)미화 일백일십구만달러(USD1,190,000)신규 차입의 건	가결
2021-06-28	신한은행 외화지급보증 미화 구백육만달러(USD9,060,000)신규 차입의 건	가결
2021-06-28	신한은행 FRN(변동금리부 채권) 발행에 관한 건	가결
2021-07-08	우리은행 사천지점 운전자금 신규차입의 건	가결
2021-09-13	산업은행 진주지점 운영자금 차입의 건	가결
2021-11-01	제4회 무보증 원화 사모사채 발행의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,300,000,000	50,000,400	16,666,800

※ 주총승인금액은 사외이사 등 구분없이 전체 이사에 대한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(해당 사항 없음)

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
대동공업(주)&cr(관계회사)	제품매출액	2020.01.01~&cr2020.12.31	1,065	52.5

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr 당사는 농기계, 자동차 및 산업기계 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션 등의 제품을 생산하고 있습니다.&cr&cr※ 요약 재무현황&cr (단위 : 백만원)

구 분	총매출액	내수	수출	영업이익	자산
2021년	202,911	120,615	82,296	7,510	2,150

가. 업계의 현황

&cr (1) 산업의 특성 및 경기변동의 특성&cr

(가) 농기계&cr&cr 농기계시장은 코로나-19의 변수를 뛰어 넘어 전반적으로 최대 실적을 보이고 있습니다. 이후 시장은 농촌인구감소를 대체하기 위한 첨단화된 제품의 연이은 공급과 더불어 기본적인 기능은 유지하되 구매가격을 낮춰 농가의 부담을 덜게 하는 이른바 양분화 시장이 더욱 확대될 것으로 예측됩니다.&cr 내수시장의 경우 농산물가격하락과 인력난 등 비용 상승으로 농가의 소득 감소가 구매력에 영향을 미칠 것이라는 분석이 나오며, 경제형 트랙터의 수요 비중이 더욱 커질 것이라는 전망입니다. 이에 농기계 업체의 라인업 변화와 4차 기술혁명 기술접목 트랙터의 시장확대가 관전포인트로 예측됩니다.&cr따라서 보합세를 보일 전망이며, ICT 첨단화 등의 영향으로 점차 대형화급으로 수요가 변화될 것으로 예측됩니다.&cr 해외시장의 경우 내수시장과 비교하여 더욱 확대될 것으로 보여집니다. 코로나19로 인한 기존 시장의 인지도 상승에 따른 추가 매출로 확대될 것으로 예측하고 있습니다.&cr&cr

(나) 자동차&cr

자동차산업은 코로나19의 세계적인 확산으로 인해 큰폭으로 감소하였으나, 백신 보급, 주요국의 경제활동 재개, 과거의 기저효과 등으로 자동차 수요가 회복으로 돌아섰습니다. 단, 차량용 반도체 수급 불균형에 따른 생산 차질로 인해 회복되는 수요 대비 공급이 부족한 상황 등은 지속적으로 유지될 것으로 보여지며, 향후 공급확대시 안정된 공급으로 이어질 것으로 기대합니다.&cr 내수의 경우 세제 혜택 축소 및 차량용 반도체 수급 불균형으로 인한 생산 차질이 있었으나 하반기 중 일부 완화가 될것으로 기대되며 주요국의 경제활동 재개 등이 기대되어 전년대비 증가가 예상되어 긍정적 영향을 미칠 것으로 내다보고 있습니다.&cr

(다) 산업기계&cr&cr 산업기계는 중국이 지난해 강도 높은 부동산 규제 정책으로 인프라 투자가 둔화되면서 이를 대체할 대신 유럽과 북미, 중남미 등 신흥국 공량에 박차를 가하고 있습니다.&cr 산업기계는 28.6% 증가로 성장하였으며, 중국으로 부터 수출은 줄었지만 북미와 유럽, 중동 등 신흥 시장에서 수요가 늘어 전체 수출 증가를 이끌었습니다.&cr 중국 외 지역으로 건설기계 수출 호조세가 이어질 전망이며, 실제 영국 글로벌 건설기계 전문 리서치기관 오프아이웨이리서치에 따르면 북미와 신흥시장의 건설기계 호왕이 2025년가지 이어질 것으로 내다보고 있습니다.

(2) 경쟁요소

동력전달장치용 부품을 생산하는 대부분의 업체는 단속적 생산형태이고 중소규모의 형태에 비하여, 당사는 국내유일의 동력전달장치전문 단일업체로 규모나 기술력 등 타 경쟁업체에 비하여 경쟁력 우위를 차지하고 있으며, 수요측에서 요구되는 어떠한 체제로도 전환용이한 형태를 갖추고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

당사는 1973년 5월 29일에 설립되었으며 경상남도 사천시 사남면 소재 사남농공단지에 부지 4만평 규모에 자동차 등의 동력전달장치용 부품 및 트랜스 밋션을 전문적으로 생산하는 업체입니다.&cr 생산 자동화 추진에 의한 원가절감으로 동업계 경쟁력면에서 최고의 수준임을 자부하며 자동차, 산업기계, 농업기계 등의 동력전달장치부품이 주요 생산 제품이며 고정밀도의 고부가가치 상품으로 시장의 수요가 매우 넓습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	구분의 방법	제품의 명칭 등	비 고
기어및 동력전달장치&cr제조업(29142)	한국표준산업분류표에 의한 구분	기어, 변속기, 전동축 등	자동차 및 산업용기계,&cr농기계 사업부문

(2) 시장점유율

&cr 당사의 주요 매출액구성은 (주)대동 52.5%, 현대자동차(계열포함)25.3%, 한국지엠 2.6% , 현대코퍼레이션 5.0%, 두산인프라코어(주) 0.6%, (주)모트롤 11.0% 등을 차지하고 있습니다. 사업의 특성상 중간재이므로 시장 점유율을 파악하기는 어렵습니다.

&cr(3) 시장의 특성

당사 생산제품은 동력전달장치(기어, 축류, 트랜스밋션)을 생산하므로 단독적인 시장성이 없기에 특별한 계층이나, 목표시장이 없고 관계 수급업체의 매출변동과 경기흐름에 연관성이 있습니다. 동력전달장치 제조업의 향후 시장전망은 자동차모델의 수명단축과 신개념의 자동차가 등장하는 등 국내 뿐아니라 해외시장에서의 수요는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 대량생산을위한 생산설비의 자동화시스템도입을 점진적으로 적극전환하고 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

대표이사
┌──────────┬──────────┼──────────┴──┬────────────┬──────────┐
│	경영관리본부			개발구매본부	생산본부				품질경영본부	기술연구소
│	┌─────┼─────┐			│	┌────┬──┴──┬────┐					┌─────┼─────┐
│	│	│	│	│	│	│	│	│	│	│	│	│
회&cr&cr계&cr&cr팀	경&cr영&cr기&cr획&cr팀	D&crT&cr전&cr략&cr팀	영&cr&cr업&cr&cr팀	구&cr&cr매&cr&cr팀	생&cr산&cr관&cr리&cr팀	생&cr산&cr1&cr팀	생&cr산&cr2&cr팀	생&cr산&cr기&cr술&cr팀	품&cr질&cr보&cr증&cr팀	연&cr구&cr1&cr팀	연&cr구&cr2&cr팀	P&cr&crM&cr&cr팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 전체 매출액은 전기대비 29.7%(465억)증가 하여 2,029억원의 매출실적을 이루었습니다. 농기계부문 65.1%(434억원)증가, 자동차부문 -0.4%(-2억원)감소 및 산업기계부문 16.3%(33억) 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 49 기 2021. 12. 31 현재
제 48 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 49 기	제 48 기
자산
유동자산	84,820,414,640	63,337,783,384
비유동자산	130,239,973,248	129,666,066,245
자산총계	215,060,387,888	193,003,849,629
부채
유동부채	93,449,165,548	90,468,478,502
비유동부채	52,409,103,858	37,719,337,945
부채총계	145,858,269,406	128,187,816,447
자본
납입자본	8,077,801,090	8,077,801,090
이익잉여금	42,831,653,564	38,823,643,725
기타자본구성요소	18,292,663,828	17,914,588,367
자본총계	69,202,118,482	64,816,033,182
부채및자본총계	215,060,387,888	193,003,849,629

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 49 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 48 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 49 기	제 48 기
매출액	202,911,642,071	156,400,903,600
매출원가	186,477,450,285	143,781,327,623
매출총이익	16,434,191,786	12,619,575,977
판매비	2,379,060,087	1,877,826,823
관리비	6,544,616,414	5,734,787,900
영업이익	7,510,515,285	5,006,961,254
지분법이익	30,213,857	47,605,780
기타영업외수익	859,958,869	981,946,868
기타영업외비용	1,077,672,329	1,049,483,914
금융이익	504,443,013	97,153,860
금융원가	2,262,010,032	2,330,163,769
법인세차감전순이익	5,565,448,663	2,754,020,079
법인세비용	803,954,350	415,414,453
당기순이익	4,761,494,313	2,338,605,626
기타포괄손익	(15,908,213)	5,331,296,250
당기총포괄이익	4,745,586,100	7,669,901,876

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 49 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 48 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 49 기	제 48 기
미처분이익잉여금	42,295,653,564	38,327,643,725
전기이월미처분이익잉여금	37,928,142,925	36,101,455,640
당기순이익	4,761,494,313	2,338,605,626
확정급여제도의 재측정요소	(393,983,674)	(112,417,541)
합 계	42,295,653,564	38,327,643,725
이익잉여금처분액	399,500,800	399,500,800
이익준비금	30,000,000	30,000,000
배당금	359,500,800	359,500,800
현금배당
주당배당금(률)&cr 보통주: 당기40원(8%)&cr 보통주: 전기40원(8%)	359,500,800	359,500,800
차기이월미처분이익잉여금	41,896,152,764	37,928,142,925

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제49기(안)	제48기(안)
현금배당 총액(원)	359,500,800	359,500,800
주당 현금배당금(원)	40	40
주당 현금배당률	8%	8%
시가배당율	0.7%	1.3%

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강경규	1963.09.27	사내이사		계열사임원	이사회
김준식	1966.05.20	사내이사		최대주주의 임원	이사회
박대광	1975.03.25	사외이사	여	-	이사회
박희준	1969.04.29	사외이사		-	이사회
김경수	1973.03.30	사외이사		-	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강경규	대동기어(주)대표이사	2020.01~2020.02&cr2020.03~현재	대동공업(주) 경영전략부문장(상무)&cr대동기어(주) 대표이사	-
김준식	(주)대동 대표이사	2006~현재	(주)대동 대표이사	2,327억
박대광	삼원회계법인 상무이사	2006~2015&cr2015~2019&cr2019~현재	안진회계법인&cr세영회계법인&cr삼원회계법인 상무이사	-
박희준	연세대학교 산업공학과 교수	2004~현재	연세대학교 산업공학과 교수	-
김경수	KAIST기획처장	2015.10~2021.02&cr2004.12~2007.12&cr2021.03~현재&cr2022.01~현재	KAIST교통대학원 원장&cr(주)옵토멕 대표이사&crKAST기획처장&cr(주)퓨처이브이 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강경규	-	-	-
김준식	-	-	-
박대광	-	-	-
박희준	-	-	-
김경수	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박대광	1975.03.25	사외이사	여	-	이사회
박희준	1969.04.29	사외이사		-	이사회
김경수	1973.03.30	사외이사		-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박대광	삼원회계법인 상무이사	2006~2015&cr2015~2019&cr2019~현재	안진회계법인&cr세영회계법인&cr삼원회계법인 상무이사	-
박희준	연세대학교 산업공학과 교수	2004~현재	연세대학교 산업공학과 교수	-
김경수	KAIST기획처장	2015.10~2021.02&cr2004.12~2007.12&cr2021.03~현재&cr2022.01~현재	KAIST교통대학원 원장&cr(주)옵토멕 대표이사&crKAST기획처장&cr(주)퓨처이브이 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박대광	-	-	-
박희준	-	-	-
김경수	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

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※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( 3 )
실제 지급된 보수총액	957,198,378원
최고한도액	1,300,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 02월 15일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인할 필요가 있습니다.&cr - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.&cr - 사업보고서 공고 : 대동기어 홈페이지 https://www.daedonggear.com&cr (투자정보 → 공시사항)

※ 참고사항

해당사실이 없음.