Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember Rapport Financier Annuel 2021 Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises SOMMAIRE Le Message du Président - Directeur général 3 1 CHAPITRE 1 4 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Renseignements concernant la société Des solutions constructives Évolution du capital Organigramme simplifié du Groupe Implantations du Groupe 5 7 8 13 14 2 CHAPITRE 2 15 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 Chiffres clés Exposé sommaire - Résultats annuels 2021 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Déclaration de Performance Extra-Financière Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 16 17 19 32 60 3 CHAPITRE 3 64 3.1 3.2 3.3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2021 Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance 65 74 76 4 CHAPITRE 4 78 4.1 4.2 4.3 Comptes consolidés 2021 du Groupe CIFE Annexe aux comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 79 84 106 5 CHAPITRE 5 109 5.1 5.2 5.3 5.4 Comptes sociaux 2021 de SA CIFE Annexe aux comptes sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 110 113 123 127 6 CHAPITRE 6 129 6.1 Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel 129 7 CHAPITRE 7 130 7.1 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 131 Le Message du Président - Directeur général Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Dans un contexte toujours perturbé, entrainant notamment des augmentations de prix et des difficultés d’approvisionnement, ainsi que des délais pour le démarrage de nombreux chantiers, les collaborateurs du Groupe ETPO ont permis, grâce à un travail de fond important, de renouer avec les chiffres d’avant crise, tout en améliorant notre performance opérationnelle. C’est donc là encore une vraie fierté que de constater l’engagement et la persistance de nos équipes, déterminées à servir nos Clients du mieux possible, malgré les aléas. Notre performance économique s’est améliorée cette année, dépassant le niveau d’avant crise. L’activité est en hausse de près de 4 % versus 2019, soit 11 % versus 2020, et le résultat opérationnel atteint 3,9 % du chiffre d’affaires, pour un résultat net part du groupe de 2,9 %, soit encore un retour sur capitaux propres de 5,8 %, et ce sans éléments exceptionnels. Notre filiale ETPO, malgré ses efforts, n’a pas encore renoué avec son volume cible, ce qui nous a pénalisé cette année 2021, et nous pénalisera également sur le début de 2022, mais nous restons confiants dans la capacité de la filiale à atteindre ses objectifs. En effet, la prise de commande d’ETPO et celle des autres entités du Groupe ont été particulièrement solides, avec la constitution d’un carnet de commandes important, mais étalé dans le temps. Notre évolution vers des marchés de conception construction se poursuit, en Bâtiment comme en TP, et génère naturellement cet étalement de notre carnet de commandes. L’immobilier a également un peu marqué le pas en 2021, avec une tension croissante pour les acquisitions de foncier, mais là encore de belles perspectives à moyen-terme. Nous demeurons prudents et attentifs aux effets de pincements contractuels potentiels en entreprise générale d’une part (prix de vente fixes et augmentation des prix des sous-traitants) ou aux effets de déflation moyen terme pour les prix révisables d’autre part. Les dérapages de délais de démarrage chantiers sont aussi un sujet d’attention important. Nous poursuivons nos efforts pour préserver la santé et améliorer le bien-être au travail de nos collaborateurs, et nous poursuivons également l’engagement du Groupe dans de nombreux projets innovants, en formation, dans le domaine du numérique ou encore destinés à nous permettre d’améliorer la contribution environnementale de nos activités. Les résultats de l’année 2021 montrent donc des progrès. Nos fondamentaux techniques et commerciaux sont solides, et l’engagement de notre équipe, combiné aux belles perspectives de projets futurs incitent à poursuivre les efforts, afin de transformer nos belles perspectives en bons résultats, en progressant plus encore. NANTERRE, le 29 avril 2022 Olivier TARDY Président - Directeur général du Groupe ETPO Rapport Financier Annuel 2021 3 1 Chapitre 1 1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5 1.1.1 Identité de la société SA CIFE 1.1.2 Identité du titre CIFE 1.1.3 Conseil d’Administration 1.1.4 Direction 5 5 5 6 6 1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes 1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES 1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL 7 8 1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 1.3.2 Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO 1.3.3 Pacte d’actionnaires 8 8 9 1.3.4 Déclaration de franchissement de seuil 1.3.5 Programme de rachat d’actions 1.3.6 Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) 1.3.7 Autodétention titres CIFE 1.3.8 Informations boursières sur le titre CIFE 1.3.9 Capitalisation boursière et cours de bourse à la clôture 10 10 10 11 12 12 1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE 1.5 IMPLANTATIONS DU GROUPE 13 14 Chapitre 1 Renseignements concernant la société b) 1 1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 1.1.1 Identité de la société SA CIFE Dénomination sociale : Code APE : 6420 Z Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises CIFE Durée : La Société prendrait fin le 28 avril 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation Objet social : Article 2 des statuts de la société Activité commerciale : Holding Financière Changement de nom : Pas de changement de nom en 2021 Date de création de la société : 1920 Pays de constitution : France Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2021 Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d’une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante. Pays d'immatriculation du siège social : France Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d’Administration Siège Social et principal Etablissement : Challenge 92 – 101 Avenue François Arago 92 000 NANTERRE - France Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Site Internet : www.infe.fr et www.groupe-etpo.fr RCS : 855 800 413 – RCS NANTERRE LEI : 96950ZIB8VE0GM5YA81 Maison mère : SAS EMBREGOUR (SIREN 789 234 572) Tête de Groupe : Famille TARDY 1.1.2 Identité du titre CIFE Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : INFE:FP Mnemo : INFE Secteur : Construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui Reuters : IFDE.PA 1.1.3 Conseil d’Administration Président d’Honneur : Daniel TARDY Membres du Conseil d’Administration (Ordre alphabétique) : Laurent BILLES-GARABEDIAN (Administrateur Indépendant) Nicole DURIEUX Président du Conseil d’Administration : Olivier TARDY Yves GABRIEL Frédéric GASTALDO (Administrateur Indépendant) Emilie RICHAUD (Administrateur Indépendant) SAS EMBREGOUR : Représentant permanent Cécile JANICOT Daniel TARDY Marie-Christine THERON (Administrateur Indépendant) Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d’Administration Rapport Financier Annuel 2021 5 Chapitre 1 Renseignements concernant la société a) 1 1.1.4 Direction Direction générale : Olivier TARDY, Président- Directeur général Comité de Direction Groupe (Ordre alphabétique) : Bénédicte AUBRIET, Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Stéphane DELAPLACE, Direction Métier Travaux Maritimes ou Fluviaux Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines Sébastien GARNIER, Secrétaire Général Jean BROCH, Direction du Développement Technique et Matériel - Direction Travaux Sous-Marins Christophe PAULARD, Direction Métier Travaux Spéciaux Emmanuel STØRKSEN, Direction Métier Ouvrages d'Art et Génie Civil Hervé CHRISTOPHE, Direction Pôle International Laurence COURTAIGNE, Direction Pôle Immobilier Thomas VICARI, Direction Pôle Bâtiment 1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes Les deux cabinets Commissaires aux Comptes titulaires sont : ERNST & YOUNG et Autres RSM OUEST 3 Rue Emile Masson - B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 18 Avenue Jacques Cartier - B.P. 30266 44818 SAINT-HERBLAIN CEDEX Nomination : AG du 25 juin 2019 Nomination : AG du 8 juin 2007 – Renouvelé AG 25 juin 2019 Rapport Financier Annuel 2021 6 Chapitre 1 Des solutions constructives b) 1 1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES IMMOBILIER : Projets ter�aires Projets résiden�els Foncière en partenariat avec le fond OMNES Construc�on Energie Plus BÂTIMENT : Construc�on neuve en entreprise générale ou macro lot Extension d’ouvrages existants Rénova�on et Réhabilita�on de bâ�ments libres ou occupés TRAVAUX MARITIMES ET FLUVIAUX / TRAVAUX SOUS-MARINS : Quais pleins, quais sur pieux, appontements, ducs d’albe, digues, ouvrages de protec�on Écluses, émissaires, barrages, renﬂouements Batardeaux, estacades, réhabilita�on Travaux sous-marins OUVRAGES D’ART & GÉNIE CIVIL : Viaducs précontraints, mixtes ou haubanés, ouvrages hydrauliques, Ouvrages courants, barrages, Bâ�ments industriels, parkings, restructura�ons d’usines, mise aux normes de sécurité, fonda�ons profondes Fonda�ons profondes TRAVAUX SPÉCIAUX : Equipement et entre�en des Ouvrages d’Art Répara�on, renforcement et protec�on d’infrastructures Traitement des pathologies du béton Travaux de Voirie et de Réseaux Divers Rapport Financier Annuel 2021 7 Chapitre 1 Évolution du capital a) 1 1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL 1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : par division du nominal du titre par deux par augmentation de capital 1 200 000 - 1 200 000 - 1 200 000 - 1 200 000 - 1 200 000 - par levée d'options de souscription d'actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : par réduction de capital social - - - - - Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice CAPITAL SOCIAL EN €UROS 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 Répartition du capital 31/12/2021 % du capital % droits de vote() 31/12/2020 % du capital % droits de vote () Groupe familial TARDY 61,09 54,54 2,28 62,52 55,82 - 61,09 54,54 2,28 62,52 55,82 - Dont SAS EMBREGOUR Auto-détention Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO 0,64 0,66 0,32 0,33 Public 35,99 100,00 36,82 100,00 36,31 100,00 37,15 100,00 TOTAL () droits de vote exerçables en Assemblée Générale des Actionnaires Répartition du capital au 31 décembre 2021 La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. Le nombre total d'actionnaires identifiés du Groupe est d'environ 340 au 31 décembre 2021, contre 350 au 31 décembre 2020. 71,9 % du capital de CIFE est enregistré au nominatif à fin 2021 contre 86,2 % à fin 2020. Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu’en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions. 1.3.2 Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO En 2020, le Groupe a mis en place un Plan Epargne Groupe et a lancé sa première opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. A la clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détient 7 363 actions de la société CIFE, soit 0,61 % du capital. Le nombre de porteurs de parts du FCPE est de 310 au 31 En 2021, le Groupe a lancé une deuxième opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. 50 % des collaborateurs du Groupe ont participé à cette deuxième opération. décembre 2021, contre 223 au 31 décembre 2020. En intégrant les détentions directes à la participation du FCPE, la part de capital détenue par les collaborateurs du Groupe est évaluée à 0,64 % au 31 décembre 2021. Rapport Financier Annuel 2021 8 Chapitre 1 Évolution du capital b) 1 1.3.3 Pacte d’actionnaires Les pactes d’actionnaires ci-dessous, entrant dans le cadre de la loi Dutreil en vigueur en 2021, ont été portés à la connaissance de la Société : Pacte d’actionnaires du 13 décembre 2016 valant engagement collectif de conservation au sens de la loi Dutreil Régime Ancien article 885 I bis du Code général des impôts Deux années à compter de la date d’enregistrement Reconduction tacite tous les ans. Dénonciation le 26 mars 2021. Durée de l’engagement collectif Modalités de reconduction Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature du pacte 66,39% Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à la date de signature du pacte 66,39% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant Olivier TARDY (au sens de l’ancien article 885 O bis du Code général des impôts) Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’article L. 621-18-2-a du Code monétaire et financier) ou des liens personnels étroits avec les dirigeants (au sens des articles L. 621-18-2-c et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier) Noms des signataires détenant au 31 décembre 2021 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société Autres membres de la famille TARDY EMBREGOUR SAS Pactes d’actionnaires du 11 juin 2021 valant engagements collectifs de conservation au sens de la loi Dutreil Régime Article 787 B du Code général des impôts Durée de l’engagement collectif Modalités de reconduction Deux années à compter de la date d’enregistrement Renouvellement sur décision expresse par période de douze mois Pourcentage de capital visé par le pacte à la date de signature du pacte 54,54% Pourcentage de droits de vote visé par le pacte à la date de signature du pacte 55,81% Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant Olivier TARDY (au sens de l’ancien article 885 O bis du Code général des impôts) Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (au sens de l’article L. 621-18-2-a du Code monétaire et financier) ou des liens personnels étroits avec les dirigeants (au sens des articles L. 621-18-2-c et R. 621-43-1 du Code monétaire et financier) Noms des signataires détenant au 31 décembre 2021 au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la Société Autres membres de la famille TARDY EMBREGOUR SAS Rapport Financier Annuel 2021 9 Chapitre 1 Évolution du capital a) 1 1.3.4 Déclaration de franchissement de seuil Tout actionnaire est tenu d’en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s’appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l’article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce : 5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ; 90% ; 95% du capital ou des droits de vote. Elle informe également l’AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l’AMF). 1.3.5 Programme de rachat d’actions Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis pour approbation lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2022 en vue des affectations suivantes : ● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; ● Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution, ou ; ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. ● L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; 1.3.6 Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) Dans le cadre de sa dix-huitième résolution, l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites dites de surperformance aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la société ou des sociétés liées. Dans le cadre de sa quatorzième résolution, l'Assemblée Générale du 22 juin 2021 a donné une nouvelle autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites dites de surperformance aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la société ou des sociétés liées. A titre d'information, le Conseil d'Administration du 18 janvier 2022 a décidé la mise en oeuvre de cette délégation par la mise en place d'un plan d'attribution de 4 250 titres CIFE avec fin de période d'acquisition au 18 janvier 2024 et une période de conservation de 2 ans. En 2021, les Conseils d'Administration du 12 janvier 2021 et du 27 avril 2021 ont décidé respectivement la mise en œuvre de cette délégation par la mise en place de plans d'attribution de 3 280 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 12 janvier 2023 et 700 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 27 avril 2022. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la fin de période d'acquisition. Rapport Financier Annuel 2021 10 Chapitre 1 Évolution du capital b) 1 1.3.7 Autodétention titres CIFE La CIFE a poursuivi son programme de rachats d'actions en 2021. Ces actions sont affectées à la couverture des plans salariés (attribution d'actions de surperformance et actionnariat salarié via le plan épargne entreprise). Actions en autodétention 2021 2020 % de capital auto-détenu Au 1er janvier 2,28% 1,95% 27 383 3 929 -3 980 -3 958 - 1,61% 2,28% 19 313 11 534 - En fin de période Nombre de titres en début de période Acquis Actions de surperformance attribuées Cédés (1) -3 464 - Annulés Nombre de titres en fin de période 23 374 27 383 (1) L'intégralité des titres a été cédée au FCPE Groupe ETPO dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié en 2021 et 2020. Valeur brute fin de période (en k€) Valeur boursière à fin d’exercice (en k€) Provision pour dépréciation (en k€) 1 285 1 169 116 1 597 1 506 185 Actions de surperformance, actions gratuites 2021 2020 % de capital auto-détenu Au 1er janvier - 0,33% - - - - - En fin de période Nombre de titres en début de période Reclassées Plan 2020 700 3 280 - Reclassées Plan 2021 Attribuées définitivement à l'issue de la période d'acquisition Nombre de titres en fin de période Valeur brute fin de période (en k€) Provision pour dépréciation - - - - 3 980 259 13 Les informations complémentaires sont mentionnées aux § 1.3.6 , § 3.3 , § 4.2.4.3 (n) Total des actions en autodétention 2021 2020 % de capital auto-détenu Au 1er janvier 2,28% 2,28% 27 383 27 354 1,61% 2,28% 19 313 27 383 En fin de période Nombre de titres en début de période Nombre de titres en fin de période Rapport Financier Annuel 2021 11 Chapitre 1 Évolution du capital a) 1 1.3.8 Informations boursières sur le titre CIFE L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C). 2021 2020 Capitalisation boursière 60,00 M€ 50,00 € -9,09% 57,50 € 45,00 € 0,71% 66,00 M€ 55,00 € 10,00% 55,00 € 38,00 € 0,83% Cours de l’action à la clôture Variation annuelle du cours à la clôture en % Plus haut cours de clôture sur l’exercice Plus bas cours de clôture sur l’exercice Rotation du capital sur l’exercice (en % du nombre d’actions composant le capital social) Cours moyen d’échanges sur l’exercice 50,23 € 49,76 € La société SA CIFE n'a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité. 1.3.9 Capitalisation boursière et cours de bourse à la clôture 86 544 72,12 € 71 400 59,50 € 66 000 55,00 € 60 000 60 000 50,00 € 2019 50,00 € 2017 2018 2020 2021 Capitalisation boursière (k€) et cours de bourse à la clôture (€) Rapport Financier Annuel 2021 12 Chapitre 1 Organigramme simplifié du Groupe b) 1 1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE CIFE (92) Au 31 décembre 2021 Métropole BTP IMMOBILIER ETPO (44) NEGRI (13) 99,99% 85,00% 99,99% IMMOBILIERE SANITAT (44) ETPO IMMOBILIER (92) BRITTON (29) PASCAL MARTIN (74) 100,00% 85,00% 75,00% 100,00% DMA (11) EVIAA MARINE (33) TETIS (85) 75,00% 100,00% 100,00% SCAPHOCEAN (44) TECHNIREP (92) ETPOMNIA (75) 30,00% SCI locatives AEROPORT 5,00% 99,00% 99,99% OCEANIC GRAND OUEST (44) PROMOTION (44) DOM COMABAT PICO 100,00% 100,00% 99,00% ETPO GUADELOUPE SEMAT 100,00% 100,00% 1,00% OCETRA ETPO GUYANE 36,71% MONDE CIFE CANADA INC ETPO GEODEX 100,00% Filiales Immobilières ROUMANIE FWE (USA) 100,00% 70,00% EC4 Inc HBC (USA) 99,09% 86,00% 75,00% 51,00% RURAL LIVING (USA) PSM TECHNOLOGIES Rapport Financier Annuel 2021 13 Chapitre 1 Implantations du Groupe a) 1 1.5 IMPLANTATIONS DU GROUPE Rapport Financier Annuel 2021 14 2 Chapitre 2 2.1 CHIFFRES CLÉS 16 17 19 2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2021 2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2.3.1 Principales activités du Groupe 2.3.2 Comptes du Groupe 2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement 2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.5 Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 2022 19 20 28 28 29 2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 32 2.4.1 Nos Valeurs 2.4.2 Notre modèle d'affaires 2.4.3 Les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises 2.4.4 Placer le Client au cœur de nos préoccupations et proposer des solutions constructives 2.4.5 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.6 Valoriser les Richesses Humaines 33 33 37 41 42 44 48 51 52 54 57 59 2.4.7 Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.8 Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique 2.4.9 Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité 2.4.10 Améliorer notre système de management et assurer une gouvernance responsable 2.4.11 Taxonomie européenne 2.4.12 Annexe sur les indicateurs 2.5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 60 Rapport Financier Annuel 2021 15 Chapitre 2 Chiffres clés a) 2 2.1 CHIFFRES CLÉS EBITDA (en k€ et % du CA) Chiffre d'affaires (en k€) 190 111 183 037 169 880 7,7% 7,8% 14 880 161 627 161 000 +11,9 % 6,5% 11 004 14 087 2,1% 3 335 1,4% 2 299 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Résultat net part Groupe (en k€ et % du CA) Résultat opérationnel (en k€ et % du CA) 5 614 7 367 4 333 3,9% 4 576 2,5% 3,0% 2,4% 926 0,5% 2017 2018 2019 2020 2021 -0,4% 2017 2018 2019 2020 2021 -609 -1,5% -2,9% -3,2% -2,0% -2 404 -4 753 -3 288 -5 083 Trésorerie et Endettement (en k€) Capitaux propres (en k€) (En IFRS16 à partir de 2019) Trésorerie (hors CBC) Endettement yc concours bancaires Dont Endettement Crédits-baux et Droits utilisation IFRS16 3 968 2 065 2 654 2 198 3 204 72 258 68 119 67 083 63 283 65 582 95 824 91 916 92 512 88 240 88 669 28 051 21 595 22 266 14 349 11 590 10 123 8 692 8 305 2 704 2 177 2017 2018 2019 2020 Interets minoritaires 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Capitaux propres Part du Groupe Compagnons Etam Evolution des Effectifs Investissements (en k€) (yc IFRS16 à partir de 2019) Cadre 17 128 628 601 626 Dont Investissements Crédits- baux et Droits utilisation IFRS16 605 603 11 200 276 254 293 164 257 271 157 9 939 7 463 5 254 5 688 159 166 168 4 141 1 997 1 405 193 929 181 177 178 169 2017 2018 2019 2020 2021 2017 2018 2019 2020 2021 Rapport Financier Annuel 2021 16 Chapitre 2 Exposé sommaire - résultats annuels 2021 b) 2 2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2021 Le Conseil d’Administration réuni le 26 avril 2022, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2021. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS. Comptes Consolidés (en k€) 2021 2020 Var. Chiffres d’affaires 190 111 14 880 7 499 -132 169 880 11 004 -1 275 2 201 926 +11,9% +35,2% NS EBITDA Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat Opérationnel NS 7 367 6 810 5 614 1 196 NS Résultat net de l’ensemble consolidé Dont Part du Groupe 322 NS -609 NS Dont Intérêts Minoritaires 931 +28,5% Après une année 2020 impactée par la crise sanitaire, notre activité qui a retrouvé un niveau d'avant-crise est en progression de 11,9 % par rapport à l'exercice précédent et s'établit à un niveau historique. Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires annuel consolidé de 190,1 M€ contre 169,9 M€ en 2020. Cette période 2020 avait été notamment impactée par l'arrêt de nos activités chantiers pendant le premier confinement. Cette croissance est marquée dans nos activités de BTP et d'immobilier ainsi que dans la zone internationale où notre activité au Canada poursuit sa croissance. L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 7,9 M€ soit +4,23 % de marge d'un chiffre d’affaires de 186,0 M€ en 2021, contre un profit de 0,6 M€ soit +0,38 % de marge d'un chiffre d’affaires de 167,2 M€ l’année précédente. Les résultats opérationnels sont globalement en amélioration sur l'ensemble de nos métiers et zones géographiques, malgré des difficultés pour atteindre un niveau de rentabilité satisfaisant de notre activité Bâtiment en métropole. Dans la continuité de 2020, nos activités de Travaux Publics confirment leurs performances, en France et à l'international, au Canada notamment. L’activité BTP qui représente 98 % de l’activité totale affiche une augmentation de 11,2 % pour s’établir à 186,0 M€ contre 167,2 M€ en 2020. Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est une perte publiée de 0,5 M€, contre un profit de 0,3 M€ en 2020. Retraitée de la quote-part de résultat des opérations mises en équivalence le résultat ressort en profit de 0,2 M€ contre un profit de 1,5 M€ en 2020. L’activité immobilière est également en augmentation de 52,7 % avec un volume publié de 4,1 M€ contre 2,7 M€ en 2020. Les opérations de promotions immobilières en cours en partenariat et intégrées en mise en équivalence ont généré une activité en quote-part Groupe de 6,1 M€ contre 7,9 M€ en 2020. Le chiffre d'affaires ainsi retraité s'élève à 10,2 M€ en 2021 contre 10,6 M€ en 2020. Le résultat net consolidé est un profit de 6,8 M€ en 2021 contre un profit de 0,3 M€ en 2020. La Part du Groupe dans ce résultat net est un profit net de 5,6 M€ contre une perte nette de 0,6 M€ en 2020. Il représente +2,9 % du chiffre d’affaires contre -0,4 % en 2020. Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 55 % de son activité en France métropolitaine, et près de 15 % dans les départements d’Outre-mer, contre respectivement 63 % et 15 % en 2020. La part d’activité réalisée à l’international (Etats-Unis, Canada, Afrique et accessoirement Roumanie) continue de progresser et s’élève à près de 30 % du volume total contre 22 % en 2020 et 16 % en 2019. Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour +6,0 M€ de résultat net (part du Groupe), contre une perte de 1,6 M€ en 2020. L’activité immobilière a dégagé une perte nette part du Groupe de 0,4 M€, contre un profit de 1,0 M€ en 2020. Le résultat net par action s’élève à +4,79 €uros contre -0,52 €uros en 2020. En progression, notre EBITDA ressort en 2021 à +14,9 M€ (7,8 % du CA) contre +11,0 M€ (6,5 % du CA) en 2020. Le Groupe poursuit ses investissements, en matériels notamment. Ils se sont élevés à 11,2 M€ en 2021 (dont 4,1 M€ de flux IFRS16 sur les locations) contre 9,9 M€ (dont 2,0 M€ de flux IFRS16 sur les locations) en 2020. Ils ont été financés pour 62 % par dettes bancaires. Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 2,5 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire. Le résultat opérationnel total est un profit de 7,4 M€ contre un profit de 0,9 M€ en 2020. Rapporté à notre chiffre d’affaires, ce résultat correspond à +3,88 % du chiffre d'affaires contre +0,55 % en 2020. Contrairement aux exercices précédents, le résultat opérationnel n'a pas bénéficié d'éléments exceptionnels non récurrents. Rapport Financier Annuel 2021 17 Chapitre 2 Exposé sommaire - résultats annuels 2021 a) 2 Les dettes financières s’élèvent à 22,3 M€ (dont 3,3 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 28,1 M€ (dont 0,6 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice précédent. En 2020, le Groupe s'est attaché à préserver ses ressources financières en souscrivant pour 8,1 M€ de Prêts Garantis Etat (PGE) qui ont été intégralement remboursés sur 2021. L'endettement financier net (Dettes financières moins trésorerie) ressort à -41,0 M€ à fin 2021 contre -44,2 M€ à fin 2020. La structure financière du Groupe est renforcée, avec un montant de fonds propres à 99,8 M€ (dont 95,8 M€ part du Groupe) en augmentation de 7,9 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Les capitaux propres consolidés sont retraités à la baisse des 1,4 M€ correspondants aux actions en autocontrôle. Le ratio d’endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en baisse à 22,31 % contre 30,53 % au 31 décembre 2020. Retraité des Prêts Garantis Etat, le taux d'endettement à fin d'année 2020 s'établissait à 21,72 %. La société mère SA CIFE a dégagé un profit net en 2021 de 4,3 M€, contre une perte nette de -3,0 M€ en 2020. Le résultat de cette année a été impacté à la hausse par une augmentation des dividendes encaissés et par des écarts de changes favorables. Afin de conforter la situation financière de sa principale filiale ETPO, la CIFE a procédé à un abandon de compte-courant d'un montant de 1,75 M€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un montant de 60,0 M€ (trésorerie et placements à court, moyen et long termes) est en diminution nette de 11,6 M€ sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à +5,8 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -9,7 M€, le cash-flow libre de l'exercice est négatif et s'élève donc à -3,9 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à -8,6 M€ avec un flux net d'emprunts négatif de 7,2 M€ et une distribution de dividendes de 1,5 M€ sur l'exercice. Enfin, le flux net sur change et de périmètre est de +0,9 M€. Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à 31,4 M€, en diminution nette de 4,4 M€ sur l’exercice. Le Conseil d’Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le 28 juin 2022, la distribution d'un dividende de 1,70 €uros par action. Perspectives 2022 Après de bonnes performances commerciales en 2021, le Groupe débute l’année 2022 avec un carnet de commandes travaux d’environ 192 M€ au 1er janvier 2022. Ce carnet est en augmentation de 41 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année précédente. Nous constatons sur ce début d'année, un ralentissement des offres et prises de commandes. L'environnement général marqué par le conflit en Ukraine, la crise sanitaire, l'élection présidentielle en France et les conséquences directes et indirectes de ces évènements sur l'inflation des coûts, les approvisionnements et la confiance des affaires nous poussent à une relative prudence sur nos niveaux d'activités et de résultats pour 2022. Nous souhaitons clairement poursuivre notre stratégie de développement, notamment par le biais d'opérations de croissance externe ciblées. Enfin, nous devons poursuivre nos efforts sur la qualité des affaires ciblées et étudiées, sur la structure de nos coûts, et sur l'amélioration continue de notre productivité et de nos résultats. Rapport Financier Annuel 2021 18 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative. 2.3.1 Principales activités du Groupe Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art, génie civil - Travaux spéciaux et Bâtiment, pour 98 % du chiffre d'affaires consolidé en 2021) et l’immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance. Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu’au droit de la construction. Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d’accostage…), les ouvrages d’art (ponts, viaducs, barrages…), et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments tertiaires et les logements (neufs et réhabilitation). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivités territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seuls ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montage immobilier, en accompagnant nos clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance. Le Groupe est présent en France métropolitaine (56 % du CA 2021) et dans les départements d’Outre-mer (14 % du CA 2021), via l’exploitation d’une quinzaine de filiales opérationnelles. Notre part à l'international est en croissance (30 % du CA 2021). Le Groupe opère à l'international dans nos activités de Travaux publics (travaux maritimes, travaux ouvrages d'art et travaux spéciaux) en Afrique et au Canada, en complément des activités de réhabilitation et de location ou de promotion immobilière historiques, aux Etats-Unis notamment. La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l’Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel. 2.3.1.1 Environnement économique et conjoncturel en 2021 Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics, l'activité des Travaux publics en 2021 a rebondit de +10 %, sous l'effet du rattrapage post crise sanitaire sur le La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également qu'après une baisse historique d'activité de -15,2 % en 2020, le secteur du bâtiment a connu un rebond technique de +12,2 % en 2021. Comme pour les travaux publics, l'activité reste en deçà de 2019. Malgré les difficultés de recrutement, l'emploi s'est bien tenu en 2021. La situation financière des entreprises s'est de nouveau fragilisée cette année sous les effets combinés de la perte de productivité induite et de la crise des matériaux. 1 er semestre 2021. Le 2ième semestre a été moins dynamique pour le secteur. L'activité 2021 reste néanmoins à des niveaux inférieurs à ceux d'avant-crise dans un contexte de prises de commandes faibles tout au long de l'année. L'emploi permanent reste stable dans un contexte important de manque de main d'œuvre. Enfin, les contraintes d'approvisionnements et d'inflation des coûts de production qui ont débuté sur 2021 et qui se sont renforcés avec la crise en Ukraine commencent à peser sur les résultats et la trésorerie des entreprises. Rapport Financier Annuel 2021 19 Chapitre 2 a) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2 Comptes du Groupe Synthèse 2021 Après une année 2020 impactée par la crise sanitaire de la Covid-19, l'activité et les résultats annuels du Groupe sont en amélioration dans la continuité de notre publication semestrielle. Notre activité, d'un montant historique de 190 M€, a retrouvé un niveau d'avant-crise et est en progression de plus de 11 % par rapport à 2020. dynamique commerciale avec un volume de prise de commandes annuel important et un carnet de commandes de nouveau en croissance. Le Groupe a remboursé sur l'exercice 8,1 M€ de prêts PGE (Prêts Garantis par l'Etat) souscrits en 2020. Enfin, le Groupe également poursuivi son développement avec l'acquisition de la société EVIAA MARINE, spécialisée dans la construction d'ouvrages maritimes et fluviaux et basée à Saint-André-de-Cubzac (Gironde). Nos résultats sont positifs, en croissance et ne bénéficient pas d'éléments non récurrents comme sur les deux derniers exercices. Sur 2021, nous avons bénéficié d'une bonne 2.3.2.1 Faits significatifs de la période A la date de clôture de l'exercice, la CIFE détenait 2,28 % du capital en autocontrôle, pourcentage stable par rapport à 2020. Variations significatives de périmètre En 2021, et comme mentionné ci-dessus, le Groupe, a pris une participation de 75 % dans le capital de EVIAA MARINE, société basée en Gironde. Cette nouvelle société permettra au Groupe de compléter ses compétences et matériels et de densifier géographiquement son offre technique et commerciale. Dans la continuité de 2020, le Groupe a lancé sa deuxième opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. 50 % des collaborateurs du Groupe ont participé à cette deuxième opération contre 38 % pour celle de 2020. Autocontrôle et FCPE Groupe ETPO A la date de clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détenait 0,61 % du capital contre 0,29 % à fin 2020. Suite aux précédents programmes, un nouveau programme de rachat d’actions a été approuvé en Assemblée Générale en juin 2021 et a été activé par le Conseil d’Administration. 2.3.2.2 Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés. 2020. Cette activité correspond pour 2,0 M€ à la Chiffre d’affaires (CA) commercialisation des programmes immobiliers en France, pour 1,6 M€ à l'activité de location aux Etats-Unis et pour 0,5 M€ à la vente d'une réserve foncière en Roumanie. Les opérations de promotions immobilières en cours en partenariat et intégrées en mise en équivalence ont généré une activité en quote-part Groupe de 6,1 M€ contre 7,9 M€ en 2020. Le chiffre d'affaires ainsi retraité s'élève à 10,2 M€ en 2021 contre 10,6 M€ en 2020. L’activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2021 sur ses métiers de base : ● Bâtiment et Travaux publics ; ● Promotion Immobilière. Après une année 2020 impactée par la crise sanitaire, notre activité qui a retrouvé un niveau d'avant-crise est en progression de 11,9 % par rapport à l'exercice précédent et s'établit à un niveau historique. Le Groupe a réalisé un chiffres d'affaires annuel consolidé de 190,1 M€ contre 169,9 M€ en 2020. Cette période 2020 avait été notamment impactée par l'arrêt de nos activités chantiers pendant le premier confinement. Cette croissance est marquée dans nos activités de BTP et d'immobilier ainsi que dans la zone internationale oùnotreactivitéauCanadapoursuitsacroissance. Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 55 % de son activité en France métropolitaine, et près de 15 % dans les départements d’Outre-mer, contre respectivement 63 % et 15 % en 2020. La part d’activité réalisée à l’international (Etats-Unis, Canada, Afrique et accessoirement Roumanie) continue de progresser et s’élève à près de 30 % du volume total contre 22 % en 2020 et 16 % en 2019. L’activité BTP qui représente 98 % de l’activité totale affiche une augmentation de 11,2 % pour s’établir à 186,0 M€ contre 167,2 M€ en 2020. EBITDA En progression, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2021 à +14,9 M€ (7,8 % du CA) contre +11,0 M€ (6,5 % du CA) en 2020. L’activité immobilière est également en augmentation de 52,7 % avec un volume publié de 4,1 M€ contre 2,7 M€ en Rapport Financier Annuel 2021 20 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Résultat opérationnel Résultat net et Résultat net Part du Groupe Le résultat opérationnel total est un profit de 7,4 M€ contre un profit de 0,9 M€ en 2020. Rapporté à notre chiffre d’affaires, ce résultat correspond à +3,88 % du chiffre d'affaires contre +0,55 % en 2020. Contrairement aux exercices précédents, le résultat opérationnel n'a pas bénéficié d'éléments exceptionnels non récurrents. Le résultat net consolidé est un profit de 6,8 M€ en 2021 contre un profit de 0,3 M€ en 2020. La Part du Groupe dans ce résultat net est un profit net de 5,6 M€ contre une perte nette de 0,6 M€ en 2020. Il représente +2,9 % du chiffre d’affaires contre -0,4 % en 2020. Comme sur l'exercice précédent, le résultat net part du Groupe En effet, notre résultat intégrait en 2020, 2,2 M€ de plus- values de cessions d'actifs immobiliers non stratégiques et de cession de la filiale SOMARÉ. n'intègre pas cette année de Crédit Impôt Recherche (CIR). Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour +6,0 M€ de résultat net (part du Groupe), contre une perte de 1,6 M€ en 2020. L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 7,9 M€ soit +4,23 % de marge d'un chiffre d’affaires de 186,0 M€ en 2021, contre un profit de 0,6 M€ soit +0,38 % de marge d'un chiffre d’affaires de 167,2 M€ l’année précédente. Les résultats opérationnels sont globalement en amélioration sur l'ensemble de nos métiers et zones géographiques, malgré des difficultés pour atteindre un niveau de rentabilité satisfaisant de notre activité Bâtiment en métropole. Dans la continuité de 2020, nos activités de Travaux Publics confirment leurs performances, en France et à l'international, au Canada notamment. L’activité immobilière a dégagé une perte nette part du Groupe de 0,4 M€, contre un profit de 1,0 M€ en 2020. La charge d’impôt de l’exercice s’élève à 2,7 M€ contre une charge d'impôt de 1,8 M€ en 2020. A la clôture de l'exercice 2021, la non-activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à 3,5 M€ de charge d’impôts contre 3,7 M€ à la fin de l'exercice précédent. Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l’exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s’affiche à +6,3 % en 2021 contre -0,7 % en 2020. Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est une perte publiée de 0,5 M€, contre un profit de 0,3 M€ en 2020. Retraitée de la quote-part de résultat des opérations mises en équivalence le résultat ressort en profit de 0,2 M€ contre un profit de 1,5 M€ en 2020. Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d’actions en circulation diminué des actions propres) s’élève à +4,79 €uros contre -0,52 €uros en 2020. Coût de l’endettement financier net Structure Financière Notre « coût d’endettement financier net », c’est-à-dire le montant des produits financiers issus de notre trésorerie nets de nos charges de financement, s’élève en perte de 0,1 M€ contre un léger profit de 0,04 M€ en 2020. Les charges de financement sont stables alors que la trésorerie placée a généré des produits en baisse de 31 % pour un montant de 0,3 M€ contre 0,5 M€ en 2020. Malgré des rémunérations de placements financiers sécurisés très basses, notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie surperforme le pur marché monétaire Euros et s’élève en 2021 à 0,49 % contre 0,67 % en 2020. Le Groupe poursuit ses investissements, en matériels notamment. Ils se sont élevés à 11,2 M€ en 2021 (dont 4,1 M€ de flux IFRS16 sur les locations) contre 9,9 M€ (dont 2,0 M€ de flux IFRS16 sur les locations) en 2020 selon la répartition ci-dessous. Ils ont été financés pour 62 % par dettes bancaires. Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 2,5 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire. Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 5,1 M€ contre 4,8 M€ à la clôture de l’exercice précédent. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 12,8 M€ au 31 décembre 2021 contre 11,7 M€ à la clôture de l’exercice précédent. A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute sur ces actifs est estimée à 7,6 M€ dont 5,9 M€ pour le Groupe. Les autres produits financiers et charges financières représentent un profit net de 0,6 M€ contre une perte nette de 0,6 M€ en 2020. Ce poste intègre les résultats sur des effets de change sur nos placements libellés en dollars US (USD) et en dollars canadiens (CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à court-terme en euros. Ce poste intègre également les résultats financiers nets des sociétés mises en équivalence. Les provisions non courantes correspondent essentiellement à la dette actualisée des indemnités de fin de carrière et médailles du travail. Cette provision s'élève à 2,6 M€ contre 2,8 M€ en 2020. Le taux d’actualisation est passé de 0,34 % à 0,98 %. Les provisions courantes sont en diminution et s'élèvent à 9,7 M€ à fin 2021 contre 11,1 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Elles correspondent essentiellement à des pertes à terminaison et à des risques chantiers. Rapport Financier Annuel 2021 21 Chapitre 2 a) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Les dettes financières s’élèvent à 22,3 M€ (dont 3,3 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 28,1 M€ (dont 0,6 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice précédent. En 2020, le Groupe s'est attaché à préserver ses ressources financières en souscrivant pour 8,1 M€ de Prêts Garantis Etat (PGE) qui ont été intégralement remboursés sur 2021. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est par ailleurs exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l’exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d’aléas géotechniques et climatiques. Par ailleurs, pour l’activité de promotion immobilière, nous identifions les risques suivants : La part des dettes financières liées à l'application de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 8,3 M€ à la clôture de l'exercice 2021, contre 8,7 M€ en 2020. ● Risques sur l’évolution de l’environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l’évolution de l’environnement économique et fiscal du pays; La part d’endettement à taux variable est nulle et la part à moins d’un an de l’endettement représente 40 % de l’endettement total, contre 50 % en 2020 qui était impactée par les PGE. Le ratio d’endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en baisse à 22,31 % contre 30,53 % au 31 décembre 2020. Retraité des Prêts Garantis Etat, le taux d'endettement à fin d'année 2020 s'établissait à 21,72 %. ● Risque lié à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix, de l'inflation notamment, et de la capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ; ● Risque lié au coût de financement : en cas d’augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation de l’accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets ; La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un montant de 60,0 M€ (trésorerie et placements à court, moyen et long termes) est en diminution nette de 11,6 M€ sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à +5,8 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -9,7 M€, le cash-flow libre de l'exercice est négatif et s'élève donc à -3,9 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à -8,6 M€ avec un flux net d'emprunts négatif de 7,2 M€ et une distribution de dividendes de 1,5 M€ sur l'exercice. Enfin, le flux net sur change et de périmètre est de +0,9 M€. ● Risque lié à l’abandon d’un projet : en cas d’abandon d’un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d’exploitation. Risque commercial Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n’être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous- traitants, ni de clients spécifiques. Nous portons toujours une attention particulière à l’évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d’activité. L'endettement financier net (Dettes financières moins trésorerie) ressort à -41,0 M€ à fin 2021 contre -44,2 M€ à fin 2020. Risques informatiques et fraudes La structure financière du Groupe est renforcée, avec un montant de fonds propres à 99,8 M€ (dont 95,8 M€ part du Groupe) en augmentation de 7,9 M€ par rapport au 31 décembre 2020. Les capitaux propres consolidés sont retraités à la baisse des 1,4 M€ correspondants aux actions en autocontrôle. Compte tenu d'un recours plus important au télétravail et aux accès à distances de nos données et applications, la Direction des Systèmes d'Information a renforcé les dispositifs de sécurité au sein du Groupe. Des informations sont données régulièrement aux utilisateurs afin de les sensibiliser sur les risques et fraudes informatiques. Gestion des risques Risque juridique Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous : Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n’existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif. Risques métiers L’activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques. Il n’existe à ce jour aucun litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE. Nous sommes particulièrement attentifs, dans la période actuelle, aux risques de pincement entre prix fermes non révisables côté client et coûts de sous-traitants augmentant fortement (impact des coûts de l’énergie sur les matières premières notamment) et pouvant amener à des défaillances contractuelles de sous-traitants de notre côté. Risque industriel lié à l’environnement A la connaissance de la société, il n’existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE. Pour les contrats avec des prix révisables, au-delà du sujet du choix des indices, dont les évolutions ne correspondent pas nécessairement à celles des coûts, le sujet de la baisse, un jour, de ces indices, entrainant des révisions de prix négatives mal anticipées est un risque dont nous sommes conscients Rapport Financier Annuel 2021 22 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Risque de taux d’intérêts, risque de liquidité, risque d’émetteur Risques liés à l'épidémie de Covid-19 Le Groupe CIFE est modérément endetté en relatif de ses capitaux propres et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors des lignes de financement portées par la maison mère qui ne sont pas activées à la clôture de l'exercice. Sur ETPO GEODEX, les lignes de financement sont assorties de différentes clauses d'exigibilité anticipée. A la clôture de cet exercice, toutes les clauses sont respectées. Le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille au respect des mesures sanitaires préconisées par le Gouvernement et l'Organisme Professionnel de Prévention du Bâtiment et des Travaux Publics (OPPBTP). Risques liés au conflit en Ukraine Le Groupe n'exerce aucune activité, et ne détient aucun actif dans les deux pays concernés. Nous restons prudents et attentifs sur les conséquences indirectes notamment en termes d'inflation de prix et d'approvisionnements. Compte-tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Assurances La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte-tenu du volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie. L’activité de construction nécessite de répondre à des réglementations particulières et à des obligations légales d’assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d’assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art-Génie Civil, de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et de 2,0 M€ pour le risque d'atteinte à l'environnement. L’assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances sont souscrites au niveau du Groupe ou des filiales et couvrent notamment les dommages aux ouvrages non soumis à assurance obligatoire, les activités Immobilières (Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine, les moyens d’exploitation propres du Groupe (multirisques immeubles, assurances automobiles…) et les dirigeants (Assurance RCM). A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements. Risque de change et fluctuation de cours de matières premières Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 24 % du total des actifs consolidés, le Groupe n’est pas soumis de manière significative au risque de change d'autant plus que nous souhaitons à date conserver les actifs dans les monnaies locales. L'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro. Information comptable et financière Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives l'information comptable et financière sont intégrées dans le chapitre 3 du présent document. à l'élaboration et au traitement de Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (énergies notamment, impactant les coûts des aciers et bétons). Depuis la fin 2020, les conséquences de la pandémie ont été ressenties dans les approvisionnements et l'inflation des coûts des matières premières. Ce contexte inflationniste a été amplifié avec le conflit en Ukraine. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d’indexation contractuelles. L’indice des prix dit « TP02 » utilisé dans la profession est en augmentation de 8,62 % entre décembre 2020 et décembre 2021 contre +0,52 % entre 2019 et 2020 et +0,97 % entre 2018 et 2019. En application des dispositions de l’article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers de couverture. Rapport Financier Annuel 2021 23 Chapitre 2 a) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2.3 Activité et résultat des filiales et participations (données issues des comptes sociaux) Activité Bâtiment - Travaux publics Activités Immobilières En France, le volume d’activité de production de votre principale filiale ETPO a baissé de 3,6 %, passant de 74,8 M€ en 2020 à 72,1 M€ en 2021. ETPO a clôturé son exercice annuel sur un résultat net de + 0,4 M€ en bénéficiant d'un abandon de créance en compte courant d'un montant de 1,75 M€ accordé par la société mère CIFE. Cette opération a pour objectif de permettre à la filiale de conforter ses ressources financières et ses capitaux propres à la fin de l'exercice 2021. Cet abandon de créance est assorti d'une condition résolutoire de retour à meilleur fortune. En dehors de résultats équilibrés sur ses activités de génie civil et travaux maritimes, ETPO a constaté de nouvelles pertes sur ses activités bâtiment. A la clôture de l'exercice, ETPO dispose de capitaux propres d'un montant de 5,1 M€ et d'une trésorerie disponible de 7,4 M€. En France Afin de simplifier notre structure juridique, les deux entités ETPO IMMOBILIER OUEST et ETPO IMMOBILIER IDF ont fusionné sous l'entité ETPO IMMOBILIER. Nos filiales de promotion immobilières et SCCV en France ont réalisé un chiffre d'affaires cumulé issu de leurs comptes sociaux et intégrant la quote-part de chiffres d'affaires sur les programmes en partenariat de 1,2 M€ en 2021 contre 9,2 M€ en 2020. Le chiffre d'affaires des SCCV et le résultat sont comptabilisés selon la méthode de l'achèvement dans les comptes sociaux des entités et à l'avancement dans les comptes consolidés. Selon la méthode à l'avancement et en intégrant la quote- part économique de chiffre d'affaires sur les programmes en partenariat, le chiffre d'affaires de l'activité immobilière en France s'élève à 8,1 M€ contre 9,1 M€ en 2020. En 2021, ETPO a connu de belles performances commerciales et a reconstitué son carnet de commandes. En effet, le carnet de commandes arrêté au 1er janvier 2022 affiche un volume en augmentation de 89 % par rapport à la même époque l’année dernière à 106 M€ contre 56 M€ au Aux Etats-Unis FWE, via sa filiale HBC, est propriétaire d’un parc de bureaux de 6 300 m², avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a vu le taux d’occupation de son parc locatif progresser et ses revenus locatifs se sont élevés 853 k€, en augmentation de 21,5 % par rapport à 2020. 1 er janvier 2021. Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, EVIAA MARINE, NEGRI, PASCAL MARTIN, TETIS et TECHNIREP ont généré un chiffre d’affaires cumulé de 55,8 M€ contre 48,0 M€ en progression de plus de 16 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au 1er janvier 2022 affiche un volume en baisse de 11 % à 44,9 M€ contre 50,1 M€ au 1er janvier 2021. à RURAL LIVING, filiale de FWE, est propriétaire de soixante- deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012, situées dans une même zone dans la région de Los Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d’achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n’obligeant plus les banques à déstocker. Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 787 k€, en augmentation de 5,6 % par rapport à 2020. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque les effets de la crise immobilière seront définitivement effacés. Ces plus-values potentielles, au-delà d’un taux de rendement de 6 %, seront partagées à 50 % avec nos partenaires US en charge des opérations. Dans les départements d’Outre-mer, l’activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, et les filiales et participations Réunionnaises : ETPO Réunion, PICO Océan Indien, SEMAT, TTCP et OCETRA, représente un chiffre d’affaires cumulé en légère baisse de près de 2 %, soit 29,2 M€, contre 29,8 M€ en 2020. En revanche, le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er janvier 2022 est en augmentation de 152 % à 41,8 M€ contre 16,6 M€ au 1 er janvier 2021. Au Canada, la holding CIFE CANADA INC n'a pas eu d'activité opérationnelle significative. En Roumanie Nous avons cédé un terrain pour une valeur de 0,5 M€. Il n'y a pas eu d'autre activité opérationnelle sur les différentes entités avec un terrain qui reste en réserve foncière à la clôture de l'exercice. L'activité répartie entre vos filiales canadiennes ETPO GEODEX, EC4 et PSM TECHNOLOGIES a généré pour 43 M€ de chiffre d'affaires, volume en forte progression de 16 % par rapport à 2020. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales canadiennes au 1er janvier 2022 est en baisse de 43 % à 9,9 M€ contre 17,5 M€ au 1er janvier 2021. Rapport Financier Annuel 2021 24 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2.4 Comptes annuels de la société mère SA CIFE En 2020, la SA CIFE avait souscrit un Prêt Garanti Etat pour 6,0 M€ qui a donc été intégralement remboursé sur 2021. Activité et résultat Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d’affaires annuel de 3,3 M€ stable par rapport à 2020 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières. Au 31 décembre 2021, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s’élèvent à 196 k€ pour 54 factures, toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. En 2020, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s’élevaient à 155 k€ (56 factures), toutes à échéance 30 jours également et sans retard de paiement. La société a dégagé un profit net en 2021 de 4,3 M€, contre une perte nette de -3,0 M€ en 2020. Le résultat de cette année a été impacté à la hausse par une augmentation des dividendes encaissés et par des écarts de changes favorables. Afin de conforter la situation financière de sa principale filiale ETPO, la CIFE a procédé à un abandon de compte-courant d'un montant de 1,75 M€ assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. Dans un contexte de taux bas de rémunération de placements de trésorerie, la trésorerie bancaire placée en certificats de dépôt, contrats de capitalisation et livret, a généré 254 k€ de résultats financiers contre 319 k€ en 2020. Enfin, la holding a généré sur l'exercice des plus-values de cessions d'actifs immobiliers et financiers pour 0,2 M€ contre 1,7 M€ en 2020. Au 31 décembre 2021, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élèvent à 156 k€ pour 7 factures. Elles sont à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige sont de 14 k€ (4 factures), totalement provisionnées, et correspondant à des créances sur un ancien client locataire en redressement judiciaire. En 2020, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élevaient à 339 k€ (18 factures) toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige étaient de 14 k€ (4 factures), totalement provisionnées et correspondant à des créances sur un ancien client locataire en redressement judiciaire. La situation nette de la SA CIFE s’élève à 72,1 M€ en augmentation de 3,6 M€, variation liée au résultat 2021 et à la distribution de dividendes pour 0,7 M€. Informations à caractère fiscal Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne contiennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Le cash-flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l’exercice est de +4,2 M€ contre +2,9 M€ en 2020. Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à 31,4 M€, en diminution nette de 4,4 M€ sur l’exercice. Le flux de trésorerie issu de l’activité y compris variation du besoin en fonds de roulement s'élève à 2,2 M€. Le flux sur opérations d'investissement est équilibré et se compose pour -0,3 M€ de flux nets de prêts aux filiales, pour +0,9 M€ de cessions d'actifs, pour -0,6 M€ de flux sur investissements corporels et financiers. Enfin, les flux d'achat et de cession d'actions en autocontrôle sont équilibrés en 2021. Le flux sur opérations de financement s'élève à -6,7 M€ et correspond au flux net de remboursement d'emprunt de 6,0 M€ et du versement du dividende pour 0,7 M€. Intégration fiscale Le périmètre d’intégration fiscale est constitué de la SA CIFE et des filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER, OCEANIC PROMOTION et IMMOBILIERE SANITAT. Rapport Financier Annuel 2021 25 Chapitre 2 a) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2.5 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat Pour satisfaire à l’obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Structure du capital de la société Le capital social de la SA CIFE s’établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d’aucune prérogative particulière. Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions. Le nombre total d'actionnaires identifiés du Groupe est d'environ 340 au 31 décembre 2021, contre 350 au 31 décembre 2020. Par ailleurs, il n’existe pas à la date de clôture de l'exercice de plans d’options de souscription ou achat d’actions. Des plans d'attribution d’actions gratuites dites de surperformance ont été approuvés par le Conseil d'Administration en 2021. 71,9 % du capital de CIFE est enregistré au nominatif à fin 2021 contre 86,2 % à fin 2020. 31/12/2021 % du capital % droits de vote() 31/12/2020 Répartition du Capital Groupe familial TARDY Dont SAS EMBREGOUR Auto-détention % du capital % droits de vote() 61,09 54,54 2,28 62,52 55,82 - 61,09 54,54 2,28 62,52 55,82 - Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO Public 0,64 0,66 0,32 0,33 35,99 100,00 36,82 100,00 36,31 100,00 37,15 100,00 TOTAL () droits de vote exerçables en Assemblée Générale La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. Le nombre de porteurs de parts du FCPE Groupe ETPO est de 310 au 31 décembre 2021, contre 223 au 31 décembre 2020. A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date d’établissement du présent document. Nous précisons également que lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2020, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés a été approuvée avec une délégation de mise en œuvre accordée au Conseil d'Administration à échéance du 22 août 2022. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Assemblée Générale de juin 2014, juin 2015 et juin 2016, la nomination d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Il y a 4 Administrateurs indépendants à fin 2021. Une nouvelle résolution sera présentée Générale du 28 juin 2022 (cf. § 2.3.5.3) à l'Assemblée Franchissement de seuils Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux franchissements de seuil pour notre société. Participations nominatives significatives A l’exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n’existait pas de participations nominatives significatives (> à 5 %) à la clôture de l’exercice, déclarées à la société et à l'AMF. En 2020, et suite aux opérations de fusion-absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la SA CIFE, le Groupe familial TARDY a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en baisse, le 28 décembre 2020, les seuils des 2/3 du capital et des droits de vote de la société CIFE. Autocontrôle Droits de vote double Au 31 décembre 2021, la SA CIFE détenait 27 354 actions en autocontrôle soit 2,28 % du capital social. Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l’attribution de droits de vote double pour notre société. Lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, la résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire a été approuvée. Actionnariat salarié La Société a mis en place un Fonds Commun de Placement d'Entreprise en 2020 au bénéfice des salariés du Groupe. Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2021 au sein d’un Plan d’Epargne d’Entreprise est égale à 0,61 % contre 0,29 % à fin 2020. Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de titre comportant des prérogatives particulières. Rapport Financier Annuel 2021 26 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mécanisme de contrôle Prise de participations Dans le cadre des articles 885-1.bis et 787 B du Code Général des Impôts, deux pactes d’actionnaires ont été conclus respectivement le 13 décembre 2016 et le 11 juin 2021 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY et la SAS EMBREGOUR. Ces pactes ne contiennent pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition de titres. En 2021, la CIFE a acquis à hauteur de 75 % du capital de la société EVIAA MARINE. Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société n’a pas conclu d’accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, les salariés s’ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Pouvoirs du Conseil d’Administration concernant le rachat d’actions L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de procéder, conformément à l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social. Il sera proposé à l’Assemblée Générale une nouvelle résolution dans ce cadre. 2.3.2.6 Evénements postérieurs à la clôture des comptes Conflit en Ukraine Les opérations militaires en Ukraine, qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats, ont des conséquences majeures pour les populations et économies des deux pays. Elles ont également des conséquences directes ou indirectes sur l'activité et l'économie mondiale. Le Groupe n'exerce aucune activité, et ne détient aucun actif dans les deux pays concernés. Nous restons prudents et attentifs sur les conséquences indirectes notamment en termes d'inflation des prix et de difficultés d'approvisionnements. 2.3.2.7 Perspectives 2022 Après de bonnes performances commerciales en 2021, le Groupe débute l’année 2022 avec un carnet de commandes travaux d’environ 192 M€ au 1er janvier 2022. Ce carnet est en augmentation de 41 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année précédente. Nous constatons sur ce début d'année, un ralentissement des offres et prises de commandes. L'environnement général marqué par le conflit en Ukraine, la crise sanitaire, l'élection présidentielle en France et les conséquences directes et indirectes de ces évènements sur l'inflation des coûts, les approvisionnements et la confiance des affaires nous poussent à une relative prudence sur nos niveaux d'activités et de résultats pour 2022. Nous souhaitons clairement poursuivre notre stratégie de développement, notamment par le biais d'opérations de croissance externe ciblées. Enfin, nous devons poursuivre nos efforts sur la qualité des affaires ciblées et étudiées, sur la structure de nos coûts, et sur l'amélioration continue de notre productivité et de nos résultats. Rapport Financier Annuel 2021 27 Chapitre 2 a) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d’un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA’TP pour l’innovation et le développement durable dans les Travaux Publics. construction, robotisation de la construction, matériaux spécifiques tels que les Bétons Fibrés Ultra Hautes performances, logiciels d’éléments finis de modélisation des sols). ETPO est membre de l’Association Française du Génie Parasismique (AFPS) et de l’Association Française de Génie Civil (AFGC). ETPO numérise ses différents process à travers des Le Groupe soutient le concours national de la Création d’Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédiée aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment. démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique, telles que le Building Information Modeling (BIM), avec l’usage de logiciels de modélisation des structures dans toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingénierie, ouvrages d’art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant en construction neuve qu’en réhabilitation. ETPO coopère régulièrement avec l’Ecole Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d’Etudes Industrielles (suivi du battage, industrialisation de la En 2021, le Groupe n'a pas étudié de nouveau les possibilités de constitution d'un dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. 2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.4.1 Mandats des Administrateurs La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure au § 3.3 du présent rapport. Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années. Les mandats d’Administrateur de la société EMBREGOUR, de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET et de Monsieur Yves GABRIEL arrivent à expiration avec la présente Assemblée Les curriculum-vitae des Administrateurs en renouvellement ou en nomination seront publiés sur le site internet de la société : www.groupe-etpo.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l’Assemblée Générale. 2.3.4.2 Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA. La présente section constitue notamment le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des rémunérations prévu aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du code de commerce. Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux. Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. En 2021, le montant total des rémunérations versées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Conseil d’Administration de CIFE SA s’élève à 208 k€ dont 202 k€ versés par la société mère et 6 k€ par les filiales. Ces montants se décomposent pour 179 k€ de salaires bruts et 29 k€ de rémunération globale annuelle. L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui appliqué sur l'exercice précédent. L’Assemblée Générale du 22 juin 2021 a maintenu à 20 k€ la somme à allouer au titre de la rémunération annuelle des membres du Conseil d’Administration de CIFE. Par ailleurs, elle a maintenu à 12 k€ la somme à allouer au titre de la rémunération annuelle des membres du Conseil d'Administration de CIFE dans le cadre des comités spécialisés. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration. Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net consolidé avant impôt. Les autres membres du Conseil d’Administration ne bénéficient que des rémunérations globales annuelles. Les montants alloués individuellement aux administrateurs n’ont pas été actualisés depuis 2012. Ces montants étant historiquement très inférieurs à la moyenne pratiquée sur le compartiment boursier C (source Middlenext) et dans le suivi des recommandations générales du Code Gouvernance sur le niveau de rémunération des Administrateurs, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de revaloriser les budgets à allouer. Ainsi, il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 28 juin 2022 d’augmenter ces sommes pour porter le budget annuel à 45 k€ pour l’enveloppe générale globale et 25 k€ pour l’enveloppe complémentaire des comités spécialisés. La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d’indexation des salaires de la principale filiale ETPO. Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou d’actions gratuites mandataires sociaux. à la clôture de l'exercice pour les Rapport Financier Annuel 2021 28 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.4.3 Opérations sur titres CIFE En 2021, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE n'ont pas effectué d'opérations sur les titres. 2.3.4.4 Délégations en cours données au Conseil d'Administration au 31 décembre 2021 Activation Délégations données par les Assemblées Générales Autorisation pour procéder AG 25 juin 2019 Durée Echéance au 31/12/2021 38 mois 24 août 2022 Oui à l'attribution d'AGA 18ème résolution 22 juin 2021 Autorisation pour procéder 38 mois 26 mois 21 août 2024 22 août 2022 Non Non Oui à l'attribution d'AGA 14ème résolution 23 juin 2020 Autorisation pour procéder à l’augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation pour lancer 11ème résolution 22 juin 2021 18 mois 21 décembre 2022 18 mois 21 décembre 2022 le programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre 5 ème résolution 22 juin 2021 Non 15ème résolution 2.3.5 Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 2022 Le Conseil soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes sociaux de la SA CIFE et les comptes consolidés, l’affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l’approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes. 2.3.5.1 Affectation du résultat de l'exercice 2021 Le résultat net de l’exercice s’élevant à : 4 344 133,38 € Augmenté du report à nouveau précédent de : Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives : FORMANT UN TOTAL DE : 522 121,85 € 0,00 € 4 866 255,23 € Sera réparti comme suit : Affectation à la réserve légale 0,00 € 0,00 € Affectation à la réserve facultative Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,70 € par action Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : TOTAL 2 040 000,00 € 2 826 255,23 € 4 866 255,23 € Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 2019 2020 0,60 € 0,60 € 0,60 € 720 000 € 720 000 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Rapport Financier Annuel 2021 29 Chapitre 2 a) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.5.2 Programme de rachat d’actions Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052 à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes : ● Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la quatorzième résolution ; ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. ● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société au moment du rachat, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. ● L'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixante- cinq) euros par action (hors frais). Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros. ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; 2.3.5.3 Augmentation de capital réservée aux salariés Dans le cadre de sa douzième résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur le projet de résolution portant délégation de sa compétence au profit du Conseil d'Administration pour décider la réalisation d'une augmentation de capital immédiate ou différée qui serait réservée aux salariés dans la limite de 3 % du capital social. Le Conseil d'Administration recommande d'adopter cette résolution, afin qu'il puisse disposer d'une panoplie complète en matière d'actionnariat salarié. Rapport Financier Annuel 2021 30 Chapitre 2 b) 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.5.4 Attribution gratuite d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées Dans le cadre de sa treizième résolution, nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. L’autorisation qui vous est proposée a pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre un programme d’association au capital et de fidélisation à moyen et long terme des salariés et des managers clés du Groupe, notamment en alignant leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Cette autorisation représente un outil de gestion des ressources humaines stratégiques pour le Groupe. Dans le cadre de l’autorisation à accorder, nous vous proposons de prévoir que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10% du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre bénéficiaires, période qui courrait à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d’Administration. Cette autorisation emporterait de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. Dans ce cadre, il vous sera proposé de donner au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : ● Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées ; supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société. Nous vous proposons de décider que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration. Il appartiendra alors au Conseil d’Administration de fixer, dans les conditions légales, la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendrait définitive. La période d’acquisition ne pourrait pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables. ● Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il serait procédé aux attributions gratuites d’actions ; ● Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises ; ● Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition ; ● En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société ; ● Et d’une manière générale, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Si l’autorisation est accordée, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les 2.3.5.5 Réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la société Dans le cadre de sa quatorzième résolution, il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d’annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant dix-huit (18) mois. Rapport Financier Annuel 2021 31 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Elles sont contrôlées et validées par le service Richesses Humaines Introduction du Groupe. Elles sont ensuite consolidées par l’équipe du Secrétariat Général. Le déploiement progressif de l’outil RH (SIRH) Groupe permet de simplifier et d'automatiser le reporting social. La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), présente les informations requises par l'article L 225-102-1 du code de commerce, en application de l'ordonnance n°2017- 1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières transposant la directive européenne sur la communication extra-financière. Le processus de collecte des actions environnementales à l'échelle du Groupe a été adapté à nos enjeux afin de publier une information plus représentative de notre politique générale. Nous nous efforçons de réaliser des contrôles de cohérence et des comparaisons avec les années précédentes. Les anomalies et variations significatives sont analysées. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante. La DPEF a notamment pour objectif de présenter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette dernière quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Nous rappelons que les données publiées au 31 décembre 2021 concernent les 12 mois d’activité de l’année 2021. Cette DPEF est présentée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société CIFE. Cette déclaration est disponible sur le site internet de la société CIFE en téléchargeant le Rapport Financier Annuel 2021 (https://www.groupe-etpo.fr). Indicateurs taxonomie européenne En 2021, nous avons procédé à la première évaluation du montant des activités éligibles à la taxonomie européenne. Cette évaluation a reposée sur l’analyse des activités du Groupe. Les pourcentages d’éligibilité ont été appliqués au chiffre d’affaires et aux CapEx (dépenses d’investissement) du Groupe au 31 décembre 2021. En 2021, le Cabinet RSM Paris a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique. Chiffre d’affaires L’analyse d’éligibilité a été réalisée à partir de notre segmentation métiers, du règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020, de l’annexe de l’article 8 de l’acte délégué et de la nomenclature « codes NACE » de la Commission européenne. Note méthodologique de la DPEF Périmètre de la déclaration 100 % de nos métiers Bâtiment et Immobilier sont éligibles à la taxonomie. Une analyse plus fine a été faite sur nos métiers Travaux Publics sur la base des critères du règlement. Le Groupe est constitué de nombreuses filiales, de taille et de maturité différentes. Si le Groupe dispose de données, nous considérons que ces données sont communicables si elles sont fiabilisées, cohérentes et vérifiées. Nous poursuivons nos efforts pour renforcer la qualité et l'efficience de notre reporting. CapEx (dépenses d’investissements) Conformément à la définition de l’annexe 8 de l’acte délégué, la part consolidée des CapEx du Groupe éligibles à la taxonomie est calculée à partir des produits individuels de chaque filiale des deux éléments suivants : Le reporting social couvre 100 % du chiffre d’affaires consolidé. Le reporting sociétal présente des données et illustrations d’actions concernant principalement ETPO, mais aussi des données et actions Groupe. Ceci est précisé au cas par cas. ● Le montant des CapEx de chaque filiale de l’année 2021 intégrant les augmentations de la valeur brute du droit d’utilisation des actifs en location comptabilisés en IFRS 16 ; Le reporting environnemental présente des actions et bonnes pratiques mise en place sur nos chantiers ou dans nos agences ainsi que nos réalisations labellisées ou certifiées. ● Le ratio d’éligibilité du chiffre d’affaires de la filiale défini ci-dessus. Méthode de consolidation des données OpEx (dépenses d’exploitation) Comme l’année précédente, une réunion de lancement interne entre les différents acteurs du reporting est organisée afin de présenter et de partager les indicateurs, le calendrier et le processus général de collecte. Les données sociales et actions environnementales et sociétales sont ensuite collectées auprès de chaque société consolidée, grâce à une liasse spécifique. Le total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation du Groupe représente moins de 6 % du total des dépenses d’exploitation du Groupe au 31 décembre 2021. Rapport Financier Annuel 2021 32 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.1 Nos Valeurs Les Valeurs citées ci-dessous font partie de l’ADN de notre Groupe : ● Courage et Transparence ; Il nous a semblé important de les expliciter afin de les transmettre. Elles ont été arrêtées en Comité de Direction Groupe et partagées avec les collaborateurs. Elles sont intégrées dans nos processus de formation interne. ● Rigueur et Exemplarité ; ● Ecoute et Bienveillance ; ● Sens de l’Engagement et du Client. Le rôle des managers des différentes entités du Groupe est de porter ces Valeurs auprès de tous nos collaborateurs. Le partage de ces valeurs est essentiel. Elles n’existent que par le fait qu’elles sont partagées par tous. Ces Valeurs guident notre manière de fonctionner et complètent nos processus clés. Elles constituent un cadre de référence commun. 2.4.2 Notre modèle d'affaires 2.4.2.1 Politique générale CIFE - Groupe ETPO, attentive à ses clients comme à ses collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité, l'entraide et la responsabilité comme priorités. Elle place les Clients au cœur de ses préoccupations en s'efforçant d'être attentive à leurs besoins et de les servir du mieux de ses capacités et à traiter ses partenaires de manière équitable. Pour ce faire, les entreprises qui composent le Groupe sont engagées dans une politique d'accompagnement et de formation des collaborateurs et une politique d'intégration des nouveaux salariés. Nous nous attachons à entretenir un dialogue social et à assurer un bien-être des collaborateurs au travail et, enfin, cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discrimination ou de harcèlement. Depuis 1913, et tout au long de son histoire le Groupe ETPO a attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de ses pratiques. Faire vivre les Valeurs du Groupe au quotidien, impliquer les collaborateurs dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par les sociétés du Groupe ETPO sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites des clients et des partenaires du Groupe dans les territoires où nous opérons. Nous partageons cette attention avec les différentes Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif, concernant notamment les sujets sociaux, de sécurité, de formation et d’insertion. En 2021, l'organisme Speak and Act a décerné au Groupe ETPO les labels "Best Candidate Experience ” et “Best Trainee Experience” récompensant les entreprises offrant la meilleure expérience candidat lors du processus de recrutement et les entreprises où les stagiaires et les alternants sont les plus heureux. Sur le classement du secteur de la Construction et du BTP, le Groupe est arrivé sur la première marche parmi le TOP 15 des entreprises du secteur sur le territoire national offrant la meilleure expérience candidat. Nous considérons que la Responsabilité Sociétale fait partie intégrante de notre stratégie et de notre modèle d'affaires. Notre Projet d’entreprise : CAP 2025, en cours, intègre de nombreux objectifs QP (Qualité et Prévention) E (Environnement et Innovation en matière de performance environnementale) ainsi que RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) : Rapport Financier Annuel 2021 33 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 Notre modèle d'affaires Nos enjeux : Environnement Être acteur de la Management performance Améliorer notre système de management environnementale et de la transi�on énergé�que dans un contexte d’évolu�on Richesses Humaines Clients et Territoires Placer le client au cœur de nos préoccupa�ons Assurer une gouvernance responsable réglementaire Valoriser les richesses humaines Faire progresser notre capacité technique Développer nos ancrages territoriaux et les coopéra�ons Améliorer les rela�ons de l’Homme au travail Nos ressources : Richesses Humaines Capital Industriel et Technique Fournisseurs / Capital Financier Capital Sociétal et Environnemental Approvisionnement 603 collaborateurs dans le Ac�onnariat stable, familial avec une vision long terme Groupe (96% en France et Méthodes / BET Ingénierie numérique : BIM Service Achats Groupe Accords cadre Réseau de sous-traitants spécialisés / corps d’états techniques partenaires Partenariat avec sociétés d’intérim de qualité ETPO ﬁliale principale : Label engagé RSE AFAQ 26000 niveau conﬁrmé et cer�ﬁca�on ISO 14001, COMABAT : Cer�ﬁca�on ISO 14001 4% à l’Interna�onal ) Poli�que de dividendes privilégiant la capacité d’inves�ssement Ac�ons/Rela�ons écoles (108 stagiaires et appren�s alternants en 2021) Plus de 42 M€ de valeur ne�e consolidée des ac�fs matériels corporels Service matériel Groupe avec capacité de réac�on d’urgence (dépannage en ligne, ges�on logis�que rapide ...) Ancrage territorial par notre présence en France Métropolitaine, dans les DOM et à l’Interna�onal Plus + de 229 M€ de total bilan consolidé Près de 100 M€ de fonds propres consolidés Ac�ons de forma�on 42% du CA en 2021 et 23% des CapEx en 2021 sont éligibles à la Des collaborateurs engagés dans la démarche RSE et les ac�ons sociétales Nouvelle campagne d’un Plan Epargne Groupe en 2021 taxonomie européenne Capacité ﬁnancière forte pour inves�r ETPO ﬁliale principale : Cer�ﬁca�on ISO 45001, ISO 9001 et MASE, COMABAT : Cer�ﬁca�on ISO 9001, ETPO Géodex : Cer�ﬁca�on ISO 9001, NEGRI : Cer�ﬁca�on MASE Nos métiers : Immobilier Bâ�ment Travaux Mari�mes et Fluviaux / Ouvrages d’art / Génie civil Travaux Spéciaux Travaux Sous-Marins Montage Neuf Promo�on Réhabilita�on Les bénéficiaires : Les clients, les Les salariés Les fournisseurs et sous-traitants 68% de notre CA est consacré aux achats Les inves�sseurs Un bilan solide dans la durée L’Etat 4,3 M€ d’impôts et taxes consolidés en 2021 13,8 M€ de charges sociales employeur consolidées en 2021 usagers Ouverture du capital aux salariés : plus de 50% des salariés sont détenteurs de parts du FCPE ac�ons du Groupe ETPO Sa�sfac�on clients et innova�on Nos résultats, notre création de valeurs : Emploi / Forma�on 123 recrutements en 2021 25 875 heures de forma�on dispensées Développement de l’Académie pour les conducteurs de travaux Réalisa�ons Réalisa�on de bâ�ments à basse consomma�on énergé�que Réalisa�on d’infrastructures perme�ant d’assurer la mobilité et le développement des territoires Réalisa�on de bâ�ments techniques (hôpitaux, cliniques) Financier 190 M€ de Chiﬀre d’aﬀaires (CA) en 2021 98% du CA en BTP et 2% en Immobilier, 70% en France et 30% à l’Interna�onal +7,4 M€ de Résultat opéra�onnel en 2021 +6,8 M€ de Résultat net consolidé en 2021 Rapport Financier Annuel 2021 34 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.2.2 Nos activités Le Groupe est structuré en 4 Pôles (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Publics ; et International (DOM et Canada)), et exerce 5 Métiers (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Maritimes ou Fluviaux et Travaux Sous-Marins (TMF-TSM) ; Ouvrages d’Art et Génie- Civil (OA-GC) ; et Travaux Spéciaux (TS)). Le Pôle Travaux Publics exerce donc 3 métiers, et le Pôle International regroupe en fait 4 des 5 métiers (les 3 des Travaux Publics et le Bâtiment). Les différentes sociétés du Groupe sont rattachées à l’un des 4 Pôles et elles coopèrent au service des clients, afin d’apporter les meilleurs savoir-faire du Groupe. Les Services Fonctionnels soutiennent les opérationnels et les déchargent de certaines tâches spécialisées, ce qui impose de respecter des modes opératoires et des outils communs afin d'être plus efficaces. Le Groupe poursuit toujours le déploiement et l’amélioration d'outils communs, facilitant les échanges et l'adoption d'un langage commun. La Direction des Richesses Humaines du Groupe dispose de collaborateurs spécialement chargés de l'animation et du suivi des sujets Prévention et Qualité, Environnement, ainsi que RSE. 2.4.2.3 Nos Qualifications, Certifications et Label En fonction de la nature des activités, nos filiales sont qualifiées MASE, RGE QUALIBAT, CEFRI, et CEFRACOR. En 2021, ETPO a renouvelé son Label engagé RSE de l’AFNOR au niveau confirmé et nous travaillons afin de déployer les différentes qualifications au sein des différentes filiales du Groupe, selon leur degré de maturité. Nos filiales ETPO, ETPO Géodex et COMABAT sont certifiées ISO 9001 pour le management de la qualité. ETPO et COMABAT ont également les certifications ISO 45001 pour la santé et la sécurité au travail et ISO 14001 pour les systèmes de gestion de l'environnement. Nous nous efforçons de dépasser les exigences des certifications actuelles dans certains domaines et nous nous appuyons sur les référentiels de certification ISO 14001 pour de nombreuses actions. Nos équipes sont bien conscientes de ces sujets et y apportent une attention soutenue. 2.4.2.4 Nos réalisations Nous réalisons des objets fonctionnels, au service des collectivités ou pour d’autres clients publics ou encore pour des clients privés. Nous nous efforçons de proposer des solutions constructives efficientes et innovantes. Eco-construire est donc un parti pris volontaire qui commence dès la conception des équipements. Ainsi, le Groupe réalise des bâtiments alliant haute technicité et sobriété énergétique en s'appuyant sur les certifications et normes environnementales (LEED, HQE, BBC...). Nous nous efforçons également au travers de notre activité immobilière, de concevoir des espaces agréables pour vivre et/ou travailler. Nous maitrisons l'utilisation de matériaux de construction variés et sommes à même de proposer des variantes performantes. Rapport Financier Annuel 2021 35 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 A Nantes (44), nous avons achevé la construction d’un Ces projets sont des illustrations concrètes de notre engagement pour améliorer nos performances et contribuer aux territoires dans lesquels nous travaillons et nous évoluons. ensemble de bureaux « Ilot3D » de plus de 6 000 m 2 bénéficiant d’une façade vitrée et végétalisée qui vise la certification éco-responsable BREEAM Very Good. Nous développons aussi notre activité historique de réhabilitation de bâtiments, la réhabilitation permettant souvent une économie de ressources importante en relatif de solutions de démolition puis construction neuve. Nous avons, en mai 2017, créé un partenariat avec le fonds OMNES Croissance Energie Plus, pour former ETPOMNIA, foncière destinée à financer la construction d'immeubles tertiaires dépassant largement les performances Enfin, dans le même esprit, notre activité Travaux Spéciaux permet également de contribuer à améliorer la sécurité et la durée de vie d'ouvrages structurels, tels que des ponts ou des barrages ce qui a clairement un impact positif en relatif de solutions de démolition reconstruction découlant d'un manque ou d'une absence d'entretien. environnementales de la RT 2012. Les bureaux « AR-MEN » où la filiale ETPO s’est installée, à Saint-Herblain (44), sont le premier projet mené en commun. 2.4.2.5 Nos ressources Nous utilisons des matériaux variés, notamment des bétons et des aciers ainsi que du bois et du verre. Nous utilisons également des énergies (électricité et carburants) et différents outils pour construire. équipes Méthodes et équipe du Bureau d'Etudes Techniques) contribuent à la préparation des appels d'offres et des chantiers. Ces ressources sont partagées au sein du Groupe. Elles développent des savoir-faire qui leur permettent d'offrir des solutions constructives à nos clients, publics et privés. Nous possédons de nombreux outils en propre, dans le domaine des Travaux Maritimes et Fluviaux notamment, et nous en assurons l’entretien voire le développement, afin d’en améliorer les performances et préserver la sécurité d’utilisation. Avec une moyenne annuelle sur les 5 dernières années de 10,2 M€, nous investissons une part importante de nos revenus notamment en matériels et équipements de production, afin de maintenir notre compétitivité. Nos équipes (603 personnes hors effectifs syndiqués au CANADA et hors les filiales mises équivalence) sont formées, très régulièrement, tout comme les équipes externes (intérimaires notamment, soit près de 162 équivalents temps plein) avec lesquelles nous travaillons, afin de minimiser l'impact de nos actions sur le milieu qui nous entoure. En effet, que nos chantiers soient situés en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement et souvent avec des riverains. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents. Plusieurs cellules spécialisées (Bureaux d'Etudes de Prix, équipe « Building Information Modelling » (ou « BIM »), 2.4.2.6 Notre positionnement dans la filière BTP Nous sommes un acteur de taille intermédiaire, maîtrisant bien certains métiers spécialisés. Notre mode d’intervention auprès de nos Clients associe capacité d’écoute et le cas échéant, capacité de diagnostic et capacité d’ingénierie, afin de définir des propositions de solutions constructives. Ces solutions sur-mesure sont clés pour servir les Clients au mieux de leurs intérêts. Nous sommes par ailleurs adhérents de différents syndicats professionnels et diverses associations du secteur du BTP. Ceci nous permet d’être plus en prise avec toutes les parties prenantes de notre secteur d’activité. Rapport Financier Annuel 2021 36 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.3 Les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises A partir de notre modèle d’affaires décrit ci-dessus, nous avons identifié les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises sur lesquels le Groupe ETPO est focalisé. 2.4.3.1 Les enjeux abordés L'équipe de Direction du Groupe se réunit de manière mensuelle en Comité de Direction. ● Le partage des résultats de l’Entreprise (PEG), et le bien- être au travail (prévention des risques psychosociaux) ; Nous y abordons des thématiques clés, que nous avons traduit, pour certaines en objectifs managériaux, et parfois intégrées (dans le cas de la Prévention par exemple) dans les systèmes de rémunération des collaborateurs du Groupe. ● Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités ainsi que les mesures prises en faveur de l’emploi des personnes handicapées ; ● Les actions visant à lutter contre la corruption et l'évasion Parmi ces thématiques, on trouve : fiscale ; ● La prévention, que nous avons choisie de placer au cœur ● Ainsi que celle liées au respect des droits de l'Homme. de nos réussites ; Les actions de lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable n'entrent pas dans le périmètre de notre reporting, car ces enjeux ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe. ● L'usage des biens et services que nous produisons, l’urbanisation et la mobilité ; ● L’évolution de nos capacités techniques et les innovations possibles afin d’améliorer notre performance environnementale ; Rapport Financier Annuel 2021 37 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4.3.2 La sélection des enjeux Les thématiques clés sélectionnées par l'équipe de Direction du Groupe sont au nombre de 7. Elles correspondent à des enjeux importants pour le Groupe. Afin de permettre de focaliser nos efforts sur certains points particuliers de ces thématiques, nous les adaptons et priorisons chaque année dans un document communiqué en interne, intitulé Politique Générale du Groupe. Nos principaux enjeux d’ensemble sont (cf. schéma de notre modèle d’affaires de la page 34 de la présente Déclaration) : PLACER LE CLIENT AU CŒUR DE NOS PRÉOCCUPATIONS Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos Clients, actuels ou potentiels, pour une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. Les Clients ouverts aux modes contractuels en conception- construction ou permettant des variantes techniques sont nos cibles privilégiées. Nous développons également un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons nos actions commerciales. Ceci nous semble important afin de pouvoir entretenir des échanges constructifs, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client. DÉVELOPPER NOS ANCRAGES TERRITORIAUX ET LES COOPÉRATIONS Nos Clients, qu'ils soient publics ou privés, sont généralement des acteurs importants du développement local. La nature même de nos métiers nous permet de contribuer au développement économique des territoires dans lesquels nous opérons. Nous nous efforçons donc, que ce soit pour l'emploi, les achats de fournitures ou de services, ou même pour des contributions à la vie locale, de jouer pleinement notre rôle de partenaire. Même s'il n'est pas toujours possible pour nos Clients de prendre en compte ces ancrages locaux, il nous semble important d’avoir un rôle actif sur nos territoires. De même, pour un certain nombre de thèmes, dont la recherche et le développement, nous pensons intéressant de coopérer avec certains acteurs de référence au niveau local. Nous nous efforçons de nourrir des échanges mutuellement positifs avec ces partenaires. VALORISER LES RICHESSES HUMAINES Être à mêmes de préserver et développer les savoir-faire de l'entreprise est un sujet clé. L'équipe des Richesses Humaines du Groupe anime des actions et des processus clés, en soutien des opérationnels. Nous portons une attention particulière à la diversité des profils et au respect de modes de fonctionnement permettant de combiner confiance et rigueur. Pour ce faire, les actions écoles, l'accueil d'apprentis ou de stagiaires, le recrutement, la formation ainsi que des discussions honnêtes et franches sur la performance sont clés. Permettre à chacun de nos collaborateurs de se développer au mieux de ses talents et de trouver sa place au sein du Groupe nous semble être un objectif mutuellement bénéfique. Notre métier s’inspire des processus de développement des richesses humaines en vigueur dans les entreprises de service les plus performantes, avec pour objectif de travailler avec plaisir, dans le respect de nos Valeurs. AMÉLIORER LES RELATIONS DE L'HOMME AU TRAVAIL Il nous semble fondamental d'être à même de garantir l'intégrité physique de nos collaborateurs et la santé de tous. l’intelligence collective et renforçons l’organisation et la propreté dans nos activités. « Rentrer en bonne santé chez soi après son travail » est la clé dans nos activités. Notre objectif et celui de tous les collaborateurs du Groupe est donc le zéro accident et le zéro maladie professionnelle. Les efforts au long court pour atteindre ces objectifs sont importants. L'équipe Prévention du Groupe forme, anime et contrôle quotidiennement, et nous avons intégré dans les systèmes de rémunération variable des primes incitatives soutenant l’amélioration de nos résultats dans ce domaine. Nos engagements se poursuivent sur le « management » de la Prévention, avec l’organisation d’évènements fédérateurs, tels qu’une journée prévention au mois de juin dédiée en 2021, au thème du levage qui est un risque majeur dans nos activités. Nous encourageons la vigilance par le respect des consignes, par la remontée des « Presque Accident de Travail et des Situations dangereuses » en nous appuyant sur le dialogue et Rapport Financier Annuel 2021 38 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 ÊTRE UN ACTEUR DE LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE ET DE LA TRANSITION ÉNERGÉTIQUE Loin d’un effet de mode ou du « green washing », Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique est un enjeu spécifique inscrit dans la Politique Groupe en 2022. l’engagement du Groupe ETPO sur les sujets environnementaux relève d’un engagement sincère initié avant le début des années 2000. Aujourd’hui, cet engagement se traduit par une volonté forte de se positionner comme un acteur de la performance environnementale, à travers les modes de construction innovants, des partenariats locaux et le renforcement de nos engagements RSE. Une réunion Groupe au mois de décembre 2021 a permis de préciser la stratégie et la politique Groupe pour 2022 en matière d’Environnement. Cet enjeu est décliné dans les objectifs Groupe et dans notre Politique QSE avec 3 principaux axes court-terme : ● Sensibiliser les salariés aux enjeux environnementaux ; ● Établir un bilan carbone de nos activités et mieux mesurer l’impact environnemental de nos activités ; ● Améliorer la valorisation et le recyclage des déchets issus de nos activités. FAIRE PROGRESSER NOTRE CAPACITÉ TECHNIQUE ET NOTRE COMPÉTITIVITÉ Il nous parait essentiel de faire progresser encore nos capacités techniques et de développer notre capacité d’innovation, tout particulièrement en matière de performance environnementale et de suivre nos progrès. l'objet fini ou de son mode constructif, entretenir et réparer des ouvrages, sont des objectifs très importants pour notre Groupe. Le choix de matériaux et de modes constructifs performants, ainsi que notre compétitivité Achats sont un enjeu majeur sur lequel nos équipes travaillent. En effet, influencer dans la mesure du possible la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple, proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de Nous capitalisons nos savoirs faires techniques/matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. AMÉLIORER NOTRE SYSTÈME DE MANAGEMENT ET ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE Nous avons adopté une organisation Métiers, afin de favoriser des synergies commerciales et de renforcer notre technicité. Cette organisation est indépendante des structures juridiques historiques. Les services Fonctionnels de notre principale filiale, ETPO ont pour vocation d’assister à terme toutes les filiales du Groupe en métropole, voire plus largement. Pour faciliter leur tâche, nous adoptons un certain nombre d’outils communs. Nous avons également mis en place des processus afin de limiter les risques. Un élément clé de ces processus est le rôle des Comités Métiers. Composés des principaux managers Métiers, avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, ces Comités sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange collectif. Ce guide couvrira l’ensemble des activités de l’entreprise dans les domaines du Management (Direction/Finances/QSE), des Réalisations chantiers (de la commande au service après- vente), et des supports aux opérationnels (Richesses humaines, informatique, Achats et matériel). Garantir la conformité aux lois, règlements et politiques auxquels nous sommes soumis est également fondamental. Promouvoir l’éthique et la mise en application d’un certain nombre de principes nous semble clé : Contracter nos projets de manière honnête, franche et loyale, lutter contre toutes les formes de corruption, ou encore éviter les conflits d’intérêt, tous ces objectifs font partie de notre Charte Ethique. Nous poursuivons la mise en place d’un certain nombre d’actions, conformément aux exigences de la Loi SAPIN II, afin de garantir la conformité de nos pratiques et de celles de nos partenaires. Nous poursuivrons en 2022 l’amélioration de notre système de management par la définition et la formalisation d’un nouveau guide des process et de maîtrise des risques. Ces sept thèmes sont détaillés ci-après dans les § 2.4.4 à 2.4.10, en termes de politiques, d’actions et d’indicateurs de performance. Rapport Financier Annuel 2021 39 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4.3.3 Les risques abordés Dans notre environnement, nous identifions six parties prenantes significatives qui impactent notre activité et notre politique en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises : Ces parties prenantes peuvent être indispensables à l’activité du Groupe, ou peuvent avoir un impact et une influence importants. • les clients et les prescripteurs ; • les collaborateurs ; Les risques définis ci-dessous sont complémentaires des risques de nature financière exposés dans le rapport de gestion au § gestion des risques. Ils sont également complémentaires de ceux identifiés dans nos cartographies de risques métiers établies dans le cadre du dispositif anti-corruption. • les actionnaires ; • les fournisseurs ; L’ensemble de ces risques pourrait avoir un impact significatif sur notre activité, notre situation et nos résultats. • les concurrents ; • la société civile et les territoires. Nos principaux risques identifiés sont les suivants : Références Description du risque Enjeux / Opportunités/ Réalisations aux chapitres CLIENTS ET TERRITOIRES Risques liés à la satisfaction clients et à notre image ● ● Placer le Client au cœur de nos préoccupations : Proposer des solutions constructives innovantes et créatrices de valeur Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations : 2.4.4. - - - Privilégier l’emploi et les achats locaux 2.4.5. 2.4.6. Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité RICHESSES HUMAINES Risques liés aux conditions et aux relations de travail et à la sécurité au travail ● ● Valoriser les Richesses Humaines : - - - Proposer des parcours professionnels pour fidéliser nos équipes Maintenir les compétences stratégiques Lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir l’égalité femmes-hommes et la diversité au sein du Groupe Améliorer les relations de l’Homme au travail : Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs 2.4.7. - ENVIRONNEMENT Risques liés à notre impact environnemental ● ● Être acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité 2.4.8. 2.4.9. MANAGEMENT Risques liés à la pérennité du Groupe ● ● Améliorer notre système de management et son pilotage : 2.4.10. 2.4.10 - Par la maîtrise des risques et par la formation interne Risques liés à la conformité, à l’éthique ou à la corruption Assurer une gouvernance responsable : - - - Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale Promouvoir l’éthique et lutter contre la corruption et l’évasion fiscale Rapport Financier Annuel 2021 40 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.4 Placer le Client au cœur de nos préoccupations et proposer des solutions constructives 2.4.4.1 Les politiques existantes L’héritage de technicité des entreprises du Groupe est important. ETPO a par exemple été pionnier dans le développement des formules de calcul permettant de dimensionner des ducs d’Albe (systèmes d’accostages pour bateaux), et ETPO, tout comme l’entreprise Jean NÉGRI ou certaines filiales spécialisées, ont contribué à la réalisation de plusieurs ouvrages record à leur époque. Cependant, l’évolution de nos marchés, et l’accroissement de la concurrence nous imposent de renforcer nos approches commerciales. Se rapprocher des Clients, tout en renforçant notre technicité sont d’ailleurs les deux leviers clés de notre projet CAP 2025. 2.4.4.2 Nos actions Dialogue Ciblage Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos clients, actuels ou potentiels, pour avoir une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de cibler les clients et de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons donc nos actions commerciales. Les clients ouverts aux modes contractuels en conception- construction ou permettant des variantes techniques sont nos interlocuteurs privilégiés. Nous travaillons également plus en amont bon nombre de projets dont les caractéristiques nous semblent correspondre à nos domaines de force. Solutions constructives Travail en équipe et échanges constructifs Nous suivons mensuellement le taux de transformation des études, avec comme objectif de réaliser une meilleure prise de commandes (en volume et en contribution), avec moins de soumissions, en investissant plus de temps dans nos études, afin d’augmenter leur taux de succès. Une telle démarche est indispensable, en Travaux-Publics bien sûr, mais également en Bâtiment, domaine dans lequel la différenciation sur certains appels d’offres provient des efforts d’optimisation dans la phase de conception ou des variantes proposées et retenues par le client. Nous développons enfin un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Cela nécessite du temps et de la patience, dans les nouveaux marchés, en Ile de France par exemple. Pouvoir entretenir des échanges constructifs avec nos partenaires, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client, est un ingrédient important du succès. Rapport Financier Annuel 2021 41 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4.5 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.5.1 Les politiques existantes Depuis 1913, le Groupe ETPO est resté un Groupe familial, indépendant et à taille humaine, ayant pour ambition de poursuivre sa participation au développement harmonieux des hommes et des territoires, en conservant ses Valeurs d'éthique et de loyauté dans ses pratiques envers ses clients, ses collaborateurs, ses partenaires et la société civile. Le Groupe ETPO fait du territoire un espace de projet en s'engageant pour le développement de l'écosystème local : transport, énergie, mobilité, loisirs, habitations. Le Groupe décline sa stratégie suivant trois axes : ● Développer nos ancrages territoriaux ; ● Privilégier l’emploi, l’insertion et les achats locaux ; Comme la société civile, le Groupe ETPO est un groupement de femmes et d'hommes mus par la volonté commune de bâtir pour demain. ● Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité. 2.4.5.2 Nos actions jeunes diplômés vers l'emploi et l'alternance, en les mettant en relation avec des parrains/marraines en activité qui donnent de leur temps pour accompagner ces jeunes dans leur recherche d'un premier emploi. Le parrainage professionnel permet à nos salariés de concrétiser un engagement citoyen bénévole. Le parrain et le filleul construisent leur collaboration en fonction des besoins, des attentes et des disponibilités de chacun. Depuis le début du partenariat, une dizaine de parrains et marraines bénévoles ont déjà accompagné 25 jeunes diplômés avec succès dans leurs recherches. Développer nos ancrages territoriaux Afin de rendre nos métiers attractifs, nous développons des relations fortes avec les écoles et universités auprès des élèves mais également des professeurs. L’enjeu est double : nous voulons d’une part encourager les vocations et d’une autre part identifier nos futurs stagiaires, alternants et collaborateurs. En 2021, avec ses opérationnels, le Groupe ETPO est parti sur le chemin des forums avec la participation aux manifestations suivantes : forum de l’ENSIP (École Nationale Supérieure d'Ingénieurs de Poitiers), forum Construction de l’ESITC Caen, forum Construis ton avenir à l’IUT de Nantes, ainsi qu’au forum Atlantique à la rencontre des étudiants de l’école des Mines de Nantes, de l’Institut Catholique d’Arts et Métiers, de l’école Supérieure du Bois, de l’école Oniris Nantes, Polytech Nantes et de Centrale Nantes. Relation avec les parties prenantes Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant le développement des transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique. Cette année, le Groupe ETPO s’est une nouvelle fois rassemblé avec 10 autres ETI sous la marque employeur du Club UNI TP lors du Forum ESTP à Paris. Cette initiative a pour but de mieux faire connaître nos métiers et de proposer une solution alternative aux jeunes futurs diplômés, avec des parcours de carrières attractifs au sein d’une ETI. ETPO fait partie d’un club de dirigeants d’entreprises, Dirigeants Responsables de l’Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d’entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d’entreprise. Le Groupe ETPO est également actif au sein du METI et des Clubs d’ETI régionaux (METI Ile de France et METI Pays de la Loire). Nous poursuivons nos parrainages auprès de Polytech’ Nantes et du Lycée Eugène Livet avec lesquels nous avons signé deux partenariats. Ces engagements poursuivent divers objectifs : identifier nos futurs stagiaires en leur présentant le Groupe et ses Valeurs, leur proposer des stages responsabilisants en conduite de travaux et en études sur des opérations à taille humaine. Accueillir des jeunes en stage ou en apprentissage est un élément clé de la politique de Richesses Humaines de notre Groupe. Privilégier l’emploi et les achats locaux Emploi local ETPO s’engage depuis toujours à la non-utilisation de main- d'œuvre détachée. L'entreprise fait le choix de maintenir ses compétences, gage de qualité de ses ouvrages. ETPO a également mis en place la carte BTP afin de lutter contre le travail dissimulé. Présence auprès des jeunes diplômés Conscient de sa responsabilité, l'entreprise poursuit son engagement dans le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs et nous assumons un rôle de trait d'union avec les collectivités, le tissu associatif, les écoles, et l'écosystème industriel. Le Groupe ETPO continue son engagement pour les quartiers avec l'association NQT (« Nos Quartiers ont du Talent »). En 2018, le Groupe ETPO a signé une convention de partenariat avec l'association Nos Quartiers ont du Talent en faveur de l'égalité des chances. L'association NQT accompagne des Rapport Financier Annuel 2021 42 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 Insertion Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité L’insertion, est régulièrement pratiquée sur nos chantiers, et selon les agences, cette insertion peut se décliner de différentes façons. Au sein du Groupe ETPO, les domaines d'actions pour agir de manière responsable sont très larges et l'engagement du personnel sur les sujets RSE est bien présent. La somme de toutes ces actions contribue à conforter la démarche globale du Groupe. Nous adhérons sur certains de nos territoires d’implantations aux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'Insertion et la Qualification) dont l'objectif est de participer à la socialisation, à la formation et à l'intégration des personnes. Ces insertions au travers des GEIQ sont couplées avec des formations par alternance pour permettre aux candidats d'avoir une expérience solide en fin de contrat et d'avoir la possibilité d'obtenir un CDI (suivant les besoins de l'entreprise). Les critères de recrutement reposent essentiellement sur la motivation des candidats. Depuis 2014, ETPO est membre de la fondation représentée par le Docteur Philippe MOULLIER, de l'Institut de Thérapie Génique du CHU de Nantes. Nous avons renouvelé notre engagement en 2019. La mission de la fondation est de favoriser la recherche fondamentale et appliquée, à caractère public, dans le domaine médical de la thérapie génique et de développer la formation de jeunes chercheurs, avec pour objectif de constituer un pôle permettant l'émergence d'idées scientifiques innovantes et le développement de traitements médicaux d'avant-garde. En 2021, nous nous sommes engagés auprès de l’association TAPAJ, qui permet aux jeunes de 16 à 25 ans en situation de précarité de reprendre le contrôle de leur vie et de prévenir leurs conduites addictives via un accompagnement global (médico-psycho-social) et une activité professionnelle payées à la journée, ne les engageant pas directement dans la durée. Nous avons réalisé une première action au sein de notre service matériel, où pendant une matinée 5 jeunes ont réalisé des missions de rangement et de tri de pièces. Nous souhaitons continuer ce partenariat en renouvelant l’opération dès que possible. ODYSSEA, c'est une vague rose qui envahit Nantes au printemps en faveur de l'Institut de Cancérologie de l'Ouest- René Gauducheau et du Comité Loire-Atlantique de la Ligue Nationale contre le cancer. Il s'agit d'une marche / course (au choix) pour la lutte contre le cancer du sein. Chaque année depuis 2011, ETPO y inscrit une équipe. On y vient en famille car l'esprit n'est pas à la compétition, mais à la solidarité. En 2021, nous n’avons pas dérogé à la règle et nous avons inscrit une équipe de coureurs et de marcheurs. Achats locaux Nos achats représentent environ 68 % du chiffre d'affaires du Groupe, avec un poids de la sous-traitance de l'ordre de 32 % du total. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs, considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire les bons choix sur des critères de prix, de qualité des produits ou services, de délai de mise à disposition et de connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur. Suite à une proposition dans la boîte à idées d'ETPO, 3 à 4 sessions de don de sang sont organisées chaque année en collaboration avec l’EFS des Pays de la Loire. En 2021, nous avons travaillé avec l’entreprise Lilokawa, qui s’engage dans la fabrication d’objets en matières recyclées, au sein d’ateliers d’insertion par le travail en Pays de la Loire. Afin de rentrer dans une démarche vertueuse, elle nous accompagne dans la mise en place d’un circuit de transformation et de recyclage de nos propres matières sur les chantiers. Ainsi, le cadeau offert à tous nos collaborateurs lors de notre prochaine réunion annuelle sera un produit issu de toiles recyclées. Le Service Achat, mis en place en 2017 a pour objectifs de créer des référentiels achats et des synergies entre les filiales, d'accroitre la compétitivité du Groupe et de créer des partenariats avec les fournisseurs. Nous effectuons un suivi du nombre d’actions RSE territoriales du Groupe ETPO. Ces actions sont extrêmement variées car elles émanent le plus souvent d’initiatives spontanées de collaborateurs engagés. En 2021, nous en recensons 15 menées au sein du Groupe ETPO. En 2021, des groupes de travail ont été organisés afin de mettre en place un nouveau contrat de sous-traitance uniformisé et proposer un nouveau process interne. Une notice d’utilisation de ce nouveau contrat a été créée pour détailler les bonnes pratiques associées à la gestion légale, contractuelle et financière de la sous-traitance, des conditions particulières, spécifiques et générales du contrat. Par ailleurs, le Groupe est particulièrement attentif aux engagements RSE de ses fournisseurs. Nous privilégions les entreprises engagées RSE et si possible locales. Rapport Financier Annuel 2021 43 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4.6 Valoriser les Richesses Humaines 2.4.6.1 Les politiques existantes L'une des priorités de notre politique sociale est l'engagement, car la motivation de nos collaborateurs impacte significativement leur bien-être au travail, leur valeur ajoutée et notamment leur capacité d'innovation. Le soutien des équipes Richesses Humaines à la performance du Groupe est un enjeu important. Il passe par : ● Un langage commun ; ● Des outils communs (outil de paie, outil de suivi de la Pour cela, le Groupe ETPO engage une politique soutenue d'accompagnement et de formation auprès de ses formation, outil d’entretien annuel…) ; ● Des process communs (périodes d’entretien annuels, collaborateurs et porte une attention particulière à d’augmentation, mobilité…). l’intégration des nouveaux collaborateurs, afin d’entretenir un dialogue social et un bien-être au travail et, enfin, de cultiver la diversité et l’égalité des chances et lutter contre toutes formes de discriminations ou de harcèlement. 2.4.6.2 Nos actions Formation Les plans de formation des entreprises du Groupe sont mis en place annuellement et tiennent compte des besoins de formation exprimés et validés lors des entretiens individuels des collaborateurs et des besoins et orientations générales des agences ou filiales et services. Constructys. La formation est un levier important de la politique Groupe en permettant de développer les savoir- faire et de préserver des compétences différenciantes. L'entreprise investit également dans la formation par alternance. La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance de l'accueil des jeunes en formation par alternance ainsi que l’importance des sujets Sécurité. Le budget formation est significatif et témoigne de la volonté du Groupe d'investir dans ce domaine afin de valoriser ses collaborateurs et de préserver et développer ses savoir-faire. ETPO investit 5 % de sa masse salariale en formation et cela de manière constante malgré les réformes successives de la formation professionnelle aboutissant à une prise en charge financière plus importante par les entreprises du Groupe, compte tenu de la réduction des aides de notre opérateur Nous veillons à équilibrer les formations selon la classification des collaborateurs. En 2020, une attention particulière a été portée sur les formations métiers techniques, notamment par les formations du module "Incontournables" de l’Académie Groupe ETPO et sur les formations en alternance. En 2021, un total de 25 875 heures de formation a été dispensé suivant la répartition ci-dessous : Évolution et répartition des heures de formation () Cadres ETAM Compagnons 2021 % 2020 % Var. % Formation métier technique Hygiène et sécurité Environnement 743 13 895 877 1 007 3 915 18 553 71,7 13 668 69,1 +35,7 2 851 4 735 18,3 164 0,6 2 192 8,5 231 0,9 3 918 19,8 +20,9 NA 1 760 8,9 +24,5 432 2,2 -46,5 112 1 946 196 52 183 35 - 63 - - - Management, langues, administration Autres (alternance) Total 3 874 15 172 6 829 25 875 100 19 778 100 +30,8 () En 2021 et 2020, toutes les filiales ont intégré les heures de formation des contrats en alternance. Le Groupe a mis en place une Académie de formation des conducteurs de travaux et 4 promotions de 10 salariés ont participé à la totalité des modules en 2021. Cette Académie est étroitement liée au projet d’entreprise CAP 2025. Rapport Financier Annuel 2021 44 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 La réussite de ce projet de croissance du Groupe, passe, sur le plan des hommes et des équipes, par : Toutes les filiales du Groupe ont renouvelé leurs instances représentatives du personnel et ont mis en place un Comité Social et Économique en 2018 et s’apprêtent en 2022 à renouveler leurs instances. ● La fidélisation et la professionnalisation de nos Conducteurs de travaux déjà présents dans l’entreprise ; Chez ETPO, nous avons fait le choix d'augmenter le crédit d'heures de délégation. En effet, la réunion des instances des Délégués du Personnel, du Comité d'entreprise et du CHSCT permettait à nos élus, compte tenu de la taille de la société, de n'avoir que 22 heures de délégation pour remplir leurs missions. Nous avons porté à 30 heures leur crédit d'heures afin d'entretenir la qualité du dialogue social. ● Le recrutement de nouveaux talents Conducteurs de travaux, en leur proposant un parcours de développement de compétences adapté aux enjeux du Groupe ; ● Le développement d’une culture commune du métier de Conducteur ; ● La mise en synergie et la mise en réseau de nos Conducteurs de travaux entre nos différents métiers. En 2020, le budget des Œuvres sociales, au sein de la société ETPO, avait été revalorisé de 7,5 % passant de 50 820 € à 55 000 € après une augmentation en 2019 de plus de 8 % déjà, traduisant la volonté de la Direction de l’entreprise de permettre au Comité Social et Economique, de proposer plus de prestations aux salariés et de contribuer à la qualité du climat social. Ce montant a été maintenu en 2021. 5 séquences de formations sont proposées de 2 jours chacune sur une période de 12 mois. Chaque module correspond à un enjeu fort de la fonction de conducteur de travaux : ● Module 1 : Les incontournables ; ● Module 2 : Développement personnel et "Process Communication" ; En 2021, l’accord de télétravail expérimental d’une durée d’un an signé au mois de juin 2020, a été définitivement validé avec les partenaires sociaux, et prolongé à durée indéterminée. Ce ● Module 3 : Gestion financière et préparation de chantier ; ● Module 4 : Gestion contractuelle et maitrise des risques ; ● Module 5 : Management. nouvel accord a permis notamment de proposer une enveloppe de 150 € aux salariés en télétravail pour s’équiper de matériels ergonomiques et améliorer leur confort. Les quatre premières promotions sont terminées et deux autres promotions sont lancées. Un Plan de Sauvegarde de l’Emploi au sein de la société ETPO pour garantir sa pérennité Démarches compétences La notion de poste de travail ne rend pas toujours suffisamment compte de la richesse du travail de nos équipes et de nos collaborateurs. Au-delà du poste, quelles sont les perspectives, les opportunités d’évolution dans une filière ou une autre ? Quelle mobilité s’offre aux collaborateurs ? C’est dans un esprit socialement responsable et dans le respect des obligations légales, qu’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi, consécutif au projet de réorganisation de la Société ETPO, aboutissant à 20 licenciements pour motif économique, a été établi par la Société. C’est la raison pour laquelle, en avril 2021, les directions opérationnelles et la direction des Richesses Humaines ont souhaité lancer une démarche emplois et compétences au sein de la société ETPO. Elles ont œuvré ensemble pour construire un référentiel articulé autour des 13 métiers de nos Compagnons, ETAM et Cadres. Faire le choix, en responsabilité, de se séparer de collaborateurs n’est pas quelque chose simple dans la vie d’une entreprise. L’employabilité des salariés qui nous ont quitté, a été notre principale préoccupation dans le cadre de la négociation des mesures d’accompagnement. Nous avons proposé à tous nos salariés concernés de bénéficier du dispositif d’accompagnement du Cabinet Catalys qui doit proposer à chacun d’entre eux au moins 2 offres valables d’emploi en complément de tout le dispositif d’accompagnement qu’il anime (aide à la recherche d’opportunités, montage des dossiers de financement de projet, recherche d’organismes de formation, proposition d’ateliers…). 3 ateliers ont été menés, ainsi que 15 enquêtes métiers et 5 visites de chantiers. Au total une cinquantaine de personnes a été sollicitée. Bien au-delà d’un guide d’emploi, le référentiel « Construis plus que ton avenir ! » décrit des trajectoires. Il donne de la visibilité sur les progressions et passerelles possibles dans chaque métier. Il identifie les compétences transversales et transverses vers d’autres métiers de la société et du Groupe afin de donner de la visibilité sur les parcours et fidéliser les équipes. Les salariés concernés ont quitté l’entreprise le 16 mars 2021 et sont rentrés dans le dispositif du contrat de sécurisation professionnelle. Ils ont été accompagnés par le Cabinet Catalys dans leur démarche de recherche d’emploi ou d’activité. Sur les 20 personnes, 18 ont entamé un nouveau projet professionnel (emploi, création, reconversion) et 2 ont fait valoir leur droit à la retraite. Relations sociales et accords collectifs 35 collaborateurs dans le Groupe, contre 39 en 2020, détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). Il n'y a pas eu de nouvel accord collectif signé cette année sur de nouvelles élections ou sur la représentativité du personnel. Rapport Financier Annuel 2021 45 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 Le nombre d’accords collectifs signés pour le Groupe est de 3 en 2021 contre 14 en 2020, nombre qui était exceptionnellement élevé du fait des adhésions des filiales au nouveau Plan Epargne Groupe. Diversité et égalité des chances La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence. Notre culture est fondée sur le brassage des origines et des expériences. Nous combattons toutes formes de discrimination. Cela signifie que nous tenons compte Par ailleurs, l'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières : uniquement des compétences des collaborateurs, ● Au titre du handicap, le Groupe emploie 20 personnes en indépendamment de toute autre considération, dans les décisions de recrutement, de formation et d'évolution de carrière. La nature même de notre métier facilite un recrutement diversifié, à l'exception des chantiers pour lesquels le taux de féminisation des Compagnons reste peu élevé. Nous considérons cependant que le taux de féminisation du Groupe peut fortement progresser et nous nous engageons à poursuivre la féminisation de notre encadrement afin d’aboutir à un taux de féminisation d’au moins équivalent à celui des effectifs féminins diplômés à la sortie de leurs études soit 18 %. 2021 (17 personnes en 2020), soit 3 % de l'effectif global ; ● Par l'accueil régulier de stagiaires (73 personnes en 2021, 64 personnes en 2020) ; ● Par des contrats d'alternance et d’apprentissage (35 personnes en 2021 contre 28 en 2020). Travailler sur le handicap, sur l'égalité des chances, sur la diversité, c'est s'interroger sur des préjugés et des stéréotypes qui peuvent exister, pour être certains que la notion de compétence reste au cœur de nos processus de recrutement, d'évolution et de promotion. Chez ETPO et afin de continuer à promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité à toutes les étapes de la vie professionnelle, un nouvel accord égalité hommes- femmes a été signé en mai 2020 pour les 3 prochaines années et continue de produire ses effets. Nous avons une responsabilité particulière vis-à-vis des salariés déclarés inaptes après un accident dans une de nos sociétés. La Direction des Richesses Humaines du Groupe est au cœur d’une réflexion sur le maintien dans l’emploi. Une démarche visant à améliorer notre dynamique collective sur ce sujet reste à formaliser. Elle portera notamment sur la sensibilisation de nos collaborateurs aux handicaps, le maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de handicap et les adaptations aux postes avec les différents acteurs institutionnels. Une formation sur la diversité est en cours d’étude pour être proposée à tous les managers du Groupe. Malgré une féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les femmes et les hommes, des différences persistent en matière de rémunération et de mixité des métiers dans le secteur du BTP en raison notamment de la nature des métiers, lesquels sont des métiers techniques et physiques, historiquement et culturellement perçus comme peu attractifs pour les femmes. ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest. Au-delà du cadre législatif, l’entreprise ETPO fait du sujet de l’égalité entre les femmes et les hommes un axe stratégique de développement, destiné à attirer de nouveaux talents dans l’entreprise, riches de leur diversité. Consciente de sa responsabilité sociétale, l’entreprise a également la volonté de contribuer aux enjeux de diversité, d’accès à l’emploi, de formation professionnelle, d’insertion et de handicap. Comme l'année dernière, le Groupe a sollicité 6 organismes ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc. À fin 2021, l'effectif consolidé du Groupe est de 603 L’entreprise se fixe 5 axes prioritaires pour progresser en matière d’égalité Femmes-Hommes : collaborateurs, 601 à fin 2020, stable par rapport à l’année dernière. ● Embauche ; Nous avons intégré les 18 collaborateurs de la société EVIAA MARINE,sociétéentréedanslepérimètreduGroupeenmai2021. ● Formation ; Les effectifs du Groupe sont composés de 30 % de Cadres, 27 % d'Etam et 43 % de Compagnons contre respectivement 30 %, 28 % et 42 % en 2020. ● Promotion professionnelle, qualification, classification ; ● Rémunération effective ; ● Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de Enfin, les effectifs du Groupe sont à rattacher pour 98 % à notre activité BTP et 2 % pour l’activité Immobilier. la responsabilité familiale. Répartition de l’effectif par catégorie 2021 % 2020 % Var. % Cadres 178 168 257 30 28 42 181 166 254 30 28 42 -1,7 +1,2 +1,2 +0,3 ETAM Compagnons Total 603 100 601 100 Présent en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 79 % de ses collaborateurs en métropole. Ce pourcentage reste stable par rapport à 2020. Ces chiffres ne prennent pas en compte les effectifs ouvriers au Canada, qui sont employés par les syndicats de la construction, ni les chiffres des filiales TECHNIREP, OCETRA et PSM TECHNOLOGIES, sociétés qui ne sont pas consolidées. Rapport Financier Annuel 2021 46 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 Répartition de l’effectif par zone géographique 2021 % 2020 % Var. % France 475 105 23 79 17 4 472 102 27 79 17 4 +0,6 +2,9 -14,8 +0,3 France DOM Monde Total 603 100 601 100 Nos métiers sont encore peu féminisés, au niveau Compagnons notamment. En revanche, le développement de métiers tels que l’Immobilier permet des progrès en termes de diversité. Répartition de l’effectif féminin Cadres ETAM Compagnons 2021 2020 Femmes 26 53 1 80 86 En % du total catégories 14,6 % 31,5 % 0,4 % 13,3 % 14,3 % Notre pyramide des âges ne reflète pas encore les évolutions à venir malgré le volontarisme de notre politique d’accueil d’apprentis et de stagiaires qui porte toutefois déjà ses fruits pour les effectifs de moins de 25 ans. Le secteur est structurellement vieillissant et justifie de poursuivre une politique ambitieuse d’accueil de jeunes en sortie d’école ou des profils en réinsertion grâce au réseau des missions locales et des acteurs des solidarités de proximité. Répartition de l’effectif par âge 2021 % 2020 % Var. % Moins de 25 ans 25 à 34 ans 46 7,6 39 6,5 +17,9 -4,5 106 17,6 181 30,0 152 25,2 118 19,6 603 100 111 18,5 174 29,0 166 27,6 111 18,5 601 100,0 35 à 44 ans +4,0 -8,4 45 à 54 ans Au-dessus de 55 ans Total +6,3 +0,3 Nous employons également des travailleurs intérimaires sur nos chantiers. En 2021, nous avons eu recours à 162 équivalents temps plein, contre 216 en 2020. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail Recrutements – Départs Le recrutement et la formation sont des enjeux majeurs pour notre Projet CAP 2025. Nous souhaitons combiner croissance et préservation des Valeurs fondamentales du Groupe. La déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession. Le marché actuel est visiblement très tendu, l'impact du Grand Paris se faisant sentir à tous les niveaux. L'augmentation de la rotation des personnels et des salaires reste perceptible notamment dans un contexte d’inflation en 2021. Le Groupe a recruté sur l'année 123 nouveaux collaborateurs (dont 94 en CDI), contre 94 (dont 58 en CDI) sur l'exercice précédent. Recrutements et départs 2021 2020 Var. % Nombre de recrutements (1) Dont CDI 123 82 94 58 98 +30,9 +41,4 +37,8 Nombre de départs 135 (1) L’entité EVIAA MARINE est entrée dans le périmètre du Groupe en 2021. Les nouveaux collaborateurs ne sont pas comptabilisés comme des embauches. Rapport Financier Annuel 2021 47 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 Partage des fruits de la croissance Par ailleurs à la fin de l’année 2021, 95 % des collaborateurs du Groupe éligibles sont couverts par des accords d'intéressement. En 2021, une modification majeure a été apportée pour diversifier les sources de souscription. Dorénavant, les salariés peuvent demander une avance de leurs souscriptions à leur entreprise qui est mensuellement reprise en paie durant 6 mois afin de lisser l’effort d’épargne. Cela a grandement favorisé l’épargne des Compagnons. Les critères de déclenchement de l’intéressement sont fondés sur la performance économique de la filiale et sur les résultats Prévention. La nouvelle source de souscription par prélèvement en paie, Dans la continuité de la mise en place de ces accords d’intéressement, le Groupe, a souhaité associer les salariés aux fruits de son développement avec le lancement d’un Plan Epargne Groupe dès 2020. mise en place en 2021 est efficace et investissement global de 48 933 €. a permis un La campagne 2021 a permis une souscription de 248 586 € au total dont 118 100 € d’abondement. Ce Plan d'Epargne Groupe a pour objet de permettre aux salariés des Entreprises du Groupe de participer, avec l'aide de leur Entreprise, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières en actions CIFE, en bénéficiant des avantages fiscaux et sociaux attachés à cette forme d'épargne collective. Le FCPE est composé de 310 salariés, soit plus de 50 % de l’effectif du Groupe, contre 38% en 2020, représentant 7 363 actions, soit 0,613 % du capital social de la CIFE. En octobre 2020, le Plan Epargne Groupe avait pu être alimenté par : ● L’intéressement ; ● Et des versements volontaires. Cette opération d’ouverture du capital du Groupe avait été un succès avec 38 % des salariés du Groupe qui avaient participé et étaient devenus porteurs de parts du Fond commun de placement en actions CIFE, lui-même, actionnaire du Groupe. Au-delà de l’ouverture du capital du Groupe, un abondement a été versé à chaque salarié souscripteur selon les règles suivantes visant à favoriser l’actionnariat des compagnons : Taux Plafond Versement d’abondement d’abondement brut De 0 à 100 € inclus De 100 exclus à 400 € inclus 200 % 100 % 200 € 300 € 2.4.7 Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.7.1 Les politiques existantes Le Groupe ETPO est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. La santé-sécurité au travail est l’une de nos préoccupations majeures. Le Groupe mène une politique de santé-sécurité ayant pour objectif la recherche du « zéro accident » et “zéro maladie professionnelle”. Le Groupe déploie sa politique de prévention autour de 4 piliers, qui permettent de garantir l’intégrité physique et la santé de tous : ● Maitrise des risques et prévention dès la phase amont ; ● Culture de la prévention par le dialogue ; ● Protection de la santé de nos collaborateurs ; ● Prévention avec nos partenaires. Rapport Financier Annuel 2021 48 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.7.2 Nos actions du Groupe. L’évolution positive entre deux exercices des taux de fréquences permet de déclencher un supplément d’intéressement d’un montant de 350 €. L’évaluation se fait par Agence au plus près du terrain. Cette volonté d’associer les salariés à l’évolution des résultats sécurité illustre que la prévention est au cœur de nos réussites. Maîtrise des risques et prévention Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette problématique, nous nous attachons démarches adaptées à ce contexte particulier. à déployer des Depuis 2011, la filiale principale ETPO est engagée dans une démarche de certification en prévention santé-sécurité. En 2019, la norme ISO 45001 a remplacé la norme OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series). Culture de la prévention par le dialogue Les salariés du Groupe ETPO assistent, suivant des fréquences définies, à des échanges planifiés : ● Prise de poste quotidienne ; Un responsable Prévention Groupe et une équipe de préventeurs accompagnent quotidiennement les Directions et les opérationnels dans le déploiement de la culture prévention du Groupe : ● 1/4h prévention ou causerie hebdomadaire (au minimum tous les 15 jours) ; ● Présentation du mode opératoire et formation au poste (activité démarrant); ● Analyse des risques et définition collective des mesures de prévention à appliquer, lors des phases études de prix et préparation de chantier ; ● Formation sécurité en fonction des besoins identifiés (CACES, Permis, Contrôle EPI/EPC,…) ● Définition et diffusion de nos Minimums santé-sécurité par ● Diffusion des chiffres sécurité du groupe métier ; L’objectif de ces points est de partager collectivement sur les risques et sur les moyens de prévention associés, et d’adapter ces moyens en fonction des contraintes rencontrées. ● Présence sur le terrain accrue pour accompagner l’encadrement lors de nos=s chantiers, et pour analyser les situations dangereuses détectées/partagées ; Des supports de sensibilisation sont régulièrement proposés aux équipes d’encadrement par le service Prévention : compte-rendu trimestriel CSSCT, revue trimestrielle des presque accidents/ accidents, bulletin d’information prévention mensuel, minute prévention hebdomadaire, flash accident ou presque accident. ● Actions concrètes en termes de prévention des risques d’un point de vue technique/matériel, organisationnel ou comportemental ; ● Formations à l’analyse des risques santé-sécurité du top management aux compagnons ; Des groupes de travail sont déclenchés, régulièrement, pour améliorer les conditions de travail. A titre d'exemple, en 2021, un groupe de travail a proposé un nouveau référentiel pour nos bases vie (diminuant ainsi de 12 à 10 salariés par bloc vestiaire). Un autre a défini le cahier des charges de notre outil digital (application mobile) pour enregistrer nos activités en matière de HSE sur nos chantiers et augmenter le partage de l’information. ● Analyse systématique de tous les accidents remontés ; accompagnement particulier en cas d’incidents dont la gravité est avérée ; ● Sensibilisation méthodique des équipes par la réalisation de 1/4h, d’ateliers de sensibilisation et du challenge prévention. Notre démarche s’appuie sur une politique QSE devenue QPE (Qualité Prévention Environnement). En effet, la Prévention prend une place de plus en plus prépondérante dans nos actions. Elle est revue annuellement par la Direction, en concertation avec l’ensemble des Directeurs d’Agence et de filiales. C’est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé. Protection de la santé Acquérir la culture prévention santé-sécurité pour éviter les accidents et prévenir les maladies professionnelles, sont nos objectifs Pour y parvenir, des études ergonomiques nous permettent d’améliorer les conditions de travail et la pénibilité des postes. Cette démarche est déclinée et suivie par le biais de plans d'actions Prévention propres à chaque métier ou agences et filiales, et se base sur les retours de l’année précédente (situations dangereuses remontées par les équipes, accidents, presque accidents, analyse du Document Unique d’Evaluation des Risques professionnels, veille réglementaire et technologique, etc.). Ces plans d’actions sont proposés aux instances CSSCT ou CSE existantes. Sur la thématique santé, un travail étroit est engagé entre la direction des Richesses Humaines/Prévention et les équipes pluridisciplinaires des médecines du travail. Une cellule de soutien psychologique par des intervenants externes pour les équipes ayant vécues un accident grave a été mise en place. Par ailleurs le critère de la prévention a été intégré dans l’accord d’intéressement de la société ETPO, principale filiale Rapport Financier Annuel 2021 49 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 Les années 2020 et 2021 ont été marquées par la crise sanitaire liée à la COVID. Nous avons en conséquence déployé le dispositif suivant : Prévention avec nos partenaires Le Groupe ETPO étend sa politique également aux sous- traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, ceci nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité seule susceptible d'entrainer une amélioration durable de nos résultats en la matière. ● Cellule de crise menée par les membres du CODIR ; elle a été mise en place au moment du 1er confinement avec arrêt de tous les chantiers, et travail à distance pour les équipes support ; ● Communication régulière des directions métiers vers les clients, de la direction opérationnelle vers les équipes (échanges téléphoniques et par visio-conférence) ; ● Etude des mesures à mettre en œuvre, en lien avec les médecins du travail, les CARSAT et les membres CSSCT/CSE ; ● Edition de supports pour les équipes opérationnels (additifs, livrets, affiches, EPI, mails de communication) ; ● Communications régulières sur les adaptations. Accidents du travail avec arrêt 2021 2020 Var. % 2019 Taux de fréquence avec arrêt (1) Taux de gravité (4) 23,3 - 19,6 2,27 (2) - +18,9 NA 30,0 2,56 (2) - Taux de gravité (4) 2,85 (3) NA (1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail > 1 jour, survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées (2) En 2019 et 2020, en nombre de journées indemnisées pour accident du travail pour 1 000 heures travaillées (3) En 2021, en nombre de jours ouvrés pour accident du travail pour 1 000 heures travaillées (4) Le taux de gravité prend en compte les accidents du travail avec arrêt et rechute En 2021, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe baisse par rapport à l’année dernière. Il s’élève à 550 jours contre 1 094 jours en 2020. Absences pour maladies professionnelles 2021 2020 Var. % Taux de fréquence pour maladies professionnelles (1) Taux de gravité (4) 3,18 - 0,98 1,07 (2) - NS NA NA Taux de gravité (4) 0,59 (3) (1) Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées (2) En 2019 et 2020, en nombre de journées indemnisées pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées (3) En 2021, en nombre de jours ouvrés pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées (4) Le taux de gravité prend en compte les arrêts des maladies professionnelles avec rechute La crise sanitaire de la COVID La crise de la COVID-19 est venue impacter nos organisations et nos équipes. Afin de pouvoir communiquer au mieux avec toutes les équipes du Groupe, des adresses mails ont été créés pour tous les compagnons, un guide de bonnes pratiques pour le télétravail diffusé ainsi que des mesures financières pour aménager un poste de travail à son domicile. Ces actions ont permis de lutter contre la fracture numérique. Nous avons adapté les conditions de travail, accompagné les plus fragiles, soutenu les managers, rassurer nos collaboratrices et collaborateurs, maintenu le dialogue avec nos Clients, ainsi que le dialogue social en interne et anticipé le retour à la normale. Le dispositif d’activité partielle aura été sollicité mais dans une proportion limitée au regard de la baisse d’activité conséquente subie par les entreprises du Groupe et en mobilisant au maximum les solidarités dans le cadre de prêt de main d’œuvre entre les filiales. Rapport Financier Annuel 2021 50 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.8 Être un acteur de la performance environnementale et de la transition énergétique 2.4.8.1 Les politiques existantes Le Groupe ETPO a depuis toujours été soucieux de son impact environnemental, et sensible la préservation des Actionnaires...). Mais les normes permettent surtout de mesurer la performance, de se challenger et de progresser. à ressources. Plus récemment, le Comité de Direction du Groupe a engagé une réflexion de fond sur les opportunités liées à la transition environnementale et énergétique dans chacun des métiers du Groupe. Le projet d’entreprise, CAP 2025, ambitionne d’intégrer les enjeux de la transition environnementale et énergétique, en définissant des objectifs propres à chaque Métier. Pour accompagner cette ambition, le Groupe a fait le choix de recruter une personne expérimentée et attachée à soutenir ce projet environnemental. Les normes sont bien entendu le minimum vital à respecter. Elles permettent une légitimation et une crédibilisation envers les parties prenantes (Salariés, Clients, Fournisseurs, 2.4.8.2 Nos actions Enfin, l’année 2021 a marqué la prise en compte le tri 7 flux pour la préparation de nos chantiers. Nouvelle obligation avec séparation de deux nouvelles fractions à trier sur site (minérales type béton et Plâtres). Le tri 5 flux concernant déjà: le Papier/carton, le Métal, le Plastique, le Verre et le Bois. Depuis juillet 2016, les détenteurs de déchets (entreprises, commerces, administrations…) générant plus de 1100 litres de déchets/semaine ont l’obligation de trier à la source ces 5 flux pour favoriser la valorisation de ces matières. Sensibiliser nos équipes aux enjeux environnementaux Le Groupe ETPO a identifié les enjeux en lien avec ses impacts environnementaux. Afin de partager ces enjeux et atteindre ses objectifs, des supports de sensibilisation à l’attention de l’ensemble des salariés seront régulièrement proposés par le service Prévention : bulletin information environnement mensuel, flash incident (en cas de pollution ou incident environnemental), affiches pour promouvoir les bonnes pratiques, création et diffusion d’un Référentiel commun au Groupe au travers de "minimums environnement", sur le même modèle que les actions Prévention déployées. Le décret 7/8 flux n°2021-950 du 16 juillet 2021 étend l’obligation de tri des 5 flux à de nouvelles typologies de déchets pour les entreprises. Les déchets de construction ou de démolition : déchets de fractions minérales (fragments de béton, briques, tuiles, céramiques, pierres…) et de plâtres sont également concernés depuis le 1er janvier 2022. Des actions de formations spécifiques sont en cours d’élaboration : exercices de situation d’urgence, évaluation de la sensibilité du milieu, mobilités et écoconduite, … en fonction des enjeux et de leurs évolutions. Depuis janvier 2018, les bureaux regroupant plus de 20 employés sont dans l’obligation de trier et de valoriser leurs papiers de bureau (avec une attestation annuelle à fournir). Améliorer la valorisation et le recyclage des déchets issus de nos activités Le Groupe ETPO s’engage pour optimiser la gestion de ses déchets et les valoriser, en sélectionnant attentivement des partenaires locaux promouvant ces pratiques. Nous allons même plus loin parfois avec par exemple la mise en place d’une recyclerie (mise à disposition des surplus de matériaux issus du Tous Corps d’Etat) ou la mise à disposition via des plateformes d’huisseries en seconde main. Établir un bilan carbone de nos activités et mieux mesurer l’impact environnemental de nos activités Pour aller plus loin dans notre analyse environnementale, le Groupe souhaite instaurer un reporting environnemental mensuel au même titre que le reporting en santé-sécurité et se faire accompagner pour réaliser un bilan carbone de ses activités. L’objectif étant de mieux mesurer nos impacts environnementaux et de définir des leviers pour les diminuer dans un second temps. Une étude de nos consommations est effectuée afin d’établir le bilan annuel de nos déchets pour dégager des axes de progrès afin d’augmenter le réemploi et la valorisation. Rapport Financier Annuel 2021 51 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4.9 Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité 2.4.9.1 Les politiques existantes Tous nos métiers travaillent à réduire leurs propres émissions et à valoriser au mieux leurs déchets, mais c’est surtout en accompagnant nos Clients dans leurs choix constructifs que nous estimons être à même de maximiser notre impact. ● Influencer, dans la mesure du possible, la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple ; ● Proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de l'objet fini ou de son mode constructif ; C’est pour cela que le Groupe a adopté une démarche volontariste de projets à dominante innovation, issus notamment du retour d’expérience des chantiers, ainsi que de notre implication dans des entités telles que le pôle NOVABUILD ou le technopôle DOMOLANDES, ou encore de collaborations avec des consultants spécialisés tels que IMPULSE PARTNERS. ● Entretenir et réparer des ouvrages afin d’augmenter leur durée de vie. Nous sommes convaincus du potentiel de l’innovation technique, portée par des petites équipes, travaillant en mode collaboratif, malgré la difficulté de financement ou de gestion de la propriété intellectuelle associés à ce type d’architecture projet. Notre Projet CAP 2025 repose sur une proximité Clients accrue mais également sur un renforcement de notre technicité. Il nous parait particulièrement important de développer notre capacité d’innovation en matière de performance environnementale afin d'améliorer notre compétitivité. Nousavonsainsidéfinidesaxesdetravailauniveaudesmétiers et des services du Groupe, pour permettre une amélioration de la prise en compte environnementale dans nos réponses aux donneurs d'ordres, que ce soit dans nos méthodes de travail ou encore dans les produits proposés, avec autant que possible un développementcommercialexploitable. Notre Groupe a notamment pour objectifs essentiels de : 2.4.9.2 Nos actions Immobilier et Construction Innover techniquement Une démarche volontariste de projets innovation, issus notamment du retour d’expérience des chantiers et de notre implication dans des entités telles que le pôle NOVABUILD ou le technopôle DOMOLANDES a été adoptée. Cette année, ETPO Immobilier est devenu officiellement membre du hub des prescripteurs bas carbone en signant une convention de partenariat avec l’Institut Français pour le Performance du Bâtiment (IFPEB). Ainsi ETPO Immobilier s’inscrit dans la transition énergétique et environnementale en contribuant à détecter, caractériser et accélérer l’accès au marché des meilleures solutions en termes de performance carbone. à dominante NOVABUILD a été créé, à l’initiative d’ETPO et de plusieurs autres acteurs des Pays de la Loire, en 2003. Labélisé Pôle de compétitivité de 2005 à 2010, il est positionné comme centre de ressources de la construction durable en regroupant des acteurs de la construction (Bâtiment et Travaux-Publics) de l'aménagement et de l’immobilier, unis par une même volonté de construire plus durablement. Le Directeur Général Bâtiment Groupe en est un des Vice-Présidents. Nous mettons en place des indicateurs simples, nous permettant de suivre nos progrès. Ces indicateurs sont pour l’essentiel basés sur le nombre de projets innovants poursuivis et sur leur impact commercial. Quelques illustrations de projets cohérents avec les axes de travail métiers ou services définis sont fournies ci-après : Agir pour la transition énergétique en Bâtiment DOMOLANDES pour sa part, organise un concours national sur des thèmes tels que les outils et la transition numérique, les solutions constructives et matériaux, les énergies renouvelables, la gestion des déchets, l’efficacité énergétique et la performance environnementale, l’économie circulaire, l’économies sociale, le Smart Business, habitat, Smart Home et amélioration du cadre de vie. Nous sommes membres du jury depuis de nombreuses années et contribuons à la sélection et à des tests chantiers pour certains lauréats. Le secteur du Bâtiment (construction et utilisation) est responsable de 40 % des émissions mondiales de CO . Sur ces 2 40%,lamoitiérésultedirectementdelaconception,dutransport etdel'utilisationdesmatériauxdanslaphasedelaconstruction. Le Groupe ETPO propose des solutions constructives de réalisation durables, éco conçues qui permettent des projets moins énergivores, plus respectueux de leur environnement, moins émissifs en CO et potentiellement labélisables (HQE, 2 BEPOS, BBC...). Nous nous inspirons de nos réalisations en promotion pour notre foncière ETPOMNIA, visant la conception et la réalisation de bâtiments tertiaires dotés de performances très supérieures (plus de 30 %) aux normes en vigueur, pour proposer des choix à nos Clients. Enfin, la Direction du Groupe est par ailleurs en contact régulier avec l’incubateur IMPULSE PARTNERS afin de détecter des « jeunes pousses innovantes », et également active au sein de la FNTP et du METI, afin de contribuer aux orientations règlementaires. Rapport Financier Annuel 2021 52 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 Il s'agit dans la proposition de réalisation du projet de penser l'ensemble du cycle de vie du bâtiment. De la genèse à la destruction, en comprenant, la construction, l'utilisation, le changement éventuel d'utilisation, les rénovations. En 2021, TETIS a mis en place sur certains de ces chantiers les développements issus des années précédentes, dans l’objectif à terme d’une systématisation. Outre la mise en place de barrage anti-MES, matière en suspension sur ses chantiers, l’usage du rideau de bulles est désormais souvent proposé dans l’offre client et une combinaison des deux systèmes de protection est possible. Le dernier chantier équipé est une activité de forage pour l’île de Groix. Il faut donc intégrer les contraintes et les exigences de tous les acteurs aux différents stades du projet. Il faut être force de proposition pour le Client et lui amener des solutions innovantes et adaptées à son besoin. Par ailleurs, TETIS a lancé sur fonds propres un Il faut enfin former et accompagner nos collaborateurs pour mettre en œuvre de nouveaux matériaux avec de nouvelles techniques constructives. développement innovation avec une entreprise bretonne partenaire, bureau d’études spécialisé en acoustique sous- marine, concernant une bouée des mesures de nuisances acoustiques d’un chantier sous-marin, temps réel et basse consommation. C’est ainsi que nous poursuivons notre recherche destinée à utiliser le bon matériau au bon endroit. Sur le projet dit des « Bretonnières » à Angers, remporté en fin d’année avec début des travaux en 2022, nous mettrons en œuvre un système constructif mixte mêlant bois, béton de chanvre sous forme de blocs préfabriqués revêtus d’un enduit à base de terre et d’isolants bio-sourcés (biofibtrio composés de coton et de chanvre, ouate de cellulose). Nous avons pour ce faire conclu un partenariat avec une entreprise locale spécialiste de la construction bois pour concevoir et réaliser ce projet. Sur ce même projet, nous envisageons de mettre en œuvre un enduit chaux-terre sur les murs en bloc de béton en collaboration avec un faiseur local pour le respect des règles de l'art. Ce développement sera terminé au second semestre 2022. L’objectif est de disposer d’un équipement utilisable sans connaissance spécifique en acoustique sous-marine permettant de gérer sa « signature » en termes de nuisance acoustique vis-à-vis de la faune sous-marine, notamment les mammifères sous-marins, conformément aux recommandations en vigueur. Enfin, TETIS s’implique dans la mise mouillages innovants permettant de diminuer l’impact de leur installation sur le milieu sous-marin. à disposition de Utiliser les capacités de calcul numérique et BIM Parce que la frugalité passe aussi par les circuits-courts, nous privilégions de façon systématique la collaboration avec des entreprises locales et l’approvisionnement en matériaux au niveau régional. Nous nous appuyons également sur le Building information modeling (BIM) pour concevoir nos projets de bâtiments et d’infrastructures. Le BIM permet de modéliser en détail les projets (« construire en pixels avant de le faire en vrai »), et d’en optimiser le déroulement sur le plan de l’organisation et des ressources. Les simulations numériques offrent par exemple à nos équipes les moyens d’une gestion des matériaux et des équipements améliorés. Nous travaillons sur l’intégration de l'impact environnemental des choix de matériaux afin de vérifier l’atteinte d’objectifs de labélisation E+ C- par exemple. Nous capitalisons donc nos savoirs faires techniques/ matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. Réduire les nuisances pendant les chantiers TP-TMF Nous avons initié plusieurs projets en TMF-TSM notamment, afin de développer et de tester des innovations, en collaboration avec des partenaires, y compris des clients. Nous sommes en effet convaincus que ce type d’approche est un indéniable accélérateur d’innovation, même si le financement n’est pas toujours facilité par les architectures projet collaboratives ouvertes. Nous avons également investi en 2021 dans l’analyse des données Etudes de prix, en reprenant plus de 200 dossiers d’études de bâtiments et en recherchant les ratios clés associés aux quantités significatives, dans le but de fiabiliser et d’accélérer les études. Nos projets couvrent des domaines variés, depuis la production d’énergie sur pontons non raccordés au réseau, avec la Compagnie des Ports du Morbihan, des mouillages écologiques innovants, des rideaux de bulles calibrés, destinés à limiter les nuisances sonores, avec l’ENSTA Bretagne notamment, ou encore des balises acoustiques temps réel, avec des partenaires spécialisés. TETIS, notre filiale Travaux sous-marins est très impliquée dans ces projets, choisis en raison de leur impact environnemental (écosystème maritime ou fluvial) et de leur potentiel de développement commercial. Utiliser des processus dématérialisés Notre nouveau logiciel Achats, baptisé ICARE, est une adaptation d’un logiciel développé par une start-up dans laquelle nous avons investi. Ce logiciel est destiné à nous permettre de mieux piloter nos achats, de sourcer plus facilement des matériaux performants, et également de simplifier et accélérer nos processus de gestion des commandes / livraisons et de suivi comptable. En 2021, nous avons eu une augmentation du nombre d’agences, de chantiers et d’utilisateurs actifs, notamment avec l’intégration du pôle immobilier avec ETPO Immobilier et les SCCV. Rapport Financier Annuel 2021 53 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 2.4.10 Améliorer notre système de management et assurer une gouvernance responsable 2.4.10.1 Les politiques existantes La CIFE est historiquement constituée d’un ensemble de sociétés, de taille hétérogène, avec des modes de fonctionnement hérités du passé. Notre projet CAP 2025 est né du constat que notre taille historique était insuffisante face aux évolutions du monde de la construction, les investissements indispensables (numérique notamment) devant pouvoir être fédérés entre entités et amortis sur un volume d’activité minimum. par un mix de croissance interne et externe sur des secteurs d'activités et/ou des territoires connus. Le développement de notre Groupe nous a conduit à faire évoluer notre système de management, en adoptant des outils et un langage commun à la quasi-totalité des entités, et à y développer une gouvernance responsable. Celle-ci s’appuie sur des prises de décision qui prennent en compte les préoccupations économiques, sociétales et environnementales, et ce en toutes circonstances. Notre ambition est donc de poursuivre notre croissance, dans chacun de nos métiers, en nous appuyant sur une proximité clients accrue, sur un renforcement de notre technicité et sur les synergies entre entités pratiquant le même métier. Cette croissance doit être assurée de manière raisonnée, équilibrée Nous souhaitons nous assurer de prises de décisions de la meilleure qualité possible en nous appuyant sur des comités Métiers et poursuivre la promotion, la sensibilisation et l’implication de l’ensemble des collaborateurs sur les sujets éthiques et de conformité. 2.4.10.2 Nos actions fonctionnement au sein du Groupe. A fin 2021, 75 % environ des effectifs du Groupe sont couverts par le SIRH (Système d’Information Richesses Humaines). Nous avons vocation à terme de couvrir l’ensemble de nos effectifs en Métropole et Départements d’Outre-Mer. Les outils de comptabilité et de dématérialisation du flux de factures fournisseurs nous permettent de sécuriser et de fiabiliser le traitement de nos informations comptables. Nous avons sur le début d’année 2022, implémenté dans notre outil de comptabilité le module de facturation client. Croissance En 2020 et malgré le contexte de crise, nous avions investi dans 3 nouvelles sociétés : DRAGAGE MARINE ASSISTANCE et SCAPHOCÉAN en France et EC4 au Canada. En 2021, nous avons poursuivi notre politique de croissance en prenant une participation majoritaire dans la société EVIAA MARINE, spécialisée dans la construction d’ouvrages maritimes et fluviaux, plus particulièrement dans la construction et maintenance d’équipements portuaires et d’ouvrages hydrauliques, basée à Saint-André-de-Cubzac (33). Le déploiement et l’utilisation d’outils dématérialisés dans le process Achats se poursuivent. Organisation Métiers, outils et langage communs Grâce aux process et aux nouveaux logiciels transverses dans les domaines comptables, achat et gestion des temps, nous avons confirmé l’amélioration de nos délais de clôtures mensuelles. Nous avons adopté une organisation managériale par Métiers, indépendamment des structures juridiques du Groupe, afin de créer des synergies commerciales et techniques orientées clients. Un Comité de Direction a été formé, rassemblant les responsables Métiers ou Pôles ainsi que les responsables Fonctionnels transverses. Ce Comité de Direction se réunit de manière mensuelle, et plus fréquemment selon les circonstances. L’intranet Well’Comm du Groupe ETPO permet désormais à chacun de retrouver facilement les liens vers les nouveaux outils et retrouver tous les documents de référence communs. Well’Comm est également un marqueur fort de la communication interne du Groupe ETPO où les collaborateurs peuvent retrouver toute l’actualité du Groupe en temps réel. Nous avons sélectionné certains outils communs spécialisés, afin d’homogénéiser et moderniser les modes de Rapport Financier Annuel 2021 54 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 permettent de connaitre la conformité du chantier aux exigences réglementaires du code du travail et de l'environnement. Maîtrise des risques Composés des principaux managers Métiers, avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, les Comités Métiers sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange collectif. Promouvoir l’éthique Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme. Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de Valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme. L’idée simple est d’examiner à plusieurs, des propositions de décisions, afin de les analyser en adoptant des perspectives d’autant plus riches que le Comité rassemble des expériences complémentaires. En 2020, nous avons construit et lancé une Académie pour former l’ensemble de notre filière de conduite de travaux. L’objectif est de renforcer les compétences de nos conducteurs de travaux sur les des thèmes clés tels que la maîtrise des risques, le management, la prévention, la préparation de chantier, la gestion contractuelle et la gestion financière. Spécifiquement, nos principales filiales canadiennes ont un code éthique, reprenant les Valeurs et comportements fondamentaux du Groupe. Ce code a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers canadienne qui a accordé à nos filiales l'autorisation de conclure des contrats publics au Québec. Cette Académie est un outil également de cohésion, de contact et de transversalité, permettant à des équipes éloignées de se rencontrer et de partager sur leurs méthodes, leurs expertises et in fine rapprocher les filiales du Groupe. Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale Au cours des échanges avec nos Clients, il est important que chacun fasse preuve de discernement et de modération à l'égard des éventuels cadeaux, divertissements ou invitations / hospitalité. La corruption passive ou active est irrecevable de la part des collaborateurs du Groupe ETPO, directement ou indirectement, envers toute personne employée ou affiliée à un client, sous-traitant, fournisseur dans le but d'obtenir des affaires, concessions, traitement favorable ou autre décision favorable. Certifications Nous travaillons au renouvellement et au développement de nos certifications dans le cadre de notre démarche d’amélioration progressivement ces démarches à l’ensemble des entités qui composent les différents Pôles ou Métiers, avec un calendrier adapté à leur maturité. continue. L’objectif est d’élargir Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques Le Groupe peut avoir accès à des informations confidentielles concernant ses clients, ses partenaires ou ses fournisseurs. Chacun s'impose de protéger la confidentialité des informations non publiques, et de ne pas les utiliser ou les divulguer autrement que selon les besoins liés à son emploi au sein du Groupe. Le Groupe ETPO s'engage à respecter les lois et règlements en France et dans tous les pays où l'entreprise exerce ses activités et à réaliser les missions qui lui sont confiées avec honnêteté, équité et respect de l'ensemble des parties prenantes conformément aux engagements pris à l'égard du Global Compact et aux principes inscrits dans le référentiel ISO 26000. Les comportements attendus à l'égard de nos Clients, fournisseurs et partenaires sont les suivants : ● Nous contractons nos affaires d'une manière honnête, L'engagement de conformité du Groupe passe par un dialogue franc et honnête avec ses parties prenantes. Le Groupe se soumet aux contrôles et vérifications obligatoires auquel il est astreint. franche et loyale ; ● Nous respectons nos engagements à l'égard de toutes nos parties prenantes ; ● Nous évitons les conflits d'intérêts ; L'ensemble des collaborateurs est formé et sensibilisé aux respects des lois et règlements en vigueur. ● Nous respectons les lois, les règlements et politiques gouvernant nos activités ; Le Groupe a mis en place une veille réglementaire afin d'anticiper les évolutions des réglementations, afin de mieux s'y préparer et y faire face. ● Nous refusons de faire ou de recevoir des paiements irréguliers ; ● Nous respectons la libre concurrence, nos échanges Dans le cadre de la conformité de ses chantiers, ETPO devront s'inscrire dans le cadre d'un commerce libre. effectue régulièrement des inspections réglementaires qui Rapport Financier Annuel 2021 55 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 Le secrétariat général de la holding a réalisé une première évaluation des tiers fournisseurs de la principale filiale par le biais d’une plateforme d’information financière dédiée et orientée métiers du BTP. Par ailleurs, des formations types e- learning ont été testées au sein du groupe de travail et du Comité éthique. Eviter les conflits d'intérêts En 2021, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème. Nous restons particulièrement attentifs à ces sujets. Lutter contre la corruption En 2022, le Groupe poursuivra l’implémentation du dispositif. En 2020, un groupe de travail composé de membres de la Direction générale et de conseils extérieurs a été constitué pour étudier et mettre en application les fondamentaux de la loi anticorruption Sapin II. Ces huit piliers sont les suivants : Lutter contre l'évasion fiscale 8 piliers Le Groupe ETPO ne possède pas de filiale ni de compte bancaire dans un pays inscrit sur la liste des pays non coopératifs. ● Elaboration d’une cartographie des risques ; Les choix d'implantations des sociétés du Groupe ne sont pas motivés par des considérations fiscales. Elles ne bénéficient pas indûment de régimes privilégiés d'imposition. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité fiscale des entités le composant et veille à entretenir des relations saines avec les autorités représentatives. ● Mise en place d’un Code de conduite anti-corruption ; ● Elaboration d’une procédure d’évaluation de la situation des tiers ; ● Mise en place de procédures et de contrôles comptable ; ● Mise en place de dispositif de formation aux risques de corruption ; Le Groupe dont le siège se situe à Nanterre, en région ● Mise en place d’un dispositif d’alerte interne ; ● Mise en place d’un régime disciplinaire ; parisienne, contribue aux ressources publiques nombreux titres : à de ● Mise en place d’un dispositif de contrôle et d’évaluation ● Le taux d’imposition du Groupe est de 34,04 %. Compte tenu des résultats 2020 du Groupe, le taux d'imposition du Groupe en 2020 n’était pas calculable. Il était de 28,94 % en 2019 ; interne des mesures mises en œuvre. En 2021, le Groupe a poursuivi la définition et la validation de sa base documentaire. La cartographie des risques, le code de conduite anti-corruption, le dispositif d’alerte interne et la charte du comité éthique ont été élaborés et approuvés par les instances dirigeantes (Conseil d’Administration et Comité d'audit). Un Comité éthique a été constitué, présidé par un Administrateur indépendant et dont un membre est un représentant du personnel. ● Le montant des cotisations sociales consolidées du Groupe versées au titre de l'année 2021 est de 13,8 M€ contre 11,9 M€ en 2020. Rapport Financier Annuel 2021 56 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.11 Taxonomie européenne Pour faire face aux menaces environnementales, l'Union européenne a pris un certain nombre de décisions. L'objectif principal est de garantir la baisse de 55 % des émissions de gaz à effet de serre d'ici 2030 et d'atteindre la neutralité carbone d'ici 2050. a) Une activité économique est considérée comme durable si elle : - Contribue substantiellement à un ou plusieurs objectifs environnementaux ; - Ne cause de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; Le Parlement européen a voté la mise en place d'une taxonomie verte en plusieurs temps. Entrée en vigueur depuis le 1er janvier 2022, elle sera pleinement en application d'ici début 2023. - Respecte des garanties minimales ; - Est conforme aux critères d’examen techniques établis par la Commission, c’est-à-dire est une activité éligible. La taxonomie européenne désigne la classification des activités économiques ayant un impact favorable sur l'environnement. Son objectif est d'orienter les investissements vers les activités « vertes ». b) Une activité éligible qui remplit l’ensemble des trois derniers critères ci-dessus est ainsi une activité dite alignée sur la taxonomie. Dans le cadre du Règlement Européen 2020/852 du 18 juin 2020 le Groupe est soumis à l’obligation de publier la part de son chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement (CapEx) et d’exploitation (OpEx) provenant de produits ou de services associés à des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental selon la classification et les critères définis dans la Taxonomie européenne. En 2021, les trois indicateurs à publier dans le rapport financier ne porteront que sur les activités éligibles et non éligibles à la réglementation de la Taxonomie et non pas sur les activités alignées et devront répondre aux deux premiers objectifs environnementaux sur le climat. Analyse de nos activités éligibles et non éligibles à la taxonomie Une activité est classée comme durable si elle correspond à au moins l’un des six objectifs environnementaux suivants : Nous avons réalisé notre analyse par pôle métier : Immobilier, Bâtiment, Travaux-Publics et International et selon l’organisation managériale de nos agences et filiales. ● Atténuation du changement climatique ; ● Adaptation au changement climatique ; ● Utilisation durable de l’eau et des ressources marines ; ● Economie circulaire ; Nous avons identifié nos activités éligibles à la taxonomie sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 d’après l’objectif d’atténuation du changement climatique et nous n’avons pas identifié d’activité habilitante au titre de l’objectif d’adaptation au changement climatique. ● Prévention et recyclage des déchets ; ● Pollution et écosystèmes sains. Rapport Financier Annuel 2021 57 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière a) 2 Nos activités éligibles du Groupe ETPO sont les suivantes : Chapitres des Annexes de l’acte délégué Code NACE Activités éligibles du Groupe ETPO 4221Z 5.1 Construction, extension et exploitation de réseaux de captage, de traitement et de distribution Construction, extension de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Renouvellement de réseaux de collecte et de traitement des eaux usées Infrastructures pour la mobilité des personnes, cyclo logistique Infrastructures de transport ferroviaire 4221Z 5.3 4221Z 5.4 4211/4212 4211/4212 4211/4213 4291 6.13 6.14 6.15 6.16 6.17 7.1 Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité de carbone Infrastructures favorables aux transports fluviaux à faible intensité de carbone Infrastructures aéroportuaires à faible intensité de carbone Construction de bâtiments neufs 4120 4110/4120 4120/43 4110 7.2 Rénovation de bâtiments existants 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments 31/12/2021 en k€ Eligibilité en % Total Chiffres d'affaires consolidé Total CapEx consolidé (1) (2) Total OpEx (1) 190 111 11 037 10 405 42,75 % 23,00 % NS (1) Indicateurs CapEx et OpEx tels que définis dans la note au début de la présente Déclaration (2) Uniquement les flux d’immobilisations incorporelles et corporelles. Cf à l’annexe aux comptes consolidés du présent rapport au § 4.2.4.2a) En première approche, il ressort que 42,75 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ETPO et 23,00 % des CapEx consolidés du Groupe ETPO sont éligibles au titre des deux premiers objectifs de la taxonomie européenne sur l’exercice 2021. Le total des frais de recherche et développement non capitalisés, des frais de rénovation des bâtiments, des contrats de location à court terme et des frais de maintenance et de réparation du Groupe représente moins de 6 % du total des dépenses d’exploitation du Groupe au 31 décembre 2021. 2.4.11.2 Table de correspondance Tableau de concordance des informations requises par l'article L.225-102-1 et l’article R.225-105 du Code de commerce Le présent document de référence comprend des informations requises par les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du document correspondant à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Déclaration de Performance Extra-Financière Nos Valeurs Chapitre(s)/Section(s) 2.4.1 Modèle d'affaires et paragraphe introductif Lutte contre le gaspillage alimentaire Lutte contre la précarité alimentaire 2.4.2 2.4.3.1 2.4.3.1 Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable Présentation des principaux enjeux 2.4.3.1 2.4.3.2 Présentation des principaux risques 2.4.3.3 Procédures et indicateurs clés de performance Conséquences sociales de l'activité Annexe 2.4.6 ; 2.4.7 2.4.6 Respect des droits de l'Homme Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés 2.4.6 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Mesures prises en faveur des personnes handicapées Conséquences environnementales de l'activité Changement climatique 2.4.6 2.4.6 2.4.8 ; 2.4.9 2.4.9 Économie Circulaire 2.4.9 Lutte contre l'évasion fiscale 2.4.10 Lutte contre la corruption 2.4.10 Taxonomie européenne 2.4.11 Rapport Financier Annuel 2021 58 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière b) 2 2.4.12 Annexe sur les indicateurs Indicateurs clés de performance 2021 2020 Var. % Taux de fréquence des accidents de travail Taux de gravité des accidents de travail Nombre de recrutements 23,3 2,85 123 19,6 2,27 94 +18,9 NA +30,9 +37,8 +31,2 -78,6 -16,6 +16,9 NA Nombre de départs 135 98 Nombre d’heures de formations Nombre d'accords avec les parties prenantes Nombre d'actions RSE Territoriales Montant des contributions sociales sur salaires en k€ Taux moyen d’imposition 25 875 3 19 778 14 15 18 13,8 34,4 11,8 NA Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport : Taux de fréquence avec arrêt = (Nombre d’accident de travail de l’exercice avec arrêt x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillées Taux de gravité En 2019 et 2020 : = (nombre de journées indemnisées au titre d’un AT ou d’une rechute d’AT x 1000) / nombre d’heures travaillées En 2021 : = (nombre de journées ouvrées au titre d’un AT ou d’une rechute d’AT x 1000) / nombre d’heures travaillées Taux de fréquence = (Nombre de maladie professionnelle déclarée sur l’exercice x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillées pour maladiess professionnelles Taux de gravité En 2019 et 2020 : pour maladies professionnelles = (nombre de journées indemnisées au titre d’une MP ou d’une rechute de MP x 1000) / nombre d’heures travaillées En 2021 : = (nombre de jours ouvrés au titre d’une MP ou d’une rechute de MP x 1000) / nombre d’heures travaillées Effectif à la clôture L'effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du Groupe Recrutements Départs Il s’agit du nombre de contrats CDI CDD signés sur l’exercice. Il s’agit du nombre de fins de contrat de travail (CDI CDD) sur l’année, sont exclus les effectifs en lien avec une sortie de périmètre. Emissions des gaz à effets de serre Le dernier bilan effectué remontant à 2010, nous avons jugé pertinent de ne pas produire une donnée trop obsolète. Un bilan sera produit pour les prochaines années nous permettant de transmettre une donnée fiable et à jour. Rapport Financier Annuel 2021 59 Chapitre 2 a) 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière 2.5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, En notre qualité de professionnel de l’expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie ») de votre groupe (ci- après « entité ») et accrédité par le COFRAC (Comité d’Accréditation Français ; Accréditation COFRAC Inspection, n°3_1594, portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations de nature historique ou extrapolée de la déclaration de performance extra-financière consolidée, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation de l'information liée à la Déclaration Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente en l’état des connaissances scientifiques et à la qualité des données publiques externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant désigné Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Rapport Financier Annuel 2021 60 Chapitre 2 b) 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ● ● la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte); la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission selon le programme de vérification. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée. Nos travaux sont réalisés en respectant un programme de vérification et les exigences spécifiées associées relatives à la vérification. ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description desprincipaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir les sociétés ETPO et COMABAT, et couvrent entre 33% et 91% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Rapport Financier Annuel 2021 61 Chapitre 2 a) 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés en avril 2022 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Il n’existe aucun indicateur clé de performance concernant les risques environnementaux liés aux activités du groupe. Sur la base de nos travaux, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : ● Risques : le processus d’identification et de hiérarchisation des risques conduisant à la présentation des risques n’est pas formalisé. Le recensement et la hiérarchisation des risques ont été réalisés à dire d’experts à partir des risques du secteur et des sujets listés au II de l’article R.225-105, sans reposer sur un processus d’identification et de hiérarchisation. ● Les indicateurs relatifs aux taux de gravité des Accidents du travail et de Maladies professionnelles ne peuvent pas être comparés aux données historiques en raison du changement de méthode appliqué sur l’exercice 2021, comme précisé dans la note méthodologique de la Déclaration consolidée. PARIS, le 27 avril 2022 L'Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine LECONTE Responsable Département RSE Associée Rapport Financier Annuel 2021 62 Chapitre 2 b) 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) : Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées Développer nos ancrages territoriaux et les Indicateurs clés de performances : Obtention de justificatifs pour les données qualitatives suivantes : coopérations - Nombre d’actions territoriales RSE. - Le groupe ETPO a parrainé Polytech' Nantes et le Lycée Eugène Livet en 2021. - En 2021, le groupe ETPO s’est engagé auprès de l'association TAPAJ. - En 2021, des groupes de travail ont été organisés afin de mettre en place un nouveau contrat de sous-traitance au sein du groupe ETPO. - En 2021, le groupe ETPO a travaillé avec l'entreprise Lilokawa qui s'engage dans la fabrication d'objet recyclés. Améliorer les relations de l'homme au travail Indicateurs : Obtention de justificatifs pour les données qualitatives suivantes : - Taux de fréquence des maladies professionnelles - Certification ISO 45001 pour ETPO et COMABAT. (MP). - En 2021, un groupe de travail a proposé un nouveau référentiel - Taux de gravité des MP. pour les bases vie du groupe ETPO. Indicateurs clés de performances : - Taux de fréquence des accidents du travail (AT). - Taux de gravité des AT. Valoriser les richesses humaines Indicateurs : Obtention de justificatifs pour les données qualitatives suivantes : - Répartition de l'effectif féminin. - Répartition de l'effectif par âge. Indicateurs clés de performances : - Nombre d'heures de formations. - Nombre d'accord avec les parties prenantes. - Nombre de recrutements. - Le groupe ETPO a mis en place une Académie de formation des conducteurs de travaux. - Le groupe ETPO a mis en place un nouveau référentiel "Construis plus que ton avenir". - Le groupe ETPO a accordé une enveloppe de 150€ aux salariés en télétravail. - Le groupe ETPO a mis en place en 2021 la souscription par prélèvement en paie. - Nombre de sorties. Assurer une gouvernance responsable et améliorer le système de management Indicateurs clés de performances : - Taux d'imposition groupe. Obtention de justificatifs pour les données qualitatives suivantes : - Le Label engagé RSE de l’AFNOR (niveau confirmé) pour la RSE. - Les principales filiales canadiennes ont un code éthique. - Montant des contributions sociales. Faire progresser notre capacité technique et notre compétitivité Obtention de justificatifs pour les données qualitatives suivantes : - ETPO Immobilier a signé une convention de partenariat avec l'institut Français pour la Performance du Bâtiment en 2021. - Le groupe ETPO a participé à la co-conception du chantier des Bretonnières en 2021, le chantier débutera en 2022. - TETIS a débuté son projet de bouée acoustique de surveillance littorale en temps réel. Obtention de justificatifs pour les données qualitatives suivantes : En 2021, l'organisme Speak and Act a décerné au groupe ETPO les labels "Best Candidate Experience ” et “Best Trainee Experience”. Rapport Financier Annuel 2021 63 3 Chapitre 3 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 65 3.1.1 Introduction 3.1.2 Code de référence 3.1.3 Gouvernement d’entreprise 3.1.4 Conditions de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 3.1.5 Autres éléments d'informations 3.1.6 Contrôle interne 65 65 65 69 71 72 73 3.1.7 Conclusion 3.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 74 76 3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS DITES DE SURPERFORMANCE Chapitre 3 b) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1.1 Introduction Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 28 juin 2022, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, dernier alinéa et L.22-10-10 du Code commerce. Le présent rapport rend compte notamment : ● De la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ; ● De l'organisation de la Direction générale ; Le Groupe ETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous- marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux - Bâtiment, pour environ 98 % du CA en 2021) et l’immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). L'organigramme juridique du Groupe est en page 13 du présent rapport. ● Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ; ● Des modalités particulières de la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ; ● Des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe. 3.1.2 Code de référence Le Conseil d’Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en décembre 2009 et actualisé en septembre 2016 et 2021. Ce code est adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non cotées et est disponible en téléchargement sur site internet de Middlenext. Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence. 3.1.3 Gouvernement d’entreprise En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur, la Direction générale est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration, qui a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi ses membres ou en dehors et qui a dans ce cas le titre de Directeur général. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale par une décision à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés. Lorsque le Conseil d’administration décide de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, il nomme un Directeur général. Lorsque la Direction générale de la Société est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions relatives au Directeur général lui sont applicables. Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une à cinq personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. 3.1.3.1 Modalités d’exercice de la Direction générale fonctionnement de la société. La composition actuelle du Conseil d'Administration, de ses comités et du comité de direction permet un juste équilibre des pouvoirs. Président - Directeur général Le Conseil d’Administration du 22 juin 2021 en deuxième séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l’unanimité sa décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d’Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d’Administration. Le Président - Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de travail avec le Groupe. Le Conseil n’a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général. Le Président - Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société. Le Conseil d'Administration a estimé que le mode d'exercice unifié était le mieux adapté à l'organisation et au Rapport Financier Annuel 2021 65 Chapitre 3 a) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous Direction générale déléguée réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du Groupe. Il n'y a pas de Directeur général délégué au niveau de la Holding. En revanche, au niveau de la filiale principale ETPO, deux Directeurs généraux délégués ont été nommés en séance du Conseil d'Administration du 1er décembre 2020. Le Président a été élu par le Conseil d’Administration du 22 juin 2021 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice annuel 2021, soit le 28 juin 2022. Comité de Direction Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Contrôle de Gestion et Comptabilités, Secrétariat Général) du Groupe. La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 juin 2013. A la date du dépôt du présent document, il exerce ce mandat. Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en œuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration et assure le pilotage opérationnel des décisions. Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 juin 1994 et son mandat a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. 3.1.3.2 Le Conseil d'Administration Composition du Conseil d’Administration Membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la CIFE est composé au 31 décembre 2021 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS EMBREGOUR. Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur général, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d’ancienneté : ● Monsieur Daniel TARDY, Depuis juin 2016, le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44 %. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Depuis juin 2016, le Conseil d’Administration est composé pour 55 % d’hommes et 45 % de femmes. Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d’Honneur de CIFE depuis le 14 juin 2013. Au 31 décembre 2021, la moyenne d’âge des Administrateurs se situe à 61 ans contre 60 ans à la fin de l’exercice précédent. ● SAS EMBREGOUR, représentée par Madame Cécile JANICOT, Au 31 décembre 2021, l’ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 15 ans contre 14 ans à la fin 2020. Suite à l'opération de fusion-absorption de la SAS ALFRED MUSSET par la CIFE, la SAS ALFRED DE MUSSET a démissionné de son mandat. Lors de la séance du Conseil d'Administration du 28 décembre 2020, le Conseil a coopté en qualité de nouvel administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de la SAS ALFRED DE MUSSET, la société SAS EMBREGOUR. Cette nomination a été ratifiée à l'Assemblée générale du 22 juin 2021 pour un mandat d’Administrateur qui expirera à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Les informations détaillées de dates de naissance, ancienneté au Conseil des Administrateurs, mandats dans d'autres sociétés sont mentionnées dans le tableau des mandats en annexe du présent rapport. Les membres du Conseil disposent de compétences variées dans les domaines stratégiques, techniques, financiers, ressources humaines notamment. Avec EMBREGOUR, seul Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires. ● Madame Nicole DURIEUX, Le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société. ● Monsieur Frédéric GASTALDO, Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO a été renouvelé le 23 juin 2020 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2022. Rapport Financier Annuel 2021 66 Chapitre 3 b) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise ● Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN, Durée des mandats Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES- GARABEDIAN a été renouvelé le 23 juin 2020 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2022. S’inspirant des recommandations pour la gouvernance d’entreprises, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandats des Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l’Assemblée Générale du 13 juin 2014. ● Madame Marie-Christine THERON, Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON a été renouvelé le 22 juin 2021 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2023. Autres mandats sociaux des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l’exercice. ● Madame Emilie RICHAUD, Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Aucun Administrateur n’est titulaire d’un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe. ● Monsieur Yves GABRIEL, Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Actions détenues par les Administrateurs Conformément à l'article 12 des statuts de la société, chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif. Évolution de la composition du Conseil en 2021 Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au registre nominatif. Le nombre d'actions détenues par chaque Administrateur est indiqué dans le tableau des mandats du présent rapport. Il n'y a pas eu d'évolution dans la présidence et dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport. Il n'y a pas eu de mouvements de titres en 2021 effectués par les Administrateurs qui sont par ailleurs tenus au respect des prescriptions légales et réglementaires en vigueur en matière de déclaration des transactions et de période d'abstention d'intervention sur les titres de la société. Informations particulières relatives aux Administrateurs Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, les actions détenues par les membres du Conseil d’Administration représentaient 57,02 % du capital et 58,35 % des droits de vote. À la connaissance de la société et au jour d’établissement du présent document, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années, n’a été condamné pour fraude, n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Au 31 décembre 2021 , la SAS EMBREGOUR, Administrateur détient 54,54 % du capital et 55,81 % des droits de vote, contre respectivement 54,54 % du capital et 55,82 % des droits de vote au 31 décembre 2020. Administrateurs indépendants Au 31 décembre 2021, le Conseil a quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014, Madame Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016. Conflits d'intérêts des Administrateurs Aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction générale à l’égard de CIFE en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le règlement intérieur du conseil prévoit expressément que chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentielle et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. Le Conseil d’Administration considère que les personnes ci-dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n’ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n’ont pas été auditeurs de la société. Ces personnes ne sont soumises à aucun engagement visant à préserver les conditions de leur qualification d’Administrateur indépendant et n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la société CIFE. Rapport Financier Annuel 2021 67 Chapitre 3 a) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, le Conseil d’Administration approuvé au Conseil du 27 novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d’assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d’Administration. Ces modalités sont les suivantes : Rémunérations des Dirigeants et avantages accordés a La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration lors de la séance de renouvellement du mandat. Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat consolidé avant impôt. Cette rémunération variable est versée l'année qui suit l'exercice. ● Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d’Administration de l’année ; Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou d’actions de surperformance, actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux. ● La part fixe de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ; ● La part variable de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d’assiduité de l’Administrateur aux séances du Conseil d’Administration de l’année ; Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux. ● Le versement se fait dans les jours qui suivent le dernier Conseil Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. de l’année et au plus tard le 31 décembre de l’exercice. Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs. Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence, ni d'indemnité de rupture. L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui sur l'exercice précédent. L'Assemblée Générale des Actionnaires du 22 juin 2021 a maintenu le montant annuel des rémunérations allouées à 20 000 €uros et a maintenu dans le cadre des Comités spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros. Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 2.3.4.2. A titre d'information complémentaire, pour 2021, la part individuelle moyenne versée est de 2 576 euros avec un minima de 1 280 €uros et un maxima de 4 100 €uros. Ratio d'équité L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société. Il est intégré également un ratio vis-à-vis du SMIC. L’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices doit être présenté pour permettre la comparaison. Les montants alloués individuellement aux Administrateurs n’ont pas été actualisés depuis 2012. Ces montants étant historiquement très inférieurs à la moyenne pratiquée sur le compartiment boursier C (source Middlenext) et dans le suivi des recommandations générales du Code Gouvernance sur le niveau de rémunération des administrateurs, il sera proposé à la prochaine Assemblée générale de revaloriser les budgets à allouer. Ainsi, il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 28 juin 2022 d’augmenter ces sommes pour porter le budget annuel à 45 000 €uros pour l’enveloppe générale globale et 25 000 €uros pour l’enveloppe complémentaire des comités spécialisés. Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (cessation de fonction en 2018) et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SA CIFE, holding du Groupe. Président - Directeur général Ratio d'équité avec rémunération moyenne Ratio d'équité avec rémunération médiane Ratio d'équité avec SMIC 2021 2020 2019 2018 2017 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce 1,5 1,7 2,6 3,0 0,9 1,1 5,8 1,0 1,3 5,0 3,9 8,6 15,3 9,9 8,9 5,8 17,3 Ratio d'équité avec SMIC (moy. glissante 3 dernières années) 9,6 14,1 17,3 Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre rapport de gestion. Directeur général délégué 2021 2020 2019 2018 2017 Ratio d'équité avec rémunération moyenne Ratio d'équité avec rémunération médiane - - - - - - 0,4 0,5 2,6 2,0 Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d'administration et de direction Rémunérations des Administrateurs Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la société SA CIFE en faveur des membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration procède à la répartition de la somme annuelle globale allouée par l'Assemblée générale à titre de rémunération. Rapport Financier Annuel 2021 68 Chapitre 3 b) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1.4 Conditions de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 3.1.4.1 Gouvernement d’entreprises, Règlement Intérieur, Comités Règlement intérieur Comité d’audit Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d’Administration d’avril 2016 et actualisé le 25 juin 2019. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres du Conseil d’Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d’intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu’elles sont recommandées par l’Autorité des Marchés Financiers. Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2021. Il est présidé par Monsieur Frédéric GASTALDO et est composé de trois membres dont Madame Nicole DURIEUX et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN. La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres. Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à : ● L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés ; ● L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux Comptes ; ● L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; Compétence du Conseil d’Administration ● L'approbation des services autres que la certification des Outre les prérogatives que tient le Conseil d’Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l’activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre. comptes ; ● La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et à l'émission d'une recommandation sur les nominations et renouvellements des Commissaires aux Comptes. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l’initiative de son Président - Directeur général. Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général, la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et les Commissaires aux Comptes. Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels et annuels. En 2021, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des comptes semestriels et annuels, à la revue de présentation de la synthèse des travaux d'audit de nos Commissaires aux Comptes, aux sujets de gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à l'audit des Commissaires aux Comptes et aux sujets de conformité. Organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration réunit le Conseil aussi souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social. Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir est fixé en fin d’exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre. Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration qui lui-même se porte garant devant l'Assemblée Générale des actionnaires, organe souverain. Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l’ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié. Les réunions des Conseils d’Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège administratif à Saint-Herblain (44). Elles peuvent également se tenir par système de visio-conférence. Le taux de présence physique, y compris en visio-conférence des Administrateurs, s’est élevé en 2021 à 95,56 % contre 97,53 % sur l’exercice précédent. Rapport Financier Annuel 2021 69 Chapitre 3 a) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d’évolution du Groupe. Comité des rémunérations et nominations Le Comité s'est réuni 3 fois en 2021. Il est présidé par Madame Marie-Christine THERON et est composé de trois membres dont Madame Cécile JANICOT et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN. Il a revu, autorisé, qualifié les différentes conventions entre les sociétés du Groupe et disposant de dirigeants communs. Il a autorisé et allouer le versement des rémunérations globales annuelles autorisées par l'Assemblée Générale. La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce comité est de deux tiers de ses membres. Il a autorisé la mise en œuvre du programme de rachat d'actions. Ce Comité a notamment pour missions principales : Il a procédé à l'attribution des plans d'actions de surperformances 2020 et 2021. ● De formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d’un chantier et des équipes le réalisant. Depuis le début de l'année 2022, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois et a notamment procédé à l'examen des comptes annuels de l'exercice 2021. ● De procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’en contrôler l’application ; Évaluation du Conseil d’Administration S’inspirant des recommandations pour la gouvernance d’entreprises et à compter de l’exercice 2015, le Président invite en principe une fois par an les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. ● De proposer une politique générale d'attribution d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ; ● D'examiner le système de répartition des rémunérations Ce questionnaire a pour objet d’évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants : annuelles globales entre les membres du conseil ; ● De donner son avis à la Direction générale sur la ● Composition et équilibre du Conseil ; ● Les missions du Conseil ; rémunération des principaux cadres dirigeants ; ● De recommander au Conseil d’Administration les personnes susceptibles d’être nommées Administrateurs ou mandataires sociaux ; ● Les règles de fonctionnement ; ● La qualité des informations, délibérations et prises de décisions ; ● Les améliorations suggérées. ● De veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société ; Procès-verbaux des réunions ● De débattre de la qualification d’administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport financier annuel, et rendre compte de ses avis au Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d’exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. En 2021, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des rémunérations variables des principaux dirigeants, à l'étude et avis des plans 2020 et 2021 d'attribution d'actions de surperformance. Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d’Administration qui est le Secrétaire Général de la société. Les travaux du Conseil d’Administration En 2021, le Conseil s’est réuni cinq fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d’empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil). Convocation des Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu’à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Dans le courant de l’exercice 2021, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et ceux au 30 juin 2021, a notamment procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’activité de ses filiales. Il a également validé, examiné, débattu de la pertinence de certains projets de croissance externe et de prises de participations. Rapport Financier Annuel 2021 70 Chapitre 3 b) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1.5 Autres éléments d'informations Modalités relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale Résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites à l’article 21 des statuts, reproduit ci-après : Le Conseil d’Administration a approuvé le projet des quinze résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée Générale. Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.4.1 et 2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport. Article 21 - Assemblées d'Actionnaires Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Assemblée Générale des Actionnaires du 22 juin 2021 Notre Assemblée Générale annuelle du 22 juin 2021 s'est tenue en la présence physique de ses actionnaires. Lors de cette séance, 67,95% des droits de vote étaient représentés contre 77,12 % en juin 2020. En juin 2020, toutes les résolutions ont été adoptées à l'unanimité à l'exception d'une qui a été approuvée avec un pourcentage supérieur à 98 %. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée : ● Soit par mains levées ; ● Soit par assis et levés ; ● Soit par appel nominal. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé : ● Soit par le Conseil d'Administration ; Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre rapport de gestion. ● Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, rapport inclus dans le rapport financier annuel. Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu’il participe aux réunions de l’Assemblée Générale par des moyens de visioconférence. Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des décisions à Par ailleurs, l’ensemble des conventions est revu et actualisé une fois par an en Conseil d'Administration lors de la 1ère séance de l'année. Les conditions économiques et modalités sont exposées afin de qualifier de courantes ou non courantes chaque convention. A ce jour, il n'y a pas de convention non courante. l’exception des décisions relatives à l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats, ainsi que l’exclusion d’un associé. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. Rapport Financier Annuel 2021 71 Chapitre 3 a) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1.6 Contrôle interne 3.1.6.1 Définition du contrôle interne Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, en vue de garantir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : ● Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus internes ; ● La fiabilité de l'information financière et des budgets ; Il conviendra d’observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés ou maîtrisés. ● Le respect des règles internes applicables, et la conformité aux lois et réglementations. Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement ou conjointement. 3.1.6.2 Acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la structure et à chaque activité du Groupe. Les principaux acteurs du contrôle interne sont : ● La Direction générale, chargée de donner des instructions ● La Direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités dépendant du Président Directeur-général, chargée et des orientations ; - d'émettre ou d'actualiser les normes et principes comptables, ainsi que les principes de gestion applicables dans le Groupe ; ● Le Secrétariat Général du Groupe, chargé d'émettre ou d'actualiser les normes comptables IFRS et financières applicables dans le Groupe ; ● Les différentes Directions fonctionnelles assurant une fonction de supervision dans leur domaine de compétence. 3.1.6.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable La société mère CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction générale. Elle est Administrateur de la principale filiale ETPO et en règle générale, Présidente des SAS filiales opérationnelles. du budget de vente, à l’élaboration de son prix de revient et de son résultat au cours du temps. Un reporting du portefeuille d'activités travaux (prise de commandes, activité et niveau résultant du carnet de La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s’effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables disposent des délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques. commandes) est diffusé mensuellement à la Direction générale et commenté en Comité de Direction. Il fait par ailleurs également l’objet d’un point spécifique en Conseil d’Administration de CIFE. En complément du suivi des résultats mensuels et semestriels statutaires, un process de Plan stratégique quantifié a été mis en place par la Direction générale afin de suivre la prévision et la réalisation d'objectifs chiffrés pluriannuels. Ce plan repose sur une définition de nos objectifs annuels complétée de deux actualisations en cours d'année. Le système de reporting et de contrôle interne mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d’efficacité. Le processus de contrôle interne repose sur l’ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction générale, en vue d’assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d’élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. La trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est diffusé mensuellement à la Direction générale et aux membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs l’objet également d’un point spécifique en Conseil d’Administration de CIFE. Pour l’essentiel, l’activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la Les engagements hors bilan (principalement cautions marchés) sont suivis par chaque filiale et font l’objet d’un reporting semestriel à la Direction du Groupe. responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur direction. Chaque affaire fait l’objet d’un suivi personnalisé, Rapport Financier Annuel 2021 72 Chapitre 3 b) 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Le Secrétaire Général est responsable de la production et de Les conventions conclues au cours de l’exercice 2021 ou au cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel. L’ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d'Administration. l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe et il doit s’assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l’établissement, la validation et l’analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l’application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels. Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d’affirmation auprès de la Direction générale. Dans ces déclarations, la Direction générale confirme notamment qu’elle considère que l’incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d’audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative. Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement revus et présentés en Comité d'audit. Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations à la Direction générale et au Comité d'audit. Le suivi juridique et administratif des assemblées et des réunions des Conseils est assuré pour l’essentiel par CIFE. 3.1.7 Conclusion La recherche d’une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle. Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d’actualisation de ses procédures internes. L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au paragraphe 5.3 du présent document. Le Conseil d’Administration Rapport Financier Annuel 2021 73 Chapitre 3 a) 3 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2021 3.2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021 NOM SOCIETE FONCTION Monsieur Daniel TARDY SA CIFE Administrateur - Président d'honneur Président Né le 17 février 1934 , 87 ans Date Entrée au CA CIFE : 18 juin 1971 Date Échéance du mandat : juin 2024 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 11 720 Monsieur Olivier TARDY SAS EMBREGOUR SCI Alindez FWE Co, Inc Rural Living, Inc FW Fund Co, Inc SA CIFE Gérant Président Président Président Administrateur Né le 29 juillet 1960, 61 ans Président - Directeur général Administrateur Date Entrée au CA CIFE : 17 juin 1994 Date Échéance du mandat : juin 2024 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 14 783 SA ETPO Président - Directeur général Gérant SARL ECG SARL IMMOBILIERE SANITAT SARL ETPO GUYANE SAS EMBREGOUR SRL NUTRIBIO Gérant Gérant Directeur général Gérant CIFE CANADA INC ETPO GEODEX INC EC4 INC Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Administrateur PSM TECHNOLOGIES INC SA CIFE Madame Nicole DURIEUX Née le 22 novembre 1963, 58 ans Date Entrée au CA CIFE : 08 avril 2002 Date Échéance du mandat : juin 2024 Administrateur indépendant : non SA ETPO Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration Nombre d'actions CIFE détenues : 1 300 Madame Cécile JANICOT SA CIFE Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR, membre du Conseil d'Administration Née le 18 août 1975, 46 ans Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2008 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 1 300 SAS EMBREGOUR SA ETPO Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR, membre du Conseil d'Administration Administrateur, Représentée par Madame Cécile JANICOT SA CIFE Siren 789234572 RCS NANTERRE Date Entrée au CA CIFE : 28 décembre 2020 par cooptation en remplacement de la SAS ALFRED DE MUSSET Date Echéance du mandat : juin 2022 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 654 500 Monsieur Frédéric GASTALDO SA CIFE Administrateur Président Né le 25 septembre 1963, 58 ans Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2014 Date Échéance du mandat : juin 2023 Administrateur indépendant : oui Nombre actions CIFE détenues : 120 CELEMAK AG MYSTROM AG SMARTLIFE CARE AG tiko Italia srl Président Président Président tiko services sasu tiko Energy Solutions AG Président Directeur général Rapport Financier Annuel 2021 74 Chapitre 3 b) 3 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2021 NOM SOCIETE SA CIFE FONCTION Administrateur Gérant Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN Né le 25 juillet 1963, 58 ans Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2014 Date Échéance du mandat : juin 2023 Administrateur indépendant : oui LBG Conseil Maison des Polytechniciens Administrateur Nombre d'actions CIFE détenues : 130 Madame Marie-Christine THERON Née le 02 novembre 1959, 62 ans Date Entrée au CA CIFE : 11 juin 2015 Date Échéance du mandat : juin 2024 Administrateur indépendant : oui SA CIFE Administrateur Président AVENIR DIRIGEANT Nombre actions CIFE détenues : 120 Madame Emilie RICHAUD SA CIFE Administrateur Gérante Née le 25 mai 1974, 47 ans SNM GARANDEAU MATERIAUX SAS FONTAULIERE SEM Territoires Charente SNE-CO Date Entrée au CA CIFE : 10 juin 2016 Date Échéance du mandat : juin 2022 Administrateur indépendant : oui Présidente Administratrice Administratrice Nombre actions CIFE détenues : 120 Monsieur Yves GABRIEL SA CIFE Administrateur Président Né le 19 mars 1950, 71 ans YVES GABRIEL Consulting KAUFMAN & BROAD SMABTP Date Entrée au CA CIFE : 25 juin 2019 Date Echéance du mandat : juin 2022 Administrateur indépendant : non Nombre actions CIFE détenues : 120 Administrateur Administrateur Rapport Financier Annuel 2021 75 Chapitre 3 a) 3 Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance 3.3 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AUX ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS DITES DE SURPERFORMANCE Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Le présent rapport est établi en application de l’article L.225-197-4 du Code de commerce prévoyant que l’Assemblée Générale ordinaire de la société SA CIFE Compagnie Industrielle et Financières d’Entreprises (la « Société ») doit être informée des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice écoulé par la Société et les sociétés qu’elle contrôle directement ou indirectement. Nous vous rappelons que, par décision de l'Assemblée Générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 25 juin 2019, vous avez autorisé votre Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la société, au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, et portant sur un nombre maximal correspondant à 10 % du capital social (soit 120 000 actions) de votre société. Durant l’exercice 2021, et sur la base de cette autorisation, les Conseils d'Administration du 12 janvier 2021 et du 27 avril 2021 ont décidé respectivement la mise en œuvre de cette délégation par la mise en place de plans d'attribution de 3 280 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 12 janvier 2023 et 700 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 27 avril 2022. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la fin de période d'acquisition. Nous vous rappelons également que, par décision de l'Assemblée Générale mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 22 juin 2021, vous avez autorisé votre Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre ou existantes de la société, au bénéfice de salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, et portant sur un nombre maximal correspondant à 10% du capital social (soit 120 000 actions) de votre société. 1) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux de la Société SA CIFE par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont lies au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce Néant 2) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l’article 233-16 du Code de commerce à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent Néant 3) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2, aux dix salariés de la Société SA CIFE et des sociétés détenues à plus de 10 % par CIFE, non mandataires sociaux dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé Référence du plan Plan 2021 Nombre d’actions attribuées Cours à la date attribution Date attribution Date Acquisition 12/01/2023 Société attributrice 2 190 675 55,00 € 49,00 € 12/01/2021 27/04/2021 CIFE CIFE Plan 2020 27/04/2022 La propriété des actions attribuées du Plan 2020 sera transférée à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de présence dans le Groupe du bénéficiaire, soit après un délai de 1 an suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Rapport Financier Annuel 2021 76 Chapitre 3 b) 3 Rapport du Conseil d'Administration relatif aux attributions gratuites d'actions dites de surperformance La propriété des actions attribuées du Plan 2021 sera transférée à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de présence dans le Groupe du bénéficiaire, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le bénéfice des actions est également assorti de la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. 4) Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021 par la Société et par les sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’ensemble des salariés bénéficiaires par catégorie de bénéficiaires Plan 2021 Nombre d’actions Plan 2020 Nombre d’actions Catégories Nombre de Nombre de bénéficiaires attribuées bénéficiaires attribuées Dirigeant mandataire social de CIFE Dirigeant mandataire social d’autres sociétés liées Cadres de direction - - - - - - - - 18 - 3 280 - 11 - 700 - Autres salariés Total 18 3 280 11 700 La propriété des actions attribuées du Plan 2020 sera transférée à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de présence dans le Groupe du bénéficiaire, soit après un délai de 1 an suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. La propriété des actions attribuées du Plan 2021 sera transférée à l’issue de la période d’acquisition sous réserve de présence dans le Groupe du bénéficiaire, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le bénéfice des actions est également assorti de la réalisation des conditions de performances. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. Rapport Financier Annuel 2021 77 4 Chapitre 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DU GROUPE CIFE 79 4.1.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2021 79 81 82 83 4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2021 4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 84 4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2021 4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation 4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables 84 84 87 94 4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2021 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 106 Rapport Financier Annuel 2021 78 Chapitre 4 Comptes consolidés 2021 du Groupe CIFE b) 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2021 DU GROUPE CIFE 4.1.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2021 Actif DECEMBRE 2021 DECEMBRE 2020 En Milliers d'euros NOTES Net Net Actif non courant Immobilisations incorporelles Goodwill a 432 775 489 1 021 36 243 4 848 11 099 1 791 10 863 828 d Immobilisations corporelles Immeubles de placement Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant Impôts différés a 37 082 5 094 10 856 1 828 9 396 414 b e a ; f g 4.2.4.4 TOTAL ACTIF NON COURANT Actif courant 65 877 67 182 Stocks h i 10 305 75 630 20 054 1 653 2 726 70 978 20 480 3 278 Clients Autres créances opérationnelles Impôts courants j j Autres actifs j 2 117 507 Actifs financiers de gestion de trésorerie courant Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT Actifs destinés la vente TOTAL DE L'ACTIF k k 8 921 15 597 45 798 159 364 - 44 966 163 646 - c 4.2.4.2 229 523 226 546 NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants) Rapport Financier Annuel 2021 79 Chapitre 4 Comptes consolidés 2021 du Groupe CIFE a) 4 Capitaux propres et Passif DECEMBRE 2021 DECEMBRE 2020 En Milliers d'euros NOTES Net Net Capitaux propres Capital m 24 000 66 210 5 614 24 000 65 278 -609 Réserves consolidées Résultat de l'exercice (Part du groupe) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Passif non courant 95 824 3 968 88 669 3 204 99 792 91 873 Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) Impôts différés q 4.2.4.4 o 13 301 1 933 13 800 1 538 Provisions non courantes 2 762 2 840 TOTAL PASSIF NON COURANT Passif courant 17 996 18 178 Fournisseurs 42 698 8 965 46 947 14 251 204 Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) Dettes d'impôt sur le résultat Provisions courantes q 445 p l 9 716 11 110 7 128 Avances et acomptes reçus Autres dettes opérationnelles Autres passifs 10 345 24 178 15 388 111 735 129 731 229 523 26 926 9 929 l TOTAL PASSIF COURANT 116 495 134 673 226 546 TOTAL DES PASSIFS TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 4.2.4.3 Rapport Financier Annuel 2021 80 Chapitre 4 Comptes consolidés 2021 du Groupe CIFE b) 4 4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global DÉCEMBRE 2021 DÉCEMBRE 2020 En Milliers d'euros Chiffre d'affaires Autres produits de l'activité TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Achats consommés NOTES 4.2.4.5 Net 190 111 616 Net 169 880 371 190 727 -93 692 -49 096 -35 764 -1 588 -9 213 1 832 5 292 -999 170 251 -77 677 -43 432 -38 998 -2 032 -9 035 -1 015 395 Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions Variation de stocks de produits en cours Autres produits et charges d'exploitation RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 268 7 499 -132 -1 275 2 201 926 4.2.4.5 4.2.4.5 7 367 321 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Autres produits et charges financiers Quote part du résultat des entreprises associées Impôt sur le résultat 465 -433 -422 -112 43 620 -610 1 660 -2 725 6 810 5 614 1 196 1 172 646 4,79 1 727 -1 764 322 RÉSULTAT NET 4.2.4.5 Part du groupe -609 Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) 931 1 172 617 -0,52 4.2.4.6 Résultat net de la période 6 810 322 Eléments recyclables en résultat net - Variation des écarts de conversion 1 917 -1 149 Eléments non recyclables en résultat net - Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (IAS19) - Ajustement de la juste valeur sur portefeuille d'instruments de capitaux propres Total éléments recyclables et non recyclables en résultat net 191 268 40 -140 2 376 -1 249 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE 9 186 -927 (1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. Rapport Financier Annuel 2021 81 Chapitre 4 Comptes consolidés 2021 du Groupe CIFE a) 4 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2021 En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2021 DÉCEMBRE 2020 Trésorerie nette à l'ouverture 45 169 9 535 -2 725 -1 660 1 065 9 709 -1 332 -185 41 708 2 086 -1 764 -1 727 121 Résultat net avant Impôts sur les résultats Impôts sur les résultats + Résultat des sociétés mises en équivalence + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence + Dotations aux amortissements et provisions - Reprises d'amortissements et de provisions + Résultats sur cession 13 237 -4 064 -220 + Résultats sur cession non courant - -2 201 717 + impôts différés 421 = Capacité d'autofinancement 14 828 -7 402 746 6 185 -401 Variation de stocks Variation des créances clients et acomptes reçus Variation des dettes fournisseurs et acomptes versés Variation des autres créances et dettes d'exploitation Variation des comptes de régularisation = Variation des besoins en fonds de roulement Flux nets de trésorerie générés par l'activité Acquisitions d'immobilisations : -5 999 9 196 1 450 -1 412 2 834 9 019 -7 570 1 460 3 714 -9 052 5 776 A B ● Incorporelles -88 -10 804 -162 -838 -9 397 -750 ● Corporelles ● Financières Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements Encaissements liés aux nouveaux emprunts(3) Remboursements d'emprunts (2) 2 504 -1 204 -9 754 6 980 -14 128 8 143 - 3 089 -530 -8 426 13 733 -6 597 -1 057 - Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants Augmentation (nette) des capitaux propres Dividendes payés (1) -1 459 -464 -908 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement VARIATION DE LA TRÉSORERIE ( A + B + C ) Variation de périmètre C 5 171 5 764 -1 456 -847 A+B+C -4 442 - Ecarts et variations de conversion 958 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 41 685 45 169 (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités aux dividendes décaissés (2) Dont remboursement de la dette de Crédit bail et de location IFRS 16 : 2 703 k€ en 2021 et 1 894 k€ en 2020 (3) Dont souscription de 8 100 k€ de Prêts Garantis par l'Etat en 2020 NOTES DÉCEMBRE 2021 DÉCEMBRE 2020 Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) Autres actifs de gestion de Trésorerie courant k k k k 41 685 8 921 45 169 15 597 10 863 71 629 4 518 Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) TRÉSORERIE NETTE ET ACTIFS DE GESTION DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie 9 396 60 002 -11 627 Rapport Financier Annuel 2021 82 Chapitre 4 Comptes consolidés 2021 du Groupe CIFE b) 4 4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Participations ne donnant Réserves Autres consolidées Capital En Milliers d'euros social Primes Réserves et Résultat Total pas le contrôle Total Capitaux propres au 01 JANVIER 2020 Retraitement 01 JANVIER 2020 Affectation du Résultat 2019 24 000 858 45 721 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -2 332 -409 -708 - - - - - - 2 332 - Mouvements Titres en autocontrôle Dividendes distribués en 2020 Retraitement réserves consolidées Variation de périmètre - - - - - - -409 -708 - - -200 - -409 -908 - -940 -609 -940 -609 Résultat consolidé 2020 Autres éléments du résultat Global comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global de la période - - - 859 -927 CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2020 Retraitement 01 JANVIER 2021 - IFRS IC Affectation du Résultat 2020 24 000 858 48 053 - - - - - - - - - - - - - - - - - 246 3 011 -4 246 - 2 - 248 - -3 011 Mouvements Titres en autocontrôle Dividendes distribués en 2021 - - - - - - -4 - -4 -701 491 -701 491 -696 Retraitement réserves consolidées Variation de périmètre -12 479 -696 165 -531 Résultat consolidé 2021 Autres éléments du résultat Global comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global de la période - - - CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2021 24 000 858 45 042 Rapport Financier Annuel 2021 83 21 933 92 512 -1 177 -1 177 -1 786 -1 786 15 758 88 669 5 614 5 614 2 205 2 205 7 819 7 819 25 924 95 824 2 654 95 166 -109 -1 049 931 322 -72 -1 249 3 204 91 873 -758 -1 459 1 196 6 810 171 2 376 1 367 9 186 3 968 99 792 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS (Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) Les informations fournies seront classées de la manière suivante : I Faits significatifs au 31 décembre 2021, L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du er janvier au 31 décembre 2021. 1 Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 26 avril 2022 par le Conseil d’Administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 28 juin 2022. II Informations relatives au périmètre de consolidation, III Principaux principes et méthodes comptables, IV Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat des comptes consolidés 2021. 4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2021 Après une année 2020 impactée par la crise sanitaire de la Covid-19, l'activité et les résultats annuels du Groupe sont en amélioration dans la continuité de notre publication semestrielle. Notre activité, d'un montant de 190 M€, a retrouvé un niveau d'avant-crise est en progression de plus de 11 % par rapport à 2020. Nos résultats opérationnels sont positifs, en croissance et ne bénéficient pas d'éléments non récurrents comme sur les deux derniers exercices. Sur 2021, nous avons bénéficié d'une bonne dynamique commerciale avec un volume de prise de commandes annuel important et un carnet de commande de nouveau en croissance. Le Groupe a remboursé sur l'exercice 8,1 M€ de prêts PGE (Prêt Garantie par l'Etat) souscrits en 2020. Enfin, le Groupe également poursuivi son développement avec l'acquisition de la société EVIAA MARINE, spécialisée dans la construction d'ouvrages maritimes et fluviaux et basée à Saint-André-de-Cubzac (Gironde). Cette nouvelle société permettra au Groupe de compléter ses compétences et matériels et de densifier géographiquement son offre technique et commerciale. 4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation Société consolidante : Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital social de 24 000 k€ Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219 Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer, en Amérique du Nord et en Afrique. Rapport Financier Annuel 2021 84 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 4.2.2.1 Sociétés consolidées par intégration globale Activité BTP SA ETPO SIREN 320 116 916 433 072 477 394 453 237 383 421 989 393 414 388 798 656 344 344 173 695 414 835 736 868 801 598 333 882 058 390 571 503 394 832 919 408 594 455 407 484 732 479 257 677 414 863 688 810 878 488 R.C 278819 921462-3 % Contrôle 99,99% % Intérêts 99,99% 100,00% 100,00% 85,00% 72,25% 63,75% 100,00% 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 72,25% 100,00% 70,00% 75,00% 79,61% % Intérêts 100,00% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 100,00% 99,99% 100,00% 100,00% 100,00% 87,00% 99,99% 99,99% 89,99% 100,00% SAINT-HERBLAIN (44) PLABENNEC (29) SAS BRITTON SAS TETIS 100,00% 100,00% 85,00% BELLEVIGNY (85) SAS JEAN NEGRI & FILS SARL PASCAL MARTIN SARL DRAGAGE MARINE ASSISTANCE SARL SCAPHOCEAN FOS SUR MER (13) LUGRIN (74) 85,00% PORT LA NOUVELLE (11) SAINT-NAZAIRE (44) 75,00% 100,00% 75,00% SAS EVIAA MARINE SAINT-ANDRE-DE-CUBZAC (33) SAINT-HERBLAIN (44) FORT DE FRANCE (97) LE LAMENTIN (97) SARL ECG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% SAS COMABAT SARL ETPO MARTINIQUE SAS ETPO GUADELOUPE SARL ETPO GUYANE BAIE MAHAULT (97) CAYENNE (97) SAS PICO OCEAN INDIEN SARL ETPO REUNION SARL SEMAT SAINTE CLOTILDE (97) SAINTE CLOTILDE (97) SAINTE SUZANNE (97) SAINTE CLOTILDE (97) CASABLANCA (MAROC) BOISBRIAND (CANADA) BOISBRIAND (CANADA) SAINT-JEROME (MONTRÉAL CANADA) DOUALA (CAMEROUN) SAS TTCP SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES CIFE CANADA INC. 85,00% 100,00% 70,00% ETPO GEODEX INC. 921467-4 EC4 INC. 1175473397 75,00% SARL LITTORAL DREDGING SERVICES Activités immobilières SAS OCEANIC PROMOTION SAS ETPO IMMOBILIER SARL IMMOBILIERE SANITAT SCI PARC COLETRIE 93,66% SIREN 335 050 894 832 049 480 343 254 496 485 189 336 489 642 421 750 399 685 822 930 285 830 440 897 882 204 050 894 192 194 905 385 712 484 984 067 820 627 180 J40/10247/2005 J40/5350/2013 J40/5348/2013 J40/5166/2013 % Contrôle 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 87,00% SAINT-HERBLAIN (44) NANTERRE (92) SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) NANTES (44) SCI LE LITTORAL SCCV CROIX DE VIE SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) NANTERRE (92) SCCV LES JARDINS DE THOUARÉ SCCV CLOS DES CAPUCINES SCCV SAINT-MAUR LES JARDINS DE LA CONVENTION SCCV ABLON RUE DU BAC SCCV BUSSY CURIE NANTERRE (92) NANTERRE (92) SCI DE L’OCEAN BELLEVIGNY (85) SCI CIFE PENHOAT SAINT-HERBLAIN (44) BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) SARL JULES VERNE IMOBILIARE COLESTATE DEVELOPMENT SRL LIZESTATE SRL 100,00% 100,00% 90,00% STELLESTATE DEVELOPMENT SRL FWE Co, Inc. RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 100,00% HBC RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 99,09% 86,00% 99,09% 86,00% RURAL LIVING RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) Rapport Financier Annuel 2021 85 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2.2.2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle SIREN % Contrôle % Intérêts SCI TEMPLAIS SAINT-HERBLAIN (44) 420 531 994 35,00% 35,00% 4.2.2.3 Sociétés mises en équivalence SIREN 692 027 287 528 963 952 509 349 569 532 045 382 832 797 534 829 713 684 837 815 927 839 612 504 9248-7867 % Contrôle 99,00% 5,00 % % Intérêts 99,00% 5,00% SAS TECHNIREP NANTERRE (92) BOUGUENAIS (44) CARQUEFOU (44) NANTES (44) SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST SAS DPCC 7,41% 7,40% SCCV LA GAUDINIERE SCCV 95 REPUBLIQUE SAS ETPOMNIA 50,00% 50,00% 30,00% 50,00% 50,00% 51,00% 36,70% 46,00% 49,99% 49,99% 29,99% 49,99% 49,99% 51,00% 36,70% 39,10% NANTERRE (92) PARIS (75) SARL BASSE ILE VERTOU (44) SCCV ILOT 3D SAINT-HERBLAIN (44) MONTREAL (CANADA) LE PORT (97) PSM TECHNOLOGIES SARL OCETRA 799 307 913 SA SPIA DOUALA (CAMEROUN) 4.2.2.4 Variations du périmètre de consolidation Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les entités suivantes : Au cours de la période, les variations significatives constatées sont les suivantes : ● Création de la SCCV ABLON RUE DU BAC détenue à ● Les deux entités ETPO IMMOBILIER OUEST et ETPO IMMOBILIER IDF ont fusionné le 30 juin 2021 sous le nom de ETPO IMMOBILIER ; 100,00 % ; ● Création de la SCCV BUSSY CURIE détenue à 100,00 % ; ● La part du Groupe dans notre filiale SAINT-MAUR LES JARDINS DE LA CONVENTION est passée de 70,00 % à 100 % par rachat de la part minoritaire ; ● Acquisition à hauteur de 75,00 % du capital de la société EVIAA MARINE, spécialisée dans la construction d'ouvrages maritimes et fluviaux, plus particulièrement dans la construction et maintenance d'équipements portuaires et d'ouvrages hydrauliques, basée à Saint- André-de-Cubzac (33). Au cours de la période, est sortie du périmètre l'entité suivante : ● SCI CIFE LE ROYEUX (Société Immobilière sans activité et ● Prise de participation dans la société camerounaise LITTORAL DREDGING SERVICES, à hauteur de 93,66 % du capital ; liquidée) dont l'actif immobilier a été cédé en 2020. Rapport Financier Annuel 2021 86 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables 4.2.3.1 Normes et Interprétations appliquées Référentiel Décision de l’IFRS IC relative à la méthodologie de calcul des avantages au personnel et à la période d’acquisition des droits En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, à compter du 1er janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Il n’est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d’importance significative et s’appliquant au Groupe. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l’adresse suivante : L’IFRS IC a été saisi sur le sujet des modalités de calcul d’engagements de régimes à prestations définies pour lesquels l’attribution de droits est conditionnée par la présence dans le Groupe au moment du départ en retraite et dont les droits dépendent de l’ancienneté, le montant maximal étant plafonné. Dans sa décision, l’IFRS IC conclut, au cas d’espèce, qu’aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et que l’engagement doit être seulement comptabilisé sur les dernières années de carrière des salariés concernés. En conséquence, le Groupe a revu les modalités de calcul actuariel des régimes visées (principalement la convention collective du bâtiment et des travaux publics) et analysé le traitement comptable au regard d’IAS 8 « Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs ». L'application de cette nouvelle méthode de détermination des indemnités de fin de carrière est rétrospective et traitée comme un changement de méthode comptable. Les impacts sur les charges de 2020 ne sont pas significatifs. Le nouveau calcul a pour conséquence la baisse des engagements de retraite en contrepartie des capitaux propres. Les impacts sur les états financiers sont présentés en note 4.2.4.1 de la présente annexe. http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le Groupe applique les normes IFRS 9,10,11,12,15 et 16 et IAS 28 révisée. Concernant la norme IFRIC 23 sur les incertitudes relatives aux traitements fiscaux, le Groupe considère qu'aucun impact n'est à constater sur le compte de résultat de la période. La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2021 Le Groupe CIFE n’a appliqué aucune norme, amendement ou interprétation, paru au Journal officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2021 et dont l’application n’est pas obligatoire en 2021. Rapport Financier Annuel 2021 87 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2.3.2 Principes et méthodes comptables ● Traduisent la réalité économique des transactions ; Bases de préparation des états financiers ● Soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d’actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous. aspects significatifs. L’agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d’éléments significatifs non récurrents, ceux-ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d’exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l’endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence. La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée : ● Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif Présentation des états financiers (IAS 1 révisée) (niveau 1) ; Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature. ● Soit à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; Principes et modalités de consolidation Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue. ● Soit à partir de techniques de valorisation interne Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d’un accord contractuel) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables (niveau 3). Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d’autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. valorisations des stocks et encours (cf. § 4.2.3.5), la Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du Goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l’influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil valorisation recouvrable des Goodwills (cf. § 4.2.3.3) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. § 4.2.3.7 et 4.2.3.8). Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. d’Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d’élaboration des politiques, la fourniture d’informations techniques essentielles. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers : Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre, à l’exception d'anciennes SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 novembre et qui ne sont plus significatives. ● Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe". Rapport Financier Annuel 2021 88 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 Information sectorielle Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L’information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d’activités : BTP, activité immobilière. L’information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, informations sectorielles correspondent à l’organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Par ailleurs et dans le cadre de l’IFRS 8, il est rappelé qu’aucun client pris individuellement ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires. International. Conformément à la norme IFRS 8, les Etats financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l’exercice clôturé. L’utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l’état du résultat global. Principaux taux de conversion Cours de clôture 2021 Cours moyen annuel Pays Unité monétaire 2020 2021 2020 EUROPE - Roumanie Nouveau Leu roumain RON 0,202061 0,205411 0,203042 0,206505 AMERIQUE DU NORD - Etats-Unis Dollar des Etats-Unis USD Dollar canadien CAD 0,882924 0,694782 0,81439 0,84631 0,87184 - Canada 0,639672 0,675493 0,650195 AFRIQUE - Maroc Dhiram marocain MAD Franc CFA 0,095863 0,001524 0,091871 0,001524 0,093993 0,001524 0,092169 0,001524 - Communauté Financière Africaine Convention : 1 unité monétaire locale = x euros spécifique pour tenir compte du risque propre à certaines contreparties et à l’environnement économique des pays dans lesquels elles opèrent. Pour ce faire, une provision de prudence d'un montant maximal de 10% du prix de vente total du contrat est incluse dans les coûts budgétés de l’affaire. Opérations Intra-groupe Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée : Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d’avancement. ● En totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; ● A hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise intégrée proportionnellement si l’opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ; Activité immobilière Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes : ● A hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. Le chiffre d'affaires et la marge associée sont comptabilisés proportionnellement mesuré par le produit : à l'avancement des programmes Comptabilisation des contrats de construction ● du prorata des coûts cumulés engagés directement rattachables à la construction (y compris le prix de revient du foncier) par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) et, Activités de construction Pour l’ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d’affaires et marge s’effectue selon la méthode dite "à l’avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d’avancement réel de l’opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l’affaire. Certains contrats de construction font l’objet d’un traitement ● du prorata des ventes régularisées sur le total des ventes enregistrées correspondant commercialisation. à l'avancement de la Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est donc le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente. Rapport Financier Annuel 2021 89 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2.3.3 Actif non courant totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location- financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IFRS 16. Les locations financement et crédits-bails correspondent à du matériel d’exploitation et à des biens immobiliers. Goodwills Un goodwill est constaté, dans le cadre d’une opération de regroupement d’entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les Goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur Immeubles de placement (IAS 40) Le Groupe détient en propre un certain nombre d’immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique. recouvrable d’un Goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est une filiale opérationnelle. La perte de valeur d’une UGT peut être appréciée par le suivi d’indices tels que l’évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie. Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d’indexation du prix du marché. Les durées et modes d’amortissements des immeubles de placement sont précisés ci-dessus. Immobilisations incorporelles Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques. Actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations financières diverses cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. : dépôts et Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti. Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d’utilisation probables : Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées. ● Constructions, immeubles de placement : de 10 à 40 ans (selon méthodologie composant) ; ● Matériels et outillages : de 5 à 15 ans ; Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation. ● Matériels et mobiliers de bureau : de 3 à 10 ans. Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels. Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l’actif est Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l’intention du Groupe est de les conserver jusqu’au terme de l’échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l’éventuelle dépréciation. Contrats de location (IFRS 16) Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi- clôture pour leur montant en capital intérêts courus. y compris Rapport Financier Annuel 2021 90 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 4.2.3.4 Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d’impositions futures : (impôts différés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation (intégration fiscale) et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés sont activés lorsqu’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice futur imposable. 4.2.3.5 Actif courant (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Stocks et travaux en cours Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique. Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus. Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d’OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes. En application de la norme IFRS 9, l’analyse historique des pertes constatées ne révèle pas de risques de pertes significatives nécessitant la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur 4.2.3.6 Capitaux propres consolidés Titres d’autocontrôle Réserve de conversion Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition, conformément au référentiel IFRS. La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l’actif net des filiales étrangères ainsi que l’écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture. En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat. Rapport Financier Annuel 2021 91 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2.3.7 Passif non courant Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) Provisions non courantes : avantages au personnel Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l’objet de deux types de provisions : La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite ; Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte : Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. ● du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ; ● du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches d’âge et catégories ; L’estimation du montant d’une provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. ● des salaires et appointements moyens ; ● d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière indexé sur le taux d’inflation ; En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf. §4.2.4.3). ● d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite. Le taux d’actualisation est le taux IBOXX Euros Corporate AA 10 + à la date d’établissement des comptes, net d’inflation ; Elles incluent pour l’essentiel : ● les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ● d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie. Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de calcul sont similaires à celle de la provision IFC. ● les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes. Avantages du personnel - Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (IAS 19) Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en réserves consolidées. 4.2.3.8 Passif courant leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d’un an des provisions non directement liées au cycle d’exploitation. Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux. Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d’affaires, établie en fonction de l’estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire. Provisions courantes Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit Les provisions pour litiges liées à l’activité concernent pour l’essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs. 4.2.3.9 Résultat par action Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’auto contrôle sont déduites du nombre d’actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites. Rapport Financier Annuel 2021 92 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 4.2.3.10 Actions gratuites dites de surperformance Les plans accordés donnent lieu à la comptabilisation d'une charge relative à l'estimation de l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans. La contrepartie de la charge est une augmentation de réserves. par l'estimation raisonnable d'atteinte des critères d'attribution des actions. L'avantage est réparti sur la période d'acquisition des droits (deux ans). La synthèse des informations est présentée au § 4.2.4.3. Pour les plans d'actions gratuites, la valorisation est basée sur le cours de l'action au jour de l'attribution pondérée ou non 4.2.3.11 Autres informations Engagements hors bilan Tableau des flux de trésorerie Les engagements hors bilan font l’objet d’un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au § 4.2.4.10. Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R- 02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : ● Trésorerie et équivalents de trésorerie ; ● Concours bancaires courants (découverts bancaires). 4.2.3.12 Informations relatives à la gestion des risques financiers Exposition au risque de change Exposition au risque de crédit et de contrepartie Le Groupe n’est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l’€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine. Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie, en Afrique et les actifs de trésorerie libellés en devise représentent environ 24 % du total de l’actif consolidé. Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées dans le § 4.2.4.2. Exposition au risque de taux Exposition au risque de liquidité Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie. Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes figurent dans le § 4.2.4.3. Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d’intérêts européens. Rapport Financier Annuel 2021 93 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2021 4.2.4.1 Impacts du changement de méthodologie de calcul des avantages au personnel et à la période d’acquisition des droits Bilan PASSIF 01/01/2020 Publié Impact IFRS IC 01/01/2020 retraité Capitaux propres 95 166 97 95 263 Passif non courant Impôts différés 898 37 935 Provisions avantage du personnel 2 303 -134 2 169 Bilan PASSIF 01/01/2021 Publié Impact IFRS IC 01/01/2021 retraité Capitaux propres 91 873 248 92 121 Passif non courant Impôts différés 1 538 2 840 83 1 621 2 509 Provisions avantage du personnel -331 4.2.4.2 Bilan Actif Actifs non courants a) Variation des immobilisations brutes Eléments Incorporels Eléments Corporels (1) Eléments Financiers dt Droit TOTAL 101 684 11 200 -6 344 2 229 d'utilisation 23 244 4 141 -2 130 - - Valeurs brutes à l'ouverture 922 88 98 969 1 793 163 -131 1 - Acquisitions et augmentations - Cessions, diminutions et transferts - Incidence de la variation du périmètre - Incidence de la variation de change VALEURS BRUTES À LA CLÔTURE 10 949 -64 12 -6 149 2 216 3 1 963 (2) 107 948 5 1 971 92 961 1 831 110 740 25 347 (1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous (2) Sur actifs aux Etats-Unis et Canada Variation des amortissements et des provisions Eléments Incorporels Eléments Corporels Eléments Financiers dt Droit d'utilisation TOTAL 58 313 9 215 -3 932 1 801 907 - Amortissements et provisions à l'ouverture - Dotations (nettes de reprises) de l’exercice - Cessions, diminution et transferts 433 142 -65 12 57 878 (1) 9 073 2 - 13 063 2 750 -88 -3 867 1 789 - - Incidence de la variation du périmètre - Incidence de la variation de change - - 7 900 (2) - 54 MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 529 65 773 2 66 304 15 779 (1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous (2) Sur actifs aux Etats-Unis et Canada Synthèse des valeurs nettes comptables Eléments Incorporels Eléments Corporels Eléments Financiers dt Droit d'utilisation TOTAL 110 739 66 304 44 435 Valeurs brutes à la clôture 961 529 432 107 948 65 773 42 175 1 830 2 25 347 15 779 9 568 Montant des Amortissements et Provisions VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 1 828 Rapport Financier Annuel 2021 94 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 b) Immeubles de placements 31/12/2020 Variation Variation Change (1) 31/12/2021 Valeurs brutes 10 945 6 096 4 849 57 209 915 518 397 11 917 6 823 5 094 Montant des Amortissements VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE (1) aux États-Unis -152 Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique. Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis. La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s’élève au 31 décembre 2021 à 12 730 k€ (bases expertises juin 2015 en France et janvier/mars 2019 pour les États-Unis) contre 11 762 k€ au 31 décembre 2020. A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute s'élève donc à 7 635 k€ dont 5 802 k€ en part du groupe. Les immeubles de placement ont généré pour 1 641 k€ de revenus consolidés en 2021 contre 31 décembre 2020. 1 449 k€ au c) Actifs destinés à la vente Néant d) Goodwill : Evolution et Répartition de la valeur nette Brut Brut Cumul Dépréc. Net Net 31/12/2020 Variation 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 Ecart d’acquisition 1 738 -38 1 700 925 775 1 022 TOTAL 1 738 -38 1 700 925 775 1 022 Les goodwill avec une valeur nette comptable non nulle sont principalement afférents aux entités NEGRI, TETIS et EC4. En 2021, un goodwill de 32 k€ a été constaté lors de l'entrée dans le périmètre de la société EVIAA MARINE. La variation nette du goodwill intègre également sur l'exercice une dépréciation de 284 k€ sur la société EC4. e) Titres mis en équivalence 2021 2020 MEQ Titres Quote-part Résultat MEQ Titres Quote-part Résultat % % - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest DPCC 5,00% 7,41% 6 337 9 440 0 5,00% 7,41% 5 857 9 -35 - PSM Technologies TECHNIREP (1) OCETRA 51,00% 99,00% 36,71% 46,00% 19 -81 537 51 51,00% 99,20% 36,71% 46,00% 95 76 1726 441 - 1189 412 - 468 59 SPIA 10 -22 - Secteur Immobilier SCCV La Gaudinière SARL Basse Ile SCCV Ilot 3D 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 30,00% 21 - 21 -41 50,00% 50,00% 50,00% 50,00% 30,00% 138 - 138 -43 1315 1 659 37 650 650 426 10 SCCV 95 République ETPOMNIA 875 986 10 855 27 1873 11 098 TOTAL 1 660 1 727 (1) Compte tenu des éléments juridiques de contrôle, la société TECHNIREP est consolidée selon la méthode de Mise en Equivalence. Rapport Financier Annuel 2021 95 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 2021 Total Actifs CA RN Trésorerie Total Dettes Dettes financières - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest DPCC 65 103 9 8 804 - 281 472 1 404 394 26 331 63 104 718 1 289 356 15 847 - - PSM Technologies TECHNIREP 258 -159 537 139 24 200 1 771 764 6 8 531 2 093 80 7 408 2 017 481 5 204 974 561 477 - OCETRA SPIA 490 - Secteur Immobilier SCCV La Gaudinière SARL Basse Ile SCCV Ilot 3D 860 41 -82 - 10 798 4 068 28 704 192 62 - 10 756 4 388 28 704 190 5 500 - - - - 2 770 1 002 168 - - - SCCV 95 République ETPOMNIA 73 99 5 149 1 674 1 861 2020 CA RN Total Actifs Trésorerie Total Dettes Dettes financières - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest DPCC 46 990 11 -695 - 257 074 1 409 863 10 003 70 87 801 1 294 677 15 847 - - PSM Technologies TECHNIREP 1 653 8 741 2 403 - 149 461 160 -48 461 6 386 1 753 31 1 939 1 254 1 4 656 789 561 477 - OCETRA SPIA 64 - Secteur Immobilier SCCV La Gaudinière SARL Basse Ile SCCV Ilot 3D 930 275 -86 -12 10 732 4 064 664 - 10 456 4 302 6 050 2 782 - - - 34 140 3 445 34 152 SCCV 95 République 14 950 1 750 2 032 399 282 - ETPOMNIA - 48 7 390 1 043 1 154 - f) Autres actifs financiers non courants Net Net Brut Provision 31/12/2021 31/12/2020 Titres de participation entités non consolidées 3 739 2 - 1 739 1 656 Créances sur participations mises en équivalence Autres titres immobilisés 480 - 480 403 Prêts 38 - 38 45 Dépôts, cautionnements et créances immobilisées 570 - 570 686 TOTAL 1 830 2 1 828 1 791 g) Autres actifs de gestion de trésorerie non courants Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie décrits ci-dessous dont la liquidité est supérieure à 1 an. Net Net 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs mobilières de placements (OPCVM) Titres de créances négociables et Certificats de dépôt Livret - - 9 396 10 863 - - Contrats de capitalisation Obligations et Fonds obligataires TOTAL - - - - 9 396 10 863 Rapport Financier Annuel 2021 96 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 Actif courant h) Stocks et en cours 31/12/2021 31/12/2020 Variation Matières et autres approvisionnements En cours de production Produits intermédiaires et finis TOTAL 3 549 7 657 2 1 546 2 385 2 2 003 5 272 0 11 208 -903 3 933 -1 207 2 726 7 275 304 Dépréciations sur stock VALEURS NETTES 10 305 7 579 La variation nette 2021 est de 7 579 k€ et se décompose ainsi : ● Variation nette stock et dépréciation : 7 402 k€ - La variation est liée essentiellement à notre production stockée sur opérations immobilières en cours ainsi que du stockage de matériaux sur le Canada. ● Variation de change : 126 k€ ● Variation de périmètre : 51 k€ i) Créances clients Net Net 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients 76 529 -899 71 952 -974 Dépréciations sur créances clients TOTAL 75 630 70 978 L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020 s'élève au montant total. Echéancier 31/12/2021 31/12/2020 Créances clients non échues Créances clients échues à moins d’1 mois Créances clients échues à plus d’1 mois TOTAL 53 621 10 739 12 169 76 529 49 155 8 840 13 957 71 952 j) Avances, actif d’impôt, autres créances et comptes de régularisation Dépréciation Dépréciation 31/12/2020 Brut 31/12/2021 Net Brut Net Avances et acomptes Autres créances opérationnelles Actifs d’impôts courants (créances IS) Paiement d’avance 3 934 17 256 1 653 - 1 136 - 3 934 16 120 1 653 1 153 20 825 3 278 507 - 1 153 19 327 3 278 507 1 498 - - 2 117 - 2 117 TOTAL 24 960 1 136 23 824 25 763 1 498 24 265 L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020 s'élève au montant total. k) Trésorerie et équivalents de trésorerie Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d’exercice. Rapport Financier Annuel 2021 97 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 La trésorerie présentée dans le tableau du flux de trésorerie comprend les éléments suivants : Net Net 31/12/2021 31/12/2020 Disponibilités et livret épargne 36 357 1 448 7 161 - 39 396 1 569 4 833 - Valeurs mobilières de placements (OPCVM) Titres de créances négociables et Certificats de dépôts Contrat de capitalisation Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts bancaires 44 966 -3 280 -3 280 41 686 45 798 -629 Sous total trésorerie passive -629 TRÉSORERIE NETTE 45 169 Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Net Net 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs mobilières de placements (OPCVM) Titres de créances négociables et Certificats de dépôts Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) Obligations et Fonds Obligataires TOTAL - 1 348 7 573 - 16 1 924 13 657 - 8 921 15 597 Synthèse trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie Net Net 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Trésorerie nette 9 396 8 921 10 863 15 597 45 169 71 629 41 686 60 003 TOTAL l) Informations relatives aux contrats de constructions (Activité BTP) Net Net 31/12/2021 31/12/2020 Clients - Factures à établir HT Travaux facturés d'avance HT Avances reçues TTC 19 708 -9 307 14 032 -9 618 -7 096 -10 345 Rapport Financier Annuel 2021 98 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 4.2.4.3 Passif du Bilan Capitaux Propres m) Politique de gestion du capital Le capital social au 31 décembre 2021 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d’un nominal de 20 €uros. Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Évolution du nombre d’actions composant le capital social 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : - par division du nominal du titre 1 200 000 1 200 000 - - - - - - - par augmentation de capital - par levée d'options de souscription d'actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : - par réduction de capital social - - NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 1 200 000 1 200 000 Évolution du capital social 31/12/2021 31/12/2020 Capital social en début d’exercice Augmentation de capital 24 000 24 000 - - - - Réduction de capital CAPITAL SOCIAL EN FIN D’EXERCICE 24 000 24 000 Actions propres 31/12/2021 27 383 3 929 31/12/2020 Nombre d’actions en début d’exercice Achat d’actions 19 313 11 534 -3 464 - Cession d’actions (1) -3 958 - Attribution d'actions gratuites-surperformance Nombre d’actions en fin d’exercice En % du capital 27 354 2,28% 3 980 27 383 2,28% - Dont Actions reclassées en actions gratuites-surperformance En % du capital 0,33% - (1) L'intégralité des titres a été cédée au FCPE Groupe ETPO dans le cadre des opérations d'actionnariat salarié en 2021 et 2020. n) Actions gratuites dites de surperformance Des actions gratuites dites de surperformance ont été attribuées à certains salariés du Groupe. Les plans correspondants prévoient que l’acquisition définitive de ces actions est subordonnée à une condition de présence des bénéficiaires jusqu’à la fin de la période d’acquisition, et à la réalisation de conditions de surperformance. Informations sur l'évolution des plans d'actions en cours 2021 2020 Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance en début de période Actions attribuées sous conditions de performance - 3 980 - - - - - - Actions acquises par les bénéficiaires Actions annulées - Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance non définitivement acquises en fin de période 3 980 Rapport Financier Annuel 2021 99 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 Informations sur les caractéristiques des plans d'actions de surperfomance en cours Plan 2021 Plan 2020 Nombre de bénéficiaires à l'origine 18 11 Date d'attribution des actions 12/01/2021 27/04/2021 Date d'acquisition définitive des actions attribuées Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance à l'origine Actions annulées 12/01/2023 27/04/2022 3 280 700 - - - - Actions acquises par les bénéficiaires Nombre d'actions attribuées sous conditions de surperformance en fin de période 3 280 700 Le Conseil d'Administration de CIFE du 12 janvier 2021 a décidé de mettre en place un plan d'actions de surperformance (Plan 2021) attribuant à 18 collaborateurs, 3 280 actions CIFE sous conditions. Le Conseil d'Administration de CIFE du 27 avril 2021 a décidé de mettre en place un plan d'actions de surperformance (Plan 2020) attribuant à 11 collaborateurs, 700 actions CIFE sous conditions. Ces actions ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de 1 an sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu'à la fin de la période d'acquisition. Ces actions ne seront attribuées définitivement qu'à l'issue d'une période de 2 ans sous réserve de la présence dans le Groupe des bénéficiaires jusqu'à la fin de la période d'acquisition et à la réalisation des conditions de performances. Informations sur la juste valeur des plans d'actions de surperformance en cours La juste valeur des actions de performance correspond par convention au cours de bourse au jour d'attribution. Ces conditions de performances sont déclenchées en cas de surperformance atteinte sur les objectifs annuels de rémunération variable des bénéficiaires. Les objectifs peuvent être de nature économique Groupe et/ou filiales/agences, de nature prévention/sécurité. Informations sur les caractéristiques des plans d'actions de surperfomance en cours Plan 2021 Plan 2020 Cours moyen historique d'acquisition des actions CIFE attribuées en € Cours de l'action CIFE à la date d'attribution en € 65,00 55,00 65,00 49,00 Charges de personnel constatées dans les comptes consolidés (en k€) sur l'exercice 2021 133 41 État des provisions courantes et non courantes o) Provisions non courantes 31/12/2020 Dotations Reprises Reprises non utilisées Autres Mvts 31/12/2021 Avantages au personnel - Indemnités de fin de carrière Charges diverses - Provision Risques et Charges sur sociétés MEQ TOTAL 2 840 - 300 - 7 - - - - -535 (1) 164 2 598 164 2 840 300 7 -371 2 762 Autres mouvements : Dt Impact 1er janvier 2021 changement méthode : - 331 k€ et Variation périmètre 28 k€ Hypothèses et données retenues 31/12/2020 31/12/2021 Taux rendement (taux Iboxx) en % 0,34% 139 0,98% 150 Actifs de couverture déduits de la provision en k€ Sensibilité de la provision à la baisse de 0.50% du taux actualisation en k€ 201 118 p) Provisions courantes 31/12/2020 8 624 Dotations 2 383 200 Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres Mvts 31/12/2021 7 325 317 Chantiers et travaux Activité immobilière Risques et litiges Charges diverses TOTAL 3 001 3 564 -117 -2 122 - 2 230 1093 - 1369 - - - 120 -134 -133 2 074 - 134 11 110 3 676 4 373 564 9 716 Rapport Financier Annuel 2021 100 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 q) État des dettes financières courantes et non courantes Dettes financières Non courantes Total Dettes financières Non courantes Dettes financières Courantes 31/12/2021 (a) Total 31/12/2021 (a) + (b) Total 31/12/2020 + 1/- 5 ans 5 668 4 330 2 + 5 ans 31/12/2021 (b) Emprunts bancaires (1) 3 269 2 247 169 1 451 1 729 121 7 119 6 059 123 10 388 8 306 292 18 561 8 693 168 Dettes de location (IFRS 16) Emprunts et dettes financières diverses Concours bancaires créditeurs Total emprunts portant intérêts Rappel au 31/12/2020 3 280 8 965 14 251 - - - 3 280 22 266 28 051 629 10 000 10 855 3 301 2 945 13 301 13 800 28 051 (1) dont endettement à taux variable nul au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020. L’ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti. Variation de l’endettement net 31/12/2021 -18 317 -44 966 3 280 31/12/2020 -26 461 -45 798 629 Variation 8 144 832 Actifs de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalent trésorerie Concours bancaires courants 2 651 11 627 -499 Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie Dettes financières long terme -60 003 13 301 -71 630 13 800 13 622 -44 208 Dettes financières court terme ENDETTEMENT NET (ACTIF) 5 684 -7 938 3 190 -41 018 4.2.4.4 Impôts différés Actif d'impôt non courant - Impôts différés actif Passif d’impôt non courant - Impôts différés passif TOTAL 31/12/2021 31/12/2020 Variation 414 828 -414 1 933 1 538 395 -1 519 -710 -809 31/12/2021 -421 31/12/2020 Variation imposition différée -717 17 Incidence de variation de change Incidence de variation de périmètre Incidence de variation sur capitaux propres VENTILATION DE LA VARIATION -87 -138 57 -163 -15 -658 -809 Ventilation des impôts différés : 31/12/2021 -1 671 2 976 622 31/12/2020 -852 Décalages fiscaux Déficit reportable 3 518 763 Indemnités de fin de carrière Contrats de location -343 -422 Retraitements provisions réglementées Retraitements provisions Retraitements IFRS 15 (avancement) Autres retraitements -597 -648 -2 590 -20 -3 207 - 104 138 TOTAL -1 519 -710 Les actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 3 469 k€ au 31 décembre 2021 contre 3 746 k€ au 31 décembre 2020. Rapport Financier Annuel 2021 101 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 4.2.4.5 Compte de résultat Analyse des produits des activités ordinaires 31/12/2021 % 31/12/2020 % Analyse par activité - BTP 185 986 98 4 125 167 221 98 2 659 2 - Activités immobilières Total Chiffre d’Affaires Variation (N – 1) 2 190 111 100 11,91% 169 880 100 -7,19% Analyse par zone géographique - France Métropole - France DOM 105 306 55 27 585 15 57 221 30 190 111 100 616 107 366 63 25 907 15 36 607 22 169 880 100 371 - International Total Chiffre d’Affaires Autres produits de l’activité Total Produits des activités ordinaires Variation N – 1 190 727 170 251 12,03% -7,06% Résultat opérationnel 31/12/2021 31/12/2020 Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel 7 499 -132 (2) 7 367 -1 275 2 201 (1) 926 Marge opérationnelle en % du CA 3,88% 0,55% (1) En 2020, les 2 201 k€ correspondent pour 1 243 k€ au résultat brut sur cessions d'actifs immobilier et pour 958 k€ au résultat brut sur cession de la filiale SOMARÉ. (2) En 2021, les 132 k€ correspondent à dépréciations sur Goodwill. Autres Éléments du Résultat opérationnel 31/12/2021 31/12/2020 Autres produits et charges d’exploitation - Résultats sur cessions d’immobilisations - Autres produits et charges 367 -1 366 (1) -999 219 48 267 - TOTAL Autres produits et charges opérationnels (1) Ce poste intègre des indemnités et pénalités sur marchés. - Coût de l’endettement financier net 31/12/2021 31/12/2020 Charges d’intérêts sur dettes financières Charges d’intérêts sur location financement Revenus issus des placements de trésorerie (1) TOTAL -310 -124 322 -283 -139 465 43 -112 (1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2021, 0 k€ en 2020. Autres produits et charges financiers 31/12/2021 31/12/2020 Dotations financières nettes (1) - 425 195 620 1 -795 184 Résultat sur écarts de changes nets Intérêts nets hors endettement TOTAL -610 (1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2021, 0 k€ en 2020. Rapport Financier Annuel 2021 102 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 Impôt sur les bénéfices 31/12/2021 31/12/2020 1 047 Impôt exigible Impositions différées TOTAL 2 305 420 717 2 725 1 764 Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT. Taux d’impôt effectif L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d’imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d’impôt effectivement constaté dans l’exercice s’analyse de la façon suivante : 31/12/2021 5 281 2 725 8 006 2 122 560 31/12/2020 -1 405 1 764 359 Résultat consolidé après impôt de l’ensemble (1) Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôt Impôt théorique au taux d’IS de la société mère au taux légal Effet différences permanentes Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM Effet net des pertes fiscales 101 -11 164 -112 1 958 -172 - -181 Effet des autres impôts et crédit d’impôts (2) Autres effets 60 - Impôt réel 2 725 34,04% 1 764 NA Taux d’impôt effectif (1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence et dépréciation Goodwill (2) dont 0 k€ en 2021 et 2020 au titre du Crédit Impôt Recherche 4.2.4.6 Résultat par action 31/12/2021 5 614 31/12/2020 -609 Résultat net (part du Groupe en k€) Nombre d’actions composant le capital social Nombre d’actions sous déduction auto-contrôle Résultat net par action (en €) 1 200 000 1 172 646 4,68 1 200 000 1 172 617 -0,51 Résultat net par action hors auto contrôle (en €) 4,79 -0,52 Il n’existe pas d’éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. 4.2.4.7 Informations sectorielles 31/12/2021 31/12/2020 Métiers BTP Activité Immobilière Total 190 111 7 367 BTP 167 221 638 Activité Immobilière Total 169 880 926 Chiffre d’affaires 185 986 4 125 -491 2 659 288 Résultat opérationnel Ct endettement financier net Impôts 7 858 -92 -20 -112 23 20 43 -2 493 6 030 -232 -2 725 5 614 -1 681 - 1584 45 910 9 577 -83 -1 764 -609 Résultat net (Part du Groupe) Immobilisations Nettes Investissements -416 975 47 590 11 120 199 331 60 213 109 840 101 010 8 477 80 56 067 11 200 229 522 60 002 99 792 115 319 9 581 363 55 491 9 940 Actifs nets 30 191 -211 208 981 69 452 102 014 91 821 17 565 2 177 -10 140 27 363 226 546 71 629 91 874 119 184 Trésorerie nette (2) Capitaux propres -10 048 14 309 Dettes (hors provisions) Rapport Financier Annuel 2021 103 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés a) 4 31/12/2021 31/12/2020 Zone Géographique (1) Chiffre d’affaires FRA 105 306 130 DOM International Total 190 112 -112 FRA 107 366 188 DOM International Total 169 880 43 27 585 -31 57 221 -211 25 907 -28 36 607 -117 Ct endettement financier net Immobilisations nettes Investissements 37 152 8 362 4 741 657 14 174 2 181 56 067 11 200 229 522 60 002 99 792 115 319 36 855 4 100 5 243 971 13 393 4 869 55 491 9 940 Actifs nets 157 949 43 341 108 265 79 989 25 652 4 380 -3 636 18 669 45 921 12 281 -4 837 16 661 161 899 57 116 104 472 45 974 26 112 3 500 -3 791 27 278 38 535 11 012 -8 807 45 932 226 546 71 628 91 874 119 184 Trésorerie nette (2) Capitaux propres Dettes (hors provisions) (1) FRA : France Métropole DOM : Départements d’Outre-mer (2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie 4.2.4.8 Informations sociales Effectifs 31/12/2021 31/12/2020 Cadres 178 168 257 603 181 166 254 601 Employés, Agents de maîtrise Compagnons TOTAL Intérimaire 31/12/2021 31/12/2020 Volumes d'heures d'intérim 260 193 162 346 730 216 Effectif en intérim en équivalent temps plein 4.2.4.9 Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de la direction. Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA. 31/12/2021 31/12/2020 Rémunération versée par la société mère Rémunération versée par autres sociétés consolidées TOTAL 202 6 339 - 208 179 29 339 313 26 Dont Salaires bruts Dont Rémunération annuelle globale des membres du Conseil Autres parties liées Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l’exercice 2021 une charge de 28 k€, identique à 2020, au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS EMBREGOUR. Rapport Financier Annuel 2021 104 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés b) 4 4.2.4.10 Engagements hors bilan Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2021 à 51 078 k€ (99% de l’encours étant par les filiales Françaises) contre 62 294 k€ au 31 décembre 2020. Les dettes bancaires au Canada d'un montant de 6 223 k€ à la clôture 2021 contre 6 104 k€ au 31 décembre 2020 sont notamment garanties par des hypothèques de 1er rang sur les matériels financés ainsi que par une mise en garantie d'épargne minimum du montant financé. Les engagements donnés à la clôture sont de 2 290 k€ et correspondent à des cautions et lettres d'intention sur dettes bancaires dans le cadre de l'activité immobilière et divers engagements fournisseurs contre 2 668 k€ au 31 décembre 2020. 4.2.4.11 Honoraires des Commissaires aux Comptes Conformément à la recommandation de l’AMF, ce tableau n’intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Exercice couvert : 2021 ERNST & YOUNG et Autres Montant en k€ RSM OUEST Montant en k€ % % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Émetteur : SA CIFE 35 85 32 86 29% 71% 27% 73% 35 38 32 40 42% 45% 40% 49% Filiales intégrées globalement - Services autres que la certification des comptes Émetteur : SA CIFE - - - - - - - - - - 9 - - - 11% - Filiales intégrées globalement Sous-Total 120 118 100% 100% 73 81 87% 100% - Autres prestations rendues par les réseaux à SA CIFE et aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal social Autres - - - - - - - - - 11 - - - - - 13% -% - - - - Sous-Total TOTAL - % - % -% 120 118 100% 100% 84 81 100% 100% RSM OUEST a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale du 8 juin 2007 et son mandat a été renouvelé aux Assemblées Générales du 14 juin 2013 et du 25 juin 2019. Le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE. 4.2.4.12 Évènements postérieurs à la clôture Le Conseil proposera à cette Assemblée Générale Ordinaire la distribution d'un dividende de 1,70 €uros par action. Actifs destinés à la vente Il n'existe pas d'actifs destinés à la vente significatifs à la clôture de l'exercice. Conflit en Ukraine Les opérations militaires en Ukraine, qui ont commencé le 24 février 2022 et les sanctions prises contre la Russie par de nombreux Etats, ont des conséquences majeures pour les populations et économies des deux pays. Elles ont également des conséquences directes ou indirectes sur l'activité et l'économie mondiale. Prise de participation complémentaire En avril 2022, CIFE CANADA a porté sa participation au capital de ETPO GEODEX à 80,1% par acquisition de 10,1% auprès d'un associé minoritaire. Affectation du résultat 2021 Le Groupe n'exerce aucune activité, et ne détient aucun actif dans les deux pays concernés. Nous restons prudents et attentifs sur les conséquences indirectes notamment en termes d'inflation de prix et d'approvisionnements. Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, le 26 avril 2022. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 juin 2022. Rapport Financier Annuel 2021 105 Chapitre 4 a) 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci‑dessus, nous attirons votre attention sur les notes 4.2.3.1 « Normes et interprétations appliquées » et 4.2.4.1 « Impacts du changement de méthodologie de calcul des avantages au personnel et à la période d’acquisition des droits » de l’annexe aux comptes consolidés, concernant l’application au 1er janvier 2020 de l’interprétation de la norme IAS19 sur la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction à long terme et évaluation des pertes à terminaison Risque identifié Comme indiqué dans le paragraphe « Comptabilisation des contrats de construction » de la note 4.2.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d’affaires s’effectue selon la méthode dite « à l’avancement ». Le taux d’avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts comptabilisés à la date de clôture aux coûts budgétés de l’affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison. Rapport Financier Annuel 2021 106 Chapitre 4 b) 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Le montant de chiffre d’affaires et éventuellement de provision pour perte à terminaison à comptabiliser sur l’exercice, et la marge en découlant, dépendent donc de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Nous avons considéré les contrats de construction à long terme et l’évaluation des pertes à terminaison comme un point clé de l’audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de suivi financier des affaires. Nous avons sélectionné des projets, et, pour chacun d’entre eux, nous avons : ● rencontré les responsables de projets, rapproché les données analytiques de leur suivi de chantier avec la comptabilité, analysé le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la documentation technique, et apprécié les estimations de coûts futurs ; ● testé la concordance entre le chiffre d’affaires retenu à terminaison et les contrats ainsi que ses avenants signés ; ● dans le cas de prévisions à fin d’affaire déficitaires, recalculé la provision pour perte à terminaison comptabilisée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM OUEST était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Rapport Financier Annuel 2021 107 Chapitre 4 a) 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Saint-Herblain et Nantes, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Céline BRAUD Guillaume RONCO Rapport Financier Annuel 2021 108 5 Chapitre 5 5.1 COMPTES SOCIAUX 2021 DE SA CIFE 110 5.1.1 Bilan au 31 décembre 2021 5.1.2 Compte de résultat 110 112 5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 113 5.2.1 Faits significatifs de l’exercice 5.2.2 Principes et méthodes comptables 5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat 113 113 114 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 123 127 5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Rapport Financier Annuel 2021 109 Chapitre 5 Comptes sociaux 2021 de SA CIFE a) 5 5.1 COMPTES SOCIAUX 2021 DE SA CIFE 5.1.1 Bilan au 31 décembre 2021 Actif 2021 2020 Net En Milliers d'euros NOTES 5.2.3 Brut 369 369 Amortissements Net Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Terrains 164 205 205 220 220 164 - - - - Constructions 572 363 209 254 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances Immobilisations corporelles Participations - - 622 - - - 1 282 - 660 859 - - 5.2.3 1 854 39 576 12 307 1 285 421 985 16 888 11 149 116 201 - 869 1 113 21 315 1 484 1 506 295 22 688 1 158 1 169 220 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle Autres titres immobilisés - Obligations - FCP Autres Immobilisations financières Immobilisations financières 5.2.3.1 a 5.2.3.1 b 5.2.3.1 e 136 136 118 5.2.3 53 725 55 948 232 28 354 29 503 10 25 371 26 445 222 24 718 26 051 354 Actif immobilisé Créances clients et comptes rattachés Autres créances 5.2.3.3 5.2.3.3 5.2.3.1 c 5.2.3.4 5.2.3.4 22 897 259 2 679 13 20 218 246 19 588 - Valeurs mobilières de placement - Titres en Auto contrôle Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Disponibilités , Comptes à terme et livrets Charges constatées d'avance Actif circulant 7 573 23 791 185 - 7 573 23 791 185 13 657 22 066 179 - - 54 937 478 2 702 - 52 235 478 55 844 1 079 82 974 Ecarts conversion Actif 5.2.3.5 Total général 111 363 32 205 79 158 Rapport Financier Annuel 2021 110 Chapitre 5 Comptes sociaux 2021 de SA CIFE b) 5 Passif En Milliers d'euros NOTES 2021 2020 Capital (intégralement versé) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale 24 000 858 24 000 858 2 2 2 400 - 2 400 - Réserves réglementées Autres réserves 40 000 522 42 500 1 735 -3 011 18 Report à nouveau Résultat de l'exercice 4 344 Amortissements dérogatoires CAPITAUX PROPRES 5.2.3.7 5.2.3.6 72 126 822 2 294 3 116 - 68 502 1 082 1 618 2 700 6 000 6 000 270 Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions 5.2.3.8 5.2.3.9 Emprunt et dettes financières divers Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes - 290 1 256 363 2 006 - 781 - 4 721 - Produits constatés d'avance Dettes 5.2.3.10 3 915 1 11 772 - Ecarts de conversion Passif TOTAL GÉNÉRAL 79 158 82 974 Rapport Financier Annuel 2021 111 Chapitre 5 Comptes sociaux 2021 de SA CIFE a) 5 5.1.2 Compte de résultat En Milliers d'euros NOTES 2021 2020 Chiffres d'affaires 5.2.3.11 5.2.3.11 3 253 1 072 - 3 317 1 512 - Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges(1) Autres produits Produits d'exploitation 4 325 2 605 119 1 531 677 1 299 23 4 829 2 816 120 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 1 526 448 Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges 1 890 24 Total Charges d'exploitation 6 254 -1 929 4 563 530 - 6 824 -1 995 1 551 467 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 5.2.3.11 Produits financiers de participations Produits financiers de créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie Différences positives de change - 255 542 2 361 8 251 - 319 - Reprises sur provisions et transferts de charges Total Produits financiers 1 950 4 287 52 Charges financières sur participations SCI Autres Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 4 3 - 576 Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie Dotations aux amortissements et aux provisions Total Charges financières - - 921 925 7 326 5 397 436 701 18 6 455 7 086 -2 799 -4 794 69 RÉSULTAT FINANCIER 5.2.3.12 RÉSULTAT COURANT (AVANT IMPÔTS) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et amortissements Total Produits exceptionnels 2 796 - 1 155 1 753 537 - 2 865 62 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions Total Charges exceptionnelles 1 104 1 2 290 -1 135 -82 1 167 1 698 -85 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.2.3.13 Impôts sur les bénéfices 5.2.3.14 RÉSULTAT NET 4 344 -3 011 (1) dont transferts de charges : 1 070 k€ en 2021 et 1 088 k€ en 2020 Rapport Financier Annuel 2021 112 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux b) 5 5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX (Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) Annexe au bilan annuel dont le total est de 79 158 k€ et au compte de résultat dégageant un bénéfice net de 4 344 k€. La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 26 avril 2022 par le Conseil d’Administration. La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS. 5.2.1 Faits significatifs de l’exercice Au cours de la période, la société CIFE : ● a acquis 75 % du capital de la société EVIAA MARINE ; ● a poursuivi son programme de rachat d'actions propres ; ● a procédé à l'attribution de 3 980 actions CIFE dans le cadre des plans AGA 2020 et 2021 ; ● a procédé au remboursement intégral de son PGE (Prêt Garanti Etat) de 6 M€ souscrit en 2020 ; ● a accordé à sa filiale ETPO pour un montant de 1,75 M€ une subvention sous forme d'abandon de compte-courant avec clause de retour à meilleure fortune. 5.2.2 Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement ANC n°2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 5.2.2.1 Immobilisations corporelles A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement. Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante : ● Gros œuvre : 40 ans ; ● Equipements techniques : 20 ans ; ● Aménagements intérieurs : 10 ans ; ● Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; ● Matériel de bureau, informatique : entre 3 et 10 ans. La valeur amortissable d’un actif est considérée égale à sa valeur brute. Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d’amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L’écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 5.2.3.7). 5.2.2.2 Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d’actifs, de développement et de rentabilité. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. 5.2.2.3 Actions propres Les actions propres affectées à la couverture des plans d'attribution d'actions de surperformance sont enregistrées en Valeurs mobilières de placement. Les actions propres non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" pour leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation d'actif à caractère financier est constituée si le cours de bourse de clôture est inférieur au coût unitaire d'acquisition des titres. Rapport Financier Annuel 2021 113 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux a) 5 5.2.2.4 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation. 5.2.2.5 Créances et dettes en monnaies étrangères Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l’objet d’une provision pour risques. 5.2.2.6 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment). Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en portefeuille. 5.2.2.7 Disponibilités et comptes à terme Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables. 5.2.2.8 Provisions pour risques et charges Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. 5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat 5.2.3.1 État des Immobilisations Immobilisations 01/01/2021 Augmentation Diminution Autres Mvts 31/12/2021 Incorporelles 319 53 7 3 - - 369 Corporelles 1 962 115 1 854 Financières - Titres de Participation - Créances sur Participation - Titres en auto-contrôle - Autres participations (FCPlacement) - Autres immobilisations financières TOTAL 38 835 12 527 1 597 495 742 265 1 485 256 244 - - 39 576 12 307 1 285 421 - -259 - 203 170 118 18 - 136 55 853 1 458 1 104 -259 55 948 Mouvements significatifs sur les titres de participation : Acquisition des titres de EVIAA MARINE pour 550 k€. a) Etat des créances sur participations Filiales 01/01/2021 Augmentation Diminution 31/12/2021 - 1 An + 1/- 5 Ans + 5 Ans AEROPORTS DU GRAND OUEST IMMOBILIERE SANITAT JULES VERNE IMOBILIARE NUTRIBIO 224 1 525 6 256 600 - - 224 1 040 6 256 600 - - - - - - 224 1 040 6 256 600 - - - - - - - - 485 - - - - Intérêts courus sur créances TOTAL 3 922 12 527 265 265 4 187 12 307 4 187 12 307 485 Rapport Financier Annuel 2021 114 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux b) 5 b) Actions Propres - Titres immobilisés Autres 01/01/2021 Augmentation Diminution Mouvements 31/12/2021 Nombre d’actions détenues En % du capital 27 383 2,28% 58,34 55,00 1 597 -91 3 929 0,33% 51,70 - 3 958 (1) 0,33% 64,89 5,00 256 -3 980 (2) -0,33% 65,00 - 23 374 1,95% 54,98 50,00 1 285 -116 Prix de revient unitaire en €uros Cours de clôture en €uros Valeur brute au bilan 203 -259 - Provision pour dépréciation Valeur nette au bilan -25 - 1 506 178 256 -259 1 169 (1) Cession des 3 958 actions CIFE au FCPE Groupe ETPO (2) Reclassement des 3 980 actions CIFE pour les plans Attributions gratuites actions 2020 et 2021 c) Actions propres - Valeurs mobilières de placement - Attributions gratuites d'actions Autres 01/01/2021 Augmentation Diminution Mouvements 31/12/2021 Nombre d’actions détenues En % du capital - - - 3 980 (1) 0,33% 65,00 - 3 980 0,33% 65,00 50,00 259 - - - - Prix de revient unitaire en €uros Cours de clôture en €uros Valeur brute au bilan - - 55,00 - 5,00 - - - - - - - 259 - Provision pour dépréciation Valeur nette au bilan -13 -13 -13 259 246 (1) Reclassement des 3 980 actions CIFE pour les plans Attributions gratuites actions 2020 et 2021 Des informations complémentaires sont indiquées aux § 1.3.6, § 3.3, § 4.2.4.3 (n) d) Actions Propres - Total Autres 01/01/2021 Augmentation Diminution Mouvements 31/12/2021 Nombre d’actions détenues En % du capital 27 383 2,28% 58,34 55,00 1 597 -91 3 929 0,33% 51,70 - 3 958 0,33% 64,89 5,00 256 - 27 354 2,28% 56,44 50,00 1 544 -129 0,00% Prix de revient unitaire en €uros Cours de clôture en €uros Valeur brute au bilan 65,00 - - - - 203 Provision pour dépréciation Valeur nette au bilan -38 - 1 506 165 256 1 415 e) Autres titres immobilisés – Obligations – FCP - Titres 01/01/2021 Augmentation Diminution 31/12/2021 Autres participations (FCP) Autres participations (Titres) Intérêts courus 244 251 - 170 244 170 251 - - - - - - - - Valeur brute au bilan Provision pour dépréciation Valeur nette au bilan 495 200 295 - 421 201 220 1 -1 Rapport Financier Annuel 2021 115 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux a) 5 5.2.3.2 Etat des Amortissements et Provisions sur Immobilisations Immobilisations 01/01/2021 Augmentation Diminution 31/12/2021 Incorporelles Corporelles Financières TOTAL 99 849 66 219 (1) 418 (2) 703 1 83 164 985 28 854 29 802 918 (3) 1 002 28 354 29 503 (1) Dont amortissements linéaires : 219 k€ (2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 209 k€ (3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : 841 k€ 5.2.3.3 État des Créances de l’Actif circulant Produits à Recevoir Désignation 31/12/2020 31/12/2021 - 1 An Créances clients 366 363 232 284 232 284 66 175 6 Autres Créances Créances fiscales et sociales Groupe et Associés Charges constatées d’avance TOTAL 1 884 20 375 179 1 046 21 641 185 1 046 21 641 185 - - 23 167 23 388 23 388 247 5.2.3.4 État de la Trésorerie 31/12/2021 Brut 31/12/2021 Prov 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie Comptes à terme (CAT) et livrets Disponibilités bancaires 7 573 11 462 12 329 31 364 - - - - 7 573 11 462 12 329 31 364 13 657 15 739 6 327 TOTAL 35 723 Il n’y a pas de dépréciation du portefeuille de placements constatée au 31 décembre 2021. 5.2.3.5 Écarts de Conversion Les écarts de change comptabilisés à l’actif et provisionnés en 2021 pour 478 k€ couvrent le risque de change rattaché aux comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC. 5.2.3.6 Informations sur la variation des capitaux propres Amortissements Résultat de dérogatoires l’Exercice Variation des Capitaux Propres Capital Social (1) Primes Réserves Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 Mouvements 2021 : 24 000 860 46 635 18 -3 011 68 502 Affectation résultat 2020 - - -3 011 - 3 011 - -702 Distribution dividende 2020 - - -702 - - Résultat de l’exercice 2021 - - - - - - 4 344 - 4 344 -18 Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 -18 - 24 000 860 42 922 4 344 72 126 (1) En fin d’exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l’exception le cas échéant des actions propres. (cf paragraphe 5.2.3.1 d). Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. Rapport Financier Annuel 2021 116 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux b) 5 5.2.3.7 État des provisions réglementées Désignation 01/01/2021 Dotations Reprises 18 31/12/2021 Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) 18 - - TOTAL 18 - 18 - 5.2.3.8 État des provisions pour risques et charges Reprises Désignation 01/01/2021 Dotations Reprises utilisées Non utilisées 31/12/2021 Provisions pour risques : Risques d’exploitation Risques de change 3 1 079 - 341 478 - - 1079 - - - - - 344 478 0 Risques sur programmes immobiliers Sous-Total 1 082 819 1 079 822 Provisions pour charges : ASP - Attributions gratuites d'actions Pertes des SCI - - 205 3 - - - - - - - 205 3 - Situation nette négative filiales Charges immobilières Sous-Total 1 618 - 468 - - 2 086 - - - 1 618 2 700 676 1 495 2 294 3 116 TOTAL 1 079 5.2.3.9 État d’endettement La société présente à la clôture un endettement bancaire nul. Elle a remboursé sur l'exercice le Prêt garanti Etat de 6 M€ souscrit en 2020. Par ailleurs, elle bénéficie d'une ligne de crédit bancaire de 3 M€ qui arrive à échéance au 31 juillet 2022, non utilisée à la date de clôture et qui fera l'objet d'une demande de renouvellement. 5.2.3.10 État des dettes Echéancier Désignation 31/12/2020 31/12/2021 - 1 An - + 1/- 5 Ans + 5 Ans Charges à Payer Emprunts auprès établissement de crédit Dettes financières et diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 6 000 (1) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 94 270 - 290 290 363 1 256 1 841 166 3 916 363 - 781 4 613 108 11 772 1 256 1 841 166 898 - Groupe et Associés Autres dettes 130 1 122 TOTAL 3 916 (1) La société a souscrit en 2020 un PGE (Prêt Garanti Etat) de 6 M€, remboursé sur l'exercice 2021 La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location. La société n'a pas de contrats de crédit-bail mobilier et immobilier en cours. 5.2.3.11 Résultat d’exploitation Chiffres d’affaires par activité Activités 31/12/2021 843 31/12/2020 823 Locations immobilières et mobilières Prestations de services et divers TOTAL 2 410 2 494 3 253 3 317 Rapport Financier Annuel 2021 117 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux a) 5 Transferts de charges 31/12/2021 31/12/2020 Sur consommables 28 247 84 551 8 Sur honoraires Sur charges du personnel 69 Sur assurances 562 443 - Sur remboursement à recevoir des filiales sur Attributions gratuites actions 164 TOTAL 1 070 1 086 5.2.3.12 Résultat financier 31/12/2021 31/12/2020 Dividendes des filiales et produits des SCI Produits des prêts sur participation Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie Différence positive de change 4 563 530 - 1 551 467 - 255 542 2 361 8 251 - 319 - Reprises de provisions 1 950 4 287 52 Total des Produits Pertes SCI Charges d’intérêts des emprunts sur établissements de crédit Charges d’intérêts comptes courants Différences négatives de change Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie Dotations aux amortissements et provisions Total des Charges 4 3 - - - 576 - - 921 925 7 326 6 455 7 086 -2 799 RÉSULTAT FINANCIER 5.2.3.13 Résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Produits sur opérations de gestion 436 - 69 - Remboursement Subventions équilibre accordées aux filiales Cession d’immobilisations corporelles, incorporelles Cession d’immobilisations financières 701(1) - 1 134 (1) 1 662 (2) - Reprises sur provisions - Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) Total des Produits 18 - 1 155 3 2 865 26 Charges sur opération de gestion Subventions équilibre accordées aux filiales VNC d’immobilisations corporelles et incorporelles VNC d’immobilisations financières 1 750 (3) 35 36 59 502 (2) - 1 045 (2) 1 Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) Total des Charges 2 290 -1 135 666 -502 1 167 1 698 1 075 617 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Dont Résultat sur cession d’immobilisations corporelles Dont Résultat sur cession d’immobilisations financières (1) Correspond aux produits de cessions d'actifs immobiliers cédés, propriété de CIFE (2) 2020 : Dont 1 488 k€ de produits de cession de la filiale SOMARÉ et 776 k€ de VNC 2021 : Dont 244 k€ de VNC sur titres financiers immobilisés et 257 k€ sur VNC de titres CIFE cédés (3) Correspond à l'abandon de créance au profit de la filiale ETPO Rapport Financier Annuel 2021 118 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux b) 5 5.2.3.14 Ventilation de l’Impôt sur les bénéfices Base Total Impôt Compte de Résultat Réintégrations Déductions IS (1) Résultat courant Résultat exceptionnel TOTAL 5 398 -1 135 4 263 1 482 - 6 196 - 684 -1 135 -451 - - - 1 482 6 196 (1) IS à 26,5 % IS de la société mère via intégration fiscale IS des filiales via Intégration fiscale Contribution supplémentaire 3,3 % Montant total impôt sur les bénéfices - -82 - -82 Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO GUYANE, ETPO GUADELOUPE, ETPO MARTINIQUE, ETPO IMMOBILIER, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT. Le déficit fiscal d’ensemble reportable sur le périmètre s’élève à 19 773 k€ au 31 décembre 2021 contre 18 973 k€ au 31 décembre 2020. 5.2.3.15 Situation latente Impôt Théorique 26,50 % Décalages Temporaires Base Charges et provisions non déductibles Déficit fiscal reportable chez la société mère Plus-values OPCVM - -19 773 - - -5 240 - TOTAL IMPÔT SITUATION FISCALE LATENTE -19 773 -5 240 5.2.3.16 Informations sociales Rémunérations versées par CIFE SA aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelles 31/12/2021 31/12/2020 ETAM 2 (1) 2 (1) 31/12/2021 31/12/2020 CADRES TOTAL 9 10 Salaires bruts versés Rémunération annuelle globale 179 23 313 26 11 12 (1) dont 2 à temps partiel et 2 mis à disposition de l’entreprise TOTAL 202 339 Médailles du Travail, engagements de retraite Dette actualisée 31/12/2021 31/12/2020 Médailles du travail Engagements de retraite TOTAL 2 170 172 2 164 166 Hypothèses retenues 31/12/2021 31/12/2020 Taux actualisation 0,98% 0,34% Ces éléments non significatifs ne font pas l’objet d’une provision au bilan. Rapport Financier Annuel 2021 119 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux a) 5 5.2.3.17 Plan d’options d’achat ou de souscriptions d’actions 31/12/2021 31/12/2020 Nombre d’options restantes à la clôture - - TOTAL - - 5.2.3.18 Engagements financiers Dettes garanties par des sûretés réelles Engagements financiers Aucune des dettes inscrites au passif du bilan à la clôture de CIFE n’est garantie par des sûretés réelles. La société CIFE dispose de clauses de retour à meilleure fortune sur les subventions d’équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 décembre 2021 de 534 k€, contre 856 k€ au 31 décembre 2020 et versée à sa filiale ETPO pour 1 750 k€ au 31 décembre 2021. Engagements hors bilan Les cautions pour garantie financière données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2021 à 2 041 k€, montant identique au 31 décembre 2020. Les engagements donnés à la clôture sont de 1 490 k€ et correspondent pour 1 200 k€ à des cautions sur dettes bancaires et engagement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et à 290 k€ sur des engagements fournisseurs donnés pour le compte des filiales. 5.2.3.19 Evénements postérieurs à la clôture Actifs destinés à la vente Il n'y a pas d'actifs destinés à la vente significatifs à la clôture de l'exercice. Rapport Financier Annuel 2021 120 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux b) 5 5.2.3.20 Filiales et Participations Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés. Quote- part du capital Montant Prêts et avances des Capitaux propres Valeur Comptable des Titres bruts consentis par CIFE et non encore cautions et avals données autres que détenu Dividendes Résultat de encaissés l'exercice (3) par CIFE (3) Capital (en % de Capital (1) CA HT par CIFE (3) (3) (1), (2) contrôle) détenus (3), (4) remboursés(3) Brute Nette A - Renseignements détaillés 1 - Filiales (+50% du capital) France SAS BRITTON (29-Plabennec) SAS COMABAT (Martinique) SA ETPO (44-Saint-Herblain) SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe) SARL ETPO MARTINIQUE (Martinique) SARL ETPO GUYANE (Guyane) SARL ECG (44-Nantes) 80 326 100,00% 1 550 407 100,00% 1 546 11 936 8 678 306 -133 441 160 7 000 248 8 -1 996 -1 854 -1 050 2 701 99,99% 16 100 5 146 72 105 2 366 100,00% 2 460 2 790 177 100,00% 100,00% 100,00% 75,00% 8 8 408 19 -111 8 393 332 26 26 21 2 -52 2 SAS EVIAA MARINE (33-St-André-de- Cubzac) 40 707 550 550 3 114 52 SARL IMMOBILIERE SANITAT (44-Saint- Herblain) 100 400 -2 704 232 99,00% 99,99% 668 9 820 4 -1 307 SAS OCEANIC PROMOTION (44-Saint- Herblain) 553 553 11 300 SAS PICO OI (Ile de la Réunion) SARL SCAPHOCEAN (44-Saint-Nazaire) SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) SAS TETIS (85 - Bellevigny) SAS TECHNIREP (92 - Nanterre) TOTAL 40 61 3 268 -86 100,00% 100,00% 451 451 50 1 105 183 15 822 143 485 -9 390 16 12 836 1 641 1 525 85,00% 1 346 1 346 24 895 5 799 8 531 4 017 217 3 826 196 100,00% 99,00% 767 767 646 646 78 250 537 27 114 10 232 14 681 153 412 4 744 4 322 Etranger CIFE CANADA INC (Quebec - Canada) FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) SRL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) 10 700(1) 5 000(1) -2 441 (1) 2 713 (1) 100,00% 6 904 5 842 100,00% 4 344 4 344 7 941 7 551 -174 497 18 (1) - 52 129(1) 87,00% 4 0 -276 TOTAL 11 252 10 186 15 492 47 2- Participations (10 à 50% du capital) France SARL OCETRA (Ile de la Réunion) 8 1 035 36,71% 350 350 22 2 093 139 22 Etranger TOTAL 8 1 035 350 350 22 2 093 139 22 B - Renseignements globaux 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 France 141 141 2 216 749 190 86 218 -1 Etranger 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 France 235 231 67 378 8 744 Etranger TOTAL 377 372 965 67 568 8 830 217 TOTAL GENERAL 39 094 21 139 31 160 223 073 13 760 4 561 NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture. (1) Données dans la monnaie locale d'opération - en kUSD pour les Etats-Unis; en kRON pour la Roumanie; en kCAD pour le Canada (2) Y compris le résultat de l'exercice (3) En k€ (4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 k€ Rapport Financier Annuel 2021 121 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux a) 5 5.2.3.21 Résultats des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2 017 2 018 2 019 2 020 2 021 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social en k€ (nominal 20 € par action) Nombre d'actions ordinaires existantes Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes Nombre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations 24 000 24 000 24 000 24 000 24 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - par exercice de droits de souscription II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en k€) Chiffre d'affaires hors taxes 1 340 665 1 537 -1 437 -509 2 118 3 076 -634 3 317 2 876 -85 3 253 4 101 -82 Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) Impôts sur les bénéfices -161 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) Résultat distribué au titre de l'exercice (2) -3 610 - -7 379 720 2 332 720 -3 011 720 4 344 2 040 III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros) Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions (1) Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements et provisions(1) Dividende net attribué à chaque action 0,69 -3,01 - -0,77 -6,15 0,60 3,09 1,94 0,60 2,47 -2,51 0,60 3,49 3,62 1,70 IV - PERSONNEL Effectif moyen (en nombre d'employés) Montant de la masse salariale en k€ 6 406 120 10 1 161 460 11 2 117 890 11 1 526 448 10 1 531 677 Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en k€ (1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF) (2) Au titre de 2021 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 28 juin 2022 Rapport Financier Annuel 2021 122 Chapitre 5 b) 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimationdelavaleurrecouvrabledestitresdeparticipation,descréancessurparticipationsetdescomptescourantd’associésdébiteurs Risque identifié Au 31 décembre 2021, les titres de participation s’élèvent à M€ 39,6 en valeur brute et M€ 22,7 en valeur nette. Les créances sur participations s’élèvent à M€ 12,3 et les comptes courants d’associés débiteurs à M€ 21,6. Ils sont respectivement dépréciés à hauteur de M€ 11,1 et de M€ 2,6. Comme indiqué dans la note 5.2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres éventuellementcorrigéspourtenircomptedesperspectivesdeplus-valuesoudemoins-valuesd’actifs, dedéveloppementetderentabilité. Par ailleurs, les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation tel que cela est mentionné dans la note 5.2.2.4 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courants d’associés débiteurs est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et dans la mesure où l’estimation des dépréciations éventuelles nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations de la part de la direction, étant précisé que dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, les pertes enregistrées sur certaines filiales ont notamment conduit à constater de nouvelles dépréciations nettes sur les titres des filiales. Rapport Financier Annuel 2021 123 Chapitre 5 a) 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Notreréponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher les capitaux propres retenus de ceux issus des comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à analyser la documentation justifiant les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Au-delàdel’appréciationdesvaleursd’inventairedestitresdeparticipation, nostravauxontconsistéégalementà: ● apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations ainsi que des comptes courants d’associés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ● examiner si une provision pour risques a été comptabilisée dans les cas où votre société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérificationsspécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestionduconseild’administrationetdanslesautresdocumentssurlasituationfinancièreetlescomptesannuelsadressésauxactionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées àl'articleD. 441-6duCodedecommerce. Rapportsurlegouvernementd’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par lesarticlesL. 225-37-4etL. 22-10-10duCodedecommerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur, prévues par les dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ne sont pas mentionnées individuellement mais de manière globale dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester l’exactitude et la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autresvérifcationsouinformationsprévuesparlestexteslégauxetréglementaires Formatdeprésentationdescomptesannuelsinclusdanslerapportfinancierannuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet RSM OUEST était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la troisième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013. Rapport Financier Annuel 2021 124 Chapitre 5 b) 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Responsabilitésdeladirectionetdespersonnesconstituantlegouvernementd’entrepriserelativesauxcomptesannuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilitésdescommissairesauxcomptesrelativesàl’auditdescomptesannuels Objectifetdémarched’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport Financier Annuel 2021 125 Chapitre 5 a) 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Saint-HerblainetNantes, le29avril2022 LesCommissairesauxComptes RSMOUEST ERNST&YOUNGetAutres CélineBRAUD GuillaumeRONCO Rapport Financier Annuel 2021 126 Chapitre 5 b) 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société ETPO Personnes concernées M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO. M M me Nicole DURIEUX, membre du conseil d'administration de votre société et de la société ETPO. me Cécile JANICOT, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. Nature, objet et modalités Le 28 septembre 2021, votre conseil d’administration a autorisé une convention d’abandon de créance au profit d’ETPO avec clause de retour à meilleure fortune dans les conditions suivantes : ● abandon d’une créance par CIFE de 1 750 000 € au profit d’ETPO, ● clause de retour à meilleure fortune sans limitation de durée. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : cette opération a pour objectif de permettre à ETPO de conforter ses ressources financières et ses capitaux propres à la fin de l’exercice annuel 2021. Compte tenu des bonnes perspectives d’activité de ETPO à date, cet abandon de créance est assorti d’une condition résolutoire de retour à meilleure fortune. 2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1 Avec certaines sociétés du Groupe Personnes concernées ● M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, et représentant permanent de votre société, elle-même présidente des sociétés par actions simplifiées listées dans le tableau ci-dessous, ● Mme Nicole DURIEUX, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO, ● Mme Cécile JANICOT, représentante permanente de la SAS EMBREGOUR, et membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. Rapport Financier Annuel 2021 127 Chapitre 5 a) 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Nature, objet et modalités Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,60 % de leur chiffre d’affaires annuel hors taxes. Sociétés concernées Montant HT perçu par votre société au cours de l’exercice SAS BRITTON SAS COMABAT SA ETPO 72 694 € 54 426 € 438 677 € 16 976 € 90 541 € 163 595 € 32 110 € 56 709 € 925 728 € SAS ETPO GUADELOUPE SAS PICO OI SAS NEGRI SAS TETIS SAS TECHNIREP TOTAL 2.2 Avec la SAS EMBREGOUR Personnes concernées ● M. Daniel TARDY, administrateur de votre société et président de la SAS EMBREGOUR, ● M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et directeur général de la SAS EMBREGOUR, ● Mme Cécile JANICOT, représentante permanente de la SAS EMBREGOUR et membre du conseil d’administration de votre société. Nature, objet et modalités Pour l’exercice 2021, votre société a pris en charge une somme de 28 882 € hors taxes au titre de la participation aux frais de direction générale. 2.3. Avec la société ETPO Personnes concernées ● M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, ● Mme Nicole DURIEUX, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO, ● Mme Cécile JANICOT, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. Nature, objet et modalités Votre société assure pour le compte des filiales opérationnelles : ● les prestations de direction générale et d’animation des pôles et métiers Bâtiment, DOM-International du groupe ; ● les prestations de direction techniques et développement Travaux Sous-Marins ; ● les prestations de direction du contrôle de gestion et des comptabilités ; ● les prestations de direction des Richesses Humaines ; ● les prestations juridiques affaires ; ● les prestations de communication interne, externe, et d’image de marque du groupe ; ● différentes prestations informatiques dans les domaines des Richesses Humaines et de la comptabilité. En contrepartie des prestations réalisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, votre société a facturé à la société ETPO 1 423 000 €. Saint-Herblain et Nantes, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux comptes RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Céline BRAUD Guillaume RONCO Rapport Financier Annuel 2021 128 6 Chapitre 6 6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Olivier TARDY Sébastien GARNIER Président - Directeur général Secrétaire Général Rapport Financier Annuel 2021 129 7 Chapitre 7 7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2022 131 7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 7.1.2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 7.1.3 Dispositions communes 131 135 137 Rapport Financier Annuel 2021 130 Chapitre 7 b) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2022 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net de 4 344 133,38 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 5 614 023 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le bénéfice net au titre de l’exercice s’élève à 4 344 133,38 €uros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : Le résultat net de l’exercice s’élevant à : - Augmenté du report à nouveau précédent de : - Augmenté du prélèvement sur les réserves facultatives - Formant un total de : 4 344 133,38 € 522 121,85 € 0,00 € 4 866 255,23 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale 0,00 € 0,00 € - Affectation à la réserve facultative - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 1,70 € par action - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : TOTAL 2 040 000,00 € 2 826 255,23 € 4 866 255,23 € En conséquence, le dividende net total est fixé à 1,70 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 28 juin 2022 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale. Rapport Financier Annuel 2021 131 Chapitre 7 a) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 Conformément aux dispositions de l’article 200 A, 1-A-1° du Code général des impôts, les dividendes perçus en 2021 par une personne physique domiciliée fiscalement en France sont imposés selon un régime de prélèvement forfaitaire unique (PFU) composé de l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8 % et des prélèvements sociaux qui s’élèvent à 17,2 %, soit une imposition globale de 30 % (hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %). Cette taxation forfaitaire au taux de 12,8 % est applicable de plein droit sauf option expresse, globale et irrévocable concernant l’ensemble des revenus, gains nets et créances entrant dans le champ d’application du PFU de l’année pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas d’option en ce sens, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Par ailleurs, un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, prévu à l’article 117 quater, I-1 du Code général des impôts, est perçu à titre d’acompte l’année de versement du dividende, lequel est imputable sur l’impôt sur le revenu dû (PFU ou, sur option, barème progressif) au titre de l’année de perception des dividendes. Les contribuables dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année n’excède pas un certain seuil peuvent être dispensés, sur leur demande, du paiement de ce prélèvement. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement hors de France, situées ou non dans l’Union Européenne, le dividende est mis en paiement après application, sur son montant brut, d’une retenue à la source au taux de 12,8 % prévue aux articles 119 bis et 187, 1-2° du Code général des impôts, sous réserve de l’application des conventions fiscales internationales et des dispositions relatives aux États ou Territoires Non Coopératifs (ETNC). Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2018 2019 2020 0,60 € 0,60 € 0,60 € 720 000 € 720 000 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : ● L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; ● Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de ● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; l'adoption de la quatorzième résolution, ou ; ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Rapport Financier Annuel 2021 132 Chapitre 7 b) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2021, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 euros (soixante-cinq euros) par action (hors frais). Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de Générale des opérations réalisées conformément réglementation applicable. à la SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de la société SAS EMBREGOUR) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de la SAS EMBREGOUR, Société par Actions Simplifiée, inscrite au Registre du Commerce de NANTERRE, sous le numéro 789 234 572, dont le siège social est 101, Avenue François Arago 92000 NANTERRE, arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. La société confirme Madame Cécile TARDY, épouse JANICOT en qualité de représentant permanent de la SAS EMBREGOUR. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Yves GABRIEL) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. d’Administrateur de Monsieur Yves GABRIEL arrive à Rapport Financier Annuel 2021 133 Chapitre 7 a) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 NEUVIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, décide de porter à 45 000 €uros le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de porter, dans le cadre des comités spécialisés, l’enveloppe complémentaire annuelle à 25 000 €uros pour l’exercice 2022. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2021 aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. Rapport Financier Annuel 2021 134 Chapitre 7 b) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 7.1.2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DOUZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la société et des sociétés du Groupe CIFE dans le cadre de plans d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et de celui des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-2, L. 225-129- 6, L. 225-138-1 et L. 228-du Code de Commerce et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : souscription des autres valeurs mobilières sera calculé en cohérence avec ce qui précède ; ● Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour : ● Fixer les conditions et modalités des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution ; ● Délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs ● Fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des titres, consentir des délais pour leur libération ; augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de 3 % du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’Administration décidant l’émission ; ● Imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; ● Réserve ces émissions au profit des salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-2 du Code du travail ; ● Et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou les augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises. ● Décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution ; ● Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions et que le prix de La présente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Rapport Financier Annuel 2021 135 Chapitre 7 a) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : ● Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; ● Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ● Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : - Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, - Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, ● Décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; - Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, - Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, - Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, ● Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; - En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, ● Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; - Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; ● Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; ● Décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. ● Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; Rapport Financier Annuel 2021 136 Chapitre 7 b) 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 28 juin 2022 QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt- quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix- huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. 7.1.3 Dispositions communes QUINZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Rapport Financier Annuel 2021 137 Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92, 101 Avenue François Arago – 92 000 NANTERRE www.groupe-etpo.fr

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