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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 코디 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 03월 07일
권 유 자:	성 명: 주식회사 코디&cr주 소:경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 316호&cr전화번호:031-322-7788
작 성 자:	성 명: 권 성 일&cr부서 및 직위:경영관리본부 본부장&cr전화번호:031-322-7788
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 코디본인2022년 03월 07일2022년 03월 28일2022년 03월 11일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 코디보통주147,5110.52본인자기주식(의결권제한)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

주) 상기 소유주식수는 자기주식으로 의결권이 제한된 주식에 해당되며, 소유비율은 발행주식총수 (28,291,298주) 대비 비율입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

시너지파트너스최대주주보통주10,646,12837.83최대주주주2이건영특별관계자보통주114,2550.40관계사임원-육일수특수관계자보통주89,5890.32등기임원-10,849,97238.55-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주1) 상기 소유주식수는 2021.12.31 기준 입니다.&cr주2) 상기 기재된 시너지파트너스 소유주식수는 한국예탁결제원에 교환사채로 예탁된 1,000,000 주를 포함하였으며, 전환사채권 6,527,590 주는 제외한 주식수 입니다.&cr주3) 상기 소유 비율은 발행주식총수 중 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식총수 대비비율입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 권성일보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 28일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유 종료일은 제23기 정기 주주총회 개시전까지입니다.&cr

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능 2022년 03월 18일(오전 9시) ~ 2022년 03월 27일(오후 5시) 한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)코디http://www.kodi.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 우편 접수 여부: 가능&cr- 접수처 : (우 16942) 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 316호 - 팩스번호 : 031-322-7475&cr- 접수기간 : 2022년 03월 28일 제23기 정기주주총회 개시 전 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 28일 오전 10시경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 320호

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 18일 ~ 2022년 3월 27일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

○ 전자투표 행사 기간 :&cr 2022년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며,&cr 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

○ 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별&cr 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :&cr 코스콤 증권거래용 인증서,&cr 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등&cr※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에&cr 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는&cr 기권으로 간주합니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석 주주님들의 체온을측정할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 또는 마스크 미착용자는 부득이하게 총회 참석이 절대 불가함을 알려드립니다.&cr&cr- 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 (2022년 03월 07일 공시)한 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

※ 아래의 연결/별도 재무제표 관련 자료는 외부감사인의 감사 前 제출한 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따른 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 감사 後 주총승인과정에서 변경될 수 있으므로, 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표를 반드시 확인하시기 바랍니다.

&cr 1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제23(당)기말 2021년 12월 31일 현재
제22(전)기말 2020년 12월 31일 현재
회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기말	제22(전)기말
자 산
I. 유동자산	31,325,522,818	27,289,947,261
현금및현금성자산	7,446,472,617	5,949,096,482
매출채권및기타채권	6,506,260,612	10,959,294,652
단기금융상품	10,000,000,000	54,112,481
재고자산	4,684,293,349	3,829,474,831
당기법인세자산	105,847,951	44,056,992
기타유동자산	1,549,075,192	161,061,823
유동파생상품자산	1,033,573,097	-
매각예정비유동자산	-	6,292,850,000
II. 비유동자산	38,146,976,795	44,906,045,776
기타채권	1,501,359,023	735,877,420
장기금융상품	312,483,037	236,301,060
당기손익-공정가치측정금융자산	1,690,098,826	12,000,732,081
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-
유형자산	23,513,869,650	18,176,025,525
무형자산	10,693,212,487	13,475,940,807
이연법인세자산	435,953,772	281,168,883
자 산 총 계	69,472,499,613	72,195,993,037
부 채
I. 유 동 부 채	7,956,564,204	10,300,596,331
매입채무및기타채무	7,106,567,661	8,071,336,853
단기차입금	49,568,900	49,568,900
유동성장기차입금	100,000,000	400,000,000
유동성금융리스부채	489,007,761	582,394,451
기타유동부채	211,419,882	1,197,296,127
II. 비 유 동 부 채	24,495,593,059	25,683,487,206
전환사채	9,773,443,779	15,305,162,535
신주인수권부사채	8,907,861,771	-
파생상품부채	3,339,295,027	-
장기차입금	-	7,600,000,000
금융리스부채	185,984,401	531,308,399
이연법인세부채	2,289,008,081	2,247,016,272
부 채 총 계	32,452,157,263	35,984,083,537
자 본
I. 지배기업소유주지분	37,020,342,350	36,211,909,500
자본금	14,145,649,000	12,241,212,000
주식발행초과금	62,084,327,528	56,954,457,091
이익잉여금(결손금)	(49,208,863,731)	(42,197,476,069)
기타자본구성요소	9,999,229,553	9,213,716,478
II. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	37,020,342,350	36,211,909,500
부채및자본총계	69,472,499,613	72,195,993,037

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기	제22(전)기
Ⅰ. 매출액	54,760,777,538	58,793,471,551
Ⅱ. 매출원가	43,605,180,917	44,510,228,314
Ⅲ. 매출총이익	11,155,596,621	14,283,243,237
IV. 판매비와관리비	14,269,978,506	12,346,722,159
V. 영업이익	(3,114,381,885)	1,936,521,078
VI. 영업외손익	(2,324,214,547)	(3,553,312,998)
기타수익	252,816,593	274,851,525
기타비용	(2,577,031,140)	(3,828,164,523)
VII. 금융손익	(1,807,050,908)	(2,843,742,742)
금융수익	1,875,128,746	537,587,994
금융비용	(3,682,179,654)	(3,381,330,736)
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)	(7,245,647,340)	(4,460,534,662)
IX. 법인세비용(수익)	(234,259,678)	(1,412,260,141)
X. 당기순이익(손실)	(7,011,387,662)	(3,048,274,521)
XI. 기타포괄손익	(9,494,082)	(9,378,330)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(9,494,082)	(9,378,330)
XII. 총포괄손익	(7,020,881,744)	(3,057,652,851)
XIII. 당기순이익귀속
지배기업소유주	(7,011,387,662)	(2,955,810,082)
비지배지분	-	(92,464,439)
XIV. 총포괄이익귀속
지배기업소유주	(7,020,881,744)	(2,962,808,173)
비지배지분	-	(94,844,678)
XV. 주당순손익
보통주 기본주당순손익	(267)	(147)

연 결 자 본 변 동 표
제23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타&cr자본구성요소	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2020.1.1(전기초)	7,613,433,500	46,407,454,043	(39,241,665,987)	13,417,176,020	28,196,397,576	(342,104,406)	27,854,293,170
당기순손익	-	-	(2,955,810,082)	-	(2,955,810,082)	(92,464,439)	(3,048,274,521)
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(6,998,091)	(6,998,091)	(2,380,239)	(9,378,330)
소유주와의거래등
전환사채의 자본전환	4,488,553,500	10,112,423,078	-	(3,759,512,367)	10,841,464,211	-	10,841,464,211
유상증자	139,225,000	434,579,970	-	-	573,804,970	-	573,804,970
비지배지분변동차액	-	-	-	(436,949,084)	(436,949,084)	436,949,084	-
2020.12.31(전기말)	12,241,212,000	56,954,457,091	(42,197,476,069)	9,213,716,478	36,211,909,500	-	36,211,909,500
2021.1.1(당기초)	12,241,212,000	56,954,457,091	(42,197,476,069)	9,213,716,478	36,211,909,500	-	36,211,909,500
당기순손익	-	-	(7,011,387,662)	-	(7,011,387,662)	-	(7,011,387,662)
기타포괄손익
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	(9,494,082)	(9,494,082)	-	(9,494,082)
소유주와의거래등
전환사채의 자본전환	1,904,437,000	5,129,870,437	-	(2,759,327,837)	4,274,979,600	-	4,274,979,600
신주인수권부사채의 발행	-	-	-	3,316,365,635	3,316,365,635	-	3,316,365,635
주식보상비용	-	-	-	237,969,359	237,969,359	-	237,969,359
2021.12.31(당기말)	14,145,649,000	62,084,327,528	(49,208,863,731)	9,999,229,553	37,020,342,350	-	37,020,342,350

연 결 현 금 흐 름 표
제23(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제22(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
회사명 : 주식회사 코디와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기	제22(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	(22,663,961)	4,755,336,303
1. 영업에서 창출된 현금	81,869,363	5,000,773,701
가. 당기순손익	(7,011,387,662)	(3,048,274,521)
나. 당기순이익에 대한 조정	7,834,278,238	8,448,219,892
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(741,021,213)	(399,171,670)
2. 이자 수취	63,499,995	62,885,882
3. 이자 지급	(111,864,275)	(457,171,601)
4. 법인세 환급(납부)	(56,169,044)	148,848,321
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	167,944,335	(1,063,432,859)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	20,459,803,888	14,537,499,452
단기금융상품의 감소	54,146,777	120,000,000
단기대여금의 회수	2,024,600,000	6,600,000
보증금의 감소	58,269,960	419,795,000
당기손익공정가치금융자산의 처분	11,082,541,680	-
매각예정비유동자산의 처분	6,292,850,000	13,100,000,000
장기금융상품의 감소	9,327,653	97,695,908
유형자산의 처분	113,610,000	785,076,361
무형자산의 처분	118,181,818	818,184
정부보조금의 수령	706,276,000	-
리스채권의 회수	-	7,513,999
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,291,859,553)	(15,600,932,311)
단기금융상품의 증가	10,000,000,000	5,000,000
단기대여금의 증가	29,200,000	10,000,000
장기대여금의 증가	230,800,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,049,882,000	11,600,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	12,171,900	12,023,500
장기금융상품의 증가	92,645,630	82,419,506
보증금의 증가	164,621,000	827,949,560
유형자산의 취득	8,396,729,446	2,866,557,793
무형자산의 취득	315,809,577	196,981,952
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	1,352,095,761	(5,235,598,192)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	14,988,665,760	4,174,999,250
신주인수권부사채의 발행	14,988,665,760	-
장기차입금의 차입	-	3,600,000,000
유상증자	-	574,999,250
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(13,636,569,999)	(9,410,597,442)
단기차입금의 상환	-	2,830,000,000
유동성장기부채의 상환	400,000,000	100,000,000
장기차입금의 상환	7,500,000,000	6,000,000,000
금융리스부채의 상환	708,001,499	445,851,084
전환사채의 상환	5,000,000,000	-
신주발행비	28,568,500	34,746,358
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)	1,497,376,135	(1,543,694,748)
V. 기초의 현금및현금성자산	5,949,096,482	7,492,791,230
VI. 연결범위 변동에 의한 순현금유출입액	-	-
VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
VIII. 기말의 현금및현금성자산	7,446,472,617	5,949,096,482

※ 상기 연결재무제표는 2022년 03월 28일 정기주주총회에서 확정될 예정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr2) 별도재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 23(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 22(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 코디	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기말	제22(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산	23,477,476,199	16,995,546,247
1.현금및현금성자산	4,752,088,741	3,114,056,781
2.매출채권및기타채권	4,684,566,642	5,895,776,846
3.단기금융상품	10,000,000,000	6,112,481
4.재고자산	2,158,089,653	1,608,655,916
5.당기법인세자산	81,089,114	21,281,580
6.기타유동자산	768,068,952	56,812,643
7.유동파생상품자산	1,033,573,097	-
8.매각예정비유동자산	-	6,292,850,000
Ⅱ.비유동자산	46,447,311,830	53,643,349,411
1.장기대여금및기타채권	1,352,157,560	297,871,957
2.당기손익인식금융자산	1,690,098,826	12,000,732,081
3.종속기업및공동기업투자	22,757,852,222	26,008,102,405
4.유형자산	20,431,155,845	15,104,329,621
5.투자부동산	-	-
6.무형자산	216,047,377	232,313,347
자산총계	69,924,788,029	70,638,895,658
부채
Ⅰ.유동부채	3,980,447,210	5,542,880,365
1.매입채무및기타채무	3,615,518,101	4,246,748,255
2.기타유동부채	68,110,716	1,047,407,821
3.유동성금융리스부채	296,818,393	248,724,289
Ⅱ.비유동부채	24,082,592,590	24,795,822,658
1.전환사채	9,773,443,779	15,305,162,535
2.신수인수권부사채	8,907,861,771	-
3.파생상품부채	3,339,295,027	-
4.금융리스부채	100,361,413	326,387,579
5.장기차입금	-	7,500,000,000
6.이연법인세부채	1,961,630,600	1,664,272,544
부채총계	28,063,039,800	30,338,703,023
자본
Ⅰ.자본금	14,145,649,000	12,241,212,000
Ⅱ.주식발행초과금	62,084,327,528	56,954,457,091
Ⅲ.이익잉여금(결손금)	(44,835,323,165)	(38,567,564,165)
Ⅳ.기타자본구성요소	10,467,094,866	9,672,087,709
자본총계	41,861,748,229	40,300,192,635
부채와자본총계	69,924,788,029	70,638,895,658

포 괄 손 익 계 산 서
제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코디	(단위 : 원)

과 목	제23(당) 기	제22(전) 기
Ⅰ.매출액	30,951,828,705	34,120,400,866
1.제품매출	30,951,828,705	34,120,400,866
2.기타매출	-	-
Ⅱ.매출원가	24,118,314,322	24,682,868,917
1.제품매출원가	24,118,314,322	24,682,868,917
Ⅲ.매출총이익(손실)	6,833,514,383	9,437,531,949
Ⅳ.판매비와관리비	5,694,715,552	5,295,146,701
Ⅴ.영업이익(손실)	1,138,798,831	4,142,385,248
Ⅵ.영업외손익	(5,571,621,869)	(3,219,350,968)
1.기타수익	161,123,548	210,980,110
2.기타비용	(2,482,495,234)	(2,168,660,151)
3.종속기업투자손익	(3,250,250,183)	(1,261,670,927)
VII.금융손익	(1,694,691,131)	(2,748,604,908)
1.금융수익	1,931,425,900	532,375,002
2.금융비용	(3,626,117,031)	(3,280,979,910)
VIII.법인세비용차감전손실	(6,127,514,169)	(1,825,570,628)
IX.법인세비용(수익)	140,244,831	(1,139,306,665)
X.계속영업이익(손실)	(6,267,759,000)	(686,263,963)
XI.중단영업손실	-	-
XI.당기순손실	(6,267,759,000)	(686,263,963)
XⅡ.기타포괄손익	-	-
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-
XIII.총포괄손익	(6,267,759,000)	(686,263,963)
XIV.주당손익
보통주 기본주당계속영업손익	(238)	(34)
보통주 기본주당순손익	-	-

자 본 변 동 표
제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코디	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본구성요소	합 계
2020.1.1(전기초)	7,613,433,500	46,407,454,043	(37,881,300,202)	13,431,600,076	29,571,187,417
당기순손익	-	-	(686,263,963)	-	(686,263,963)
소유주와의거래등
전환사채의 전환	4,488,553,500	10,112,423,078	-	(3,759,512,367)	10,841,464,211
유상증자	139,225,000	434,579,970	-	-	573,804,970
2020.12.31(전기말)	12,241,212,000	56,954,457,091	(38,567,564,165)	9,672,087,709	40,300,192,635
2021.01.01 (당기초)	12,241,212,000	56,954,457,091	(38,567,564,165)	9,672,087,709	40,300,192,635
당기순이익(손실)	-	-	(6,267,759,000)	-	(6,267,759,000)
소유주와의거래등
전환권행사	1,904,437,000	5,129,870,437	-	(2,759,327,837)	4,274,979,600
신주인수권부사채의 발행				3,316,365,635	3,316,365,635
기타거래
주식매수선택권	-	-	-	237,969,359	237,969,359
2021.12.31 (당기말)	14,145,649,000	62,084,327,528	(44,835,323,165)	10,467,094,866	41,861,748,229

현 금 흐 름 표
제 23(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 코디	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제22(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	2,557,000,064	4,981,319,591
1. 영업에서 창출된 현금	2,634,340,488	5,163,932,174
가. 당기순손익	(6,267,759,000)	(686,263,963)
나. 당기순이익에 대한 조정	8,778,377,096	6,617,363,067
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	123,722,392	(767,166,930)
2. 이자 수취	-	87,251,299
3. 이자 지급	(98,622,004)	(269,863,882)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(3,052,462,148)	(4,603,491,332)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	17,804,191,417	13,317,493,183
단기대여금의 회수	15,200,000	-
보증금의 감소	20,869,960	20,475,000
단기금융상품의 감소	6,146,777	-
매각예정자산의 처분	6,292,850,000	13,100,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 감소	11,082,541,680	-
국고보조금의 수취	362,433,000	-
유형자산의 처분	24,150,000	196,199,999
무형자산의 처분	-	818,184
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(20,856,653,565)	(17,920,984,515)
단기금융상품의 증가	10,000,000,000	-
단기대여금의 증가	2,529,200,000	4,100,000,000
장기대여금의 증가	230,800,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	1,049,882,000	11,600,000,000
보증금의 증가	57,400,000	249,733,560
유형자산의 취득	2,351,878,565	1,120,314,501
무형자산의 취득	11,280,000	17,170,454
건설중인자산의 취득	4,626,213,000	833,766,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	2,133,494,044	(2,908,509,195)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	14,988,665,760	3,584,239,250
신주인수권부사채의 발행	14,988,665,760	-
리스채권의 회수	-	9,240,000
유상증자	-	574,999,250
장기차입금의 증가	-	3,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(12,855,171,716)	(6,492,748,445)
전환사채의 상환	5,000,000,000	-
전환사채의 전환	28,568,500	-
장기차입금의 상환	7,500,000,000	6,000,000,000
유동성금융리스부채의 상환	307,329,066	217,965,593
금융리스부채의 상환	19,274,150	40,089,495
임대보증금의 상환	-	200,000,000
신주발행비	-	34,693,357
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	1,638,031,960	(2,530,680,936)
V. 기초의 현금및현금성자산	3,114,056,781	5,644,737,717
VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
VII. 기말의 현금및현금성자산	4,752,088,741	3,114,056,781

결 손 금 처 리 계 산 서

제23기	2021년 1월 1일	부터	제22기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 3월 28일		처리확정일	2021년 3월 29일

회사명 : 주식회사 코디	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
미처리결손금		44,914,923,165		38,647,164,165
전기이월미처리결손금	38,647,164,165		37,960,900,202
당기순손실	6,267,759,000		686,263,963
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		44,914,923,165		38,647,164,165

※ 상기 별도재무제표는 2022년 03월 28일 정기주주총회에서 확정될 예정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 등의 전자등록) 회사는『주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등 을 전자등록하여야 한다. &cr	제8조 (주식 등의 전자등록) 회사는『주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-주식등의 전자등록에 관한 규정 반영
제33조 (이사의 수)&cr회사의 이사는 3명 이상으로한다.	제33조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 4인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	-코스닥협회 표준정관 &cr사외이사를 두는 경우 반영
제45조 (감사의 수)&cr회사의 감사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제45조 (감사의 수)&cr회사의 감사는 1인으로 한다.	-회사규모 반영
제46조 (감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제46조 (감사의 선임 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결 하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	-감사의 선임 조문정비,개정상법 반영
부칙 &cr제1조 (시행일)&cr이 정관은2020년03월30일부터 시행한다.	부칙 제1조 (시행일)&cr이 정관은 2022년 03월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제14조,제16조 및 제20조의 개정 규정은「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」시행령 이 시행되는 날로부터 시행한다.	-주식등의 전자등록에 관한 규정 반영
(추가)	부칙 제2조 (감사 선임에 관한 적용)&cr제46조제3,5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.	-부칙 신설
(추가)	부칙 제3조 (감사 해임에 관한 적용)&cr제46조제4,5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	-부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 선임

제 3호 의안 : 감사 선임의 건 (이승관)&cr

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이승관	1959.02.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이승관	현) 변호사&cr이승관 법률사무소	90.03~94.09	서울중앙지검 검사	해당사항 없음
94.10~99.02	변호사(개인 사무실)
99.03~14.03	법무법인 정률 변호사
14.04 ~ 현재	변호사(개인 사무실)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이승관	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자(이승관)는 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 회사 경영 전반에 대해 객관적이고 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서 감사 후보자_확인서 20220307.jpg 감사 후보자_확인서 20220307

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr 제4-1호 : 주식매수선택권 신규 부여의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
조인규	미등기 임원	상무	보통주	100,000
이정미	미등기 임원	이사	보통주	100,000
김봉주	미등기 임원	상무	보통주	100,000
목진철	미등기 임원	부사장	보통주	100,000
김준연	미등기 임원	이사	보통주	100,000
김형운	미등기 임원	상무	보통주	100,000
이청화	미등기 임원	이사	보통주	100,000
직원 135명	직원	직원	보통주	1,347,500
총( 142 )명	-	-	-	총(2,047,500)주

주) 행사가격은 금번 제23기 정기주주총회 (2022년 3월 28일) 전일 기준으로 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격) 중 높은 가격으로 산정될 예정이며, 행사가격 확정에 따른 확정된 부여 주식수는 정기주주총회 당일(2022년 03월 28일)에 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'로 안내될 예정입니다.&cr

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행교부방식	-
교부할 주식의 &cr종류 및 수	- 종류 : (주)코디 기명식 보통주&cr- 수량 : 2,047,500 주	※ 행사가격의 확정 후 &cr교부주식수 확정될 예정
행사가격 및 &cr행사기간	1) 행사가격&cr주식매수선택권의 부여일인 2022년 3월 28일을 기준으로 &cr전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 &cr최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 &cr가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.&cr*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 &cr관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용&cr&cr2) 행사기간&cr주주총회 승인일(2022년 3월 28일)로부터 2년이 경과한 날로부터 2~4년간 분할 행사	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은&cr법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
28,291,298	발행주식 총수의 15%	보통주	4,243,694	3,940,811

주1) 상기 기재한 잔여주식수는 제4-1호 주식매수선택권 신규 부여의 건은 포함하지 않았으며, 제4-2호 주식매수선택권 부여 승인의 건은 포함된 수량입니다. &cr 주2) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 근거하였습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.04.11	4명	보통주	302,883	-	-	302,883
2020년	-	-	-	-	-	-	-
계		총( 4 )명		총(302,883)주	총( - )주	총( - )주	총(302,883)주

주) 상기 기재한 2021년 부여내용은 제4-2호 의안의 내용입니다.

제4-2호 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회에서 기 결의함)&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2021년 04월 14일 이사회 결의를 통해 회사 주식 상장재개 주요 인력에 대한동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. &cr해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제23기 정기 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일(2021년 04월 14일)에 기공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
박정윤	미등기 임원	사장	보통주	240,384
직원 3명	직원	직원	보통주	62,499
총( 4 )명	-	-	-	총(302,883)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행교부방식	-
교부할 주식의 &cr종류 및 수	- 종류 : (주)코디 기명식 보통주&cr- 수량 : 302,883주	-
행사가격 및 &cr행사기간	1) 행사가격 : 2,080원&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회결의일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격) 이상으로 결정함.&cr&cr2) 행사기간&cr이사회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년간 분할 행사	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
28,291,298	발행주식 총수의 15%	보통주	4,243,694	3,940,811

주1) 상기 기재한 잔여주식수는 제4-1호 주식매수선택권 신규 부여의 건은 포함하지 않았으며, 제4-2호 주식매수선택권 부여 승인의 건은 포함된 수량입니다. &cr 주2) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 근거하였습니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.04.11	4명	보통주	302,883	-	-	302,883
2020년	-	-	-	-	-	-	-
계		총( 4 )명		총(302,883)주	총( - )주	총( - )주	총(302,883)주

주) 상기 기재한 2021년 부여내용은 제4-2호 의안의 내용입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건&cr

(당 기)

(단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000

(전 기)

(단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	1,000

&cr

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도액 승인의 건

(당 기)

(단위: 명, 백만원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50

(전 기)

(단위: 명, 백만원)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	50