Management Reports • Apr 29, 2022
Management Reports
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| RAPPORT DE GESTION…………………………………………….……………………………………………………4 |
|---|
| COMPTES CONSOLIDES…………………………………….……………….………….…………….…………61 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES……….………98 |
| COMPTES ANNUELS………………………………………………………………………….…………………….105 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS….……128 |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES135 |
| ATTESTATION DU RESPONSABLE………………….……………….……………137 |
à l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2022
AdUX Société Anonyme au capital de 1 569 481,25 euros Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre Société à l'effet de vous demander, notamment, d'approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
A. OBJECTIFS DE LA SOCIETE EN MATIERE DE PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
Prêts de trésorerie interentreprises (hors Groupe AdUX et hors conventions avec les sociétés contrôlant AdUX)
Actions d'autocontrôle et participations croisées
SECTION I.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces comptes sociaux sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
AdUX S.A. (ci-après « AdUX » ou la « Société ») a réalisé un chiffre d'affaires de 2,25 millions d'euros contre 4,78 millions d'euros l'année précédente.
Le résultat net s'élève à - 845 milliers d'euros. Ce résultat se décompose notamment en :
L'exercice 2021 se traduit par une perte de 845 milliers d'euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au report à nouveau.
Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos.
La Société a supporté des charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui se sont élevées à 70.105,40 euros au cours de l'exercice écoulé.
Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du groupe formé par AdUX et ses filiales (le « Groupe » ou le « Groupe AdUX ») suit l'évolution de son organisation et le suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place de synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion Tech Holding B.V. (« Azerion Tech Holding ») :
Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au Groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l'Adsales se situent dans tous les pays où le Groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas).
Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologiques propres au Groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove).
Le chiffre d'affaires publié du périmètre consolidé est de 24,0 millions d'euros au sein duquel l'activité Adsales représente 20,0 millions d'euros et l'activité Adtech (Quantum & Admoove) représente 4,0 millions d'euros.
Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2021 s'élève à 24,0 millions d'euros contre 17,9 millions d'euros (+33%) en 2020.
L'augmentation du chiffre d'affaires de 6,1 millions d'euros s'explique principalement par la croissance soutenue de nos activités sur la majeure partie des implantations du Groupe. La reprise notable de l'activité en 2021 démontre que le Groupe a su s'adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l'ensemble des terminaux digitaux tout en s'engageant sur des niveaux de performance minimum.
Le Groupe AdUX peut aujourd'hui accompagner les annonceurs sur l'ensemble de leurs objectifs en répondant aussi bien à des problématiques de notoriété, de couverture sur cible ou encore de pure performance.
La marge brute s'élève à 9,7 millions d'euros (+1,6 millions d'euros par rapport à l'exercice 2020).
Les coûts de personnel restent stables par rapport à 2020 et s'établissent à -4,5 millions d'euros.
Les coûts d'achat externes ont été réduits de 0,1 million d'euros sur l'année. Ils s'élèvent à -3,0 millions d'euros au 31 décembre 2021.
Ainsi le résultat opérationnel du Groupe s'établit à 639 milliers d'euros au 31 décembre 2021 contre -600 milliers d'euros au 31 décembre 2020.
Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat net part du Groupe s'élève à 236 milliers d'euros.
Le résultat net consolidé des activités poursuivies de l'exercice s'élève à 227 milliers d'euros.
Ce résultat se décompose comme suit :
Les emprunts et dettes financières à court et long terme sont composés :
Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 9 février 2021, il a été décidé de réduire le capital social de la Société de 9 416 887,50 euros à 1 569 481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros. Le montant de la réduction de capital soit 7 847 406,25 euros a été imputé sur les pertes inscrites au compte de «report à nouveau». Le capital social de la Société s'élève désormais à 1 569 481,25 euros, composé de 6 277 925 actions de 0,25 euros de valeur nominale chacune.
La réduction du capital social devait permettre à la Société de disposer d'actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer, condition préalable à la transformation de la Société en société européenne.
Un projet de transformation de la Société en société européenne a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société du 17 juin 2021. La transformation n'a toutefois pas pris effet à ce jour.
Le 17 juin 2021, le Conseil d'administration de la Société a nommé Monsieur Mickaël Ferreira en qualité de Directeur Général à partir du 1er août 2021 pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun, qui a démissionné avec effet au 31 juillet 2021.
Le siège social de la Société a été transféré au cours de l'exercice 2021 par décision du Conseil d'administration du 1er mai 2021, ratifiée par l'assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021. Il est désormais situé au 27, rue de Mogador – 75009 Paris.
Le 5 juillet 2021, à la suite à la signature d'un protocole avec l'ancien bailleur d'AdUX, avec une date de résiliation rétroactive au 15 avril 2021, le Groupe AdUX a comptabilisé un impact positif dans ses comptes 2021 de 0,4 million d'euros en Autres produits et charges non courants (cf. note 7 des comptes consolidés 2021).
Le 11 octobre 2021, la dénomination de la société Adysseum (intégralement détenue par AdUX) a été modifiée. Sa nouvelle dénomination sociale est Azerion France.
Suite à la liquidation de la société Hi-Media Italia SRL en 2021, la société est sortie du périmètre du groupe AdUX pendant l'exercice.
Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 87 milliers d'euros sur 2021 et correspondent principalement à du matériel informatique.
Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent sur l'année 2021 à 311 milliers d'euros et correspondent principalement à la poursuite des développements en interne d'outils technologiques.
| Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total échus (1 jour et plus) |
|||
| (A) Tranche de retard de paiement : | ||||||||
| Factures hors groupe - Montants présentés en HT | ||||||||
| Nombres de factures hors groupe concernées | 7 | 766 | ||||||
| Montant total des factures hors groupe concernées | 24 264 | 21 747 | 77 535 | 33 939 | 2 357 636 | 2 490 857 | ||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice |
2 % |
2 % |
7 % |
3 % |
199% | 210% | ||
| Factures groupe - Montants présentés en HT | ||||||||
| Nombres de factures groupe concernées | 1 | 9 0 |
||||||
| Montant total des factures groupe concernées | 24 081 | 18 001 | 0 | 0 | 7 280 311 | 7 298 312 | ||
| Pourcentage du montant total des achats de l'exercice |
32% | 24% | 0 % |
0 % |
9 635% | 9 635% | ||
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées : | ||||||||
| Nombre de factures exclues | ||||||||
| Montant total des factures exclues | ||||||||
| (préciser HT ou TTC) | HT | |||||||
| (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) : |
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 60j
Les factures Groupe composant le poste fournisseurs de AdUX S.A. concernent principalement des filiales détenues à 100%. Le Groupe AdUX gère la trésorerie de ses filiales en fonction de leurs besoins et de leurs prévisions de trésorerie.
| 0 jour (indicatif) | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jours et plus | Total échus (1 jour et plus) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| (A) Tranche de retard de paiement : | ||||||
| Factures hors groupe - Montants présentés en HT | ||||||
| Nombres de factures hors groupe concernées | 2 5 |
157 | ||||
| Montant total des factures hors groupe concernées | 254 932 | 20 139 | 0 | 46 050 | 2 517 960 | 2 584 149 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice | 51% | 4 % |
0 % |
9 % |
501% | 514% |
| Factures groupe - Montants présentés en HT | ||||||
| Nombres de factures groupe concernées | 8 | 497 | ||||
| Montant total des factures groupe concernées | 25 682 | 1 992 | 15 359 | 35 568 | 4 485 686 | 4 538 604 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice | 1 % |
0 % |
1 % |
2 % |
257% | 260% |
| (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées : | ||||||
| Nombre de factures exclues | 180 | |||||
| Montant total des factures exclues - Présenté en HT | 1 146 943 | |||||
| (préciser HT ou TTC) | HT |
Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) :
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement - Délais légaux : 60j
Ces informations relatives aux délais de paiement clients intègrent les créances douteuses qui s'élèvent à 1,1M €. Ces dernières sont provisionnées à 100%.
Ces informations relatives aux délais de paiement clients n'intègrent pas les créances douteuses (présentées en (B)) qui s'élèvent à 1.146.943 euros. Ces dernières sont provisionnées à 100%.
Aucun dividende n'a été versé au titre des trois derniers exercices.
Aucune convention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou modifiée au cours de l'exercice écoulé et depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2021.
Certaines conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, conclues au cours d'exercices antérieurs, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2021. Les commissaires aux comptes en ont été informés et ont établi un rapport spécial sur ces conventions.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes est soumis à votre approbation.
SECTION II.
Le 11 janvier 2022, l'Assemblée Générale des actionnaires a nommé deux nouveaux Administrateurs pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :
La Société Azerion Tech Holding B.V. a nommé Monsieur Joost Merks en tant que représentant permanent au Conseil d'administration de la Société.
Monsieur Trond Dale a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration de la Société le 11 janvier 2022.
Le 11 janvier 2022, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Benjamin Van de Vrie en tant que Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Néant.
L'activité du début d'année 2021 a encore été pénalisée par un environnement sanitaire et économique précaire lié à l'épidémie du Covid-19.
La reprise notable de l'activité en 2021 démontre que la Société a su s'adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l'ensemble des terminaux digitaux tout en s'engageant sur des niveaux de performance minimum. AdUX peut aujourd'hui accompagner les annonceurs sur l'ensemble de leurs objectifs en répondant aussi bien à des problématiques de notoriété, de couverture sur cible ou encore de pure performance. Le contexte économique toujours incertain contraint la Société à aborder l'année 2022 avec prudence. La Société anticipe malgré tout de maintenir le même volume d'activité tout en conservant une structure de coûts assainie.
Le Groupe n'a pas d'équipe opérationnelle présente en Russie et en Ukraine, l'activité dans ces pays est donc extrêmement limitée et ne devrait pas impacter significativement la Société AdUX.
Le manque de visibilité sur les conséquences macro-économique dans les territoires Européens incite cependant le Groupe à rester prudent sur les effets de cette crise sur l'activité globale du Groupe.
Le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise a été établi en application :
Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 5 avril 2022 après examen par le Comité des Rémunérations et Nominations.
La Société a pour objectif de se conformer à l'ensemble des recommandations du Code Middlenext.
Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 22-10-10 4° du Code de commerce, la Société estime que la quasi-totalité de ses pratiques se conforment aux recommandations du Code Middlenext.
Le tableau ci-après dresse la liste des différentes recommandations du Code Middlenext et précise celles auxquelles la Société se conforme ou non.
| Recommandations du Code MiddleNext | Conformité | Non |
|---|---|---|
| Pouvoir de surveillance | conformité | |
| R 1 - Déontologie des membres du Conseil | X | |
| R 2 - Conflits d'intérêts | X | |
| R 3 - Composition du Conseil, présence de membres | X | |
| indépendants | ||
| R 4 - Information des membres du Conseil | X | |
| R 5 - Formation des membres du Conseil | X (1) | |
| R 6 - Organisation des réunions du Conseil et des comités | X | |
| R 7 - Mise en place de comités | X | |
| R 8 – Mise en place d'un comité spécialisé sur la RSE | (2) X |
|
| R 9 – Mise en place d'un règlement intérieur du Conseil | X | |
| R 10 – Choix de chaque membre du Conseil | X | |
| R 11 – Durée des mandats des membres du Conseil | X | |
| R 12 -Rémunération des membres du Conseil | X | |
| R 13 – Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil | X | |
| R 14 – Relation avec les actionnaires | (3) X |
|
| Pouvoir exécutif | ||
| R 15 – Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise | X | |
| R 16 – Définition et transparence de la rémunération des | X | |
| dirigeants mandataires sociaux | ||
| R 17 – Préparation de la succession des dirigeants | (4) X |
|
| R 18 -Cumul contrat de travail et mandat social | X | |
| R 19 - Indemnités de départ | X | |
| R 20 – Régimes de retraite supplémentaires | X | |
| R 21 -Stock-options et attributions gratuites d'actions | X | |
| R 22 – Revue des points de vigilance | X |
(1) Le Conseil d'administration n'a pas, à ce jour, mis en place de plan de formation destiné aux administrateurs. Ses membres disposent d'une expérience significative et de compétences en lien avec les métiers et l'environnement de l'entreprise, qui leur permettent d'appréhender les enjeux auxquels le Groupe est confronté.
(2) Le Conseil d'administration n'a pas mis en place de comité spécialisé en RSE. Les enjeux sociaux et environnementaux des activités de la Société sont abordés au niveau du Conseil lui-même.
(3) La Société ayant un actionnaire de référence siégeant au Conseil d'administration et en l'absence d'autres actionnaires significatifs, elle n'organise pas de moments d'échanges en dehors des réunions de l'assemblée générale des actionnaires.
(4) La Société a choisi, le 31 janvier 2021, de dissocier les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration. Un nouveau Directeur Général a été nommé le 17 juin 2021 avec effet au 1 er août 2021 et un nouveau Président du Conseil d'administration a été désigné le 11 janvier 2022. Il est donc prématuré pour le Conseil d'initier des réflexions sur la succession des dirigeants.
Le Conseil d'administration de la Société s'attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée, devant permettre à la Société de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe.
Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d'administration sont dissociées depuis le 1er février 2020, date à laquelle le Conseil d'administration a nommé Monsieur Salih Hikmet Cosgun en qualité de Directeur Général et a désigné Monsieur Trond Dale en qualité de Président du Conseil d'administration pour la durée restante de son mandat d'Administrateur.
Monsieur Salih Hikmet Cosgun a démissionné de ses fonctions avec effet au 31 juillet 2021 et Monsieur Mickaël Ferreira a été nommé Directeur Général par le Conseil d'administration le 17 juin 2021, avec effet au 1er août 2021.
1. Composition du Conseil d'administration
Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration était composé de trois Administrateurs dont un indépendant et deux femmes. Sa composition n'a pas été modifiée au cours de l'exercice 2021.
A la date du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de quatre administrateurs dont deux indépendants et deux femmes.
Le 11 janvier 2022, l'Assemblée Générale des actionnaires a nommé deux nouveaux Administrateurs pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 :
La Société Azerion Tech Holding a nommé Monsieur Joost Merks en tant que représentant permanent au Conseil d'administration de la Société.
Monsieur Trond Dale a démissionné de ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'administration de la Société le 11 janvier 2022.
Le 11 janvier 2022, le Conseil d'administration a nommé Monsieur Benjamin Van de Vrie en tant que Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'Administrateur.
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations a considéré que Monsieur Benjamin Van de Vrie pouvait être qualifié d'Administrateur indépendant au regard des critères retenus par le Code Middlenext.
| Départ Nomination |
Renouvellement | ||
|---|---|---|---|
| Direction générale | Monsieur Salih Hikmet Cosgun 01/08/2021 |
Monsieur Mickael Ferreira 01/08/2021 |
- |
| Conseil d'administration | Monsieur Trond Dale 11/01/2022 |
Monsieur Ben Van de Vrie 11/01/2022 |
- |
| La société Azerion Tech Holding BV, représentée par Monsieur Joost Merks 11/01/2022 |
- | ||
| Comité d'audit | - | - | - |
| Comité des rémunérations et nominations |
Monsieur Trond Dale 11/01/2022 |
Monsieur Ben Van de Vrie 11/01/2022 |
- |
Synthèse des évolutions intervenues au cours de l'exercice 2021
| Échéance | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom | Sexe | Age | Nombre d'actions |
Début de er mandat 1 |
du mandat |
Ancienneté au Conseil |
Participation à un Comité |
| Directeur Général | |||||||
| Mickael Ferreira Directeur Général er août 2021) (à partir 1 Nationalité française |
M | 42 | 9.050 | 01/08/2021 | - | - | - |
| Administrateurs qualifiés d'indépendant par le Conseil | |||||||
| Benjamin Van de | |||||||
| Vrie Président du Conseil d'Administration Nationalité néerlandaise |
M | 60 | 0 | 11/01/2022 | AG 2026 | 4 mois | Comité des rémunérations et nominations |
| Catharina Hillström Nationalité suédoise |
F | 53 | 1 | 20/11/2019 | AG 2023 | 29 mois |
Comité d'audit |
| Administrateurs | non indépendants | ||||||
| Azerion Tech Holding, Représentée par Joost Merks Nationalité néerlandaise |
M | 39 | 3.449.710 | 11/02/2022 | AG 2026 | 4 mois |
- |
| Kyra Steegs Nationalité néerlandaise |
F | 41 | 10 | 03/04/2019 | AG 2022 | 36 mois |
- |
Age : 40 ans
Nationalité : néerlandaise
Adresse professionnelle : Azerion Ventures Beechavenue 182, 1119 PX Schiphol-Rijk Pays-Bas
Nombre d'actions détenues: 10
Administratrice
Kyra Steegs est titulaire d'un Master de sciences en psychologie organisationnelle de l'Université Radboud de Nimègue et d'un baccalauréat en gestion du sport.
Kyra Steegs est responsable de l'intégration de toutes les activités nouvellement acquises et assure les synergies opérationnelles au sein de l'écosystème Azerion. Auparavant, elle était responsable de l'équipe vidéo pour Improve Digital, une technologie de publicité programmatique européenne de pointe acquise par Azerion en 2018. Pendant ce temps, elle a dirigé le développement d'entreprise et la stratégie vidéo, faisant le pont entre le marché plus traditionnel de la vidéo et le paysage programmatique en ligne. Kyra a également acquis une vaste expérience dans les domaines de la radiodiffusion, de la vidéo et de l'édition alors qu'elle travaillait pour Metro et NEP Group, des éditeurs internationaux, où elle s'est spécialisée en OTT et VOD. Dans le cadre de ses fonctions au FCCE, elle a lancé le premier concept cinématographique chinois qui a remporté l'International Digital Emmy Award 2013 et a été récompensé comme "The Most Influential Culture Event for Chinese Entrepreneurs".
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Director, CRS & NFRD reporting Azerion
Director, Strategic Partnerships Azerion
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe au cours des 5 dernières années
Senior Director Integrations – Azerion Ventures
Senior Director Video – Improve Digital
Age : 53 ans
Nationalité : suédoise
Adresse professionnelle : PO Box 7603 103 94 Stockholm Sweden
Nombre d'actions détenues : 1
Madame Catharina Hillström Administratrice indépendante
Diplômée de l'université de Göteborg, elle dispose d'une expérience professionnelle significative à l'international acquise principalement dans le secteur de la finance au sein de Standard Chartered Bank et Crédit Agricole. Catharina Hillström a également une expérience d'entrepreneur avec le lancement en Suède d'une société pionnière de collecte de fond sur téléphone mobiles et organisation d'évènements de collecte de fonds pour SOS Villages d'Enfants et Amnesty International.
Fonction principale exercée en dehors de la Société
Chief Executive Officer at Swedish Financial Benchmark Facility AB (SFBF)
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
Administratrice d'Universal Creation
Age : 60 ans
Nationalité : néerlandaise
Adresse professionnelle :
Startbaan 6 1183 XR Amstelveen
Nombre d'actions détenues : 0
Monsieur Benjamin Van de Vrie Administrateur et Président du Conseil
Monsieur Ben van de Vrie est diplômé de l'université d'Amsterdam en économie internationale et macroéconomie et de l'université de Tilburg en économie financière. Outre plusieurs formations en gestion dans des universités néerlandaises, il a suivi le programme CEDEP pour cadres supérieurs à Fontainebleau, en France.
Monsieur Ben van de Vrie a travaillé pendant plus de 25 ans pour ING Bank N.V., en charge de la gestion des clients et des succursales on niveau national et régional, en particulier pour les entreprises.
En 2015, il a quitté ING pour se consacrer à ses propres activités de conseil et a rejoint la société Mondriaan Management & Consultancy. À ce titre, il conseille les entreprises de taille moyenne en matière de stratégie, de finance et d'évaluation.
Fonction principale exercée en dehors de la Société Partner de la société Mondriaan Management & Consultancy
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Membre du conseil de surveillance de Raben Group N.V. Dirigeant de VandeVrieVentures et Anreth Holding
Age : 39 ans
Nationalité : néerlandaise
Adresse professionnelle : Boeing avenue 30 1119 RB Schiphol-rijk The netherlands
Nombre d'actions détenues par Azerion Tech Holding : 3.449.710
Nombre d'actions détenues par Joost Merks : 0
Représentant permanent de la société Azerion Tech Holding BV.
Monsieur Joost Merks est entrepreneur depuis plus de 15 ans dans l'industrie numérique. Au cours de cette période, Joost a lancé et géré plusieurs sociétés néerlandaises et internationales dans l'industrie de la publicité et des médias numériques.
Au cours de cette période, Monsieur Joost Merks était également membre de l'équipe consultative du SRC pour la réglementation des enfants et des jeunes.
À partir de 2015, Monsieur Joost Merks a rejoint le groupe Azerion et est devenu l'un des moteurs de la croissance exponentielle de l'entreprise dans son rôle de responsable des fusions et acquisitions. Au cours de cette période, Monsieur Joost Merks a été responsable de plus de 25 transactions d'acquistions de sociétés pour le groupe Azerion.
Monsieur Joost Merks possède un réseau important dans l'industrie numérique européenne et les communautés d'affaires locales.
Monsieur Joost Merks possède une grande expérience dans la stratégie, la finance d'entreprise, le commerce international et les fusions et acquisitions. Son moteur est de faire passer les affaires à un niveau supérieur.
Fonction principale exercée en dehors de la Société CIO Azerion NV
Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe
-
Les critères d'indépendance énoncés par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (R3) sont les suivants :
Critère 1 : Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe.
Critère 2 : Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe.
Critère 3 : Ne pas avoir été actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif.
Critère 4 : Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence.
Critère 5 : Ne pas avoir été au cours des six dernières années commissaire aux compte de l'entreprise.
Le Conseil d'administration, sur rapport du Comité des Rémunérations et Nominations, s'interroge sur la qualification d'indépendance de chacun de ses membres, au moins une fois par an et sur l'indépendance de tout nouveau membre lors de sa nomination.
Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur à la date du présent rapport au regard de ces critères d'indépendance :
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | Qualification | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| retenue par | ||||||
| le Conseil | ||||||
| Benjamin Van | | | | | | |
| de Vrie | ||||||
| Président du | ||||||
| Conseil | ||||||
| d'Administration | ||||||
| Catharina Hillström |
| | | | | |
| Azerion Tech | | × | × | × | | × |
| Holding | ||||||
| Kyra Steegs | | | | × | | × |
Critère d'indépendance satisfait
× Critère d'indépendance non satisfait
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration se réunit quand l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président.
Il est tenu un registre de présence ; un procès-verbal est établi après chaque réunion. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Au cours de l'exercice 2021, le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois (5). Le taux de présence sur l'exercice 2021 a été de 100 %.
Le Conseil d'administration a adopté un règlement intérieur intégrant les recommandations du Code Middlenext.
Le Conseil d'administration a mis en place un Comité des Rémunérations et Nominations. Le Comité des Rémunérations et Nominations est opéré par Monsieur Benjamin Van de Vrie. Le Comité des Rémunérations et Nominations s'est réuni deux fois (2) sur l'exercice 2021. Le taux de présence sur l'exercice 2021 a été de 100%.
Le Conseil d'administration a mis en place un Comité d'audit. Le Comité d'audit est opéré par Madame Catharina Hillström. Le Comité d'audit s'est réuni une fois (1) sur l'exercice 2021. Le taux de présence sur l'exercice 2021 a été de 100%.
Conformément à l'article L.225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d'administration a approuvé une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette procédure vise à identifier et qualifier, au moyen de critères, les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie.
Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) et s'applique préalablement à la conclusion d'une convention et à l'occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s'assurer qu'elles continuent de remplir ces conditions.
Les Directions Financière et Juridique sont informées en vue de la qualification de la convention, étant précisé que le Conseil d'administration peut, en toute hypothèse, procéder lui-même à cette qualification et, le cas échéant, à l'autorisation préalable d'une convention portée à sa connaissance s'il estime qu'elle constitue une convention réglementée.
Lors de la réunion d'arrêté des comptes du dernier exercice écoulé, le Conseil d'administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations.
La procédure prévoit l'abstention des personnes directement ou indirectement intéressées.
La Société n'a pas mis en place de limitations aux pouvoirs du Directeur Général.
Le Conseil d'administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale.
Le Conseil d'administration approuve la stratégie et le plan à long terme proposés par la Direction Générale.
Le Conseil se réunit régulièrement au cours de l'année pour vérifier que l'exécution du budget se déroule conformément aux prévisions et si besoin questionne le Directeur Général sur les écarts constatés et lui fait les recommandations nécessaires afin d'adapter le budget à la situation.
La présente section a pour objet de présenter :
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L. 22-10-8, L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale annuelle du 21 juin 2022 est invitée à statuer :
Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes aux recommandations du Code Middlenext. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations et Nominations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l'approbation du Conseil d'administration.
2. Politique de rémunération des mandataires sociaux appliquée au titre de l'exercice 2021 – Eléments de rémunération et avantages versés ou attribués au cours de l'exercice 2021 (vote ex-post)
Le Conseil d'administration décide, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération décidée par l'Assemblée Générale, dans la limite de son plafond.
Cette enveloppe globale a été arrêtée à un montant annuel maximum global de 62.000 euros par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 (applicable jusqu'à nouvelle décision de sa part).
Les membres du Conseil d'administration rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de rémunération.
La rémunération est répartie en fonction du nombre d'Administrateurs concernés, du nombre de séances du Conseil d'administration et des Comités et de l'assiduité de chacun à ces réunions.
En application des principes évoqués ci-dessus, le montant global de la rémunération attribuée aux Administrateurs en 2021 s'est élevé à 45.000 euros soit 72,50% du plafond autorisé par l'Assemblée Générale. Ce montant sera versé au cours de l'exercice 2022.
Madame Kyra Steegs n'a pas perçu de rémunération en qualité d'Administrateur au titre de l'exercice 2021.
Le détail des rémunérations versées et attribuées au titre des exercices 2020 et 2021 est décrit ci-après :
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Montants versés au cours de l'exercice** |
Montants attribués au titre de l'exercice* |
Montants versés au cours de l'exercice*** |
Montants attribués au titre de l'exercice |
|
| (euros) | (euros) | (euros) | (euros) | |
| Sandra Legrand | - | - | 21.666,67 | - |
| Azerion Tech Holding |
- | - | - | - |
| Kyra Steegs | - | - | - | - |
| Catharina Hillström | 15.000 | 15.000 | - | 15.000 |
| Trond Dale | 30.000 | 30.000 | - | 30.000 |
| Benjamin Van de Vrie |
- | - | - | - |
| Total (euros) | 45.000 | 45.000 | 21.666,67 | 45.000 |
*A verser en 2022
** Versés en 2021 au titre de 2020
*** Versé en 2020 au titre de 2019
Eléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à M. Salih Hikmet Cosgun, Directeur Général jusqu'au 31 juillet 2021, soumis au vote des actionnaires
| Au titre de l'exercice 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus au titre de l'exercice (euros) |
Montants versés durant l'exercice (euros) |
||||
| Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total |
115 500 - - - 11 900 127 400 |
115 500 - - - 11 900 127 400 |
Eléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à M. Mickael Ferreira Directeur Général, soumis au vote des actionnaires
| Au titre de l'exercice 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus au titre de l'exercice (euros) |
Montants versés durant l'exercice (euros) |
||||
| Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total |
41 667 - - - - 41 667 |
41 667 - - - - 41 667 |
Eléments de la rémunération versée en 2021 ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à M. Trond Dale Président du Conseil d'administration, soumis au vote des actionnaires
| Au titre de l'exercice 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus au titre de l'exercice (euros) |
Montants versés durant l'exercice (euros) |
||||
| Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantage en nature : Autres Total |
30 000 - - - - 30 000 |
30 000 - - - - 30 000 |
Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d'administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, qui sera soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle.
La politique de rémunération concernant les Administrateurs pour l'exercice 2022 demeure inchangée.
L'enveloppe globale arrêtée à un montant annuel maximum global de 62.000 euros par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 est maintenue.
Le Conseil d'administration décide, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, des règles de répartition entre ses membres de l'enveloppe de rémunération décidée par l'Assemblée Générale, dans la limite de son plafond.
Les membres du Conseil d'administration rémunérés par ailleurs par la Société au titre d'un contrat de travail ou d'un mandat social ne perçoivent pas de rémunération.
Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'une politique de rémunération particulière.
Il est éligible à la rémunération prévue pour les Administrateurs de la Société.
La politique de rémunération du Directeur Général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme et s'attache à préserver une cohérence entre l'évolution de la rémunération globale et l'évolution de la performance de l'entreprise.
Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre d'une année N sont arrêtées par le Conseil d'administration de l'année N statuant sur les comptes de l'année N-1. Le Conseil d'administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l'année en cours la rémunération du Directeur Général.
Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe.
Il ne perçoit pas de rémunération variable.
La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l'expertise et l'expérience ainsi que tout positionnement concurrentiel.
Dans l'hypothèse d'une nomination ou d'un départ en cours d'année, la rémunération se calcule au prorata de la durée d'exercice du mandat au cours de l'exercice considéré.
Le Directeur Général pourra bénéficier, le cas échéant, d'attributions gratuites d'actions.
Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait applicable dans le cas de l'embauche externe d'un dirigeant, nécessitant le rachat de droit susceptibles d'être perdus à la suite de cette décision d'embauche. Dans ce cas précis, l'indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui-ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce.
Le Directeur Général ne bénéficie pas d'indemnité de départ, ni d'une clause de nonconcurrence.
Le Directeur Général peut bénéficier d'un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues par le régime de faveur en France.
Le Directeur Général peut bénéficier des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société. Il peut également bénéficier d'une assurance chômage.
Le Directeur Général ne bénéfie pas d'un régime de retraite supplémentaire.
Le Conseil d'administration a décidé, conformément à la recommandation du Comité des rémunérations et nominations, de positionner la rémunération fixe de Monsieur Mickaël Ferreira au titre de son mandat de Directeur Général pour l'exercice 2022 à un montant de 100.000 euros qui sera payable mensuellement au prorata de la durée du mandat pour une année donnée.
Monsieur Mickaël Ferreira ne bénéficie pas d'avantage en nature.
4. Comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et la rémunération moyenne et médiane des salariés
Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, la présente section décrit (i) les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général (jusqu'en 2020), du Directeur Général (depuis 2020) et la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société AdUX SA autres que les mandataires sociaux ainsi que (ii) l'évolution annuelle de ces ratios au cours des cinq derniers exercices les plus récents.
Les éléments compris dans le calcul des ratios d'équité concernent l'ensemble des éléments de rémunération versés dans l'année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, variable, exceptionnelle ou différée, avantages en nature, cotisations sociales…). Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés hors stages, contrats professionnels, congés sabbatiques.
| Année | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année (en milliers d'euros) - Salih Hikmet Cosgun Evolution N / N-1 |
n/a | n/a | n/a | 192 | 127 |
| Evolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) Evolution N / N-1 |
n/a | n/a | n/a | 50 | 52 |
| Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération moyenne |
n/a | n/a | n/a | 3,84 | 2,46 |
| Evolution de la rémunération brute médiane payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) Evolution N / N-1 |
n/a | n/a | n/a | 49 | 41 |
| Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération médiane |
n/a | n/a | n/a | 3,88 | 3,13 |
| Année | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolution de la rémunération brute des mandataires sociaux payée et attribuée sur l'année (en milliers d'euros) - Mickaël Ferreira Evolution N / N-1 |
n/a | n/a | n/a | n/a | 60 |
| Evolution de la rémunération brute moyenne payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) Evolution N / N-1 |
n/a | n/a | n/a | n/a | 52 |
| Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération moyenne |
n/a | n/a | n/a | n/a | 2,46 |
| Evolution de la rémunération brute médiane payée et attribuée aux salariés présents sur l'ensemble de l'année (en milliers d'euros) Evolution N / N-1 |
n/a | n/a | n/a | n/a | 41 |
| Ratio d'équité: évolution vs. La rémunération médiane |
n/a | n/a | n/a | n/a | 3,13 |
Afin de permettre la comparabilité des indicateurs clés de performance, les variations en pourcentage entre les années n'ont pas été indiquées. En effet, la définition des secteurs opérationnels et reportables (« Adsales » et « Adtech ») du Groupe a été revue suite à l'évolution de son organisation et à la modification du suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion Tech Holding B.V..
| Année | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Evolution des Indicateurs Clés de | |||||
| Performance (en millions d'euros) | |||||
| Chiffre d'affaires | 34,2 | 26,3 | 24,8 | 17,9 | 24,0 |
| EBITDA | 1,7 | -2,9 | 0,1 | 0,4 | 2,2 |
| Résultat opérationnel | -1,4 | -18,4 | 0,1 | -0,6 | 0,6 |
Il est rappelé que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ont été exclus des attributions d'options et/ou attributions gratuites d'actions objet des Vingtième et Vingt-etunième Résolutions adoptées par l'Assemblée Générale en date du 04 mai 2017 et des Vingtquatrième et Vingt-cinquième Résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2019.
Le tableau ci-dessous présente un historique des attributions d'options de souscription d'actions faites au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
| Historique des attributions d'options de souscription d'actions aux dirigeants mandataires sociaux | ||||
|---|---|---|---|---|
| Date de l'Assemblée générale ayant autorisé l'attribution d'options de souscription d'actions |
3 mai 2011 | 3 mai 2011 | ||
| Date du Conseil d'Administration ayant octroyé les options de souscription d'actions |
31 janvier 2012 | 27 août 2012 | ||
| Nombre d'actions pouvant être souscrites par Mickael Ferreira(1) |
2 565 | - | ||
| Nombre d'actions pouvant être souscrites par Cyril Zimmermann(2) |
- | 7 797 | ||
| Point de départ de la période d'exercice des options |
31 janvier 2014 | 27 août 2014 | ||
| Date d'expiration de la période d'exercice des options |
31 janvier 2022 | 27 août 2022 | ||
| Prix de souscription des actions | 12,31 € | 11,43 €* | ||
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/21 par exercice des options |
- | - | ||
| Nombre d'options annulées ou caduques |
- | - | ||
| Options de souscription restantes au 31/12/21 |
2 565 | 7 797 |
(1) Mickaël Ferreira est Directeur général de la Société depuis le 1er août 2021.
(2) Cyril Zimmermann n'est plus Directeur général de la Société depuis le 31 janvier 2020.
1. Conventions intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une société contrôlée par AdUX
Le Conseil d'administration n'a été avisé d'aucune convention entrant dans le cadre de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce.
Les mandataires sociaux, dirigeants et personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 19 du Règlement (UE) n° 596-2014 sur les abus de marché soumis à une obligation de déclaration de leurs opérations sur les titres de la Société n'ont effectué aucune déclaration au cours de l'exercice 2021.
| Objet de la délégation | Date d'autorisation et numéro de la résolution |
Date d'expiration |
Montant plafonné1 | Utilisation depuis le er janvier 2021 1 |
|---|---|---|---|---|
| Autorisation pour opérer sur les actions de la Société (sauf en période d'offre publique initiée par un tiers) |
17/06/2021 (13ème résolution) |
31/12/2022 (18 mois) |
Nombre maximum d'actions pouvant être rachetées : 10% du capital social ajusté dont 5 % dans le cas de rachats d'actions en vue d'opérations de croissance externe. Prix unitaire maximum d'achat 10 € Montant global maximal 627.792,50 € |
Au cours de l'exercice 2021, la société a acquis 116 272 actions au prix moyen de 2,20 € et cédé 115 186 actions au prix moyen de 2,25 €. |
| Annulation d'actions auto-détenues |
17/06/2021 (14ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
10% du capital social | Néant |
| Objet de la délégation | Date d'autorisation et numéro de la résolution |
Date d'expiration |
Montant plafonné1 | Utilisation depuis le er janvier 2021 1 |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
17/06/2021 (15ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
10% du capital | Néant |
| Augmentation de capital avec maintien du DPS |
17/06/2021 (16ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
9.500.000 €2 (titres de capital) 10 millions €3 (titres de créance) |
Néant |
| Augmentation du capital par placement privé avec suppression du DPS |
17/06/2021 (17ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
9.500.000 €2 (titres de capital) 10 millions €3 (titres de créance) |
Néant |
| Augmentation de capital par offre au public avec suppression du DPS |
17/06/2021 (18ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
9.500.000 €2 (titres de capital) 10 millions €3 (titres de créance) |
Néant |
| Autorisation d'augmenter le montant des émissions décidées sur le fondement des 16e , 17e 18e et résolutions votées par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2021 |
17/06/2021 (19ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
9.500.000 €2 (titres de capital) 10 millions €3 (titres de créance) |
Néant |
| Augmentation de capital avec suppression du DPS, en vue de rémunérer des apports en nature |
17/06/2021 (20ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
10% du capital | Néant |
2 Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 16e , 17e et 18e résolutions de l'Assemblée Générale du 17 juin 2021 est fixé à 9.500.000 euros.
3 Le montant nominal global des émissions de titres de créances susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les 16e , 17e et 18e résolutions de l'Assemblée Générale du 17 juin 2021 est fixé à 10.000.000 euros.
| Objet de la délégation | Date d'autorisation et numéro de la résolution |
Date d'expiration |
Montant plafonné1 | Utilisation depuis le er janvier 2021 1 |
|---|---|---|---|---|
| Autorisation pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et s. du Code de commerce (les dirigeants mandataires sociaux étant exclus des attributions d'options) |
19/06/2019 ème résolution) (26 |
18/08/2022 (38 mois) |
Le nombre total d'options consenties ne pourra donner droit à un nombre d'actions représentant plus de 360.000 actions |
Néant |
| Autorisation pour procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et s. du Code de commerce (les dirigeants mandataires sociaux étant exclus des attributions d'actions) |
19/06/2019 (27ème résolution) |
18/08/2022 (38 mois) |
Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 360.000 actions |
Actions gratuites attribuées sur l'exercice: 0 4 |
| Augmentation de capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) |
17/06/2021 (21ème résolution) |
17/08/2023 (26 mois) |
3% du capital de la Société |
Néant |
4 Conformément aux dispositions de l'article L 225-197-4 du code de commerce, votre Conseil d'administration vous informe, dans un rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 concernant les actions gratuites.
Certaines délégations exposées ci-dessus seront soumises à renouvellement lors de la prochaine Assemblée Générale.
Les règles de participation aux assemblées de la Société sont précisées à l'article 28 des statuts. Il existe notamment un droit de vote double pour chaque action entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Néant.
Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :
1. Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable
Dans l'activité de publicité, pour que le chiffre d'affaires soit constaté, il faut qu'à une proposition fasse suite un bon de commande signé par le client et enregistré dans l'outil d'administration des ventes (Mediareporting ou un outil équivalent). Le chiffre d'affaires est constaté en temps réel au travers de ces outils qui servent également à la rédaction des propositions commerciales et des bons de commande. L'équipe commerciale ne peut donc pas émettre de proposition ou de bon de commande sans qu'il en reste une trace dans cette interface.
Une fois celui-ci enregistré, les "trafic-managers" programment la campagne de publicité ou de marketing direct sur l'outil de diffusion des objets publicitaires. Cet outil de diffusion est connecté avec l'outil d'administration des ventes qui indique en temps réel le stade de diffusion de la campagne et le chiffre d'affaires correspondant.
Le service financier s'assure que le chiffre d'affaires comptabilisé correspond bien à la diffusion réelle des campagnes.
Concernant les filiales françaises chaque engagement de dépense donne lieu à la validation de la Direction Financière. Concernant les filiales étrangères, chaque engagement de dépense est validé par le directeur de filiale.
Les salaires variables des équipes commerciales sont calculés sur le chiffre d'affaires et/ou la marge du mois M-1. Le service financier établit le calcul de ces variables et vérifie que les critères de versement des primes sont bien réunis.
Toutes les notes de frais sont contrôlées par le service RH et validées par la Direction Générale ou les directeurs des pôles ou de filiales.
Le contrôle de gestion est centralisé à Paris et placé sous la direction de la Direction Financière du Groupe. La constatation du chiffre d'affaires des filiales étrangères intégrées globalement se fait de manière identique d'un pays à l'autre. Par ailleurs, les outils d'administration des ventes ainsi que l'outil de distribution des campagnes publicitaires d'AdUX sont implantés dans tous les pays. Le chiffre d'affaires de chaque pays est consultable en temps réel de façon identique au chiffre d'affaires français par les mêmes interfaces de reporting.
Un reporting est transmis au Groupe mensuellement par les filiales (environ 15 jours après la fin du mois). Ce reporting comprend notamment un compte de résultat détaillé. Ces reportings sont consolidés et analysés par le département du Contrôle financier Groupe. Après revue et analyse par le département Contrôle financier Groupe et la Direction Financière Groupe, le reporting est transmis à la Direction Générale.
Un point hebdomadaire est réalisé par les responsables comptables et soumis au Directeur Financier sur les encaissements effectués, ceux en cours, les relances et les mises au contentieux pour retard de paiement.
Les responsables comptables déterminent mensuellement les paiements à effectuer aux fournisseurs et les soumettent au contrôle du Directeur Financier Groupe.
Parallèlement, un rapprochement bancaire est effectué chaque semaine par les comptables généraux, il est contrôlé par leur manager à des fins de contrôle interne et dans un souci d'optimisation de la gestion de trésorerie.
Les filiales doivent également transmettre au contrôle financier Groupe un reporting hebdomadaire concernant la trésorerie. Celui-ci vise à expliquer la nature des encaissements et décaissements de la semaine passée et d'ajuster les prévisions de trésorerie en fonction des événements connus à date.
A chaque arrêté semestriel et annuel, les informations financières font l'objet d'un communiqué diffusé de façon effective et intégrale. Ces informations financières sont produites par la Direction Financière sous la responsabilité de la Direction Générale. Ces informations financières sont revues semestriellement et auditées annuellement par les commissaires aux comptes.
Des réunions hebdomadaires avec les directeurs de chaque pôle sont tenues afin de faire le point sur l'activité, sur le développement commercial, l'engagement des dépenses, les problèmes potentiels de ressources humaines et les améliorations du fonctionnement à mettre en œuvre.
Les directeurs de pôle effectuent un point téléphonique hebdomadaire avec les directeurs des filiales et des visites sur place de façon trimestrielle.
Les contrats significatifs sont soumis à l'approbation préalable du Directeur Général.
Cette section décrit les principaux facteurs de risques actuellement identifiés par le Groupe, ainsi que les éléments clés des dispositifs de maîtrise associés.
Il est toutefois souligné que, si les facteurs de risques décrits ci-après sont identifiés par le Groupe comme les facteurs les plus significatifs pouvant impacter négativement son image, ses actifs, la conduite de ses activités, ses performances ou la réalisation de ses objectifs, il ne peut toutefois être exclu que d'autres facteurs de risques, présentement jugés non significatifs ou non identifiés, puissent à l'avenir affecter le Groupe de manière adverse.
La crise sanitaire avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2020 et 2021. En 2022, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire.
L'activité du début d'année 2021 a encore été pénalisée par un environnement sanitaire et économique précaire lié au à l'épidémie du Covid-19.
La reprise notable de l'activité en 2021 démontre que la société a su s'adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l'ensemble des terminaux digitaux tout en s'engageant sur des niveaux de performance minimum. AdUX peut aujourd'hui accompagner les annonceurs sur l'ensemble de leurs objectifs en répondant aussi bien à des problématiques de notoriété, de couverture sur cible ou encore de pure performance. Le contexte économique toujours incertain contraint la société à aborder l'année 2022 avec prudence. La société anticipe malgré tout de maintenir le même volume d'activité tout en conservant une structure de coûts assainie.
Le Groupe n'a pas d'équipe opérationnelle présente en Russie et en Ukraine, l'activité dans ces pays est donc extrêmement limitée et ne devrait pas impacter significativement la Société AdUX. Le manque de visibilité sur les conséquences macro-économique dans les territoires Européens incite cependant le Groupe à rester prudent sur les effets de cette crise sur l'activité globale du Groupe.
AdUX fait face à une concurrence intense en Europe sur le marché de la publicité en ligne.
Dans ce contexte, pour conserver et améliorer ses positions sur ces marchés, AdUX s'adapte en permanence, tente d'anticiper les évolutions du marché par une veille concurrentielle et innove par sa politique de R&D et de développement technologique. La concurrence reste toutefois très dure sur un marché largement dominé par quelques acteurs internationaux d'origine américaine.
Le marché de la publicité est fortement corrélé aux évolutions du cycle économique. AdUX continue à suivre de près les impacts de l'évolution macroéconomique sur ses marchés et se tient prêt à adapter sa structure de coût dans un environnement fortement volatile et fragile notamment en Europe du Sud où AdUX est bien implanté.
La possibilité d'internalisation des fonctions de régie publicitaire par des sites générant un trafic substantiel peut constituer un risque pour AdUX au niveau de l'attrait de son offre visà-vis des annonceurs.
La mise à disposition d'un volume important d'inventaires en temps réel sur des plateformes automatisées (RTB) permet d'atténuer ce risque.
La Société pourrait être affectée par une baisse accrue des tarifs pratiqués sur le marché publicitaire.
En dehors de la variation des prix unitaires des espaces publicitaires, AdUX peut être affecté par une intensification de la concurrence qui pourrait dégrader le taux de commission que perçoit la Société.
L'activité de la Société étant gouvernée par un certain nombre de lois ou réglementations, toute modification des dispositions légales ou réglementaires qui aurait pour effet d'imposer des obligations supplémentaires à la Société serait susceptible d'affecter ses activités.
Le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (Règlement n°2016/679, ci-après « le RGPD ») est entré en vigueur le 25 mai 2018 et la Loi Informatique et Libertés (loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés) a été modifiée par la loi du 20 juin 2018 (loi n°2018-493 relative à la protection des données personnelles) et l'ordonnance du 12 décembre 2018 (ordonnance de réécriture n°2018-1125). Cette nouvelle réglementation renforce la maîtrise des citoyens de l'Union européenne sur leurs données personnelles, notamment en leur octroyant de nouveaux droits et en imposant de nouvelles obligations et responsabilités aux entités qui traitent des données à caractère personnel.
Toute réclamation liée au non-respect de la règlementation applicable pourrait nuire à la réputation du Groupe et également avoir un impact défavorable sur son activité et ses résultats, d'autant que la Cnil est désormais dotée de pouvoirs de sanctions renforcés.
Le Groupe avait ainsi anticipé l'entrée en vigueur du RGPD en changeant son mode de collecte de données et de ciblage des mobinautes par un nouveau dispositif basé sur l'analyse des enchères publicitaires disponibles sur les différentes places de marchés publicitaires automatisées. L'entrée en vigueur de RGPD a toutefois eu un effet très déstabilisant sur le marché de la publicité digitale au début de son application.
La Société met en place les mesures appropriées pour s'assurer et être en mesure de prouver qu'elle respecte la réglementation applicable (principe de responsabilité (« accountability ») instauré par le RGPD).
Le Groupe s'est dans ce cadre doté d'un Délégué à la Protection des Données (DPO).
AdUX a également adhéré en qualité de « Vendor » au « Transparency and Consent Framework » de l'IAB Europe qui aide à garantir le respect du RGPD et de la directive ePrivacy.
Il est par ailleurs rappelé qu'AdUX a obtenu la certification EDAA-OBA (« EDAA Trust Seal » délivré par ePrivacy en collaboration avec l'Alliance Européenne de la Publicité Digitale Interactive (EDAA)), label qui atteste que la société certifiée respecte les principes éthiques édictés par la Charte OBA (« OBA » pour Online Behavioural Advertising - Publicité Comportementale en Ligne) de l'IAB Europe ayant pour but d'accroître la transparence, l'information et le pouvoir de décision de l'internaute. AdUX utilise dans ce cadre l'icône OBA qui permet aux consommateurs d'identifier la publicité comportementale en ligne et d'accéder à la plateforme www.youronlinechoices.eu, qui leur permet de s'informer sur les pratiques des publicitaires et de désactiver tous les cookies que AdUX et les autres entreprises membres auraient placés sur leur ordinateur.
Enfin, la Société suit toujours avec attention l'évolution des dispositions du projet de règlement européen « ePrivacy » visant à harmoniser les règles issues de la directive vie privée et communications électroniques (Directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002, révisée en 2009) avec le RGPD, et en particulier les règles relatives aux cookies publicitaires.
La problématique de la neutralité de l'internet soulève, derrière la logique d'accès à tous à l'ensemble des contenus dans les mêmes conditions, la question du partage des revenus entre les créateurs de contenus, les opérateurs techniques chargés de permettre l'accès à ces contenus, et les intermédiaires qui en assurent l'exploitation. La remise en cause du principe de neutralité pourrait permettre la mise en place d'un modèle économique discriminant
l'accès à certains contenus pour lesquels les créateurs ou les intermédiaires n'auraient pas conclu d'accords avec les opérateurs techniques.
Ce grand principe qui protège de fait les contenus publicitaires a été introduit en droit français par la loi n° 2016-1321 du 7 octobre 2016 pour une République numérique (cf. article L33-1 du Code des postes et des communications électroniques).
AdUX demeure toutefois attentive aux éventuelles répercussions de l'abolition par la Commission fédérale des communications (FCC), le 14 décembre 2017, des règles garantissant la neutralité du Net aux Etats-Unis.
Les institutions européennes travaillaient depuis plusieurs années sur une réforme en profondeur du droit d'auteur à l'ère du dématérialisé et du numérique.
Après presque trois années de négociations, le Parlement européen a finalement adopté le 26 mars 2019 la directive sur le droit d'auteur qui se veut être une évolution positive pour l'adaptation des droits de propriété intellectuelle aux pratiques sur Internet.
AdUX suivra avec attention la transposition dans le droit national de cette directive et notamment des deux mesures que sont :
Ayant décidé de sous-traiter une part importante de la distribution des publicités à la société Improve, AdUX est dépendante de la continuité du service de cette société.
Improve est une société Néerlandaise basée à Schiphol et est détenue par le Groupe Azerion. Son activité repose sur le développement de solutions technologiques permettant la distribution des publicités et leur ciblage en temps réel en fonction de leur efficacité et suivant un système d'enchères.
De la même manière, la Société fait appel aux solutions d'adserving et de gestion programmatique de la société Beeswax et la société Smart Adserver pour ce qui concerne le mobile, et de la société FreeWheel pour ce qui est de la vidéo.
Ces sociétés ont toutefois des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution. Un changement de prestataire serait toutefois une source de coûts non négligeable et pourrait perturber temporairement l'activité de la régie.
Cinq risques doivent être pris en considération :
Le succès de la Société dépend de manière significative de la pérennité de ses relations avec ses collaborateurs-clés en charge du domaine technique, du marketing et des ventes en France et à l'international.
Pour assurer sa croissance et établir son leadership en Europe, la Société doit être capable d'attirer, de former, de retenir et de motiver de nouveaux collaborateurs hautement qualifiés et intervenant notamment dans le secteur particulier de la publicité sur Internet.
Afin de maintenir la pérennité de ses ressources humaines et de fidéliser ses collaborateurs clés, AdUX a mis en place des plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.
Par ailleurs, AdUX dispose d'un département Ressources Humaines. Ce département est particulièrement en charge du recrutement et de la formation des salariés.
Le 11 mars 2019, le Tribunal de commerce de Paris a condamné la Société QUANTUM, dont ADUX est actionnaire à 100 %, au paiement de la somme de 1,07 million d'euros à la suite d'un litige commercial. La société QUANTUM a interjeté appel de ce jugement le 14 mars 2019.
Par un protocole signé en date des 15, 17 et 18 février 2021, la Société ADUX, venant aux
droits de sa filiale QUANTUM pour les besoins dudit protocole, et l'intimé, ont mis un terme à leur différend. Par ce protocole, la Société ADUX accepte de verser à l'intimé une somme forfaitaire de 353.690 euros, se désiste de l'appel interjeté et renonce à toute poursuite à l'encontre de l'intimé. En contrepartie, l'intimé renonce quant à elle au bénéfice de la première condamnation du 11 mars 2019 et renonce à toute poursuite à l'encontre des Sociétés QUANTUM et ADUX.
Le Tribunal de commerce de Paris avait par ailleurs ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société Quantum le 1er avril 2019 avec une période d'observation de 6 mois maximum. La procédure de sauvegarde a été renouvelée par jugement en date du 8 octobre 2019 pour une nouvelle période de six mois, dans l'attente de l'homologation du plan de sauvegarde par le Tribunal de Commerce de Paris.
Le 4 décembre 2019, le Tribunal de Commerce de Paris a approuvé le plan de sauvegarde de la société QUANTUM. Le plan de sauvegarde ainsi arrêté par le Tribunal prévoit un échelonnement des principales dettes de la Société QUANTUM sur une durée initiale de neuf ans qui a été prolongée d'une année par le Tribunal de commerce de Paris dans sa décision du 23 février 2021.
Par ailleurs, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Les litiges exposés sont tous des litiges commerciaux liés à l'exploitation de la Société, ou des litiges prud'homaux liés à des licenciements. Ces litiges font l'objet de points réguliers avec les Conseils de la société pour leur évaluation et leur gestion.
Le contexte réglementaire est en constante évolution. Les activités exercées par AdUX peuvent être impactées par ces évolutions et il est nécessaire de les anticiper. A cet effet, le groupe a mis en place une veille réglementaire ciblée.
L'acquisition de sociétés peut engendrer un fort turnover et une perte de clients. Les audits diligentés avant les acquisitions permettent d'identifier en amont les difficultés qui seront rencontrées lors de l'entrée des nouvelles sociétés dans le périmètre.
En outre, les modalités d'acquisition des nouvelles filiales comprennent souvent des clauses de complément de prix qui permettent de fiabiliser l'intégration.
Des difficultés d'intégration des sociétés acquises peuvent engendrer des pertes de clients et de compétence et corrélativement sont susceptibles d'entraîner des dépréciations de goodwill qui seront révélées lors des tests de valeur (Cf. Note 10 de l'annexe aux comptes consolidés).
Afin de s'assurer que l'information financière ne soit pas erronée et ne fausse ainsi pas la vision de dirigeants et celle des tiers, le Groupe a mis en place les outils suivants : outils de suivi de l'activité, reporting des filiales auprès de la Direction Financière, contrôles effectués par la Direction Financière et audit externe.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Afin de limiter le risque de crédit, la Société AdUX SA a souscrit un contrat d'assurance-crédit. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.
La prévention : l'assureur-crédit exerce une surveillance permanente et informe la société en cas de dégradation de la solvabilité de ses clients.
Le recouvrement : en cas d'impayé, la société transmet le dossier contentieux constitué de l'ensemble des pièces justifiant la créance à la compagnie d'assurance qui intervient auprès du débiteur défaillant et se charge du recouvrement par voie amiable et judiciaire.
L'indemnisation : la société sera indemnisée en cas d'insolvabilité de droit (procédure collective) ou insolvabilité de fait (non-paiement non litigieux). La compagnie d'assurance supporte 95% du montant hors taxe pour les principaux encours et 70% du montant hors taxe pour les clients en « non dénommé ». Le délai d'indemnisation est de 1 mois pour une insolvabilité constatée et de 6 mois maximum pour une insolvabilité de fait. Pour bénéficier de cette couverture, les filiales doivent obtenir au préalable auprès de l'assureur son accord de couverture client par client, et effectuer la déclaration d'impayé dans les 150 jours après échéance ou 30 jours en cas de procédure collective.
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances exceptionnelles, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.
De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.
En 2022, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire.
Les emprunts et dettes financières sont détaillés en note 20 de l'annexe aux comptes consolidés.
Compte tenu du poids de chaque acteur dans le chiffre d'affaires du Groupe, il n'existe pas de risque de dépendance vis-à-vis d'un support, d'un annonceur en direct ou d'une agence.
De même, le risque lié à la défaillance des sous-traitants technologiques est limité dans la mesure où ces sociétés ont des concurrents qui pourraient procurer à AdUX des solutions de substitution.
Le premier client (éditeur) du Groupe représente en 2021, 4 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Les cinq premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2021, 10 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Les dix premiers clients (éditeurs) du Groupe représentent en 2021, 15 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe.
Le risque de fraude correspond au risque de détournement de fonds par intrusion dans les systèmes.
Afin de limiter ce risque, le Groupe veille à ce que le principe de séparation des tâches soit appliqué le plus largement et sécurise et contrôle l'accès aux logiciels, aux serveurs et aux bases de données.
Le Groupe AdUX a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n'a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vies et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwills ou les droits d'utilisation des actifs loués.
La politique d'assurance de AdUX est définie afin de protéger au mieux le patrimoine du groupe face à la survenance de risques qui pourraient l'affecter.
Elle répond ainsi à des objectifs d'harmonisation et d'optimisation des couvertures, de centralisation de leur gestion et de maîtrise de leurs coûts.
Dans ce cadre, le Groupe a mis en place des programmes internationaux d'assurance garantissant notamment les dommages aux biens et la perte d'exploitation, et la responsabilité civile. Ces programmes sont souscrits, par l'intermédiaire de courtiers, auprès de compagnies d'assurance internationales de premier plan.
Les niveaux de garantie sont définis conformément à l'exposition du Groupe aux risques inhérents à son activité, en adéquation avec sa sinistralité et les conditions de marché, et dans le respect des règlementations locales.
Le Groupe n'a recours à aucune société captive et il n'existe pas de risques significatifs assurés en interne.
Au titre de l'exercice 2021, le montant des primes d'assurance s'élève à 62.137 euros.
Le programme responsabilité civile générale et professionnelle est mis en place et géré de façon centralisée au niveau du Groupe. Par principe, l'ensemble des filiales est couvert au titre de cette police soit de manière intégrée, soit de manière complémentaire aux polices souscrites et gérées localement et en conformité avec la réglementation de chaque pays.
Les couvertures de toute nouvelle entité font systématiquement l'objet d'une étude préalable permettant de définir les conditions de leur intégration dans le programme.
Les termes et conditions de ce programme peuvent faire l'objet d'ajustements pour tenir compte de l'évolution des activités exercées, de la situation des marchés de l'assurance et des risques encourus.
Le groupe a mis en place un programme dommages aux biens et perte d'exploitation applicable en Europe.
Un programme d'assurance pour les risques « cyber » vient compléter les polices dommages, pertes d'exploitation et responsabilité civile existantes. La combinaison de ces polices couvre notamment le groupe contre tout dommage causé aux tiers et toute perte d'exploitation consécutive à l'indisponibilité, la modification, le vol et/ou la divulgation de ses données clients et opérationnelles, ainsi que les frais de gestion de l'incident.
Le Groupe est couvert par d'autres polices d'assurances. Selon la typologie des risques, elles sont soit souscrites localement en fonction de la réglementation de chaque pays, soit souscrites globalement afin d'optimiser le coût de l'assurance et le niveau des couvertures requis.
Au 31 décembre 2020, le capital de la société s'élevait à 9.416.887,50 euros et était divisé en 6.277.925 actions, toutes de même catégorie.
Lors de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 9 février 2021, il a été décidé de réduire le capital social de la Société de 9.416.887,50 euros à 1.569.481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros.
Au 31 décembre 2021, Le capital de la société s'élevait donc à 1.569.481,25 euros et était divisé en 6.277.925 actions, toutes de même catégorie.
Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant à notre connaissance plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote :
| Actionnaires | % capital au 31 décembre | % droits de vote au 31 |
|---|---|---|
| 2021 | décembre 2021 | |
| Azerion Tech Holding B.V. | 54,95% | 51,94% |
| Cyril Zimmermann | 4,97% | 7,61% |
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2021, AdUX S.A. détient 7.708 actions propres.
Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 37.539 actions propres au 31 décembre 2021.
Au cours de l'exercice 2021, la société a acquis 116 272 actions au prix moyen de 2,20 euros et cédé 115 186 actions au prix moyen de 2,25 euros, dans le cadre de son programme de rachat d'actions.
Deux rapports spéciaux vous rendent compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues respectivement aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce (options de souscription d'actions) et aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce (actions gratuites).
A la connaissance de la société et à ce jour, les salariés détiennent 0,43 % du capital d'AdUX SA.
Les titres donnant accès au capital sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels en note 12.3 ainsi que dans l'annexe aux comptes consolidés en note 24.
| Volume d'échange et cours de bourse de l'action AdUX | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Cours de bourse en EUR | |||||
| Mois | Nombre de titres | Haut | Bas | Moyenne des cours à la clôture |
|
| janv.-21 | 1 332 017 | 3,24 | 1,53 | 2,08 | |
| févr.-21 | 261 161 | 2,8 | 2,21 | 2,47 | |
| mars-21 | 109 692 | 2,31 | 1,94 | 2,11 | |
| avr.-21 | 81 348 | 2,1 | 1,81 | 1,95 | |
| mai-21 | 92 402 | 3,24 | 1,53 | 1,92 | |
| juin-21 | 28 860 | 2,16 | 2,02 | 2,07 | |
| juil.-21 | 32 028 | 2,15 | 1,875 | 1,95 | |
| août-21 | 49 728 | 2,16 | 1,935 | 2,04 | |
| sept.-21 | 97 956 | 2,3 | 2,09 | 2,19 | |
| oct.-21 | 32 634 | 2,19 | 2,04 | 2,10 | |
| nov.-21 | 308 176 | 2,7 | 2,04 | 2,22 | |
| déc.-21 | 104 356 | 2,24 | 1,75 | 2,06 |
Source : Euronext Paris
1. Filiales et participations
Les sociétés contrôlées par AdUX figurent à la note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.
2. Cessions de participations
Néant.
3. Constitution de filiales
Néant.
Néant.
5. Acquisitions de sociétés
Néant.
6. Fusions
Néant.
7. Prêts de trésorerie interentreprises (hors Groupe AdUX et hors conventions avec les sociétés contrôlant AdUX)
Néant.
8. Actions d'autocontrôle et participations croisées
Néant.
Votre Conseil d'administration vous invite à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote.
Le Conseil d'administration
| Exercices concernés | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Nature des indications | |||||
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 4 329 132 | 5 433 055,50 9 416 887,50 | 9 416 887,50 | 1 569 481,25 | |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 2 886 088 | 3 622 037 | 6 277 925 | 6 277 925 | 6 277 925 |
| Nombre des actions à dividende prioritaire existantes |
- | - | - | - | |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| Par conversion d'obligations | - | - | - | - | |
| Par exercice de BSA | - | - | - | - | |
| Par exercice de droit de souscription | 35 247* | 35 247* | 35 247* | 35 247* | |
| Opérations et résultats de l'exercice | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 21 478 266 | 12 520 279 | 6 942 005 | 4 783 124 | 2 248 257 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
5 959 743 | (3 977 255) | 1 023 815 | 105 276 | (13 361 546) |
| Impôts sur les bénéfices | 480 572 | 227 422 | 511 340 | 40 965 | |
| Participation de salariés due au titre de l'exercice | - | - | - | - | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
911 748 | (13 666 680) | (1 584 332) | (421 598) | (845 471) |
| Résultat distribué | - | - | - | - | |
| Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions |
0,46 | -0,97 | -0,25 | -0,49 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions |
0,31 | -3,77 | 0,16 | -0,07 | |
| Dividende par action | - | - | - | - | |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice |
2 5 |
2 1 |
2 0 |
1 8 |
|
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 1 976 559 | 2 147 585 | 1 798 425 | 1 401 786 | 1 213 751 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice |
828 289 | 827 603 | 675 511 | 316 049 |
* Ce chiffre correspond aux nombres d'options de souscription attribués au 31 décembre aux salariés toujours présents dans la Société, les salariés ayant quitté la Société ne pouvant conserver le bénéfice de ces bons et
Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com
| NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE 68 |
||
|---|---|---|
| Note 1. | Evénements marquants 68 | |
| Crise de la COVID-19 68 | ||
| Autres événements marquants 68 | ||
| Note 2. | Evénements postérieurs à la clôture 68 | |
| Autres événements postérieurs à la clôture 69 | ||
| Note 3. | Principes et méthodes comptables 69 | |
| 3.1. Entité présentant les états financiers 69 | ||
| 3.2. Base de préparation 69 | ||
| 3.3. Principes de consolidation 69 | ||
| 3.4. Continuité d'exploitation 70 | ||
| 3.5. Recours à des estimations et aux jugements 71 | ||
| 3.6. Monnaie étrangère 71 | ||
| 3.7. Immobilisations incorporelles 72 | ||
| 3.8. Immobilisations corporelles 73 | ||
| 3.9. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé 73 | ||
| 3.10. | Titres non consolidés 74 | |
| 3.11. | Créances clients 74 | |
| 3.12. | Trésorerie et équivalents, et actifs financiers courants 74 | |
| 3.13. | Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à la vente 74 | |
| 3.14. | Capital 74 | |
| 3.15. | Emprunts 75 | |
| 3.16. | Instruments financiers dérivés 75 | |
| 3.17. | Provisions 75 | |
| 3.18. | Avantages du personnel 75 | |
| 3.19. | Informations sectorielles 77 | |
| 3.20. | Chiffre d'affaires 77 | |
| 3.21. | Charges facturées par les supports 79 | |
| 3.22. | Impôt sur le résultat 79 | |
| 3.23. | Résultat opérationnel 79 | |
| 3.24. | Résultat par action 79 | |
| Note 4. | Gestion des risques financiers 80 | |
| 4.1. Risque de crédit 80 | ||
| 4.2. Risque de liquidité 81 | ||
| 4.3. Catégorisation des instruments financiers 82 | ||
| Note 5. | Périmètre de consolidation 83 | |
| 5.1. Liste des entités consolidées 83 | ||
| Note 6. | Charges de personnel 84 | |
| Note 7. | Autres produits et charges non courants 84 | |
| Note 8. | Résultat financier 84 | |
| Note 9. | Impôt sur le résultat 85 | |
| Note 10. | Goodwill 86 | |
| 10.1. | Valeur nette comptable des goodwill affectée à chaque UGT 86 | |
| 10.2. | Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill au 31 décembre 2021 86 |
| Note 11. Immobilisations incorporelles 87 |
|
|---|---|
| Note 12. Immobilisations corporelles 88 |
|
| Note 13. IFRS 16 88 |
|
| Note 14. Impôts différés 89 |
|
| 14.1. Impôts différés actifs et passifs reconnus 89 |
|
| 14.2. Impôts différés actifs non reconnus 89 |
|
| Note 15. Autres actifs financiers 90 |
|
| Note 16. Clients et autres débiteurs 90 |
|
| Note 17. Autres actifs courants 91 |
|
| Note 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie 91 |
|
| Note 19. Capitaux propres 91 |
|
| Note 20. Emprunts et dettes financières 91 |
|
| Note 21. Provisions courantes et non courantes 92 |
|
| 21.1. Détail des provisions non courantes 92 |
|
| 21.2. Détail des provisions courantes 92 |
|
| 21.3. Provisions pour risques et charges 92 |
|
| 21.4. Avantages du personnel 92 |
|
| Note 22. Autres dettes et passifs courants 93 |
|
| Note 23. Informations sectorielles 93 |
|
| Note 24. Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 94 |
|
| 24.1. Options de souscriptions d'actions 94 |
|
| Note 25. Engagements hors-bilan 95 |
|
| 25.1. Engagements reçus 95 |
|
| 25.2. Engagements donnés 95 |
|
| 25.3. Litiges 95 |
|
| Note 26. Transactions entre parties liées 95 |
|
| 26.1. Rémunérations versées aux membres des organes de direction au cours de l'exercice 95 |
|
| 26.2. Transactions avec les filiales 96 |
|
| 26.3. Transactions avec le Groupe Azerion 96 |
|
| 26.4. Autres parties liées 96 |
|
| Note 27. Honoraires des commissaires aux comptes 96 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 23 952 | 17 947 | |
| Charges facturées par les supports | - 14 258 | - 9 830 | |
| Marge brute | 9 694 | 8 116 | |
| Achats | - 3 038 | - 3 165 | |
| Charges de personnel | Note 6 | - 4 467 | - 4 530 |
| EBITDA(1) | 2 190 | 421 | |
| Dotations et reprises aux amortissements et provisions | - 1 211 | - 1 638 | |
| Valorisation des stock options et actions gratuites | - | - | |
| Résultat opérationnel courant | 978 | - 1 218 | |
| Autres produits et charges non courants | Note 7 | - 340 | 618 |
| Résultat opérationnel | 639 | - 600 | |
| Coût de l'endettement | Note 8 | - 56 | - 66 |
| Autres produits et charges financiers | Note 8 | - 273 | - 113 |
| Résultat des sociétés intégrées | 310 | - 779 | |
| Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | 56 | - | |
| Résultat avant impôt des sociétés consolidées | 366 | - 779 | |
| Impôts | Note 9 | - 139 | - 71 |
| Résultat net | 227 | - 850 | |
| Part des minoritaires | 9 | - 0 | |
| Dont Part du Groupe | 236 | - 851 | |
| (1) Résultat Opérationnel courant avant dotations et reprises aux amortissements et |
provisions
| 31 déc.2021 | 31 déc.2020 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires | 6 277 925 | 6 277 925 |
| Résultat de base par action (en euros) | 0,04 | -0,14 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (dilué) | 6 277 925 | 6 277 925 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,04 | -0,14 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Résultat de la période | 236 | - 851 |
| Autres éléments du résultat global | ||
| Eléments pouvant être recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Application de la comptabilité de couverture aux instruments financiers | - | - |
| - Ecarts de conversion | - 31 | - 545 |
| - Autres | - | - |
| - Impôt sur les autres éléments du résultat global | - | - |
| Eléments non recyclés ultérieurement en résultat net | ||
| - Taxes sur les autres éléments du résultat global | - | - |
| - Gains et pertes actuariels liés aux provisions pour retraite | - 2 | 35 |
| Autres éléments du résultat global, nets d'impôt | - 32 | - 510 |
| dont part du groupe | - 32 | - 510 |
| dont intérêts minoritaires | - | - |
| Résultat global | 203 | - 1 361 |
| 31 déc.2021 | 31 déc.2020 | ||
|---|---|---|---|
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | ||
| Goodwill nets | Note 10 | 2 468 | 2 468 |
| Immobilisations incorporelles nettes | Note 11 | 618 | 842 |
| Immobilisations corporelles nettes | Note 12 | 118 | 168 |
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | Note 13 | 142 | 956 |
| Impôts différés actifs | Note 14 | - | - |
| Autres actifs financiers | Note 15 | 151 | 175 |
| Actif destinés à être cédés | - | - | |
| Actifs non courants | 3 497 | 4 608 | |
| Clients et autres débiteurs | Note 16 | 16 292 | 13 345 |
| Autres actifs courants | Note 17 | 5 468 | 6 313 |
| Actifs financiers courants | - | - | |
| Trésorerie et équivalents de Trésorerie | Note 18 | 1 860 | 1 557 |
| Actifs courants | 23 619 | 21 216 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 27 116 | 25 824 |
| 31 déc.2021 | 31 déc.2020 | ||
|---|---|---|---|
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | ||
| Capital social | 1 569 | 9 417 | |
| Primes et réserves consolidées | -7 104 | -14 068 | |
| Actions propres | -97 | -101 | |
| Résultat consolidé (part du Groupe) | 236 | -851 | |
| Capitaux propres (part du Groupe) | -5 396 | -5 603 | |
| Intérêts minoritaires | 18 | 27 | |
| Capitaux propres | Note 19 | -5 378 | -5 577 |
| Emprunts et dettes financières à long terme | Note 20 | 520 | 1 000 |
| Dette de location à long terme | Note 13 | 41 | 723 |
| Provisions non courantes | Note 21 | 740 | 580 |
| Passifs d'impôt différés | Note 14 | - | - |
| Passifs destinés à être cédés | - | - | |
| Passifs non courants | 1 301 | 2 303 | |
| Dettes financières à court terme et découverts bancaires | Note 20 | 2 275 | 1 900 |
| Dette de location à court terme | Note 13 | 117 | 310 |
| Provisions courantes | Note 21 | 135 | 200 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 20 318 | 20 667 | |
| Autres dettes et passifs courants | Note 22 | 8 348 | 6 021 |
| Passifs courants | 31 194 | 29 098 | |
| TOTAL DU PASSIF | 27 116 | 25 824 |
| en milliers d'euros | Notes | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 227 | -850 | |
| Ajustements pour : | - | - | |
| Amortissements des immobilisations | 1 065 | 1 406 | |
| Pertes de valeur | Note 10 | - | - |
| Autres éléments non courants sans incidence sur la trésorerie | Note 7 | -378 | -1 831 |
| Coût de l'endettement | 56 | 66 | |
| Quote-part dans les entreprises associées | -56 | - | |
| Résultat de cession d'immobilisations | 345 | 778 | |
| Flux de trésorerie des activités cédées ou destinées à être cédées | - | - | |
| Flux de trésorerie des activités à céder | - | - | |
| Coûts des paiements fondés sur des actions | - | - | |
| Charges d'impôts | Note 9 | 139 | 71 |
| Résultat opérationnel avant variation du besoin en fonds de roulement | 1 398 | -359 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 36 | 141 | |
| Trésorerie provenant des activités opérationnelles | 1 434 | -219 | |
| Intérêts payés | -34 | -15 | |
| Impôt sur le résultat payé | 110 | -110 | |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | 1 510 | -344 | |
| Produits de cession d'immobilisations corporelles | - | - | |
| Evaluation à la juste valeur des équivalents de trésorerie | - | - | |
| Produits de cession d'actifs financiers | - | - | |
| Cession de filiale, sous déduction de la trésorerie cédée | - | 156 | |
| Acquisition de filiale, sous déduction de la trésorerie acquise | - | - | |
| Acquisition d'immobilisations | -398 | -586 | |
| Variation des actifs financiers | 79 | -1 | |
| Variation des fournisseurs d'immobilisations | -9 | -62 | |
| Incidence des variations de périmètre | -4 | -2 | |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | -332 | -496 | |
| Produits de l'émission d'actions | - | - | |
| Rachat d'actions propres | 4 | -17 | |
| Nouveaux emprunts | 0 | 400 | |
| Remboursements d'emprunts | -881 | -1 157 | |
| Variation des autres dettes financières | - | 1 | |
| Dividendes payés aux minoritaires | - | - | |
| TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | -877 | -773 | |
| Incidence des variations de taux de change | 1 | -1 | |
| VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | 302 | -1 615 | |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie au 1er janvier | 1 557 | 3 172 | |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENT DE TRÉSORERIE FIN DE PÉRIODE | 1 860 | 1 557 |
COMPTES CONSOLIDÉS 2021 67
| en milliers d'euros | Nombre d'actions | Capital social |
Primes | Actions propres |
Réserve options et actions gratuites |
Pdts et charges en capitaux propres |
Réserves et résultats consolidés |
Capitaux propres Part du groupe |
Capitaux propres Intérêts minoritaires |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 1er Janvier 2020 |
6 277 925 | 9 417 | 129 249 | -84 | 1 638 | -51 513 | -92 904 | -4 197 | 26 | -4 171 |
| Dividendes versés par les filiales aux intérêts minoritaires |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Augmentation de capital |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rachat d'actions | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Traitement des options et actions gratuites |
- | - | - | -17 | - | - | - | -17 | - | -17 |
| Variation périmètre Autres |
- | - | - | - | - | - | -28 | -28 | - | -28 |
| retraitements | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | -510 | - | -510 | - | -510 |
| Résultat net de la période |
- | - | - | - | - | - | -851 | -851 | 0 | -850 |
| Résultat global | - | - | - | - | - | -510 | -851 | -1 361 | 0 | -1 361 |
| Au 31 décembre 2020 |
6 277 925 | 9 417 | 129 249 | -101 | 1 638 | -52 024 | -93 783 | -5 603 | 27 | -5 577 |
| Dividendes versés par les filiales aux intérêts |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| minoritaires Augmentation de capital |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Rachat d'actions (1) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Traitement des options et actions gratuites (2) |
- | - | - | 4 | - | - | - | 4 | - | 4 |
| Variation périmètre |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres retraitements |
- | -7 847 | - | - | - | - | 7 847 | - | - | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres |
- | - | - | - | - | -32 | - | -32 | - | -32 |
| Résultat net de la période |
- | - | - | - | - | - | 236 | 236 | -9 | 227 |
| Résultat global | - | - | - | - | - | -32 | 236 | 203 | -9 | 194 |
| Au 31 Décembre 2021 |
6 277 925 | 1 569 | 129 249 | -97 | 1 638 | -52 056 | -85 700 | -5 396 | 18 | -5 379 |
(1) Au 31 décembre 2021, AdUX SA détient 7 708 actions propres auxquelles s'ajoutent 37 539 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité (2) Cf. Note 24 sur les plans d'options de souscriptions d'actions et d'attributions d'actions gratuites.
Les comptes consolidés de l'exercice 2021, ainsi que les notes afférentes, ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration de AdUX SA, arrêtés lors de sa réunion du 5 avril 2022 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2021.
Le 9 février 2021, le capital social de la Société AdUX SA a été réduit de 9 416 887,50 euros à 1 569 481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros. Le montant de la réduction de capital soit 7 847 406,25 euros a été imputé sur les pertes inscrites au compte de «report à nouveau». Le capital social de la Société s'élève désormais à 1 569 481,25 euros, composé de 6 277 925 actions de 0,25 euros de valeur nominale chacune.
Le Groupe a nommé Monsieur Mickaël Ferreira en qualité de Directeur Général à partir du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun.
L'activité du début d'année 2021 a encore été pénalisée par un environnement sanitaire et économique précaire lié au à l'épidémie du Covid-19.
La reprise notable de l'activité en 2021 démontre que la société a su s'adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l'ensemble des terminaux digitaux tout en s'engageant sur des niveaux de performance minimum. AdUX peut aujourd'hui accompagner les annonceurs sur l'ensemble de leurs objectifs en répondant aussi bien à des problématiques de notoriété, de couverture sur cible ou encore de pure performance. Le contexte économique toujours incertain contraint la société à aborder l'année 2022 avec prudence. La société anticipe malgré tout de maintenir le même volume d'activité tout en conservant une structure de coûts assainie.
Le 5 Juillet 2021, à la suite à la signature d'un protocole avec son ancien bailleur, avec une date de résiliation rétroactive au 15 avril 2021, le Groupe a comptabilisé un impact positif dans ses comptes 2021 de 0,4m€ en non courant (cf. note 7).
Le nouveau siège social de la Société est situé au 27, rue de Mogador – 75009 – Paris.
Le 11 Octobre 2021, la société Adysseum SARL a changé de dénomination sociale pour se nommer Azerion France SARL.
L'Assemblée générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s'est tenue le 11 Janvier 2022, a adopté l'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment :
La société Azerion a désigné Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration est désormais composé de quatre membres :
Néant.
AdUX (« La Société») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 27, rue de Mogador – 75009 Paris. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l'exercice 2021 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l'IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2021 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne).
Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des éléments suivants :
Les états financiers consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.
Les principes et méthodes comptables exposés ci-dessous ont été appliqués d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des changements de méthodes comptables relatifs à l'application des nouvelles normes et amendements entrés en vigueur au 1er janvier 2021 et listés ci-après.
Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.
Le Groupe AdUX a appliqué les mêmes méthodes comptables que dans ses états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2021 n'ont pas d'impact significatif pour le Groupe.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de normes et interprétations d'applications obligatoires à compter d'un exercice postérieur au 31 décembre 2021 qu'elles soient ou non adoptées par la Commission Européenne.
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées si nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.
Les entreprises sous contrôle exclusif direct ou indirect de AdUX SA sont intégrées globalement.
Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles la Société a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée quand le Groupe détient entre 20 et 50% des droits de vote d'une entité. Les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (« entreprises mises en équivalence ») et sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition. La participation du Groupe comprend le goodwill identifié lors de l'acquisition, net des pertes de valeur accumulées. Les états financiers consolidés incluent la quotepart du Groupe dans le montant total des profits et pertes et les mouvements de capitaux propres comptabilisés par les entreprises mises en équivalence, après prise en compte d'ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l'influence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle l'influence notable prend fin.
Si la quote-part du Groupe dans les pertes est supérieure à sa participation dans l'entreprise mise en équivalence, la valeur comptable des titres mis en équivalence (incluant tout investissement à long terme) est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe ait une obligation de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise.
Les soldes bilanciels et les transactions, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains découlant des transactions avec les entreprises mises en équivalence sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entreprise. Les pertes sont éliminées de la même façon que les gains, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.
La crise sanitaire avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2020 et 2021. En 2022, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, la prise en compte d'estimations et d'hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en notes annexes sur les actifs et passifs éventuels, notamment :
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Compte-tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants définitifs peuvent s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est directement comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.
Le Groupe AdUX a par ailleurs analysé les impacts potentiels du changement climatique. Cette analyse n'a pas conduit à remettre en cause de manière significative les durées de vies et les valeurs résiduelles des actifs non financiers, tels que les immobilisations corporelles et incorporelles, les goodwills ou les droits d'utilisation des actifs loués.
Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères d'une entité donnée sont comptabilisés en résultat opérationnel ou en résultat financier de l'entité selon la nature de la transaction sous-jacente.
Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur montant net d'impôt.
Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l'exercice, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat et flux de trésorerie exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion dans les comptes consolidés.
Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger, y compris le goodwill et les ajustements de juste valeur découlant de l'acquisition, sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, en dehors des activités à l'étranger dans une économie hyper inflationniste, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.
Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion au sein des capitaux propres.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, soit la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle sur une entité existe lorsque le Groupe détient le pouvoir sur celle-ci, est exposé ou a droit à des rendements variables du fait de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. Pour apprécier le contrôle, le Groupe tient compte, s'ils sont substantiels de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d'autres parties, afin de déterminer s'il a le pouvoir. Le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :
Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les coûts liés à l'acquisition, autres que ceux liés à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.
Toute contrepartie éventuelle à payer, telles que des clauses d'ajustement de prix activées en fonction de l'atteinte de certains critères de performance, est évaluée à la juste valeur à la date d'acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.
Les modalités des tests de perte de valeur des Unités Génératrices de Trésorerie sont détaillées dans la note 3.9 ci-dessous. En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite en résultat de l'exercice.
Les goodwill se rapportant à l'acquisition de sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur des « Titres mis en équivalence ». Ils sont testés par le biais du test de valeur effectué sur les titres.
L'analyse des impacts potentiels du changement climatique n'a pas conduit à remettre en cause de manière significative les flux de trésorerie utilisés pour le test de dépréciation.
Les frais de développement y compris ceux relatifs aux logiciels et aux nouveaux sites ou nouvelles versions de sites sont immobilisés en tant qu'actifs incorporels dès que l'entreprise peut notamment démontrer :
Les autres frais de recherche et développement sont enregistrés en charges dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Ces actifs incorporels sont amortis sur la durée d'utilisation estimée en fonction de la consommation des avantages économiques qui leur sont liés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.
Pour remplir la définition d'une immobilisation incorporelle, un élément doit être identifiable (séparable ou issu de droits contractuels ou légaux), contrôlé par la société et il doit être probable que les avantages économiques futurs attribuables à cet élément iront à l'entreprise.
Une immobilisation incorporelle acquise est reconnue au bilan dès lors que son coût peut être mesuré de façon fiable sachant qu'il est présumé dans ce cas que des avantages économiques futurs attribuables à cette immobilisation iront à l'entreprise.
Ces immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de licences et logiciels et de relations clients. Les licences, logiciels et relations clients, qui ont une durée d'utilité finie, sont amortis sur une durée comprise entre 3 et 8 ans.
La valeur d'origine des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location financement, pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés au preneur, sont présentées à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en passifs financiers. Ces immobilisations sont amorties selon le mode et les durées d'utilité décrits ci-dessous.
L'amortissement est comptabilisé en charges sur la durée d'utilité estimée pour chaque immobilisation corporelle.
Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :
| Agencements et aménagements | 5 à 10 ans |
|---|---|
| Matériels de bureau et informatiques | 3 à 5 ans |
| Mobilier | 4 à 8 ans |
Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements aient eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.
La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers.
Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat.
La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.
Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit Groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou Groupes d'actifs (l'« unité génératrice de trésorerie »).
Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un Groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du Groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du Groupe d'unités).
Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures aient diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.
A chaque clôture, conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur soit par résultat soit par capitaux propres selon le choix opéré lors de la comptabilisation initiale comme précisé ci-dessous. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, dont la meilleure estimation est le coût d'acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d'éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de quote-part des capitaux propres.
Lors de chaque nouvelle acquisition de titres de participation, une analyse de l'intention de gestion est conduite par le groupe AdUX afin de déterminer s'ils seront évalués à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres.
Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l'objet d'un examen individuel. Les créances cédées à des tiers (contrat d'affacturage) sont conservées à l'actif du Groupe car les risques et avantages qui leurs sont associés ne sont pas transférés à ces tiers. La société d'affacturage ne prend notamment pas en charge le risque de crédit. Le risque de crédit correspond au risque de non recouvrement de la créance. Dans le cadre des contrats signés avec les entités du Groupe, le risque de crédit est supporté par ces entités, ce qui signifie que le Groupe est exposé aux risques de recouvrement de la facture.
A la clôture, une analyse des taux de provisionnement historiques sur les deux typologies de créances (créances issues des activités historiques et créances issues des activités nouvelles) est menée par le groupe et a conduit au maintien des dépréciations des créances historiques.
Le Groupe s'assure également que les pertes attendues sur les créances issues des nouvelles activités restent non significatives à chaque clôture.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments immédiatement liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives telles les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d'OPCVM de trésorerie ainsi que le compte de trésorerie disponible chez le factor.
Les actifs financiers courants ne répondant pas à la définition d'équivalents de trésorerie et détenus dans la perspective de transactions futures sont valorisés à la juste valeur et les variations sont enregistrées dans le compte de résultat.
Un actif non courant, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés en actifs détenus en vue de la vente et en passifs liés à des actifs détenus en vue de la vente sans possibilité de compensation. Les actifs ainsi reclassés sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre la juste valeur nette des coûts de sortie et leur valeur nette comptable, soit leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ne sont plus amortis.
Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.
Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée y compris les coûts directement attribuables est comptabilisé net d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, le montant reçu est comptabilisé en augmentation des capitaux propres, et le solde positif ou négatif de la transaction est transféré en majoration ou minoration des résultats non distribués.
Tous les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue qui correspond au coût, net des frais directement attribuables à ces emprunts. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d'actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l'emprunt. En outre, si l'emprunt comprend un instrument dérivé incorporé (dans le cas, par exemple, d'une obligation échangeable) ou s'il comprend une composante de capitaux propres (dans le cas, par exemple, d'une obligation convertible), alors le coût amorti est calculé sur la seule composante dette, donc une fois que l'instrument dérivé incorporé ou la composante de capitaux propres ont été séparés. En cas de changement des flux de trésorerie futurs attendus (par exemple, remboursement anticipé non prévu initialement), alors le coût amorti est ajusté par contrepartie du résultat pour refléter la valeur des nouveaux flux de trésorerie attendus, actualisés au taux d'intérêt effectif initial.
Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques financiers. Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si c'est le cas, de la nature de l'élément couvert.
Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d'options ou des méthodes d'actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés.
Les variations de juste valeur des dérivés désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global et présentées en réserves au sein des capitaux propres pour la partie efficace des variations de juste valeur des instruments ; et en résultat pour les gains et pertes qui se rapportent à la partie inefficace. Les montants comptabilisés en capitaux propres sont ensuite recyclés au compte de résultat en fonction de l'impact au compte de résultat des éléments couverts.
Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution.
Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat par le Groupe sont inférieurs aux coûts inévitables devant être engagés pour satisfaire aux obligations contractuelles. La provision est évaluée à la valeur actuelle du plus faible coût attendu de la résiliation ou de l'exécution du contrat.
Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, une provision est également comptabilisée pour les contrats d'achats existant dans la société acquise présentant des conditions défavorables par rapport à celles du marché à la date d'acquisition.
Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues.
Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies. L'obligation nette du Groupe au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est, le cas échéant déduite. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Le Groupe comptabilise immédiatement en autres éléments du résultat global la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.
Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs ; et que les personnes concernées ont été informées avant la date de clôture. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable
Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et comptabilisées lorsque le service correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.
Des options d'achat et de souscription d'actions ainsi que des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options et actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi.
La charge afférente est recalculée à chaque clôture en fonction des niveaux d'atteinte des critères de performance et du taux de turnover. Pour déterminer la charge future attendue sur ces plans, les paramètres sont réactualisés à chaque clôture en fonction des réalisations passées et de la meilleure estimation du management à cette date. Les paramètres définitifs pourront donc s'avérer différents de ceux initialement estimés.
Pour valoriser ces instruments, le Groupe utilise le modèle mathématique Black & Scholes. Les modifications des conditions de marché postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale. En particulier, les plans d'attribution d'actions gratuites sont évalués sur la base du cours de l'action AdUX au jour du Conseil d'Administration qui a décidé de l'attribution de ces actions gratuites en tenant compte de la période d'incessibilité de l'action après l'acquisition des droits et du dividende attendu.
La juste valeur de ces instruments, déterminée à la date d'attribution, est comptabilisée en charge, en contrepartie des capitaux propres, et répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.
La charge cumulée relative à ces instruments est ajustée à chaque arrêté en fonction de la réactualisation des taux d'atteinte de performance et de présence. Cette différence est constatée en compte de résultat.
La charge, évaluée à la date d'attribution, est répartie sur la période au cours de laquelle les bénéficiaires acquièrent leurs droits. La contrepartie de cette charge est une dette. L'évaluation de la charge prend en compte la probabilité de réalisation des conditions de performance et de présence.
Lorsque ces plans sont issus d'acquisitions de filiales, la durée de vie estimée de l'instrument est calculée sur la base des plans initialement attribués aux salariés.
La charge cumulée relative à ces instruments est réévaluée à chaque arrêté. Le cas échéant, la différence de valorisation est constatée en compte de résultat.
Conformément à IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe suit l'évolution de son organisation et son suivi de ses activités notamment du fait de la mise en place des synergies commerciales et de coûts avec son actionnaire majoritaire Azerion :
Ce secteur reportable regroupe les forces commerciales européennes propres au groupe AdUX. Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires. Les équipes commerciales de l'Adsales se situent dans tous les pays où le groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas).
Ce secteur reportable comporte deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove).
Les performances opérationnelles et financières des secteurs opérationnels sont régulièrement revues par la direction sur la base d'un reporting interne. Cette identification est fondée sur les systèmes internes d'organisation et la structure de gestion du Groupe.
Un secteur opérationnel est une composante de l'entreprise :
En conséquence, le Groupe fournit en Note 23 les informations suivantes :
Aucun actif ni passif n'est affecté aux secteurs dans le système interne de suivi des résultats.
Selon la norme IFRS 15, l'entreprise qui agit en tant que principal dans la transaction reconnaît en chiffre d'affaires les montants facturés aux clients finaux. Afin de déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou au contraire en tant qu'agent, il convient d'évaluer les risques et responsabilités pris par l'entreprise pour livrer les biens ou rendre les services. Dans cette optique, AdUX s'est référé à la norme IFRS 15, qui donne une liste d'indicateurs pour déterminer si l'entreprise agit en tant que principal ou agent. Pour la reconnaissance du chiffre d'affaires brut, AdUX s'est assuré que les indicateurs démontrant que la Société agit en tant que principal étaient bien présents dans les transactions effectuées avec ses clients, annonceurs ou internautes. AdUX intervient généralement comme prestataire unique de l'annonceur et non comme commissionnaire. L'annonceur n'a donc, dans ce cas, aucune relation contractuelle avec le site support.
Activités
L'activité principale du Groupe consiste à proposer aux annonceurs une prestation globale relative à leurs campagnes publicitaires sur les sites Internet avec lesquels AdUX a signé un contrat de régie. Le prix de la prestation facturée à l'annonceur comprend de façon indissociable le prix de l'espace publicitaire, le conseil quant aux choix des supports ainsi que le coût des prestations techniques de mise en ligne, de diffusion ainsi que de suivi de la campagne (tant en termes quantitatif que qualitatif) et le recouvrement des factures émises. Le chiffre d'affaires correspond donc aux montants facturés aux annonceurs.
Le secteur Adsales est composé des équipes qui accompagnent les annonceurs et les agences media en proposant des dispositifs publicitaires reposant sur les actifs technologiques propriétaires. Les équipes commerciales se situent dans tous les pays où le groupe AdUX est établi (France, Belgique, Italie, Espagne et Pays-Bas).
Les solutions commerciales répondent aussi bien aux problématiques des annonceurs sur des sujets de notoriété ou sur des objectifs de performance. Les dispositifs ainsi vendus reposent principalement sur des ciblages d'audience ou de contexte garantissant certains niveaux de performance comme des taux de visibilités ou de complétion pour les formats videos, les taux d'interaction et autres coûts d'acquisition pour les autres formats. Les équipes ont la capacité de proposer ces dispositifs en gré à gré ( vente via des bons de commandes) et en programmatique via la mise en place de deals ID que les partenaires pourront opérer depuis leur propre plateforme d'achat.
✓ Adtech
Ce secteur reportable comportent deux secteurs opérationnels correspondant aux plateformes technologies propres au groupe AdUX pour la diffusion des publicités numériques (Quantum & Admoove)
Le native advertising est un format de publicité non-intrusif qui s'intègre parfaitement au média sur lequel elle est affichée. Une publicité native sur page web cherchera à imiter sa charte graphique, sa police, sa taille, etc.
La plateforme Quantum permet de gérer ces formats et cette approche sur mesure à l'échelle de milliers de différents sites internet qui en assurent la diffusion, et de milliards d'objets publicitaires achetés et vendus chaque mois en mode programmatique (bourse électronique d'échange). Quantum permet de gérer de façon automatisée et standardisée la conception (CMS), la vente et la diffusion (SSP) des objets publicitaires qui vont ensuite s'afficher de façon particularisée sur chaque media online.
La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB).
Admoove est un spécialiste du géo marketing digital.
Admoove utilise un ensemble de données afin de diffuser des publicités adaptées et géociblées auprès des mobinautes, et ainsi générer du trafic dans des lieux de ventes physiques : grande distribution, enseignes d'habillement, restauration rapide, concessions automobiles, agences bancaires etc….
L'adoption du règlement RGPD (Règlement Général de Protection des Données) a profondément bouleversé le secteur de la publicité digitale en rendant obligatoire le consentement des utilisateurs pour l'utilisation de leurs données. Anticipant la tendance à une défiance des consommateurs vis-à-vis du tracking publicitaire, Admoove a dû adapter les modalités de collecte afin de se conformer au dispositif RGPD avec son partenaire technologique Beeswax.
Le chiffre d'affaires de l'ensemble des activités décrites ci-dessus est comptabilisé au fur et à mesure que le groupe acquiert le droit de facturer les agences, les annonceurs ou les plateformes automatisées. En effet, le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment où l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus.
Les clients reçoivent et consomment des avantages du service au fur et à mesure de la performance du groupe AdUX avec une comptabilisation progressive du chiffre d'affaires en fonction de la diffusion et ou de la performance de la campagne (nombre de clics par exemple).
Les charges facturées par les supports correspondent principalement à des charges liées à la diffusion des campagnes publicitaires sur les sites Internet. Ces derniers développent du contenu pour attirer la plus forte audience possible sur leurs sites. Ils monétisent cette audience grâce à la vente d'espaces publicitaires.
L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à un regroupement d'entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global.
L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, additionné à tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.
L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé : la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu'elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible. De plus, l'impôt différé n'est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable générée par la comptabilisation initiale d'un goodwill. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits (ou augmentés) dans la proportion où il n'est plus désormais probable (où il redevient probable) qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.
Le résultat opérationnel est obtenu en déduisant du résultat opérationnel courant les autres produits et charges non courants. Les autres produits et charges non courants comprennent le cas échéant les dépréciations des goodwills et autres immobilisations acquises, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d'activités, les charges de restructuration, les charges liées à des litiges commerciaux, des ruptures exceptionnelles de contrats ou défaillances de partenaires.
Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires. Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période ajusté du nombre d'actions propres détenues. Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté du nombre d'actions propres détenues en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, qui comprennent les options sur actions et les actions gratuites attribuées aux membres du management et du personnel.
Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :
Cette note présente des informations sur l'exposition du Groupe à chacun des risques ci-dessus, ses objectifs, sa politique et ses procédures de mesure et de gestion des risques, ainsi que sa gestion du capital. Des informations quantitatives figurent à d'autres endroits dans les états financiers consolidés.
Il incombe au Conseil d'Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe.
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.
L'exposition du Groupe au risque de crédit est influencée principalement par les caractéristiques individuelles des clients. Le profil statistique de la clientèle, incluant notamment le risque de défaillance par secteur d'activité et pays dans lequel les clients exercent leur activité est sans réelle influence sur le risque de crédit. Il n'y a pas de concentration du risque de crédit, tant au niveau des clients, qu'au niveau géographique.
Le Groupe a défini une politique de crédit au terme de laquelle la solvabilité de chaque nouveau client fait l'objet d'une analyse individuelle avant qu'il ne puisse bénéficier des conditions de paiement et de livraison pratiquées par le Groupe. Pour ce faire, le Groupe a recours à des notations externes, lorsqu'elles sont disponibles. Les clients qui ne satisfont pas aux exigences du Groupe en matière de solvabilité ne peuvent conclure des transactions avec le Groupe que dans le cas où ils règlent d'avance leurs commandes.
A chaque clôture, le Groupe détermine un niveau de dépréciation qui représente son estimation des pertes encourues relatives aux créances clients et autres débiteurs ainsi qu'aux placements. Cette dépréciation est déterminée par une analyse des risques significatifs individualisés.
Afin de limiter le risque de crédit, la société AdUX a souscrit un contrat d'assurance-crédit pour ses filiales françaises. Ce contrat d'assurance-crédit souscrit repose sur trois services : la prévention, le recouvrement, l'indemnisation.
L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture est indiquée au sein des notes suivantes :
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.
Le Groupe a mis en place une gestion des besoins en flux de trésorerie visant à optimiser son retour de trésorerie sur investissements. Ceci exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, comme les catastrophes naturelles, que l'on ne saurait raisonnablement prévoir.
De plus, certaines filiales du Groupe ont souscrit des contrats d'affacturage qui leur permettent d'obtenir un financement à court terme et d'être plus flexibles dans la gestion quotidienne de leurs liquidités.
Au 31 décembre 2021, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s'analysent comme suit (y compris les paiements d'intérêts) :
| en milliers d'euros | Valeur comptable |
Flux de trésorerie contractuels |
moins de 1 an | 1-5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêt à taux zéro pour l'innovation | 600 | 600 | 480 | 120 | - |
| Emprunts | - | - | - | - | |
| Financement CIR / CICE | - | - | - | - | - |
| Prêt Garanti par l'Etat | 400 | 400 | - | 400 | - |
| Contrat d'affacturage | 1 795 | 1 795 | 1 795 | - | - |
| Intérêts courus sur emprunts | - | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs et dettes sur immos | 20 405 | 20 405 | 20 405 | - | - |
| Dettes fiscales et sociales | 4 799 | 4 799 | 4 799 | - | - |
| Autres dettes | 3 461 | 3 461 | 3 461 | - | - |
| Découverts bancaires | - | - | - | - | - |
| Total | 31 461 | 31 461 | 30 941 | 520 | - |
Les emprunts et dettes financières sont détaillés Note 20.
| CATEGORIES | 31 déc.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat |
Actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI |
Actifs financiers évalués au coût amorti |
Valeur au bilan | Juste valeur |
| Autres actifs financiers | - | - | 49 | 49 | 49 |
| Créances clients | - | - | 16 292 | 16 292 | 16 292 |
| Autres actifs courants | - | - | 5 401 | 5 401 | 5 401 |
| Actifs financiers courants | - | - | - | - | - |
| Trésorerie et équivalents | 1 860 | - | - | 1 860 | 1 860 |
| ACTIFS FINANCIERS | 1 860 | - | 21 742 | 23 602 | 23 602 |
| Emprunts et dettes financières | - | - | 2 954 | 2 954 | 2 954 |
| Dettes non courantes | - | - | - | - | - |
| Dettes fournisseurs | - | - | 20 318 | 20 318 | 20 318 |
| Autres dettes et passifs courants | - | - | 8 231 | 8 231 | 8 231 |
| PASSIFS FINANCIERS | - | - | 31 503 | 31 503 | 31 503 |
Les instruments financiers valorisés à la juste valeur après leur première comptabilisation se hiérarchisent de la manière suivante :
| Dénomination sociale | Pays | % de détention directe et indirecte au 31/12/2021 |
% de contrôle au 31/12/2021 |
Méthode de consolidation |
Date de création ou d'acquisition |
Date de clôture |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Azerion France SARL | France | 100% | 100% | IG | 13.05.02 | 31.12 |
| Adexpert SPRL | Belgique | 100% | 100% | IG | 06.06.14 | 31.12 |
| Allopass Scandinavia AB | Suède | 100% | 100% | IG | 30.09.09 | 31.12 |
| Fotolog SAS | France | 49% | 49% | ME | 15.05.14 | 31.12 |
| AdPulse SAS | France | 100% | 100% | IG | 02.12.14 | 31.12 |
| AdUX Regions SAS | France | 49% | 49% | ME | 06.12.12 | 31.12 |
| Quantum Publicidad S.L. | Espagne | 100% | 100% | IG | 28.02.19 | 31.12 |
| Hi-Media LLC | USA | 100% | 100% | IG | 30.04.15 | 31.12 |
| Admoove SAS | France | 100% | 100% | IG | 02.12.11 | 31.12 |
| AdUX Tunisie SARL | Tunisie | 100% | 100% | IG | 23.09.11 | 31.12 |
| Quantum Belgium SPRL | Belgique | 100% | 100% | IG | 27.12.17 | 31.12 |
| Quantum Advertising Germany GmbH | Allemagne | 100% | 100% | IG | 13.04.18 | 31.12 |
| Quantum Advertising España SL | Espagne | 100% | 100% | IG | 14.07.16 | 31.12 |
| Quantum Native Solutions Italia SRL | Italie | 100% | 100% | IG | 22.12.15 | 31.12 |
| Quantum Advertising Nederland BV | Pays-Bas | 51% | 51% | IG | 04.10.18 | 31.12 |
| Quantum SAS | France | 100% | 100% | IG | 23.04.14 | 31.12 |
| Groupe Hi-media USA Inc | USA | 100% | 100% | IG | 27.11.07 | 31.12 |
| Hi-media Nederland BV | Pays-Bas | 100% | 100% | IG | 31.08.09 | 31.12 |
| AdUX Benelux SPRL | Belgique | 100% | 100% | IG | 14.03.08 | 31.12 |
IG : Intégration Globale
ME : Mise en Equivalence
La ventilation des charges de personnel entre salaires, charges sociales et indemnités de fin de carrière se présente comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Salaires | -3 966 | -3 987 |
| Charges sociales | -959 | -1 018 |
| Provision pour indemnités de fin de carrières | -47 | -30 |
| Convention de prestation de services | 504 | 504 |
| Charges de personnel | -4 467 | -4 530 |
En 2019, AdUX a signé une convention de prestation de services avec Azerion Holding B.V. par laquelle les équipes supports assistent les équipes d' Azerion Holding B.V. dans la mise en place de support marketing des ventes et d'outils de reporting commercial et financier dans ses filiales. Cette convention matérialise la mise en place de synergies avec le groupe Azerion donnant lieu à une facturation et rémunération d'AdUX. Au 31 décembre 2021, le montant de la convention de prestation de services s'est élevée à 504 k€ (identique à 2020).
Les effectifs moyens varient comme suit :
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Effectif Moyen | 56 | 91 |
Dans le cadre des mesures gouvernementales mises en place pour venir en aide aux entreprises face à la crise du COVID-19, le Groupe a pu bénéficier de ces mesures tels que le recours au chômage partiel ainsi que des exonérations et aides au paiement de charges sociales. Pour l'année 2021, le total des aides s'élève a 0.2 million d'euros (contre 0.9 million d'euros en 2020) et concernent uniquement la France. Pour rappel, le montant de 0.9 million d'euros en 2020 incluait non seulement la France mais aussi en Belgique et en Espagne.
Les autres produits et charges non courants s'élèvent à -0,3 million d'euros et correspondent essentiellement:
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Produits de placement | 15 | 26 |
| Intérêts sur emprunt | -56 | -66 |
| Autres éléments du résultat financier | -287 | -139 |
| Résultat financier | -328 | -180 |
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Impôts courants | - 139 | - 72 |
| Impôts différés | - | 1 |
| Impôts différés sur éléments non courants | - | - |
| (Charge)/Produit d'impôts | - 139 | - 71 |
| Taux effectif d'impôt (%) | -38% | 9% |
L'écart entre le taux d'imposition effectif et le taux d'impôt théorique s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Taux d'imposition en France | 28,00% | 28,00% |
| (Charge)/Produit d'impôts théorique | - 102 | 218 |
| Eléments de rapprochement avec le taux effectif : | - | - |
| Effet changement de taux | - | - |
| Résultats imputés sur déficits reportables antérieurs préalablement non constatés | 104 | 70 |
| Reconnaissance / (dépréciation) d'impôts différés actifs sur déficits reportables | ||
| antérieurs | - | - |
| Différence de taux d'imposition entre les pays | 17 | - 107 |
| Effet des reports déficitaires de l'exercice non activés | - 231 | - 1 756 |
| Différences permanentes et autres éléments | 106 | 1 432 |
| Impôts sans base | - 33 | 71 |
| Dépréciation impôts différés | - 16 | - |
| Neutralisation impôt sur résultat par mise en équivalence | 16 | - |
| (Charge)/Produit d'impôts réel | - 139 | - 71 |
| Taux effectif d'impôt | 38% | 9% |
Les sociétés AdUX SA, AdPulse SAS, AdMoove SAS, Quantum SAS et Azerion France SARL sont intégrées fiscalement.
La valeur des goodwill s'analyse comme suit :
| Var. | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31 déc.2020 | Var. change | périmètre | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2021 |
| Goodwill | 70 070 | - | -4 761 | - | - - |
65 310 | |
| Impairments | -67 602 | - | 4 761 | - | - - |
-62 841 | |
| Goodwill net | 2 468 | - | - | - | - - |
2 469 |
La valeur nette comptable des goodwill affectés à chaque UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) se présente comme suit :
| Var. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31 déc.2020 | Réallocation | Var. change | périmètre | Aug. | Dim. | 31 déc.2021 | |
| Admoove | 1 891 | - | - | - | - | 1 891 | ||
| Quantum | 83 | - | - | - | - | 83 | ||
| Premium Audience Network | ||||||||
| S.L. | 493 | - | 493 | |||||
| Goodwill | 2 468 | - | - | - | - | - | 2 468 |
Au 31 décembre 2021, un test de dépréciation sur l'ensemble de ces UGT a été effectué selon les mêmes modalités que les exercices précédents. Cette procédure, s'appuyant principalement sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés, consiste en l'évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie.
Les principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur de l'unité génératrice de trésorerie sont les suivantes :
Le taux d'actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital. Il a été calculé par la société selon les normes sur la base de données sectorielles et de données de source de marché pour le beta, le taux sans risque et la prime de risque et la dette. Le taux de croissance à long terme résulte d'une moyenne des estimations d'un échantillon représentatif des sources de marché.
Une analyse de sensibilité du calcul à la variation des paramètres-clés n'a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie deviendrait inférieure à sa valeur comptable. Les variations des paramètres-clés utilisées dans cette analyse de sensibilité sont présentées ci-après :
| Taux d'actualisation |
Taux de croissance à l'infini |
Taux EBITDA | Taux de croissance CA* |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux utilisé | Var | Taux utilisé | Var | |||
| Native Advertising | 11,2% | +200 pts | 2,5% | -150 pts | -100 pts | -10 % |
| Drive to Store | 11,2% | +100 pts | 2,5% | -100 pts | -50 pts | -3,0% |
Les tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier les hypothèses ci-dessus à la fois séparément et deux par deux et les résultats n'ont pas amené de scénario probable où la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur comptable.
Les frais de développement activés durant la période sont inscrits dans la ligne « Logiciels et licences » et correspondent principalement à la poursuite des développements sur les plateformes de Quantum et d'Admoove.
La valeur brute des immobilisations incorporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2020 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 10 802 | 71 | 287 | 32 | -1 | 11 191 |
| Marques | 3 741 | 306 | - | - | - | 4 047 |
| Relation client | - | - | - | - | - | - |
| Immobilisations en cours | 77 | - | -287 | 279 | - | 69 |
| Autres | 7 | - | - | - | - | 7 |
| Total | 14 626 | 377 | -0 | 311 | -1 | 15 314 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2020 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 10 111 | 71 | - | 535 | -1 | 10 716 |
| Marques | 3 667 | 306 | - | - | - | 3 973 |
| Relation client | - | - | - | - | - | - |
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | - | - |
| Autres | 6 | - | - | 0 | - | 6 |
| Total | 13 784 | 377 | - | 535 | -1 | 14 696 |
Les valeurs nettes des immobilisations incorporelles évoluent comme suit :
| en millers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 475 | 691 |
| Marques | 74 | 74 |
| Relation client | 0 | 0 |
| Immobilisations en cours | 69 | 77 |
| Autres | 0 | 0 |
| Total | 618 | 842 |
La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie affectée à chaque UGT se présente comme suit :
| UGT | Actif | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|---|
| Hi Media | Marque Hi Media | 74 | 74 |
| Total | 74 | 74 |
La valeur brute des immobilisations corporelles évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2020 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | 31 déc.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Agencements et installations | 206 | 0 | 0 | 6 | -137 | 76 |
| Matériel de bureau et informatique | 1 980 | 0 | - | 20 | -633 | 1 367 |
| Mobilier | 446 | 0 | - | 61 | -9 | 498 |
| Total | 2 633 | 0 | 0 | 87 | -779 | 1 941 |
Les amortissements et dépréciations cumulés des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| 31 | 31 déc.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | déc.2020 | Var. change | Transfert | Aug. | Dim. | |
| Agencements et installations | 94 | 0 | - | 13 | -55 | 52 |
| Matériel de bureau et informatique | 1 950 | 0 | - | 21 | -630 | 1 341 |
| Mobilier | 421 | 0 | - | 17 | -8 | 429 |
| Total | 2 464 | 0 | - | 51 | -693 | 1 822 |
Les valeurs nettes des immobilisations corporelles évoluent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Agencements et installations | 23 | 113 |
| Matériel de bureau et informatique | 26 | 31 |
| Mobilier | 68 | 25 |
| Total | 118 | 168 |
La norme IFRS16 traite tous les contrats de location suivant un modèle unique consistant à enregistrer au passif, l'obligation locative (somme des paiements futurs actualisés), et à l'actif, un droit d'utilisation. Le droit d'utilisation est amorti sur la durée des contrats de location (en prenant en compte les périodes optionnelles lorsqu'il est raisonnablement certain de les exercer). Les contrats conclus par AdUX Groupe entrant dans le champ d'application de cette norme concernent :
Les taux d'actualisation sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe estimé par devise à partir d'éléments de marché disponibles à cette date. Le taux d'emprunt marginal moyen pondéré pour l'ensemble des dettes de loyers s'élève à 8%. Le Groupe a également choisi d'utiliser les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats ayant une durée strictement inférieure à douze mois et/ou les contrats de location de biens ayant une valeur à neuf individuelle inférieure à 5 000 dollars américains.
| en milliers d'euros | 31 Dec.2021 | 31 Dec.2020 |
|---|---|---|
| Dépréciations et amortissements | -423 | -432 |
| Charges financières | -64 | -119 |
| en milliers d'euros | 31 Dec.2021 | 31 Dec.2020 |
|---|---|---|
| Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location | 142 | 956 |
| Actif non-courant | 142 | 956 |
| Dette de location à long terme | 41 | 723 |
| Dette de location à court terme | 117 | 310 |
| Passif non-courant | 159 | 1 033 |
Le détail des impôts différés constatés en résultat est présenté en Note 9 ci-dessus.
Les sources d'impôts différés actifs et passifs nets reconnus au 31 décembre 2021 sont les suivantes, présentées nettes par entité fiscale :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportables | - | - |
| Immobilisations incorporelles | - | - |
| Autres différences temporelles | 291 | 389 |
| Impôts différés actifs | 291 | 389 |
| Dépréciation | -291 | -389 |
| Impôts différés actifs nets | - | - |
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | - | - |
| Autres différences temporelles | - | - |
| Impôts différés passifs | - | - |
Au 31 décembre 2021, les impôts différés actifs non reconnus sont principalement constitués de déficits fiscaux sur Groupe HiMedia USA pour 19,3 millions d'euros en base qui sont utilisables pendant 20 ans à compter de leur constitution, et du groupe d'intégration fiscal dont la tête est AdUX pour 61 millions d'euros en base, utilisables sans limitation de durée.
Au 31 décembre 2021, les autres actifs financiers se décomposent comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Titres mis en équivalence | 100 | 45 |
| Autres titres | 1 | 1 |
| Dépôts et cautionnements | 50 | 129 |
| Total | 151 | 175 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Clients et factures à établir | 19 051 | 16 129 |
| Dépréciation | -2 760 | -2 784 |
| Clients et comptes rattachés | 16 292 | 13 345 |
La valeur nette comptable indiquée ci-dessus représente l'exposition estimée maximale au risque de crédit sur ce poste.
Au 31 décembre 2021, en application de la norme IAS 8 une revue des contrats d'affacturage a été effectuée. Celle-ci montre qu'il n'existe pas de contrat d'affacturage avec transfert de risques.
L'antériorité des créances commerciales à la date de clôture s'analyse comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Non échues (*) | 10 408 | 7 932 |
| 0-30 jours | 1 028 | 1 311 |
| 31-120 jours | 1 123 | 1 728 |
| 120-360 jours | 1 265 | 1 400 |
| + d'un an | 2 467 | 974 |
| Clients et comptes rattachés | 16 292 | 13 345 |
(*) Toutes les créances non échues sont d'échéance inférieure à un an.
Les dépréciations de créances commerciales ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Dépréciations : Solde au 1er janvier | 2 784 | 2 687 |
| Dotation de la période | 187 | 97 |
| Perte de valeur comptabilisée | 0 | 0 |
| Variation de périmètre | -211 | 0 |
| Dépréciations : Solde au 31/12 | 2 760 | 2 784 |
La dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2021.
Tous les autres actifs courants sont d'échéance inférieure à un an.
Les charges constatées d'avance correspondent principalement à la quote-part de frais généraux relative à la période postérieure au 31 décembre 2021.
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Actifs fiscaux et sociaux | 4 454 | 4 553 |
| Créances vis-à-vis des parties liées | 186 | 1 057 |
| Charges constatées d'avance | 66 | 53 |
| Fonds de garantie Factor | 0 | 0 |
| Autres | 760 | 651 |
| Autres actifs courants | 5 468 | 6 313 |
Le poste Actifs fiscaux et sociaux est principalement constitué des créances de TVA.
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Parts d'OPCVM | - | - |
| Trésorerie disponible chez le factor | - | - |
| Disponibilités | 1 860 | 1 557 |
| Trésorerie et équiv. de trésorerie | 1 860 | 1 557 |
Pour la variation des capitaux propres consolidés du Groupe, se reporter en page 67 ci-dessus.
Pour rappel, Le 9 février 2021, le capital social de la Société AdUX SA a été réduit par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros.
La gestion des capitaux propres concerne les capitaux propres tels que définis par les normes IFRS. Elle consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel ou futur ainsi que de la distribution de dividendes.
Les capitaux propres se décomposent en part des minoritaires et part du Groupe. La part des minoritaires est constituée de la part des actionnaires hors-groupe de Quantum Advertsing Nederland. Elle varie essentiellement en fonction des évolutions des réserves et résultats de ces filiales.
Les capitaux propres part du Groupe comprennent le capital social de AdUX SA, diminué des titres d'autocontrôle détenus, ainsi que les réserves et résultats accumulés par le Groupe.
Le Groupe a la volonté de faire participer les salariés au capital via l'attribution de stock-options et d'actions gratuites.
| solde au bilan au 31 déc.2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Non courants | Courants | Monnaie d'émission | Échéance | Taux effectif |
| Prêt à taux zéro pour l'innovation | 120 | 480 | EUR | 2023 | 0 |
| Prêt garanti par l'Etat | 400 | - | EUR | 2025 | 0 |
| Contrat d'affacturage | - | 1 795 | EUR | 2022 | 0 |
| Total | 520 | 2 275 |
Pour rappel en 2020 :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 216 | 105 |
| Indemnités de fin de carrière | 524 | 475 |
| Provisions non courantes | 740 | 580 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 135 | 200 |
| Provisions courantes | 135 | 200 |
| en milliers d'euros | 31 déc.2020 | Dot. Période | Reprise non utilisée | Reprise Utilisée | 31 Déc.2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | 305 | 111 | -11 | -54 | 351 |
Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques et charges sont essentiellement liées à des litiges prud'homaux.
Les engagements du groupe concernent principalement les entités françaises et Italiennes. L'évaluation des engagements de retraites pour les entités françaises est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.
Les engagements ont été calculés conformément aux dispositions de la convention collective de la Publicité pour AdUX et ses filiales.
La provision relative aux engagements de retraite du Groupe évolue comme suit :
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations au 1er janvier | 475 | 480 |
| Coût des services rendus et coût financier | 47 | 43 |
| Pertes/(gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres | 2 | - 48 |
| Variation de périmètre | ||
| Valeur actualisée des obligations au 31 décembre | 524 | 475 |
Les hypothèses utilisées pour l'évaluation des engagements de retraite pour les entités françaises à la clôture sont les suivants:
| 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| Taux d'actualisation | 1,00% | 0,40% | 0,80% |
| Taux d'augmentation future des salaires | 2,50% | 2,50% | 2,50% |
| Age de départ à la retraite (Cadres) | 67 ans | 67 ans | 67 ans |
| Age de départ à la retraite (Non Cadres) | 62 ans | 62 ans | 62 ans |
| Table de survie | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 | INSEE F 2010 |
L'évaluation des engagements est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées.
Les autres dettes sont principalement d'échéance inférieure à un an.
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 5 617 | 4 582 |
| Dettes sur immobilisations | 88 | 97 |
| Produits constatés d'avance | 117 | 257 |
| Autres dettes | 2 527 | 1 085 |
| Autres dettes courantes | 8 348 | 6 021 |
Le poste Dettes fiscales et sociales est principalement constitué des dettes de TVA et de dettes envers des organismes sociaux.
En application d'IFRS 8, la définition des secteurs opérationnels et reportables du Groupe est conforme à son organisation et son suivi de ses activités (cf Note 3.19) :
| en milliers d'euros | Adsales Adtech |
Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Chiffre d'affaires | 19 938 | 15 980 | 4 014 | 1 966 | 23 952 | 17 947 |
| Marge brute | 7 808 | 7 208 | 1 887 | 909 | 9 694 | 8 116 |
| EBITDA | 989 | 100 | 1 200 | 321 | 2 190 | 421 |
| Plan n°11 | Plan n°12 | Total | |
|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 03-mai-11 | 03-mai-11 | |
| Date du Conseil d'Administration | 31-janv-12 | 27-août-12 | |
| Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement) | 385 000 | 105 000 | 490 000 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement) |
159 620 | 64 600 | 224 220 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement) |
16 317 | 0 | 16 317 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement) |
159 620 | 0 | 159 620 |
| Point de départ d'exercice des options | 31-janv-14 | 27-août-14 | |
| Date d'expiration | 31-janv-22 | 27-août-22 | |
| Prix de souscription (en euros) (1) | 2,13 | 1,93 | |
| Nombre d'options souscrites au 31/12/21 | - | - | - |
| Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2) et à l'augmentation de capital du 30 décembre 2019 (3): |
Plan n°11 | Plan n°12 | Total |
|---|---|---|---|
| Options annulées durant la période | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture | 27 618 | 10 907 | 38 525 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs |
2 823 | 0 | 2 823 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires |
27 618 | 0 | 27 618 |
| Prix de souscription en € | 12,31 | 11,43 |
(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)
(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action Hi-Media.
La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires
Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes
(3) A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital le 30 décembre 2019, les droits des titulaires ont été ajustés selon les modalités prévues au b) du 1° de l'article R.228-91 du Code de commerce.
Le nombre d'options et moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :
| 2021 | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Information après regroupement d'actions et augmentation de capital |
Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
|
| Options en circulation à l'ouverture | 38 524 | 12,06 | 38 524 | 12,06 | |
| Options attribuées durant la période | - | - | - | - | |
| Options exercées durant la période | - | - | - | - | |
| Options annulées durant la période | - | - | - | - | |
| Options en circulation à la clôture | 38 524 | 12,06 | 38 524 | 12,06 | |
| Options pouvant être exercées à la clôture | 38 524 | 12,06 | 38 524 | 12,06 |
AdUX ne bénéficie d'aucun engagement applicable au 31 décembre 2021.
Néant.
Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) | 169 | 212 |
| Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de au titre de l'exercice précédent |
- | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - |
| Avantages postérieurs à l'emploi | - | - |
| Autres avantages à long terme | - | - |
| Indemnités de fin de contrat de travail | - | 30 |
| Paiements fondés sur des actions | - | - |
| Total | 169 | 242 |
Comme indiqué dans la note 1 – Evenements marquants, le Groupe a nommé Monsieur Mickaël Ferreira en qualité de Directeur Général à partir du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun.
La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 500€ en 2021.
AdUX SA facture à ses filiales des frais d'adserving, des frais de holding (management fees) ainsi que des frais de marque et des refacturations de personnel qui sont éliminés dans les comptes consolidés. AdUX SA facture et est facturée par les sociétés mises en équivalence de flux liés à l'activité.
Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le groupe Adux utilise la plateforme technologique « Polaris 360 » propriété d'Azerion. L'utilisation de cette plateforme donne droit de perception de commission à l'utilisation versée par le groupe AdUX à Azerion. Ces transactions sont réalisées à des conditions de marché.
Au cours de l'exercice 2021, aucune opération significative, autre que celles mentionnées dans la Note 1 « Evénements marquants » n'a été réalisée avec :
| PWC | Fiderec | Autres CAC | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant (HT) | Montant (HT) | Montant (HT) | Montant (HT) | |||||
| en milliers d'euros | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - AdUX S.A. | 74 | 74 | 51 | 59 | - | - | 125 | 133 |
| - Filiales intégrées globalement | 25 | 25 | 15 | 15 | 11 | 17 | 51 | 57 |
| Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" |
||||||||
| - AdUX S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | ||
| Total | 99 | 99 | 66 | 74 | 11 | 17 | 176 | 190 |
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Fiderec Audit 160 Bis Rue de Paris 92645 Boulogne-Billancourt
A l'assemblée générale AdUX 27, rue de Mogador 75009-Paris
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AdUX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
(Notes 3.19 et 3.20 de l'annexe aux comptes consolidés)
Comme indiqué dans les notes 3.19 « Informations sectorielles » et 3 .20 « Chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes consolidés, le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment où l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire au moment de la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires de différents formats sur un ou plusieurs supports et/ou diffusion de publicité ou engagement sur un nombre de clics ou actions sur le message publicitaire des annonceurs. Le fait générateur est donc la diffusion effective des contenus. Le chiffre d'affaires résulte principalement des activités suivantes :
Pour réaliser ces activités publicitaires, le groupe a recours à des plateformes technologiques développées en interne ou à des prestataires externes.
Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit compte tenu de la volumétrie des flux et de la complexité des systèmes d'information, avec notamment l'utilisation
de plateformes développées en interne ou de plateformes externes, pour la détermination du chiffre d'affaires.
Nous avons pris connaissance du processus lié à la comptabilisation des différents flux de chiffre d'affaires.
Nous avons tenu compte, dans notre approche, des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires et dans la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l'aide de nos spécialistes informatiques, l'efficacité des contrôles automatiques des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.
Nos travaux ont notamment consisté à :
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 4ième année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT
Bertrand Baloche Adrien LECHEVALIER
Société anonyme au capital de 1 569 481,25 euros 27, rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 R.C.S. Paris www.adux.com
| Comptes de résultat des exercices 2021 et 2020 107 | ||
|---|---|---|
| Bilans au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 108 | ||
| Note 1. | Faits marquants de l'exercice 2021 110 | |
| Crise de la COVID-19 110 | ||
| Autres événements marquants 110 | ||
| Note 2. | Evénements postérieurs à la clôture 110 | |
| Autres événements postérieurs à la clôture 111 | ||
| Note 3. | Principes et méthodes comptables 111 | |
| 3.1. | Continuité d'exploitation 111 | |
| 3.2. | Immobilisations incorporelles 111 | |
| 3.3. | Immobilisations corporelles 111 | |
| 3.4. | Immobilisations financières et comptes courants des filiales 112 | |
| 3.5. | Créances clients et comptes rattachés 112 | |
| 3.6. | Valeurs mobilières de placement 112 | |
| 3.7. | Titres d'autocontrôle 112 | |
| 3.8. | Provisions pour risques et charges 112 | |
| 3.9. | Reconnaissance du chiffre d'affaires 113 | |
| 3.10. | Présentation des charges d'achats d'espaces et charges de refacturation 113 | |
| 3.11. | Impôt sur les sociétés 113 | |
| 3.12. | Indemnités de départ en retraite 114 | |
| Note 4. | Immobilisations incorporelles 114 | |
| Note 5. | Immobilisations corporelles 115 | |
| Note 6. | Immobilisations financières 115 | |
| Note 7. | Créances clients et comptes rattachés 116 | |
| Note 8. | Autres créances 117 | |
| Note 9. | Trésorerie et équivalents de trésoreries nets 117 | |
| Note 10. | Charges constatées d'avance 117 | |
| Note 11. | Ecart de conversion actif 117 | |
| Note 12. | Capitaux propres 118 | |
| 12.1. | Variation des capitaux propres 118 | |
| 12.2. | Capital social 118 | |
| 12.3. | Plan d'options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites 119 | |
| Note 13. | Provisions 120 | |
| Note 14. | Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 120 | |
| Note 15. | Dettes fournisseurs et comptes rattachés 120 | |
| Note 16. | Dettes sur immobilisations 120 | |
| Note 17. | Autres dettes 121 | |
|---|---|---|
| Note 18. | Ecarts de conversion Passif 121 | |
| Note 19. | Etat des charges à payer et produits à recevoir 121 | |
| Note 20. | Chiffre d'affaires 122 | |
| 20.1. | Par activité 122 | |
| 20.2. | Par zone géographique 122 | |
| Note 21. | Charges opérationnelles 122 | |
| Note 22. | Résultat financier 122 | |
| 22.1. | Charges financières 122 | |
| 22.2. | Produits financiers 123 | |
| Note 23. | Résultat exceptionnel 123 | |
| Note 24. | Impôt sur les sociétés 123 | |
| Note 25. | Engagements hors-bilan 124 | |
| 25.1. | Engagements reçus 124 | |
| 25.2. | Engagements donnés 124 | |
| 25.3. | Avantages aux personnels 124 | |
| Note 26. | Litiges 124 | |
| Note 27. | Effectifs 125 | |
| Note 28. | Dirigeants mandataires sociaux 125 | |
| 28.1. | Mandataires sociaux exécutifs 125 | |
| 28.2. | Mandataires sociaux non exécutifs 125 | |
| Note 29. | Tableau des filiales et participations 125 | |
| Note 30. | Consolidation des comptes 126 |
| En milliers d'euros Notes |
31-déc.-21 | 31-déc.-20 | |
|---|---|---|---|
| Revenus issus de l'activité | 454 | 2 167 | |
| Autres | 1 794 | 2 616 | |
| Chiffre d'affaires net | Note 20 | 2 248 | 4 783 |
| Production immobilisée | 81 | 85 | |
| Reprises d'amortissements et provisions | 112 | 48 | |
| Autres produits | 262 | 52 | |
| Produits d'exploitation | 2 703 | 4 969 | |
| Charges opérationnelles liées à l'activité | Note 21 | - 360 | - 2 070 |
| Autres achats et charges externes | - 958 | - 1 719 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | - 24 | - 86 | |
| Salaires et traitements | - 1 214 | - 1 402 | |
| Charges sociales | - 310 | - 316 | |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | - 141 | - 198 | |
| Dotations aux provisions et dépréciations | - 19 | - 77 | |
| Autres charges | - 378 | - 67 | |
| Charges d'exploitation | - 3 403 | - 5 935 | |
| Résultat d'exploitation | - 700 | - 966 | |
| Produits financiers | 13 327 | 19 855 | |
| Intérêts et charges assimilées | - 189 | - 248 | |
| Valeur comptable des éléments d'actifs cédés | - 11 918 | - 17 989 | |
| Dotations aux provisions et dépréciations | - 695 | - 1 323 | |
| Autres | - 1 016 | - 7 | |
| Charges financières | - 13 819 | - 19 566 | |
| Résultat financier | Note 22 | - 492 | 289 |
| Produits des cessions d'éléments d'actif | - | 80 | |
| Sur opérations de gestion | 105 | - | |
| Reprises sur provisions Produits exceptionnels |
- 105 |
982 1 062 |
|
| Valeur comptable des éléments d'actifs cédés | - 81 | - | |
| Sur opérations de gestion | 2 | - 848 | |
| Dotations aux provisions et dépréciations | - | - | |
| Charges exceptionnelles | - 79 | - 848 | |
| Résultat exceptionnel | Note 23 | 26 | 214 |
| Résultat net avant impôt | - 1 166 | - 463 | |
| Impôts | Note 24 | 320 | 41 |
| Résultat net | - 845 | - 422 |
| ACTIF - en milliers d'euros | Notes | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort. et dépréciat. |
Net | Net | ||
| Concession, brevets, logiciels | 10 139 | 9 925 | 214 | 234 | |
| Fonds commercial | |||||
| Immobilisations incorporelles en cours | 19 | 19 | 20 | ||
| Immobilisations incorporelles | Note 4 | 10 159 | 9 925 | 233 | 255 |
| Installations, agencements et aménagements |
58 | 39 | 19 | 110 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 556 | 1 530 | 26 | 23 | |
| Immobilisations corporelles | Note 5 | 1 613 | 1 569 | 44 | 132 |
| Participations | 86 999 | 74 986 | 12 013 | 12 437 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | ||||
| Dépôts et cautionnements | 17 | 17 | 120 | ||
| Actions propres | 54 | 38 | 16 | 12 | |
| Autres immobilisations financières | 35 | 35 | 35 | ||
| Immobilisations financières | Note 6 | 87 105 | 75 024 | 12 081 | 12 604 |
| Total actif immobilisé | 98 877 | 86 518 | 12 359 | 12 991 | |
| Clients et comptes rattachés | Note 7 | 9 472 | 1 167 | 8 305 | 7 512 |
| Autres créances | Note 8 | 26 354 | 7 167 | 19 187 | 21 878 |
| Créances | 35 826 | 8 334 | 27 493 | 29 390 | |
| Valeurs mobilières de placement | 77 | 77 | 58 | ||
| Disponibilités | 289 | 289 | 73 | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets |
Note 9 | 366 | 0 | 366 | 131 |
| Charges constatées d'avance | Note 10 | 28 | 28 | 19 | |
| Charges à répartir | |||||
| Ecart de conversion Actif | Note 11 | 26 | 26 | 65 | |
| Total actif circulant | 36 247 | 8 334 | 27 913 | 29 605 | |
| Total de l'actif | 135 124 | 94 852 | 40 272 | 42 597 | |
| PASSIF - en milliers d'euros | Notes | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 1 569 | 9 417 | |
| Primes d'émission, fusion, apport | 12 723 | 12 723 | |
| Report à nouveau | -6 913 | -14 339 | |
| Réserves | 423 | 423 | |
| Résultat de l'exercice | -845 | -422 | |
| Provisions réglementées | 2 769 | 3 194 | |
| Capitaux propres | Note 12 | 9 726 | 10 996 |
| Provisions pour risques et charges | Note 13 | 196 | 235 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit |
Note 14 | 600 | 1 080 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | Note 15 | 12 462 | 15 011 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 529 | 1 347 | |
| Dettes sur immobilisations | Note 16 | 40 | 35 |
| Autres dettes | Note 17 | 13 829 | 12 486 |
| Dettes d'exploitation | 27 860 | 28 879 | |
| Ecart de conversion Passif | Note 18 | 1 890 | 1 407 |
| Produits constatés d'avance | |||
| Total du passif | 40 272 | 42 597 |
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France.
Les comptes annuels de AdUX S.A. ("AdUX" ou "la Société") ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 05 avril 2022 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2021.
AdUX S.A. (« AdUX » ou « la Société ») est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 27 rue de Mogador, 75009 Paris. La société est la holding du Groupe AdUX, dont les filiales ont une activité de régie publicitaire.
Le 9 février 2021, le capital social de la Société AdUX SA a été réduit de 9 416 887,50 euros à 1 569 481,25 euros, par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de 1,50 euros à 0,25 euros. Le montant de la réduction de capital soit 7 847 406,25 euros a été imputé sur les pertes inscrites au compte de « report à nouveau ». Le capital social de la Société s'élève désormais à 1 569 481,25 euros, composé de 6 277 925 actions de 0,25 euros de valeur nominale chacune.
Le Groupe a nommé Monsieur Mickaël Ferreira en qualité de Directeur Général à partir du 1er août 2021 pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Salih Hikmet Cosgun.
L'activité du début d'année 2021 a encore été pénalisée par un environnement sanitaire et économique précaire lié au à l'épidémie du Covid-19.
La reprise notable de l'activité en 2021 démontre que la société a su s'adapter au contexte actuel, en créant des ponts entre ses offres natives, vidéos et drive to store sur l'ensemble des terminaux digitaux tout en s'engageant sur des niveaux de performance minimum. AdUX peut aujourd'hui accompagner les annonceurs sur l'ensemble de leurs objectifs en répondant aussi bien à des problématiques de notoriété, de couverture sur cible ou encore de pure performance. Le contexte économique toujours incertain contraint la société à aborder l'année 2022 avec prudence. La société anticipe malgré tout de maintenir le même volume d'activité tout en conservant une structure de coûts assainie.
Le 5 Juillet 2021, à la suite à la signature d'un protocole avec son ancien bailleur, avec une date de résiliation rétroactive au 15 avril 2021, le Groupe a comptabilisé un impact positif dans ses comptes 2021 de 0,4m€ en non courant (cf. note 7 annexe aux comptes consolidés).
Le nouveau siège social de la Société est situé au 27, rue de Mogador – 75009 – Paris.
Le 11 Octobre 2021, la société Adysseum SARL a changé de dénomination sociale pour se nommer Azerion France SARL.
L'Assemblée générale ordinaire du Groupe AdUX, qui s'est tenue le 11 Janvier 2022, a adopté l'ensemble des résolutions proposées par le Conseil d'administration comme indiqué dans le communiqué de presse du même jour, notamment :
La société Azerion a désigné Monsieur Joost Merks en qualité de représentant permanent au Conseil d'administration.
Le Conseil d'Administration est désormais composé de quatre membres :
Dans le cadre du conflit entre l'Ukraine et la Russie, la société n'a pas identifié d'opérations dans ces deux pays.
Par ailleurs, il est prématuré à ce stade d'analyser les conséquences financières qui pourraient découler sur l'activité de la société suite aux sanctions économiques prononcées à l'encontre de la Russie par les pays de l'Union Européenne.
A ce jour, et compte-tenu du risque important de cyber-attaques, la société n'a pas constaté d'intrusion.
Les comptes annuels sont présentés conformément aux principes comptables généralement admis en France et tiennent compte du règlement ANC 2015-05 du 28 décembre 2015 relatif au Plan Comptable Général. Ce règlement a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture.
Les principes et méthodes comptables suivants ont été adoptés par la Société :
La crise sanitaire avait créé une incertitude sur les activités opérationnelles en 2020 et 2021. En 2022, compte tenu des perspectives opérationnelles, le Groupe AdUX considère être en mesure de faire face aux échéances à venir dans les 12 prochains mois, notamment grâce au soutien financier apporté par son actionnaire majoritaire.
Les logiciels et licences acquis par la Société sont enregistrés au bilan pour leur valeur d'acquisition et amortis sur leur durée de vie estimée, entre 3 et 5 ans.
Les marques acquises par la Société sont enregistrées au bilan pour leur valeur d'acquisition. Elles ne font pas l'objet d'amortissement. Elles sont dépréciées si les conditions d'exploitation le rendent nécessaire.
Selon l'avis CNC sur les actifs 2004-15 les frais de développement doivent répondre aux 6 critères suivants pour être immobilisés :
Les fonds de commerce sont comptabilisés à leur coût d'acquisition et peuvent être dépréciés si leur valeur vénale se trouve être inférieure à leur valeur comptable à la clôture de l'exercice.
Les immobilisations corporelles sont présentées à leur coût d'acquisition et sont amorties sur les durées d'utilisation suivantes :
| Agencements et aménagements | 6 à 8 ans | Linéaire |
|---|---|---|
| Mobilier | 4 à 8 ans | Linéaire |
| Matériels de bureau et informatiques | 3 ans | Linéaire |
La valeur brute des titres des filiales correspond soit à leur coût d'acquisition soit au montant du capital appelé lors de leur constitution.
Les frais d'acquisition des titres de participations engagés ont été inscrits à l'actif et amortis sur une période de cinq années par le biais d'un amortissement dérogatoire.
Une provision pour dépréciation des titres et des comptes courants peut être constituée lorsque leur valeur d'inventaire déterminée à la clôture de chaque exercice devient inférieure à leur valeur comptable.
La valeur d'inventaire est calculée selon la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions du Groupe sur 4 ans et d'une valeur terminale actualisée à l'infini. L'actualisation des flux de trésorerie a été réalisée en utilisant :
Une analyse de sensibilité du calcul des valeurs d'inventaire aux variations des paramètres clés (taux d'actualisation, taux de croissance à long terme, taux d'EBITDA et croissance du chiffre d'affaires) a été réalisée.
Les créances sont évaluées pour leur valeur nominale et une provision pour dépréciation spécifique est constituée lorsqu'une perte probable apparaît.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Les plusvalues latentes à la clôture ne sont pas enregistrées dans le compte de résultat.
Une provision pour dépréciation des titres d'autocontrôle est constituée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur d'inventaire, égale au cours de bourse moyen du mois précédant la clôture de l'exercice.
Une provision est constituée dès lors qu'une obligation (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. La provision est ajustée le cas échéant à chaque clôture pour refléter la meilleure estimation.
Le chiffre d'affaires de la société se décompose principalement de la manière suivante :
✓ Facturation des produits provenant de la commercialisation d'espaces publicitaires pour le compte de ses filiales ;
AdUX SA peut être amenée à facturer pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires. Ces derniers prévoient la mise en ligne et la diffusion d'objets publicitaires sur un ou plusieurs supports en régie, sur une période déterminée. La valeur des contrats dépend du nombre de pages vues demandé par l'annonceur ou du nombre de clics / actions.
La commercialisation de ces espaces publicitaires peut être réalisée via des ventes en gré à gré matérialisées par la signature de bons de commande ou via des ventes réalisées sur des plateformes automatisées où les enchères se font en temps réel (RTB).
Pour les contrats achevés à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu au compte de résultat correspond à la valeur du contrat ou bien à la valeur du nombre de pages vues (clics ou actions) si celui-ci est inférieur à celui défini dans le contrat. Pour les contrats en cours à la date de clôture, le chiffre d'affaires reconnu à la date de clôture correspond :
✓ Refacturation à ses filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de frais généraux supportés pour le compte de ses filiales.
Les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à AdUX sont présentées en charges d'exploitation.
AdUX peut centraliser dans certains cas la facturation de charges d'achat d'espaces facturées par les supports qui concernent plusieurs filiales d'AdUX SA (cf. Note Chiffre d'affaires).
Par ailleurs, lorsqu'AdUX perçoit pour le compte de ses filiales des revenus issus de contrats de vente d'espaces publicitaires, les filiales facturent à AdUX leur part de revenus. Ainsi, ces charges de refacturations apparaissent dans cette catégorie au compte de résultat.
La différence entre le chiffre d'affaires facturé par AdUX aux annonceurs et les charges d'achat d'espaces facturées par les supports à AdUX représente la commission de régie perçue par AdUX.
L'impôt sur les sociétés est comptabilisé suivant la méthode de l'impôt exigible. Il n'est pas tenu compte dans le résultat de l'exercice des effets futurs des différences fiscales temporaires.
Les engagements de retraite au 31 décembre 2021, calculés sur la base de la convention collective en vigueur dans la Société et des informations relatives au personnel présent dans la Société à la clôture, sont présentés en engagements hors bilan.
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Aug. | Dim. | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 9 967 | 99 | 1 | 10 066 |
| Marque AdUX | 74 | 74 | ||
| Fonds de commerce | - | - | ||
| Immobilisations en cours | 20 | 19 | 20 | 19 |
| Total | 10 061 | 118 | 21 | 10 159 |
Les logiciels intègrent la mise en service des développements informatiques de l'exercice précédent ainsi que de l'année en cours.
Les immobilisations en cours correspondent à des développements informatiques.
Les variations des amortissements et des provisions pour dépréciation s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Aug. | Dim. | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels et licences | 9 807 | 119 | 1 | 9 925 |
| Marque AdUX | - | - | ||
| Fonds de commerce | - | - | ||
| Immobilisations en cours | - | - | ||
| Total | 9 807 | 119 | 1 | 9 925 |
Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-21 |
|---|---|---|
| Logiciels et licences | 161 | 140 |
| Marque AdUX | 74 | 74 |
| Fonds de commerce | - | - |
| Immobilisations en cours | 20 | 19 |
| Total | 255 | 233 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Aug. | Dim. | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Installations, agencements et aménagements | 193 | 135 | 58 | |
| Matériels de bureau et informatiques | 1 778 | 15 | 501 | 1 293 |
| Mobilier | 265 | 2 | 263 | |
| Total | 2 236 | 15 | 638 | 1 613 |
Les variations des amortissements s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Aug. | Dim. | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Installations, agencements et aménagements | 83 | 11 | 55 | 39 |
| Matériels de bureau et informatiques | 1 766 | 8 | 501 | 1 273 |
| Mobilier | 254 | 4 | 1 | 256 |
| Total | 2 104 | 22 | 557 | 1 569 |
Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-21 |
|---|---|---|
| Installations, agencements et aménagements | 110 | 19 |
| Matériels de bureau et informatiques | 12 | 19 |
| Mobilier | 11 | 7 |
| Total | 132 | 44 |
Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Aug. | Dim. | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participations | 93 623 | 6 624 | 86 999 | |
| Créances rattachés à des participations | 5 294 | 5 294 | 0 | |
| Dépôts et cautionnements | 120 | 103 | 17 | |
| Actions propres | 54 | 54 | ||
| Autres | 35 | 35 | ||
| Total | 99 126 | 0 | 12 021 | 87 105 |
Les principales variations des titres concernent :
Au 31 décembre 2021, AdUX détient 7 708 actions propres (hors contrat de liquidité).
Les variations des dépréciations s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Aug. | Dim. | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | 81 186 | 6 200 | 74 986 | |
| Créances rattachées à des participations | 5 294 | 5 294 | 0 | |
| Dépôts et cautionnements | 0 | 0 | ||
| Actions propres | 42 | 4 | 38 | |
| Autres | 0 | 0 | ||
| Total | 86 521 | 0 | 11 498 | 75 024 |
Les variations des valeurs nettes s'analysent comme suit (se reporter à la Note 29) :
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-21 |
|---|---|---|
| Titres de participations | 12 437 | 12 013 |
| Créances rattachés à des participations | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 120 | 17 |
| Actions propres | 12 | 16 |
| Autres | 35 | 35 |
| Total | 12 604 | 12 081 |
Les créances clients et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc-21 | 31-déc-20 |
|---|---|---|
| Clients | 8 300 | 7 066 |
| Factures à établir | 1 172 | 1 706 |
| Créances | 9 472 | 8 772 |
| Provision pour dépréciation des comptes clients | -1 167 | -1 260 |
| Créances nettes | 8 305 | 7 512 |
Les factures à établir correspondent aux prestations rendues aux annonceurs et qui n'ont pas encore été facturées au 31 décembre 2021.
Les créances clients et comptes rattachés hors groupe non provisionnées sont principalement à échéance de moins d'un an. La provision pour dépréciation correspond principalement à des créances échues pour lesquelles la recouvrabilité présente un risque au 31 décembre 2021. Les créances groupe ne présentent pas de risques de non recouvrement et ne sont donc pas provisionnés.
L'intégralité des créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.
Les autres créances s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc-21 | 31-déc-20 |
|---|---|---|
| Fournisseurs débiteurs et avoirs à recevoir | 60 | 226 |
| Débiteurs divers | 24 423 | 26 825 |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 1 866 | 1 994 |
| Créances sur le factor - dont fonds de garantie | 6 | 51 |
| Total autres créances | 26 354 | 29 096 |
| Provision pour dépréciation des comptes courants | -7 167 | -7 442 |
| Total autres créances nettes | 19 187 | 21 654 |
Le poste « débiteurs divers » correspond pour 24 328 k€ aux comptes courants des filiales qui sont détaillés dans le tableau des filiales et participations. Ces comptes courants sont dépréciés à hauteur de 7 167 k€ composé par :
Les comptes courants issus du cashpooling entre les filiales s'élèvent à 5 475 k€ au 31 décembre 2021.
L'intégralité des autres créances présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.
| En milliers d'euros | 31-déc-21 | 31-déc-20 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | - | |
| Actions propres | 77 | 66 |
| Autres actions | - | |
| Disponibilités | 289 | 73 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 366 | 140 |
| Provision pour dépréciation des actions propres | 0 | -8 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie nets | 366 | 131 |
Dans le cadre du contrat de liquidité, AdUX détient 37 359 actions propres. Au cours de l'exercice 2021, la société a acquis 116 272 actions au prix moyen de 2,20 € et cédé 115 186 actions au prix moyen
de 2,25 €.
Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.
Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité suivant les modalités réglementaires.
L'écart de conversion actif d'un montant de 26 k€ correspond pour 18 k€ au compte-courant en devises associé au comptecourant de la filiale HiMedia LLC.
Les capitaux propres ont enregistré les mouvements suivants au cours de l'exercice :
| En milliers d'euros | Capital social | Primes d'émission |
Réserves | Report à nouveau |
Résultat de l'exercice |
Provisions règlementées |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-20 | 9 417 | 12 723 | 423 | - 14 339 | - 422 | 3 194 | 10 996 |
| Dividendes | |||||||
| Affectation du résultat | - 422 | 422 | - | ||||
| Aug. de capital | - | ||||||
| Réduction de capital | - 7 847 | 7 847 | |||||
| Résultat de la période | - 845 | - 845 | |||||
| Autres variations | - 424 | - 424 | |||||
| 31-déc-21 | 1 569 | 12 723 | 423 | - 6 913 | - 845 | 2 769 | 9 726 |
Au 31 décembre 2021, le capital social est composé de 6 277 925 actions d'une valeur nominale de 0.25 € chacune.
| Plan n°11 | Plan n°12 | Total | |
|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 03-mai-11 | 03-mai-11 | |
| Date du Conseil d'Administration | 31-janv-12 | 27-août-12 | |
| Nombre total d'actions attribuées (avant regroupement) | 385 000 | 105 000 | 490 000 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites (avant regroupement) |
159 620 | 64 600 | 224 220 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs (avant regroupement) |
16 317 | 0 | 16 317 |
| Dont nombre d'actions pouvant être définitivement attribuées aux dix premiers attributaires salariés (avant regroupement) |
159 620 | 0 | 159 620 |
| Point de départ d'exercice des options | 31-janv-14 | 27-août-14 | |
| Date d'expiration | 31-janv-22 | 27-août-22 | |
| Prix de souscription (en euros) (1) | 2,13 | 1,93 | |
| Nombre d'options souscrites au 31/12/21 | - | - | |
| Données après regroupement d'actions et après les ajustements consécutifs à la distribution en nature des titres HiPay (2) et à l'augmentation de capital du 30 |
Plan n°11 | Plan n°12 | Total |
| décembre 2019 (3): | |||
|---|---|---|---|
| Options annulées durant la période | 0 | 0 | 0 |
| Nombre d'actions pouvant être souscrites après la clôture | 27 618 | 10 907 | 38 525 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par des mandataires sociaux exécutifs |
2 823 | 0 | 2 823 |
| Dont nombre d'actions pouvant être souscrites par les dix premiers attributaires | 27 618 | 0 | 27 618 |
| Prix de souscription en € | 12,31 | 11,43 |
(1) Prix de souscription des options calculé au jour de l'attribution des options et correspondant à la moyenne pondérée des cours de bourse des 20 dernières séances (pour certains plans, un abattement de 5% a été effectué)
(2) Dans le cadre de la distribution en nature de 80% des titres de HiPay Group en juin 2015, la société a ajusté le prix de souscription des options pour tenir compte de l'effet de cette distribution sur le cours de l'action AdUX.
La société a également ajusté le nombre d'options attribués afin de préserver les droits des attributaires
Enfin, le nombre d'options prend en compte le regroupement d'actions effectué en juillet 2015 avec une parité de 1 action nouvelle pour 15 actions anciennes
(3) A la suite de la réalisation de l'augmentation de capital réalisé le 30 décembre 2019, il a été procédé à l'ajustement des droits des titulaires des options selon les modalités fixées au b) du 1°de l'article R.228-91 du Code de commerce.
Le nombre d'options et la moyenne pondérée des prix d'exercice sont les suivants :
| 2021 | 2020 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
Options | Prix d'exercice moyen pondéré |
||
| Options en circulation à l'ouverture | 38 524 | 12,06 | 38 524 | 12,06 | |
| Options attribuées durant la période | - | - | - | - | |
| Options exercées durant la période | - | - | - | - | |
| Options annulées durant la période | - | - | - | - | |
| Options en circulation à la clôture | 38 524 | 12,06 | 38 524 | 12,06 | |
| Options pouvant être exercées à la clôture | 38 524 | 12,06 | 38 524 | 12,06 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | Dotation | Reprise | 31-déc.-21 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour litiges | - | - | ||
| Provision Ecart de Conversion Actif | 65 | 26 | 65 | 26 |
| Autres provisions pour risques | 170 | 170 | ||
| Total provisions pour risques | 235 | 26 | 65 | 196 |
| Provisions pour charges | - | |||
| Total | 235 | 26 | 65 | 196 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 | Monnaie d'émission |
Échéance | Taux effectif |
|---|---|---|---|---|---|
| Prêt à taux zéro pour l'innovation | 600 | 1 080 | EUR | 2023 | 0% |
| Financement CIR/CICE | - | EUR | 2020 | Variable | |
| Prêts Azerion | - | EUR | 2021 | Variable | |
| Concours bancaires | - | - | EUR | 2019 | Variable |
| Total | 600 | 1 080 |
Suite aux mesures mises en place liées au soutien aux entreprises du fait de la crise sanitaire du covid, la BPI a décalé automatiquement les échéanciers de 6 mois. La dernière échéance du prêt à taux zéro pour l'innovation de la Société sera donc le 31 mars 2023.
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc-21 | 31-déc-20 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 11 422 | 13 543 |
| Factures à recevoir | 1 040 | 1 468 |
| Total | 12 462 | 15 011 |
Les comptes fournisseurs comprennent principalement les facturations des supports à AdUX qui n'ont pas encore été payées à la clôture.
L'intégralité des dettes fournisseurs présentées ci-dessus ont une échéance à moins d'un an.
Les dettes sur immobilisations correspondent principalement à diverses licences informatiques pour 39 k€.
L'intégralité des dettes sur immobilisations ont une échéance à moins d'un an.
Les autres dettes correspondent principalement aux comptes courants créditeurs vis-à-vis des filiales pour 13 553 k€.
Elles comprennent également des clients créditeurs et des avoirs à établir pour 287 k€.
L'intégralité des autres dettes ont une échéance à moins d'un an.
Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier est portée au bilan en écart de conversion.
Les écarts de conversion passif, s'élevant à 1 890 k€ au 31 décembre 2021, intégralement liés à Group Hi-Media USA, sont principalement constitués de réévaluation de compte-courant groupe en devises.
| ACTIF - en milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | ||
| Autres immobilisations financières | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 1 172 | 1 706 |
| Créances fiscales et sociales | 1 | 225 |
| Autres créances | 26 | 28 |
| Disponibilités | ||
| Total | 1 199 | 1 959 |
| PASSIF - en milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | ||
| Emprunts et dettes financières divers | 62 | 62 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 040 | 1 468 |
| Dettes fiscales et sociales | 418 | 152 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 0 | 4 |
| Total | 1 519 | 1 686 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Revenus externes issus de l'activité | 295 | 1 712 |
| Revenus issus de l'activité - Intragroupe | 159 | 615 |
| Autres | 1 794 | 2 456 |
| Total | 2 248 | 4 783 |
La ligne « Autres » correspond principalement à des refacturations aux filiales de frais de management (Management fees), de frais de marque (Brand fees) ainsi que de divers frais généraux supportés pour leur compte.
| En milliers d'euros | 31-déc.-20 | 31-déc.-19 |
|---|---|---|
| France | 779 | 3 066 |
| Export | 1 470 | 1 717 |
| Total | 2 248 | 4 783 |
Les charges opérationnelles se décompensent comme suit :
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Charges opérationnelles externes | 278 | 845 |
| Charges opérationnelles intragroupe | 82 | 1 225 |
| Total | 360 | 2 070 |
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts | 189 | 248 |
| Dotations aux dépréciations des titres des filiales et des créances rattachées | 0 | 0 |
| Autres dotations aux dépréciations des actifs financiers | 695 | 1 323 |
| Abandon de compte courant | 0 | 0 |
| Autres charges financières | 12 934 | 17 995 |
| Charges financières | 13 819 | 19 566 |
Les autres charges financières sont principalement constituées de la sortie des titres de la filiale Hi-media Italia SRL pour 12 777 k€.
A noter que ce poste est également constitué d'une dépréciation de compte-courant AdPulse pour 692k€.
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Intérêts sur comptes courants | 280 | 329 |
| Reprise sur provisions des titres | 11 930 | 17 500 |
| Revenus de titres de participations | 0 | 0 |
| Autres | 1 117 | 2 026 |
| Produits financiers | 13 327 | 19 855 |
Le poste « autres » est principalement constitué du débouclement des positions bilanciels de Hi-media Italia SRL pour 859 k€.
Les reprises de provision sur titres concernent principalement la sortie des titres Hi-media Italia SRL pour 11 918 k€.
Au 31 décembre 2021, le résultat exceptionnel est non significatif.
Au 31 décembre 2020, le résultat exceptionnel était composé principalement des impacts relatifs à la résolution du litige avec un éditeur assigné le 21 juin 2016, présentant un impact net positif de 100 k€.
AdUX SA est tête d'intégration fiscale d'un groupe constitué de ses filiales françaises détenues à plus de 95 % : Adpulse SASU, Azerion France SARL, Admoove SASU et Quantum SASU. La convention fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par la filiale, comme en l'absence d'intégration fiscale.
L'économie d'impôt liée aux déficits fiscaux des filiales, conservée chez AdUX France SA, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice chez AdUX SA.
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Charge d'impôt groupe fiscal (nette des crédits d'impôt) | 0 | 0 |
| Charge / Produit d'impôt à percevoir des sociétés bénéficiaires | 320 | 41 |
| Charge / Produit d'impôt sur exercices antérieur | ||
| Dotation / Reprises provision pour impôt | ||
| Impôt sur les sociétés | 320 | 41 |
| Résultat avant impôt et participation | -1 166 | -463 |
| Taux d'impôt apparent | -27% | -9% |
Au 31 décembre 2021, le produit d'impôt de 320 k€ de l'exercice se compose des produits liés à l'intégration fiscale de Quantum pour 254k€ et d'Azerion France pour 67k€.
Au 31 décembre 2020, le produit d'impôt de 41 k€ de l'exercice se composait du produit lié à l'intégration fiscale d'Azerion France.
Information sur la situation fiscale différée ou latente :
| En milliers d'euros | 31-déc.-21 | 31-déc.-20 |
|---|---|---|
| Décalages | ||
| Subventions d'investissement | ||
| Ecart de conversion passif | 1 890 | 1 407 |
| Amortissement exceptionnel | ||
| Charges non déductibles temporairement | ||
| Produits non taxables temporairement | ||
| Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés | ||
| Eléments à imputer | ||
| Situation fiscalé différée | 1 890 | 1 407 |
Taux d'impôt applicable en 2021 pour le calcul des impôts différés ou latents : 26,50 %
Le 28 juin 2018, AdUX SA a consenti à Admoove un abandon de compte-courant d'un montant de 1.500.00,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d'Admoove de la créance abandonnée, sans durée limitée.
Dans le cadre de l'établissement de ses comptes au 31 décembre 2020, AdUX SA a consenti à AdPulse un abandon de comptecourant d'un montant de 1.569.821,00 €. Cet abandon a été consenti avec une clause de retour à meilleur fortune, à savoir la constatation du dépassement du montant de report à nouveau d'AdPulse de la créance abandonnée, sans durée limitée.
Néant.
Engagements de retraites : au 31 décembre 2021, le montant de l'engagement est évalué à 66 k€, et tient compte d'éléments actuariels.
Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Taux de rotation du personnel : 15,04 %
Taux de croissance des salaires : compris entre 3% et 1% en fonction de l'âge des salariés - Table de taux de mortalité : compris entre 91,0% et 96,2% en fonction de l'âge des salariés
Des litiges prud'homaux sont nés avec des ex-salariés contestant la légitimité de leurs licenciements. La société a enregistré les provisions qu'elle a jugées nécessaires en fonction de son appréciation du juste fondement des actions des demandeurs.
L'effectif moyen s'élève à 18 personnes sur 2021, contre 15 personnes sur 2020.
| en milliers d'euros | 31 déc.2021 | 31 déc.2020 |
|---|---|---|
| Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) | 169 | 212 |
| Avantages du personnel à court terme (y compris avantages en nature) perçus au titre de au titre de l'exercice précédent |
- | - |
| Rémunération exceptionnelle | ||
| Avantages postérieurs à l'emploi | ||
| Autres avantages à long terme | ||
| Indemnités de fin de contrat de travail | 30 | |
| Paiements fondés sur des actions | ||
| Total | 169 | 242 |
La rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est uniquement composée des jetons de présence pour un montant de 31 500€.
| Dénomination sociale | Adresse | Monnaie | Capital | Capitaux propres hors résultat et |
% de détention |
Titres | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| fonct | social (1) | autre que le capital (1) |
directe | Valeur brute (2) | Valeur nette (2) |
||
| AdUX Benelux SPRL | Av. Arnaud Fraiteur 15-23 1050 Ixelles | EUR | 66 | - 52 |
100% | 0 | 0 |
| Azerion France SARL | 101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois Perret |
EUR | 1 141 |
2 040 | 100% | 9 484 | 3 069 |
| Admoove SASU | 101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois Perret |
EUR | 130 | - 2 213 |
100% | 2 172 | 2 172 |
| Groupe Hi-media USA | 101 5th Avenue, New York, NY 10003 | USD | 0 | - 7 364 |
100% | 64 879 - | 0 |
| Hi-media Nederland BV | Postbus 381, 1200 AJ Hilversum | EUR | 20 | 1 159 |
100% | 900 | 900 |
| Allopass Scandinavia | Box 71 - Hantverkargatan, 14 827 22 Ljusdal. |
SEK | 100 | 256 | 100% | 10 | - |
| AdPulse SAS | 101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois Perret |
EUR | 646 | - 2 097 |
100% | 646 | - |
| Quantum SAS | 101-109 rue Jean-Jaurès, 92300 Levallois Perret |
EUR | 50 | - 5 388 |
100% | 2 984 | 2 984 |
| Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal | Orense, nº 6. 1º 3, 28020 Madrid, Spain | EUR | 1 417 |
- 1 566 |
100% | 190 | 190 |
| Hi-Media LLC | 25 Taylor Street NO.202, San Francisco CA 94102 |
USD | 0 - 597 |
100% | 0 | 0 |
(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d'euros
| Dénomination sociale | Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé (1) |
Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice écoulé) (1) |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (2) |
Cours de change moyen 1€= |
Date de création ou d'acquisition |
|---|---|---|---|---|---|
| AdUX Benelux SPRL | 1 563 | 209 | 14.03.08 | ||
| Azerion France SARL | 5 546 | 119 | 13.05.02 | ||
| Admoove SASU | 2 511 | -498 | 02.12.11 | ||
| Groupe Hi-media USA | 0 | 0 | 1,15 | 27.11.07 | |
| Hi-media Nederland BV | 0 | -19 | 31.08.09 | ||
| Allopass Scandinavia | 0 | 0 | 10,25 | 30.09.09 | |
| AdPulse SAS | 20 | -52 | 02.12.14 | ||
| Quantum SAS | 7 607 | 623 | 23.04.14 | ||
| Hi-Media LLC | 0 | 0 | 1,15 | 30.04.15 | |
| Quantum Publicidad, S.L. Unipersonal | 1 160 | -118 | 10.04.19 |
(1) en milliers d'unités monétaires fonctionnelles (2) en milliers d'euros
AdUX SA est une filiale consolidée de Azerion Holding BV, détenant à 100% la société mère d'AdUX, Azerion Tech Holding BV, domiciliée aux Pays-Bas, Boeing Avenue 30, 1119 PE Schiphol-Rijk.
Compte tenu du pourcentage de contrôle détenu par AdUX SA dans la société, AdUX SA est consolidée selon la méthode d'intégration globale dans les comptes de Azerion Holding BV.
PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Fiderec Audit 160 Bis Rue de Paris 92645 Boulogne-Billancourt
(Exercice clos le 31 décembre 2021)
A l'assemblée générale AdUX 27, rue de Mogador 75009-Paris
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AdUX relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
(Note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels)
Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de participation comptabilisés chez AdUX s'élève à 12 millions d'euros et représente 30% du total bilan.
Lorsque la valeur d'inventaire de ces titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 3.4 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est calculée à partir de l'actualisation des flux de trésorerie sur la base des prévisions établies par la direction sur 4 ans et d'une valeur terminale.
Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et du jugement nécessaire à l'appréciation de leur valeur d'inventaire, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de l'audit.
Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :
apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d'utilité est approprié ;
analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction dans le cadre du processus budgétaire ;
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22- 10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels incluse dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AdUX par votre Assemblée générale du 17 mai 2018 pour les cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit.
Au 31 décembre 2021, les deux cabinets Fiderec Audit et PricewaterhouseCoopers Audit étaient dans la 4ième année de leur mission sans interruption.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement
s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de
l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Boulogne-Billancourt, le 29 avril 2022
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit FIDEREC AUDIT
Bertrand Baloche Adrien LECHEVALIER Président
| PWC Montant (HT) |
Fiderec Montant (HT) |
Autres CAC Montant (HT) |
Total Montant (HT) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - AdUX S.A. | 74 | 74 | 51 | 59 | - | - | 125 | 133 |
| - Filiales intégrées globalement | 25 | 25 | 15 | 15 | 11 | 17 | 51 | 57 |
| Services autres que la certification des comptes" ET "Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés" |
||||||||
| - AdUX S.A. | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - Filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - | ||
| Total | 99 | 99 | 66 | 74 | 11 | 17 | 176 | 190 |
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, ainsi que de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»
Le 28 avril 2021
Mickael Ferreira
Directeur Général
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