NSE

Management Reports • Apr 29, 2022

A

NSE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5 232 972,05 € Siège social : La Grand-Croix - Domaine de La Croix - 03250 Nizerolles 394 020 903 RCS CUSSET

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Du 24 Juin 2022

Mesdames, Messieurs,

Vous avez été réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions légales et statutaires de notre Société, à l'effet de :

A titre ordinaire, en particulier :

• Vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 Décembre 2021 et soumettre à votre approbation les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice ;
• D'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 Décembre 2021.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur, et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture du Rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d'Entreprise portant sur l'exercice 2021 et des rapports établis par les Commissaires aux Comptes de la Société conformément aux dispositions légales en vigueur.

SOMMAIRE

		ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	2
		SOMMAIRE	3
1.		Rapport de gestion de la société NSE SA	5
1.1		Activités5
1.2		Évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société notamment de la
		situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires 6
	1.2.1	Évolution des affaires – Points marquants 6
	1.2.2	Évolution des résultats et de la situation financière7
1.3		Évènements importants survenus depuis la clôture du dernier exercice 10
1.4		Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d'avenir10
1.5		Principaux risques et incertitudes 10
	1.5.1	Risques liés aux évolutions des marchés 10
	1.5.2	Risques de modifications réglementaires11
	1.5.3	Risques Actions 11
	1.5.4	Risques de taux 11
	1.5.5	Risques de change12
1.6		Provisions et délais de paiement12
	1.6.1	Provisions pour litiges12
	1.6.2	Délais de paiement fournisseurs 12
	1.6.3	Délais de paiement clients13
1.7		communication des charges somptuaires et des frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur
		le relevé spécial13
1.8		Tableau des résultats des exercices précédents13
1.9		Dividendes versés et autres revenus distribués au cours des trois derniers exercices13
1.10		Affectation du résultat 14

SOMMAIRE

2. Rapport de gestion de la société NSE en consolidé	15
2.1 Activités du Groupe15
2.2 Répartition de l'activité par sociétés16
Capitaux propres, chiffres d'affaires et résultat net par sociétés 2.2.1	16
2.3 Répartition du chiffre d'affaires consolidé par activités17
2.4 Analyse de l'activité des filiales	18
NSE AUTOMATECH / CANADA 2.4.1	18
NSE TLS / CANADA18 2.4.2
NSE Brasil / BRÉSIL18 2.4.3
NSE Aéro Maroc / MAROC19 2.4.4
NSE Téléservices / Maroc 2.4.5	19
Hical-NSE / INDE19 2.4.6
NSE India / INDE 2.4.7 19
NSE Équipements19 2.4.8
2.5 Présentation et commentaires des comptes consolidés	20
Bilan20 2.5.1
Compte de résultat 2.5.2 20
2.6 Filiales et participations au 31 décembre 202121
2.7 Progrès réalisés et difficultés rencontrées	22
2.8 Recherche et développement Groupe22
2.9 Évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice22
2.10 Orientations et perspectives23
2.11 Facteurs de risques24
Provisions pour risques et charges 2.11.1	24
2.12 Utilisation d'instruments financiers	24
2.13 Informations environnementales24
2.14 Pratiques anti-concurrentielles	24
2.15 Politique de la Société et du Groupe vis-à-vis du Personnel24
Égalité professionnelle et salariale 2.15.1	24
2.16 Autorisations de cautions, avals et garanties	24
2.17 Renseignements concernant le capital de la société-mère NSE25
Composition du capital au 31 Décembre 2021 2.17.1	25
Structure de l'actionnariat au 31 Décembre 202125 2.17.2
Autocontrôle25 2.17.3
Contrat de liquidité25 2.17.4
État de la Participation des salariés au capital de la Société26 2.17.5
ANNEXE : Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices	27

1.1 ACTIVITÉS

La vocation de NSE SA est : « vendre, concevoir, réaliser des systèmes électroniques intégrés (civils et militaires) et des prestations de support services » dans les secteurs de la Défense, l'Aéronautique Civile, l'Informatique, le Médical et le Ferroviaire, dans les domaines de l'électronique, de l'électromécanique et de l'informatique, ce en France et à l'international, concourant à la sécurité de la mobilité, et d'être donc un acteur reconnu sur ce segment.

La société, fondée en 1983, a structuré son organisation autour de trois Business Units opérationnelles :

• Business Unit Conception : Avec une maîtrise du hard et du soft, elle conçoit des équipements destinés à l'aéronautique civile et militaire, ainsi qu'aux marchés ferroviaires et navals ;
• Business Unit Intégration développe et intègre des équipements en build-to-print & build-to-spec avec une maîtrise de la mécanique, de l'électronique et du câblage ;
• Business Unit Services propose une offre globale de Services composée d'interface client multilingue, gestion transport, réparation et gestion de la supply-chain Service.

Ces 3 Business Units sont supportées par des fonctions transverses mutualisées : Ressources Humaines, Qualité, Informatique, Finance, Achat, Sécurité et Juridique.

La société NSE SA S.A à Directoire et Conseil de Surveillance, dûment organisée et existant en droit Français, au Capital de 5 232 972,05€ dont le siège social est situé La Grand-Croix, Domaine de la Croix – 03250 NIZEROLLES - Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset (03) sous le numéro RCS 394020903

NSE GROUPE CONFIDENTIEL Page 5 sur 28

1.2 ÉVOLUTION DES AFFAIRES, DES RÉSULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ NOTAMMENT DE LA SITUATION D'ENDETTEMENT, AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITÉ DES AFFAIRES

1.2.1 Évolution des affaires – Points marquants

L'exercice 2021 a été plus particulièrement marqué par les évènements suivants :

• Un environnement sanitaire et des mesures de restrictions pesantes, avec un impact inévitable sur les activités du Groupe ;
• Le secteur le plus touché demeure logiquement l'Aéronautique Civile qui impacte fortement la BU Intégration ;
• La BU Conception a elle aussi été affectée par la crise sanitaire, menant à des décalages de commandes clients ;
• Consolidation des Bureaux d'études BUI et BUC ;
• Renforcement de la structure commerciale BUC avec l'arrivée d'un nouveau Directeur Commercial et d'un Ingénieur commercial export ;
• Mise en place des investissements liés à notre plan de relance.
• Développement d'une démarche RSE
• Le 08 Janvier 2021, NSE a racheté à Desjardins Capital les actions détenues à hauteur de 28.84% dans NSE Automatech. De ce fait NSE est désormais actionnaire unique de NSE Automatech ;

BU Conception :

• L'activité Conception a fortement été impactée par les décalages de commandes sur 2022 par ses clients, le chiffre d'affaires est en retrait de 31% Vs 2020.
• La dynamique de notre activité de modifications « NVIS » pour le vol de nuit sous jumelles de vision nocturne, va devenir prépondérante sur le CA 2022 de la BU Conception.
• Le développement de nouveaux produits tel que l'ECU V3 (Système de contrôle d'arme Hélicoptère) est bien avancé pour générer du chiffre d'affaires en 2022.

BU Intégration :

• Comme annoncé dès avril 2020, le Chiffre d'affaires de cette BU enregistre un fort recul par rapport à l'exercice précédent (-18.5%). Celui-ci est fortement impacté par la baisse d'activité dans l'aéronautique civile mais aussi par l'arrêt de deux programmes majeurs qui n'ont pas encore été remplacés.
• Toutefois, l'important travail de diversification entrepris lors des exercices précédents a été poursuivi et offre de bonnes perspectives afin de compenser cette baisse.
• La bonne tenue de nos activités défense terrestre de la BU Intégration s'est confirmée.
• La poursuite du programme d'amélioration de la performance et de la digitalisation est confirmée sur l'ensemble des sites du Groupe en France, cette BU va bénéficier directement des investissements du plan de relance.

BU Services :

• Après un retour à la croissance au second semestre 2020, la BU Services a accéléré sa dynamique commerciale avec une hausse de 10% de son CA par rapport à l'exercice précédent.
• A noter la signature de nouveaux contrats pluriannuels de soutien logistique et technique de maintenance d'équipements dans la Défense terrestre, Aéronautique et Electronique Grand Public.
• Montée en puissance de l'activité MRO (Maintenance, Repair and Overhaul) global sur avions Beechcraft sur le hangar avion NSE de l'aéroport de Clermont-Ferrand Auvergne.
• A noter la bonne activité du site de vente en ligne BAYO qui a augmenté ses ventes de 14%.

Chiffre d'Affaires 2021 en Social

1.2.2 Évolution des résultats et de la situation financière

Au 31 Décembre 2021, la Société NSE a réalisé un chiffre d'affaires de 56 036 K€, en baisse limitée de 4,71 % par rapport à l'exercice précédent à périmètre équivalent.

1.2.2.1 Répartition du chiffre d'affaires par Business Unit

CA en K€	2019	2020	2021	Variation 2021-2020
BU CONCEPTION	7 377	7 702	5 313	-31,02%
BU INTEGRATION	25 574	19 071	15 547	-18,48%
BU SERVICES	31 647	32 035	35 176	9,80%
TOTAL	64 598	58 808	56 036	-4,71%

1.2.2.2. Répartition du chiffre d'affaires France et Export :

CA en K€	2019	2020	2021
CA France	48 622	47 223	46 053
Variation de l'année	18,01%	-2,88%	-2,48%
CA Export	15 977	11 585	9 983
Variation de l'année	-0,33%	-27,49%	-13,83%
TOTAL	64 598	58 808	56 036
Variation de l'année	12,87%	-8,96%	-4,71%

Du fait du contexte sanitaire, il a été très difficile de travailler depuis la France vers l'international avec des difficultés de déplacements sur le premier semestre, qui explique la baisse du CA export.

1.2.2.3. Présentation et commentaires des comptes sociaux

a) Bilan

Le total net de l'actif au 31 Décembre 2021 est de 59 105 K€ (57 571 K€ en 2020) pour la Société. Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 35 652 K€ (31 991 K€ en 2020).

Le ratio d'endettement évolue ainsi :

Ratio d'endettement au 31/12	2021 en K€	2020 en K€	Variation
Endettement total (A)	5 392	5 848	-7,80%
Disponible à l'actif (B)	10 140	3 040	233,55%
Endettement net (A-B)	-4 748	2 808	-269,09%
Capitaux propres (C)	35 652	31 991	11,44%
Ratio d'endettement net (A-B)/C	-13,32%	8,78%

Les remboursements d'emprunts ont représenté 3 523 K€ au cours de l'exercice, dont le remboursement de 2 prêts PGE. La société a souscrit 3 nouveaux emprunts de 1 M€ chacun pour financer le changement d'ERP, ainsi que pour financer son plan de relance.

b) Compte de résultat

Au 31 Décembre 2021 :

• Le chiffre d'affaires net s'élève à 56 036 K€ (58 808 K€ en 2020). La part export direct du chiffre d'affaires de NSE est de 17,8% (18,5% à exercice précédent) ;
• Le total des produits d'exploitation est de 56 066 K€ (57 433 K€ en 2020) ;
• Le total des charges d'exploitation est de 50 063 K€ (52 063 K€ en 2020) ;
• Le résultat d'exploitation est bénéficiaire de 6 003 K€ (bénéficiaire de 5 371 K€ en 2020) ;
• Le résultat financier s'établit à - 24 K€ (88 K€ en 2020).

Evolution de la marge brute :

	ÉVOLUTION DE LA MARGE BRUTE	2021	2020	VARIATION
	Chiffre d'affaires	56 036	58 808	-4,71%
+	Production stockée (1)	-832	-2094	-60,27%
+	Production immobilisée	64	276	-76,81%
=	Production	55 268	56 990	-3,02%
-	Achats et variations marchandises	4 228	4 250	-0,52%
-	Achats et variations MP et autres (1)	9 913	10 383	-4,53%
=	Marge brute	41 127	42 357	-2,90%
	% chiffre d'affaires	73,39%	72,03%

La marge brute atteint 73,39 % du chiffre d'affaires réalisé au 31/12/2021 à comparer à 72,03 % en 2020, soit une hausse de 1,36 % du taux de marge brute.

Evolution des salaires et charges :

ÉVOLUTION DES SALAIRES ET CHARGES	2021	2020	VARIATION
Salaires et traitements	13 099	12 600	3,96%
Charges sociales	4 803	4 832	-0,60%
Charges de personnel	17 902	17 432	2,70%
% chiffre d'affaires	31,95%	29,64%

Les dotations aux amortissements et dépréciations s'élèvent à 1 269 K€, par rapport à 1 964 K€ sur l'exercice précédent.

Le résultat financier est négatif de 24 K€, à comparer à un résultat positif de 88 K€ à l'exercice précédent. Les charges financières sont essentiellement constituées de provisions pour dépréciation des titres et comptes courants « filiales » ainsi que des écarts de change et intérêts d'emprunts.

Le résultat courant s'élève à 5 979 K€ à comparer à 5 459 K€ sur l'exercice précédent. Le résultat exceptionnel est positif de 357 K€.

Le résultat net au 31 Décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 4 208 K€ (bénéfice de 3 970 K€ en 2020) après prise en compte d'un impôt sur les sociétés de 1 516 K€, diminué du Crédit Impôt Recherche de 365 K€ (413 K€ en 2020).

1.3 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DU DERNIER EXERCICE

Conflit Ukrainien

La guerre en Ukraine a créé de fortes tensions sur le cout direct des énergies et matières premières. L'exposition de NSE sur le CA est minime, seule une affaire (60K€) sur la BU Conception, ainsi qu'une autre affaire (200K€) sur la BU Intégration sont à risques. A l'opposé, ce conflit devrait créer à terme des regains d'activités dans le domaine de la Défense auprès de grands donneurs d'ordres avec lesquels nous travaillons.

La LPM (Loi de Programmation Militaire) va confirmer cette augmentation budgétaire d'investissement de la part du Ministère des Armées.

COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 et les mesures de restrictions pesantes, ont eu un impact inévitable sur les activités de nos Business Units sur le premier semestre 2021. Le second semestre a vu une sortie progressive de cette crise avec tout de même des conséquences sur nos activités lié à un fort taux d'absentéisme qui nous a impacté comme toutes les entreprises.

NSE s'est adapté aux décisions intermittentes du gouvernement de protection dues au COVID-19 afin de maintenir son outil de production opérationnel en mettant en place les mesures suivantes :

• La mise en place de télétravail de nombreux salariés ;
• Le Directoire a pris toutes les mesures de préservation de la santé de nos salariés et d'optimisation de l'organisation de l'entreprise afin d'opérer dans les meilleures conditions.

1.4 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La société poursuit son développement sur l'ensemble de ses segments de marché et maintient l'effort sur ses actions de réorganisation.

Le budget en cours s'inscrit en stabilité par rapport à l'exercice 2021 et en progression de rentabilité, toutefois les impacts de la crise de la guerre en Ukraine pourraient altérer celui-ci.

1.5 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

1.5.1 Risques liés aux évolutions des marchés

Les marchés de la réparation d'équipements électroniques grand public restent concurrentiels avec un marché stable.

La politique de la DMAé de verticalisation et globalisation des marché MCO Aéronautique a rendu plus difficile l'accès direct des PME-ETI aux marchés étatiques de la maintenance d'équipements aéronautiques. Néanmoins nous voyons une partie des flux revenir au travers des OEM. Le maintien d'un taux de service et de qualité élevé est impératif pour consolider notre base de client.

Malgré la sortie de crise du COVID-19, il faudra un certain temps pour revenir au niveau d'avant crise :

• Le secteur Aéronautique civil qui représente chez NSE 17 %, reste impacté en 2021 ;
• La chaine logistique d'approvisionnement reste perturbée.
• Le conflit armé en Ukraine risque d'avoir un impact sur :
• Le coût des énergies et des matières premières (notamment cuivre et composants électroniques).
• Le secteur Défense (air, terre, mer), qui représente 53 % du CA chez NSE, pourrait voir une croissance d'activité.
• La disponibilité de certains composants.
• Une augmentation significative de l'inflation (+4,5% au 31 mars 2022 et qui devrait vraisemblablement augmenter et perdurer)

A ce jour, NSE a su montrer son agilité à maintenir au mieux ses activités en répondant au mieux à ses clients.

1.5.2 Risques de modifications réglementaires

Les éventuelles modifications de réglementations françaises, européennes ou internationales peuvent avoir un impact sur l'activité de la Société.

1.5.3 Risques Actions

La société NSE n'a pas procédé à des investissements en actions hormis les 200 126 actions d'autocontrôle qu'elle détient et sur lesquelles, au 31 Décembre 2021, elle a constaté une plus-value latente de 1 502 K€ contre une plus-value latente de 77 K€ en 2020. A noter qu'en Mars 2021, NSE a vendu un bloc de 30.000 actions auto-détenues.

1.5.4 Risques de taux

	Taux fixe	Taux variable
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédits	5 237 755 €	0 €
TOTAL	5 237 755 €	0 €

Au regard de la structure de sa dette, la société estime que l'augmentation ou la diminution des taux d'intérêts n'aurait pas d'impact significatif sur le résultat.

Les emprunts bancaires en cours contractés par NSE sont à taux fixe.

1.5.5 Risques de change

Au 31 décembre 2021, le solde des comptes bancaires de NSE en monnaies étrangères étaient créditeurs de 38 KUSD et 53 KCAD.

Par ailleurs, les soldes clients et fournisseurs en devises au 31 décembre 2021, s'élevaient à 752 KUSD, et 20 KAED (Dirham des Emirats Arabes Unis) pour les clients et 1 KCAD, 7 KGBP et 6 KCHF pour les fournisseurs.

Concernant la position globale de change, seule une provision pour perte de change de 93 K€ a été comptabilisée.

Au 31 décembre 2021	USD	CAD	GBP	CHF	AED
Actifs financiers	790	3 166			20
Passifs financiers		- 1	-7	-6
Position nette avant gestion	790	3 165	- 7	- 6	20
Hors bilan
Position nette après gestion	790	3 165	- 7	- 6	20

1.6 PROVISIONS ET DÉLAIS DE PAIEMENT

1.6.1 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges concernent principalement des litiges salariaux anciens provisionnés en fonction du risque encouru.

Il n'existe pas d'autre litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société.

1.6.2 Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L. 414-14 du Code de Commerce, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le solde des dettes fournisseurs et créances clients de NSE à la clôture de l'exercice social 2021 se décompose de la façon suivante :

FACTURES RECUES NON RÉGLÉES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU
En Euros	Non dus	0 J	1 à 30 J	31 à 60 J	61 à 90 J	91 J	Total 1 J et plus
NB de factures concernées		45					149
Montant total des factures concernées TTC	2 569 466	34 388	36 028	43 957	28 602	44 784	153 370
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC	8%	0%	0%	0%	0%	0%	0%

Ces retards de paiements sont essentiellement dus à des litiges, problèmes de non qualité ou de nonconformité.

1.6.3 Délais de paiement clients

FACTURES ÉMISES NON RÉGLÉES A LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST
			ÉCHU
							Total 1 J
En Euros	Non dus	0 J	1 à 30 J	31 à 60 J	61 à 90 J	91 J	et plus
NB de factures concernées	656						733
Montant total des factures concernées TTC	6 043 916	615 204	2 832 310	639 153	222 191	991 323	5 300 180
Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice TTC	11%	1%	5%	1%	0%	2%	9%
Exclues

Ces retards de paiements sont essentiellement dus à des litiges, problèmes de non qualité ou de nonconformité.

1.7 COMMUNICATION DES CHARGES SOMPTUAIRES ET DES FRAIS GÉNÉRAUX EXCESSIFS OU NE FIGURANT PAS SUR LE RELEVÉ SPÉCIAL

Conformément aux dispositions de l'article 223 quarter du Code Général des Impôts, nous vous prions de bien vouloir prendre acte que le montant des dépenses non déductibles en vertu de l'article 39-4 du CGI exposé au cours de l'exercice s'élève à 42 143 € (35 917 € en 2020) ; soit un impôt de 11 168 €. (Hausse de la flotte de véhicules automobiles).

1.8 TABLEAU DES RÉSULTATS DES EXERCICES PRÉCÉDENTS

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions statutaires, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours des cinq derniers exercices clos de la Société.

1.9 DIVIDENDES VERSÉS ET AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le montant des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant a été le suivant :

		Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
Au titre de l'Exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction
2018	/	/	/
2019	675222,3	/	/
2020	675222,2	/	/

1.10 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4 208 435 euros. Sur la suggestion de son Président, et sur proposition du Conseil de Surveillance, le Directoire propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d'affecter le bénéfice, qui s'élève à la somme de 4 208 435 € de la manière suivante :

▪	Bénéfice de l'exercice :	4 208 434,97 euros
▪	À titre de dividendes aux actionnaires :	742 744.42 euros
▪	Le solde, soit :	3 465 690,55 euros

En totalité au poste « report à nouveau » qui s'élèverait ainsi à 19 534 293,52euros.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fixé à 0,22 euros par action (montant arrondi), calculé sur la base du nombre d'actions.

La date du détachement du coupon (« Ex-dividend date »), c'est à dire la date à partir de laquelle les actions sont négociées sans droit au dividende (« coupon détaché»), serait fixée au 30 Juin 2022.

La date d'enregistrement des titres (« Dividend record date »), c'est-à-dire la date à laquelle les positions des actionnaires devront être enregistrées à la clôture de la séance de bourse pour pouvoir bénéficier de la distribution, est fixée au 1 er Juillet 2022.

Les dividendes seront payés le 4 Juillet 2022.

Le montant des dividendes correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est à noter que nous procéderons fin Juin au paiement de la Participation et de l'Intéressement versés aux salariés au titre de l'exercice 2021 pour un montant de 1 170 976 €, charges comprises.

2.1 ACTIVITÉS DU GROUPE

2. RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ NSE EN CONSOLIDÉ

• Notre nouvelle filiale en inde NSE India, basée à Bangalore, poursuit son développement. Elle est dédiée aux activités de réparation d'équipements électroniques et d'assemblage de produits propres. NSE India a livré sur 2021 un contrat significatif de bancs de tests pour l'armée indienne et poursuit le développement de feux de formation et position hélicoptères. Une capacité engineering a été développée sur les activités mécaniques, électronique, fiabilité et gestion d'obsolescence.
• Développement filiale NSE TLS (Technique Logistique Services) basée à Montréal au Canada, pour adresser les marchés de soutien technique et logistique en Amérique du Nord (Canada, USA, Mexique) dans les secteurs aéronautique, transports, Défense. Son chiffre d'affaires a doublé sur 2021. La société NSE TLS après avoir gagné un premier marché très structurant dans le secteur transports en 2019, et déménagé en Juillet dans son nouveau bâtiment de Saint- Eustache, a continué à diversifier son offre et a signé un nouveau contrat en 2021. En début d'année 2022 elle a pris possession, en location, d'un nouveau bâtiment de 16.000 m² à Mirabel (Nord-Ouest de Montréal) afin de développer l'activité de son nouveau client.
• L'activité de NSE AUTOMATECH, filiale au Canada, a vu son chiffre d'affaires se réduire de 11% sur 2021, notamment sur le marché du médical avec une commande non récurrente sur 2020 liée à la pandémie (harnais pour respirateurs). Le marché aéronautique est resté fortement impacté par la crise Covid. L'orientation du carnet 2022 et la prise de commande nous laisse entrevoir un retour à un niveau d'activité normal.
• Au Brésil, NSE Brasil a continué de souffrir de la pandémie et de la crise politico-économique du pays. Les résultats sont en pertes et la prochaine élection présidentielle en Octobre complique les engagements sur les activités de défense. Une refonte de l'organisation commerciale a été engagée avec une diversification clients qui commence à porter ses fruits.
• Au Maroc, notre filiale NSE Aéro Maroc continue à être fortement impactée en 2021 suite à l'arrêt de deux contrats majeurs de câblage et d'intégration en sous-traitance du site de Riom en 2020, ainsi que par la pandémie. Des prospects actuels donnent de bonnes perspectives sur le second semestre et 2023.
• En Inde, notre filiale HICAL-NSE a directement été impactée par la pandémie avec les multiples confinements au cours de l'année et les reports de commandes. Ceci a contribué fortement à diminuer son Chiffre d'affaires (-64%). Cependant le carnet de commandes est beaucoup plus significatif pour l'année 2022 et son activité devrait dépasser le CA 2020.

Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe NSE s'est ainsi élevé à 66 625 K€ au 31 Décembre 2021 à comparer à 70 404 K€ lors de l'exercice précédent (à noter des reports de commandes l'ordre de 3 M€ sur 2022 en fin d'exercice 2021).

Le résultat opérationnel s'élève à 5 796 K€ à comparer à 6 995 K€ lors de l'exercice précédent.

2.2 RÉPARTITION DE L'ACTIVITÉ PAR SOCIÉTÉS

Les trois Business Units se déploient en France et par les filiales de NSE au Canada, au Brésil, en Inde et au Maroc.

La société NSE ANA est une holding Nord-Américaine non opérationnelle, filiale à 100% de NSE. Elle détient des participations dans NSE Automatech et dans NSE TLS.

La société NSE Equipements après la mise en vente de son actif immobilier en 2021 est mise en sommeil.

La société NSE Téléservices, mise en sommeil actuellement est en cours de redynamisation de son offre interface clients à l'international.

2.2.1 Capitaux propres, chiffres d'affaires et résultat net par sociétés (données sociales)

	2021					2020
SOCIÉTÉS	CAPITAUX PROPRES	CA en K€	RÉSULTAT NET	EBITDA		CAPITAUX PROPRES	CA en K€	RÉSULTAT NET	EBITDA
NSE	35 652	56 036	4 208	6 010		31 991	58 808	3 970	6 289
NSE ANA	2 377	0	-19	- 5		2 206	0	-40	-23
NSE Automatech	5 972	10 228	482	1136		5 024	11 424	1401	2587
NSE Brasil	-776	29	-242	-211		-526	135	-392	-104
NSE AERO MAROC	-210	162	-383	-366		171	497	-51	-33
NSE Équipements	51	0	0	0		51	12	259	7
NSE Teleservices	37	0	0	0		37	0	0	0
HICAL NSE	130	367	-40	-43		161	1026	51	97
NSE India	376	369	241	244		118	152	37	66
NSE TLS	834	3121	-201	-117		- 1	2144	7	118

EBITDA SOCIAL : Résultat d'exploitation + Dotation aux Amortissements et aux Provisions d'exploitation (hors actifs circulants) – Reprise sur Amortissements et provisions d'exploitation (hors actifs circulants) – Intéressement et participation.

2.3 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ PAR ACTIVITÉS

Le groupe NSE a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 66 625 K€, en baisse de 5,37 % par rapport à l'exercice précédent.

Répartition des activités	31/12/2021	% du CA total	31/12/2020	% du CA total
Conception et systèmes	5 313	7,97%	7 646	10,86%
Intégration – Équipements	25 803	38,73%	30 569	43,42%
Services	35 509	53,30%	32 188	45,72%
TOTAL	66 625	100,00%	70 403	100,00%

L'activité sur l'ensemble de l'année ressort en retrait par rapport à 2020 (–5.36%) notamment dû à un second semestre légèrement en baisse par rapport au premier semestre, car impacté par des reports de commandes sur 2022 (BUC) et une baisse d'activité conjoncturelle sur NSE Automatech. Tout au long de l'année, l'activité Services a bénéficié d'une bonne dynamique de l'ensemble de ses activités tout en poursuivant son développement à l'international (NSE TLS et NSE India), par contre les activités Intégrations et conceptions ont plus marqué le pas sur 2021. Le chiffre d'affaires consolidé à l'export représente 31 % du chiffre d'affaires consolidé, soit 20,5 M€.

Les grandes tendances d'évolution des Business Units en France présentées ci-dessus se retrouvent au niveau du Groupe. La BU Conception a notamment bénéficié de son repositionnement organisationnel, le développement de nouveaux produits, principalement dans les secteurs des équipements aéronautiques, mais a vu en fin d'année des reports clients de livraison sur 2022.

La BU Intégration affiche aussi une baisse significative de – 16 % sur l'exercice. L'activité a notamment souffert de l'impact de la pandémie sur l'Aéronautique civile, mais aussi par l'arrêt de deux programmes significatifs arrivés à leur terme en 2020 et pas encore remplacés. Par contre le déploiement international, notamment au Canada tient ses promesses. Les activités de production « best cost » au Maroc ont directement été impactées par la baisse d'activité du site de Riom, mais aussi par la pandémie.

La BU Services poursuit sa croissance (+ 10%) sous l'effet de la diversification dans le domaine de l'Electronique grand public et de la Défense où les appels d'offres sont restés significatifs.

La diversification sur le secteur Défense et électronique est renforcée, un nouveau marché structurant dans le secteur transport a été signé au Canada via notre filiale NSE TLS, qui générera une forte augmentation du CA sur les années à venir. De même, NSE India a confirmé son développement avec la signature de plusieurs contrats et la mise en place de capacité engineering. Ces relais de croissance restent au cœur de la stratégie d'expansion internationale du Groupe.

CA en K€	31/12/2020	31/12/2021
CA France	47 952	46 133
Variation de l'année	-1,51%	-3,79%
CA International	22 451	20 492
Variation de l'année	-17,92%	-8,73%
CA Total	70 403	66 625
Variation de l'année	-7,41%	-5,37%

2.4 ANALYSE DE L'ACTIVITÉ DES FILIALES

2.4.1 NSE AUTOMATECH / CANADA

NSE AUTOMATECH est un intégrateur de pièces mécaniques à haute valeur ajoutée pour les secteurs Aéronautique, Défense, Médical et Industriel avec des prestations d'usinage, assemblage, traitement de surface, peinture, sur le site de Granby ; et de câblage, assemblage et intégration d'équipements électroniques sur le site de Ville Saint Laurent.

L'année 2021 affiche un chiffre d'affaires de 15,173 M\$CAD, en retrait de 13 %, principalement impacté par un marché conjoncturel lié au Covid 19, livré en 2020 pour des harnais de respirateurs. A noter la validation en 2021 de la seconde étape de certification NADCAP de nos installations de traitement de surface. Le carnet de commandes est, jusqu'à ce jour, bien orienté. La priorité est donnée à la structuration de l'organisation de production du site de Granby, son augmentation de capacité et la maîtrise de la croissance du site de Ville Saint Laurent. Suite à notre certification NADCAP, nous allons également développer les activités de traitement de surface dans le secteur aéronautique et poursuivre les diversifications dans les secteurs : Médical et Défense.

2.4.2 NSE TLS / CANADA

Le déploiement à l'international de l'activité Services s'est poursuivi avec la joint-venture NSE TLS à Montréal, qui adresse les marchés technique, logistique et services en Amérique du Nord. À noter que suite au gain d'un premier marché structurant dans le domaine du transport, nous avons confirmé avec un autre client sur ce même domaine mais à propulsion électrique, démontrant l'adéquation de notre offre. Ces nouveaux marchés vont fortement accélérer la croissance du CA 2022 de la filiale. La diversification client est en cours avec des offres dimensionnantes dans le domaine de l'Aéronautique.

2.4.3 NSE Brasil / BRÉSIL

La société NSE SA S.A à Directoire et Conseil de Surveillance, dûment organisée et existant en droit Français, au Capital de 5 232 972,05€ dont le siège social est situé La Grand-Croix, Domaine de la Croix – 03250 NIZEROLLES - Inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Cusset (03) sous le numéro RCS 394020903 L'activité de NSE Brasil en 2021 a été fortement impactée par la crise du Covid 19, le pays étant le deuxième pays le plus touché par la pandémie. Les perspectives 2022 sont encourageantes de par l'arrêt des opérations de certains de nos concurrents directs, mais restent dans un marché compliqué par l'absence de décisions sur le marché défense du aux élections présidentielles à venir. Nous sommes présents sur les secteurs porteurs de l'aéronautique et de la Défense et nous menons une action commerciale volontariste de diversification de notre portefeuille client. De plus, l'organisation a été ajustée de façon à améliorer notre compétitivité. Il reste à espérer une stabilité politique et un redressement économique du pays.

2.4.4 NSE Aéro Maroc / MAROC

NSE Aéro Maroc réalise des prestations d'intégration de câblage et d'intégration de systèmes câblés. Conformément à nos prévisions, son chiffre d'affaires a été en forte baisse, ce qui a demandé un ajustement de la structure. Cette baisse est principalement due à la baisse d'activité de la BU intégration avec l'arrêt de deux commandes majeures mi 2020 qui n'ont pas été remplacés en 2021, ainsi que la pandémie qui a eu un moindre impact sur cette baisse. L'action commerciale de NSE Aéro Maroc est aussi déterminante dans le développement des activités de « Services » et de « Conception » de NSE dans ce pays. Nous avons poursuivi en 2021 des actions de consolidation de l'organisation industrielle, renforcement de l'encadrement, investissements dans les outils de production et de contrôle afin de gagner en efficacité et d'améliorer notre compétitivité.

2.4.5 NSE Téléservices / Maroc

NSE Téléservices est une société de services et relation client au Maroc, elle dessert aussi le moyen orient. La société avait été mise en sommeil.

Une action commerciale est en cours afin de revitaliser notre offre de passerelle de la relation client entre les pays du golfe et les grands industriels français.

2.4.6 Hical-NSE / INDE

En 2021, notre filiale Hical-NSE a enregistré une forte baisse de facturation de par les reports et les effets de la pandémie, qui ont fortement impacté l'organisation sur l'année. A noter une poursuite de la croissance du carnet de commandes pour l'exercice 2022 qui confirme les perspectives de redressement et de montée en puissance. Hical-NSE fait partie des fournisseurs référencés auprès des équipementiers cherchant des capacités de production en Inde éligibles aux marchés de compensation.

2.4.7 NSE India / INDE

La filiale NSE India à Bangalore, dédiée aux activités de réparation d'équipements électroniques et d'assemblage de produits propres continue son développement. Celle-ci s'est bien développée avec les réparations de nos enregistreurs de données de vol, mais aussi avec la livraison de bancs d'essais pour l'armée indienne. De plus nous avons installé une base de ressources d'ingénierie afin de répondre à nos besoins capacitaires en Mécanique, Electronique, Fiabilité et Gestion d'Obsolescence. A noter une poursuite de la croissance du carnet de commandes pour l'exercice 2022.

2.4.8 NSE Équipements

Cette filiale est basée à Nizerolles. Son activité consiste à la location de bâtiment. La société a été mise en sommeil.

2.5 PRÉSENTATION ET COMMENTAIRES DES COMPTES CONSOLIDÉS

2.5.1 Bilan

Pour rappel, les comptes consolidés 2021 sont présentés en application des normes IFRS.

Le total net de l'actif au 31 Décembre 2021 est de 63 049 K€ (64 488 K€ en 2020) pour le Groupe. Les capitaux propres totaux s'élèvent à 33 694 K€ (30 765 K€ en 2020).

Le ratio d'endettement consolidé évolue ainsi :

Ratio d'endettement consolidé au 31/12 en K€	2021	2020	Variation
Emprunts et dettes financières diverses à long terme	5 896	4 475	31,75%
+ Emprunts à court terme	13	29	-55,17%
+ Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme	2 525	5 267	-52,06%
= Endettement total (A)	8 434	9771	-13,68%
- Disponible à l'actif (B)	12186	3944	208,98%
= Endettement net (A-B)	-3752	5827	-164,39%
Capitaux propres (C)	33 694	30 765	9,52%
Ratio d'endettement net (A-B)/C	-11,14%	18,94%

Fin d'année 2020, NSE France avait subi d'importants décalages de paiements, ce qui avait dégradé sa trésorerie. Fin d'année 2021, nous ne constatons pas de décalages de paiements significatifs, ce qui impacte favorablement la trésorerie et donc le ratio d'endettement par rapport à N-1.

2.5.2 Compte de résultat

• Le chiffre d'affaires net s'élève à 66 625 K€ (70 404 K€ en 2020), soit une baisse de 5,37 %. La part export direct du chiffre d'affaires du Groupe est de 31 % (32 % en 2020) ;
• Le total des produits courants est de 67 421 K€ (69 102 K€ en 2020) ;

Evolution de la marge brute et de l'EBITDA :

• La marge sur consommation de matières et marchandises représente 67,86 % du chiffre d'affaires au 31 Décembre 2021 à comparer à 64,03 % à l'exercice précédent.
• L'EBITDA de l'exercice, qui correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et provisions (autres que l'actif circulant), s'élève à 8 193 K€ à comparer à 9 386 K€ à l'exercice précédent (- 12,7 %).

Evolution des charges de personnel :

• Les charges de personnel (hors impact intéressements & participation) sont en hausse (+ 8,8%) sur l'exercice, s'élevant à 23 918 K€ à comparer à 21 978 K€ au 31 Décembre 2020 ;

• Les effectifs consolidés sont de 539 (hors Intérimaires) au 31/12/2021 à comparer à 616 au 31/12/2020 (-13 %).

• Le total des charges courantes est de 61 604 K€ (62 572 K€ en 2020) ;

• Le résultat opérationnel courant (normes IFRS) est bénéficiaire de 5 817 K€ (bénéficiaire de 6 530 K€ en 2020).
• Le résultat opérationnel (courant + non courant) (normes IFRS) est bénéficiaire de 5 796 K€ (bénéficiaire de 6 995 K€ en 2020).
• Le résultat financier s'établit à 30 K€ (- 613 K€ en 2020).

Le résultat net de l'ensemble consolidé au 31 Décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 4 083 K€ (bénéfice de 4 357 K€ en 2020).

Le résultat « part du groupe » se traduit par un bénéfice de 4 083 K€ (bénéfice de 3 953 K€ en 2020).

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Au 31 Décembre 2021, le périmètre de consolidation se présente comme suit :

▪ Le 08 Janvier 2021, NSE a racheté les actions détenues par Desjardins Capital (28,84%) dans NSE Automatech et en devient actionnaire unique.

De la Société	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêts	Pays d'activité	Siège social	SIREN	Forme juridique
NSE	Société mère	100,00 %	100,00 %	France	La Grand-Croix – Domaine de la Croix - 03250 Nizerolles	394 020 903	SA
SCI NSE Equipements	Intégration globale	99,50 %	99,50 %	France	La Grand-Croix – Domaine de la Croix - 03250 Nizerolles	390 388 627	SCI
NSE Aero North America	Intégration globale	100,00 %	100,00 %	Canada	3544 Ashby, H4R 2C1 St Laurent Québec		Inc
NSE Automatech	Intégration globale	100,00 %	100,00 %	Canada	520 Rutherford, Granby, Québec, Canada J2G 0B2		Inc
NSE Brasil	Intégration globale	99,94 %	99,94 %	Brésil	Rodovia Geraldo Scavone, 2080 – Condominio empresarial Indusvale – Jardim California – CEP 12305-490 Jacarei - SP	35 225 112 921	LTDA
NSE Teleservices	Intégration globale	60,00 %	60,00 %	Maroc	Avenue de France et rue Melouiya / Rabat		SARL
NSE Aero Maroc	Intégration globale	100,00 %	100,00 %	Maroc	Zone franche d'exportation de Nouaceur - Casablanca		SARL
HICAL NSE	Mise en équivalence	49,00 %	49,00 %	Inde	Sy. N°46-47 Electronics city, phase 2 - Hosur road, Bangalore		SA
NSE India	Intégration globale	99,9995 %	99,9995 %	Inde	Prestig meridien 2, 13th floor n°30 MG road Bangalore		SARL
NSE Services Techniques et Logistiques	Mise en équivalence	50,00 %	50,00 %	Canada	780 av. Brewster bureau 03-200 - H4C 2K1 Montréal		SA

2.7 PROGRÈS RÉALISÉS ET DIFFICULTÉS RENCONTRÉES

Nos filiales ont rencontré des difficultés pour des raisons de décalage de marchés, de la pandémie mais aussi pour certaines un environnement politico-économique difficile.

NSE TLS et NSE India ont démontré une bonne croissance et ouvert de belles opportunités pour les exercices à venir.

L'impossibilité d'aller sur place dans nos filiales (ou du moins fortement réduite) sur le premier semestre 2021, avec uniquement une gestion à distance par visioconférence en raison des conditions sanitaires dues au COVID 19, n'a pas facilité les choses.

2.8 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT GROUPE

Au 31 Décembre 2021, les frais de recherche & développement se présentent comme suit :

Valeur brute (en €)	31/12/2020	Activation	Sorti	31/12/2021
BUC	818 674	64 190	320 667	562 197
BUI	60 857		60 857	0
BUS
Total	879 530	64 190	381 524	562 196

Amortissement	31/12/2020	"+"	"-"	31/12/2021
BUC	325 609	214 824	320 667	219 766
BUI	60 857		60 857	0
BUS
Total	386 466	214 824	381 524	219 766

Valeur nette comptable	31/12/2020			31/12/2021
BUC	493 065	0	150 634	342 431
BUI	0	0	0	0
BUS
Total	493 064	0	150 634	342 430

2.9 ÉVÈNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

En complément des éléments indiqués ci-dessus dans le rapport de gestion de la société NSE SA, les évènements suivants majeurs sont survenus :

▪ La nomination de Monsieur Philippe BREL, Président du Directoire, comme administrateur de la filiale NSE TLS en date du 27 Janvier 2022, en remplacement de Monsieur Antoine LACOSTE.

COVID-19

La crise sanitaire liée au Covid-19 et les mesures de restrictions pesantes, ont eu un impact inévitable sur les activités de nos filiales sur le premier semestre, notamment sur nos filiales Indiennes, brésiliennes et Marocaines. Le second semestre a vu une sortie progressive de cette crise avec tout de même des conséquences sur nos activités 2021.

Conflit Ukraine

La guerre en Ukraine a créé de fortes tensions sur le cout direct des énergies et matières premières. Aucune exposition de nos filiales sur leur CA n'est notée. Seules les relations entre l'Inde et la Russie sont à surveiller concernant son approvisionnement en énergie.

2.10 ORIENTATIONS ET PERSPECTIVES

Les orientations que nous fixons sont :

• De consolider l'activité de Conception et finaliser la conception de nouveaux produits ;
• De renforcer notre offre de services dans le secteur de la Défense ;
• De renforcer notre diversification sur les secteurs du Naval, Médical, Spatial et Ferroviaire et du domaine de l'hydrogène ;
• De poursuivre l'amélioration de notre compétitivité au travers d'investissements dans le domaine de l'intégration en prenant appui sur notre présence au Maroc, en Inde et au Brésil et de monter en valeur ajoutée ;
• De poursuivre nos investissements industriels afin d'améliorer notre compétitivité ;
• De consolider NSE en structurant son organisation Bureau d'études et sa gestion des programmes en robustifiant ses Business plan sur les Domaines d'Activités Stratégiques (DAS) ;
• Engagement et développement de la démarche RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) pour NSE France. Un premier rapport extra financier sera publié sur le premier semestre 2022.
• Nous prévoyons un budget 2022 consolidé global équivalent au Budget 2021, avec une contribution en hausse de nos filiales par rapport au réalisé 2021 et nous poursuivons le développement de nos activités services.
• Le secteur Aéronautique civil, qui représente chez NSE 17 % (20% en 2019), continuera sans nul doute à être impacté en 2022. Le secteur Défense (air, terre, mer) qui représente 53 % chez NSE sera relativement préservé notamment dans les activités de services.

2.11 FACTEURS DE RISQUES

2.11.1 Provisions pour risques et charges

En KE	Indemnités de fin de carriere	Garantie client	Litiges	Risques Pénalités	TOTAL
Fin de période (31/12/2020)	1062	124	45	534	1 765
Dotations			50	154	204
Reprises	-55	-ਰੋਪੋ	-15	-394	-558
Fin de période (31/12/2021)	1 007	30	80	294	1 411
		88
			Provisions long terme		1 037
			Provisions court terme		374

2.12 UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise des instruments financiers standards et simples.

2.13 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1, les titres de la société n'étant pas admis aux négociations sur un marché réglementé et le total du bilan ou du chiffre d'affaires n'excédant pas 100 millions d'euros ; nous n'avons pas à mentionner les informations visées à l'article R 225-105-1 I et II.

2.14 PRATIQUES ANTI-CONCURRENTIELLES

Le Groupe veille à respecter les pratiques anti-concurrentielles et ne fait l'objet d'aucun litige sur ces pratiques.

2.15 POLITIQUE DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE VIS-À-VIS DU PERSONNEL

2.15.1 Égalité professionnelle et salariale

Le Directoire constate, en application des dispositions des articles L. 225-37-1, L. 225-82-1 et L. 226-9-1 du Code de commerce, que la politique de la Société, au cours de l'exercice écoulé, en matière d'égalité professionnelle entre hommes et femmes a été de veiller à assurer l'égalité entre hommes et femmes et à établir l'égalité des chances.

2.16 AUTORISATIONS DE CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES

Les engagements de garanties concernent des garanties bancaires données sur des marchés export pour 648 K€ auxquelles viennent s'ajouter des dettes garanties par des suretés réelles pour 1,091 M€ (hypothèques sur bâtiments liées aux emprunts souscrits sur les exercices précédents).

2.17 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ-MÈRE NSE

2.17.1 Composition du capital au 31 Décembre 2021

Au 31 Décembre 2021, le capital social s'élève à 5 232 972,05 euros. Il est composé de 3 376 111 actions de 1,55 euros de valeur nominale.

2.17.2 Structure de l'actionnariat au 31 Décembre 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de Commerce, nous vous indiquons ciaprès l'identité des actionnaires détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote de la Société.

Nom	Quantité totale	Part action	Quantité votes simples	Quantité votes doubles	Nombre de voix	Part vote
NSE PARTICIPATIONS	1 978 025	58,59%	0	1 978 025	3 956 050	68,75%
CREDIT MUTUEL EQUITY	684 775	20,28%	0	684 775	1 369 550	23,80%
LACOSTE François	191 560	5,67%	3 429	188 131	379 691	6,60%

Au 31 Décembre 2021, les actionnaires ayant un nombre significatif d'actions sont les suivants :

2.17.3 Autocontrôle

NSE possédait 200 126 actions d'autocontrôle dont 4 079 actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidités au 31 Décembre 2021.

A noter qu'un bloc de 30 000 actions d'autocontrôle a été vendu en Mars 2021

2.17.4 Contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié par la Société NSE à PORTZAMPARC SA, à la date du 31 Décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidités :

• 4 079 titres NSE ;
• 57 357 € (valorisation en euros du compte de liquidité au 31/12/2021).

Le cours de l'action NSE s'établissait à 19,50 euros au 31 Décembre 2021 (taux de clôture).

Nous vous proposons de renouveler jusqu'au 30 Juin 2023 l'autorisation conférée au Directoire de procéder, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 Janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

• Soit d'assurer l'animation sur le marché de l'action NSE par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• Soit de l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• Soit l'annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'autorisation par l'Assemblée générale du Directoire à procéder à l'annulation des actions rachetées ;
• De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat des actions est fixé, hors frais, à 30 euros.

2.17.5 État de la participation des salariés au capital de la Société

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du code de commerce représentait 0,04 % du capital social de la Société. La détention de ces actions ne s'effectue pas au travers d'un mécanisme de gestion collective.

*********

Nous vous remercions d'adopter les résolutions soumises à votre approbation correspondant aux propositions formulées dans le présent rapport.

Nous vous remercions de votre soutien envers notre Société.

Le Directoire

En €	2017	2018	2019	2020	2021
I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social a)	5 232 972	5 232 972	5 232 972	5 232 972	5 232 972
Nombre des actions ordinaires existantes b)	3 376 111	3 376 111	3 376 111	3 376 111	3 376 111
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes c)
Nombre maximal d'actions futures à créer : d)
Par conversion d'obligations -
Par exercice de droits de souscription -
Par attribution d'actions gratuites -
II. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes a)	54 148 818	57 232 267	64 597 990	58 808 175	56 035 642
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions b)	3 021 909	3 190 609	10 538 130	8 122 533	7 017 231
c) Impôts sur les bénéficies	-379 751	-250 260	2 094 703	967 814	1 150 356
Participation des salariés due au titre de l'exercice d)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions e )	605 026	468 621	5 425 342	3 969 855	4 208 435
Résultat distribué f )	0	0	675 222,20	675 222,20	742 744,42
III. RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions a)	1,01	1,0192	2,13	1,9	1,44
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions b)	0,18	0,14	1,61	1,18	1,25
Dividende attribué à chaque action (net) c)	0,00	0,00	0,20	0,20	0,22

ANNEXE : TABLEAU DES RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES