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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)인바디 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 주식회사 인바디&cr주 소: 서울특별시 강남구 언주로 625, 인바디빌딩&cr전화번호: 02-501-3939
작 성 자:	성 명: 방 우 성&cr부서 및 직위: 경영지원실 부사장&cr전화번호: 02-501-3939
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 인바디본인2022년 03월 08일2022년 03월 24일2022년 03월 14일위탁제 26기 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 인바디보통주656,9354.80본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

차기철최대주주 및 대표이사보통주3,715,00027.15최대주주 및 대표이사-손정민특수관계인보통주100,0000.73특수관계인-차민철특수관계인보통주51,0000.37특수관계인-차인준특수관계인보통주50,0000.37특수관계인-이라미등기임원보통주6,4000.05등기임원-윤학희등기임원보통주1,7330.01등기임원-방우성등기임원보통주1,5000.01등기임원-김종근등기임원보통주1,3000.01등기임원-3,926,93328.70-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백상철보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 14일2022년 03월 23일2022년 03월 24일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제26기 주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 14일 9시 ~ 2022년 3월 23일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 수정동의안 처리&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)인바디https://www.inbody.com투자정보

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 유선으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 언주로 625, 인바디빌딩 5층&cr (우편번호 06106)&cr ·전화번호 : 02-501-3939&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 14일 ~ 2022년 3월 24일 제26기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 24 일 오전 10 시서울특별시 강남구 언주로 625 인바디빌딩 B1층 교육실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 14일 9시 ~ 2022년 3월 23일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터,&cr 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr- 수정동의안 처리&cr 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면투표용지 교부시 ~ 2021년 3월 23일 17시소집통지서에 동봉된 서면투표용지에 작성하여 우편 발송- 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가&cr 가능하며 중복으로 행사할 수 없음&cr- 서면투표 기간 내 회사 도착분까지 인정

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 주총 참석 안내>&cr&cr

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr더하여 코로나바이러스 감염증-19(COVID019)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용 시 출입을 제한할 수 있음을 알려 드립니다.

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

국내 및 해외 매출 성장으로 인하여 별도 기준으로 전기대비 25.3% 증가한 896억원의 매출을 달성하였으며, 연결기준으로는 전기대비 28.7% 증가한 1,378억의 매출을 달성하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr

※ 아래 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 재무제표입니다.&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

1. 연결재무제표

연결 재 무 상 태 표

제 26 기 2021. 12. 31 현재
제 25 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 인바디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 26 기말		제 25 기말
자 산
유동자산		110,002,868,387		84,350,949,383
현금및현금성자산	18,562,427,170		16,980,847,296
매출채권및기타채권	15,860,680,232		8,760,434,157
기타유동금융자산	52,943,498,784		40,509,769,352
기타유동자산	4,279,340,134		1,771,016,186
재고자산	18,356,922,067		16,328,882,392
비유동자산		93,702,966,896		81,799,386,797
유형자산	72,703,842,519		64,573,603,576
사용권자산	3,751,258,938		4,704,039,304
무형자산	1,322,730,204		727,480,464
투자부동산	6,729,606,500		6,690,985,608
관계기업투자	902,834,967		767,990,798
기타비유동금융자산	4,435,880,881		1,986,500,113
이연법인세자산	3,856,812,887		2,348,786,934
자 산 총 계		203,705,835,283		166,150,336,180
부 채
유동부채		16,254,311,881		11,113,230,625
매입채무	1,163,367,263		535,202,566
기타유동금융부채	2,985,359,976		2,350,034,830
기타유동부채	4,896,540,904		3,716,185,909
유동성리스부채	2,030,301,122		1,984,654,297
당기법인세부채	5,178,742,616		2,527,153,023
비유동부채		3,714,950,201		4,854,775,060
기타비유동금융부채	137,000,000		107,000,000
확정급여부채	1,756,506,908		1,937,799,549
비유동리스부채	1,821,443,293		2,809,975,511
부 채 총 계		19,969,262,082		15,968,005,685
자 본
지배기업소유주지분		183,689,082,726		150,064,857,550
자본금	6,841,891,000		6,841,891,000
자본잉여금	470,963,986		470,963,986
이익잉여금	187,960,378,183		155,625,778,081
기타포괄손익누계액	569,585,056		(943,142,217)
기타자본구성요소	(11,984,387,785)		(11,930,633,300)
비지배지분		47,490,475		117,472,945
자 본 총 계		183,736,573,201		150,182,330,495
자본과부채총계		203,705,835,283		166,150,336,180

연결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26기	제 25 기
매출액	137,836,961,994	107,122,053,678
매출원가	36,069,616,612	29,670,564,071
매출총이익	101,767,345,382	77,451,489,607
판매비와관리비	65,468,319,402	58,354,732,433
영업이익	36,299,025,980	19,096,757,174
금융수익	3,215,526,828	1,655,431,227
금융비용	1,777,975,278	1,703,624,190
기타영업외수익	2,382,338,339	2,316,024,740
기타영업외비용	890,811,535	747,756,760
지분법이익	101,771,537	51,532,351
법인세비용차감전순이익	39,329,875,871	20,668,364,542
법인세비용	5,392,058,214	3,113,794,652
당기순이익	33,937,817,657	17,554,569,890
지배기업소유주지분순이익	33,989,010,968	17,517,981,154
비지배지분순이익	(51,193,311)	36,588,736
기타포괄손익	1,512,600,850	(332,722,160)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익	40,479,349	32,807,075
확정급여제도의 재측정 손익	40,479,349	32,807,075
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익	1,472,121,501	(365,529,235)
해외사업장환산외환차이	1,472,121,501	(365,529,235)
총포괄손익	35,450,418,507	17,221,847,730
지배기업소유주지분포괄손익	35,501,738,241	17,184,820,662
비지배지분포괄손익	(51,319,734)	37,027,068
주당이익
기본및희석주당순이익	2,609	1,335

연결 자 본 변 동 표

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 인바디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분				지배기업&cr소유주지분 계	비지배지분	총 계
납입자본	이익잉여금	기타포괄손익누계액	기타자본구성요소
2020.01.01(기초자본)	7,312,854,986	139,970,054,807	(609,981,725)	(6,980,648,169)	139,692,279,899	137,895,210	139,830,175,109
당기순손익	-	17,517,981,154	-	-	17,517,981,154	36,588,736	17,554,569,890
해외사업환산손익	-	-	(365,639,497)	-	(365,639,497)	110,262	(365,529,235)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	32,479,005	-	32,479,005	328,070	32,807,075
자기주식의 취득	-	-	-	(4,995,125,250)	(4,995,125,250)	-	(4,995,125,250)
연차배당	-	(1,862,257,880)	-	-	(1,862,257,880)	-	(1,862,257,880)
종속기업에대한 소유주지분변동				45,140,119	45,140,119	(57,449,333)	(12,309,214)
2020.12.31(기말자본)	7,312,854,986	155,625,778,081	(943,142,217)	(11,930,633,300)	150,064,857,550	117,472,945	150,182,330,495
2021.01.01(기초자본)	7,312,854,986	155,625,778,081	(943,142,217)	(11,930,633,300)	150,064,857,550	117,472,945	150,182,330,495
당기순손익	-	33,989,010,968	-	-	33,989,010,968	(51,193,311)	33,937,817,657
해외사업환산손익	-	-	1,472,652,717	-	1,472,652,717	(531,216)	1,472,121,501
확정급여부채의 재측정요소	-	-	40,074,556	-	40,074,556	404,793	40,479,349
연차배당	-	(1,823,758,580)	-	-	(1,823,758,580)	-	(1,823,758,580)
종속기업에대한 소유주지분변동	-	-	-	(53,754,485)	(53,754,485)	(18,662,736)	(72,417,221)
2021.12.31(기말자본)	7,312,854,986	187,791,030,469	569,585,056	(11,984,387,785)	183,689,082,726	47,490,475	183,736,573,201

연결 현 금 흐 름 표

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 인바디와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
영업활동현금흐름		30,567,894,378		28,500,349,902
당기순이익(손실)	33,937,817,657		17,554,569,890
비현금항목의 조정	9,390,627,792		8,304,176,062
운전자본의 조정	(8,628,333,436)		7,726,655,232
이자의 수취	582,303,629		616,557,935
이자의 지급	(103,462,378)		(126,497,250)
법인세의 납부	(4,611,058,886)		(5,575,111,967)
투자활동현금흐름		(25,338,674,098)		(16,336,969,699)
단기금융상품의 처분	40,507,639,565		35,051,000,000
임차보증금의 감소	224,643,092		153,479,948
유형자산의 처분	1,809,019,546		141,533,226
무형자산의 처분	10,000,000		-
단기금융상품의 취득	(52,819,820,780)		(49,394,621,002)
장기금융상품의 취득	(601,792,800)		(94,477,400)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		(200,192,512)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(2,000,905,320)		-
임차보증금의 증가	(75,162,672)		(74,195,188)
유형자산의 취득	(11,654,248,178)		(1,686,363,233)
무형자산의 취득	(400,493,748)		(233,133,538)
투자부동산의 취득	(155,820,000)		-
연결범위의 변동	(181,732,803)		-
재무활동현금흐름		(4,266,023,149)		(9,176,888,756)
배당금지급	(1,823,758,580)		(1,862,257,740)
리스부채 지급액	(2,398,179,569)		(2,307,196,552)
자기주식의 취득	-		(4,995,125,250)
비지배지분과의 거래로 인한 현금유출	(44,085,000)		(12,309,214)
현금및현금성자산의 증가(감소)		963,197,131		2,986,491,447
기초현금및현금성자산		16,980,847,296		14,420,278,919
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		618,382,743		(425,923,070)
기말현금및현금성자산		18,562,427,170		16,980,847,296

&cr2. 재무제표&cr

재 무 상 태 표

제 26 기 2021. 12. 31 현재
제 25 기 2020. 12. 31 현재
주식회사 인바디 (단위 : 원)

과 목	제 26 기말		제 25 기말
자 산
유동자산		90,291,303,187		73,747,723,446
현금및현금성자산	2,008,041,663		2,486,783,054
매출채권및기타채권	21,748,518,897		20,015,078,775
기타유동금융자산	52,259,135,000		39,881,000,000
기타유동자산	1,113,863,031		518,857,795
재고자산	13,161,744,596		10,846,003,822
비유동자산		88,406,804,436		76,972,288,618
유형자산	69,772,807,954		61,486,080,796
사용권자산	176,677,870		141,542,374
무형자산	1,039,742,972		396,472,356
투자부동산	7,365,010,430		7,326,389,538
종속기업및관계기업투자자산	7,041,207,539		6,011,339,345
장기성 매출채권	302,548,107		-
기타비유동금융자산	2,137,389,254		704,283,096
이연법인세자산	571,420,310		906,181,113
자 산 총 계		178,698,107,623		150,720,012,064
부 채
유동부채		7,104,718,112		4,650,396,695
매입채무	-		184,780,709
기타유동금융부채	1,644,168,359		1,310,793,627
기타유동부채	810,349,094		615,777,122
유동리스부채	123,529,100		76,829,756
당기법인세부채	4,526,671,559		2,462,215,481
비유동부채		194,763,990		173,142,154
기타비유동금융부채	137,000,000		107,000,000
비유동리스부채	57,763,990		66,142,154
부 채 총 계		7,299,482,102		4,823,538,849
자 본
자본금	6,841,891,000		6,841,891,000
자본잉여금	470,963,986		470,963,986
이익잉여금	176,099,151,494		150,596,999,188
기타자본구성요소	(12,013,380,959)		(12,013,380,959)
자 본 총 계		171,398,625,521		145,896,473,215
부채와자본총계		178,698,107,623		150,720,012,064

포 괄 손 익 계 산 서

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 인바디 (단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
매출액	89,583,219,569	71,502,122,372
매출원가	32,715,645,291	26,649,741,948
매출총이익	56,867,574,278	44,852,380,424
판매비와관리비	24,327,386,480	22,851,153,933
영업이익	32,540,187,798	22,001,226,491
금융수익	2,940,280,853	1,340,396,682
금융비용	1,484,890,666	1,387,048,814
기타영업외수익	610,434,065	149,443,598
기타영업외비용	1,376,758,097	1,505,262,059
법인세비용차감전순이익	33,229,253,953	20,598,755,898
법인세비용	5,903,343,067	3,946,789,610
당기순이익	27,325,910,886	16,651,966,288
기타포괄손익	-	-
당기총포괄손익	27,325,910,886	16,651,966,288
주당이익
기본및희석주당순이익	2,098	1,269

자 본 변 동 표

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
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과 목	납입자본	이익잉여금	기타자본구성요소	총 계
2020.01.01 (기초자본)	7,312,854,986	135,807,290,780	(7,026,414,209)	136,093,731,557
연차배당	-	(1,862,257,880)	-	(1,862,257,880)
자기주식의 취득	-	-	(4,986,966,750)	(4,986,966,750)
당기순이익(손실)	-	16,651,966,288		16,651,966,288
2020.12.31 (기말자본)	7,312,854,986	150,596,999,188	(12,013,380,959)	145,896,473,215
2021.01.01 (기초자본)	7,312,854,986	150,596,999,188	(12,013,380,959)	145,896,473,215
연차배당	-	(1,823,758,580)	-	(1,823,758,580)
당기순이익(손실)	-	27,325,910,886	-	27,325,910,886
2021.12.31 (기말자본)	7,312,854,986	176,099,151,494	(12,013,380,959)	171,398,625,521

&cr 현 금 흐 름 표

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 인바디 (단위 : 원)

과 목	제 26 기		제 25 기
영업활동현금흐름		27,539,331,309		21,571,217,987
당기순이익	27,325,910,886		16,651,966,288
비현금항목의 조정	6,222,379,546		8,494,330,612
운전자본의 조정	(2,987,611,214)		1,117,868,767
이자의 수취	485,367,986		540,355,138
이자의 지급	(2,589,709)		(2,741,463)
법인세의 납부	(3,504,126,186)		(5,230,561,355)
투자활동현금흐름		(26,083,817,873)		(14,509,012,274)
단기금융상품의 감소	39,881,000,000		35,051,000,000
기타포괄손익 공정가치측정-금융자산 처분	200,192,512		-
임차보증금의 감소	172,000,000		120,137,129
단기대여금의 감소	-		677,790,000
유형자산의 처분	1,779,019,546		118,627,275
무형자산의 처분	10,000,000		-
연결범위의변동	80,583,031		-
단기금융상품의 증가	(52,200,000,000)		(48,721,000,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(2,000,905,320)		-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	-		(200,192,512)
종속기업 투자의 취득	(2,065,085,000)		(12,309,214)
임차보증금의 증가	(50,000,000)		(3,650,000)
유형자산의 취득	(10,971,808,894)		(1,424,019,711)
투자부동산의 취득	(155,820,000)
무형자산의 취득	(762,993,748)		(115,395,241)
재무활동현금흐름		(1,916,599,244)		(6,930,647,121)
배당금의 지급	(1,823,758,580)		(1,862,257,740)
리스부채 지급액	(92,840,664)		(81,422,631)
자기주식의 취득	-		(4,986,966,750)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(461,085,808)		131,558,592
기초 현금및현금성자산		2,486,783,054		2,452,802,069
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(17,655,583)		(97,577,607)
기말 현금및현금성자산		2,008,041,663		2,486,783,054

&cr 이익잉여금처분계산서(안)

제 26 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 25 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
주식회사 인바디 (단위 :원)

과 목	제26 기		제25 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		173,936,481,892		148,616,705,444
1. 전기이월이익잉여금	146,610,571,006		131,964,739,156
2. 당기순이익	27,325,910,886		16,651,966,288
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		(2,865,906,340)		(2,006,134,438)
1. 이익준비금	260,536,940		182,375,858
2. 현금배당&cr (주당배당금(율) (보통주) :&cr당기 : 200원(40.00%)&cr전기 : 140원(28.00%)	2,605,369,400		1,823,758,580
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		171,070,575,552		146,610,571,006

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 26 기(예정)	제 25 기
연간1주당 현금배당금	200	140
연간 1주당 주식배당금	-	-
시가배당율(%)	0.88%	0.82%
연간 배당금총액 (원)	2,605,369,400	1,823,758,580

&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제19조 (소집권자)&cr① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.&cr② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제19조 (소집권자)&cr① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.&cr② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사 1명에서 수인으로 변경되고 각자대표이기 때문에 (사장)부분을 삭제함.
제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ② 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제22조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제34조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다.	제34조 (대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간 명을 선임할 수 있다. ② 대표이사가 수인인 경우에는 각자대표로 한다.
제35조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사가 수인이 가능하므로 사장직을 삭제함. 임원직 추가 및 대표이사 유고시 직무 대행자 선임절차 수정
제38조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제38조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	대표이사가 수인이 가능하므로 사장직을 삭제함.
제39조 (이사회의 결의방법)	제39조 (이사회의 결의방법) ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.	원격통신수단을 통한 이사회 결의를 가능토록 함.
제44조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제44조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표이사가 수인이 가능하므로 사장직을 삭제함.

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제 3호 의안: 이사 선임의 건 (총 2명)&cr&cr-제3-1호 의안: 방우성 사내이사 재선임의 건&cr-제3-2호 의안: 차인준 사내이사 신규선임의 건&cr&cr제 4호 의안: 사외이사 선임의 건(총 2명)&cr-제4-1호 의안: 남궁성탁 사외이사 신규선임의 건&cr-제4-2호 의안: 박인규 사외이사 신규선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
방우성	1979-08-01	사내이사	-	없음	이사회
차인준	1990-04-07	사내이사	-	자녀	이사회
남궁성탁	1957-08-26	사외이사	-	없음	이사회
박인규	1966-08-15	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
방우성	(주) 인바디 경영지원 실장	2016~현재&cr2004~2016	現 (주)인바디 경영지원실장&cr前 삼일회계법인 Assurance/Deal Business	해당사항없음
차인준	InBody India Pvt. Ltd. 법인장	2017~현재&cr2015~2017	現) InBody India Pvt.Ltd 법인장 &cr前) (주)인바디 해외사업파트 아시아팀	해당사항없음
남궁성탁	-	1999~2020&cr1989~1999	前 Victrex 지사장&cr前 GE Plastics	해당사항없음
박인규	갤럭시코퍼레이션 전무	2021 ~현재&cr2015 ~2021	現 갤럭시코퍼레이션 전무&cr前 하나금융투자 상무	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
방우성	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
차인준	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
남궁성탁	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
박인규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 남궁성탁 후보자는 회사의 제조환경 개선과 고도화에 대한 지식과 정보를 실무자에게 전문가로서의 조언을 제공하며, 이사회에 적극 참석하여 안건에 대해 독립적인 의견을 제시할 계획입니다.&cr- 박인규 후보자는 회사의 신사업 투자 및 자금운용에 대한 지식과 정보를 실무자에게&cr 전문가로서의 조언을 제공하며, 이사회에 적극 참석하여 안건에 대해 독립적인 의견을 제시할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 남궁성탁 후보자는 국내외 유수의 대기업에서 오랫동안 제조공정 실무를 통해 축적된 경험과 노하우로 회사의 제조환경에 조력이 가능한 전문가입니다.&cr- 박인규 후보자는 국내 유수의 금융업계에서 근무한 이력과 다양한 기관에서의 리더로 서의 경험으로 회사의 신사업투자 및 자금운용에 조력이 가능한 전문가 입니다.

확인서 사내이사 방우성_확인서.jpg 사내이사 방우성_확인서

사내이사 차인준_확인서.jpg 사내이사 차인준_확인서

사외이사 남궁성탁_확인서.jpg 사외이사 남궁성탁_확인서

사외이사 박인규_확인서.jpg 사외이사 박인규_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 4명 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8명( 2명 )
실제 지급된 보수총액	18.09억원
최고한도액	20억원

※ 기타 참고사항

김현채, 김종근, 윤학희 사내이사는 제 26기 정기주주총회의 종결로 임기가 만료됩니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	0.62억원
최고한도액	2억원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.