Union Financière de France Banque

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYD3E89HF4LW17 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYD3E89HF4LW17 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FYD3E89HF4LW17 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 02 Le mot du Président 04 Les chiffres clés 2021 06 Le cahier de l’actionnaire 09 Rapport de Gestion 47 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 123 Comptes consolidés 160 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 167 Comptes annuels 188 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 194 Attestation des responsables du Rapport Annuel 195 Documents d’Assemblée Générale 209 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 216 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes aux salariés dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe 217 Table de référence Ce rapport ﬁnancier annuel est une reproduction de la version ofﬁcielle du rapport ﬁnancier annuel qui a été établie au format ESEF et est disponible sur le site de l’émetteur. 01 LE MOT DU PRÉSIDENT Un bénéﬁce net de 11,7 M€, dans un contexte de marchés favorable Après une année 2020 très chahutée en raison de la crise Covid, 2021 a connu une accalmie sur les marchés ﬁnanciers. Dans un contexte économique favorable, avec un retour à la croissance de + 6,7 %, et grâce à la résilience des organisations face à la pandémie, la plupart des entreprises ont bénéﬁcié d’un fort rebond de Portée par un CAC 40 moyen supérieur à 6 400 points sur l’année et par un niveau record, et inédit depuis 2010, du marché de l’assurance-vie, avec des cotisations à plus de 151,1 Md€, l’UFF a été marquée en 2021 par une activité commerciale dynamique. La collecte commerciale, en progression de 31 % à 1 695 M€, nous permet de revenir au-dessus du niveau de 2019 (1 592 M€), avant le début de la crise sanitaire. croissance et d’activité. Ce retour à la performance commerciale est porté par la hausse de l’activité sur tous les secteurs, la productivité du réseau commercial - qui s’établit à 2,2 M€ par conseiller (+ 35 % par rapport à 2020 et + 25 % par rapport à 2019) - et par la collecte de notre réseau d’indépendants. L’UFF a également bénéﬁcié de ce rebond dans ses résultats par rapport à 2020. Un résultat obtenu grâce à l’engagement et l’implication de nos collaborateurs, pour délivrer un service de qualité à nos clients. Dans ce contexte de reprise, le Groupe UFF a poursuivi ses efforts de discipline budgétaire et a rationalisé le portefeuille de ses projets. L’UFF a également procédé à un amortissement accéléré des dépenses immobilisées sur certains projets, dont l’impact comptable, sans incidence sur la trésorerie, s’élève à 2,3 M€. Enﬁn, les discussions avec les partenaires sociaux se sont poursuivies autour du cadre de rémunération commerciale. Ainsi, l’UFF a renoué avec une dynamique commerciale qui lui permet d’aborder 2022 en étant mieux armée pour répondre à un contexte macro-économique incertain, notamment lié à la crise ukrainienne, à la volatilité des marchés ﬁnanciers et au retour de l’inﬂation. 02 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Un engagement sociétal renforcé > satisfaire nos collaborateurs mais aussi nos clients, au travers d’une relation de proximité inscrite dans la durée avec leur conseiller, en continuant d’investir dans la formation du réseau commercial ; En 2021, forts de notre engagement d’acteur de la ﬁnance socialement responsable, nous avons poursuivi, à l’UFF, l’enrichissement de notre offre assurance-vie et PER individuel, en y intégrant des supports en unités de compte ESG et ISR, aﬁn de répondre à l’aspiration et aux besoins des épargnants. Ainsi, nous avons notamment lancé : > Aviva La Fabrique Impact ISR : un fonds investi dans des sociétés dont les activités visent à créer de l’emploi en France. Ce support est reconnu par 3 labels : ISR (Investissement Socialement Responsable), Finansol (Finance Solidaire) et Relance. > maîtriser nos dépenses, dans un contexte de retour à la normale de l’activité, et poursuivre les travaux liés au programme d’optimisation initié ﬁn 2021. De nouvelles offres Dans le contexte actuel de marchés incertains, l’UFF aménage sa gamme de solutions et lance de nouvelles offres qui verront le jour au cours du 1er semestre 2022. > Mandarine Global Transition : un support d’actions internationales, qui a pour objectif de capter la dynamique de croissance des acteurs de la transition écologique et énergétique, vers une économie décarbonée. Ce support bénéﬁcie du label GreenFin. Avec trois grandes priorités : > la diversiﬁcation des avoirs ﬁnanciers de nos clients : pour faire face à différentes conﬁgurations de marché ; > l’épargne programmée : pour lisser les points d’entrée de nos clients dans un contexte de marchés hauts ; > une gamme performante et innovante : avec une revue des mandats existants et le lancement de nouveaux mandats. Une gouvernance renouvelée pour une nouvelle impulsion Le Groupe UFF a fait évoluer sa gouvernance à la suite de l’acquisition d’AVIVA FRANCE (devenue ABEILLE ASSURANCES), son actionnaire majoritaire, par AÉMA GROUPE. Le 6 octobre 2021, le Conseil d’Administration de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) a nommé Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité de Président du Conseil d’Administration puis, le 19 janvier 2022, Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur Général. 2022 : garantir le meilleur service Après 2 ans de crise Covid et de contraintes sanitaires, le retour à une normalisation de l’activité semble être de mise. Néanmoins, avec un début d’année marqué par plusieurs facteurs d’instabilité sur les marchés, nos équipes continuent de se mobiliser pour garantir à nos clients la meilleure qualité de service et d’information possible. Plus que jamais, nous innovons pour répondre aux besoins de nos clients. Poursuivre les priorités opérationnelles L’année 2022 sera consacrée à la poursuite et à l’intensiﬁcation des efforts sur les trois axes prioritaires de développement du Groupe UFF : > investir dans notre réseau commercial, en ﬁnalisant les discussions avec les partenaires sociaux autour du cadre de rémunération du réseau, et ouvrir ainsi la voie vers la mise en œuvre d’une politique volontariste de recrutement ; 03 200,6 198.6 181,0 2019 2020 2021 Commissions reçues en millions d’euros LES CHIFFRES CLÉS 20,9 11,7 5,6 2019 2020 2021 Résultat net en millions d’euros 32,0 17,3 8,7 2019 2020 2021 Résultat d’exploitation en millions d’euros 3,7 0,7 0,05 2019 2020 2021 Dividende net par action en euros 2,2 842 Collecte moyenne par conseiller en millions d’euros CONSEILLERS Effectifs commerciaux au 31.12.2021 04 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 93,7 93,5 92,8 2019 2020 2021 Taux de ﬁdélisation en pourcentage 13,1 12,4 12,5 Monétaire 5 % UC Immo 8 % Actions 27 % 2019 2020 2021 Actifs gérés SCPI 11 % en milliards d’euros 1 152 908 875 Obligations 22 % Fonds en euros 27 % 2019 2020 2021 Nombre de lots Orientation des actifs gérés immobiliers vendus en pourcentage 194 000 CLIENTS Nombre de clients au 31.12.2021 05 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 LE CAHIER DE L’ACTIONNAIRE HISTORIQUE DU COURS ET DU DIVIDENDE RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT (Code ISIN FR0000034548) Euronext compartiment B SALARIÉS (PEG) 3,8 % 0,1 % TITRES AUTODÉTENUS VOLUME ÉCHANGÉ COURS DERNIER COURS + HAUT COURS + BAS COURS MOYEN ANNÉE DIVIDENDE 2017 2018 2019 2020 2021 740 187 581 914 817 999 769 430 30,10 € 20,50 € 19,80 € 19,30 € 33,40 € 32,40 € 23,50 € 21,00 € 21,70 € 23,70 € 28,69 € 19,60 € 28,44 € 16,95 € 19,98 € 14,00 € 17,71 € 15,95 € 18,49 € 1,95 € 1,95 € 0,70 € 0,05 € 3,70 € 21,1 % PARTICULIERS 75 % ABEILLE ASSURANCES 1 106 386 16,05 € CALENDRIER DE L’ACTIONNAIRE ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE UFF 25 20 15 10 5 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 Assemblée Générale : 24.05.2022 Solde du dividende : 31.05.2022 Résultats semestriels : 2ème quinzaine de juillet 2022 Relations actionnaires : 01 40 69 64 64 e-mail : comﬁ@uff.net 0 Cours du titre UFF en euros Nombre de titres échangés dans le mois 06 07 TABLE DE CONCORDANCE DES DÉNOMINATIONS SOCIALES DES ENTITÉS D’ABEILLE ASSURANCES Depuis le 30 septembre 2021, AVIVA FRANCE a rejoint AÉMA GROUPE, groupe mutualiste de protection français. Du fait de ce changement d'actionnaire, AVIVA FRANCE change de nom et porte désormais celui d'ABEILLE ASSURANCES. Les entités détenues par AVIVA FRANCE ayant également modiﬁé leurs dénominations sociales, le présent Rapport Annuel se référera aux nouvelles dénominations. Pour une meilleure compréhension du lecteur, cette table de concordance résume les changements de dénominations sociales afférentes aux entités mentionnées dans le présent Rapport. Ancienne dénomination sociale AVIVA FRANCE Nouvelle dénomination sociale ABEILLE ASSURANCES(1) AVIVA VIE ABEILLE VIE AVIVA ASSURANCES ABEILLE IARD & SANTÉ AVIVA ÉPARGNE RETRAITE AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE AVIVA ÉPARGNE RETRAITE AVIVA INVESTORS FRANCE AVIVA INVESTORS REAL ESTATE FRANCE GIE AVIVA FRANCE ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE ABEILLE ASSET MANAGEMENT ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT GIE ABEILLE ASSURANCES (1) À la date de l’élaboration du présent Rapport ; il est précisé que, depuis le 21 avril 2022, ABEILLE ASSURANCES est devenue ABEILLE HOLDING ASSURANCES. 08 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Le présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la Société et de ses ﬁliales au cours de l’exercice social ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021. Le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise est joint à ce rapport (cf. page 47 et suivantes) qu’il vient compléter pour les rubriques concernées. 1 CONJONCTURE 2021 Après une année 2020 très perturbée en raison de la crise Covid, l’année 2021 aura marqué le retour d’une normalisation sur les marchés ﬁnanciers. La tendance haussière ne s’est pas interrompue, jusqu’à atteindre des records en ﬁn d’année 2021. Les indices actions mondiaux ont dans l’ensemble délivré des performances entre 20 % et 30 % sur l’année, pour ﬁnalement culminer à leurs plus hauts historiques. La plupart des entreprises ont bénéﬁcié d’un fort rebond de la croissance et d’une activité à plein régime, et ainsi pu délivrer des résultats dépassant les attentes. Les plans budgétaires déployés par les grandes économies mondiales, ainsi que les politiques plus qu’accommodantes des banques centrales ont largement participé à cette situation. Toutefois, si les performances ﬁnales sont très satisfaisantes, les évolutions des différents marchés sont loin d’avoir été homogènes. De fortes rotations sectorielles ont eu lieu, c’est-à-dire que les secteurs qui avaient été délaissés pendant la crise ont connu un rattrapage important, alors que les gagnants de 2020 perdaient du terrain. Ces rotations, qui se sont inversées à plusieurs reprises pendant l’année, ont créé des écarts de performances parfois importants en fonction des positionnements des investisseurs. Par ailleurs, les entreprises ont subi et continuent de faire face à des hausses importantes de prix de matières premières et de l’énergie, qui pèsent de plus en plus sur leurs modèles. De la même manière, les pénuries et les goulets d’étranglement dans les chaînes d’approvisionnement mettent certaines industries à rude épreuve. L’inﬂation aussi a fait son grand retour après des années d’absence. Provisoire ou non, la question anime les débats parmi tous les acteurs économiques. Cette inﬂation, ainsi que le resserrement des politiques des banques centrales, avec des hausses de taux d’intérêt prévues au moins outre-Atlantique, et les risques géopolitiques, resteront de grands thèmes à surveiller en 2022. Malgré les risques identiﬁés, les investisseurs restent plutôt optimistes dans un contexte de croissance soutenue et de solides résultats des entreprises. Une fois encore, nous restons convaincus que les gestions actives mises en œuvre par nos sociétés de gestion partenaires ont toutes les chances de tirer leur épingle du jeu dans cet environnement. La sélectivité, l’agilité et la diversiﬁcation proposées au travers des expertises du Groupe UFF paraissent plus que jamais nécessaires pour délivrer une gestion de qualité. 2 ACTIVITÉ 2.1 Description des agréments et des activités exercées UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (« UFFB » ou la « Société ») est une société cotée. Elle dispose d’un agrément d’établissement de crédit et est habilitée en qualité de prestataire de services d’investissement (PSI) pour exercer les services : • de conseil en investissement, • de réception-transmission d’ordres (RTO), • de placement non garanti, • de la tenue de compte-conservation d’instruments ﬁnanciers. Le Groupe UFF exerce son activité par l’intermédiaire de quatre ﬁliales directes d’UFFB, détenues à 100 %. 09 D’une part, la distribution de produits ﬁnanciers, de produits de placement immobilier, d’assurance et la distribution de crédits via un réseau de conseillers en gestion de patrimoine salariés est opérée au travers des deux entités suivantes : • UFIFRANCE PATRIMOINE (« UFP ») : regroupe les conseillers en gestion de patrimoine salariés et encadrants au sein de 25 agences commerciales réparties sur l’ensemble du territoire national. UFP est agent lié de PSI, agréé pour exercer les services de conseil en investissement, RTO et placement non garanti. Elle est également courtier en assurances, agent immobilier et intermédiaire en opérations de banque et services de paiement (IOBSP). Dans le cadre de ses mandats d’agent lié de PSI et d’IOBSP, UFP est habilitée au démarchage bancaire et ﬁnancier. • UFIFRANCE GESTION (« UFG ») : regroupe les fonctions support (back-ofﬁce, fonctions de contrôle, juridique, ﬁnance, ressources humaines, offre produit, direction immobilière, marketing, communication, secrétariat des agences commerciales, etc.). UFG est agent immobilier et courtier en assurances. UFG dispose également du statut d’organisme de formation. D’autre part, la distribution de produits ﬁnanciers, de produits de placement immobilier et d’assurance est réalisée via des groupements de conseillers en gestion de patrimoine indépendants (CGPI) : • CGP ENTREPRENEURS (« CGPE ») est une plateforme qui fédère des CGPI au travers d’une offre de produits sélectionnés et de services à forte valeur ajoutée (formation, animation commerciale, documentation technique, etc.). CGPE est courtier en assurances, agent lié de PSI et agent immobilier. Enﬁn la gestion de portefeuille : • MYRIA ASSET MANAGEMENT (« MYRIA AM ») est une société de gestion, qui a pour vocation d’offrir à ses clients des solutions ﬁnancières en architecture ouverte sélective, via des OPCVM gérés en multigestion ou dont la gestion est déléguée à des experts sur leurs classes d’actifs. 2.2 Le réseau de conseillers L’effectif du réseau commercial a baissé de 6 % au cours de l’année 2021, passant de 896 collaborateurs à ﬁn 2020 à 842 collaborateurs au 31 décembre 2021. Le turn-over de l’effectif global demeure stable (départs en retraite inclus) par rapport à 2020. En ce qui concerne l’effectif de collaborateurs formés, il est en légère baisse (-1 %) sur la période par rapport à 2020. 2.3 L’activité de l’exercice L’année 2021 a été marquée par une activité commerciale dynamique, illustrée par une collecte commerciale en progression de 31 % à 1 695 M€, permettant de revenir au-dessus du niveau de 2019 (1 592 M€), avant le début de la crise sanitaire. Cette progression, malgré une baisse de l’effectif moyen productif de -16 % en deux ans, traduit une productivité commerciale par conseiller en augmentation sur l’année 2021 (+35 % par rapport à 2020 et +25 % par rapport à 2019). L’activité commerciale(1) globale s’élève donc à 1 695 M€, à comparer à 1 294 M€ en 2020, et se décompose comme suit : • L’activité commerciale du réseau salarié, à 1 560 M€, est en progression de +28 % par rapport à 2020 et supérieure de +5 % à celle de 2019 (1 479 M€), avec un réseau commercial de 842 personnes, en baisse par rapport à 2020 (896 personnes). L’évolution favorable de la collecte commerciale, par rapport à 2020, est constatée sur tous les secteurs d’activité : les valeurs mobilières et le secteur entreprise progressent respectivement de +35 % et +17 %, l’immobilier de +27 % (+18 % pour l’immobilier direct et +37 % pour les souscriptions en parts de SCPI) et l’assurance de +31 %. • Le réseau de conseillers indépendants afﬁche une progression de +73 % de sa collecte commerciale par rapport à 2020, à 135 M€, et des rattachements de portefeuilles assurantiels détenus par les CGPI afﬁliés au groupement CGPE, à 64 M€ sur l’année 2021. (1) Versements clients sur les produits commercialisés par le Groupe UFF (titres ﬁnanciers, assurance-vie et immobilier) au travers de son réseau salarié et de son réseau d’indépendants. 10 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 2.4 Les actifs administrés (hors immobilier) La collecte nette(1) est positive à +24 M€, en augmentation par rapport à 2020 qui était négative (-73 M€) du fait de la progression de la collecte commerciale, et ce malgré une hausse des rachats, sinistres et remboursements de fonds à terme. Les actifs administrés(2) en ﬁn de période s’élèvent à 13,1 Md€, en progression de 5 % (12,4 Md€ au 31 décembre 2020) en raison principalement des variations de cours (+634 M€). Évolution des actifs administrés * (en millions d’euros) 2019 2020 2021 Actifs gérés au 1er janvier Collecte nette 11 506 128 12 511 - 73 12 442 24 Variation de cours - 877 4 634 Actifs gérés au 31 décembre 12 511 12 442 13 100 * À compter de 2021, les actifs administrés intègrent les contrats distribués par l’UFF et assurés par les partenaires autres qu’ABEILLE ASSURANCES. Les éléments historiques ont été retraités aﬁn de permettre la comparabilité. Les actifs administrés publiés au 31 décembre 2020 s’élevaient à 12,2 Md€ (et 12,4 Md€ au 31 décembre 2019). 3 RÉSULTATS 3.1 Résultats consolidés Les commissions de placement sont en progression de +19 % par rapport à 2020, elles s'établissent à 83,6 M€. Néanmoins, la hausse est plus limitée que celle de la collecte commerciale du fait d’une érosion des marges constatée sur l’assurance et l’immobilier. Cette progression des commissions de placement se constate sur tous les secteurs d’activité : assurance-vie +18 %, immobilier direct +1 %, les SCPI +36 %, l’entreprise +83 % et les valeurs mobilières +2 %. Les commissions sur encours sont en augmentation de +4 %, à 115 M€, en phase avec les actifs administrés. Le résultat ﬁnancier afﬁche un gain de 0,2 M€ alors que le résultat ﬁnancier 2020 (-1,9 M€) avait été fortement impacté par le choc qu’avaient connu les marchés ﬁnanciers à la ﬁn du 1er trimestre 2020. Le produit net bancaire ressort à 198,8 M€, en progression de +11 % (après un repli de -11 % en 2020). Ce qui permet de revenir à un niveau proche de 2019 (-2 % à 202,1 M€). Le résultat d’exploitation de 17,3 M€ est en progression du fait de la hausse du PNB (+11 %) et malgré une hausse des charges d’exploitation (+7 %). En effet, malgré une légère baisse de l’effectif, les charges commerciales augmentent de +8 % du fait d’une forte hausse des rémunérations variables, corrélée à l’amélioration des performances commerciales. Les autres charges d’exploitation progressent (+6 %), avec respectivement +2 % pour les frais de personnel administratif et +9 % pour les autres charges d’exploitation. À la suite de la revue du portefeuille des projets, ces dernières intègrent des amortissements exceptionnels pour 1,2 M€ et des charges complémentaires pour 1,1 M€. Par ailleurs, ce résultat d’exploitation intègre une charge de 1 M€ portée en « gains et pertes sur transaction » correspondant à l’amortissement du portefeuille acquis en 2014. (1) Investissements des clients, nets des désinvestissements des clients, dans l’actif administré sur la période. (2) Investissements des clients dans des titres ﬁnanciers ou assurance-vie gérés ou conseillés par le Groupe UFF. 11 Ainsi, le résultat net est de 11,7 M€ en progression de 109 % (5,6 M€ en 2020) avec un coût du risque quasiment nul. La structure bilancielle consolidée est saine, avec une trésorerie (placements et liquidités) de 233 M€ (contre 215 M€ au 31 décembre 2020). Par ailleurs, les dettes et créances d’exploitation sont exclusivement à court terme. Les capitaux propres consolidés, avant distribution du solde du dividende, s’élèvent à 177 M€, contre 171 M€ au 31 décembre 2020. Ces éléments traduisent la solidité ﬁnancière de l’UFF, satisfaisant ainsi, au 31 décembre 2021, les exigences réglementaires avec un ratio de solvabilité CRD IV Bâle III de 32,6 %, un ratio de liquidité à un mois (LCR) de 1 700 % et un ratio NFSR de 141 %. 3.2 Résultats de la Société En raison de l’intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres de la Société sont difﬁcilement interprétables isolément. Le résultat individuel de l’exercice 2021 de la Société s’élève à 21 993 K€. La situation nette individuelle, avant distribution du solde du dividende prévue pour 2021, s’élève à 195 M€ (par rapport à 207 M€ au 31 décembre 2020). Les principaux agrégats de la Société sont : (en milliers d’euros) 31.12.2020 Produit net 31.12.2021 Produit net Total des capitaux propres * Total des capitaux propres * Total bilan bancaire Résultat net Total bilan bancaire Résultat net 356 917 39 635 168 207 191 365 176 67 890 21 991 217 025 * Avant distribution du solde du dividende. Les comptes annuels de la Société sont présentés dans leur intégralité à partir de la page 167. 12 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 3.3 Résultats des cinq derniers exercices Conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Nature des indications 2017 2018 2019 2020 2021 I Situation ﬁnancière en ﬁn d'exercice Capital social (en milliers d’euros) 15 467 15 467 15 467 15 467 15 467 Nombre d'actions émises 16 233 240 16 233 240 16 233 240 16 233 240 16 233 240 Nombre d'obligations convertibles en actions Néant Néant Néant Néant Néant II Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) Chiffre d'affaires hors taxes 80 791 25 380 56 71 813 114 974 4 338 69 038 21 278 745 39 756 1 328 77 68 172 26 024 629 Bénéﬁces avant impôts, amortissements et provisions Impôts sur les bénéﬁces Bénéﬁces après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéﬁces distribués 23 768 31 655 109 286 31 655 18 627 11 363 168 21 993 60 063 812 III Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) Bénéﬁce après impôts, mais avant amortissements et provisions 1,56 6,82 1,26 0,09 1,56 Bénéﬁce après impôts, amortissements et provisions Dividende versé à chaque action IV Personnel 1,46 1,95 6,73 1,95 1,15 0,70 0,01 0,05 1,35 3,70 Nombre de salariés 3 1 041 658 7 1 908 959 16 2 018 1 104 19 1 954 1 165 18 1 904 1 328 Montant de la masse salariale (en milliers d'euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d’euros) 13 4 PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Le Conseil d’Administration, réuni le 24 février 2022, propose d’affecter le bénéﬁce net de la Société de 21 992 646,23 €, augmenté du report à nouveau de 103 376 743,53 €, soit un total de 125 369 389,76 €, de la façon suivante : • distribution d’un dividende de 3,70 € par action, soit 60 062 988 € ; • le solde en « report à nouveau » pour 65 306 401,76 €. Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ». La date prévisionnelle de mise en paiement du dividende est ﬁxée au 31 mai 2022. Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents : 2018 2019 2020 Dividende par action 1,80 € 0,70 € 0,05 € 5 ACTIONNARIAT Le 23 février 2021, AÉMA GROUPE, groupe mutualiste de protection, a annoncé être entré en négociations exclusives avec AVIVA PLC en vue de l’acquisition de l’intégralité du capital d’AVIVA FRANCE. Dans sa séance du 7 septembre 2021, l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) a examiné une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les actions de la Société(1), qui s’inscrit dans le cadre de l’acquisition susmentionnée d’AVIVA FRANCE, laquelle contrôle, via sa ﬁliale AVIVA VIE (et ses autres ﬁliales)(2), la Société, dont elle détient 12 173 020 actions représentant 74,99 % du capital et des droits de vote. Après examen, l’AMF a octroyé la dérogation demandée et, ainsi, AÉMA GROUPE a franchi, indirectement en hausse, par l’intermédiaire de la société AVIVA FRANCE, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %(3), 1/3, 50 % et 2/3 du capital et des droits de vote de la Société. Le groupe AVIVA PLC a, quant à lui, franchi les mêmes seuils indirectement à la baisse. Au cours de l’exercice 2021, la Société n’a été avisée d’aucun autre franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote. Au 31 décembre 2021, la société ABEILLE VIE détenait 74,99 % du capital de la Société. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, de son capital social au 31 décembre 2021. L’essentiel des contrats d’épargne et de retraite commercialisés par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est constitué de produits ABEILLE ASSURANCES, à l’exception notamment des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les OPC de la gamme UNION FINANCIÈRE DE FRANCE et un fonds en euros géré par ABEILLE ASSET MANAGEMENT. (1) Décision AMF n°221C2325 du 8 septembre 2021. (2) Au moment du dépôt de la demande de dérogation, AVIVA VIE (ﬁliale détenue à 99,99 % par AVIVA FRANCE) détenait 12 172 620 actions et AVIVA FRANCE, AVIVA ÉPARGNE RETRAITE, AVIVA ASSURANCES et AVIVA RETRAITE PROFESSIONNELLE détenaient chacune 100 actions UFF Banque en leur qualité d’Administrateurs. (3) Seuils générateurs d’une obligation de déposer un projet d’offre publique en application de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF. 14 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion La gestion ﬁnancière de certains OPC UNION FINANCIÈRE DE FRANCE est assurée par ABEILLE ASSET MANAGEMENT, mais cette délégation de gestion n’intervient qu’à l’issue d’un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l’appartenance à un même groupe. À ﬁn 2021, la part des actifs des FCP gérés par ABEILLE ASSET MANAGEMENT était de 41 %. Le FCP « UFF Épargne », support du Plan d’Épargne Groupe, détenait 614 787 actions au 31 décembre 2021, soit 3,79 % du capital de la Société. 6 OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) Date de l’opération l’opération Nature de Instrument Lieu de Prix Décision & Personne concernée ﬁnancier l’opération unitaire Volume Information AMF(1) Jean-François POTIEZ 09.02.2021 Rachat de parts du FCPE Parts de FCPE Hors plateforme de négociation 1 334,29 € 56,1280 1 334,29 € 59,2250 19,25 € 157,000 19,15 € 167,000 DD114778 DD114779 DD127300 DD127298 DD127299 DD127301 UFF ÉPARGNE Jean-François POTIEZ(2) Julien BRAMI 09.02.2021 Rachat de parts du FCPE Parts de FCPE Hors plateforme de négociation UFF ÉPARGNE 22.05.2021 Acquisition(3) 24.05.2021 Acquisition(3) 24.05.2021 Acquisition(4) 15.07.2021 Acquisition(3) Action Action Action Action Hors plateforme de négociation Julien BRAMI Hors plateforme de négociation Julien BRAMI Hors plateforme de négociation 19,15 € 51,000 Julien BRAMI Hors 18,05 € 911,000 plateforme de négociation (1) Disponible en consultation sur le site de l’AMF (https://bdif.amf-france.org/fr). (2) Il est précisé que l’opération a été effectuée par Sandrine MARCADAL, personne étroitement liée à Jean-François POTIEZ, Administrateur. (3) Les actions ont été remises en application de plans d’attribution d’actions gratuites dans le cadre du paiement de la rémunération variable de Julien BRAMI au titre des exercices 2018, 2019 et 2020. (4) Les actions ont été remises, hors plan d’attribution gratuite d’actions, à Julien BRAMI en paiement d’une partie de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2018. 15 7 RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (15ème résolution), la Société est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions. Dans ce cadre, la Société a procédé, au cours de l’année 2021, au rachat de 16 979 de ses propres actions, à savoir : Nombre de titres achetés Nombre de titres vendus Prix d’achat moyen par action (en Prix de vente moyen par action (en Mandat de Total titres d’achat liquidité achetés Mandat de Total titres Montant net Nombre de titres cumulés Montant cumulé Montant cumulé (en euros) Mandat Mandat Période (en euros) euros) d’achat * liquidité cédés (en euros) euros) Cumul au 31.12.2020 898 842 913 064 1 811 906 54 120 131 875 419 895 206 1 770 625 53 182 558 41 281 937 573 Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 757 2 505 1 956 1 554 1 255 1 308 1 264 1 596 464 1 757 2 505 1 956 1 554 1 255 1 308 1 264 1 596 464 35 507 52 605 39 073 29 305 23 355 24 266 22 740 28 085 7 645 20 21 20 19 19 19 18 18 16 17 18 16 0 2 418 2 544 1 456 754 2 418 2 544 1 456 754 51 392 53 927 30 747 15 814 478 763 15 668 64 220 46 642 4 141 21 21 21 21 23 21 23 20 20 20 20 20 40 620 40 581 41 081 41 881 22 587 23 136 21 623 20 923 21 181 20 183 20 382 20 780 921 688 920 366 928 692 942 184 486 775 495 373 453 893 435 335 438 839 417 787 417 807 421 760 0 0 Avril 2021 0 Mai 2021 18 686 1 863 759 20 549 759 Juin 2021 0 Juillet 2021 Août 2021 1 758 1 019 2 296 206 2 777 2 296 206 0 0 0 0 0 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Décembre 2021 408 408 7 128 1 406 1 504 811 1 406 1 504 811 28 180 29 989 15 971 1 703 1 209 1 703 1 209 30 009 19 924 CUMUL AU 31.12.2021 898 842 930 043 1 828 885 54 439 772 895 863 912 242 1 808 105 54 018 013 20 780 421 760 * Sur 2021, remise de 17 600 actions (plan n° 2017-S-01) en mai 2021, 1 086 actions en mai 2021 et 1 758 actions en juillet 2021 aux dirigeants mandataires sociaux (historiques des attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux en fonctions au cours de l’exercice 2021 en page 108). 16 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 8 ATTRIBUTIONS D’ACTIONS GRATUITES En application de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, la Société est tenue de présenter : • le nombre des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice aux dix salariés, non mandataires sociaux, et dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé ; • le nombre des actions attribuées au cours de l’exercice à l’ensemble des salariés bénéﬁciaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de salariés bénéﬁciaires. En vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2020 (17ème résolution), la Société a procédé, au cours de l’exercice 2021, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au proﬁt des mandataires sociaux de la Société visés par l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle. L’information relative à ces attributions d’actions gratuites fait l’objet d’une présentation au chapitre 4 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 », en page 85 du présent Rapport. La Société n’a pas procédé, au cours de l’exercice, à d’autres attributions gratuites d’actions, ni au proﬁt des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées (au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce), ni au proﬁt des mandataires sociaux de la Société pour une autre ﬁnalité que le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle susmentionné. En complément des informations présentées ci-dessus, la situation au 31 décembre 2021 des plans d’attributions d’actions gratuites décidées par le Conseil d’Administration au cours des exercices précédents se présente comme suit : Plan n°2017-S-01 Date du Conseil d’Administration décidant l’attribution Nombre de salariés bénéﬁciaires 18.05.2017 82 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribué aux : • Collaborateurs du siège 22 650 5 400 17 250 4 400 18.05.2021 N/A • Collaborateurs du réseau Dont aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions Date d’acquisition des actions Date de ﬁn de période de conservation Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes en ﬁn d’exercice 5 050 - 17 9 DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément à l’article D. 441-6, pris en application de l’article L. 441-14 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients sont : Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (annexe 4-1 à l’article A. 441-2 du Code de commerce) : Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 31 à 60 jours 61 à 90 jours 31 à 60 jours jours 61 à 90 1 à 30 jours 1 à 30 0 jour jours 0 jour Total Total (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 24 58 6 11 Montant total des factures concernées (TTC) (en euros) 406 144 7 369 0 - 514 413 000 1 001 272 0 120 2 771 1 004 163 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (TTC) 1,07 % 0,02 % 0,00 % 0,00 % 1,09 % Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice 1,47 % 0,00 % 0,00 % 0,01 % 1,48 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 0 Montant total des factures exclues (TTC) (en euros) 0 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais légaux Délais légaux Nota : ce tableau ne concerne pas les opérations bancaires. 18 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 10RESSOURCES HUMAINES L’UFF est ﬁère de l’engagement de ses collaborateurs et de leur mobilisation auprès des clients, particulièrement exceptionnelle pendant la crise sanitaire. Selon notre enquête d’opinion interne, 82 % de nos collaborateurs sont satisfaits de travailler chez UFF. 10.1 L’effectif Au 31 décembre 2021, le Groupe UFF comptabilise 1 249 collaborateurs dont 1 236 collaborateurs sous contrat à durée indéterminée, 13 collaborateurs sous contrats à durée déterminée et 24 collaborateurs employés à temps partiel. L’effectif du Groupe UFF se décompose comme suit : UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE UFP 2020 UFG 2020 CGPE 2020 MYRIA AM 2020 2021 Hommes Cadres 2020 2021 2021 202 70 2021 90 2021 7 - 5 - 197 74 89 15 4 - 5 - 6 - 6 - TAM 17 Employés Total hommes 2 9 2 7 365 636 310 582 9 10 2 6 1 6 - - 113 117 6 6 Femmes Cadres 2020 2021 2020 59 2021 56 2020 109 48 2021 105 50 2020 2021 2020 2021 7 - 7 - 5 1 5 1 3 - 3 - TAM 19 19 Employés Total femmes TOTAL 1 1 190 268 904 197 272 854 89 83 1 3 1 1 8 8 246 359 238 355 7 9 4 4 17 15 13 15 10 10 En 2021, il est constaté une baisse des effectifs au sein du Groupe UFF (-4 %) qui s’explique principalement par la gestion adaptée des recrutements. 19 L’effectif d’UFG, majoritairement féminin, reste stable au cours de l’année pour ﬁnir au même nombre de CDI qu’en décembre 2020. Pyramide des âges pour UFG (CDI) 65-70 60-65 55-60 45-50 40-45 35-40 30-35 25-30 20-25 1 9 22 19 37 12 29 21 37 15 13 23 31 33 17 6 18 1 1 Hommes Femmes Pour la société UFG, le statut « cadre » est le plus représentatif (55 %), une stabilité par rapport à 2020. L’augmentation du statut d’agent de maîtrise est la conséquence des promotions de l’année. Pour le réseau commercial (UFP), la population est majoritairement masculine, et a perdu 6 % de ses effectifs, comparé à 2020. Pyramide des âges pour UFP (CDI) 65-70 60-65 55-60 45-50 40-45 35-40 30-35 25-30 20-25 8 1 50 8 80 84 38 35 33 89 79 80 45 54 72 29 26 33 6 3 Hommes Femmes Les « non-cadres » représentent 59 % de l’effectif total et c’est dans cette catégorie que la baisse est la plus signiﬁcative. 68 % des agences ont été impactées par une baisse de leurs effectifs, 28 % des agences ont vu leurs effectifs augmenter et 4 % sont à effectifs équivalents par rapport à 2020. 20 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 10.2 Rémunérations Le tableau ci-après dresse le bilan de la masse salariale consolidée du Groupe UFF. Groupe UFF 2020 Hommes Cadres 2021 28 723 008 € 0 € 29 222 074 € 40 492 € Cadres Assimilés TAM 6 512 916 € 15 059 501 € 50 295 425 € 6 009 926 € 13 829 866 € 49 102 358 € Employés Total hommes Femmes Cadres 2020 13 171 407 € 0 € 2021 13 152 643 € 0 € Cadres Assimilés TAM 3 161 787 € 9 444 236 € 25 777 430 € 76 072 855 € 3 200 717 € 9 600 555 € 25 953 915 € 75 056 273 € Employés Total femmes TOTAL L’écart existant entre la masse salariale des hommes et celle des femmes est lié à la disparité en termes d’effectifs entre ces deux populations au sein des différentes entités. La politique salariale d’UFP s’appuie sur une grille de salaires assise sur la fonction exercée et sur le niveau d’activité de chaque collaborateur. La part variable de sa rémunération est déﬁnie au sein d’un accord de performance collective qui détaille l’ensemble des primes (objectifs et seuils) à atteindre par rapport au métier occupé et son niveau. Pour les autres sociétés du Groupe, la rémunération est composée d’un salaire ﬁxe et d’une gratiﬁcation annuelle basée sur la performance individuelle. La politique salariale s’inscrit dans le respect de la législation sociale, des dispositions conventionnelles et fait l’objet d’une négociation annuelle avec les organisations syndicales représentatives pour les sociétés UFG et UFP. 10.3 Organisation du travail 10.3.1 UFIFRANCE GESTION La durée du travail est encadrée conventionnellement au sein de la société UFG par un accord d’entreprise du 13 janvier 2000, avec la mise en place d’un horaire variable au sein de l’établissement de Boulogne et au siège social d’Iéna. 21 Pour le personnel non-cadre et cadre non soumis à une convention de forfait jour, l’horaire de référence est de 1 607 heures par an, intégrant la journée de solidarité de 7 heures. Le personnel affecté au siège et dans l’établissement de Boulogne bénéﬁcie d’un horaire variable encadré par règlement. L’horaire de travail permet au personnel de gérer son temps de travail dans le respect de plages horaires et de bénéﬁcier d’un crédit d’heures mensuel de 15 heures qui permet la prise d’une journée de repos par mois, dans la limite de 12 jours par an. À noter que le règlement de l’horaire variable prévoit la possibilité d’avoir un solde débiteur de 5 heures par mois à compenser le mois suivant. Les modalités de travail au titre de la journée de solidarité ont été actées par accord du 11 juillet 2008, avec une grande ﬂexibilité dans la gestion de la prise de cette journée qui est ﬁxée au 3ème lundi de novembre. Le personnel bénéﬁcie également de trois jours de repos collectifs, dont les dates sont arrêtées en concertation avec le Comité d’entreprise. Du fait de contraintes d’organisation, certains services ont déterminé des horaires de fonctionnement spéciﬁques. Pour le personnel affecté en agences, qui ne bénéﬁcie pas de l’horaire variable, sont proposées deux options horaires : • travailler sur une base de 7h05 et bénéﬁcier de 3 jours de repos collectifs déterminés avec le Comité d’entreprise, ou • travailler sur une base de 7h30 et bénéﬁcier de 3 jours de repos collectifs déterminés avec le Comité d’entreprise et de 12 jours de repos complémentaires. Il est précisé que les horaires de travail sont ﬁxés par planning au sein de chaque agence. Le personnel de statut cadre est régi par une convention individuelle forfaitaire exprimée en jours, sur une base annuelle de 214 jours (dont la journée de solidarité), ce qui permet de bénéﬁcier d’une journée de repos par mois travaillé (soit 11 jours, la douzième journée étant affectée par accord à la journée de solidarité, qui est ﬁxée depuis 2010 au 3ème lundi de novembre). Le personnel à temps partiel se voit appliquer des horaires déﬁnis contractuellement. En ce qui concerne la journée de solidarité, l’accord d’entreprise leur offre plusieurs modalités de travail aﬁn d’adapter le temps de travail à chaque situation. Un accord de télétravail a été signé en novembre 2021 et constitue l’une des modalités d’organisation du travail qui est à hauteur de 80 % de nos collaborateurs. En effet, les salariés ont le choix après accord de leur manager de prendre soit 2 jours de travail ﬂexible par semaine ou 8 jours de travail ﬂexible sur le mois. Ce mode de travail est un avantage pour nos salariés et les aide à trouver un juste équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. 10.3.2 UFIFRANCE PATRIMOINE La durée du travail est ﬁxée, pour le personnel commercial, dans le cadre d’un forfait annuel ﬁxé à 1 607 heures (cf. accord de 2003 et accord de 2010), avec liberté dans l’organisation du travail et planiﬁcation des rendez-vous clients. Pour le personnel administratif, itinérant non-cadre et cadres intégrés, l’accord du 13 décembre 2004 prévoit une durée annuelle forfaitaire ﬁxée à 1 607 heures. La journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l’exercice civil. 10.3.3 CGP ENTREPRENEURS Pour CGPE, il est fait application des dispositions prévues par la convention collective Syntec, et reprises dans les contrats de travail, étant précisé que la durée du travail est annualisée : • 1 617 heures pour le personnel non-cadre, avec une moyenne travaillée par semaine de 38h50 ; • 214 jours pour le personnel d’encadrement, avec une moyenne travaillée par semaine de 38h50. 22 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Le personnel bénéﬁcie de 3 jours de pont décidés par la Direction, et de 12 jours de repos complémentaire par exercice. Le lundi de Pentecôte est férié et la journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l’exercice civil. 10.3.4 MYRIA ASSET MANAGEMENT Pour la société MYRIA AM, compte tenu des fonctions exercées, le personnel dispose d’une liberté de gestion de l’emploi du temps, la durée du travail hebdomadaire est ﬁxée à 39 heures, en intégrant 4 heures supplémentaires hebdomadaires, comprises dans cet horaire forfaitaire. Le personnel bénéﬁcie par ailleurs de 12 jours de repos par an et de jours de repos complémentaires acquis en fonction de l’ancienneté. La journée de solidarité est travaillée par répartition quotidienne sur l’exercice civil. 10.3.5 Cas spéciﬁque du temps partiel La politique du Groupe facilite la mise en place de temps partiel aﬁn de mieux concilier la vie privée et la vie professionnelle, avec toutefois une certaine stabilité du personnel employé dans ce cadre horaire, y compris au niveau du réseau commercial. Un avenant au contrat de travail encadre le temps partiel. 10.4 Relations sociales 10.4.1 L’organisation du dialogue social Au sein du Groupe UFF, les sociétés UFG et UFP disposent d’instances représentatives du personnel, avec organisation des élections tous les quatre ans, et tous les ans une négociation annuelle est menée au sein de ces sociétés. Pour l’année 2021, des instances représentatives ont été mises en place au sein des deux sociétés UFFB et CGPE. Un travail signiﬁcatif est mené avec l’ensemble des organisations syndicales permettant de garantir un bon dialogue social. 10.4.2 Le bilan des accords collectifs Sur UFIFRANCE GESTION : • accord sur les frais de santé donnant la suspension des cotisations pour une période de mars à décembre 2021 (signé le 18 mars 2021) ; • avenant n°2 sur l’intéressement le 29 juin 2021 ; • accord sur le dialogue social le 4 novembre 2021 ; • accord sur le télétravail signé le 9 novembre 2021. Sur UFIFRANCE PATRIMOINE : • accord sur la Négociation Annuelle sur la rémunération (NAO) signé le 13 janvier 2021 ; • accord sur les frais de santé donnant la suspension des cotisations pour une période de mars à décembre 2021 (signé le 18 mars 2021) ; • négociation et signature d’un accord de GPEC au mois d’avril 2021, qui s’inscrit dans la continuité du projet Proxima et de l’accord de performance ; • avenant n° 1 accord d’intéressement le 28 juin 2021. 23 10.4.3 Les actions en faveur de l’amélioration du climat social et de l’expression des salariés Depuis 2015, le Groupe UFF réalise une enquête de climat social. Les résultats de l’enquête sont présentés au personnel et aux instances représentatives du personnel, avec mise en place de plans d’actions sur les thématiques ayant obtenu les scores les plus faibles. Cette enquête est réalisée par un prestataire externe qui garantit aux collaborateurs une totale conﬁdentialité dans le recueil des réponses et l’analyse des données. La dernière enquête réalisée entre octobre et novembre 2021 a fait apparaître un taux de participation signiﬁcatif de 73 %. Les salariés du Groupe UFF considèrent qu’ils ont un management de qualité, 96 % d’entre eux bénéﬁcient d’une grande autonomie dans leur travail et 86 % ont répondu que leur manager savait se rendre disponible pour eux au quotidien. 81 % des salariés estiment notamment avoir progressé professionnellement chez UFF. En conclusion, il ressort de cette enquête que 82 % des salariés du Groupe UFF sont satisfaits d’y travailler et 69 % n’hésiteraient pas à recommander UFF comme un bon employeur. Depuis 2015, l’entretien professionnel a été déployé sur toutes les entités du Groupe aﬁn de respecter les nouvelles dispositions légales. Par ailleurs, l’ensemble du personnel est évalué annuellement via l’entretien annuel. Le personnel commercial bénéﬁcie en outre d’un suivi personnalisé des objectifs et de la progression métier. 10.5 Santé et sécurité La Direction des Ressources Humaines travaille avec l’ensemble des centres de médecine du travail pour accompagner le personnel au quotidien et assurer un parfait suivi de l’aptitude professionnelle. S’il est nécessaire, des enquêtes internes peuvent être menées. Sur les sites d’Iéna et de Boulogne, des formations à la sécurité sont effectuées pour les équipes de sécurité évacuation/incendie, avec des exercices d’évacuation réalisés avec régularité. Le cabinet de contrôle BUREAU VERITAS assure l’ensemble des contrôles réglementaires périodiques, en sus des contrôles réalisés par différents sous-traitants. Aucun nouvel accord avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé en 2021. 24 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 10.6 Formation 10.6.1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation La formation est un enjeu essentiel pour le développement du Groupe UFF. Pour UFP, cela se traduit par un investissement signiﬁcatif et continu tant au niveau de la formation initiale que de la formation continue aﬁn d’actualiser sans cesse les connaissances du réseau commercial. La politique de formation mise en place par UFF est reconnue depuis toujours pour sa qualité et pour la profondeur des programmes qui sont dispensés. Ceux–ci permettent de former le personnel commercial tant sur les aspects règlementaires liés à la profession, les questions techniques, la commercialisation des produits, que sur la relation clientèle. En cela, la Société va au-delà de l’obligation légale de formation en 2021. La politique formation doit permettre aux collaborateurs d’acquérir les capacités professionnelles telles que prévues par les différentes règlementations applicables au Groupe UFF. Elle les prépare aux différents tests de connaissance imposés par la loi et leur permet d’obtenir les certiﬁcations requises. Les formations sont dispensées en présentiel mais aussi via des modules de e-learning. Pour les autres entités du Groupe, l’investissement consacré à la formation est également signiﬁcatif, avec principalement des actions de formation externe. Ces formations visent à maintenir l’employabilité du personnel, à permettre une montée en compétences mais aussi à améliorer le niveau managérial. Le Groupe a recours aux formations en e-learning qui a été notamment développé de par le contexte de la crise sanitaire. En 2021, 2 039 journées de formation en présentiel ont été dispensées au sein du Groupe. 10.6.2 Le nombre total d’heures de formation en présentiel UFP 2020 UFG 2020 CGPE 2020 UFFB 2020 MYRIA AM 2020 2021 2021 255 87 2021 660 325 - 2021 2021 Cadres Employés TAM 197 327 49 587 84 - 175 - - - 87 - 56 - - - - - 70 - - - 586 - - TOTAL 573 928 671 985 175 - 87 56 - 70 Un effort toujours soutenu de formation des collaborateurs du réseau et une poursuite de l’adaptation de la formation à distance se développent de plus en plus au sein de l’entreprise. Ces formations ne sont pas comptabilisées dans le tableau ci-dessus. 25 10.7 Égalité de traitement 10.7.1 Les mesures prises en faveur de l’égalité des sexes Des accords relatifs à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ont été négociés avec les organisations syndicales des sociétés UFG et UFP. Ces accords se fondent sur un diagnostic chiffré des conditions d’emploi. Pour la société UFG, la Direction s’est engagée à maintenir une politique d’égalité professionnelle, plus particulièrement dans les domaines suivants : • le recrutement, • la formation professionnelle, • la conciliation vie personnelle et vie professionnelle, • la politique salariale. Pour la société UFP, la Direction s’est engagée à maintenir sa politique d’égalité professionnelle, plus particulièrement dans les domaines suivants : • le recrutement, • la promotion professionnelle, • la formation professionnelle, • la conciliation vie personnelle et vie professionnelle. Ces politiques s’articulent autour des principes : • d’égalité des droits entre les hommes et les femmes, sans discrimination entre les collaborateurs à raison du sexe, qu’elle soit directe ou indirecte, • d’égalité effective, réelle et concrète des chances tout au long de la vie professionnelle, avec pour objectif de tendre vers une parité au sein de l’entreprise, la mixité dans les emplois étant essentielle à l’équilibre social. Ce principe s’applique également au sein des entités non pourvues d’organisations syndicales et constitue un socle des valeurs au sein du Groupe UFF. Créé en 2018 par la loi sur l’avenir professionnel, l’index de l’égalité professionnelle est obligatoire pour les entreprises de plus de 50 salariés qui doivent publier leurs résultats le 1er mars au plus tard. Au 1er mars 2023, toutes les entreprises qui n’auraient pas atteint une note de 75 points sur 100 seront passibles d’une amende pouvant s’élever jusqu’à 1 % de la masse salariale. UFP et UFG publient cet index depuis 2018. Si l’index d’UFG (89 pour 2018, 93 pour 2019 et 95 pour 2020) a toujours été supérieur à l’objectif et à la moyenne (85 pour 2020), il n’en a pas été de même pour UFP (43 pour 2018, 57 pour 2019 et 82 pour 2020). 10.7.2 Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Le handicap ne saurait être un frein à l’embauche dans le Groupe UFF, sous condition de pouvoir exercer l’emploi pour lequel le collaborateur est recruté. 26 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Au sein du Groupe, la volonté forte d’intégration et d’accompagnement des salariés handicapés se heurte toutefois à la difﬁculté réelle de pouvoir recruter des salariés handicapés, faute de candidats aux postes proposés. C’est pourquoi le Groupe a également fait le choix de collaborer avec des structures d’emploi de salariés handicapés pour déléguer certaines prestations de reprographie ou d’imprimerie notamment. Enﬁn, les adaptations nécessaires au poste de travail, sollicitées par la médecine du travail pour les salariés handicapés, sont en place et ont nécessité l’intervention d’organismes habilités. 10.7.3 La politique de lutte contre les discriminations La Direction du Groupe UFF est particulièrement ouverte à la diversité au sein de ses équipes, ce qui se traduit par une mixité sociale réelle dans les différentes entités. Le Groupe UFF souhaite que seule la compétence prévale à la décision de recrutement et d’évolution professionnelle, et met un point d’honneur à ce que chacun ait droit à une expérience professionnelle épanouissante et valorisante, sans aucune discrimination. 11 PRÉVENTION DES RISQUES 11.1 Les acteurs du contrôle 11.1.1 Les fonctions de contrôle Conformément à l’article 12 de l’arrêté du 3 novembre 2014 modiﬁé par l’arrêté du 25 février 2021, le Groupe UFF dispose de trois niveaux de contrôle distincts. Le premier niveau de contrôle est assuré par les agents exerçant les activités opérationnelles. Leur rôle est détaillé dans le paragraphe suivant (13.1.2). Les deux autres niveaux de contrôle sont assurés par des fonctions de contrôle indépendantes. Le deuxième niveau de contrôle est assuré par la Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent (DRCCP), qui est rattachée à la Directrice Générale Déléguée. Cette Direction, placée sous l’autorité d’un même Directeur, est constituée de vingt-quatre collaborateurs qui sont exclusivement dédiés à la gestion des risques et au contrôle permanent. Les collaborateurs de la DRCCP sont répartis au sein de cinq départements : • Conformité ; • Contrôle Permanent ; • Risques ; • Protection des Données à Caractère Personnel ; • Sécurité des Systèmes d’Information. Conformément à l’article 16 de l’arrêté précédemment cité, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a désigné la Directrice Générale Déléguée en tant que dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efﬁcacité du contrôle permanent. Le troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction de l’Audit Interne. 27 L’Audit Interne assure, au moyen des missions d’audit qu’il mène, le contrôle périodique de la conformité des opérations, du niveau de risque effectivement encouru, du respect des procédures, de l’efﬁcacité et du caractère approprié des deux premiers niveaux de contrôle. Conformément à l’article 17 de l’arrêté précédemment cité, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a désigné le Directeur Général en tant que dirigeant effectif en charge de la cohérence et de l’efﬁcacité du contrôle périodique. De par leur rattachement hiérarchique à une direction distincte des directions opérationnelles, les auditeurs internes exercent leurs missions de manière indépendante à l’égard de l’ensemble des entités et services qu’ils contrôlent. 11.1.2 Le rôle des opérationnels Chaque collaborateur est un acteur à part entière du dispositif de contrôle interne. Il est de la responsabilité des collaborateurs des différentes directions et départements de contribuer, à leur niveau, à la mise en place du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques qui s’appuie sur : • l’élaboration de procédures structurant les différents processus, décrivant les tâches effectuées ainsi que les contrôles associés ; • une stricte séparation des tâches entre les unités chargées de l’engagement des opérations et les unités chargées de leur validation, notamment comptable, et de leur règlement ; • la participation à l’exercice de cartographie des risques ; • la réalisation par chaque opérationnel de contrôles visant à s’assurer de la ﬁabilité des opérations, transactions et activités dont il est responsable (contrôles de premier niveau) ; • la réalisation de contrôles par les responsables hiérarchiques qui font également partie des contrôles de premier niveau. Ce processus vise à s’assurer de l’exactitude et de la conformité des opérations, de l’application correcte des procédures et de leur adéquation à la nature des opérations et des contrôles qui y sont associés. 11.2 Appétence au risque et politique générale de gestion des risques 11.2.1 Cadre d’appétence pour le risque, ses modalités de déﬁnition et de révision Sur avis du Comité des Risques, le Conseil d’Administration a validé la déclaration d’appétence pour le risque du Groupe et le tableau des limites associées (« limites RAS(1) ») le 26 juillet 2021. L’appétit pour le risque est déﬁni comme le niveau de risque que le Groupe est prêt à assumer dans le cadre de la réalisation de ses objectifs stratégiques. Le cadre général d’appétence aux risques s’applique à l’ensemble et à tous les niveaux du Groupe. Il sert d’appui aux dirigeants pour : • échanger sur l’état des lieux des risques et comprendre les enjeux associés ; • déﬁnir le niveau des risques que le Groupe UFF est prêt à accepter pour réaliser ses objectifs économiques sans porter atteinte à sa viabilité. Il contribue à promouvoir la culture risque au sein du Groupe, de telle sorte que l’émergence de nouveaux risques ou toute prise de risques excédant les seuils de tolérance soit rapidement identiﬁée et portée à la connaissance des instances décisionnaires. (1) « Risk Appetite Statement » dans le cadre des normes SREP (EBA/GL/2014/13) en complément du règlement n°575/2013. 28 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion La déclaration d’appétence pour le risque est construite sur un horizon à un an et intègre les évolutions relatives à la stratégie de développement du Groupe, les contraintes liées à ses ressources ﬁnancières et à sa capacité opérationnelle de gestion et de contrôle des risques. Cet exercice est construit en cohérence avec la démarche d’ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) et d’ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process). L’appétence pour le risque s’exprime à travers des éléments qualitatifs sur les choix d’accepter certains risques et d’en refuser d’autres, ainsi que sur les moyens mis en place pour s’assurer du respect de ces décisions. L’appétence pour le risque est également exprimée par un certain nombre de critères quantitatifs qui sont les indicateurs de suivi de l’évolution du proﬁl de risque du Groupe UFF, certains étant soumis à des limites et seuils d’alerte. Ces limites et seuils d’alerte (« limites RAS ») ﬁxent le cadre dans lequel le Groupe UFF souhaite faire évoluer ses activités pour l’année à venir. Les limites globales (« limites RAS ») sont élaborées de sorte à assurer des marges de manœuvre par rapport aux limites ﬁxées dans le cadre du processus de Plan Préventif de Rétablissement qui, elles-mêmes, assurent des marges de manœuvre par rapport aux limites relatives aux exigences réglementaires et prudentielles. Ces limites sont approuvées par le Conseil d’Administration. L’évolution du proﬁl de risque ainsi que le respect de la conformité au cadre ﬁxé sont assurés par le Comité de pilotage des risques du Groupe présidé par deux Dirigeants Effectifs et également par le Comité des Risques d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. En cas de détection de franchissement des limites ou des seuils d’alerte sous-jacents, un processus d’information et d’alerte est mis en place. Les règles de fonctionnement de la déclaration d’appétence pour le risque sont renforcées par des limites quantitatives plus opérationnelles décrites dans la Politique de Maîtrise des Risques (« PMR ») du Groupe UFF. Les limites opérationnelles (« limites PMR ») sont approuvées par les Dirigeants Effectifs sur proposition de la DRCCP. Ces limites assurent des marges de manœuvre par rapport aux limites globales (« limites RAS ») d’appétence pour le risque et sont surveillées par la DRCCP. 11.2.2 Organisation de la gestion des risques Le Groupe UFF accorde une importance à la mise en œuvre d’une organisation solide et efﬁciente pour la maîtrise de ses risques, ainsi qu’à la sensibilisation forte de ses collaborateurs aux risques. La gestion des risques s’effectue dans le respect des normes applicables, notamment de l’arrêté du 3 novembre 2014, modiﬁé par l’arrêté du 25 février 2021, relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement, soumis au contrôle de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et de la réglementation européenne Bâle III (CRR/CRD). La gouvernance de la maîtrise des risques est assurée par le Conseil d’Administration (via son Comité des Risques) et les deux Dirigeants Effectifs, soit le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée en charge respectivement, d’une part, de la cohérence et de l’efﬁcacité du contrôle périodique assuré par la fonction d’audit interne et, d’autre part, de la cohérence et de l’efﬁcacité du contrôle permanent de deuxième niveau (ensemble, les « Dirigeants Effectifs »). Les Dirigeants Effectifs, le Comité des Risques et le Conseil d’Administration bénéﬁcient, sur un mode permanent, de toutes les informations requises pour apprécier les risques. Ces informations font notamment l’objet de rapports sur l’état des risques, leur évolution, et sur les actions menées pour en assurer la maîtrise. Le Conseil d’Administration examine le dispositif de gestion des risques et en évalue l’efﬁcacité, approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques en matière de prise, gestion, suivi et réduction des risques avérés ou potentiels. 29 Le Comité des Risques conseille le Conseil d’Administration sur la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et l’assiste lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie. Présidé par les Dirigeants Effectifs, le Comité de pilotage des risques, réunissant le Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent ainsi que l’ensemble des Responsables des Risques, dont le Responsable de la Conformité et le Responsable du Contrôle Permanent, a pour objectif de s’assurer du respect de la Politique de Maîtrise des Risques et de l’appétit pour le risque du Groupe. Ce comité s’est réuni 11 fois au cours de l’exercice 2021. La Direction des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent (DRCCP) a pour principale mission de contribuer au développement des activités et de la rentabilité du Groupe par la déﬁnition de l’appétit aux risques du Groupe ainsi que la mise en place d’un dispositif de maîtrise et de suivi des risques. 11.2.3 Cadre et processus utilisés pour collecter, stocker et agréger les données sur les risques La DRCCP est chargée de collecter et de stocker l’ensemble des données sur les risques à différents niveaux dans l’entreprise. Elle met à jour la cartographie des risques à partir des nouveaux risques identiﬁés à travers plusieurs sources : incidents remontés par les Directions, réclamations reçues par la Direction Juridique, risques liés à l’externalisation, résultats des contrôles permanents ou périodiques, nouveaux produits, nouveaux projets, etc. Les incidents qui sont remontés à la DRCCP sont tous examinés. Chaque incident fait notamment l’objet d’une analyse sur la probabilité d’occurrence et de gravité du risque et vient alimenter, le cas échéant, la cartographie des risques. Ainsi, dès l’identiﬁcation d’un risque signiﬁcatif, les procédures de gestion et de détection des risques prévoient : • l’analyse de l’incident ; • l’évaluation de son impact ; • la mise en place d’un plan d’action, le cas échéant ; • l’information immédiate, le cas échéant, des Dirigeants Effectifs, du Comité des Risques, du Conseil d’Administration et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »). Aucun incident signiﬁcatif, au sens de la déﬁnition réglementaire, n’a été porté à la connaissance du Conseil d’Administration au cours de l’exercice. 30 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 11.2.4 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière A Les contrôles opérationnels L’activité commerciale du Groupe porte principalement sur quatre piliers d’activité. • L’activité Valeurs Mobilières La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats et liées aux opérations clients est automatisée. Chaque écriture automatique peut être rattachée directement au contrat d’origine (piste d’audit) et les avoirs détenus par la Société pour le compte de tiers sont justiﬁés. Les opérations de ces clients, qui rencontrent des écueils dans le déroulement du chaînage de leur traitement, sont analysées chaque mois entre la Direction Comptable et la Direction des Services Clients pour leur remédiation. • L’activité de commercialisation des lots immobiliers Les promoteurs immobiliers sont facturés par lot. La granularité de l’information a fortement amélioré le suivi du recouvrement des créances. En matière de renforcement des contrôles, un Comité de recouvrement a été créé, composé de membres de la Direction de l’Immobilier et de la Direction Financière. • L’activité de courtage en assurances La comptabilisation des commissions de cette activité est automatique vis-à-vis de notre actionnaire majoritaire et partenaire principal (ABEILLE ASSURANCES) et manuelle vis-à-vis des autres partenaires. Dans le premier cas, la Direction du Contrôle de Gestion suit au plus près la valeur des commissions reçues par l’analyse des ﬁchiers qui sont transmis. Dans les autres cas, la comptabilisation est réalisée en fonction des justiﬁcatifs fournis par le partenaire. Le contrôle porte alors sur la comparaison des éléments fournis de la période précédente complétée des nouveaux contrats souscrits. • L’activité crédit Les évènements de gestion consécutifs à l’exécution des contrats sont comptabilisés automatiquement. Un contrôle étroit et fréquent est en place entre la BU Crédit, le service Back-Ofﬁce Trésorerie (BOT) et la Direction Comptable aﬁn de s’assurer de la correspondance des opérations enregistrées dans les comptes, décaissées en trésorerie et les attendus prévus dans la gestion des contrats. Par ailleurs, en ce qui concerne les charges d'exploitation, la grande majorité de celles-ci est comptabilisée automatiquement, grâce notamment à des applicatifs de dématérialisation des documents (factures d’achat, notes de frais). Les écritures manuelles résiduelles relatives aux frais généraux et aux opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations…) sont saisies uniquement par la Direction Comptable (pôles PNB et Frais Généraux). Toutes les écritures de trésorerie sont effectuées dans un environnement distinct de tout autre moyen utilisé et par un service indépendant de la Direction Comptable, le Back Ofﬁce Trésorerie (BOT). Les rapprochements entre les relevés bancaires et la comptabilité sont quotidiens, partiellement automatisés, et donnent lieu à une formalisation écrite, chaque ﬁn de mois, validée par le responsable du BOT. Une analyse est effectuée tous les trimestres pour justiﬁer le solde des comptes de tiers et transmise aux métiers concernés pour validation. Des dossiers de révision sont établis annuellement et validés par le Directeur Comptable ou son adjointe. Un bilan et un compte de résultat sont établis chaque trimestre. Le résultat obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par la Direction du Contrôle de Gestion et disponible entre quatre et six jours ouvrés après la ﬁn du mois. 31 Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certiﬁcation Sarbanes-Oxley (SOX) d’ABEILLE ASSURANCES ont enﬁn permis d’améliorer l’efﬁcience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six ﬂux ﬁnanciers majeurs : • aux commissions de gestion Valeurs Mobilières ; • aux commissions d’acquisition Valeurs Mobilières ; • aux commissions d’acquisitions Immobilières ; • aux commissions d’acquisition Assurance ; • à la gestion des frais de personnel ; • au processus de clôture des comptes et IS. Les états ﬁnanciers au 30 juin font l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes. Ceux au 31 décembre font l’objet d’un audit général. B Les contrôles fonctionnels La Direction du Contrôle de Gestion transmet à la Direction Générale un rapport mensuel composé d’indicateurs de référence établis selon le principe du « fast close » comptable. Ce rapport commenté compare le réalisé avec les données prévisionnelles et antérieures. Par ailleurs, la Direction du Contrôle de Gestion effectue chaque mois un contrôle de cohérence entre : • les produits encaissés sur les contrats clients souscrits et les ﬂux de souscriptions ; • les produits encaissés et les salaires versés aux salaries commerciaux ; • les frais de gestion perçus sur les actifs et les encours des actifs sous-jacents. L’évolution des frais généraux fait l’objet d’un suivi trimestriel. C Le plan de contrôle permanent Les travaux du Contrôle Permanent de 2ème niveau sont planiﬁés dans un plan de contrôle annuel. Ces travaux consistent en : • la mise œuvre d’une surveillance permanente du dispositif de Contrôle Permanent, notamment via l’exploitation régulière des résultats des contrôles de 1er niveau. Ceux-ci sont soit transmis par la Direction Financière, soit issus du système d’information comptable et ﬁnancier par requêtage ; • la réalisation de travaux de contrôles thématiques, réalisés a posteriori des arrêtés et par sondage, en application du plan de contrôle annuel. Ces contrôles sont nommés « contrôles FRCF ». Aﬁn d’établir une cohérence au sein du dispositif, et en vertu du principe de subsidiarité, le Contrôle Permanent de 2ème niveau s’assure que les contrôles couvrent prioritairement les risques « forts » et « critiques » identiﬁés par la cartographie générale des risques, et font l’objet d’une cotation dont la moyenne détermine la cotation générale des Dispositifs de Maîtrise des Risques (« DMR ») évalués. D Le plan d’audit interne Le plan d’audit annuel de l’Audit Interne regroupe l’ensemble des missions d’audit à mener dans une année. Celui-ci est revu et validé par le Comité des Risques. Les missions à inclure dans ce plan d’audit annuel sont déterminées par un référentiel d’audit interne. Ce référentiel garantit un cycle d’audit pluriannuel couvrant l’ensemble des activités dans une durée n’excédant pas 5 ans, et ceci dans une approche proportionnée aux risques identiﬁés au sein de l’UFF. Au cours du cycle complet d’audit interne l’ensemble des processus concourant à la production et au traitement des informations comptables et ﬁnancières sont revus, que ce soit dans le cadre d’audits transverses incluant ces sujets ou dans le cadre d’audits spéciﬁques de la Direction Financière. 32 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 11.3 Principaux risques 11.3.1 Risques ﬁnanciers En application de l’article L. 22-10-35 du Code de commerce, il convient d’apporter des indications sur les risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures prises par l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie « bas carbone » dans toutes les composantes de son activité. Le Groupe UFF, de par son activité, n’est pas concerné. A Chiffres clés 31.12.2021 31.12.2020 Ratios règlementaires Bâle 3 Ratio de solvabilité 32,56 % 32,56 % 30,42 % 30,42 % 30,42 % 4 264,48 % NA Ratio Tier 1 Ratio Common Equity Tier 1 Ratio de liquidité à 1 mois (LCR) Ratio de liquidité à 1 an (NSFR)(1) Ratio de levier 32,56 % 1 700,82 % 141,38 % 43,66 % 42,62 % (1) Applicable au 30 juin 2021. B Gestion du capital et adéquation de fonds propres i. Cadre règlementaire Bâle III La réforme Bâle III (accords publiés le 16 décembre 2010) fait partie des initiatives prises pour renforcer le système ﬁnancier à la suite de la crise ﬁnancière de 2007, sous l’impulsion du FSB (Financial Stability Board) et du G20, pour garantir un niveau minimum de capitaux propres, aﬁn d’assurer la solidité ﬁnancière des banques. Le cadre général établi par Bâle III, et s’articulant autour des 3 piliers suivants, est maintenu : • Pilier 1 : exigence minimum de solvabilité, et règles ﬁxant la mesure des risques et les calculs des besoins en fonds propres. • Pilier 2 : procédure de surveillance prudentielle de la gestion des fonds propres exercée par les autorités de tutelle nationales à leur discrétion. • Pilier 3 : discipline de marché à travers des règles de transparence quant à l’information, tant quantitative que qualitative, mise à disposition du public. Les mesures introduites par les derniers accords ont pour objectif de renforcer la solvabilité des banques et concernent : • La refonte de la déﬁnition des fonds propres : en prévoyant une meilleure qualité de ces derniers (augmentation du « Common Equity » dans le Tier 1) mais également un niveau plus élevé (ratio plus exigeant pour le Tier 1, matelas de sécurité contracyclique pour le risque sectoriel). • L’encadrement de la taille des bilans en diminuant l’effet de levier. • Une meilleure gestion de la liquidité en incitant les banques à trouver des ressources stables pour leur ﬁnancement (pondération des actifs en fonction de leur risque associé, création de ratio de liquidité à court terme). 33 ii. Champ d’application périmètre prudentiel Toutes les ﬁliales du Groupe UFF sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale car elles sont détenues directement ou indirectement à 100 % par la Société (voir § 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Pour le Groupe UFF, le périmètre prudentiel est identique au périmètre comptable. Le Groupe UFF ne compte pas de ﬁliale implantée à l’étranger. iii. Fonds propres Les fonds propres règlementaires du Groupe UFF, établis en normes IFRS, sont constitués de : • Fonds propres de base de Catégorie 1 (Common Equity Tier 1) Les fonds propres de base sont constitués, conformément à la règlementation CRR/CRD4 : √ Du capital versé √ Des primes d’émission √ Des actions auto-détenues (venant en déduction du CET 1) √ Des autres réserves √ Des +/- values latentes sur actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur en capitaux propres. Les principales déductions portent sur : √ Les immobilisations incorporelles √ Les participations qualiﬁées du secteur ﬁnancier √ Les expositions sous forme d’actions qui peuvent être soumises à une pondération de 1250 % (Seed Money). • Fonds propres de Catégorie 2 (Tier 2) Le Groupe UFF ne détient pas de titre rentrant dans cette catégorie, notamment les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI). L’exigence totale de fonds propres, qui inclut les fonds propres CET 1, fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) et Tier 2, est ﬁxée à 8 %. 34 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion iv. Exigences en fonds propres Les accords de Bâle III ont ﬁxé des règles de calcul d’exigences minimales en fonds propres qui tiennent mieux compte des risques auxquels les banques sont confrontées. Il est demandé aux banques de pondérer leurs risques selon la qualité du risque, ainsi une augmentation du risque de crédit ou le développement des activités de marché devra être compensé par plus de fonds propres. Tableau des exigences en fonds propres et encours pondérés du Groupe 31.12.2021 31.12.2020 Exigences Exigences minimum en fonds propres minimum en fonds propres Type de risque (en milliers d’euros) Actifs pondérés Actifs pondérés Souverains 442 2 146 3 387 21 5 525 26 821 42 338 259 614 2 254 3 656 18 7 675 28 174 45 695 220 Établissements de crédit Entreprises Expositions en défaut Portefeuille d’OPC 5 269 - 65 861 - 1 823 - 22 786 - Expositions sur actions Immobilisations corporelles 1. Total du risque de crédit en méthode standard 2. Risque opérationnel en méthode standard 3. Risque de marché 3 072 14 337 24 421 - 38 397 179 201 305 259 - 3 444 11 809 25 389 - 43 052 147 602 317 358 - TOTAUX 38 757 484 460 37 197 464 960 Le Groupe UFF a retenu la méthode « standard » pour la détermination du risque de crédit. Elle repose sur le calcul d’un actif pondéré (Risk Weighted Asset) qui est obtenu en appliquant à chaque catégorie de l’actif et du hors-bilan une pondération forfaitaire, déﬁnie par la règlementation. À compter de 2018, la mesure du risque opérationnel se fait via l’approche « standard » (article 317 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013) qui repose sur la ventilation par lignes d’activité de l’indicateur pertinent. Pour le Groupe UFF, cet indicateur est le Produit Net Bancaire consolidé en normes IFRS ventilé par type (encours ou placement) et support de commissions nettes (valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier ou entreprise). Après ventilation, est appliquée une pondération forfaitaire pour chaque ligne d’activité à la moyenne des trois derniers indicateurs pertinents, déﬁnie par la réglementation : Ligne d’activité Pourcentage Financement des entreprises Négociation et vente Courtage de détail 18 % 18 % 12 % 15 % 12 % 18 % 15 % 12 % Banque commerciale Banque de détail Paiement et règlement Services d’agence Gestion d’actifs 35 Pour information, l’approche « élémentaire » (article 315 du Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013) qui consiste à appliquer forfaitairement 15 % à la moyenne des trois derniers Produits Nets Bancaires, était utilisée avant 2018. v. Ratio de contrôle des grands risques Le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et modiﬁant le Règlement (UE) n° 648/2012 (« Règlement CRR ») exige que les entités ne présentent pas d’expositions (montant total des risques nets encourus sur un même bénéﬁciaire) supérieures à 25 % de leurs fonds propres sauf si la contrepartie est un établissement de crédit et, dans ce cas, le seuil est ﬁxé à 100 % des fonds propres de l’entité dans la limite de 150 M€. Le Groupe UFF respecte ces dispositions. Par ailleurs, au regard de la nature des expositions que le Groupe UFF porte dans son bilan et pouvant être déclarées en grands risques, notamment les positions prises au travers de parts d’OPC, la règlementation impose que ces expositions soient traitées par transparence sous certaines conditions. vi. Détail des fonds propres et ratio de solvabilité Tableau de passage des fonds propres consolidés aux fonds propres prudentiels et ratio de solvabilité (en milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 Capitaux propres part du Groupe Titres Super Subordonnés (TSS) 177 677 0 171 241 166 847 0 0 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) Capitaux propres consolidés, part du Groupe nette des TSS et TSDI Immobilisations incorporelles 0 0 171 241 (24 221) 0 0 166 847 (25 778) 0 177 677 (19 633) 0 Participations qualiﬁées du secteur ﬁnancier Part du bénéﬁce de ﬁn d'exercice non éligible Expositions sous forme d'actions OPC non transparisées Total des fonds propres Common Equity Tier 1 Autres fonds propres additionnels de catégorie 1 Déductions Tier 1 (307) (12) (5 570) - (9 634) - 157 725 0 141 450 0 131 435 0 0 0 0 Total des fonds propres Tier 1 157 725 157 725 484 460 179 201 305 259 0 141 450 141 450 464 960 147 602 317 358 0 131 435 131 435 504 970 156 741 348 229 0 Fonds propres globaux Total des encours pondérés Encours pondérés au titre du risque de crédit Encours pondérés au titre du risque opérationnel Encours pondérés au titre du risque de marché Risque de marché 0 0 0 Ratios de solvabilité Ratio Common Equity Tier 1 32,56 % 32,56 % 32,56 % 30,42 % 30,42 % 30,42 % 26,03 % 26,03 % 26,03 % Ratio Tier 1 Ratio global 36 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Détail des fonds propres de catégorie 1 (en milliers d’euros) 31.12.2021 31.12.2020 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Instruments et réserves (A) dont instruments de fonds propres et comptes de primes d’émissions y afférents dont bénéﬁces non distribués 177 370 42 547 103 377 31 446 (19 645) (18 961) (673) 165 670 42 423 104 019 19 228 (24 221) (23 548) (673) dont autres réserves Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (B) dont immobilisations incorporelles (avant déduction des passifs d’impôts) dont goodwill pris en compte en tant qu’immobilisation incorporelle dont expositions sous forme d'actions OPC non transparisés Sous-total fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) (C) = (A) + (B) Fonds propres de catégorie 2 (T2) : Ajustements règlementaires (D) Fonds propres de base de catégorie 1 (CET 1) : Ajustements règlementaires (E) = (C) + (D) (12) 0 157 725 0 141 449 0 157 725 141 449 11.3.2 Risques de contrepartie Il s’agit du risque que la partie avec laquelle un contrat a été conclu ne tienne pas ses engagements. Le Groupe UFF a opté pour l’approche « standard » (CRSA) aﬁn de déterminer ces risques. Contreparties par catégorie d'exposition 31.12.2021 31.12.2020 Risque de contrepartie (en milliers d’euros) Actif brut (1) Actif pondéré (2) Actif brut (1) Actif pondéré (2) Souverains 26 964 144 265 56 731 105 037 0 5 525 26 821 42 597 65 861 0 47 305 148 274 53 833 46 812 0 7 675 28 174 45 915 22 786 0 Établissements de crédit Entreprises/Partenaires Portefeuille d’OPC Actions Immobilisations corporelles 38 397 38 397 43 052 43 052 TOTAL 371 394 179 201 339 276 147 602 (1) L’actif brut est la valeur exposée au risque, il s’agit de l’exposition du Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Également dénommé EAD (Exposure at Default), il comprend les expositions inscrites au bilan et hors-bilan. (2) L’actif pondéré, aussi appelé RWA (Risk-Weighted Assets), présente les actifs et hors-bilan à risques pondérés. À chaque actif est assigné un risque pondéré déterminé en fonction du montant du risque attaché. Le but est de distinguer et moduler les types de risques pris aﬁn de déterminer un montant ﬁxe de capital à détenir juste et adapté. 37 Catégories d’exposition Souverains Créances ou créances conditionnelles sur les états souverains, administrations centrales, les autorités régionales ou les entités du secteur public, ainsi que les banques de développement multilatérales et les organisations internationales Établissements de crédit Entreprises/Partenaires Créances ou créances conditionnelles sur des établissements de crédit règlementés et assimilés ou sur des états ou autres entités du secteur public n'ayant pas le statut de contreparties souveraines Créances ou créances conditionnelles sur des entreprises qui ne font pas partie des portefeuilles déﬁnis ci-dessus ou créances sur les clients et le personnel Portefeuille d'OPC Actions Créances relatives au portefeuille d'OPC Titres de participation Il est à noter que : • le Groupe UFF a recours à des techniques d’atténuation du risque de crédit (garanties ﬁnancières de Crédit Logement) pour son activité de crédit immobilier, • les notes des agences de notation sont utilisées dans les méthodes de calcul des exigences en fonds propres. Le Groupe UFF ne détient aucune exposition sur des portefeuilles de titrisation. 11.3.3 Risque de liquidité Le risque de liquidité se déﬁnit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à ses ﬂux de trésorerie sortants ou ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. Au sein du Groupe UFF, les principes et les normes de gestion du risque de liquidité sont désormais suivis par le Comité ALM dont les principales missions sont : • de ﬁxer les orientations sur la gestion des risques prévues dans la charte ﬁnancière ; • de décider sur la base des propositions présentées par la Direction Financière ; • de contrôler le respect des différentes obligations et limites prévues dans la charte ﬁnancière. Sous la présidence de la Direction Générale, ce Comité ALM s’est réuni sur une périodicité mensuelle en 2021 et est composé des deux Dirigeants Effectifs, de représentants de la Direction Financière, du Directeur des Risques, de la Conformité et du Contrôle Permanent. 38 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Informations sur les actifs grevés du Groupe et les actifs reçus en garantie : Actifs grevés Sont considérés comme grevés les actifs qui ont été donnés en nantissement ou font l’objet d’un quelconque arrangement visant à garantir ou sécuriser une transaction ou à rehausser son crédit, et dont ils ne peuvent librement être retirés. 31.12.2021 Valeur comptable des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés (en milliers d’euros) Total actifs de l'établissement déclarant Dont prêts à vue 0 0 0 0 370 715 112 949 105 049 152 717 104 925 0 104 925 0 Dont instruments de fonds propres(1) Dont autres actifs(2) (1) Actifs ﬁnanciers et titres de participation. (2) Hors banques et impôts différés. Garanties reçues grevées Le Groupe UFF ne présente aucune garantie reçue relative aux actifs qu’il détient. Ratios règlementaires Hormis les ratios de solvabilité et de levier, le Groupe UFF mesure la liquidité de court/moyen terme au travers de deux ratios, préconisés par le comité de Bâle : • Le LCR (Liquidity Coverage Ratio) : ratio qui permet de s’assurer que la banque dispose d’actifs liquides ou espèces sufﬁsants pour soutenir durant 1 mois un stress combinant crise de marché et crise spéciﬁque. Le niveau à atteindre pour le LCR a été progressif et est de 100 % à partir de 2018. Au 31 décembre 2021, le ratio de liquidité à 1 mois est de 1 700,82 %. Sur l’exercice 2021, la moyenne arithmétique des LCR ﬁn de mois est de 1 858,34 %. • Le NSFR ou ratio de ﬁnancement stable (Net Stable Funding Ratio) est entré en vigueur le 28 juin 2021 et constitue le dernier maillon du package réglementaire sur la liquidité mis en place suite à la crise de 2008. Ce ratio vient compléter le dispositif avec un horizon à plus long terme (un an) imposant aux banques le maintien d’un proﬁl de ressources stable et en adéquation avec celui de ses emplois. Le NSFR est exprimé en pourcentage, avec un niveau minimal de 100 %, même si jusqu’alors son respect n’était pas obligatoire. Au 31 décembre 2021, le ratio de liquidité à 1 an est de 141,38 %. 39 11.4 Risques opérationnels Le Groupe n’a pas d’appétence pour les risques opérationnels, mais il considère pourtant que leur survenance est inéluctable, en particulier pour des raisons liées à son développement commercial, à ses activités et enﬁn aux menaces externes. Pour maintenir une rentabilité compatible avec les ambitions de développement et le maintien des exigences réglementaires, le Groupe UFF souhaite maintenir un niveau maximal de perte nette cumulée au titre du risque opérationnel de 1,75 % des exigences de fonds propres cibles du Groupe(1). Toute fraude signiﬁcative (équivalant à une perte ou un gain d’un montant brut dépassant 0,5 % des fonds propres cibles du Groupe) est portée à la connaissance du Conseil d’Administration et de l’ACPR. Tout incident opérationnel signiﬁcatif (0,5 % des exigences de fonds propres ciblesdu Groupe) est porté à la connaissance du Conseil d’Administration et de l’ACPR. Le dispositif de maîtrise des risques opérationnels du Groupe s’inscrit dans le cadre de la déclaration d’appétence pour le risque et du dispositif de maîtrise des risques du Groupe rappelé dans la Politique de Maîtrise du risque du Groupe. 11.4.1 Mesure des risques opérationnels Les risques opérationnels (y compris les risques informatiques et juridiques) sont classés dans la cartographie générale des risques, selon le référentiel des catégories et sous-catégories de risques proposé par le Comité de Bâle et repris dans l’article 324 du Règlement (UE) N° 575/2013 du 26 juin 2013. La cartographie générale des risques couvre l’ensemble des directions métiers du Groupe. Le Groupe UFF calcule l’exigence en fonds propres au titre du risque opérationnel selon l’approche standard. Encours pondérés et exigences en fonds propres au titre des risques opérationnels (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 Encours Encours Encours pondérés pour le risque opérationnel (Approche pondérés pour le risque opérationnel (Approche pondérés pour le risque opérationnel (Approche Exigences en fonds propres sur le risque opérationnel Exigences en fonds propres sur le risque opérationnel Exigences en fonds propres sur le risque opérationnel standard) standard) standard) TOTAL 348,2 27,8 317,4 25,4 300,1 24,0 Le dispositif mis en œuvre vise à assurer, à l’ensemble des entités, une organisation lui permettant d’identiﬁer, d’évaluer et de suivre en permanence ses risques opérationnels, aﬁn de mettre en œuvre les mesures préventives ou correctives. (1) Fonds propres prudentiels cibles à 1 an déﬁnis en cohérence avec l’ICAAP. 40 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion 11.4.2 Typologie des risques opérationnels Les principales thématiques et zones de risques opérationnels identiﬁées pour le Groupe sont les suivantes : • fraude (interne et externe) ; • erreurs dans l’estimation et le suivi des commissions à percevoir ; • erreur dans les diligences à mettre en œuvre pour la gestion des prestataires et des prestations de services essentielles externalisées ; • erreur dans le processus des moyens de paiement ; • délai trop long pour la mise sur le marché des produits ; • risque de discrimination lors du process de recrutement ; • défaut de conseil ; • défaillance d’un partenaire (valeurs mobilières, SCPI, promoteurs, etc.) ; • mauvaise gestion de la continuité informatique ; • stratégie des systèmes d’information insufﬁsamment déﬁnie ou alignée avec la stratégie métier ; • pilotage budgétaire défaillant ; • insufﬁsance dans la protection logique des actifs ; • insufﬁsance dans la détection et la réaction aux cyberattaques ; • mauvaise gestion de l’exploitation informatique ; • mauvaise qualité de la donnée ; • insufﬁsance dans la maîtrise de l’externalisation des activités informatiques ; • obligations de publication de l’information réglementée ; • abus de marché ; • contrats partenariats ; • contrats de prestations de services ; • obligations et gouvernance des sociétés cotées. 11.4.3 Gestion des risques opérationnels Plusieurs sources d’informations, permettant d’identiﬁer les risques opérationnels, sont utilisées au sein du Groupe : • la collecte des incidents : les incidents opérationnels, y compris ceux qui n’ont pas occasionné de perte, sont collectés et analysés par la DRCCP. Ils viennent alimenter la cartographie des risques. Une analyse de ces incidents est régulièrement présentée aux Dirigeants Effectifs par la DRCCP ; • la cartographie des risques opérationnels : chaque évènement de risque est affecté à une Direction, une activité, un type de risque selon le référentiel des catégories proposées par le Comité de Bâle. Cette classiﬁcation garantit la cohérence d’ensemble du dispositif et permet de réaliser des analyses transversales ; • les indicateurs de risques clés : de manière trimestrielle, la DRCCP présente au Comité de pilotage des risques des indicateurs-clés (exemple : pourcentage d’augmentation du nombre d’incidents…) permettant, dans une démarche dynamique, de suivre l’évolution du proﬁl de risque opérationnel et d’identiﬁer de nouveaux risques. Chaque évènement de risque opérationnel fait d’abord l’objet d’une évaluation en fonction : • d’une probabilité d’occurrence de survenance du risque dans le temps ; et • de son impact en termes ﬁnanciers, de réputation ou juridique/règlementaire (autre que ﬁnancier). Cette première étape permet d’évaluer le niveau de criticité du risque inhérent. Les échelles d’impacts et fréquences sont cotées de 1 à 4. Lorsque la probabilité d’occurrence du risque opérationnel est considérée comme étant possible plus d’une fois par an avec un impact ﬁnancier de plus de 1 M€, le risque est considéré comme critique. Un risque résiduel, tenant compte du DMR mis en place, est ensuite déterminé. Le niveau de criticité du risque résiduel est déterminé après application d’une matrice de passage. Plus le DMR est élevé, plus le risque inhérent est considéré comme maîtrisé. 41 11.4.4 Dispositif de suivi Les dispositifs de gestion des risques opérationnels mis en place au sein du Groupe UFF répondent aux principes de bonnes pratiques établis par Bâle III : • identiﬁcation et évaluation : les risques sont recensés et mesurés de manière régulière par la DRCCP et les Directeurs du Groupe ; • suivi, maîtrise et atténuation du risque : les travaux du Contrôle Permanent et de l’Audit Interne, le dispositif d’alerte professionnelle, le Plan d’Urgence et de Poursuite de l’Activité sont autant de processus et de procédures qui contribuent au suivi continu des risques et qui visent à minimiser au maximum les impacts de ces éventuels sinistres. 11.5 Risques de non-conformité, de réputation et risques juridiques Les risques de non-conformité sont évalués, surveillés et maîtrisés en s’appuyant notamment sur la réalisation d’une cartographie des risques globale et sur le déploiement de contrôles obligatoires de 1er et de 2ème niveaux. Le Département de la Conformité, en charge de la vériﬁcation de la conformité, dispose d’une vision globale et actualisée de ces risques et s’attache à mettre en place un dispositif pour les prévenir ou les réduire. Le dispositif mis en œuvre au sein du Groupe UFF repose sur une responsabilité partagée entre les directions métiers et la Conformité du Groupe. Il vise à se prémunir contre les risques de non-conformité aux lois, règlements et normes internes relatives notamment aux activités de services d’investissement, à la protection de la clientèle, à la lutte contre le blanchiment de capitaux, la corruption et le ﬁnancement du terrorisme. La Conformité intervient sur l’ensemble des activités du Groupe UFF. La diffusion de la culture conformité et de la maîtrise du risque, ainsi que la prise en compte de l’intérêt des clients, passe par la sensibilisation et la formation renouvelée des collaborateurs. Compte tenu de ses activités et de ses agréments, les risques de non-conformité du Groupe UFF portent notamment sur : Le risque de non-respect des dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le ﬁnancement du terrorisme (LCB-FT) : Les dispositions légales et obligations réglementaires relatives à la LCB-FT visent à empêcher que les capitaux issus de crimes et de délits et/ou à destination du terrorisme s’introduisent dans les circuits ﬁnanciers. Le Groupe UFF adapte en permanence son dispositif en s’appuyant sur : • une révision de son corps procédural, • une connaissance actualisée de ses clients, • une révision de sa classiﬁcation des risques de blanchiment attachée aux clients et aux opérations. La maîtrise du risque repose également sur la formation régulière de ses collaborateurs, dont les indicateurs de suivis révèlent l’efﬁcience sur l’année 2021. L’actualisation des données de connaissance client est un pilier essentiel du dispositif sur lequel s’appuient les opérations de contrôle et de cohérence. Par ailleurs, elle contribue à la protection de la clientèle comme élément participant à la détection des tentatives d’abus de faiblesse et abus de conﬁance. Par déﬁnition, l’actualisation de la connaissance client n’est pas limitée dans le temps et le Groupe UFF poursuivra ses campagnes dans les années à venir dans le cadre de la relation de conﬁance que les collaborateurs tissent sur le long terme avec nos clients. 42 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Le risque de non-respect des dispositions relatives à la corruption : Le dispositif de prévention et de détection de la corruption (dit « Sapin 2(1) ») a été déployé au sein du Groupe UFF. Il vise à préserver le Groupe et ses collaborateurs de tout comportement contraire à l’éthique, tel que le risque de corruption et les manquements à la probité, et repose sur les piliers suivants : • une gouvernance dédiée à la lutte contre la corruption ; • une cartographie des risques d’atteinte à la probité ; • un code de conduite anticorruption ; • un programme de formation et de sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs ; • des contrôles internes et comptables ; • une évaluation des tiers partenaires ; • le renforcement du dispositif de protection des lanceurs d’alerte. L’effet vertueux du dispositif est relayé par les plus hautes instances du Groupe UFF tant il contribue au renouvellement de la conﬁance accordée par les clients et préserve l’image et la réputation du Groupe. La révision annuelle du dispositif permet l’optimisation au ﬁl de l’eau de l’un ou l’autre des piliers. L’exercice 2021 a ainsi vu s’initier des travaux de refonte des formations dédiées ainsi que le resserrement de la cartographie des risques de corruption. Le risque de non-respect des directives MIF2 et DDA, notamment les dispositions relatives à la protection de la clientèle : Pour les distributeurs de produits ﬁnanciers, la directive 2014/65 du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments ﬁnanciers (MIF 2) encadre notamment les activités liées à l’adéquation du conseil fourni au client, à la gouvernance produits (notamment les relations entre producteurs et distributeurs), à la perception des rémunérations et avantages, et au renforcement des informations à fournir au client. La directive 2016/97 du 20 janvier 2016 (DDA) encadre, quant à elle, la distribution de produits d’assurance, par des intermédiaires, réseaux salariés d’assureurs et autres vendeurs d’assurance. Elle renforce également les dispositions relatives aux informations, aux conseils et à la qualité de la protection offerts par les distributeurs en matière d’assurance et de réassurance. Le Groupe UFF intègre ces dispositions réglementaires dans ses processus et dans la relation commerciale avec ses prospects et ses clients. La prévention du risque de non-conformité passe notamment par la mise en place d’un dispositif de validation des nouveaux produits qui s’appuie sur un comité dédié, le Comité Produits. Ce dispositif permet d’analyser et de remédier en amont les risques éventuels. De même, les informations fournies sont soumises pour avis au service de vériﬁcation de la conformité qui veille au strict respect des règles de sincérité et de transparence, pierre angulaire de la conﬁance des clients et de la réputation du Groupe. Par ailleurs, pour répondre au mieux aux évolutions réglementaires et aux attentes des clients, le Groupe UFF poursuit ses travaux d’optimisation de l’exploitation des données collectées dans le parcours client en vue d’une meilleure formalisation de l’adéquation du conseil tout au long de la relation. Enﬁn, l’optimisation constante du dispositif repose également sur un travail conjoint avec les partenaires du Groupe UFF. Le risque de non-respect des dispositions du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) : Le règlement 2016/679 du 27 avril 2016, dit « Règlement Général sur la Protection des données » (RGPD), renforce la protection des données personnelles de toutes les personnes physiques approchées ou gérées par les entreprises. (1) En référence à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ». 43 Il exige la mise en œuvre d’un dispositif à plusieurs échelles, tant sur la gouvernance de ces risques que sur des mesures techniques et organisationnelles concrètes garantissant la sécurité des données de ces personnes, ou encore sur la réponse aux demandes d’exercice de leurs droits. Dans la continuité de l’année 2020, le Groupe UFF a poursuivi ses travaux visant à améliorer sa conformité au RGPD sur l’ensemble du spectre de protection des données personnelles, notamment sur les analyses de risques. En 2021, le poste de Délégué à la Protection des Données a changé de responsable. 11.6 Risques informatiques Le Groupe UFF matérialise et analyse les risques au travers de sa cartographie des risques informatiques basée sur une analyse des risques liée à la sécurité des systèmes d’information (« SI »). Elle est organisée autour des trois macro-processus suivants : • organiser le SI et sa sécurité ; • faire fonctionner le SI ; • sécuriser le SI. Pour chaque macro-processus, la cartographie identiﬁe les facteurs principaux ainsi que les facteurs secondaires de risque informatique. Macro-processus Risques associés (extraits) 1. Organiser le SI et sa sécurité Implication insufﬁsante des instances dirigeantes Stratégie IT insufﬁsamment déﬁnie Pilotage budgétaire défaillant Rôles et responsabilités inadéquats Rationalisation insufﬁsante du SI Insufﬁsante maîtrise de l’externalisation Non-respect des lois et règlements Gestion des risques insufﬁsante 2. Faire fonctionner le SI 3. Sécuriser le SI Mauvaise gestion de l’exploitation Mauvaise gestion de la continuité informatique Mauvaise gestion des changements Mauvaise qualité des données Insufﬁsance dans la protection physique des installations Défaut d’identiﬁcation des actifs Insufﬁsance dans la protection logique des actifs Insufﬁsance dans la détection des attaques Insufﬁsance du dispositif de réaction des attaques 44 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT de Gestion Cette cartographie précise pour chaque ligne de risque : • une valorisation du risque inhérent ; • une identiﬁcation du DMR et une évaluation de son efﬁcacité ; • une valorisation du risque résiduel après application du DMR. Cette analyse du DMR est réactualisée chaque année et la cartographie des risques informatiques est mise à jour annuellement. Les principaux risques informatiques identiﬁés en 2021 concernent les risques de manquement dans le pilotage (stratégique et budgétaire), la protection logique des actifs et des risques « cyber ». Les principaux risques font tous l’objet de projets et/ou d’un plan d’action spéciﬁque. Sur le périmètre des risques cyber, à titre d’exemple, le Groupe UFF s’est doté depuis 2019 d’un programme qui vise à renforcer le niveau global de protection, de détection et de réaction aux risques cyber, disposant d’une gouvernance de pilotage transverse spéciﬁque. Ce programme prend en compte les actions à mener en priorité, la capacité à faire de l’organisation et la maîtrise des enjeux budgétaires. Les choix des solutions à mettre en place et des risques couverts sont arbitrés par la Direction Générale de l’UFF via des Comités de pilotage des risques mensuels. Les travaux s’organisent autour des thèmes suivants : • cyberdéfense (sécurisation de l’extérieur) ; • sécurisation des accès (sécurisation du réseau interne) ; • processus et procédures ; • cryptographie ; • accompagnement aux changements. 11.7 Autres risques Le Groupe UFF est exposé à différents facteurs de risques externes et internes en raison du cadre macroéconomique dans lequel il évolue, de son activité, de son statut d’établissement de crédit et de l’évolution des textes législatifs et réglementaires qui lui sont applicables. Facteurs de risques externes au Groupe UFF : La situation du Groupe UFF est inﬂuencée par les conditions politiques, macroéconomiques et de marché. Il pourrait être affecté par des décisions politiques ou économiques conduisant à une incapacité d’épargne de sa cible de clientèle et un retrait des commissions reçues. Facteurs de risques internes au Groupe UFF : Les facteurs de risques du Groupe UFF sont liés à son statut de courtier en assurances, de prestataire de services d’investissement (établissement de crédit) et de société de gestion : risques de non-conformité, risques opérationnels (incluant les risques juridiques et les risques liés à la sécurité des systèmes d’information et en particulier le risque de cyber-attaques), risques de crédit et de concentration, risques de taux d’intérêt global, risques de liquidité. Le Groupe UFF est également soumis à un risque de réputation et à un risque stratégique (risque structurel, risque concurrentiel, risque sociétal…). 45 12 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Conformément aux lois et règlements en vigueur, l’information relative à la déclaration de performance extra-ﬁnancière au sens des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, pour le Groupe UFF et ses ﬁliales, est incluse dans la déclaration de performance extra-ﬁnancière établie par ABEILLE ASSURANCES. Cette information est disponible sur le site Internet d’ABEILLE ASSURANCES : https://www.aviva.fr/aviva-france.html. 13 ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE Le Conseil d’Administration, réuni le 19 janvier 2022, a procédé à la nomination de Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, et a décidé de renouveler le mandat de Madame Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. Lors de cette même séance, le Conseil a également pris acte de la démission de Monsieur Julien BRAMI de ses fonctions d’Administrateur et a décidé de coopter Madame Hélène DENIS en remplacement. La cooptation de Madame Hélène DENIS sera proposée à la ratiﬁcation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Concernant les conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022, il est précisé que le Groupe de l’UNION FINANCIÉRE DE FRANCE n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et de ce fait n’a pas d’exposition directe au conﬂit et n’anticipe pas d’impact signiﬁcatif sur son activité ou ses résultats. 14 PERSPECTIVES L’année 2022 sera consacrée à la poursuite et à l’intensiﬁcation des efforts sur les trois axes prioritaires de développement du Groupe UFF, à savoir : • l’investissement dans le réseau commercial, qui passe par la ﬁnalisation des discussions avec les partenaires sociaux autour du cadre de rémunération du réseau commercial, ouvrant la voie à la mise en œuvre d’une politique volontariste de recrutement de nouveaux talents commerciaux ; • la satisfaction de nos clients, au travers d’une relation de proximité inscrite dans la durée avec les conseillers et une poursuite des efforts de formation de ces derniers ; • des dépenses maîtrisées, dans un contexte de retour à la normale de l’activité et de poursuite des travaux liés au programme d’optimisation initié ﬁn 2021. 46 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 1 GOUVERNANCE 1.1 Présentation de l’organisation (À la date du présent Rapport) Comité d’Audit Comité des Risques Conseil d’Administration Comité des Nominations Comité des Rémunérations Comité des Conventions Comité Exécutif(1) Direction Générale Comité de Coordination Opérationnelle(2) Audit Interne 6 pôles de responsabilités Pôle Développement Pôle Réseau Pôle Opérations Pôle Régalien Pôle Richesses Humaines Pôle Communication & Engagement La composition du Conseil d’Administration est présentée en page 49 et suivantes du présent Rapport Annuel. Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration déﬁnissant ses attributions est reproduit en page 68. Ses travaux sont rapportés en page 69. La composition de la Direction Générale ﬁgure en page 81. Une présentation des différents Comités du Conseil d’Administration, leurs attributions ainsi que le compte-rendu de leurs travaux, ﬁgurent en page 71 et suivantes : • Comité d’Audit, p. 72 ; • Comité des Risques, p. 74 ; • Comité des Nominations, p. 76 ; • Comité des Rémunérations, p. 77 ; • Comité des Conventions, p. 79. (1) Le Comité Exécutif (Comex) est constitué des 6 Directeurs de Pôles et du Directeur Général. (2) Le Comité de Coordination Opérationnelle (CCO) est constitué des Comités de Direction de chacun des Pôles. 47 1.2 Déclaration sur le régime de Gouvernement d’Entreprise L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (« UFFB ») se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext destiné aux sociétés cotées de valeurs moyennes et petites (révisé en septembre 2021, ci-après « Code Middlenext » – document disponible sur le site www.middlenext.com). Le Conseil d’Administration a pris en compte les 19 points de vigilance inscrits dans le Code Middlenext, dans sa version antérieure à septembre 2021, et s’assure que la Société applique l’ensemble des recommandations du Code. La Société mettra en œuvre les mesures adéquates pour l’application des 3 nouvelles recommandations issues de la version révisée du Code, de septembre 2021, au cours de l’exercice 2022. Le fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités est régi par un Règlement Intérieur (ci-après le « Règlement Intérieur »), mis à jour le 25 mai 2018 en dernière date. Chaque Administrateur adhère à ce Règlement Intérieur par l’acceptation de son mandat. S’agissant des Administrateurs personnes morales, le Règlement Intérieur s’applique à la personne morale ainsi qu’à titre individuel à son représentant personne physique. Les dispositions essentielles du Règlement Intérieur sont résumées au présent chapitre. Par ailleurs, la gouvernance de la Société est régie par la réglementation bancaire française et européenne, ainsi que par les orientations de l’Autorité Bancaire Européenne (« ABE »), et est soumise à la supervision de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR ») et également à celle de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») en raison de son statut de Société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. 1.3 Mode d’organisation de la gouvernance Le 25 novembre 2014, le Conseil d’Administration a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Les modalités de répartition des deux fonctions sont déterminées comme suit : Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.3.1) 2.3.1 Attributions du Président et du Directeur Général Le Président du Conseil a, conformément à la loi, pour fonction d’organiser et de diriger les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille à leur bonne information. Il fournit au Conseil et à ses Comités les informations dont ils ont besoin et au Vice-Président/Administrateur référent, celles qu’il demande pour l’exercice de ses missions. Il s’exprime seul au nom du Conseil, sauf circonstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à un autre Administrateur, notamment au Vice-Président/Administrateur référent. Il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires qu’il préside des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société. D’une manière générale, il veille à l’application des règles de bonne gouvernance. Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il met en œuvre les décisions prises par le Conseil et a autorité sur l’ensemble du Groupe UFF dont il dirige les activités opérationnelles. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Au 31 décembre 2021, Philippe-Michel LABROSSE exerçait les fonctions de Président du Conseil d’Administration, étant précisé que ces fonctions étaient exercées, au cours de l’exercice jusqu’au 6 octobre 2021, par Patrick DIXNEUF. Julien BRAMI occupait les fonctions de Directeur Général, assisté par une Directrice Générale Déléguée, Astrid de BRÉON. 48 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Il est précisé que, depuis la clôture de l’exercice, le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 a acté la cessation du mandat de Directeur Général de Julien BRAMI et a, d’une part, nommé Fred VIANAS en remplacement et, d’autre part, conﬁrmé le mandat d’Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. 2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1 Composition du Conseil d’Administration 2.1.1 Composition au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, le Conseil comprenait quatorze Administrateurs dont douze Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale et deux Administrateurs représentant les salariés, nommés, conformément aux statuts de la Société, par voie de désignation par l’organisation syndicale ayant recueilli le plus grand nombre de voix lors des dernières élections. La durée du mandat des Administrateurs est de quatre ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée. Au 31 décembre 2021, l’âge moyen des Administrateurs était de 55 ans et l’ancienneté moyenne au Conseil d’Administration était, quant à elle, de trois ans environ. Par ailleurs, huit Administrateurs étaient membres d’un ou plusieurs Comités du Conseil d’Administration. Membre Année initiale Échéance Administrateurs Sexe Âge Nationalité Indépendant d’un Comité du Conseil de nomination du mandat Philippe-Michel LABROSSE Président du Conseil M 56 Française Française Non Oui Rémunérations Nominations 2021 2018 AG 2022 AG 2022 Jean-Bernard MATEU M 57 Audit Administrateur Référent Risques Rémunérations Nominations Conventions Élisabeth AUBINEAU F 52 Française Non Nominations 2020(1) AG 2024 représentant ABEILLE IARD & SANTÉ Rémunérations Julien BRAMI M F 47 52 Française Française Non Oui - 2018 2016 AG 2022 AG 2025 Gwendoline CAZENAVE Audit Risques Nominations Rémunérations Serge DA MARIANA représentant ABEILLE ASSURANCES M M F 41 42 62 Française Française Française Non Non Non Audit Risques 2021(1) 2020(1) 2021(1) AG 2025 AG 2022 AG 2022 Dominico de CARVALHO représentant ABEILLE VIE Audit Risques Sophie GELBERT - représentant ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE 49 Membre Année initiale Échéance Administrateurs Marie GRIMALDI Sexe Âge Nationalité Indépendant d’un Comité du Conseil de nomination du mandat F 52 Française Française Française Oui Audit Risques Conventions 2015 AG 2022 AG 2024 AG 2023 Pascal MICHARD représentant ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE M M 67 56 Non Non - - 2021(1) 2011 Hervé POMMERY Administrateur représentant les salariés actionnaires Jean-François POTIEZ Administrateur représentant les salariés M F 60 58 Française Française Non Non - - 2020 AG 2024 AG 2022 Catherine SAAB 2021(1) représentant ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT Franck ZIOLKOWSKI M 53 Française Non Rémunérations 2018 AG 2022 Administrateur représentant les salariés (1) Il est précisé que les dates indiquées sont les dates de nomination des Représentants Permanents. Les sociétés ABEILLE ASSURANCES et ABEILLE VIE détiennent des mandats d’Administrateurs de la Société, respectivement depuis 1997 et 2010. Les sociétés ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE, ABEILLE IARD & SANTÉ et ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE détiennent des mandats d’Administrateurs depuis 2020 et la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT détient le mandat d’Administrateur depuis 2021. 50 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 2.1.2 Changements intervenus au cours de l’exercice 2021 Le Conseil d’Administration du 1er avril 2021 a pris acte de la démission de Cassandre MARITON-SEGARD avec effet à compter du 22 mars 2021 et a coopté la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, représentée par Catherine SAAB, en remplacement de Cassandre MARITON-SEGARD pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale 2022 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021. Les changements suivants ont été opérés dans la composition du Conseil d’Administration d’UFFB au cours de l’exercice 2021 : Administrateurs Départ(1) Nomination Renouvellement Cassandre MARITON-SEGARD 01.04.2021 ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT 01.04.2021(2) 01.04.2021 Catherine SAAB représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ABEILLE ASSURANCES Gwendoline CAZENAVE Jean-François DEBROIS 19.05.2021 19.05.2021 19.05.2021 30.09.2021 Phalla GERVAIS représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES Serge DA MARIANA représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES 30.09.2021 06.10.2021(3) 06.10.2021 Patrick DIXNEUF 06.10.2021 06.10.2021 Philippe-Michel LABROSSE Laurence MITROVIC représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE Sophie GELBERT représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE Raphaël QUARELLO 18.11.2021 représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE Pascal MICHARD 18.11.2021 représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE (1) Date du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale décidant ou constatant la ﬁn de mandat. (2) ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT a été cooptée en qualité d’Administrateur en remplacement de Cassandre MARITON-SEGARD, Administrateur démissionnaire. Cette cooptation a fait l’objet d’une ratiﬁcation par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. (3) Philippe-Michel LABROSSE a été coopté en qualité d’Administrateur en remplacement de Patrick DIXNEUF, Administrateur démissionnaire, et nommé Président du Conseil d’Administration. Cette cooptation sera soumise à la ratiﬁcation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022. Il est précisé que, consécutivement à ces changements, la composition des Comités spécialisés du Conseil a été modiﬁée comme suit : • ABEILLE VIE a été désignée membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques, étant précisé que Dominico DE CARVALHO continue de participer aux Comités en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE VIE ; • ABEILLE ASSURANCES a été désignée membre du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, étant précisé que Phalla GERVAIS continue de participer aux Comités en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES. 51 2.1.3 Changements intervenus depuis la clôture de l’exercice Le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 a pris acte de la démission de Julien BRAMI et a coopté Hélène DENIS, dont le proﬁl ﬁgure en page 66 du présent Rapport, en remplacement pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’au jour de l’Assemblée Générale 2022 statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021. L’Assemblée Générale sera invitée à procéder à la ratiﬁcation de cette cooptation. 2.1.4 Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration comportait cinq femmes et neuf hommes. La composition du Conseil d’Administration est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, qui impose la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil, soit un taux de représentation minimum de 40 % d’hommes et de femmes. Il est rappelé que, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du ratio susvisé. En conséquence, le ratio de parité au sein du Conseil d’Administration est de 41,67 %. Au 31 décembre 2021, tous les Comités incluaient dans leur composition au moins un membre féminin, portant les taux de représentation à : • pour le Comité d’Audit et le Comité des Risques : 40 % de représentation féminine ; • pour le Comité des Nominations : 50 % de représentation féminine ; • pour le Comité des Rémunérations : 40 % de représentation féminine ; • pour le Comité des Conventions : 50 % de représentation féminine. Il est également précisé que le Conseil d’Administration attache une importance à maintenir une représentation équilibrée en son sein et au sein de ses Comités, et que, conformément à cet esprit, il examine chaque proposition de nomination d’Administrateur ou de renouvellement de mandats en tenant compte de ce critère. 2.1.5 Équilibre et diversité des connaissances, des compétences et des expériences au sein du Conseil d’Administration La composition du Conseil d’Administration vise à un équilibre entre l’expérience, la compétence et l’indépendance. La compétence et l’expérience du monde ﬁnancier et de la gestion des grandes entreprises sont les critères de base de la sélection des Administrateurs. L’analyse de leurs compétences montre leur complémentarité, le proﬁl collectif des membres permettant de couvrir l’ensemble du spectre des activités de la Société et des risques associés à son activité. Le tableau ci-dessous résume les principaux domaines d’expertise et d’expérience des Administrateurs au 31 décembre 2021. 52 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Administrateurs Connaissances, Compétences et Expériences Philippe-Michel LABROSSE • • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Banque, Assurances Finance, Comptabilité • • • • International Rémunérations Marketing, Service Client Opérations, Commercial Jean-Bernard MATEU • • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Banque, Assurances Finance, Comptabilité • Opérations, Commercial Risques Contrôle Interne, Audit Réglementation, Juridique, Conformité • • • Élisabeth AUBINEAU Julien BRAMI • • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Communication, Marque Règlementation, Juridique, Conformité • • • Contrôle Interne, Audit Risques Responsabilité sociale des entreprises • • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Banque, Assurances Opérations, Commercial • • • Risques International Contrôle Interne, Audit Gwendoline CAZENAVE Serge DA MARIANA • • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Finance, Comptabilité Opérations, Commercial • • • Réglementation, Juridique, Conformité Industrie Marketing, Service Client • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Banque, Assurances • • • Opérations, Commercial Risques Contrôle Interne, Audit Dominico DE CARVALHO Sophie GELBERT • • Banque, Assurances Réglementation, Juridique, Conformité • • Risques Contrôle Interne, Audit • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie • • Réglementation, Juridique, Conformité Banque, Assurances Marie GRIMALDI • • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Finance, Comptabilité Opérations, Commercial • • • International Industrie Marketing, Service Client Pascal MICHARD Hervé POMMERY • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie • Banque, Assurances • • • Organisation et structure de la Société Finance, Comptabilité Banque, Assurances • • Risques Contrôle Interne, Audit Jean-François POTIEZ Catherine SAAB • • • Organisation et structure de la Société Banque, Assurances Réglementation • • Comptabilité Marchés ﬁnanciers • • Management d’entreprise, Gouvernance, Stratégie Opérations, Commercial • • Banque, Assurances Marketing, Service Client Frank ZIOLKOWSKI • • Organisation et structure de la Société Banque, Assurances • Opérations, Commercial 53 2.1.6 Information et formation des Administrateurs Chaque Administrateur peut demander à se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, aﬁn de participer efﬁcacement aux réunions du Conseil d’Administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu’il s’agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil d’Administration. Les séances du Conseil et des Comités sont mises à proﬁt pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l’ordre du jour, l’information des Administrateurs. Le Conseil d’Administration est tenu informé, et peut être formé à cette occasion, de l’évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance. En particulier, l’ensemble des Administrateurs a été informé des derniers développements réglementaires et des recommandations autorités de tutelles (ACPR, AMF et BCE), résultant de la pandémie de Covid-19 et/ou ayant un impact notamment sur les travaux des Comités et du Conseil d’Administration et sur la politique du dividende d’UFFB. Par ailleurs, des formations périodiques sont dispensées aux membres du Conseil d’Administration, aﬁn de mettre à jour régulièrement leur niveau de connaissances dans des domaines spéciﬁques, applicables à la Société ou à ses activités. Ainsi, au cours de l’exercice 2021, des formations individuelles ont été dispensées comme suit : • deux formations individuelles à Jean-François POTIEZ, en sa qualité d’Administrateur salarié et faisant suite à sa nomination en 2020, sur les thèmes suivants : - « Être Administrateur dans le secteur bancaire » ; - « Être Administrateur salarié » ; • une formation individuelle, sur mesure, à Gwendoline CAZENAVE, faisant suite à sa désignation en qualité de Présidente du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations, sur le thème suivant : - « Le Comité des Rémunérations et des Nominations » ; • une formation individuelle, à Élisabeth AUBINEAU, Raphaël QUARELLO et Catherine SAAB, en leur qualité d’Administrateurs et faisant suite à leurs nominations, sur le thème suivant : - « Être Administrateur dans le secteur bancaire ». Par ailleurs, Julien BRAMI, Administrateur et Directeur Général, et Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, tous les deux Dirigeants Effectifs de la Société, ont également bénéﬁcié au cours de l’exercice 2021 de formations individuelles, proposées par le centre de formation interne du Groupe UFF sur les thèmes portant notamment sur la directive sur la distribution d’assurance, le RGPD, la lutte contre le blanchiment et le ﬁnancement du terrorisme, la lutte contre la corruption ou la formation continue des agents immobiliers. Astrid de BRÉON a également souhaité bénéﬁcier de la formation « Être Administrateur dans le secteur bancaire ». Il est également précisé que tout nouvel Administrateur bénéﬁcie d’un parcours d’intégration au cours duquel il peut s’entretenir individuellement avec les différentes fonctions-clés du Groupe UFF. 2.1.7 Évaluation du Conseil d’Administration et de ses membres Le Conseil d’Administration consacre chaque année une partie d’une séance à débattre de son fonctionnement sur la base d’un questionnaire communiqué à l’ensemble des membres du Conseil, portant sur le fonctionnement collectif du Conseil et de ses Comités spécialisés. 54 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 2.1.8 Modalités de désignation des Administrateurs Les Administrateurs sont désignés par l’Assemblée Générale, dans toute la mesure du possible sur les propositions du Conseil, après avis du Comité des Nominations. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire, par cooptation. Ces nominations sont soumises à la ratiﬁcation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L’Administrateur nommé par le Conseil d’Administration en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination doit être validée par l’Assemblée Générale qui suit sa cooptation. En cas de non-validation, les décisions du Conseil d’Administration restent valables. Les Administrateurs sont nommés pour quatre ans. Les personnes morales membres du Conseil d’Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu’un Administrateur personne physique. Les fonctions d’un Administrateur prennent ﬁn à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont rééligibles. Outre les Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires et dans la mesure où les dispositions prévues par la loi en matière d’Administrateurs représentant les salariés sont applicables à la Société, le Conseil d’Administration comprend également un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections professionnelles (Comité d’Entreprise ou Délégués du personnel) dans la Société et ses ﬁliales, directes ou indirectes, dont le siège social est ﬁxé sur le territoire français ou par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections lorsque deux Administrateurs sont à désigner. Dans l’éventualité où, par la suite, le Conseil d’Administration comporterait un nombre d’Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale égal ou inférieur à huit, le mandat de ce second Administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son terme, mais sans qu’il ne soit alors procédé à une nouvelle désignation si cette situation demeure à la date de ce terme. En cas de vacance d’un Administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplaçant, désigné selon les mêmes modalités que son prédécesseur, entrera en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Jusqu’à la date de ce remplacement, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. 2.2 Obligations et déontologie des Administrateurs 2.2.1 Devoir de réserve et obligation de conﬁdentialité Conformément à l’article L. 225-37, alinéa 4 du Code de commerce, chaque Administrateur est tenu à la discrétion à l’égard des informations présentant un caractère conﬁdentiel et données comme telles par le Président du Conseil. D’une manière générale, il doit respecter l’intérêt de la Société en conservant secrètes les informations présentant un caractère conﬁdentiel. Sont notamment visées les informations présentées comme telles par le Président et, plus généralement, les données susceptibles de déstabiliser l’entreprise ou directement exploitables par les concurrents. Outre cette obligation de discrétion, chaque Administrateur doit se considérer comme astreint au secret pour toute information non publique dont il aurait eu connaissance dans le cadre de ses fonctions d’Administrateur. 55 2.2.2 Obligations relatives à la prévention des abus de marché Chaque Administrateur est tenu au respect des dispositions de la réglementation sur les abus de marché (le règlement (UE) n°596/2014 du Parlement et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et d’exécution le complétant et déﬁnissant les normes techniques, le Code monétaire et ﬁnancier ; le Règlement Général, position-recommandation et instruction de l’Autorité des Marchés Financiers) notamment celles relatives à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées portant sur les actions UFFB, les titres de créances et instruments dérivés ou d’autres instruments ﬁnanciers liés à l’action UFFB. Une information privilégiée est une information précise qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, la Société ou un ou plusieurs de ses instruments ﬁnanciers, et qui si elle était rendue publique, serait susceptible d’avoir une inﬂuence sensible sur le cours des instruments ﬁnanciers concernés ou le cours d’instruments ﬁnanciers qui leurs sont liés. Les Administrateurs ont l’obligation de s’abstenir tant que cette information n’a pas été rendue publique par la Société : • de divulguer de manière illicite cette information privilégiée ; • d’effectuer ou tenter d’effectuer, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque transaction sur les actions de la Société ou sur les instruments ﬁnanciers qui leurs sont liés ; • de recommander ou inciter toute autre personne d’effectuer une quelconque transaction sur les actions de la Société ou sur les instruments ﬁnanciers qui leurs sont liés. Conformément aux dispositions réglementaires et aux recommandations de l’AMF, ainsi qu’à l’article 4.3 de la charte de déontologie boursière de la Société, mise à jour en décembre 2020, il est interdit aux Administrateurs toute opération sur les actions de la Société ou les instruments ﬁnanciers qui leur sont liés : • 60 jours calendaires avant la publication des comptes annuels et semestriels, jusqu’au lendemain de la publication des informations concernées ; • 30 jours calendaires avant la publication de l’information trimestrielle, jusqu’au lendemain de la publication des informations concernées ; • en cas de détention d’une information privilégiée. En dehors de ces fenêtres « négatives », les Administrateurs doivent se conformer aux règles précitées sur la prévention des abus de marché. Conformément à la réglementation en vigueur, les Administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées doivent déclarer à l’Autorité des Marchés Financiers les transactions effectuées sur les titres UFFB. Une copie de cette déclaration doit également être adressée à la Société. Lesdites opérations sur les titres UFFB sont présentées en page 15 du Rapport Annuel. 2.2.3 Détention d’actions UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE L’article 4.3 du Règlement Intérieur impose à chaque Administrateur la détention, pendant toute la durée de son mandat, d’un minimum de 100 actions, cette obligation s’appliquant également aux Administrateurs représentant les salariés actionnaires. Il est précisé que cette obligation ne s’applique pas aux représentants permanents des Administrateurs personnes morales. Toutes les actions dont un Administrateur est propriétaire doivent être inscrites au nominatif. 56 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 2.2.4 Indépendance des Administrateurs et conﬂits d’intérêts Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 4.5) Chaque Administrateur s’engage, en toutes circonstances, à maintenir son indépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas rechercher ou à accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci, directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance. Chaque Administrateur a l’obligation de déclarer à l’Administrateur référent et au Conseil toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Chaque année, il appartient au Conseil d’examiner la situation de chacun de ses membres au regard de son indépendance. Lorsqu’elle est appelée à se prononcer sur la nomination de tout nouvel Administrateur, l’Assemblée Générale est informée de sa situation. Un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Dans ce cadre, le Comité des Nominations procède à l’examen des conﬂits d’intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour l’ensemble des membres du Conseil d’Administration. Il est rappelé que la Société se réfère volontairement au Code Middlenext qui a ﬁxé les critères d’indépendance suivants : Critères d’indépendance du Code Middlenext Critères Objet Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d’une société de son Groupe. Critère n°1 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires signiﬁcative avec la Société ou son Groupe (client fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.). Critère n°2 Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote signiﬁcatif. Critère n°3 Critère n°4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence. Critère n°5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’Entreprise. 57 Au cours de l’exercice 2021, la situation des Administrateurs au regard de ces critères se décompose comme suit : Administrateurs Mandat Critère n°1 Critère n°2 Critère n°3 Critère n°4 Critère n°5 Patrick DIXNEUF ﬁn le 06.10.21  (1)   (2)   (2)                                          Jean-Bernard MATEU Julien BRAMI en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 ﬁn le 19.05.21  (1)   (2)   (2)  Gwendoline CAZENAVE Dominico DE CARVALHO Jean-François DEBROIS Phalla GERVAIS  (1)   (2)   (2)  ﬁn 30.09.21  (1)   (2)   (2)  Marie GRIMALDI en cours au 31.12.21 ﬁn le 01.04.21 Cassandre MARITON-SEGARD Laurence MITROVIC Hervé POMMERY  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (1)  (2)  (2)   ﬁn le 06.10.21  (2)  en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 ﬁn le 18.11.21 Franck ZIOLKOWSKI Jean-François POTIEZ Élisabeth AUBINEAU Raphaël QUARELLO Catherine SAAB      (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2)  (2) en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 en cours au 31.12.21 Serge DA MARIANA Philippe-Michel LABROSSE Sophie GELBERT Pascal MICHARD (1) Au 31 décembre 2021, Julien BRAMI était Directeur Général de la Société. Par ailleurs, Patrick DIXNEUF, Dominico de CARVALHO, Phalla GERVAIS, Cassandre MARITON-SEGARD, Laurence MITROVIC, Élisabeth AUBINEAU, Raphaël QUARELLO, Julien BRAMI, Catherine SAAB, Serge DA MARIANA, Philippe- Michel LABROSSE et Sophie GELBERT bénéﬁcient ou ont bénéﬁcié d’un contrat de travail avec une société du Groupe AVIVA/ABEILLE ASSURANCES au cours des 5 dernières années. Pascal MICHARD est Président d’AÉMA Groupe. Hervé POMMERY, Franck ZIOLKOWSKI et Jean-François POTIEZ sont tous trois salariés de ﬁliales de la Société (UFIFRANCE GESTION et UFIFRANCE PATRIMOINE). (2) En raison du lien entre l’Administrateur et ABEILLE ASSURANCES, actionnaire de référence et en relation d’affaires signiﬁcative avec le Groupe UFF et/ou le Groupe Aéma. 58 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 2.3 Présentation des membres du Conseil d’Administration 2.3.1 Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021 Philippe-Michel LABROSSE Président du Conseil d’Administration Né le 20 février 1965 Nomination en qualité de Président du Conseil d’Administration : 2021 Échéance du mandat : 2022 Détient 100 actions Biographie : Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’Université d’Auvergne en 1987, Philippe-Michel LABROSSE a débuté sa carrière au sein du Groupe BAYARD où il était en charge du développement des activités de retraite et de prévoyance. En 1994, il rejoint PFA VIE où il devient responsable du marché de l’épargne et des produits ﬁnanciers puis directeur du réseau des indépendants et des courtiers. En 2000, au sein du Groupe ALLIANZ, il prend la Direction pour l’Amérique du Sud des assurances à la personne. Toujours au sein du Groupe ALLIANZ, il prend la Direction Générale des compagnies d’assurance-vie AVIP, Arcalis et génération Vie avant de devenir Directeur de la Retraite Collective et des Partenariats de Prévoyance d’AGF - ALLIANZ. De 2008 à 2012, il devient Président-Directeur Général de W France. C’est en 2013 qu’il rejoint le pôle Finance-Épargne du Groupe Macif avant de devenir en 2014, Directeur Général de sa ﬁliale Mutavie et d’occuper les fonctions d’Administrateur d’OFI Asset Management. En 2017, Philippe-Michel LABROSSE est nommé Directeur Général Délégué de l’un des leaders français indépendant du conseil en investissement et en gestion de patrimoine et des services dédiés aux professionnels de ce secteur, le Groupe CRYSTAL. En 2019, il prend la Présidence d’ALPHEYS, une plateforme de produits et de services ﬁnanciers et patrimoniaux dédié aux gestionnaires de patrimoine. En 2021, fort d’une expérience de plus de 20 ans dans le secteur des assurances et de la gestion de patrimoine, Philippe-Michel LABROSSE rejoint le Groupe AÉMA issu du rapprochement entre LA MACIF et AÉSIO MUTUELLES, et devient à compter du 1er octobre 2021 Directeur Général d’AVIVA FRANCE. Philippe-Michel est Chevalier de l’Ordre National du Mérite et Chevalier de la Légion d’Honneur. Autres mandats et fonctions en cours : • • Directeur Général d’ABEILLE ASSURANCES SA • • Administrateur d’ÉPARGNE ACTUELLE SA Administrateur et Président du Conseil d’ABEILLE IARD & SANTÉ SA, ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE SA, ABEILLE VIE SA, ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE SA et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA Membre du Conseil de Surveillance et Président du Conseil de Surveillance d’ABEILLE ASSET MANAGEMENT SA • • Gérant de FONCIELE PML SC Gérant de MAE SC 59 Jean-Bernard MATEU Administrateur indépendant et Référent Né le 28 avril 1964 Président du Comité d’Audit et du Comité des Risques 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2022 Détient 100 actions Membre du Comité des Nominations, du Comité des Rémunérations et du Comité des Conventions Biographie : Jean-Bernard MATEU est diplômé de l’École Polytechnique et de Télécom ParisTech. Il est le Président fondateur d’ARENIUM CONSULTING. Précédemment, il a occupé diverses fonctions au sein du Groupe ORANGE, où il a exercé en tant que Directeur de la BANQUE MOBILE EUROPE, Administrateur d’ORANGE BANK et Administrateur-Directeur Général de la COMPAGNIE FINANCIÈRE d’ORANGE BANK, mais également dans d’autres groupes bancaires et ﬁnanciers : Président du Directoire de la CAISSE D’ÉPARGNE RHÔNE-ALPES, Directeur Général de NATIXIS FINANCEMENT, Directeur de l’animation commerciale du Groupe CAISSE D’ÉPARGNE, membre du Directoire en charge du développement commercial et du réseau d’agences de la CAISSE D’ÉPARGNE DE PICARDIE, Secrétaire Général puis Directeur des opérations de la BANQUE DIRECTE, Directeur du développement commercial puis Directeur des études informatiques du CRÉDIT DU NORD, Responsable des systèmes d’aide à la décision de la COMPAGNIE BANCAIRE. Il est Secrétaire Général du Cercle Turgot, Administrateur de la Ligue Européenne de Coopération Économique (section française), Secrétaire Général du Conseil d’Orientation de la Déontologie des Dirigeants Salariés, et a été maître de conférences à l’École Polytechnique pendant dix ans. Autres mandats en cours : • Président Fondateur d’ARENIUM CONSULTING (France) • Operating partner et gérant du fonds TECH4FIN SCA, SICAV RAIF de la société de gestion LA MAISON PARTNERS (France) Julien BRAMI Directeur Général Administrateur Né le 5 mars 1974 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 19 janvier 2022 Détient 5 274 actions Biographie : Diplômé de l’Institut de Science Financière et d’Assurances à Lyon en 1994 et d’un DEA en sciences actuarielles en 1997, Julien BRAMI débute sa carrière la même année chez AXA en qualité d’actuaire avant de rejoindre CNP ASSURANCES en 2002 en qualité de responsable du pôle valorisation et mesure des risques puis responsable du pôle pilotage et projets, direction du pilotage et support international. En 2009, il intègre la Caisse des Dépôts et est rapidement nommé Directeur Adjoint du département développement, ﬁliales et participations. Depuis 2014, membre du Comex d’AVIVA FRANCE, il occupait différents postes au sein du Groupe AVIVA : d’abord Directeur des activités vies puis en 2016 Directeur Général d’AVIVA VIE et d’AVIVA ÉPARGNE RETRAITE et Directeur Excellence Technique Vie. En 2018, il est nommé Directeur Général et membre du Conseil d’Administration d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et Président des ﬁliales du Groupe UFF (UFIFRANCE PATRIMOINE, UFIFRANCE GESTION ET CGP ENTREPRENEURS). Autres mandats en cours : • • Président d’UFIFRANCE PATRIMOINE SAS, UFIFRANCE GESTION SAS, CGP ENTREPRENEURS SAS (France) • • Représentant d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, Administrateur au sein de l’ofﬁce de coordination bancaire et ﬁnancière « OCBF » (France) Représentant d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, Administrateur au sein de l’APECI (France) Président du Conseil de Surveillance de MYRIA ASSET MANAGEMENT SAS (France) 60 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Gwendoline CAZENAVE Administrateur Indépendant Née le 7 mai 1969 Membre du Comité d’Audit, du Comité des Risques, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations 1ère nomination : 2016 Échéance du mandat : 2021 Détient 400 actions Biographie : Gwendoline CAZENAVE est diplômée de Sciences Po Grenoble, de l’université Mc Gill (Canada) et de l’ESC Reims. Elle a commencé sa carrière dans l’audit ﬁnancier chez COOPERS & LYBRAND puis, en 1994, est entrée à la SNCF, à la Direction Financière Corporate. En 2005, après différentes fonctions en gestion et ﬁnances au sein du groupe, elle a été nommée Directrice opérationnelle traction en Bretagne puis en 2008, Directrice TER BRETAGNE. En 2010, elle s’est vu conﬁer la Direction de la stratégie de la branche Transport Public. De 2012 à 2016, elle est Directrice ﬁnance, stratégie, juridique de la branche voyages (TGV) et préside SNCF VOYAGES DÉVELOPPEMENT. À partir de septembre 2016, elle dirige l’AXE TGV ATLANTIQUE, elle a piloté l’ouverture des 2 nouvelles lignes à grande vitesse vers le sud-ouest et la Bretagne. Depuis avril 2020, Gwendoline CAZENAVE a évolué vers le Conseil en Stratégie en qualité d’associée dans le cabinet OLIVER WYMAN. Autres mandats en cours : • Associée du cabinet OLIVER WYMAN Serge DA MARIANA Représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES, Administrateur Né le 8 avril 1980 Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES : 2021 Échéance du mandat : 2025 Ne détient pas d’action(1) Biographie : Actuaire certiﬁé et diplômé de l’Institut Statistique Universitaire de Paris (ISUP), Serge DA MARIANA a débuté sa carrière au sein du cabinet PwC. Après un passage au sein de METLIFE en 2010 et AXA GLOBAL LIFE en 2012 en tant que Directeur des risques et Responsable de l’équipe actuarielle de réassurance, il rejoint en 2015 AVIVA FRANCE en tant que Directeur de la fonction actuarielle pour les entités VIE et NON-VIE et Responsable de la fonction clé Actuariat. En 2019, il devient Directeur des Affaires Publiques, de la relation avec le régulateur et de la gestion des ﬁliales non assurantielles d’AVIVA FRANCE. Depuis novembre 2020, il occupe les fonctions de Directeur de l’EXCELLENCE TECHNIQUE VIE et est membre du Comité de Direction Générale d’ABEILLE ASSURANCES. À ce titre, il est Directeur Général d’ABEILLE VIE, d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE et d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE. Autres mandats et fonctions en cours : • Administrateur et Directeur Général d’ABEILLE VIE SA, ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE SA, ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE SA • • • Administrateur du GIE AFER Administrateur de l’INSTITUT DES ACTUAIRES FRANÇAIS Représentant permanent d’ABEILLE VIE au sein du Conseil d’Administration d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MAGEMENT SA Administrateur de LA SOCIÉTÉ DES ACTUAIRES SAS Directeur de l’excellence technique vie d’ABEILLE VIE SA, ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE SA et ABEILLE RETRAITE PROFESSONNELLE SA • • Administrateur d’ÉPARGNE ACTUELLE SA Membre du Conseil de Surveillance d’ABEILLE ASSET MANAGEMENT SA • • • • Responsable de la succursale en France d’AVIVA LIFE & PENSIONS IRELAND DESIGNATED COMPANY Administrateur d’INSTITUT DU RISK MANAGEMENT SAS (1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES, Serge DA MARIANA n’est pas tenu de détenir des actions de la Société. 61 Dominico de CARVALHO Représentant permanent d’ABEILLE VIE, Administrateur Membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques Né le 4 mars 1979 Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE : 2020 Échéance du mandat : 2022 Ne détient pas d’action(1) Biographie : Dominico de CARVALHO est Directeur des Risques et de la Conformité et membre du Comité Exécutif d’ABEILLE ASSURANCES depuis le 15 mai 2018. Il était précédemment adjoint du Directeur des Risques et en charge de la fonction clé « Risques » pour ABEILLE ASSURANCES. Avant de rejoindre ABEILLE ASSURANCES en novembre 2017, Dominico de CARVALHO était Directeur Associé au sein du cabinet EY où il a accompagné pendant 13 ans diverses entreprises françaises et internationales dans l’implémentation du système de gouvernance des risques : gestion des risques, conformité, contrôle interne et audit interne. Il avait également la charge du suivi de grands comptes du secteur assurance. Autres mandats en cours : • Membre du Comité de Direction Générale d’ABEILLE ASSURANCES (1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE VIE, Dominico de CARVALHO n’est pas tenu de détenir des actions de la Société. Sophie GELBERT Représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE, Administrateur Née le 18 octobre 1959 Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE : 2021 Échéance du mandat : 2022 Ne détient pas d’action(1) Biographie : Sophie GELBERT est titulaire d’un DESS de droit des Affaires de l’Université Paris I Panthéon – Sorbonne. Elle est Directrice juridique de transition d’ABEILLE ASSURANCES depuis le 4 octobre 2021. Elle débute sa carrière en 1986 à la COFACE. Elle rejoint le groupe THALES (anciennement THOMSON-CSF) en 1991. De 1991 à 1995 elle occupe des fonctions de juriste au sein de la Direction Juridique auprès d’activités diverses. De 1995 à 2010 elle est Directrice Juridique Concurrence et Régulations du Groupe THALES. En mars 2010, elle rejoint AIR FRANCE en tant que Directeur Juridique Adjoint. Elle est, de 2014 à 2020, Directrice des Affaires Juridiques et secrétaire du Conseil d’Administration d’AIR FRANCE. Autres mandats et fonctions en cours : • • Directrice Juridique d’ABEILLE ASSURANCES SA • Représentant permanent d’ABEILLE ASSURANCES au sein de SOFRAGI SICAV, VIP CONSEILS (société de courtage), SIRIUS SICAV Représentant Permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE au sein d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE SA • Représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE au sein de BETELGEUSE SICAV (1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE, Sophie GELBERT n’est pas tenue de détenir des actions de la Société. 62 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Marie GRIMALDI Administrateur Indépendant Née le 6 février 1969 1ère nomination : 2015 Échéance du mandat : 2022 Détient 160 actions Présidente du Comité des Conventions Membre du Comité d’Audit et du Comité des Risques Biographie : Marie GRIMALDI est diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse et d’un Mastère de l’École supérieure des Sciences Économiques et Sociales, Marie GRIMALDI exerce depuis 25 ans dans l’industrie agroalimentaire. Elle a notamment conduit le développement de marques emblématiques, en France et en Europe de l’Ouest dans les secteurs de la boisson (TROPICANA, PEPSI…), de la conﬁserie (MILKA, TOBLERONE...) et des produits de terroir (PETIT NAVIRE, BORDEAUX CHESNEL...). Marie GRIMALDI était précédemment Directrice Générale de l’activité Charcuterie & Produits de la Mer (BORDEAUX CHESNEL, CORAYA, SAINT-AGAÛNE) du groupe SAVENCIA, où elle a accompagné le développement et la transformation de l’activité et la mise en place de programmes de contractualisation dans les ﬁlières porcines et halieutiques, avant d’occuper la fonction de Directrice Générale domaine nutrition et transformation animales du groupe AVRIL de 2017 à 2019. Autres mandats en cours : • Directeur Général Société JEUNES POUSSES Pascal MICHARD Représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Administrateur Né le 16 avril 1954 Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE : 2021 Échéance du mandat : 2024 Ne détient pas d’action(1) Biographie : Pascal MICHARD, Docteur en Médecine (Université Paris VII), ophtalmologiste, ancien chirurgien des hôpitaux, entre au Conseil d’Administration de MACIF en 2011, Vice-Président en charge du pôle ﬁnance épargne à partir de 2014, élu Président du Groupe MACIF en mai 2019 devient Président d’AÉMA GROUPE à sa création, le 7 janvier 2021. Autres mandats et fonctions en cours : • • Président et membre du Conseil d’Administration d’AÉMA GROUPE (société de groupe d’assurance mutuelle) • • Membre suppléant de la commission exécutive de l’Association des Assureurs Mutualistes Membre du Conseil d’Administration du GIE MACIF FINANCE ÉPARGNE, MACIF SAM, OFI ASSET MANAGEMENT (SA), OFI HOLDING (SA) Membre du Conseil d’Administration de la Fédération Nationale de la Mutualité Française • • Membre du Conseil d’Administratoin de SAPS • • Président et membre du Comité de Direction de SIIL SAS Vice-Président et membre du Conseil d’Administration d’UGM AÉSIO MACIF (union de groupe mutualiste) Président et membre du Conseil d’Administration de SOCRAM BANQUE SA • Représentant permanent de MACIF SAM au sein du Conseil de Surveillance de MUTAVIE SE (société européenne) (1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Pascal MICHARD n’est pas tenu de détenir des actions de la Société. 63 Hervé POMMERY Administrateur représentant les salariés actionnaires Né le 28 mai 1965 1ère nomination : 2011 Échéance du mandat : 2023 Détient 4 680 actions Biographie : Diplômé d’études supérieures comptables et ﬁnancières, Hervé POMMERY a débuté chez AUDITEC en 1988 comme chef de mission en expertise comptable. En 1992, il intègre le Groupe UNION FINANCIÈRE DE FRANCE en tant que responsable comptable adjoint avant d’être promu en 2003 au poste de Responsable du Service Comptable puis Directeur Comptable en 2015. Il a été désigné Administrateur représentant les salariés actionnaires en 2011. Autres mandats en cours : • Membre du Conseil de Surveillance du FCPE UFF ÉPARGNE (France) Jean-Francois POTIEZ Administrateur représentant les salariés Né le 18 juin 1961 1ère nomination : 2020 Échéance du mandat : 2024 Détient 1 221 actions Biographie : Jean-François POTIEZ a débuté sa carrière en 1983 au sein du groupe BNP au service Comptabilité Clientèle. Il rejoint le Groupe UFF en 1990 en qualité de comptable OPCVM. Après avoir occupé diverses fonctions au sein du Groupe, il est nommé responsable du Contrôle Dépositaire en 2001. En 2010, il met en place le « Service Opérationnel Produits » dont il est responsable actuellement au sein de la Direction de l’Offre Financière du Groupe UFF. Autres mandats en cours : • Néant 64 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Catherine SAAB Représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, Administrateur Née le 6 décembre 1963 Nomination en qualité de représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT : 2021 Échéance du mandat : 2022 Ne détient pas d’action(1) Biographie : Catherine SAAB est depuis le 1er janvier 2021 Directrice du Marketing et des relations institutionnelles d’ABEILLE ASSURANCES, membre du CCO et Directrice Générale Déléguée d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT depuis le 1er mars 2021. Elle exerçait précédemment les fonctions de Directrice des relations institutionnelles, en charge du Marketing opérationnel, de la Formation Commerciale et de la gestion administrative du réseau, depuis juin 2017. En qualité de Directrice de la Bancassurance, Catherine SAAB a été en charge pendant 11 ans du développement de la compagnie d’assurance- vie ANTARIUS, joint-venture entre le CRÉDIT DU NORD et AVIVA VIE, dont elle a été nommée en octobre 2013 Directrice Générale déléguée puis Directrice Générale. Entrée dans le Groupe COMMERCIAL UNION en novembre 1989 au sein de la Direction Marketing, elle y a exercé différentes fonctions pendant 13 ans, avant de rejoindre la Direction Commerciale des AGENTS GÉNÉRAUX AVIVA. Autres mandats en cours : • Directrice Générale Déléguée et Administrateur d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (France) • Présidente d’ABEILLE SOLUTIONS (France) (1) Il est précisé qu’en sa qualité de représentant permanent d’ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, Catherine SAAB n’est pas tenue de détenir des actions de la Société. Franck ZIOLKOWSKI Administrateur représentant les salariés Né le 27 juillet 1968 1ère nomination : 2018 Échéance du mandat : 2022 Détient 2 177 actions Biographie : Franck ZIOLKOWSKI a débuté en 1992 comme conseiller commercial pour le Groupe FRANPIN. Rentré à l’UFF en 1994 à l’agence de Lille, en qualité de conseiller en gestion de patrimoine, il est nommé en 1995 Responsable commercial pour la région Sambre-Hainaut. De 1998 à 2020, il occupe les fonctions de Responsable commercial de la région Lilloise puis Directeur entreprise et Manager Patrimonial pour les Hauts de France. Depuis le 1er mai 2020, il est Responsable du Développement Entreprise. Autres mandats en cours : • Néant 65 2.3.2 Proﬁls des Administrateurs dont la nomination est intervenue après la clôture de l’exercice Hélène DENIS Administrateur Née le 15 avril 1977 Nomination en qualité d’Administrateur : 2022 Échéance du mandat : 2022 Biographie : Hélène DENIS a rejoint ABEILLE ASSURANCES le 10 janvier 2022 en qualité de Directeur Général Délégué en charge des ﬁnances, des affaires juridiques et des risques. Après avoir gravi les échelons à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et être passée à la Cour des Comptes, Hélène DENIS rejoint en 2016 AG2R LA MONDIALE en qualité de Directeur du pilotage ﬁnancier et des risques. Avant de rejoindre ABEILLE ASSURANCES, Hélène était, depuis 2020, Directeur-adjoint de l’Agence française anticorruption. Hélène est diplômée de l’École Polytechnique (X97) et de l’ENSAE (2002). Autres mandats et fonctions en cours : • Directeur Général Délégué Finances et Risques d’ABEILLE ASSURANCES SA 2.3.3 Propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 L’Assemblée Générale sera invitée à ratiﬁer les cooptations de : • Philippe-Michel LABROSSE, décidée par le Conseil d’Administration du 6 octobre 2021, en remplacement de Patrick DIXNEUF ; • Hélène DENIS, décidée par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022, en remplacement de Julien BRAMI. L’Assemblée Générale sera également invitée à statuer sur le renouvellement des mandats, qui arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022, de : • Philippe-Michel LABROSSE ; • Hélène DENIS ; • la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT ; • la société ABEILLE VIE ; • la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE. Il est proposé à l’Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, lesdits mandats. En cas de renouvellement, ces mandats prendront ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2025. Concernant les mandats de Jean-Bernard MATEU et de Marie GRIMALDI, Administrateurs indépendants, qui arrivent également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, leur renouvellement ne sera pas proposé. Il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à la nomination de Sandrine LEMERY et de Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire de quatre exercices. 66 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Les proﬁls de Sandrine LEMERY et de Laurent BENOUDIZ sont présentés ci-après. Sandrine LEMERY Née le 13 juin 1968 1ère nomination : nomination proposée à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 Échéance du mandat : 2026 Biographie : Sandrine LEMERY est présidente du Conseil de Surveillance du Fonds de réserve pour les retraites. Elle est également Vice-Présidente de l’Institut des actuaires, membre du Directoire scientiﬁque de l’Institut Louis Bachelier, membre du Comité de rédaction de la revue Risques, membre du Conseil d’Administration de la fondation Alzheimer, administratrice de Insurlycare (groupe LEOCARE) et senior advisor de NEMROD PARTENAIRES (fusions acquisitions). Auparavant, elle a exercé 17 ans au contrôle prudentiel des assurances, 12 ans en administration centrale et en cabinet sur des sujets économiques et sociaux et 2 ans en enseignement-recherche au CNAM sur la chaire d’actuariat. Elle a notamment été membre du Conseil général de l’économie de 2019 à 2020, première secrétaire générale adjointe de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de 2013 à 2018, chef du corps de contrôle des assurances de 2010 à 2012, chargée de mission sur le Plan Alzheimer 2008-2012 et conseillère technique sur les retraites auprès de la ministre de l’Emploi et de la Solidarité en 2001-2002. Elle est ingénieure générale des mines en disponibilité, ancienne élève de l'école Polytechnique, diplômée de l'institut d'études politiques de Paris et actuaire certiﬁée de l'Institut des actuaires. Autres mandats en cours : • Présidente du Conseil de Surveillance du Fonds de réserve pour les retraites • • • Membre du Conseil d’Administration de la fondation Alzheimer Administratrice de Insurlycare (groupe LEOCARE) • • • Vice-Présidente de l’Institut des actuaires Senior advisor de NEMROD PARTENAIRES (fusions acquisitions) Membre du Directoire scientiﬁque de l’Institut Louis Bachelier Membre du Comité de rédaction de la revue Risques Laurent BENOUDIZ Né le 26 juillet 1967 1ère nomination : nomination proposée à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 Échéance du mandat : 2026 Biographie : Laurent BENOUDIZ est dirigeant et associé de BEWIZ et BEWIZ AUDIT, deux sociétés qui regroupent des collaborateurs intervenant en expertise-comptable et en audit légal et contractuel. Il est également le Président de SUP’EXPERTISE, école supérieure de l’expertise-comptable, de l’audit et du conseil, et a, auparavant, exercé notamment les fonctions de Président de l'Ordre des experts-comptables de Paris, Président de la Commission ﬁscale et du Comité LBC/FT au Conseil National de l’Ordre, Président du Club Expert Patrimoine, Président d’ECF Paris Ile-de-France et élu à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris. Autres mandats en cours : • • Associé et gérant de BEWIZ, société d'expertise comptable inscrite à l'Ordre des Experts-Comptables de Paris Ile-de-France • Associé et Président de BEWIZ AUDIT, société de Commissariat aux Comptes inscrite auprès de la Cour d'Appel de Paris Président de SUP'EXPERTISE, école supérieure de l’expertise- comptable, de l’audit et du conseil 67 2.4 Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration délibère sur toute question relevant de ses attributions légales ou réglementaires et consacre un temps sufﬁsant à l’accomplissement de ses missions. Extrait du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration (Article 2.1) Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise. Les Administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre. Il désigne le Président du Conseil, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société, et contrôle l’exécution de leur mission. Le Conseil examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre : • les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe UFF ; • les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’avoir une incidence signiﬁcative sur les activités ou la situation ﬁnancière du Groupe UFF ; • les opérations qui ne se rattachent pas aux orientations stratégiques approuvées par la Société. Le Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’une saisine du Conseil d’Administration pour délibérer d’une opération ne relevant pas des cas susmentionnés. Le Conseil d’Administration veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché ﬁnancier à travers les comptes qu’il arrête et les communiqués y afférent, le Rapport Annuel et autres informations périodiques obligatoires. Il arrête chaque année la liste des Administrateurs considérés comme indépendants après avoir examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Règlement Intérieur. Les conclusions de cet examen sont portées à la connaissance des actionnaires dans le Rapport Annuel et à l’Assemblée Générale lors du renouvellement des Administrateurs. Le Conseil d’Administration déﬁnit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations (le Comité des Rémunérations depuis le 29 novembre 2016), le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux Dirigeants, ainsi que l’intéressement éventuel (attributions gratuites d’actions, stock-options, etc.) et le caractère d’indépendance des Administrateurs. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil déﬁnit, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux Dirigeants, ainsi que l’intéressement éventuel (attributions gratuites d’actions, stock-options, etc.) et le caractère d’indépendance des Administrateurs. Le Conseil procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns. Le Conseil peut, dans le cadre de sa mission de contrôle, se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 68 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Le Conseil d’Administration intervient notamment sur les sujets suivants : • • • Orientations et opérations stratégiques : il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins une fois par an. Il approuve les projets d’opérations stratégiques, notamment d’acquisition ou de cession, susceptibles d’affecter signiﬁcativement le résultat du Groupe, la structure de son bilan ou son proﬁl de risques. États ﬁnanciers et communication : il veille à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de l’information transmise aux actionnaires et au marché. Il approuve le Rapport de Gestion. Il contrôle le processus de publication et de communication, la qualité et la ﬁabilité des informations destinées à être publiées et communiquées. Gestion des risques : il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la mise en place. À cette ﬁn, il approuve et revoit régulièrement les stratégies, politiques et procédures régissant la prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la Société est ou pourrait être exposée. Il s’assure notamment de l’adéquation et de l’efﬁcacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et approuve les limites globales de risques. Il s’assure enﬁn de l’efﬁcacité des mesures correctrices apportées en cas de défaillance. • Gouvernance : il nomme le Président, le Directeur Général et, sur proposition de ce dernier, les Directeurs Généraux Délégués ; il ﬁxe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il procède à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efﬁcacité et s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises. Il s’assure notamment du respect de la réglementation bancaire en matière de contrôle interne. Il détermine les orientations et contrôle la mise en œuvre par les Dirigeants Effectifs des dispositifs de surveillance aﬁn de garantir une gestion efﬁcace et prudente de l’établissement, notamment la prévention des conﬂits d’intérêts. Il délibère au moins une fois par an de sa composition équilibrée, de l’indépendance de ses membres et de son fonctionnement et de celui de ses Comités. Il établit le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. • • Rémunération et politique salariale : il répartit la rémunération attribuable aux Administrateurs ; il arrête les principes de la politique de rémunération applicable aux personnes régulées. Il ﬁxe la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et décide de l’attribution d’actions de performance dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale. Plan préventif de rétablissement : il arrête le plan préventif de rétablissement qui est communiqué à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. 2.5 Fonctionnement du Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur régit le fonctionnement du Conseil d’Administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par le Président ou à la demande du tiers des Administrateurs. Il se réunit au moins quatre fois dans l’année, notamment pour approuver les comptes sociaux et consolidés. Chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment en vue de la préparation de chaque réunion du Conseil. Les Administrateurs reçoivent en outre toutes informations utiles, y compris critiques, sur les événements signiﬁcatifs pour la Société. Chaque Administrateur bénéﬁcie des formations nécessaires à l’exercice de son mandat. 2.6 Travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2021 Le Conseil d’Administration s’est réuni à neuf reprises en 2021. Le taux de participation des Administrateurs a été de 92,25 %. En raison du contexte de pandémie de Covid-19 qui a perduré sur l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a maintenu sa vigilance et organisé ses sessions par visioconférence en tant que de besoin et a décidé, pour la seconde année successive, de convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires 2021 à huis clos. 69 Le Conseil a été attentif aux évolutions des recommandations de l’ACPR et de la BCE en matière de politique de dividende et, à ce titre, a décidé, lors de sa session du 1er avril 2021, de proposer à l’Assemblée Générale une reprise de la distribution d’un dividende en numéraire, dans le strict respect du cadre imposé par les régulateurs européens et français. Le montant maximum distribuable a été calculé selon les recommandations de la Banque Centrale Européenne et a fait l’objet d’un examen par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, s’élevant ainsi à 0,05 € par action. Consécutivement à la levée des restrictions de la BCE ﬁn juillet 2021, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 6 octobre, a décidé le versement en numéraire d’un acompte sur dividende de 0,70 € par action. Cette proposition visait à retrouver la politique de retour aux actionnaires stoppée par la pandémie et renoue avec l’historique de politique d’acompte sur dividende de la Société. Au cours de l’exercice 2021, les travaux du Conseil d’Administration ont également porté sur l’examen et l’arrêté des comptes annuels et semestriels, l’examen de la situation de la trésorerie, la préparation et le suivi des activités du Groupe, particulièrement en période de conﬁnement. En matière de rémunérations, le Conseil d’Administration a revu et modiﬁé la politique de rémunération du Groupe UFF aﬁn de se conformer aux dispositions de l’ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 et de l’arrêté du 22 décembre 2020 modiﬁant l’arrêté du 3 novembre 2014 et transposant en droit français la directive européenne 2019/878 dite « CRD V ». Le Conseil a également procédé à l’examen des rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et des personnes dites « Identiﬁées », visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier, dont les activités professionnelles ont une incidence signiﬁcative sur le proﬁl de risques du Groupe UFF. Il a par ailleurs, conformément aux autorisations qui lui ont été renouvelées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2021, approuvé et mis en œuvre un nouveau règlement d’attribution gratuite d’actions au bénéﬁce des Dirigeants mandataires sociaux, ainsi qu’un programme de rachat d’actions valable jusqu’au 19 octobre 2022. Le Conseil d’Administration a aussi établi les rapports à l’attention de l’Assemblée Générale sur la gestion et le Gouvernement d’Entreprise au titre de l’exercice 2020, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Il a approuvé le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, ainsi que le Plan Préventif de Rétablissement (PPR) avant soumission à l’ACPR, ainsi que le rapport sur la protection des avoirs établi conformément à l’article 312-7 du Règlement Général de l’AMF. En matière de contrôle interne et de risques, le Conseil d’Administration a régulièrement été informé des travaux des fonctions dédiées de contrôle, par le biais des travaux du Comité d’Audit et du Comité des Risques. Il a par ailleurs suivi, tout au long de l’exercice écoulé, les contacts entre l’UFF et les autorités de tutelle et a examiné tous les sujets liés à la réglementation applicable à l’UFF et faisant l’objet d’une supervision des autorités de tutelle, au regard notamment de son statut d’établissement de crédit et de Société cotée. Le Conseil a revu et validé les chartes sur la gouvernance et le contrôle interne et les diverses procédures et politiques en matière de gestion des risques, soumises à sa validation après examen du Comité des Risques. 70 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Par ailleurs, le Conseil a revu, au cours de l’exercice, sa composition : • cooptation le 1er avril de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, représentée par Catherine SAAB, en qualité d’Administrateur en remplacement de Cassandre MARITON-SEGARD, démissionnaire ; • ﬁn de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur, à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai ; • désignation le 30 septembre de Serge DA MARIANA en qualité de représentant permanent de la société ABEILLE ASSURANCES, Administrateur, en remplacement de Phalla GERVAIS ; • cooptation le 6 octobre de Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur en remplacement de Patrick DIXNEUF, démissionnaire ; Philippe-Michel LABROSSE a, par ailleurs, été désigné Président du Conseil d’Administration par le Conseil d’Administration du même jour ; • désignation le 6 octobre de Sophie GELBERT en qualité de représentant permanent de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE, Administrateur, en remplacement de Laurence MITROVIC ; • désignation le 18 novembre de Pascal MICHARD en qualité de représentant permanent de la société ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE, Administrateur, en remplacement de Raphaël QUARELLO. Le Conseil a également revu la composition de ses Comités spécialisés : • le Comité d’Audit et le Comité des Risques : Serge DA MARIANA est désigné membre desdits Comités en remplacement de Phalla GERVAIS ; • le Comité des Nominations et le Comité des Rémunérations : consécutivement au départ de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président desdits Comités, Gwendoline CAZENAVE a été nommée Présidente des deux Comités ; par ailleurs, Philippe-Michel LABROSSE a été nommé membre des Comités en remplacement de Patrick DIXNEUF et la société ABEILLE IARD & SANTÉ, Administrateur, représentée par Élisabeth AUBINEAU a été nommée membre des deux Comités, en remplacement de la société ABEILLE ASSURANCES, représentée par Phalla GERVAIS ; • le Comité des Conventions : consécutivement au départ de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et membre du Comité, aucun remplacement n’a été effectué ; le Comité réunit désormais deux Administrateurs indépendants. En matière d’orientations et opérations stratégiques, le Conseil d’Administration a suivi de manière régulière les avancées de la mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser et Croître », validé le 12 décembre 2018. Enﬁn, le Conseil d’Administration a activement participé au suivi de l’état d’avancement des différents projets entrepris par la Société. Il est précisé que le Conseil d’Administration peut échanger hors la présence de la Direction Générale s’il lui semble nécessaire. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités spécialisés qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions. Ces différents Comités du Conseil d’Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ces travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. 2.7 Les Comités du Conseil d’Administration En 2021, le Conseil d’Administration a été assisté par cinq Comités spécialisés : • le Comité d’Audit ; • le Comité des Risques ; • le Comité des Nominations ; • le Comité des Rémunérations ; • le Comité des Conventions. 71 2.7.1 Le Comité d’Audit Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants : Administrateurs Fonction Jean-Bernard MATEU Président et Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur Marie GRIMALDI Gwendoline CAZENAVE Serge DA MARIANA, représentant ABEILLE ASSURANCES Dominico DE CARVALHO, représentant ABEILLE VIE Administrateur Il est précisé qu’en date du 30 septembre 2021, Monsieur Serge DA MARIANA a été désigné représentant permanent de la société ABEILLE ASSURANCES, en remplacement de Phalla GERVAIS. Rôles et missions du Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé uniquement d’Administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de Direction. Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société, et à la qualité de l’information ﬁnancière délivrée. Conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit est notamment chargé : • de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière : examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés du Groupe UFF avant leur soumission au Conseil, s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, prévenir tout manquement éventuel à ces règles, et veiller à la qualité de l’information délivrée aux actionnaires ; • de suivre le contrôle légal des comptes sociaux et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes, examiner avec ces derniers leurs plans d’intervention, les conclusions de ceux-ci et leurs recommandations, ainsi que les suites qui leur sont données, examiner le suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes, évaluer les propositions de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes de la Société, leur rémunération, et émettre une recommandation à ce sujet ; • de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes. Tout événement susceptible d’avoir un impact signiﬁcatif sur les comptes, tout risque important émergeant et les conclusions d’audits internes ou externes du ressort de ses compétences sont portés à sa connaissance. Le Comité d’Audit se réunit à chaque fois qu’il l’estime nécessaire et en tout cas préalablement aux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre les Commissaires aux Comptes, les Dirigeants de l’établissement en charge de l’élaboration des comptes et les fonctions clés de risques et de contrôle. Le Président du Comité d’Audit ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de ses travaux, conclusions et propositions et l’informe sans délai de toute difﬁculté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil d’Administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil d’Administration. 72 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Rapport d’activité du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2021 Le Comité d’Audit s’est réuni à huit reprises en 2021 avec un taux de participation des membres du Comité de 92,50 %. Le Comité a également eu l’occasion de s’entretenir avec les Commissaires aux Comptes et les fonctions clés du Groupe UFF lors de sessions privées. Élaboration des comptes et de l’information ﬁnancière En 2021, le Comité d’Audit a notamment procédé à l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020, des résultats semestriels 2021 et des présentations et communiqués ﬁnanciers correspondants. Au cours de ces réunions, les comptes sociaux et consolidés et les notes annexes auxdits comptes ont été commentés par la Direction Financière et analysés par les membres du Comité d’Audit en présence des Commissaires aux Comptes, lesquels n’ont émis aucune réserve. Le Comité d’Audit a examiné le projet de budget 2021, soumis par la Direction Générale, et émis ses recommandations au Conseil d’Administration pour validation de ce dernier. Travaux de la Direction Financière Le Comité d’Audit a régulièrement été informé de l’état d’avancement des travaux de la fonction Finance, notamment des sujets liés à la réorganisation et au dispositif actualisé de contrôle interne de la Direction. En particulier, le Comité d’Audit a examiné les travaux conduits par la Direction Financière aﬁn de simpliﬁer le fonctionnement des ﬂux du Groupe UFF et revu la charte ﬁnancière de la Société. Travaux des Commissaires aux Comptes Au cours de l’exercice 2021, les Commissaires aux Comptes ont assisté à toutes les réunions du Comité d’Audit et ont, à cette occasion, présenté leurs travaux. Les Commissaires aux Comptes sont intervenus, au cours de l’exercice, notamment dans le cadre de l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 et des résultats semestriels 2021, et n’ont signalé aucun point signiﬁcatif pouvant remettre en cause la certiﬁcation sans réserve des comptes. Il est précisé qu’une session privée du Comité d’Audit avec les Commissaires aux Comptes, et hors présence du Management, a été organisée le 22 février 2021. Enﬁn, il est à signaler que les Commissaires aux Comptes ont procédé, au cours de l’exercice, à un changement de signataire : • pour la société Cailliau Dedouit et Associés : Sandrine Le MAO a été désignée signataire en remplacement de Laurent BRUN ; • pour la société PricewaterhouseCoopers Audit : Pierre CLAVIÉ a été désigné signataire en remplacement d’Anik CHAUMARTIN. 73 2.7.2 Le Comité des Risques Au 31 décembre 2021, le Comité des Risques était composé de cinq Administrateurs, dont trois Administrateurs indépendants : Administrateurs Fonction Jean-Bernard MATEU Président et Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur Marie GRIMALDI Gwendoline CAZENAVE Serge DA MARIANA, représentant ABEILLE ASSURANCES Dominico DE CARVALHO, représentant ABEILLE VIE Administrateur Il est précisé qu’en date du 30 septembre 2021, Monsieur Serge DA MARIANA a été désigné représentant permanent de la société ABEILLE ASSURANCES, en remplacement de Phalla GERVAIS. Rôle et missions du Comité des Risques Le Comité des Risques est composé uniquement d’Administrateurs. Le Comité peut inviter les Dirigeants Effectifs et les fonctions de Risques, Contrôle Permanent, Contrôle Périodique et Conformité à venir présenter le résultat de leurs travaux. Ce Comité se réunit à minima quatre fois par an. Il appartient au Comité des Risques de : • conseiller le Conseil sur la stratégie globale de la Société et sur l’appétence aux risques tant actuels que futurs ; • s’assurer de la mise en œuvre effective de la stratégie des risques ; • revoir les rapports émanant de la fonction risque sur les expositions aux risques signiﬁcatives ; • étudier le programme de l’Audit Interne et les résultats des missions ; • porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne, et notamment la cohérence des systèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise des risques et proposer des actions complémentaires si nécessaire ; • analyser les résultats des stress tests effectués (articles 137 & 139 de l’arrêté du 3 novembre 2014) ; • analyser les limites notamment en matière de diversiﬁcation du portefeuille de trésorerie qui permettent de gérer le risque de liquidité et le niveau de tolérance aux risques ; • valider le Rapport Annuel sur le contrôle interne et les mesures de surveillance des risques à destination de l’ACPR (RACI) avant envoi au Conseil ; • revoir la déclaration sur l’adéquation des fonds propres étayée par les résultats de l’ICAAP et la déclaration sur l’adéquation du niveau de liquidité étayée par les résultats de l’ILAAP ; • revoir et valider le plan préventif de rétablissement (PPR) à destination de l’ACPR et suivre les indicateurs du PPR ; • analyser 2 fois par an les reportings du risque de liquidité et les résultats des contrôles permanents, périodiques et conformité ; • suivre les indicateurs de risques ; • revoir les procédures et analyser les anomalies signiﬁcatives détectées par le dispositif de suivi LCB/FT ; • s’assurer des mesures prises pour assurer la continuité de l’activité et le contrôle des prestations externalisées ; • examiner si les prix des produits et services proposés aux clients du Groupe UFF sont compatibles avec la stratégie en matière de risques du Groupe et, lorsque ces prix ne reﬂètent pas correctement les risques, présenter au Conseil un plan d’action pour y remédier ; • analyser les résultats des contrôles du plan de contrôle permanent ; • examiner tout litige signiﬁcatif, en cours ou potentiel, impliquant la Société, et s’assurer que les enseignements qui pourraient en être tirés en matière de risque et de contrôles internes sont effectivement appliqués au sein de la Société lorsque cela s’avère nécessaire ; • suivre les relations du Groupe UFF avec les autorités de tutelle ou de contrôle. 74 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Le Président du Comité des Risques ou, en son absence, un membre du Comité désigné à cet effet, rend compte régulièrement au Conseil de ses travaux, conclusions et propositions et l’informe sans délai de toute difﬁculté rencontrée. Le Comité éclaire le Conseil de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Rapport d’activité du Comité des Risques au cours de l’exercice 2021 Le Comité des Risques s’est réuni à huit reprises en 2021. Le taux de participation des membres du Comité des Risques a été de 92,50 %. Les sujets abordés lors des réunions de ce Comité ont notamment porté sur : Les contacts avec les autorités de tutelle L’année 2021 a été ponctuée de nombreux échanges entre les sociétés du Groupe UFF et les autorités de tutelle, du fait notamment des contrôles initiés par ces dernières. À ce titre, le Comité des Risques a régulièrement été informé de l’état d’avancement des contrôles et a consacré des points spéciﬁques de ses ordres du jour à l’examen des rapports de contrôles, aﬁn de permettre au Conseil d’Administration de statuer sur les réponses à fournir aux autorités. Enﬁn, le Comité des Risques a été régulièrement informé des échanges avec l’ACPR concernant la mise à jour du Plan Préventif de Rétablissement (PPR), des scenarii, hypothèses et indicateurs pris en compte, le cas échéant, aﬁn d’en rendre compte au Conseil d’Administration en prévision de la validation par ce dernier du PPR avant soumission à l’ACPR. Revue de la qualité du contrôle interne de la Société Le Comité des Risques a régulièrement été informé de l’état d’avancement des travaux des fonctions Risques, Conformité, Contrôle Permanent et Contrôle Périodique, ainsi que de la fonction RCCI de MYRIA AM. Ce suivi régulier a permis au Comité de s’assurer de la qualité du contrôle interne de la Société. Le Comité a notamment examiné les points suivants : • la déclaration d’appétence pour le risque : la déclaration d’appétence pour le risque a pour vocation de décrire les types et le niveau de risques que le Groupe UFF est prêt à accepter pour atteindre ses objectifs stratégiques, tout en tenant compte de sa capacité à gérer ces risques ; • les travaux relatifs à la cartographie générale des risques du Groupe UFF et des risques existentiels/stratégiques ; • les travaux relatifs à l’amélioration de la gestion des prestations de services essentielles externalisées au sein de la Société ; • le suivi de la feuille de route de la Direction des Risques, Conformité, Contrôle Permanent relatives aux actions mises en œuvre, aux évolutions de méthodes et d’organisation, ainsi que les moyens à mettre en œuvre aﬁn notamment de faire évoluer le dispositif de maîtrise des risques conformément aux exigences réglementaires et aux activités du Groupe UFF et améliorer le dispositif de suivi des risques ; • la mise à jour du Plan d’Urgence et de Poursuite des Activités ; • le plan de contrôle permanent de l’exercice 2021 ; • le plan d’audit de l’Audit Interne de l’exercice 2021. Il a examiné ou révisé les procédures ou politiques suivantes : • procédure fraude ; • politique générale en matière de lutte contre le blanchiment et le ﬁnancement du terrorisme ; • politique générale en matière de lutte contre la corruption ; • déclaration d’appétence du Groupe UFF pour le risque ; • charte de gouvernance et du contrôle interne. Le Comité des Risques a également examiné les rapports d’activité du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne de la société de gestion du Groupe UFF, MYRIA ASSET MANAGEMENT. 75 Suivi de l’avancement des projets entrepris par la Société Le Comité des Risques a été informé de l’avancement des projets qui traitent des mises en conformité actuelles sur les sujets tels que la protection des données (RGPD), MIF 2, DDA, LCB-FT, sécurité informatique, etc. Une session du Comité des Risques a été dédiée, à la demande de ce dernier, au projet « Perspectives », relatif aux travaux poursuivis par la Société à la suite du bilan complet du passage au nouveau contrat de travail des conseillers en gestion de patrimoine (Projet Proxima, effectif au 1er janvier 2020). Suivi du traitement des réclamations clientèle et des contentieux Le Comité des Risques examine deux fois par an, sur la base d’éléments quantitatifs et qualitatifs, le suivi et le traitement des réclamations clientèle. Il est également informé régulièrement des litiges signiﬁcatifs. Examen des rapports annuels sur le contrôle interne, les mesures et surveillance des risques Il est précisé que le projet de Rapport Annuel pour l’ACPR sur le contrôle interne et la prévention des risques a été examiné directement par les membres du Conseil d’Administration lors de sa séance du 1er avril 2021 qui en a validé les termes et approuvé le dépôt auprès de l’ACPR. 2.7.3 Le Comité des Nominations Au 31 décembre 2021, le Comité des Nominations était composé de quatre Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants : Administrateurs Fonction Gwendoline CAZENAVE Présidente et Administratrice indépendante Administrateur indépendant Administrateur Jean-Bernard MATEU Philippe-Michel LABROSSE Élisabeth AUBINEAU, représentant ABEILLE IARD & SANTÉ Administrateur Consécutivement à la ﬁn de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président du Comité, Gwendoline CAZENAVE a été nommée Présidente du Comité des Nominations. Par ailleurs, Philippe-Michel LABROSSE a été nommé membre en remplacement de Patrick DIXNEUF et la société ABEILLE IARD & SANTÉ, représentée par Élisabeth AUBINEAU, a été nommée membre, en remplacement de la société ABEILLE ASSURANCES, représentée par Phalla GERVAIS. Rôle et missions du Comité des Nominations Le Comité des Nominations est composé uniquement d’Administrateurs. Il se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d’Administration. 76 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Le Comité des Nominations est notamment chargé de : • proposer des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des Dirigeants mandataires sociaux ; • formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs ; • examiner toute candidature aux fonctions d’Administrateur et formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d’Administration ; • évaluer l’équilibre de la diversité des connaissances, compétences et expériences dont disposent individuellement et collectivement les membres du Conseil d’Administration ; • ﬁxer un équilibre à atteindre pour la représentation hommes/femmes au Conseil d’Administration ; • évaluer au moins une fois par an la structure, la taille, la composition et l’efﬁcacité du Conseil d’Administration ainsi que les connaissances, les compétences et l’expérience des membres du Conseil d’Administration et donner des recommandations sur les sujets concernés ; • vériﬁer l’absence d’abus de majorité au sein du Conseil d’Administration. Le Président du Comité des Nominations ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux, conclusions et propositions. Rapport d’activité du Comité des Nominations au cours de l’exercice 2021 Le Comité des Nominations ne s’est pas réuni en 2021. 2.7.4 Le Comité des Rémunérations Au 31 décembre 2021, le Comité des Rémunérations était composé de cinq Administrateurs, dont deux Administrateurs indépendants : Administrateurs Fonction Gwendoline CAZENAVE Jean-Bernard MATEU Présidente et Administratrice indépendante Administrateur indépendant Administrateur Philippe-Michel LABROSSE Élisabeth AUBINEAU, représentant ABEILLE IARD & SANTÉ Administrateur Franck ZIOLKOWSKI Administrateur représentant les salariés Consécutivement à la ﬁn de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président du Comité, Gwendoline CAZENAVE a été nommée Présidente du Comité des Rémunérations. Par ailleurs, Philippe-Michel LABROSSE a été nommé membre en remplacement de Patrick DIXNEUF et la société ABEILLE IARD & SANTÉ, représentée par Élisabeth AUBINEAU, a été nommée membre, en remplacement de la société ABEILLE ASSURANCES, représentée par Phalla GERVAIS. Rôle et missions du Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations est composé uniquement d’Administrateurs. En raison du statut d’établissement de crédit d’UFFB, au moins un Administrateur salarié doit siéger au sein du Comité des Rémunérations. Le Comité se réunit au moins une fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte un sujet entrant dans le cadre de ses attributions. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président, soit à son initiative soit à la demande du Président du Conseil d’Administration. 77 Le Comité des Rémunérations est chargé de : • préparer les décisions que le Conseil d’Administration arrête concernant les rémunérations, notamment celles qui ont une incidence sur le risque et la gestion des risques dans l’établissement de crédit ; • procéder à un examen annuel : - des principes de la politique de rémunération de l’entreprise, - des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature, accordés aux mandataires sociaux de l’entreprise, - de la politique de rémunération des preneurs de risque et des personnes exerçant une fonction de contrôle ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération ou dont les activités professionnelles ont une incidence signiﬁcative sur le proﬁl de risque de l’entreprise ou du Groupe ; • préparer le rapport sur la politique et les pratiques de rémunération, présenté à l’Assemblée Générale ; • proposer au Conseil le montant des parts, ﬁxe et variable, de la rémunération des principaux Dirigeants du Groupe UFF et les règles de ﬁxation de cette part variable, en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des intéressés, et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise, et en contrôlant l’application annuelle de ces règles ; • apprécier l’ensemble des rémunérations et des avantages perçus, y compris, le cas échéant, d’autres sociétés d'ABEILLE ASSURANCES, par les Dirigeants du Groupe UFF ; • proposer, le cas échéant, au Conseil la détermination d’une enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites et/ou d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société ainsi que les conditions générales et particulières applicables à ces attributions et de formuler, le cas échéant, un avis sur les propositions de la Direction Générale concernant le nombre des attributaires ; • proposer ou examiner les propositions de la Direction Générale relatives à l’intéressement de l’encadrement supérieur du réseau commercial du Groupe UFF ; • effectuer toute recommandation au Conseil concernant la rémunération, les avantages en nature et la retraite du Directeur Général, ainsi que de tout autre Dirigeant mandataire social ; • contrôler la rémunération du Responsable de la fonction de gestion des risques, ainsi que du Responsable de la conformité. Le Président du Comité des Rémunérations ou un membre du Comité désigné à cet effet rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux, conclusions et propositions. Rapport d’activité du Comité des Rémunérations au cours de l’exercice 2021 Le Comité des Rémunérations s’est réuni à deux reprises en 2021. Le taux de participation des membres du Comité des Rémunérations a été de 100 %. Au cours de l’exercice 2021, les travaux du Comité des Rémunérations ont concerné les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux et Personnels Identiﬁés et notamment, d’une part, la détermination des conditions d’octroi et des modalités de paiement de leur rémunération variable au titre de l’exercice 2020, et, d’autre part, la détermination de leurs éléments de rémunération 2021. Le Comité des Rémunérations a revu la liste des Personnels Identiﬁés, examiné leur rémunération variable au titre de l’exercice 2020 et déterminé les composantes de leur rémunération variable pour l’exercice 2021. Le Comité a mis à jour la politique de rémunération du Groupe UFF applicable à compter de l’exercice 2021 (voir page 85 du présent Rapport) pour la mettre en conformité avec les dispositions issues de l’ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 transposant la directive 2019/878/UE dite « CRD V » et l’arrêté du 22 décembre 2020 modiﬁant l’arrêté du 3 novembre 2014. Le Comité des Rémunérations a examiné l’application des règles de répartition de la rémunération à allouer aux Administrateurs dans la limite de l’enveloppe globale attribuée par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020. Le Comité a, par ailleurs, également été informé de la politique de rémunération adoptée par la société de gestion du Groupe UFF, MYRIA AM, et des éléments de rémunération variable versés aux fonctions clés au titre de l’exercice 2020 et la détermination de leurs éléments de rémunération 2021. 78 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 2.7.5 Le Comité des Conventions Au 31 décembre 2021, le Comité des Conventions était composé de deux Administrateurs indépendants : Administrateurs Fonction Marie GRIMALDI Présidente et Administrateur indépendant Administrateur indépendant Jean-Bernard MATEU Consécutivement à la ﬁn de mandat de Jean-François DEBROIS, Administrateur indépendant et Président du Comité, son siège n’a pas été remplacé au sein du Comité. Rôle et missions du Comité des Conventions Le Comité des Conventions est composé uniquement d’Administrateurs Indépendants. Le Comité des Conventions a pour objet d’examiner les principales conventions ayant un impact (notamment ﬁnancier ou commercial) important pour la Société, à conclure par la Société ou ses ﬁliales avec les sociétés d'ABEILLE ASSURANCES, aﬁn de donner son avis au Conseil sur l’équité de ces conventions pour la Société. Le Comité des Conventions veille à l’équité notamment des opérations suivantes : • toute transaction d’une certaine importance, intervenant entre la Société ou ses ﬁliales d’une part et les sociétés d'ABEILLE ASSURANCES d’autre part ; • toute acquisition ou cession de participation ou d’activité entre ABEILLE ASSURANCES d’une part et la Société ou ses ﬁliales d’autre part ; • toute opération, impliquant, si elle devait être mise en œuvre, un ﬂux ﬁnancier signiﬁcatif entre la Société ou ses ﬁliales et les sociétés d'ABEILLE ASSURANCES. Le rôle du Comité des Conventions est de s’assurer que l’opération envisagée est respectueuse tant de l’intérêt social de la Société ou de ses ﬁliales que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société. Le Comité des Conventions a par ailleurs pour vocation d’examiner les projets de conventions conclues par la Société, entrant dans le champ d’application des conventions réglementées pour déterminer leur classiﬁcation en conventions soumises à la procédure de contrôle ﬁxée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ou en conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Comité des Conventions a, enﬁn, pour mission d’examiner si les conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre, d’une part, l’un des mandataires ou actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part, une ﬁliale de la Société, doivent être mentionnées dans le Rapport de Gestion de la Société, conformément à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. 79 Rapport d’activité du Comité des Conventions au cours de l’exercice 2021 Le Comité des Conventions s’est réuni une seule fois le 26 février 2021 avec la participation de tous ses membres qui ont été amenés à examiner les points suivants : Conventions conclues entre la Société ou ses ﬁliales et les entités d'ABEILLE ASSURANCES Le Comité des Conventions a examiné les conventions et engagements conclus entre la Société ou ses ﬁliales et les entités d'ABEILLE ASSURANCES. Cet examen permet d’identiﬁer les conventions qui pourraient générer un conﬂit d’intérêts vis-à-vis de la Société, notamment parce qu’elles seraient conclues avec un Administrateur, qu’il existerait une communauté de dirigeants ou encore un intérêt direct ou indirect pour la Société à la conclusion de ces conventions. Si l’un de ces critères est réuni mais que la convention est conclue à des conditions courantes et de marché, la convention est alors classée en convention libre. À l’inverse, si le Comité relève que la conclusion de la convention soumise à sa revue ne relève pas de conditions normales de marché, la convention peut être soumise à la procédure d’autorisation des conventions réglementées. Au cours de l’exercice 2021, l’ensemble des conventions conclues par les ﬁliales du Groupe UFF et une entité d'ABEILLE ASSURANCES a été classé en conventions courantes conclues à des conditions normales de marché. Conventions réglementées Le Comité des Conventions a également examiné la liste des conventions réglementées approuvées antérieurement et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2020 et sur l’exercice 2021 : après analyse, le Comité a estimé qu’il serait dans l’intérêt de la Société de poursuivre l’exécution des conventions suivantes, le but poursuivi restant pertinent, et a émis un avis positif quant à la poursuite desdites conventions au Conseil d’Administration : • avantages accessoires liés au mandat de Julien BRAMI, Directeur Général ; • avantages accessoires liés au mandat d’Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée. Conventions courantes Conformément à sa charte de fonctionnement, le Comité des Conventions procède chaque année à la revue de toutes les conventions dites libres, conclues au cours de l’exercice ou poursuivies au cours du même exercice, entre la Société, une de ses ﬁliales et une entité d'ABEILLE ASSURANCES en s’assurant que ces conventions portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales de marché dans les conditions décrites ci-dessus. Le Comité des Conventions du 26 février 2021 a ainsi conﬁrmé la classiﬁcation des conventions conclues entre les ﬁliales du Groupe UFF et les entités d'ABEILLE ASSURANCES en conventions libres. 80 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 3 DIRECTION GÉNÉRALE 3.1 Organisation de la Direction Générale au 31 décembre 2021 La Direction Générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Au jour du présent Rapport, elle est composée d’un Directeur Général, assisté d’une Directrice Générale Déléguée. Extrait des Statuts de la Société (Article 18) Directeur Général : Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix ans. S’il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’ofﬁce. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans les rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. Directeurs Généraux Délégués : Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué, dont il détermine la rémunération. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Ceux-ci disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu’ils soient, sont valablement signés par le Président ou, le cas échéant, par l’Administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le Directeur Général, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs. La limite d’âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux Délégués. 81 Au 31 décembre 2021, Julien BRAMI exerçait les fonctions de Directeur Général depuis le 16 mars 2018, assisté par Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, en charge des fonctions Finance, Ressources Humaines, Risques, Conformité & Contrôle Permanent, Juridique, Achats & Environnement de Travail. Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction : Au 31 décembre 2021, la Direction Générale était assistée par un Comité de Direction réunissant le Directeur Général, la Directrice Générale Déléguée et les cadres Dirigeants représentant les douze directions composant le Groupe UFF. En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé que, le 17 septembre 2019, le Groupe UFF s’est engagé à lutter contre les discriminations et à promouvoir la diversité en signant la « Charte de la Diversité ». Par ailleurs, le 12 décembre 2019, Julien BRAMI a signé, au nom du Groupe UFF, la charte #StOpE (Stop au Sexisme dit Ordinaire en Entreprise) qui marque l’engagement de la Société contre le sexisme en entreprise. Ainsi, le Groupe UFF œuvre au quotidien pour le développement professionnel des femmes et l’amélioration de leur représentativité. Au 31 décembre 2021, le Comité de Direction du Groupe UFF était composé à 43 % de femmes. 82 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 3.2 Présentation du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée (Au 31 décembre 2021) Julien BRAMI Directeur Général Né le 5 mars 1974 Date de prise de fonctions : 16 mars 2018 Détient 7 010 actions Biographie : Voir page 61. Autres mandats en cours : • Voir page 61. Astrid de BRÉON Directrice Générale Déléguée Née le 23 décembre 1979 Date de prise de fonctions : 27 avril 2020 Détient 551 actions Biographie : Astrid de BRÉON débute sa carrière au sein de la banque BNP PARIBAS. Entrée en 2004 à la Direction Financière du Groupe, elle devient début 2010, Responsable de la Stratégie auprès de la Direction Générale de BNP PARIBAS. Elle travaille ensuite pour la Banque de Détail en France, au sein de laquelle elle coordonne le lancement de HELLOBANK en 2013, avant d’exercer des fonctions opérationnelles de Directrice Adjointe d’un centre d’affaires Entreprises. En 2017, elle rejoint BOURBON, en tant que Directrice Générale Déléguée en charge de l’Administration et des Finances. À compter d’avril 2020, elle occupe les fonctions de Directrice Générale Déléguée du Groupe UFF. Autres mandats en cours : • Membre du Conseil de Surveillance de MYRIA ASSET MANAGEMENT • Présidente du CSE d’UFIFRANCE GESTION 83 3.3 Changements intervenus depuis la clôture de l’exercice 2021 (À la date du présent Rapport) Le Conseil d’Administration, réuni le 19 janvier 2022, a procédé à la nomination de Fred VIANAS en qualité de Directeur Général, en remplacement de Julien BRAMI, et a décidé de renouveler le mandat de Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. Fred VIANAS Directeur Général Né le 10 juillet 1962 Date de prise de fonctions : 19 janvier 2022 Ne détient pas d’action à la date de publication du présent Rapport Biographie : Diplômé d’HEC, Fred VIANAS a débuté sa carrière dans le groupe HAVAS dans lequel il a notamment occupé le poste de Directeur du Contrôle de Gestion d’HAVAS RÉGIES. Il est nommé en 2000 Directeur Général d’une ﬁliale (Marketing Direct) du Groupe VIVENDI. Il a rejoint le groupe CANAL+ en 2004, comme Directeur Administratif et Financier de CANAL+ INTERNATIONAL. Entré au sein du Groupe MACIF en 2010, il est nommé Directeur Général de MACIF-MUTUALITÉ et Directeur du Pôle Santé Prévoyance en 2014. Il engage alors un plan de transformation du modèle industriel et réalise le rapprochement de différentes mutuelles doublant ainsi le chiffre d’affaires de cette activité. En 2018, il prend la Direction des assurances de personnes du Groupe puis, en 2019, il est nommé Directeur Stratégie et Performance du Groupe. À ce titre, il pilote le projet de rapprochement entre les Groupes MACIF et AÉSIO pour constituer AÉMA Groupe qui voit le jour début 2021. Enﬁn, il a dirigé le projet d’acquisition d’AVIVA FRANCE par AÉMA Groupe ; acquisition réalisée le 30 septembre 2021. Autres mandats en cours : • • Membre du Conseil d’Administration de la Société d’Assurance de Prévoyance et de Santé (AMANA) Président du Comité d’Audit de la Société d’Assurance de Prévoyance • Membre du Comité Stratégique de SYNETERISTIKI (Grèce) et de Santé (AMANA) • Membre et Vice-Président du Conseil d’Administration de SYNETERISTIKI (Grèce) 84 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 4 RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 (Rapport soumis au vote des actionnaires en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce) Suite à l’entrée en vigueur de l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées applicable à la Société au 1er janvier 2020, l’ensemble des informations relatives aux rémunérations, visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien L. 225-37-3 du Code de commerce), incluant notamment la rémunération totale et avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à l’ensemble des mandataires sociaux, fait l’objet d’un vote à postériori (dit « ex post ») par l’Assemblée Générale des actionnaires. En l’absence d’approbation de ces éléments par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration soumettra en conséquence une politique de rémunération révisée à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. Le versement de la rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice en cours, soit l’exercice 2021, est alors suspendu jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération révisée. Par ailleurs, la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à chaque Dirigeant mandataire social, soit le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués, feront également l’objet d’un second vote ex post par l’Assemblée Générale des actionnaires par des résolutions distinctes. Il est rappelé que les éléments variables et exceptionnels au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés en cas de vote négatif de l’Assemblée Générale. 4.1 Politiquederémunérationapplicableaucoursdel’exercice2021auxPersonnelsIdentiﬁés Il est rappelé que la présente politique de rémunération a été approuvée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. 4.1.1 Règlementation applicable à la politique de rémunération La politique de rémunération est établie conformément aux dispositions : • du Code de commerce, applicable aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés ; • du Code monétaire et ﬁnancier, applicable aux établissements de crédit ; à l’exception des articles L. 511-81, L. 511-82 et L. 511- 84 alinéa 2 dudit Code non applicables aux établissements de crédit de taille non signiﬁcative ; • de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD4 transposée en France par l’Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 codiﬁée dans le Code monétaire et ﬁnancier, applicable à compter du 29 décembre 2020 ; • de la directive européenne 2019/878/UE du 20 mai 2019 dite CRDV transposée en France par l’Ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 ; • de l’arrêté du 3 novembre 2014 modiﬁé par l’arrêté du 22 décembre 2020. La politique se conforme également aux orientations de l’Autorité Bancaire Européenne du 27 juin 2016, aux recommandations du Code Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et aux recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. 85 4.1.2 Périmètre d’application de la politique de rémunération La politique de rémunération est applicable à l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB), établissement de crédit et Société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Paris. Conformément à la réglementation en vigueur, elle est également applicable aux sociétés contrôlées par UFFB, à l’exception des sociétés de gestion, lorsqu’elles font l’objet d’une surveillance sur base consolidée de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. La politique de rémunération s’applique aux personnels identiﬁés dont les activités professionnelles ont une incidence signiﬁcative sur le proﬁl de risque du Groupe UFF, tel que déﬁni par les dispositions du Code monétaire et ﬁnancier (« les Personnels Identiﬁés »). Le Conseil d’Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels Identiﬁés sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement (UE) n° 604/2014 ainsi que, le cas échéant, des critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l’établissement et l’incidence du personnel sur le proﬁl de risque. Il peut déﬁnir différentes catégories de Personnels Identiﬁés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et les incidences de leurs activités sur le proﬁl de risque du Groupe des Personnels Identiﬁés. La structure de la rémunération variable des Personnels Identiﬁés pourra différer en fonction de leur appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories et exceptionnellement au sein d’une même catégorie. Il est précisé que les membres du personnel employés par une société de gestion contrôlée par UFFB peuvent être soumis, individuellement, à la présente politique s’il est établi que leur activité professionnelle a une incidence signiﬁcative directe sur le proﬁl de risque ou les activités d’UFFB. 4.1.3 Élaboration de la politique de rémunération La politique de rémunération est déﬁnie, et revue régulièrement, par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition de son Comité des Rémunérations. Elle est déﬁnie conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe UFF. La politique vise à faire de la rémunération un moyen efﬁcace d’attraction et de ﬁdélisation du personnel concerné contribuant à la performance du Groupe UFF sur le long terme tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par ses collaborateurs. La politique est fondée sur le principe d’égalité des rémunérations entre les hommes et les femmes pour un même travail ou un travail de même valeur. La politique décrit toutes les composantes de rémunération des différentes catégories de Personnels Identiﬁés et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Principes spéciﬁques régissant la détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux Le niveau et les modalités de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l’ensemble des parties prenantes. Le Comité des Rémunérations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations conformes à l’intérêt social de la Société. 86 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Le Comité des Rémunérations veille également à ce que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des mandataires sociaux prévoit une part ﬁxe sufﬁsamment élevée de la rémunération totale pour assurer une grande souplesse en matière de composante variable et notamment la possibilité de ne pas verser de part variable. La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis et exigeants en lien direct avec la stratégie du Groupe. La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale de manière conforme à son intérêt social. La politique est soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires en application des dispositions du Code de commerce. La politique de rémunération, si elle est approuvée, s’appliquera au cours de l’exercice en cours à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours du même exercice. Lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux Assemblées Générales d’actionnaires, sa rémunération est déﬁnie en application des dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Mesures de prévention des conﬂits d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération Aﬁn d’éviter d’éventuels conﬂits d’intérêts, et conformément à l’article L. 22-10-8 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil d’Administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéﬁce de son Président, du Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément de rémunération concerné. En outre, conformément à l’article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur a l’obligation de déclarer à un Administrateur référent et au Conseil d’Administration toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. En cas de conﬂit d’intérêts, et en fonction de la nature de celui-ci, le Conseil d’Administration peut décider qu’un Administrateur ne participe pas aux délibérations concernées par ce conﬂit d’intérêts. Par ailleurs, conformément à l’article 2.3.3. de sa Charte, le Comité des Nominations procède à l’examen des conﬂits d’intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour l’ensemble des Administrateurs. Enﬁn, le rôle du Comité des Conventions est d’examiner toute convention avec un de ses mandataires sociaux ou actionnaires signiﬁcatifs pouvant faire l’objet d’un conﬂit d’intérêts et s’assurer que l’opération envisagée est respectueuse tant de l’intérêt social de la Société ou de ses ﬁliales que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société. Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, après avoir consulté le Comité des Rémunérations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront concerner : • la rémunération ﬁxe et variable des mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée ; • la rémunération variable des Personnels Identiﬁés non-mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. 87 De telles dérogations pourraient se justiﬁer notamment, sans que ces exemples soient limitatifs, dans l’éventualité d’un changement de stratégie rendu nécessaire par des circonstances exceptionnelles ou d’évènements ayant un impact signiﬁcatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF. Il est précisé que sont déﬁnies comme des circonstances exceptionnelles, les situations revêtant un caractère imprévisible, extérieures au Groupe UFF et non prises en compte dans les critères d’élaboration de la politique de rémunération. Conformément à l’article 5.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la Société, des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société. La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration ﬁxe chaque année les objectifs associés aux critères de performance ﬁnanciers et éventuellement extra-ﬁnanciers en fonction desquels il détermine le montant de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux l’année suivante. Ces objectifs sont déterminés par le Conseil d’Administration aﬁn d’être facilement mesurables dans le cadre de l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux concernés. 4.1.4 Application de la politique de rémunération aux Administrateurs La rémunération des Administrateurs est régie par les dispositions du Code de commerce. Aucune rémunération n’est versée aux Administrateurs salariés de la Société ou des sociétés contrôlées par cette dernière au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou liés au Groupe AVIVA au titre de leur mandat au sein d’UFFB. Par ailleurs, il est précisé que les rémunérations versées aux Administrateurs salariés au titre de l’exécution de leur contrat de travail ne sont pas soumises aux dispositions de la présente politique de rémunération mais seront toutefois incluses dans l’enveloppe globale des rémunérations attribuées aux Personnels Identiﬁés, soumise à la consultation annuelle de l’Assemblée Générale des actionnaires. Les règles de répartition, entre les Administrateurs, du montant global annuel décidé par l’Assemblée Générale Annuelle sont ﬁxées librement par le Conseil d’Administration et sont déterminées comme suit : • une part ﬁxe de 16 000 € pour la fonction d’Administrateur ; • une part ﬁxe de 3 000 € pour chaque fonction de membre d’un Comité ; • une part ﬁxe de 2 000 € pour chaque fonction de Président d’un Comité ; • une part variable de 1 000 € par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en physique ou par téléphone ; • une part variable de 1 000 € pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective du Président en physique ou par téléphone. Cette règle de répartition prend en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil et des Comités. Il peut être alloué, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats conﬁés à des Administrateurs, dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’attribution de rémunérations exceptionnelles est soumise à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Les Administrateurs ne sont pas bénéﬁciaires d’une rémunération en actions ou d’un régime de retraite supplémentaire. La rémunération est versée au prorata de la durée d’exercice du mandat social. 88 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 4.1.5 Application de la politique de rémunération au Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration reﬂète l’identité de l’actionnaire majoritaire d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Aﬁn de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération ﬁxe, variable ou exceptionnelle, de titres ou de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF, de régime de retraite supplémentaire, d’indemnité de départ ou d’engagement de non-concurrence. 4.1.6 Application de la politique de rémunération aux Dirigeants mandataires sociaux Les Dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général, Directeur Général Délégué) sont soumis à la politique de rémunération applicable à tous les Personnels Identiﬁés ainsi qu’aux spéciﬁcités décrites ci-après en raison de leur statut de mandataire social. Rémunération ﬁxe La partie ﬁxe de la rémunération est déterminée en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché. Elle n’est en principe revue que tous les trois ans. Elle représente une part sufﬁsamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable, notamment la possibilité de n’en verser aucune. Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé. Rémunération variable annuelle Les éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice ne pourront être versés ou attribués qu’après approbation de leur montant par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par le Code de commerce. La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés, quantitatifs et éventuellement qualitatifs. Elle a pour objectif d’inciter le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à atteindre les critères annuels de performance qui leur sont ﬁxés par le Conseil d’Administration en considération des objectifs stratégiques de la Société. Ces critères sont revus régulièrement. Ils sont déﬁnis par le Conseil d’Administration en début d’exercice pour l’exercice en cours. Ces critères de performance combinent une évaluation (i) de la performance individuelle, (ii) de la performance de l’unité opérationnelle et (iii) de la performance du Groupe UFF. La rémunération variable annuelle fait partiellement l’objet d’un paiement différé sur une période de 3 ans et, le cas échéant, d’un paiement en actions de la Société. La rémunération variable annuelle ne peut excéder 100 % de la rémunération ﬁxe. Elle est versée au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé. Le Conseil d’Administration ﬁxe le pourcentage de la rémunération variable de l’année N payable en année N+1, le solde étant versé sur une période de 3 ans, en trois fractions d’un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable est subordonné à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté en application de la politique de rémunération des Personnels Identiﬁés déﬁnie ci-après. 89 Par ailleurs, le Conseil d’Administration ﬁxe le pourcentage de la rémunération variable faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement en actions de la Société et dans quelle mesure ce paiement en actions s’applique aux composantes, différées et non différées, de la rémunération variable. En cas de cessation des fonctions de l’intéressé en cours d’exercice, le Conseil d’Administration détermine le montant de la rémunération variable due au titre de l’exercice en cours sur la base de l’arrêté annuel des comptes sociaux et consolidés s’il est disponible ou selon le cas, l’arrêté trimestriel ou semestriel. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de reporter la détermination dudit montant à la date du prochain arrêté des comptes annuels s’il l’estime nécessaire. Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue, éventuellement prévue par la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions de la Société sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l’intéressé. Les Dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver pendant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions de la Société égal à 3 000 actions pour le Directeur Général et 1 500 pour les Directeurs Généraux Délégués. Les actions ainsi conservées peuvent être acquises par les intéressés ou leur avoir été remises à titre de paiement d’une rémunération variable annuelle ou pluriannuelle et être détenues directement ou indirectement dans le cadre d’un Plan d’Épargne Groupe. Ils disposent d’un délai de 36 mois à compter de leur nomination pour se mettre en conformité avec ces obligations. D’autre part, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce, lors de l’attribution gratuite d’actions à des Dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’Administration, soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de ses fonctions, soit ﬁxe la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. À cet effet, il tient compte du nombre d’actions détenues par les intéressés en application du paragraphe précédent. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-33 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou l’attribution de la rémunération en actions, en année N+1 au titre de l’année N, est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires. Rémunération variable pluriannuelle Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéﬁcier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration ﬁxe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé. Rémunération en nature et autres avantages à raison du mandat Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéﬁcier d’avantages en nature dans le cadre de leurs fonctions et notamment : • du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF ; • de l’assurance chômage souscrite par la Société pour leur compte auprès de l’Association pour la garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) dans les conditions prévues par la loi ; • d’une voiture de fonction. 90 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise L’attribution de ces éléments est décidée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et est soumise à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ils peuvent également bénéﬁcier du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement, sur production d’un justiﬁcatif. Ils bénéﬁcient également du régime santé et prévoyance obligatoire applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe UFF. Indemnités de départ Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider d’attribuer une indemnité au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués à raison de la cessation de leur mandat, soit à cette occasion soit au moment de leur entrée en fonctions ou en cours de mandat, dans les conditions suivantes : • ils ne peuvent bénéﬁcier d’une indemnité qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de leur mandat (démission sollicitée, non-renouvellement, révocation) à l’exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne peut leur être attribuée en cas de départ à l’initiative de l’intéressé pour exercer d’autres fonctions dans un autre groupe, ni en cas de reclassement au sein du Groupe AVIVA ; • l’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux Délégués) est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d’Administration d’apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée prise à l’occasion de la cessation effective du mandat de l’intéressé, que ni la Société ni le Directeur Général (ou les Directeurs Généraux Délégués) ne sont dans une telle situation ; pour apprécier l’absence de situation d’échec du Directeur Général (ou des Directeurs Généraux Délégués) et déterminer le montant de l’indemnité, le Conseil d’Administration peut prendre en compte, notamment, le niveau des rémunérations variables attribuées au Directeur Général (ou aux Directeurs Généraux Délégués) au cours du ou des exercices précédents ; • en aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés), déterminé souverainement par le Conseil d’Administration, ne peut dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de Référence Mensuelle ; celle-ci correspondant à un douzième de la somme de (i) la rémunération ﬁxe due au titre de la dernière année civile d’activité et (ii) la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre du mandat des trois dernières années civiles d’activité (à moins que le Dirigeant n’ait une ancienneté dans le mandat inférieure à trois ans auquel cas ladite moyenne est calculée sur la base des rémunérations variables dues sur la durée effective du mandat). Lorsque le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, décide d’attribuer une indemnité au Directeur Général ou à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués à l’occasion et à raison de la cessation de leur mandat, au moment de leur entrée en fonctions ou en cours de mandat, il ﬁxe les critères de nature ﬁnancière et, le cas échéant, non ﬁnancière de cette attribution. 4.1.7 Politique de rémunération des Personnels Identiﬁés (hors Administrateurs et Président du Conseil d’Administration) Les Personnels Identiﬁés perçoivent (1) une rémunération ﬁxe et (2) une rémunération variable annuelle. Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités ﬁxées par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites ﬁxées par l’Assemblée Générale des actionnaires. 91 Les Personnels Identiﬁés peuvent enﬁn bénéﬁcier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration ﬁxe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé. Le Conseil d’Administration s’engage à consulter annuellement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice écoulé aux Personnels Identiﬁés. 4.1.7.1. La rémunération ﬁxe La composante ﬁxe de la rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché. En principe, elle n’est revue que tous les trois (3) ans. Elle représente une part sufﬁsamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable notamment la possibilité de n’en verser aucune. 4.1.7.2. La rémunération variable annuelle La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identiﬁés au-delà de la stricte exécution des missions résultant de leurs fonctions. Elle est déterminée sur la base d’une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité opérationnelle, (iii) des résultats d’ensemble du Groupe UFF, et, s’agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv) également en fonction de la réalisation d’objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées. Les rémunérations variables garanties sont interdites. Toutefois, elles peuvent être exceptionnellement accordées au personnel nouvellement recruté à condition que la Société dispose d’une assise ﬁnancière saine et solide. Elles sont limitées à la première année de l’engagement du personnel. En considération de ces principes, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, ﬁxe chaque année des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non ﬁnanciers), en fonction de la réalisation desquels il détermine l’année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identiﬁés. Sans être tenu par les seuils ﬁxés par les articles L. 511-81 et L. 511-82 du Code monétaire et ﬁnancier, le Conseil d’Administration doit mettre en place et en œuvre des règles de limitation, de différé et de diversiﬁcation des instruments de paiement de la part variable de la rémunération des Personnels Identiﬁés dans le respect des intérêts à long terme du Groupe et sous réserve de ne pas limiter la capacité de l’entreprise à renforcer ses fonds propres, en application de l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014 précité. En application du principe de proportionnalité codiﬁé à l’article 92 paragraphe 2 de la directive CRD4 et rappelé par les orientations de l’Autorité Bancaire Européenne, le Conseil d’Administration peut décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du niveau de rémunération, de la nature des fonctions, et de l’incidence sur le proﬁl de risque du Groupe des Personnels Identiﬁés considérés, que la rémunération variable annuelle de certaines catégories de Personnels Identiﬁés ne comporte pas de composante différée et/ou ne fait pas l’objet d’un versement en actions. 92 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Conformément à ces dispositions, le Conseil d’Administration ﬁxe chaque année, sur proposition du Comité des Rémunérations : • le pourcentage de la rémunération variable annuelle au titre de l’année N qui sera payé dès la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des objectifs en année N+1 (sous réserve, le cas échéant, de l’expiration de la période d’acquisition prévue par les articles L. 225- 197-1 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne la part payable en actions), le solde faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement différé et conditionnel. Le versement de la composante différée de la rémunération variable est étalé sur une période de trois (3) ans à compter de la date anniversaire de la constatation par le Conseil d’Administration de la réalisation des objectifs en année N+1, en trois fractions d’un tiers chacune. Le versement de la composante différée de la rémunération variable annuelle n’est pas subordonné à une condition de présence ; • le pourcentage de la rémunération variable annuelle faisant, le cas échéant, l’objet d’un paiement en actions de la Société et dans quelle mesure ce paiement en actions s’applique aux deux composantes différée et non différée de la rémunération variable. La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identiﬁés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe. Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de retenir déﬁnitivement tout ou partie de la composante différée de la rémunération variable (le « Malus ») : • en cas de dégradation majeure des résultats du Groupe UFF caractérisée par un résultat net consolidé de la Société inférieur à zéro (malus collectif) ; ou • dans l’hypothèse d’un manquement grave et caractérisé de l’intéressé aux normes applicables en matière d’honorabilité ou de compétences ou s’il est avéré qu’il a été responsable ou a participé à des agissements ayant entraîné des pertes signiﬁcatives pour le Groupe UFF (malus individuel). Il est précisé que le Conseil d’Administration n’a pas à assurer chaque année la non-survenance d’un cas de malus. Le Conseil d’Administration est tenu de le formaliser uniquement lorsqu’il a identiﬁé l’application d’un cas de malus, cela faisant l’objet d’une décision spécialement motivée. Dans ces deux situations, l’intéressé doit être mis en mesure de s’expliquer et de se défendre, et la décision du Conseil d’Administration d’appliquer un Malus doit être dûment motivée et, le cas échéant, tenir compte de l’implication de la personne intéressée dans les agissements en cause. En cas de décès ou de départ en retraite, la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable est versée aux ayants-droits ou à l’intéressé, après application éventuelle du Malus. En cas de cessation du mandat ou des fonctions de l’intéressé, sauf en cas de faute grave ou lourde, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable payable en numéraire, après application éventuelle du Malus. Les actions de la Société attribuées à titre de paiement d’une partie de la rémunération variable annuelle sont émises à titre d’augmentation de capital ou prélevées sur les actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Elles peuvent être attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision d’Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions de la Société attribuées à titre de paiement d’une partie de la rémunération variable sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l’intéressé. Il est interdit aux Personnels Identiﬁés de recourir à des stratégies de couverture des risques liés aux actions de la Société. 93 4.1.8 Publicité de la politique de rémunération La présente politique décrit les principes généraux et particuliers applicables aux mandataires sociaux et Personnels Identiﬁés. À ce titre, il est précisé que la présentation individualisée pour chaque catégorie concernée fait l’objet d’une information détaillée au sein du Rapport Annuel d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. La politique et les pratiques de rémunération font l’objet d’une publication conformément à la réglementation applicable. Conformément au principe de proportionnalité, cette publicité est adaptée à sa taille, à son organisation interne et à la nature, à l’échelle et à la complexité de ses activités, en tenant compte de son proﬁl de risque et de son appétit au risque. 4.2 Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l’exercice 2021 aux Administrateurs Au titre de l’exercice 2021, la somme totale de 177 614 € bruts a été versée aux Administrateurs d’UFFB. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée ou versée aux Administrateurs. Philippe-Michel LABROSSE, Patrick DIXNEUF, Julien BRAMI, Dirigeants mandataires sociaux, ne sont pas rémunérés pour leur mandat d’Administrateur. Pour rappel, les règles de répartition de la rémunération des membres du Conseil d’Administration prévoient qu’aucune rémunération n’est versée aux Administrateurs liés aux Groupes AVIVA PLC, ABEILLE ASSURANCES ou au Groupe AÉMA, ni aux Administrateurs salariés d’UFF et sont déterminées comme suit : • une part ﬁxe de 16 000 € pour la fonction d’Administrateur ; • une part ﬁxe de 3 000 € pour chaque fonction de membre d’un Comité ; • une part ﬁxe de 2 000 € pour chaque fonction de Président d’un Comité ; • une part variable de 1 000 € par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en physique ou par téléphone ; • une part variable de 1 000 € pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective du Président en physique ou par téléphone. Ces règles de répartition prennent en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil et des Comités. Il est précisé que les Administrateurs salariés, disposant d’un contrat de travail avec l’une des entités du Groupe UFF, perçoivent une rémunération au titre de l’exécution de leur contrat de travail, sans lien avec leur mandat social. Ils bénéﬁcient également des avantages octroyés à l’ensemble des collaborateurs du Groupe UFF, à savoir, un régime de retraite à cotisations déﬁnies (art.83), un plan d’épargne groupe, et un régime de santé et prévoyance. Toutefois, pour des raisons de conﬁdentialité, leurs salaires ne sont pas communiqués au sein du présent Rapport. Le tableau ci-dessous résume les rémunérations attribuées au titre des trois derniers exercices, versées sur le même exercice, aux Administrateurs non Dirigeants mandataires sociaux. 94 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au cours des trois derniers exercices (Tableau n° 2 – Code Middlenext) 2019 2020 2021 Montants Montants Montants Montants Montants Montants dus versés dus versés dus versés Élisabeth AUBINEAU Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total n/a n/a - - - - n/a n/a - - - - n/a n/a - - - - Gwendoline CAZENAVE(1) Rémunération ﬁxe et variable 43 000 43 000 53 000 53 000 47 019 47 019 Autres rémunérations - - - - - - Total 43 000 43 000 53 000 53 000 47 019 47 019 Serge DA MARIANA Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total n/a n/a n/a n/a - - n/a n/a n/a n/a - - n/a n/a n/a n/a - - Dominico de CARVALHO Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - - - - - - - - - - - - - - - - - Jean-François DEBROIS(2) Rémunération ﬁxe et variable 45 000 45 000 52 000 52 000 16 044 16 044 Autres rémunérations - 45 000 n/a - 45 000 n/a - - - - Total 52 000 52 000 16 044 16 044 Sophie GELBERT Phalla GERVAIS(3) Marie GRIMALDI Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total n/a n/a - - n/a n/a n/a n/a - - n/a n/a n/a n/a - - Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total 43 000 - 43 000 - 35 000 - 35 000 - 41 000 41 000 - - 43 000 n/a 43 000 n/a 35 000 n/a 35 000 n/a 41 000 41 000 Philippe-Michel LABROSSE Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - n/a n/a n/a n/a - - - - n/a n/a n/a n/a Cassandre MARITON- Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total 2 148 - 2 148 - 16 000 - 16 000 - 3 551 - 3 551 - SEGARD(4) 2 148 2 148 16 000 16 000 3 551 3 551 (1) Gwendoline CAZENAVE a été nommée en qualité de Présidente des Comités des Nominations et des Rémunérations au 30 septembre 2021. (2) Le mandat de Jean-François DEBROIS a pris ﬁn au 19 mai 2021. (3) Le mandat de Phalla GERVAIS a pris ﬁn au 30 août 2021. (4) Il est précisé qu’au cours de l’exercice 2019 Cassandre MARITON-SEGARD a perçu une rémunération au prorata à compter de la date de cessation de son contrat de travail avec le groupe ABEILLE (anciennement AVIVA). Par ailleurs, son mandat a pris ﬁn au 22 mars 2021. 95 2019 2020 2021 Montants Montants Montants Montants Montants Montants dus versés dus versés dus versés Jean-Bernard MATEU Pascal MICHARD Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total 63 000 63 000 75 000 75 000 70 000 70 000 - - - - - - 63 000 n/a n/a n/a - 63 000 n/a n/a n/a - 75 000 75 000 70 000 70 000 Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total n/a n/a - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - n/a n/a n/a n/a Laurence MITROVIC(5) Hervé POMMERY Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - - - - - - - - - Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - - - - - - - - - - - Jean-François POTIEZ Raphaël QUARELLO(6) Catherine SAAB Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a - n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a - - - - - - - Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - - - - - Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total n/a n/a n/a - n/a n/a n/a - Franck ZIOLKOWSKI Rémunération ﬁxe et variable Autres rémunérations Total - - - - - - - - (5) Le mandat de Laurence MITROVIC a pris ﬁn au 5 octobre 2021. (6) Le mandat de Raphaël QUARELLO a pris ﬁn au 18 novembre 2021. 96 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 4.3 Éléments de rémunération attribués ou versés au cours de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’Administration Ni Patrick DIXNEUF, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 6 octobre 2021, ni Philippe-Michel LABROSSE, Président du Conseil d’Administration à compter de cette même date, ne perçoit de rémunération au titre de ses fonctions au sein de la Société. Aﬁn de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit ni rémunération ﬁxe, ni rémunération variable, ni titre, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF. Il est toutefois précisé que Patrick DIXNEUF et Philippe-Michel LABROSSE perçoivent une rémunération au titre d’un contrat de travail et/ou de mandats au sein d’ABEILLE ASSURANCES et/ou au sein du Groupe AÉMA. 4.4 Éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice 2021 ou versés au cours de l’exercice à la Direction Générale 4.4.1 Contrat de travail Au 31 décembre, Julien BRAMI bénéﬁcie d’un contrat de travail avec ABEILLE ASSURANCES, suspendu depuis sa nomination aux fonctions au sein de la Société. Astrid de BRÉON n’est liée par aucun contrat de travail avec la Société ou ABEILLE ASSURANCES. 4.4.2 Rémunérations ﬁxes Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 1er avril 2021, a conﬁrmé le montant de la rémunération ﬁxe de Julien BRAMI, Directeur Général, à 300 000 € et le montant de la rémunération ﬁxe d’Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, à 275 000 €. 4.4.3 Rémunérations variables annuelles La composante variable de la rémunération annuelle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est déterminée en fonction de la réalisation de critères quantitatifs et qualitatifs (non ﬁnanciers), arrêtés chaque année par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 1er avril 2021, a arrêté les critères de rémunération variable de Julien BRAMI et d’Astrid de BRÉON pour l’exercice 2021, et l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 en a approuvé les termes (résolution n°14) conformément aux dispositions légales applicables. La ﬁxation déﬁnitive des montants de rémunération variables au titre de l’exercice 2021 a été décidée par le Conseil d’Administration du 24 février 2022, après avis du Comité des Rémunérations. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle fait partiellement l’objet, d’une part, d’un paiement différé sur une période de 3 ans et, d’autre part, d’un paiement en actions de la Société, conformément à la politique de rémunération du Groupe UFF et à la réglementation applicable. 97 A Pour Julien BRAMI, Directeur Général Rémunération variable attribuable au titre de l’exercice 2021 : Montant attribué au titre de 2021 Nature du critère Montant maximum Rappel des conditions Atteinte 2021 Critère Performance individuelle Qualitatif • Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître » Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs 30 000 € 20 000 € Partielle 5 400 € • Partielle 14 000 € Le niveau d’atteinte sera apprécié par le Comité des Rémunérations au moment de l’attribution par une décision spécialement motivée • • Maintien d’un bon climat social Maintien d’un bon niveau de satisfaction des clients 10 000 € 10 000 € Partielle Partielle 5 000 € 6 000 € Performance de l’unité opérationnelle Quantitatif • Développement de la Collecte Commerciale Réseau pour atteindre l’objectif du budget 35 000 € Collecte : budget 2021 Totale 35 000 € • 0 % si la Collecte est inférieure à 95 % • • • 50 % si 95 % du budget est atteint 90 % si le budget est atteint 100 % si la Collecte est >/= à 105 % du budget Interpolation linéaire à partir de la borne d’atteinte à 95 % du budget • • Maîtrise des charges d’exploitation courantes 35 000 € Partielle 32 060 € Charges : budget 2021 • • 90 % si le budget est atteint 100 % si les frais sont inférieurs à 95 % du budget • 0 % si les frais sont supérieurs à 105 % Interpolation linéaire entre les bornes Performance de l’Entreprise Quantitatif Résultat net 2,7/1 000 Seuil d’atteinte à 10 M€ : le montant de 11,7 M€ du résultat variable affecté sera nul si le résultat net net est inférieur à ce seuil 31 470 € * En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact signiﬁcatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères. ** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques. En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, de Julien BRAMI s’élève à 128 930 €. Cela représente un taux d’atteinte des objectifs de 69,6 % au regard de la performance individuelle et de la performance de l’unité opérationnelle, soit un taux d’atteinte global de 43 % au regard du montant maximum théorique de la rémunération variable incluant la performance de l’entreprise. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable de Julien BRAMI ne peut excéder 100 % de la rémunération ﬁxe, soit 300 000 €. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable de Julien BRAMI représente 43 % de sa rémunération ﬁxe. 98 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 24 février 2022 et à la politique de rémunération du Groupe UFF, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, le Conseil a ﬁxé à : • 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2021 payable en 2022, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans, en trois fractions d’un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable n’est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. • 30 % la part de la rémunération variable 2021 faisant l’objet d’un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s’appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée. Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2021 sera versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, en vertu de l’autorisation consentie à cet effet par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration le 19 mai 2021. Total attribuable au titre de l’exercice 2021 Éléments à verser en 2022 Ratio Modalités de versement Composante de la rémunération variable payable en numéraire 70 % 90 251 € 80 % en 2022 20 % en trois fractions égales différées sur 3 ans 72 200,80 € Composante de la rémunération variable payable en actions 30 % 2 316 actions valorisées à 38 679 € 80 % en 2022 20 % en trois fractions égales différées sur 3 ans 1 852 actions valorisées à 30 943,20 € * Le nombre d’actions est déterminé sur la base de la moyenne du cours de l’action UFFB sur la période de 3 mois précédant la tenue du Conseil d’Administration du 24 février 2022, soit 16,71 €. Versement anticipé de la partie payable en numéraire de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 et des différés des rémunérations variables 2019 et 2020 : Il est rappelé que la politique de rémunération permet au Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en cas de cessation du mandat ou des fonctions de l’intéressé sauf pour faute grave ou lourde, de décider de lui verser immédiatement la part non acquise de la composante différée de la rémunération variable, après application éventuelle du Malus. Compte tenu des circonstances de la cessation du mandat de Julien BRAMI, intervenue le 19 janvier 2022, et au vu de l’absence de cas de Malus, le Conseil d’Administration, lors de ses séances du 19 janvier et du 24 février 2022, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé, ainsi que le permet la politique de rémunération, après avoir constaté l’absence de cas de Malus à la date de cessation du mandat de Julien BRAMI et sous réserve qu’aucun cas de Malus ne soit ultérieurement constaté, d’autoriser le versement anticipé à Julien BRAMI : • d’une part, de l’ensemble des rémunérations variables différées payables en numéraire au titre de ses rémunérations variables 2019 (10 804 € bruts) et 2020 (3 546 € bruts), soit un montant total brut de 14 350 € ; d’autre part, de l’ensemble de la rémunération variable payable en numéraire au titre de l’exercice 2021, soit un montant total brut de 90 251 €. • Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 pour approbation avant versement effectif à Julien BRAMI. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a pris acte que la Société devra lui livrer le solde des actions à acquérir au titre de ses rémunérations variables 2019, 2020 et 2021, conformément aux plans d’attributions d’actions gratuites au calendrier arrêté lors de la mise en place de ces plans. 99 Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2021 : Un récapitulatif des éléments dus au titre de l’exercice 2021 et versés au cours de ce même exercice est présenté sous la section 4.6 « Tableaux récapitulatifs » en page 106. Par ailleurs, il est indiqué qu’en complément des actions attribuées gratuitement en application du plan n°2018-PI-01, 51 actions ont été remises le 19 mai 2021 à Julien BRAMI, hors plan d’attributions d’actions gratuites, en paiement d’une partie de la composante en actions de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2018. Les actions ont été inscrites en compte sur la base du cours d’ouverture au 19 mai 2021, pour un total de 765 €, soit une valeur de 15 € par action. B Pour Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée Rémunération variable attribuable au titre de l’exercice 2021 : Montant Nature Montant Atteinte attribué au du critère Critère maximum Rappel des conditions 2021 titre de 2021 Performance individuelle Qualitatif • Mise en œuvre du plan stratégique « Moderniser & Croître » Qualité et conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs 20 000 € 10 000 € Partielle 12 000 € 9 000 € • Partielle Le niveau d’atteinte sera apprécié par le Comité des Rémunérations au moment de l’attribution par une décision spécialement motivée • • Maintien d’un bon climat social Transformation et sécurisation de la Direction Finance et réalisation de la Roadmap Risque 15 000 € 15 000 € Partielle Partielle 13 500 € 13 500 € Performance de l’unité opérationnelle Quantitatif • Développement de la Collecte Commerciale Réseau pour atteindre l’objectif du budget 10 000 € Collecte : Budget 2021 Totale 10 000 € • 0 % si la Collecte est inférieure à 95 % • • • 50 % si 95 % du budget est atteint 90 % si le budget est atteint 100 % si la Collecte est >/= à 105 % du budget Interpolation linéaire à partir de la borne d’atteinte à 95 % du budget • • Réalisation d’un plan de réduction des charges d’exploitation courantes 30 000 € Charges : Budget 2021 90 % si le budget est atteint Partielle 11,7 M€ 27 480 € • • 100 % si les frais sont inférieurs à 95 % du budget • 0 % si les frais sont supérieurs à 105 % Interpolation linéaire entre les bornes Performance de l’Entreprise Quantitatif Résultat net 2,7/1 000 du Seuil d’atteinte à 10 M€ : le résultat net montant de variable affecté sera nul si le résultat net est inférieur à ce seuil 31 470 € * En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact signiﬁcatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères. ** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques. 100 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise En conséquence, le montant total de la rémunération variable, au titre de l’exercice 2021, d’Astrid de BRÉON s’élève à 116 950 €. Cela représente un taux d’atteinte des objectifs de 85,5 % au regard de la performance individuelle et de la performance de l’unité opérationnelle, soit un taux d’atteinte global de 43 % au regard du montant maximum théorique de la rémunération variable incluant la performance de l’entreprise. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de la politique de rémunération, le montant de la rémunération variable d’Astrid de BRÉON ne peut excéder 100 % de la rémunération ﬁxe, soit 275 000 €. Au titre de l’exercice 2021, la rémunération variable d’Astrid de BRÉON représente 25 % de sa rémunération ﬁxe. Conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 24 février 2022 et à la politique de rémunération du Groupe UFF, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale 2022, le Conseil a ﬁxé à : • 80 % la part de la rémunération variable annuelle 2021 payable en 2022, le solde (20 %) sera versé sur une période de 3 ans, en trois fractions d’un tiers chacune. Le versement de la partie différée de la rémunération variable n’est pas subordonné à une condition de présence, mais seulement à l’absence de survenance d’un cas de Malus, prévu et constaté conformément à la politique de rémunération d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. • 30 % la part de la rémunération variable 2021 faisant l’objet d’un paiement en actions de la Société, le solde (70 %) étant payé en numéraire, étant entendu que ces pourcentages s’appliquent de la même manière à la part payable comptant et à la part différée. Par ailleurs, la part payable en actions de la rémunération variable 2021 sera versée sous forme d’attribution gratuite d’actions, en vertu de l’autorisation consentie à cet effet par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration le 19 mai 2021. Total attribuable au titre de l’exercice 2021 Éléments à verser en 2022 Ratio Modalités de versement Composante de la rémunération variable payable en numéraire 70 % 81 865 € 80 % en 2022 20 % en trois fractions égales différées sur 3 ans 65 492 € Composante de la rémunération variable payable en actions 30 % 2 100 actions valorisées à 35 085 € 80 % en 2022 20 % en trois fractions égales différées sur 3 ans 1 680 actions valorisées à 28 068 € * Le nombre d’actions est déterminé sur la base de la moyenne du cours de l’action UFFB sur la période de 3 mois précédant la tenue du Conseil d’Administration du 24 février 2022, soit 16,71 €. Il est précisé que ces éléments de rémunération variable seront soumis à l’Assemblée Générale 2022 pour approbation avant versement effectif à Astrid de BRÉON. 101 Rémunération variable versée au cours de l’exercice 2021 : Un récapitulatif des éléments dus au titre de l’exercice 2021 et versés au cours ce même exercice est présenté sous la section 4.6 « Tableaux récapitulatifs » en page 106. 4.4.4 Rémunérations variables pluriannuelles Néant. 4.4.5 Rémunérations exceptionnelles Néant. 4.4.6 Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat Julien BRAMI et Astrid de BRÉON ont bénéﬁcié du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies (art. 83 du Code général des impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF, ainsi que de l’assurance chômage souscrite par la Société pour leur compte auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC). Julien BRAMI bénéﬁcie également d’une voiture de fonction. Le Conseil d’Administration, réuni le 4 avril 2018 et le 23 octobre 2018, a autorisé les avantages au bénéﬁce de Julien BRAMI. Ces avantages ont également été approuvés par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018. Les avantages à raison du mandat d’Astrid de BRÉON ont été autorisés par le Conseil d’Administration du 27 avril 2020 et approuvés par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020. Il est également précisé que l’ensemble des mandataires sociaux bénéﬁcient du régime santé et prévoyance obligatoire au sein du Groupe UFF pour l’ensemble de ses collaborateurs. 102 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 4.4.7 Indemnités de départ Le Conseil d’Administration du 27 avril 2020, sur avis du Comité des Rémunérations, a autorisé la mise en place d’une indemnité de départ au bénéﬁce d’Astrid de BRÉON dans les conditions suivantes : Conditions Détail Conditions d’octroi Le bénéﬁciaire ne pourra bénéﬁcier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé. L’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque l’intéressé est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat. Montant et plafonnement de Si le départ a lieu au cours de l’année 2020, le montant de l’indemnité sera égal à six fois la l’indemnité rémunération de référence mensuelle. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme : • • de la rémunération ﬁxe annuelle due au titre de l’année 2020 ; et la rémunération variable théorique correspondant à l’atteinte des objectifs de l’année 2020, sur une base annuelle, multipliée par 0,75. Si le départ a lieu au cours de l’année 2021, le montant de l’indemnité sera égal à neuf fois la Rémunération de référence mensuelle. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • • la rémunération ﬁxe annuelle due au titre de l’année 2020 ; et de la rémunération variable perçue au titre de l’année 2020, sur une base annuelle. À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa rémunération de référence mensuelle, augmenté d’une rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté. La rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • • la rémunération ﬁxe due au titre de la dernière année civile d’activité et ; la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité. En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ ne pourra dépasser l’équivalent de 24 mois de rémunération de référence mensuelle. Condition de performance À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité versé sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d’atteinte de l’objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ. Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute déﬁnissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés. Le montant de l’indemnité versé sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi ﬁxé comme suit : Niveau d’atteinte Indemnité de départ < à 75 % de RVT 0 % ≥ à 90 % de RVT 100 % Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle La décision d’octroi de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. 103 4.5 Multiples de rémunération et évolution 4.5.1 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés du Groupe UFF Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien L. 225-37-3 6° du Code de commerce) est présenté ci-dessous, le niveau de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du Groupe UFF sur les cinq derniers exercices. Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration n’étant pas rémunéré par une entité du Groupe UFF, les dispositions précitées ne lui sont pas applicables. Le périmètre pris en compte pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane des salariés : • • UFFB et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; salariés en contrat de travail permanent et ayant deux ans d’ancienneté au moins au 31 décembre de l’année du calcul. Les éléments de rémunération, versés ou attribués au cours de l’année du calcul, pris en compte : • pour les salariés : rémunération ﬁxe, variable, exceptionnelle, actions gratuites valorisées, épargne salariale et avantages en nature valorisés ; • pour chaque Dirigeant mandataire social : rémunération ﬁxe, variable, exceptionnelle, actions gratuites valorisées, et avantages en nature valorisés. Il est précisé que les montants relatifs à des indemnités de départ ne sont pas pris en compte en raison de leur récurrence unique. Conformément aux recommandations de l’AMF, les informations sont présentées par fonctions au tableau ﬁgurant au paragraphe 4.5.2 ci-dessous. 4.5.2 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios d’équité Conformément aux recommandations de l’AMF, les informations relatives à l’évolution de la performance de la Société, l’évolution de la rémunération des salariés et l’évolution de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux et des ratios d’équité sont présentées ensemble au sein du présent tableau : Évolution de la performance du Groupe UFF (en millions d’euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Résultat net avant impôt Évolution N/N-1 52,3 +19 % 44,4 118,8 +127 % 31,5 33,0 -72 % 32,0 8,7 -74 % 8,7 17,1 +97 % 17,3 Résultat d’exploitation Évolution N/N-1 +12 % 2,27 -29 % 6,47 +2 % -73 % 0,34 +99 % 0,72 Bénéﬁce net par action (en euros) Évolution N/N-1 1,30 +23 % +185 % -799 % -74 % +112 % 104 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Évolution de la rémunération des salariés 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération moyenne des salariés Évolution N/N-1 64 619,33 -1 % 65 793,20 +2 % 62 548,49 -5 % 64 005,12 +2 % 63 467 -1 % Rémunération médiane des salariés Évolution N/N-1 53 193,61 +1 % 52 848,59 -1 % 51 066,32 -3 % 51 040,20 0 % 51 978 +1,80 % Évolution de la rémunération du Directeur Général (en milliers d’euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération de Paul YOUNÈS(1) Rémunération de Julien BRAMI(2) Évolution N/N-1 687 590,78 - 510 909,20 248 972,38 +11 % - 457 584,60 -39 % - 445 713,73 -4 % - 42 157,69 -6 % +18 % 10,64 +20 % 13,02 +15 % Ratio sur rémunération moyenne des salariés Évolution N/N-1 11,55 7,32 6,96 6,62 +9 % -35 % -6 % -1 % Ratio sur rémunération médiane des salariés Évolution N/N-1 14,29 8,66 8,73 8 +10 % -38 % 0 % -7 % Évolution de la rémunération de la Directrice Générale Déléguée (en milliers d’euros) 2017 339 411,08 2018 2019 2020 2021 Rémunération de Karyn BAYLE(3) Rémunération d’Astrid de BRÉON(4) Évolution N/N-1 391 373,31 - 510 295,56 - 311 890,83 187 503,00 -2 % 2 224,95 321 678,06 -35 % - +1 % 5,25 +2 % 6,43 0 % +15 % 5,95 +30 % 8,16 Ratio sur rémunération moyenne des salariés Évolution N/N-1 7,80 5,1 +13 % 7,36 +37 % 9,66 -4 % -35 % Ratio sur rémunération médiane des salariés Évolution N/N-1 9,78 6,19 +16 % +35 % +1 % -37 % Évolution de la rémunération du Directeur Général Délégué (en milliers d’euros) 2017 2018 2019 2020 2021 Rémunération de Patrick BUTTEAU(5) Évolution N/N-1 - - - - - - - - - - - - 252 433,05 219 274,65 -13 % 31 610 -85 % 0,5 - 4,04 - Ratio sur rémunération moyenne des salariés Évolution N/N-1 3,43 -15 % -85 % 0,61 Ratio sur rémunération médiane des salariés Évolution N/N-1 4,78 - 4,29 -10 % -86 % (1) Paul YOUNÈS a occupé les fonctions de Directeur Général jusqu’au 5 mars 2018. (2) Julien BRAMI a occupé les fonctions au 31 décembre 2021 et jusqu'au 19 janvier 2022. (3) Karyn BAYLE a occupé les fonctions de Directrice Générale Déléguée jusqu’au 27 février 2020. (4) Astrid de BRÉON occupe les fonctions de Directrice Générale Déléguée depuis le 27 avril 2020. (5) Patrick BUTTEAU a occupé les fonctions de Directeur Général Délégué jusqu’au 30 septembre 2020. 105 4.6 Tableaux récapitulatifs Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque Dirigeant mandataire social dues ou versées par la Société ou par les sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (tableau n° 1 – Code Middlenext) 2019 2020 2021 Philippe-Michel LABROSSE(1) Montants Montants versés Montants Montants versés Montants Montants versés dus dus dus Rémunération ﬁxe n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a - - - - - - Rémunération variable Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur Avantages en nature n/a n/a n/a n/a - - TOTAL N/A N/A N/A N/A - - (1) Philippe-Michel LABROSSE a été nommé en qualité de Président du Conseil d’Administration de la Société à compter du 30 septembre 2021. 2019 Montants 2020 Montants 2021 Montants Montants versés Montants versés Montants versés Patrick DIXNEUF dus dus dus Rémunération ﬁxe - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rémunération variable Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur Avantages en nature - - - - - - TOTAL - - - - - - 2019(1) 2020 2021 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Julien BRAMI Rémunération ﬁxe 300 000 155 520 - 300 000 176 302 - 300 000 76 000 - 300 000 99 036 - 300 000 61 018 - 300 000 61 018 - Rémunération variable Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur Avantages en nature 24 445 - 24 445 - 21 276 - 21 276 - 35 038 22 664 57 086 22 664 Attribution d’actions gratuites TOTAL 479 965 500 747 397 276 420 312 418 720 440 768 (1) Au titre de l’exercice 2019, les montants indiqués cumulent les montants dus et versés par UFF et ceux dus ou versés par le Groupe AVIVA au titre de ses fonctions exercées au sein du GROUPE. (2) Le montant indiqué inclut la valorisation des 51 actions attribuées à Julien BRAMI, hors plan d’attribution d’actions gratuites, au titre du paiement d’une partie de sa rémunération variable 2018. 106 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 2019 Montants 2020 Montants 2021 Montants Montants versés Montants versés Montants versés Astrid de BRÉON dus dus dus Rémunération ﬁxe n/a n/a n/a n/a n/a n/a 187 503(1) 45 922 - 187 503 275 000 25 716 - 275 000 25 716 - Rémunération variable - - Rémunération au titre d’un mandat d’Administrateur Avantages en nature n/a n/a n/a n/a 1 375 1 375 16 310 9 946 20 959 9 946 Attribution d’actions gratuites TOTAL N/A N/A 234 800 188 878 326 976 331 625 (1) La rémunération ﬁxe d’Astrid DE BRÉON lui est due à compter de la date d’effet de sa nomination, le 27 avril 2020. Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au proﬁt des Dirigeants mandataires sociaux (tableau n° 3 – Code Middlenext) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (art. 83) Montant de la cotisation OUI NON OUI NON pour l’exercice écoulé Patrick DIXNEUF   Président du Conseil d’Administration Début de mandat : 16 novembre 2016 Fin de mandat : 6 octobre 2021 n/a     Philippe-Michel LABROSSE Président du Conseil d’Administration Début de mandat : 6 octobre 2021 n/a Fin de mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale 2022 Julien BRAMI Directeur Général Début de mandat : 16 mars 2018 Fin de mandat : 19 janvier 2022   6 582 € Astrid de BRÉON 6 434 € Directrice Générale Déléguée Début de mandat : 27 avril 2020 Fin de mandat : Mandat à durée indéterminée 107 Historique des attributions gratuites d’actions aux Dirigeants mandataires sociaux en fonctions au cours de l’exercice 2021 : Plan n°2017-PI-01 Plan n°2018-PI-01 Plan n°2019-PI-01 Plan n°2020-PI-01 Plan n°2021-PI-01 Date du Conseil d’Administration décidant l’attribution 18.05.2017 4 974 24.05.2018 4 625 22.05.2019 11 072 15.07.2020 15 417 19.05.2021 8 548 Nombre total de droits à attribution d’actions Dont à : • • • • Karyn BAYLE 2 089 n.a 2 506 2 119 n.a 1 927 2 359 1 552 n.a n.a n.a 4 460 n.a Julien BRAMI 5 818 5 333 4 266 Patrick BUTTEAU Astrid de BRÉON n.a n.a n.a 4 088 Date d’acquisition des actions 18.05.2018 (80 %) 24.05.2019 (80 %) 10.07.2020(1) (80 %) 15.07.2021 (80 %) 19.05.2022 (80 %) 18.05.2019 (6,66 %) 24.05.2020 (6,66 %) 22.05.2021 (6,66 %) 15.07.2022 (6,66 %) 19.05.2023 (6,66 %) 18.05.2020 (6,66 %) 24.05.2021 (6,66 %) 22.05.2022 (6,66 %) 15.07.2023 (6,66 %) 19.05.2024 (6,66 %) 18.05.2021 (6,66 %) 24.05.2022 (6,66 %) 22.05.2023 (6,66 %) 15.07.2024 (6,66 %) 19.05.2025 (6,66 %) Date de ﬁn de période de conservation 6 mois après la date 6 mois après la date 6 mois après la date 6 mois après la date 6 mois après la date d’acquisition d’acquisition d’acquisition d’acquisition d’acquisition Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 1 266 247 - 5 234 1 166 - - Actions attribuées gratuitement restantes en ﬁn d’exercice 617 15 417 8 548 Historique des attributions gratuites d’actions aux Administrateurs salariés en fonctions au cours de l’exercice 2021 : Néant. 108 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 5 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU GROUPE UFF AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 5.1 Politique de rémunération applicable à compter de l’exercice 2022 (Soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022) 5.1.1 Règlementation applicable à la politique de rémunération La politique de rémunération est établie conformément aux dispositions : • • du Code de commerce, applicables aux sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur les marchés réglementés ; du Code monétaire et ﬁnancier, applicables aux établissements de crédit ; à l’exception des articles L. 511-81, L. 511-82 et L. 511-84 alinéa 2 dudit Code non applicables aux établissements de crédit de taille non signiﬁcative ; de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite CRD4 transposée en France par l’Ordonnance n°2014-158 du 20 février 2014 codiﬁée dans le Code monétaire et ﬁnancier applicable à compter du 29 décembre 2020 ; de la directive européenne 2019/878/UE du 20 mai 2019 dite CRD5 transposée en France par l’Ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020 ; • • • l’arrêté du 3 novembre 2014 modiﬁé par l’arrêté du 22 décembre 2020. La politique de rémunération se conforme également aux orientations de l’Autorité Bancaire Européenne, révisées en dernier lieu le 2 juillet 2021, aux recommandations du Code Middlenext pour les Dirigeants mandataires sociaux et aux recommandations de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. 5.1.2 Périmètre d’application de la politique de rémunération La politique de rémunération est applicable à UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB), établissement de crédit et Société dont les titres sont admis à la négociation sur Euronext Paris. Conformément à la réglementation en vigueur, elle est également applicable aux sociétés contrôlées par UFFB, à l’exception des sociétés de gestion, lorsqu’elles font l’objet d’une surveillance sur base consolidée de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. La politique de rémunération s’applique aux personnels identiﬁés dont les activités professionnelles ont une incidence signiﬁcative sur le proﬁl de risque du Groupe UFF, tel que déﬁni par les dispositions du Code monétaire et ﬁnancier (« les Personnels Identiﬁés »). Le Conseil d’Administration arrête et revoit régulièrement, sur proposition du Comité des Rémunérations, la liste des Personnels Identiﬁés sur la base les critères qualitatifs et quantitatifs prévus par le Règlement délégué (UE) n° 2021/923 ainsi que, le cas échéant, des critères supplémentaires en fonction des niveaux de risque des activités de l’établissement et l’incidence du personnel sur le proﬁl de risque. Il peut déﬁnir différentes catégories de Personnels Identiﬁés déterminées selon leurs fonctions, leurs rémunérations et les incidences de leurs activités sur le proﬁl de risque du Groupe des Personnels Identiﬁés. La structure de la rémunération variable des Personnels Identiﬁés pourra différer en fonction de leur appartenance à l’une ou l’autre de ces catégories et exceptionnellement au sein d’une même catégorie. Il est précisé que les membres du personnel employés par une société de gestion contrôlée par UFFB peuvent être soumis, individuellement, à la présente politique s’il est établi que leur activité professionnelle a une incidence signiﬁcative directe sur le proﬁl de risque ou les activités d’UFFB. 109 5.1.3 Élaboration de la politique de rémunération La politique de rémunération est déﬁnie, et revue régulièrement, par le Conseil d’Administration de la Société, sur proposition de son Comité des Rémunérations. Elle est déﬁnie conformément à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts à long terme du Groupe UFF. La politique de rémunération vise à faire de la rémunération un moyen efﬁcace d’attraction et de ﬁdélisation du personnel concerné contribuant à la performance du Groupe UFF sur le long terme tout en assurant une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité par ses collaborateurs. Elle est fondée sur le principe d’égalité des rémunérations entre les hommes et les femmes pour un même travail ou un travail de même valeur. Elle décrit toutes les composantes de rémunération des différentes catégories de Personnels Identiﬁés et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Principes spéciﬁques régissant la détermination de la rémunération des Dirigeants mandataires sociaux Le niveau et les modalités de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux sont fondés sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. La rémunération doit en particulier avoir pour objectif de promouvoir la performance de la Société pour assurer sa croissance et la création de valeur pour ses actionnaires, ses employés et l’ensemble des parties prenantes. Le Comité des Rémunérations veille à la compétitivité de la rémunération des mandataires sociaux et recommande des rémunérations conformes à l’intérêt social de la Société. Le Comité des Rémunérations veille également à ce que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux prenne en compte l’évolution des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société. La structure de la rémunération des mandataires sociaux prévoit une part ﬁxe sufﬁsamment élevée de la rémunération totale pour assurer une grande souplesse en matière de composante variable et notamment la possibilité de ne pas verser de part variable. La rémunération variable est subordonnée à la réalisation d’objectifs précis et exigeants en lien direct avec la stratégie du Groupe. La politique de rémunération participe ainsi à la pérennité de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale de manière conforme à son intérêt social. La politique de rémunération est soumise pour approbation à l’Assemblée Générale des actionnaires en application des dispositions du Code de commerce. La politique de rémunération, si elle est approuvée, s’appliquera au cours de l’exercice en cours à toute personne exerçant un mandat social au sein de la Société au cours du même exercice. Lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux Assemblées Générales d’actionnaires, sa rémunération est déﬁnie en application des dispositions de la dernière politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Mesures de prévention des conﬂits d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération Aﬁn d’éviter d’éventuels conﬂits d’intérêts, et conformément à l’article L. 22-10-8 IV du Code de commerce, lorsque le Conseil d’Administration se prononce sur un élément de rémunération au bénéﬁce de son Président, du Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, les personnes intéressées ne peuvent prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’élément de rémunération concerné. 110 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise En outre, conformément à l’article 4.5 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur a l’obligation de déclarer à un Administrateur référent et au Conseil d’Administration toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentielle ou à venir, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. En cas de conﬂit d’intérêts, et en fonction de la nature de celui-ci, le Conseil d’Administration peut décider qu’un Administrateur ne participe pas aux délibérations concernées par ce conﬂit d’intérêts. Par ailleurs, conformément à l’article 2.3.3. de sa Charte, le Comité des Nominations procède à l’examen des conﬂits d’intérêts lors de chaque nomination ou renouvellement de mandat d’Administrateur et, en tout état de cause, au moins une fois par an pour l’ensemble des Administrateurs. Enﬁn, le Conseil d’Administration examine pour autorisation préalable toute convention avec un des mandataires sociaux de la Société ou actionnaires signiﬁcatifs de cette dernière pouvant faire l’objet d’un conﬂit d’intérêts et s’assure que l’opération envisagée est respectueuse tant de l’intérêt social de la Société ou de ses ﬁliales que de l’intérêt des actionnaires minoritaires de la Société. Possibilité de dérogation, révision et mise en œuvre de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration, après avoir consulté le Comité des Rémunérations, pourra déroger de manière temporaire à la politique de rémunération des mandataires sociaux dans la mesure où les changements réalisés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Les dérogations pourront concerner : • la rémunération ﬁxe et variable des mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée ; • la rémunération variable des Personnels Identiﬁés non-mandataires sociaux, et pourront consister en une augmentation ou une diminution de la rémunération concernée. De telles dérogations pourraient se justiﬁer notamment, sans que ces exemples soient limitatifs, dans l’éventualité d’un changement de stratégie rendu nécessaire par des circonstances exceptionnelles ou d’évènements ayant un impact signiﬁcatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF. Il est précisé que sont déﬁnies comme des circonstances exceptionnelles, les situations revêtant un caractère imprévisible, extérieures au Groupe UFF et non prises en compte dans les critères d’élaboration de la politique de rémunération. Conformément à l’article 5.5.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations procède à un examen annuel des principes de la politique de rémunération de la Société, des rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux de la Société. La politique de rémunération est mise en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration ﬁxe chaque année les objectifs associés aux critères de performance ﬁnanciers et éventuellement extra-ﬁnanciers en fonction desquels il détermine le montant de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux l’année suivante. Ces objectifs sont déterminés par le Conseil d’Administration aﬁn d’être facilement mesurables dans le cadre de l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux concernés. 5.1.4 Application de la politique de rémunération aux Administrateurs La rémunération des Administrateurs est régie par les dispositions du Code de commerce. Aucune rémunération n’est versée aux Administrateurs au titre de leur mandat au sein d’UFFB lorsqu’ils sont (i) salariés de la Société ou des sociétés contrôlées par cette dernière au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou (ii) liés à ABEILLE ASSURANCES ou à AÉMA Groupe. Par ailleurs, il est précisé que les rémunérations versées aux Administrateurs salariés au titre de l’exécution de 111 leur contrat de travail ne sont pas soumises aux dispositions de la présente politique de rémunération mais seront toutefois incluses dans l’enveloppe globale des rémunérations attribuées aux Personnels Identiﬁés soumise à la consultation annuelle de l’Assemblée Générale des actionnaires. Les règles de répartition, entre les Administrateurs, du montant global annuel décidé par l’Assemblée Générale Annuelle sont ﬁxées librement par le Conseil d’Administration et sont déterminées comme suit : • • • • une part ﬁxe de 16 000 € pour la fonction d’Administrateur ; une part ﬁxe de 3 000 € pour chaque fonction de membre d’un Comité ; une part ﬁxe de 2 000 € pour chaque fonction de Président d’un Comité ; une part variable de 1 000 € par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective de l’Administrateur en physique ou par tout moyen de visioconférence proposée par la Société ; • une part variable de 1 000 € pour chaque Président de Comité par séance des Comités spécialisés, calculée sur une présence effective du Président en physique ou par téléphone. Cette règle de répartition prend en compte l’assiduité des Administrateurs et le temps consacré à chacune des séances du Conseil et des Comités. Il peut être alloué, par le Conseil d’Administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats conﬁés à des Administrateurs, dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’attribution de rémunérations exceptionnelles est soumise à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Les Administrateurs ne sont pas bénéﬁciaires d’une rémunération en actions ou d’un régime de retraite supplémentaire. La rémunération est versée au prorata de la durée d’exercice du mandat social. 5.1.5 Application de la politique de rémunération au Président du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration reﬂète l’identité de l’actionnaire majoritaire d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. Aﬁn de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit pas de rémunération ﬁxe, variable ou exceptionnelle, de titres ou de rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF, de régime de retraite supplémentaire, d’indemnité de départ ou d’engagement de non-concurrence. 5.1.6 Application de la politique de rémunération aux Dirigeants mandataires sociaux Les Dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général, Directeur Général Délégué) sont soumis à la politique de rémunération applicable à tous les Personnels Identiﬁés, ainsi qu’aux spéciﬁcités décrites ci-après en raison de leur statut de mandataire social. Rémunération ﬁxe La partie ﬁxe de la rémunération est déterminée en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché. Elle n’est en principe revue que tous les trois ans. 112 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Elle représente une part sufﬁsamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable, notamment la possibilité de n’en verser aucune. Elle est payée mensuellement, sur une base de douze (12) mois au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé. Rémunération variable annuelle Les éléments de rémunération variable attribués au titre d’un exercice ne pourront être versés ou attribués qu’après approbation de leur montant par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par le Code de commerce. La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés, quantitatifs et éventuellement qualitatifs. Elle a pour objectif d’inciter le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués à atteindre les critères annuels de performance qui leur sont ﬁxés par le Conseil d’Administration en considération des objectifs stratégiques de la Société. Ces critères sont revus régulièrement. Ils sont déﬁnis par le Conseil d’Administration en début d’exercice pour l’exercice en cours. Ces critères de performance combinent une évaluation (i) de la performance individuelle, (ii) de la performance de l’unité opérationnelle et (iii) de la performance du Groupe UFF. La rémunération variable annuelle ne peut excéder 100 % de la rémunération ﬁxe. Elle est versée au prorata de la durée effective des fonctions de l’intéressé. En cas de cessation des fonctions de l’intéressé en cours d’exercice, le Conseil d’Administration détermine le montant de la rémunération variable due au titre de l’exercice en cours sur la base de l’arrêté annuel des comptes sociaux et consolidés s’il est disponible ou selon le cas, l’arrêté trimestriel ou semestriel. Le Conseil d’Administration dispose de la faculté de reporter la détermination dudit montant à la date du prochain arrêté des comptes annuels s’il l’estime nécessaire. Sans préjudice d’une durée de conservation plus longue éventuellement prévue par la décision de l’Assemblée Générale des actionnaires autorisant un plan d’attribution gratuite d’actions, les actions de la Société sont soumises à une obligation de conservation d’une durée de six (6) mois à compter de leur acquisition par l’intéressé. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-33 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle, en année N+1 au titre de l’année N, est conditionné au vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires. Rémunération variable pluriannuelle Les Dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Les Dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéﬁcier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration ﬁxe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé. 113 Rémunération en nature et autres avantages à raison du mandat Les Dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéﬁcier d’avantages en nature dans le cadre de leurs fonctions et notamment : • • • du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies (art. 83 du Code Général des Impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF ; de l’assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l’Association pour la garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) dans les conditions prévues par la loi ; d’une voiture de fonction. L’attribution de ces éléments est décidée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, et est soumise à la procédure des conventions réglementées de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Ils peuvent également bénéﬁcier du remboursement des frais exposés dans le cadre de leur mandat, notamment de déplacement et d’hébergement, sur production d’un justiﬁcatif. Ils bénéﬁcient également du régime santé et prévoyance obligatoire applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe UFF. Indemnités de départ Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, peut décider d’attribuer une indemnité aux Dirigeants mandataires sociaux à raison de la cessation de leur mandat, soit à cette occasion soit au moment de leur entrée en fonctions ou en cours de mandat, dans les conditions suivantes : • ils ne peuvent bénéﬁcier d’une indemnité qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de leur mandat (démission sollicitée, non-renouvellement, révocation) à l’exclusion des cas de révocation pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne peut leur être attribuée en cas de départ à l’initiative de l’intéressé pour exercer d’autres fonctions dans un autre groupe, ni en cas de reclassement au sein du Groupe AÉMA ; • l’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque le Dirigeant mandataire social est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat ; il appartient au Conseil d’Administration d’apprécier souverainement et de caractériser, par une décision spécialement motivée prise à l’occasion de la cessation effective du mandat de l’intéressé, que ni la Société ni le Dirigeant mandataire social ne sont dans une telle situation ; pour apprécier l’absence de situation d’échec du Dirigeant mandataire social et déterminer le montant de l’indemnité, le Conseil d’Administration peut prendre en compte, notamment, le niveau des rémunérations variables attribuées au Dirigeant mandataire social au cours du ou des exercices précédents ; • en aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ (en ce compris, le cas échéant, toutes indemnités versées à raison de la cessation du contrat de travail, hors indemnités de congés payés), déterminé souverainement par le Conseil d’Administration, ne peut dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de Référence Mensuelle ; celle-ci correspondant à un douzième de la somme de (i) la rémunération ﬁxe due au titre de la dernière année civile d’activité et (ii) la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre du mandat des trois dernières années civiles d’activité (à moins que le Dirigeant mandataire social n’ait une ancienneté dans le mandat inférieure à trois ans auquel cas ladite moyenne est calculée sur la base des rémunérations variables dues sur la durée effective du mandat). Lorsque le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, décide d’attribuer une indemnité à un ou plusieurs Dirigeants mandataires sociaux à l’occasion et à raison de la cessation de leur mandat, au moment de leur entrée en fonctions ou en cours de mandat, il ﬁxe les critères de nature ﬁnancière et, le cas échéant, non ﬁnancière de cette attribution. 114 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 5.1.7 Politique de rémunération des Personnels Identiﬁés (hors Administrateurs et Président du Conseil d’Administration) Les Personnels Identiﬁés perçoivent (1) une rémunération ﬁxe et (2) une rémunération variable annuelle. Ils peuvent percevoir, en outre, une rémunération variable pluriannuelle dans les conditions et selon les modalités ﬁxées par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et dans les limites ﬁxées par l’Assemblée Générale des actionnaires. Les Personnels Identiﬁés peuvent enﬁn bénéﬁcier d’une prime exceptionnelle, dont le Conseil d’Administration ﬁxe discrétionnairement le montant, sur proposition du Comité des Rémunérations, en considération du caractère exceptionnel des services rendus par l’intéressé. Le Conseil d’Administration s’engage à consulter annuellement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées durant l’exercice écoulé aux Personnels Identiﬁés. La rémunération ﬁxe La composante ﬁxe de la rémunération est déterminée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en tenant compte de l’expérience professionnelle, des responsabilités exercées et des pratiques de marché. En principe, elle n’est revue que tous les trois (3) ans. Elle représente une part sufﬁsamment élevée de la rémunération totale pour assurer la plus grande souplesse en matière de composante variable notamment la possibilité de n’en verser aucune. La rémunération variable annuelle La rémunération variable rémunère les performances durables des Personnels Identiﬁés au-delà de la stricte exécution des missions résultant de leurs fonctions. Elle est déterminée sur la base d’une évaluation combinée (i) des performances individuelles, (ii) des performances de son unité opérationnelle, (iii) des résultats d’ensemble du Groupe UFF, et, s’agissant du personnel exerçant des fonctions de contrôle, (iv) également en fonction de la réalisation d’objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des activités contrôlées. Les rémunérations variables garanties sont interdites. Toutefois, elles peuvent être exceptionnellement accordées au personnel nouvellement recruté à condition que la Société dispose d’une assise ﬁnancière saine et solide. Elles sont limitées à la première année de l’engagement du personnel. En considération de ces principes, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, ﬁxe chaque année des objectifs de performance quantitatifs et éventuellement qualitatifs (non ﬁnanciers), en fonction de la réalisation desquels il détermine l’année suivante le montant de la rémunération variable de chacun des Personnels Identiﬁés. En application de l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014 précité, la Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L. 511-81 et L. 511-82 du Code monétaire et ﬁnancier ﬁxant des règles de versement différé et en actions (ou droits de propriété équivalents) d’une part de la rémunération variable de la rémunération des Personnels Identiﬁés. La rémunération variable annuelle attribuée à chacun des Personnels Identiﬁés ne peut dépasser 100 % de sa rémunération ﬁxe. 115 5.1.8 Publicité de la politique de rémunération La présente politique décrit les principes généraux et particuliers applicables aux mandataires sociaux et Personnels Identiﬁés. À ce titre, il est précisé que la présentation individualisée pour chaque catégorie concernée fait l’objet d’une information détaillée au sein du Rapport Annuel d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. La politique et les pratiques de rémunération font l’objet d’une publication conformément à la réglementation applicable. Conformément au principe de proportionnalité, cette publicité est adaptée à sa taille, à son organisation interne et à la nature, à l’échelle et à la complexité de ses activités, en tenant compte de son proﬁl de risque et de son appétit au risque. 5.2 Rémunérations des Administrateurs au titre de l’exercice 2022 Le mandat des Administrateurs a une durée de quatre ans. Les Administrateurs sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale. En revanche, les Administrateurs représentant les salariés, désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, sont révocables pour faute dans l’exercice de leur mandat. La fonction d’Administrateur représentant les salariés ou d’Administrateur représentant les salariés actionnaires prend ﬁn automatiquement en cas de rupture du contrat de travail de l’Administrateur concerné. Les contrats de travail dont bénéﬁcient certains Administrateurs peuvent être rompus conformément au droit du travail en respectant les durées de préavis et les indemnités régies par les dispositions du Code du travail et les éventuelles conventions collectives. Conformément à l’article L. 225-45 du Code de commerce et à l’article 16 des Statuts de la Société, l’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme ﬁxe annuelle. Le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux Administrateurs a été ﬁxé à la somme de 260 000 € par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2020 et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Les règles de répartition de ce montant sont déﬁnies dans la Politique de Rémunération au titre de l'exercice 2022, telle que décrite au point 5.1. Il est précisé que le versement des éléments de rémunération qui seraient dus aux Administrateurs en application des règles énoncées ci-dessus, au titre de l’exercice 2022, est suspendu jusqu’à l’approbation par l’Assemblée Générale 2022 du Rapport sur les Rémunérations au titre de l’exercice 2021 ﬁgurant à la section 4 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. 5.3 Rémunérations du Président non exécutif au titre de l’exercice 2022 Philippe-Michel LABROSSE ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions au sein de la Société. Aﬁn de garantir une totale indépendance dans l’exécution de son mandat, il ne perçoit ni rémunération ﬁxe, ni rémunération variable, ni titres, ni rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe UFF. 5.4 Rémunérations de la Direction Générale au titre de l’exercice 2022 5.4.1 Contrat de travail Fred VIANAS, Directeur Général, et Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, ne sont liés par aucun contrat de travail à la Société. Toutefois, il est précisé que Fred VIANAS bénéﬁcie d’un contrat de travail avec le Groupe AÉMA, suspendu à compter de sa nomination en qualité de Directeur Général d’UFFB. 116 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 5.4.2 Rémunérations ﬁxes Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a ﬁxé, lors de sa séance du 31 mars 2022, le montant de la rémunération ﬁxe pour l’exercice 2022 : • • de Fred VIANAS, Directeur Général, à 340 000 € ; d’Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée, à 275 000 €. 5.4.3 Rémunérations variables annuelles Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a arrêté, lors de séance du 31 mars 2022, les critères de rémunération variable de Fred VIANAS et d’Astrid de BRÉON pour l’exercice 2022. A Pour Fred VIANAS, Directeur Général Nature Montant du critère Critère maximum Conditions Performance individuelle Qualitatif • Déﬁnir et mettre en place les feuilles de route conformément au diagnostic stratégique et opérationnel de l’UFF 25 000 € 25 000 € Le niveau d’atteinte sera apprécié par le Comité des Rémunérations au moment de l’attribution par une décision spécialement motivée • Veiller à la bonne mise en œuvre des mesures de remédiation suite aux audits règlementaires Performance de l’unité opérationnelle Quantitatif • Développer la Collecte Commerciale Réseau pour atteindre l’objectif du budget 15 000 € • Collecte : Budget 2022 - 100 % si le budget est atteint - 50 % si le budget est atteint à 95 % - 0 % si la collecte est inférieure à 95 % • Maîtriser les charges d’exploitation courantes 15 000 € Interpolation linéaire à partir de la borne d’atteinte à 95 % du budget • Charges d’exploitation courantes : budget 2022 - 100 % si les charges sont inférieures ou égales au budget 20 000 € • Atteinte du RBE du budget - 0 % si le budget est dépassé • RBE : budget 2022 - 100 % si le RBE budget est atteint - 50 % si le RBE budget est atteint à 95 % - 0 % si le RBE budget est inférieur à 95 % Malus individuel Malus collectif Honorabilité Résultat net < 0 * En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact signiﬁcatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères. ** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques. *** En cas d’évolution signiﬁcative de l’environnement économique impactant le compte de résultat (au regard notamment d’une hypothèse budgétaire de CAC 40 à 7 153 points sur l’année), le Comité des Rémunérations pourra proposer un réajustement de ce critère. 117 B Pour Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée Nature Montant du critère Critère maximum Conditions Performance individuelle Qualitatif • Établir la feuille de route 2022 – 2023 du pôle Régalien et atteindre les jalons 2022 20 000 € • Assurer la qualité et la conformité des opérations, du dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques et son appropriation par les collaborateurs 15 000 € 15 000 € Le niveau d’atteinte sera apprécié par le Comité des Rémunérations au moment de l’attribution par une décision spécialement motivée • Adapter le suivi de la performance du Groupe à la nouvelle organisation et sécuriser le pilotage des feuilles de route consolidées Performance de l’unité opérationnelle Quantitatif • Développement de la Collecte Commerciale Réseau pour atteindre l’objectif du budget 25 000 € 25 000 € • Collecte commerciale : budget 2022 - 0 % si la Collecte est inférieure à 95 % - 50 % si le budget est atteint à 95 % - 100 % si le budget est atteint • Maîtriser les charges d’exploitation courantes Interpolation linéaire à partir de la borne d’atteinte à 95 % du budget • Collecte commerciale : budget 2022 - 100 % si le budget est atteint - 100 % si les frais sont inférieurs à 95 % du budget - 0 % si le budget est atteint à 95 % Interpolation linéaire entre les bornes Malus individuel Malus collectif Honorabilité Résultat net < 0 * En fonction d’un changement de stratégie, de circonstances exceptionnelles ayant un impact signiﬁcatif sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe UFF, ou d’opérations exceptionnelles de croissance externe, le Comité des Rémunérations pourra proposer le réajustement de ces critères. ** Charges d’exploitation hors rémunérations commerciales, charges de restructuration, charges liées à des opérations particulières et réorientations stratégiques. Il est rappelé que les règles applicables en matière de modalités de versement des rémunérations, issues de l’ordonnance n°2020- 1635 du 21 décembre 2020 prévoient que, d’une part, la moitié au moins de la rémunération variable est attribuée sous forme d’actions ou de titres de l’établissement et, d’autre part, le versement de 40 % au moins de la part variable de la rémunération doit être différé de 4 ans, étant précisé qu’en principe, seuls les établissements ayant une taille signiﬁcative y sont soumis. La Société n’est pas tenue par ces dispositions mais, jusqu’à présent, s’y soumet partiellement dans la mesure où la politique de rémunération des Personnels Identiﬁés du Groupe UFF prévoyait le versement de 30 % de la rémunération variable sous forme de titres et 20 % de manière différée sur 3 ans aux Dirigeants mandataires sociaux. Ces règles de prudence sont adaptées aux établissements de taille importante et ne sont pas imposées à un établissement de la taille de la Société, conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014. 118 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Par ailleurs, il est précisé que : • • les autres Personnels Identiﬁés (hors Dirigeants mandataires sociaux) ne sont pas soumis à ces règles de différé/paiement en actions ; les éléments de rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux proposés pour l’exercice 2022 limiteraient le montant maximal théorique des rémunérations variables, respectivement pour le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, à hauteur de 33,33 % et 36,36 % de leurs rémunérations ﬁxes (contre 100 % les exercices précédents) ; • une réﬂexion est en cours aﬁn d’harmoniser les pratiques de rémunération des ﬁliales du Groupe AÉMA. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022, sur avis du Comité des Rémunérations, propose de supprimer les règles de rémunération différée et de rémunération payable en actions et de modiﬁer la politique de rémunération en adéquation. 5.4.4 Rémunérations variables pluriannuelles Néant. 5.4.5 Rémunérations exceptionnelles Néant. 5.4.6 Avantages en nature et autres avantages à raison du mandat Fred VIANAS et Astrid de BRÉON bénéﬁcient du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies (art. 83 du Code général des impôts) en vigueur au sein du Groupe UFF ainsi que d’une voiture de fonction. Ces avantages ont été autorisés le 19 janvier 2022 pour Fred VIANAS et le 27 avril 2020 pour Astrid de BRÉON, étant précisé que le bénéﬁce de la voiture a été autorisé pour cette dernière le 31 mars 2022. Astrid de BRÉON bénéﬁcie également de l’assurance chômage souscrite par la Société pour son compte auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) Ils bénéﬁcient également du régime de santé et de prévoyance obligatoire du Groupe UFF. 5.4.7 Indemnités de départ Fred VIANAS ne bénéﬁcie d’aucune indemnité de départ au titre de la cessation de ses fonctions de Directeur Général d’UFFB. Le Conseil d’Administration du 27 avril 2020, sur avis du Comité des Rémunérations, a autorisé la mise en place d’une indemnité de départ au bénéﬁce d’Astrid de BRÉON. Cette indemnité de départ a été autorisée à nouveau à l’occasion du renouvellement du mandat d’Astrid de BRÉON, le 19 janvier 2022, et sera ainsi soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 (voir paragraphe 4.4.7 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise). 119 6 AUTRES INFORMATIONS 6.1 Délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration, ainsi que l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice. Montant maximum autorisé Renouvellement proposé à l’AG cours de l’exercice 2022 Utilisation au Nature et objet Date de l’AG Durée Rachat par la Société de ses propres actions 19.05.2021 18 mois (soit 4,5 % du capital social (soit Achat d’un total  (15ème résolution) jusqu’au de 16 979 actions(1) 19.11.2022) 730 495 actions) Attribution gratuite aux salariés 09.07.2020 26 mois 1 % du capital social Néant  ou mandataires sociaux d’actions (15ème résolution) (soit jusqu’au existantes 09.09.2022) Attribution gratuite aux personnes visées par l’article L. 511-71 du Code 09.07.2020 26 mois 0,20 % du capital social Attribution Néant(3) (16ème résolution) (soit jusqu’au 09.09.2022) d’un total de 8 548 actions(2) monétaire et ﬁnancier, pour le paiement d’une partie de leur rémunération variable annuelle Annulation d’actions acquises par 19.05.2021 la Société dans le cadre de l’article (16ème résolution) (soit jusqu’au L. 225-209 du Code de commerce 19.07.2022) 26 mois 4,5 % du capital social par période de 24 mois Néant Néant (1) Rachats d’action effectués dans le cadre du programme de rachat approuvé par le Conseil d’Administration du 19 mai 2021 dont le détail est présenté en page 16 du présent Rapport. (2) Droits à attributions d’actions dans le cadre du plan n°2021-PI-01 mis en place pour le paiement de la partie payable en actions de la rémunération variable 2021 des Dirigeants mandataires sociaux. (3) Il est proposé à l’Assemblée Générale de modiﬁer la politique de rémunération des Personnels Identiﬁés du Groupe UFF et de lever la règle relative au versement d’une part de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux en actions ; en conséquence, il ne sera pas proposé à l’Assemblée Générale de renouveler la délégation correspondante. 120 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise 6.2 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat Dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce (ancien L. 225-37-5 du Code de commerce), la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments suivants lorsqu’ils sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. La Société considère ne pas avoir de dispositifs spéciﬁques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listés à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce : 1) la structure du capital de la Société : cette information ﬁgure dans le tableau des résultats des cinq derniers exercices en section 3, paragraphe 3.3 du Rapport de Gestion ; 2) les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce : non applicable ; 3) les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : ces éléments sont communiqués à la section 5 du Rapport de Gestion ; 4) la liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : non applicable ; 5) les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : ces éléments sont communiqués à la section 5 du Rapport de Gestion ; 6) les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : non applicable ; 7) les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modiﬁcation des statuts de la Société : ces éléments sont communiqués en section 1, paragraphe 1.2 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ; 8) les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions : ces éléments sont communiqués en section 4, paragraphe 4.2 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ; 9) les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : non applicable ; 10) les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique : non applicable. 121 6.3 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Extrait des Statuts de la Société (Article 22) Convocation Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par les lois et règlement en vigueur. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications ﬁgurant dans les avis de convocation. Droit d’accès Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées Générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justiﬁcation de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : - soit d’une inscription nominative à son nom, pour les titulaires d’actions nominatives, - soit du dépôt, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, du certiﬁcat de l’intermédiaire habilité teneur de compte au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, pour les propriétaires d’actions au porteur. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne dûment et régulièrement habilitée par ces derniers. Tout actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire ou son conjoint. La procuration spéciﬁque pour chaque Assemblée est signée par le mandant qui indique ses nom(s), prénoms et domicile. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer à une autre personne. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions ﬁxées par la règlementation en vigueur, y compris par voie électronique notamment sur une plateforme sécurisée dédiée à cet effet. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus par la Société deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale, sauf délai plus court mentionné dans la convocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeant ce délai. Cependant, si le formulaire est transmis par voie électronique il peut être reçu jusqu’à la veille de la réunion de l’Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures. L’Assemblée Générale peut faire l’objet d’une retransmission publique dans son intégralité par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, est autorisée dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à la réunion de l’Assemblée par des moyens de télétransmission tels que la visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identiﬁcation des actionnaires participant à l’Assemblée à distance dans les conditions ﬁxées par la règlementation en vigueur. Bureau Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou à défaut par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents et acceptants de l’Assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau ; ces procès- verbaux doivent être inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certiﬁés, soit par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le secrétaire de l’Assemblée. 122 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE Exercice clos au 31 décembre 2021 Notes 31.12.2020 31.12.2021 Actif (en milliers d’euros) Caisse, banques centrales 36 082 21 031 Actifs ﬁnanciers détenus à des ﬁns autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 7.1 46 812 105 049 Actifs ﬁnanciers évalués au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit À vue 7.1 7.2 15 000 118 869 118 869 14 592 3 074 15 000 91 918 91 918 32 023 221 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Actifs d’impôts courants 7.3 Actifs d’impôts différés 9.4 7.4 6 374 4 387 Autres actifs et créances diverses Immeubles de placement 40 608 2 738 43 056 0 5.5 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles TOTAL ACTIF 7.5.2 7.5.1 40 315 24 221 348 685 38 397 19 633 370 715 Notes 8.2 31.12.2020 15 653 81 022 17 769 60 177 3 076 31.12.2021 12 699 98 813 29 390 56 375 13 048 60 793 20 733 193 038 177 677 42 573 134 797 (11 349) 11 656 0 Passif (en milliers d’euros) Dettes ﬁnancières Dettes envers la clientèle 8.3 Comptes d’épargne à régime spécial (à vue) Autres dettes (à vue) Autres dettes (à terme) Autres passifs et dettes diverses Provisions 8.4 8.5 52 458 28 311 177 444 171 241 42 464 123 206 0 TOTAL DES DETTES Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société mère du Groupe Capital souscrit & primes liées Réserves consolidées Acompte sur dividende Résultat de l’exercice 5 571 Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES TOTAL PASSIF 0 171 241 348 685 177 677 370 715 123 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 288 31.12.2021 344 Intérêts et produits assimilés Dont produits d’intérêts calculés selon la méthode du TIE 121 291 Intérêts et charges assimilés (249) (437) Produits des commissions 9.1 220 383 58 900 120 764 28 127 12 592 (39 319) (1 919) 461 247 603 58 461 133 547 32 205 23 390 (49 038) 169 FCP Assurance Immobilier Entreprise Charges des commissions 9.1 Gains et pertes nets sur instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur par résultat Produits des autres activités 686 Charges des autres activités (501) (484) PRODUIT NET BANCAIRE 179 144 (160 737) 198 843 (169 853) Charges générales d’exploitation Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles (8 090) (10 745) RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 10 317 (657) (959) 8 701 0 18 245 (27) Coût du risque Gains et pertes liés aux transactions RÉSULTAT D’EXPLOITATION 9.2 9.5 (959) 17 259 (146) 17 113 (5 457) 11 656 11 656 0 Gains ou pertes nets sur autres actifs RÉSULTAT AVANT IMPÔT 8 701 (3 130) 5 571 5 571 0 Impôt sur les bénéﬁces RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ Résultat net - part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE RÉSULTAT PAR ACTION (EN EUROS) 9.4 9.4 0,34 0,34 0,72 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) 0,72 124 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ Exercice clos au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) RÉSULTAT NET 31.12.2020 31.12.2021 5 571 11 656 Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs ﬁnanciers détenus à des ﬁns autres que de négociation obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, et transférée en résultat 0 0 Charge/gain d’impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite 0 0 (1 628) 1 233 Gain/perte lié à l’actualisation de la quote-part dans les capitaux propres d’une entreprise mise en équivalence 0 0 TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RÉSULTAT NET ET GAINS/PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (1 628) 3 943 3 943 0 1 233 12 889 12 889 0 Part des participations ne donnant pas le contrôle 125 TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Exercice clos au 31 décembre 2021 Résultat Capitaux propres net Gains/ Capital et réserves pertes Réserves latents ou attribuables aux Participations Total des propriétaires de la ne donnant capitaux (en milliers d’euros) liées consolidées * différés Société mère du Groupe pas le contrôle propres CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019 41 972 103 940 0 20 935 166 847 0 166 847 Affectation du résultat 2019 0 20 935 0 (20 935) 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions (747) 0 0 0 (747) 0 (747) Solde du dividende au titre de 2019 Actions propres détenues 0 1 239 0 0 (41) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 198 0 0 0 0 0 1 198 0 Variations des actifs disponibles à la vente Acompte sur dividende 2020 0 0 0 0 Variation nette de l'exercice des gains/pertes actuariels sur les indemnités de départ à la retraite 0 (1 628) 0 0 (1 628) 0 (1 628) Autres 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat de l'exercice 2020 5 571 5 571 5 571 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 42 464 123 207 0 5 571 171 242 0 171 242 Affectation du résultat 2020 0 5 571 0 (5 571) 0 0 0 Transactions dont le paiement est fondé sur des actions (406) 0 0 0 (406) 0 (406) Solde du dividende au titre de 2020 Actions propres détenues 0 516 0 (810) (26) 0 0 0 0 0 0 (810) 490 0 0 0 (810) 490 Acompte sur dividende 2021 (11 349) (11 349) (11 349) Variation nette de l'exercice des gains/pertes actuariels sur les indemnités de départ à la retraite 0 0 1 233 5 622 0 0 0 0 1 233 5 622 0 0 1 233 5 622 Autres « Impact de la décision de l’IFRS IC IAS 19 » (§ 5.12.2) Résultat de l'exercice 2021 0 0 0 11 656 11 656 0 11 656 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 42 574 123 447 0 11 656 177 677 0 177 677 * Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés. 126 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos au 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2021 RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS 8 701 17 113 +/- Dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles 7.6 8.5 9 127 11 704 +/- Dotations nettes aux provisions 826 0 1 685 0 +/- Q.P. de résultat liée aux entreprises mises en équivalence +/- Charges (produits) nets des activités d’investissement liés aux immobilisations +/- Charges (produits) nets des activités d’investissement liés aux actifs ﬁnanciers +/- Autres mouvements 0 146 (43) (47) 7.1.1.1 11.1 1 174 1 189 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 12 316 13 445 +/- Flux liés à l’activité crédit avec la clientèle (11 061) 35 470 (3 620) (7 459) 16 560 (5 878) +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non ﬁnanciers - Impôts 11.1 11.1 = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 20 789 3 223 TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE +/- Flux liés aux actifs ﬁnanciers (A) 41 806 33 781 (58 069) 0 11.2 41 594 +/- Flux liés aux immeubles de placement 0 (5 018) 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles +/- Flux liés aux titres de participation 7.6 (1 854) 0 +/- Autres ﬂux liés aux opérations d’investissement TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Dividendes versés aux actionnaires 0 0 (B) 11.3 8.6 36 576 0 (59 923) (12 160) 7 Achats et ventes d’actions propres 7 +/- Flux liés à IFRS 16 (3 311) (3 304) (3 707) (15 860) TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) AUGMENTATION/DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 75 078 (42 002) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture : Caisse, banques centrales (actif et passif) Autres comptes (actif et passif) 79 873 792 154 951 36 082 79 081 154 951 36 082 118 869 75 078 118 869 112 949 21 031 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : Caisse, banques centrales (actif et passif) Autres comptes (actif et passif) 91 917 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (42 002) 127 NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 24 février 2022. 1 PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe UFF pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2020, tels qu’exposés dans ces mêmes états ﬁnanciers. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_fr. Il n’a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d’application est postérieure au 1er janvier 2022 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF. Les états ﬁnanciers consolidés comprennent les états ﬁnanciers de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses ﬁliales au 31 décembre 2021. Les états ﬁnanciers des ﬁliales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la Société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Dans les présentes notes, l’expression « le Groupe UFF » fait référence à l’ensemble que forment l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE S.A. (sigle UFFB) et ses ﬁliales intégrées globalement (I.G.). 2 INFORMATIONS SUR LE GROUPE 2.1 Faits marquants 2.1.1 Actionnariat et gouvernance Le 30 septembre 2021, AEMA GROUPE a réalisé l’acquisition d’AVIVA FRANCE, après obtention des autorisations nécessaires de la part des autorités réglementaires. Le Conseil d’Administration de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB), qui s’est tenu le 6 octobre 2021, a pris acte de la réalisation de cette acquisition. Lors de sa séance du 6 octobre 2021, le Conseil d’Administration a ainsi décidé de coopter Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Patrick DIXNEUF, dont la démission a pris effet au 6 octobre 2021, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2022 statuant sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. La cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE sera proposée à la ratiﬁcation de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Le Conseil d’Administration a également décidé de nommer Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité de Président du Conseil d’Administration d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE. 128 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 2.1.2 Revue du portefeuille des projets de rénovation Dans le cadre d’une analyse des projets de transformation, et aﬁn de se focaliser sur les chantiers les plus efﬁcaces, le Groupe UFF a effectué une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et de projets en cours d’immobilisation. Cette analyse a abouti à la constatation, d’une part, de non-valeurs au 31 décembre 2021 pour certains projets immobilisés et, d’autre part, à de nouvelles appréciations des critères d’éligibilité à l’immobilisation de dépenses pour certains projets en cours. Au 31 décembre 2021, les principaux impacts sont les suivants : • constatation d’amortissements exceptionnels à hauteur de 1,2 M€ pour trois projets immobilisés aﬁn de ramener la valeur nette comptable des éléments concernés à zéro dans les comptes consolidés ; • comptabilisation en charges d’exploitation sur l’exercice 2021 des dépenses engagées relatives à sept autres projets pour un montant de 1,1 M€ étant précisé que ces éléments étaient initialement comptabilisés en immobilisation en cours. 2.2 Recours à des estimations Certains montants comptabilisés dans les comptes consolidés reﬂètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l’évaluation des dépréciations d’actifs, des provisions pour risques et charges ainsi que pour les indemnités de départ en retraite. Ceci suppose de la part de la Direction l’exercice d’un jugement et l’utilisation des informations disponibles à la date d’élaboration des états ﬁnanciers. Les réalisations déﬁnitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations peuvent s’avérer différentes des estimations. Les estimations d’un montant important sont précisées dans l’annexe. 2.3 Saisonnalité de l’activité L’activité du Groupe n’est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe. 3 PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS Le format des états de synthèse (état de situation ﬁnancière, compte de résultat, état du résultat global, tableau des variations des capitaux propres, tableau de ﬂux de trésorerie) est conforme à la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) N° 2017-02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés du secteur bancaire selon les normes internationales. 3.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie Pour les besoins du tableau de ﬂux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banques centrales et les comptes bancaires ouverts auprès d’établissements de crédit. 3.2 Résultat par action Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, à l’exception des actions propres détenues. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 129 4 PRINCIPES DE CONSOLIDATION 4.1 Méthodes de consolidation Les états ﬁnanciers consolidés comprennent les états ﬁnanciers d’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et de ses ﬁliales au 31 décembre 2021. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes concernant les ﬁliales consolidées selon la méthode de l’intégration globale, sont éliminés en totalité. Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2021 n’a pas évolué par rapport à celui du 31 décembre 2020. Toutes les ﬁliales détenues exclusivement (100 %) par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Pourcentages d’intérêt Formes Pourcentages Méthodes juridiques de contrôle Direct 100,00 100,00 100,00 100,00 Indirect Total d’intégration UFIFRANCE PATRIMOINE UFIFRANCE GESTION S.A.S S.A.S S.A.S S.A.S 100,00 0 0 0 0 100,00 100,00 100,00 100,00 I.G. I.G. I.G. I.G. 100,00 CGP ENTREPRENEURS 100,00 MYRIA ASSET MANAGEMENT 100,00 • • UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société holding. UFIFRANCE PATRIMOINE (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l’intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché. UFIFRANCE GESTION (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est le courtier d’assurances et l’agent immobilier du Groupe. CGP ENTREPRENEURS (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoine Indépendants. • • • MYRIA ASSET MANAGEMENT (siège social : 32 avenue d’Iéna – 75016 Paris) est la société de gestion d’OPC créée le 4 juillet 2014 et agréée par l’Autorité des Marchés Financiers le 14 octobre 2014. 4.2 Entité consolidante Les comptes consolidés du Groupe UFF sont intégrés globalement dans les comptes consolidés du Groupe ABEILLE ASSURANCES, dont la société ABEILLE VIE détient 74,99 % du capital de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE au 31 décembre 2021. Le § 10. « Informations relatives aux parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d’ABEILLE ASSURANCES. 130 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 4.3 Information sectorielle Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation et la sélection en architecture ouverte de produits de gestion de patrimoine diversiﬁés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe UFF, un seul secteur d’activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré. 5 PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION 5.1 Reconnaissance des produits et charges des commissions Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15 « Reconnaissance du chiffre d’affaires ». Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires doit reﬂéter le transfert des biens et des services aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. Comme précisé à la note 9.1, le Groupe UFF distingue les commissions de placement des commissions d’encours, selon les types de produits : valeurs mobilières, assurance-vie, immobilier et épargne entreprise. Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l’issue du délai de réﬂexion légal accordé aux clients ou lors de l’acceptation des contrats par la compagnie d’assurances et, pour l’immobilier, lors de la signature de l’acte d’acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l’investissement. Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature. Les charges de commissions constatées correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle. Jusqu’à la ﬁn 2019, les commissions versées au réseau commercial, classées en « Charges générales d’exploitation », étaient comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les généraient. À compter du 1er janvier 2020 et la mise en place du nouveau contrat de travail commercial, les rémunérations sont majoritairement décorrélées de l’activité (salaire ﬁxe et primes qualitatives). L’ensemble des rémunérations commerciales reste comptabilisé en charges d’exploitation. 5.2 Actifs ﬁnanciers 5.2.1 Actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d’acquisition liés à l’investissement, conformément à la norme IFRS 9 sur le classement et l’évaluation des instruments ﬁnanciers. 131 Cette catégorie comprend : • les actifs ﬁnanciers que le Groupe UFF a choisi de comptabiliser à l’origine à la juste valeur par résultat, • les actifs ﬁnanciers détenus à des ﬁns de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance. Les instruments de type Organismes de Placements Collectifs (O.P.C.) et Certiﬁcats de dépôts sont présupposés entrer dans cette catégorie. La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés ﬁnanciers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d’évaluation ou par référence à des transactions de marché. 5.2.2 Actifs ﬁnanciers évalués au coût amorti Cette catégorie inclut les actifs ﬁnanciers autres que ceux énoncés au § 5.2.1. Ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et ils peuvent faire l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation. Pour entrer dans cette catégorie, deux critères sont à respecter : • le modèle de gestion vise à détenir ces actifs aﬁn d’en percevoir les ﬂux de trésorerie contractuels. Ce modèle n’est pas remis en cause si des cessions interviennent dans les cas de ﬁgure suivants : - les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit, - les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reﬂétant les ﬂux de trésorerie contractuels restant dus, - les autres cessions doivent être peu fréquentes ; • le caractère « Solely Payment of Principle and Interest » (SPPI) des titres. Les termes contractuels de l’actif ﬁnancier donnent lieu, à des dates spéciﬁées, à des ﬂux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. 5.2.3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Il s’agit des actifs ﬁnanciers non dérivés à paiement ﬁxe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Les crédits immobiliers accordés par le Groupe UFF sont classés dans cette catégorie. Ces crédits sont détenus en vue d’en percevoir les ﬂux de trésorerie contractuels et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal. Ils sont enregistrés au coût amorti et devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces crédits sont répartis en trois catégories en fonction de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale, et une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités décrites dans le § 5.2.5. 5.2.4 Prêts et créances sur les établissements de crédit Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés. 132 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 5.2.5 Dépréciations des actifs ﬁnanciers Conformément à la norme IFRS 9, les crédits immobiliers et créances commerciales émises font respectivement l’objet d’une dépréciation fondée sur le modèle des pertes de crédit attendues. S’appliquant aux instruments de dettes non réévalués à la juste valeur par résultat sous IFRS 9, ce modèle de dépréciation repose sur l’évolution du risque de crédit observé de l’actif ﬁnancier depuis sa comptabilisation initiale. Il s’appuie sur une approche en 3 phases (« bucket »). Ainsi, une provision est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an dès la comptabilisation initiale de l’actif ﬁnancier au bilan et tant que celui-ci ne présente pas de dégradation signiﬁcative de son risque de crédit. Ces actifs relèvent du « Bucket 1 » et le Groupe UFF calcule le montant de cette provision sur une base collective. Si le risque de crédit augmente et qu'il n’est pas considéré comme faible, ces actifs relèvent du « Bucket 2 » ; une provision est alors calculée sur une base collective. Enﬁn, pour tout actif ﬁnancier faisant l’objet d’un risque de défaut avéré, une dépréciation sur base individuelle est enregistrée (« Bucket 3 ») à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument et son montant est ajusté le cas échéant pour tenir compte d’une dégradation supplémentaire du risque. L’appréciation du risque de crédit varie selon le type de créances. Ainsi, en ce qui concerne les crédits immobiliers, la créance est classée en « Bucket 3 » (Non Performing Loan) en cas d’impayés de plus de 90 jours. Le Groupe UFF se réserve néanmoins la possibilité de déclasser une créance, ceci en l’absence d’impayés mais sur la base d’informations lui indiquant que la qualité de crédit de l’emprunteur s’est dégradée depuis la comptabilisation initiale de la créance. Par ailleurs, s’agissant des créances commerciales (émises majoritairement à des promoteurs immobiliers), la dégradation du risque de crédit est appréciée au moyen d’échanges réguliers avec les directions du Groupe UFF gestionnaires de la relation avec les partenaires. 5.3 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et, le cas échéant, des pertes de valeurs constatées. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie ﬁnie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation s’est dépréciée. 5.3.1 Immobilisations en cours Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière ﬁable dont le coût global à terminaison est supérieur à 1 M€), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ». Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l’ouverture à l’ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l’actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée de l’actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon ﬁable, ils sont amortis en linéaire sur une durée maximale de 5 ans. 133 5.3.2 Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF se composent de logiciels et d’un portefeuille clients acquis. Les logiciels acquis ou ceux immobilisés à leurs coûts de développement interne sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 5 ans) et à partir de leur date de mise en service. Le portefeuille clients, acquis le 1er janvier 2014, est amorti linéairement sur une durée de 15 ans. S’agissant d‘une immobilisation incorporelle, elle fait l’objet d’un « impairment test » annuel et une dépréciation sera constatée si la valeur d’utilité de ce portefeuille est inférieure à sa valeur comptable après amortissement. Les critères considérés sont les suivants : rythme d’attrition du portefeuille, évolution du nombre de contrats, rentabilité des contrats. Dans le cas de la constatation d’une dépréciation, celle-ci serait reprise l’année où la valeur d’utilité du portefeuille redeviendrait supérieure à la valeur comptable du portefeuille après amortissement. 5.4 Immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les amortissements sont calculés, selon l’approche dite par composants, sur la durée d’utilité de l’actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Les durées et modes d’amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit : Actifs immobiliers Actifs mobiliers Composants Immeuble Immeuble non haussmannien Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans linéaire 5 ans dégressif haussmannien (av. d’Iéna Paris XVI) 80 ans (Boulogne-Billancourt) 60 ans Matériel Gros œuvre Clos & couvert 30 ans 25 ans Installations générales Aménagements 20 ans 20 ans 15 ans 15 ans Mode linéaire 5.5 Immeubles de placement Jusqu’au 31 décembre 2020, la partie de l’immeuble de Boulogne-Billancourt détenue à des ﬁns de placement était classée dans ce poste. Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs étaient enregistrés initialement au coût d’acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l’y autorisait la norme IAS 40, le Groupe UFF avait choisi l’option d’évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. § 5.4.). Au 31 décembre 2021, l’immeuble de Boulogne-Billancourt est utilisé exclusivement par le Groupe UFF et classé uniquement en immeuble d’exploitation. 134 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 5.6 Dépréciations des immobilisations corporelles Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », le Groupe UFF apprécie à chaque date de clôture s’il existe un indice qu’un actif ait perdu de la valeur. Si la valeur comptable d’un actif excède sa valeur recouvrable, l’actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S’agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée à partir d’expertises indépendantes. 5.7 IFRS 16 – Contrats de location Cette norme impose la comptabilisation au bilan de tous les contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation sur le bien loué à l’actif et d’une dette ﬁnancière au titre des loyers à payer pendant la durée de la location au passif. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et la dette ﬁnancière remboursée progressivement sur la durée du contrat de location. Le Groupe UFF a utilisé la méthode rétrospective simpliﬁée. Le taux d’actualisation à utiliser pour déterminer la dette liée à la location est le taux implicite du contrat ou le taux marginal d’endettement du Groupe UFF. En l’absence de données pertinentes et n’ayant à ce jour aucune dette ﬁnancière, le taux d’actualisation applicable est le taux CMS (Constant Maturity Swap) en fonction de la durée du contrat (complété au besoin d’un spread par mesure de conservation). Le Groupe UFF a choisi d’appliquer les 2 exemptions proposées par la norme et donc ne reconnaît pas : • les contrats ayant une durée inférieure à 12 mois, • les contrats ayant un actif sous-jacent dont la valeur à neuf est inférieure à 5 000 euros. L’essentiel des contrats identiﬁés sont des baux immobiliers et, dans une moindre mesure, la ﬂotte automobile dont les durées de location sont respectivement de 9 ans et 4 ans. Les contrats SaaS « Software as a Service » sont exclus conformément à une interprétation de l’IFRIC puisque le Groupe UFF ne remplit pas les conditions d’obtention du droit de diriger l’utilisation de ces logiciels. Pour satisfaire à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité retenue dans le cadre du test de dépréciation sera la valeur comptable de la dette ﬁnancière déduite du montant net du droit d’utilisation. Les droits d’utilisation viennent en complément des notes déjà existantes concernant les immobilisations corporelles (cf. § 7.5.) et la dette ﬁnancière fait l’objet d’une note (cf. § 8.2.). 5.8 Actions propres détenues Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat de ses propres actions en vue d’une attribution gratuite aux collaborateurs et d’un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période. 135 5.9 Plans d’attribution gratuite d’actions Depuis 2005, des attributions gratuites d’actions sont accordées à certains salariés du Groupe. Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d’attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l’action, volatilité) et d’une hypothèse de turn-over des bénéﬁciaires. S’agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres. 5.10 Provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe UFF a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁable. Si l’effet de la valeur temps est signiﬁcatif, les provisions sont déterminées en actualisant les ﬂux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reﬂète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l’argent et, le cas échéant, des risques spéciﬁques au passif. 5.11 Impôts Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d’impôts courants selon qu’ils ne sont pas encore payés ou présentent un excédent de versement. Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base ﬁscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Des passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables. Des actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes ﬁscales et crédit d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu’un bénéﬁce imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés. La loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de ﬁnances pour 2020 a prévu une baisse progressive du taux d’impôt sur les sociétés pour l’amener, à compter du 1er janvier 2022, à 25 %. Ainsi, pour le calcul des stocks d’impôts des différences temporelles, le Groupe UFF a utilisé les taux suivants pour les résultats imposés à compter du 1er janvier 2021 (cf. § 9.5.) : Exercice ouvert en : Taux d’imposition Contribution 3,3 % TOTAL 2020 31,00 % 3,30 % 2021 27,50 % 3,30 % 2022 et plus 25,00 % 3,30 % 32,02 % 28,41 % 25,83 % 136 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 5.12 Avantages au personnel 5.12.1 Régimes de retraite complémentaire L’ensemble des salariés du Groupe (soit 1 251 collaborateurs au 31 décembre 2021 et un effectif moyen de 1 294 collaborateurs) bénéﬁcie d’un régime à cotisation déﬁnie géré par une compagnie d’assurances. Dans un régime à cotisation déﬁnie, l’obligation du Groupe UFF se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 357 K€ au 31 décembre 2021) constituent des charges de l’exercice. 5.12.2 Indemnités de départ en retraite (légales et complémentaires) En mai 2021, une décision de l’IFRS IC (Comité d’interprétation des normes IFRS), validée par l’IAS Board en juin 2021, modiﬁe la manière de calculer les engagements relatifs à certains régimes d’indemnités de ﬁn de carrière. Auparavant, une provision était comptabilisée dès l’entrée du salarié dans la société. La constitution de cette provision se faisait de manière linéaire entre la date d’entrée et la date de départ à la retraite. Dorénavant, si le régime de retraite complémentaire prévoit le versement d’une indemnité dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de services (le plafond pouvant intervenir largement avant le départ à la retraite), l’engagement doit être constitué uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquelles le salarié génère un droit à l’avantage. ➦ Impacts pour le Groupe UFF : compte tenu de son impact non signiﬁcatif sur les états ﬁnanciers, la mise en œuvre de ce changement a été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres à l’ouverture de l’exercice 2021. La réforme vient corriger le bilan à l’ouverture avec un stock de provisions relatives aux indemnités de départ en retraite à 16 347 K€ au 31 décembre 2020 (vs 23 936 K€ au 31 décembre 2020 publié), soit une baisse des provisions de 7 589 K€. Après prise en compte de la correction des impôts différés pour (1 967) K€, l’impact net de 5 622 K€ est constaté en capitaux propres. Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l’engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation ﬁnale. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses de mortalité, d’une probabilité de départ compris entre 62 ans et 65 ans selon les catégories de personnel et de rotation du personnel en fonction des démissions. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d’un coefﬁcient de revalorisation. 5.12.2.1. Taux d’actualisation Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d’actualisation des engagements du Groupe UFF est déterminé par référence à une courbe de taux du marché à la date de clôture, c’est-à-dire un taux d’actualisation différent pour chaque maturité. La courbe de taux d’actualisation retenue pour les engagements est Reﬁnitiv (Thomson Reuters) « AA RATING EUR REPS CREDIT CURVE » au 31 décembre 2021. 5.12.2.2. Écarts actuariels Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (taux d’actualisation, taux de rotation du personnel) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les engagements liés au régime d’indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe UFF sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat ﬁnancier (pour la fraction relative aux résultats d’actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l’exercice). 137 6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Évolution de la gouvernance Le Conseil d’Administration, réuni le 19 janvier 2022, a procédé à la nomination de Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, à effet immédiat, et a décidé de renouveler le mandat de Madame Astrid DE BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. Lors de cette même séance, le Conseil a également pris acte de la démission de Monsieur Julien BRAMI de ses fonctions d’Administrateur et a décidé de coopter Madame Hélène DENIS en remplacement. La cooptation de Madame Hélène DENIS sera proposée à la ratiﬁcation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. Proposition de dividende La proposition de dividende de 3,70 € par action au titre de l’exercice 2021 a été approuvée par le Conseil d’Administration du 24 février 2022. Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022 Le Groupe de l'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE n’est présent ni en Ukraine ni en Russie et de ce fait n’a pas d’exposition directe au conﬂit et n’anticipe pas d’impact signiﬁcatif sur son activité ou ses résultats. 7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIF 7.1 Actifs ﬁnanciers (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 O.P.C. 46 739 15 000 73 104 925 15 000 124 Contrat de capitalisation Autres TOTAL 61 812 120 049 138 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 7.1.1 Actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par résultat 7.1.1.1. Organismes de placement collectifs (O.P.C.) Les décisions d’investissement ou de désinvestissement, prises par la Direction Financière, respectent les règles édictées dans la Charte ﬁnancière du Groupe UFF. Elles font l’objet d’un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market). Mouvements de la période Variation Acquisitions Cessions de la juste Valorisation à la juste valeur IFRS 9 au à la juste valeur des à la valeur parts détenues parts acquises valeur passée Valorisation à en résultat la juste valeur au coût des (montants bruts) IFRS 9 au 31.12.2021 (en milliers d’euros) 31.12.2020 d’acquisition au 31.12.2020 en 2021 O.P.C. Monétaires(1) O.P.C. Diversiﬁés O.P.C. Obligataires O.P.C. Actions 988 584 0 (5) (604) (988) 5 30 90 0 0 10 0 90 918 0 0 0 0 45 167 0 (31 260) 0 104 915 0 TOTAL 46 739 90 918 (31 869) (988) 125 104 925 (1) Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros. Au cours de la période, les parts d’O.P.C. cédées pour 31 869 K€ ont par ailleurs généré globalement une plus-value de 75 K€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « Gains et pertes nets sur instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur par résultat ». 7.1.1.2. Niveaux de « juste valeur » Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés : • • • Niveau 1 : valorisations utilisant le prix coté sur un marché actif. Niveau 2 : valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires. Niveau 3 : valorisations basées sur des données non observables. (en milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 31.12.2021 O.P.C. Monétaires O.P.C. Diversiﬁés O.P.C. Obligataires O.P.C. Actions 0 10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10 104 915 0 104 915 0 TOTAL 104 925 0 0 104 925 Depuis le 31 décembre 2020, aucun transfert n’a été effectué entre les différents niveaux. 139 7.1.2 Actifs ﬁnanciers évalués au coût amorti Ce poste est composé d’un contrat de capitalisation souscrit auprès d’ABEILLE ASSURANCES pour 15 M€ (échéance indéterminée). 7.2 Prêts et créances sur les établissements de crédit Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les groupes CASA et Crédit Mutuel de Bretagne). (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Comptes ordinaires Créances rattachées 118 869 0 91 918 0 TOTAL 118 869 91 918 7.3 Prêts et créances sur la clientèle 7.3.1 Détail des créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Prêts et avances(1) (2) Autres débiteurs 14 592 0 32 024 (1) VALEUR BRUTE 14 592 32 023 Dépréciations 0 0 TOTAL 14 592 32 023 (1) Augmentation de l’activité de crédit sur l’année. (2) Les prêts à la clientèle sont garantis à 100 % par Crédit Logement. 140 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 7.3.2 Ventilation des « prêts et avances » par bucket (en milliers d’euros) 31.12.2020 Mouvements de la période 31.12.2021 Encours bruts dont Bucket 1 dont Bucket 2 dont Bucket 3 Provisions 14 592 17 432 32 024 14 592 17 432 32 024 0 0 0 0 0 0 0 0 0 dont Bucket 1 dont Bucket 2 dont Bucket 3 Encours nets dont Bucket 1 dont Bucket 2 dont Bucket 3 0 0 0 0 0 0 0 14 592 14 592 0 0 17 432 17 432 0 0 32 024 32 024 0 0 0 0 7.4 Autres actifs et créances diverses 7.4.1 Détails des autres actifs & créances diverses 31.12.2020 31.12.2021 (en milliers d’euros) Clients partenaires(1) Taxes diverses 34 859 1 628 1 570 147 37 437 1 143 1 125 183 Fournisseurs avances et acomptes versés Fonds de garantie des dépôts Autres 2 404 3 168 TOTAL 40 608 43 056 (1) Créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d’assurances et les commissions de gestion sur FCP. Au sein des « Clients partenaires », le Groupe UFF détient des créances émises entrant dans le champ d’IFRS 9. Ces créances sont enregistrées au coût amorti pour 8 717 K€ et ont fait l’objet d’une provision pour risque de crédit (perte de crédit attendue) de 22 K€ (cf. 8.5.) et d’une dépréciation de l’ordre de 858 K€. 141 7.4.2 Ventilation des « Clients partenaires » par bucket (en milliers d’euros) 31.12.2020 Mouvements de la période 31.12.2021 Encours bruts (1) dont Bucket 1 dont Bucket 2 dont Bucket 3 Provisions 34 859 4 526 1 552 978 2 578 838 772 51 37 437 5 363 2 324 1 030 (880) (15) (867) (27) (13) 11 dont Bucket 1 dont Bucket 2 dont Bucket 3 Encours nets dont Bucket 1 dont Bucket 2 dont Bucket 3 (7) 1 (7) (833) 33 992 4 499 1 544 145 (25) 2 565 849 773 26 (858) 36 557 5 348 2 317 172 (1) Dont factures à établir respectivement pour 27 803 K€ au 31 décembre 2020 et 28 720 K€ au 31 décembre 2021. 7.4.3 Échéancier des autres actifs & créances diverses 31.12.2020 31.12.2021 (en milliers d’euros) Part recouvrable à 1 an au plus 40 461 66 42 926 0 Part recouvrable à plus d’1 an et à moins de 5 ans Part recouvrable à plus de 5 ans 81 130 TOTAL 40 608 43 056 7.5 Immobilisations 7.5.1 Immobilisations incorporelles La principale composante de ce poste correspond à la juste valeur du portefeuille clients acquis le 1er janvier 2014 et évalué pour une valeur brute de 14 386 K€ conformément à la norme IFRS 3. Ce portefeuille est amorti sur une durée de quinze ans. Depuis 2016, le Groupe UFF a décidé d’immobiliser en « Immobilisations en cours » les coûts externes déjà engagés sur différents projets informatiques dont les principaux sont la refonte des systèmes d’information de la Fonction Finance, de la Méthode Commerciale et du Crédit. À partir de 2018, une partie de ces coûts externes a été déployée dans le système de production et mise à disposition de l’ensemble des utilisateurs (cf. § 5.3.). Ils sont isolés sur une nouvelle ligne « Projets internes ». 142 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés Au 31 décembre 2021, le Groupe UFF a effectué une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et en cours d’immobilisation. Cette analyse a abouti à la constatation de non-valeurs au bilan ou à une nouvelle appréciation sur l’éligibilité à l’immobilisation de dépenses pour certains projets en cours. Au 31 décembre 2021, les principaux impacts sont les suivants : • constatation d’amortissements exceptionnels pour un montant de 1,2 M€, relatifs à trois projets immobilisés et aux sorties de l’actif immobilisé incorporel ; • comptabilisation en charges d’exploitation sur l’exercice 2021 des dépenses engagées relatives à sept autres projets pour un montant de 1,1 M€, initialement comptabilisées en « Immobilisations en cours ». 7.5.1.1. Valeurs brutes des immobilisations Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions Autres 31.12.2021 Logiciels 1 475 14 386 18 691 1 425 0 0 0 0 0 1 475 14 386 20 101 1 425 Portefeuille « AEC » Projets internes Autres 0 0 (2 287) 0 3 697 0 0 Immobilisations en cours 4 009 2 879 (990) (3 697) 2 201 TOTAL 39 986 2 879 (3 277) 0 39 588 7.5.1.2. Valeurs des amortissements Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions Autres 31.12.2021 Logiciels 1 474 6 713 7 116 462 0 959 5 517 0 0 0 0 0 0 1 474 7 672 10 347 462 Portefeuille « AEC » Projets internes Autres 0 (2 287) 0 TOTAL 15 765 6 476 (2 287) 0 19 955 143 7.5.1.3. Valeurs nettes des immobilisations (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Logiciels 0 7 673 11 575 962 1 6 714 9 754 963 Portefeuille « AEC » Projets internes Autres Immobilisations en cours 4 011 2 201 TOTAL 24 221 19 633 7.5.2 Immobilisations corporelles 7.5.2.1. Valeurs brutes des immobilisations corporelles Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Terrains 7 943 42 039 8 577 0 0 0 7 943 42 039 8 577 Constructions 0 Agencement sur constructions Baux commerciaux (IFRS 16) Flotte automobile (IFRS 16) Autres 0 0 0 19 756 10 287 10 476 0 19 756 11 040 9 518 753 91 0 1 049 TOTAL 99 078 844 1 049 98 873 7.5.2.2. Valeurs des amortissements et dépréciations Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Terrains 0 25 854 8 061 9 304 5 334 7 472 0 460 0 0 0 26 314 8 176 Constructions Agencement sur constructions Baux commerciaux (IFRS 16) Flotte automobile (IFRS 16) Autres 115 0 2 059 1 653 940 0 11 363 6 987 0 777 7 635 TOTAL 56 025 5 227 777 60 475 144 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 7.5.2.3. Valeurs nettes des immeubles de placement/immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Terrains 7 943 16 185 517 7 943 15 725 401 Constructions Agencement sur constructions Baux commerciaux (IFRS 16) Flotte automobile (IFRS 16) Autres 10 452 4 953 3 003 8 393 4 054 1 883 TOTAL 43 053 38 398 7.5.2.4. Valorisation des immeubles Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna, au 30 septembre 2021, sont estimées annuellement par référence aux évaluations d’expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash-Flow actualisés »). Valeurs nettes comptables Valeurs recouvrables (en millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements Iéna 22,0 36,5 12,1 22,4 9,9 14,1 55,0 29,8 Boulogne-Billancourt 145 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF 8.1 Fonds propres prudentiels (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Total des capitaux propres (IFRS) Immobilisations incorporelles Résultat de l'exercice en attente d'approbation Acompte sur dividendes 171 241 177 677 (19 633) (11 656) 11 349 0 (24 221) (5 571) 0 Participations qualiﬁées du secteur ﬁnancier Seed Money 0 0 (12) Fonds propres de catégorie 1 Autres déductions 141 449 157 725 0 0 Fonds propres de catégorie 2 0 0 FONDS PROPRES PRUDENTIELS 141 449 157 725 8.2 Dettes ﬁnancières Les dettes ﬁnancières sont reconstituées à partir des loyers à payer pendant la durée de location dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », et correspondent au montant de l’emprunt diminué du remboursement de la dette ﬁnancière pour un montant net de 8 646 K€ concernant les baux commerciaux et 4 053 K€ concernant la ﬂotte automobile. 8.3 Dettes envers la clientèle 8.3.1 Détail des dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Comptes espèces PEA 17 769 60 177 3 076 29 390 56 375 13 048 Comptes des clients en attente d’investissement(1) Autres dettes à terme(2) TOTAL 81 022 98 813 (1) Sommes détenues provisoirement par la société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients. (2) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti. 146 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 8.3.2 Échéancier des dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Part exigible à 1 an au plus 79 164 1 858 0 95 389 3 424 0 Part exigible à plus d’1 an et à moins de 5 ans Part exigible à plus de 5 ans TOTAL 81 022 98 813 8.4 Autres passifs et dettes diverses 8.4.1 Détails des autres passifs et dettes diverses (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Personnel, rémunérations dues Organismes sociaux et autres Fournisseurs 15 006 16 081 17 979 2 285 22 321 16 942 18 550 2 450 530 Taxes diverses Autres 1 107 TOTAL 52 458 60 793 8.4.2 Échéancier des autres passifs et dettes diverses (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Part exigible à 1 an au plus 52 458 60 793 Part exigible à plus d’1 an et à moins de 5 ans Part exigible à plus de 5 ans 0 0 0 0 TOTAL 52 458 60 793 147 8.5 Provisions 8.5.1 État des provisions Mouvements de la période Capitaux propres Résultat Correction ouverture suite Reprises 31.12.2020 interprétation 31.12.2020 Écarts Non (en milliers d’euros) publié IFRIC corrigé actuariels Dotations Utilisées utilisées 31.12.2021 Risque clientèle(1) 340 3 501 15 929 8 007 34 0 340 3 501 8 340 8 007 34 305 1 725 0 (83) (30) (597) 0 532 4 470 6 665 8 564 22 0 Risque prud’homal(1) Écart actuariel 0 (159) 0 (7 589) 0 (1 675) Indemnité de départ à la retraite Risque crédit sur la clientèle Autres 0 0 0 1 618 0 (1 061) 0 0 0 0 (12) (100) 0 0 500 500 80 480 TOTAL 28 311 (7 589) 20 722 (1 675) 3 728 (1 302) (740) 20 733 (1) Les provisions « Risque clientèle » et « Risque prud’homal » correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud’homaux) qui ont fait l’objet d’une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement. Tous ces litiges existent au 31 décembre 2021 et ne proviennent pas d’événements post-clôture. La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes : au 31.12.2021 : au 31.12.2020 : • départ en retraite à partir de 62 ans à partir de 62 ans • hypothèse de mortalité s’appuyant sur • taux d’actualisation la table vie INSEE 2017/2019 courbe de taux la table vie INSEE 2016/2018 courbe de taux Reﬁnitiv (Thomson Reuters) « AA rating Eur REPS credit curve » en fonction des démissions de 2,5 % Reﬁnitiv (Thomson Reuters) « AA rating Eur REPS credit curve » en fonction des démissions de 2,5 % • taux de rotation du personnel • taux de revalorisation salariale La valeur actuarielle des engagements postérieurs à l’emploi est sensible au taux d’actualisation. Le tableau ci-dessous présente l’effet d’une hausse/baisse de 50 points de base du taux d’actualisation sur la valeur présente de l’engagement : Variations (en milliers d’euros) Engagements avant Engagements après Variable Variations Valeurs % Courbe de taux Courbe de taux + 0,5 % - 0,5 % 15 229 15 229 14 599 15 906 (630) 677 - 4,14 % 4,45 % 148 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés Évolution sur la période de la provision pour indemnités de départ à la retraite (en milliers d’euros) 31.12.2021 Provision à l'ouverture de l'exercice Correction ouverture IFRIC 23 936 (7 589) 16 347 (1 675) 1 618 Provision à l'ouverture de l'exercice corrigée Écarts actuariels de la période Droits supplémentaires acquis Prestations payées (1 061) PROVISION FIN DE PÉRIODE 15 229 8.5.2 Échéances des provisions Échéances (en milliers d’euros) 31.12.2021 - 1 an + 1 an Risque clientèle 532 4 470 15 229 22 522 1 648 0 10 2 822 15 229 22 Risque prud’homal Écart actuariel et indemnités de départ à la retraite Risques sur crédit clientèle Autres 0 480 480 0 TOTAL 20 733 2 650 18 083 8.6 Actions propres détenues Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (15ème résolution), l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante : (en nombre d’actions) Réalisation Mandat de rachat Mandat de liquidité Détention au 01.01.2021 41 281 (57) 23 423 0 17 858 (57) 0 Achats/Ventes d’actions sur l’exercice Cession d’actions dans le cadre du PAGA(1) note 8.8.1 (20 444) (20 444) DÉTENTION AU 31.12.2021 20 780 2 979 17 801 (1) PAGA : Plan d’Attribution Gratuite d’Actions. 149 Le montant net des achats/ventes d’actions (hors remise du PAGA 2017 pour 17 600 titres) intervenus sur la période a été imputé en capitaux propres pour un montant de (26) K€, qui correspond au coût d’acquisition retraité des plus ou moins-values. Par ailleurs, la remise des actions dans le cadre du PAGA 2017 a donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 516 K€, correspondant au coût d’achat initial. L’impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 490 K€ au 31 décembre 2021. Les achats et ventes d’actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (KEPLER CORPORATE) dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI (1) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2021, les moyens mis à disposition du prestataire par l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sont de 17 801 titres et 27 425,62 € contre respectivement 17 858 titres et 20 679,21 € au 31 décembre 2020. (1) AMAFI : Association française des marchés ﬁnanciers. 8.7 Engagements hors bilan 8.7.1 Cautions bancaires Données : l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses ﬁliales. Cet engagement porte sur un montant de 40 K€ à ﬁn décembre 2021, stable par rapport au 31 décembre 2020. Reçues : le Groupe UFF n’enregistre pas de garanties reçues de la part d’établissements de crédit. 8.7.2 Engagements donnés/Garanties reçues liés à l’activité de crédit immobilier (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Engagements donnés Engagements de ﬁnancement Engagements reçus 14 813 29 307 20 324 52 167 Engagements de garantie 150 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 8.8 Plans d’attribution gratuite d’actions 8.8.1 Caractéristiques des différents plans Attribution gratuite d’actions - Situation au 31.12.2021 Actions attribuées Actions annulées(1) Actions remises Actions non remises Dates Quantités Dont Nombre de Avant Quantités Nombre de Quantité Nombre de Quantités Dont Dates d’attribution d’échéance attribuées mandataires bénéﬁciaires 2021 En 2021 annulées bénéﬁciaires remise bénéﬁcaires restantes mandataires 18.05.16 18.05.17 TOTAL 18.05.20 18.05.21 55 146 23 400 78 546 0,48 % 0 1 478 12 039 0 12 039 5 800 545 43 107 933 62 0 0 0 0 85 5 550 250 23 17 600 60 707 0 0 0 0 17 589 250 17 839 % du capital UFFB 0,00 % 0,11 % 0,00 % 0,11 % 0,37 % 0,00 % 0,00 % (1) Actions annulées suite au départ de collaborateurs. Nombre d’actions composant le capital social : 16 233 240. 8.8.2 Historique des plans Plan 2016 Plan 2017 Date d’attribution 18.05.16 4 ans 18.05.17 4 ans Période d’indisponibilité/d’acquisition Date d’échéance 18.05.20 Néant 18.05.21 Néant Période de conservation Nombre d’actions 55 146 0,00 23 400 0,00 Prix d’exercice en € Prix de l’action à la date d’attribution en € Taux de rendement 25,99 30,53 7,19 % 19,31 7,31 % 22,79 Juste valeur à la date d’attribution en € 8.8.3 Charge des plans (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Plan 2016 Plan 2017 (21) 106 0 (5) TOTAL 85 (5) 151 9 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 9.1 Synthèse analytique (en millions d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Valeurs mobilières (FCP) Assurance-vie Immobilier 3,5 38,5 25,6 2,8 3,6 45,5 29,4 5,2 Entreprise Crédit immobilier 0,1 0,1 COMMISSIONS NETTES DE PLACEMENT 70,5 83,6 Valeurs mobilières (FCP) Assurance-vie Immobilier 17,7 78,4 1,1 16,8 82,6 1,2 Entreprise 13,3 14,4 COMMISSIONS NETTES SUR ENCOURS TOTAL DES COMMISSIONS NETTES 110,5 181,0 115,0 198,6 Charges d’exploitation Frais de personnel commercial(1)(2) Frais de personnel administratif(2) Frais généraux (3) (93,5) (38,7) (36,6) (100,8) (39,6) (40,2) TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (168,8) (180,6) Gains et pertes liés aux transactions Résultat opérationnel (1,6) 10,6 (1,9) 0,0 (1,0) 17,0 0,1 Résultat ﬁnancier Autres produits d’exploitation 0,2 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 8,7 17,3 (1) En 2020, les coûts de transition vers le nouveau contrat de travail Proxima qui se traduisent notamment par : une revalorisation des congés payés avec les nouveaux salaires ﬁxes pour 2,8 M€, les procédures de saisines auprès du conseil de prud’hommes de 33 collaborateurs d’UFIFRANCE PATRIMOINE contestant le nouveau contrat de travail Proxima pour 1,7 M€ et la prise en compte d’indemnité complémentaire de départs à la retraite élargie à une nouvelle catégorie de collaborateurs du réseau commercial pour 1,9 M€. Au 31 décembre 2021, la provision pour contentieux liés à l’accord de performance collective Proxima a été actualisée pour un montant (charges comprises) de 1,8 M€, soit un impact en P&L 2021 de 0,1 M€. (2) En 2020, la mise en œuvre de mesures de chômage partiel a permis de minorer de 2,3 M€ les frais de personnel dont 2,1 M€ sur le personnel commercial et 0,2 M€ sur le personnel administratif. La subvention publique s’élève à 1,4 M€. (3) En 2021, revue du portefeuille projets internes (immobilisés et en immobilisations en cours) qui s’est traduite par la constatation d’amortissements exceptionnels pour 1,2 M€ et de charges exceptionnelles pour 1,1 M€. 152 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 9.2 Détail des gains et pertes liés aux transactions Le réseau AEC et son portefeuille clients ont été acquis le 1er janvier 2014. Ce poste est composé exclusivement de la dotation aux amortissements de ce portefeuille. 9.3 Coût du risque Le coût du risque correspond aux dotations pour dépréciations de créances commerciales pour un montant de 27 K€ au 31 décembre 2021 contre une dotation de 657 K€ au 31 décembre 2020. 9.4 Résultat par action 31.12.2020 31.12.2021 Résultat net part attribuable aux propriétaires de la Société mère du Groupe (en milliers d’euros) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation Résultat par action (en €) 5 571 16 174 973 0,34 11 656 16 205 327 0,72 Nombre d’actions et d’options de souscription Résultat par action dilué (en €) 16 174 973 0,34 16 205 327 0,72 153 9.5 Impôt sur les bénéﬁces L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses ﬁliales françaises ont adopté le régime ﬁscal des groupes de sociétés. 9.5.1 Calcul de la charge d’impôt 31.12.2020 31.12.2021 (en milliers d’euros) Taux Impôt exigible 32,02 % 32,02 % 28,41 % 25,83 % (3 620) 396 (4) (5 878) 0 Impôts différés échéance 2020 Impôts différés échéance 2021 Impôts différés échéance 2022 et plus (21) 443 98 CHARGE D'IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT (3 130) (5 457) 31.12.2020 31.12.2021 (en milliers d’euros) Résultat comptable net consolidé Charges d’impôt 5 571 (3 130) 8 701 2 554 11 255 (3 502) (117) 11 656 (5 457) 17 113 3 866 20 978 (5 755) (177) Résultat comptable consolidé avant impôt Déductions et réintégrations nettes Résultat ﬁscal consolidé Impôt sur les sociétés (31 % & 28 % pour 2020 et 27,5 % pour 2021) Contribution sociale (3,3 % ) Autres (1) 54 Impôts différés 490 422 Charges d’impôt au compte de résultat (3 130) (5 456) TAUX D’IMPÔT GLOBAL 35,97 % 31,88 % 154 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 9.5.2 Détail des impôts différés au bilan (en milliers d’euros) Taux 31.12.2020 31.12.2021 IMPÔTS DIFFÉRÉS (ACTIF) Participation des salariés 25,83 % 28,41 % 25,83 % 28,41 % 25,83 % 28,41 % 25,83 % 28,41 % 0 120 1 958 138 3 988 5 175 0 Indemnités de départ à la retraite échéance 2021 Indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2021 Écarts actuariels sur indemnités de départ à la retraite échéance 2022 et plus Crédit-bail échéance 2021 1 556 0 2 377 0 Crédit-bail échéance 2022 et plus 230 54 230 49 Autres échéances 2021 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS 6 493 4 387 (en milliers d’euros) Taux 31.12.2020 31.12.2021 IMPÔTS DIFFÉRÉS (PASSIF) Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres échéance 2021 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS 28,41 % 119 119 0 0 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L’ACTIF DU BILAN 6 374 4 387 9.5.3 Détail des impôts différés au compte de résultat (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Impôts différés constatés en résultat Participation des salariés (594) 727 (6) 175 136 (6) Indemnités de départ à la retraite Crédit-bail Autres 7 (4) Annulation de l’IS sur la provision pour actions propres(1) 356 119 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU COMPTE DE RÉSULTAT 490 422 (1) Annulation de l’impact d’impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA. 155 9.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes Cailliau Dedouit et Associés Montant HT PricewaterhouseCoopers Montant HT % % (en milliers d’euros) 1. Audit 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 1.1. Commissariat aux Comptes, certiﬁcation examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 64 62 100 % 100 % 103 143 102 134 42 % 58 % 43 % 57 % Filiales intégrées globalement 1.2. Services autres que la certiﬁcation des comptes liés à la mission du Commissaire aux Comptes Émetteur Filiales intégrées globalement Sous-total 64 62 100 % 100 % 246 236 100 % 100 % 2. Autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁliales intégrées globalement 2.1. Juridique, ﬁscal, social 2.2. Autres Sous-total 0 0 0 % 0 % 0 0 0 % 0 % TOTAL 64 62 100 % 100 % 246 236 100 % 100 % 156 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 10INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 10.1 Transactions avec les parties liées Le groupe ABEILLE ASSURANCES, dont ABEILLE VIE actionnaire majoritaire de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré comme « Parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent : ABEILLE VIE/ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE Commissions d'assurance-vie (en produits) Commissions de placements (en charges) ABEILLE ASSET MANAGEMENT GIE D'ABEILLE ASSURANCES Gestion ﬁnancière de certains OPC Infogérance du système d'exploitation Les éléments concernant les opérations avec ABEILLE ASSURANCES sont : (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 ACTIF Autres actifs et créances diverses PASSIF 13 951 6 718 13 440 9 974 Autres passifs et dettes diverses COMPTE DE RÉSULTAT Produits 108 613 106 380 2 233 117 975 115 935 2 040 dont ABEILLE VIE/ABEILLE RETRAITE PROFESSIONNELLE dont ABEILLE ASSET MANAGEMENT Charges 34 357 32 345 871 32 465 29 758 1 018 dont ABEILLE VIE (commissions de placements) dont ABEILLE VIE (charges d'exploitations)(1) dont ABEILLE ASSET MANAGEMENT 1 141 1 689 (1) Dont infogérance. 157 10.2 Rémunération des principaux dirigeants (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Montant des rémunérations allouées : aux membres du Comité de Direction(1) aux membres du Conseil d'Administration(2) Provision des indemnités de ﬁn de carrière : aux membres du Comité de Direction(1) 2 385 231 2 456 178 200 193 (1) Le Comité de Direction est composé de 15 personnes au 31 décembre 2021. (2) Il s’agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu’aux Administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des groupes ABEILLE et UFF. À la clôture, le nombre d’actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre du PAGA 2017 est de : (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Attribution gratuite d’actions 1 100 0 158 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés 11INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 11.1 Flux liés à l’activité opérationnelle Le poste « Autres mouvements » de (47) K€ comprend : • la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) pour (406) K€ incluant la dotation des plans en cours pour (5) K€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2017 pour (401) K€, • le coût des actions remises gratuitement relatives au PAGA 2017 pour 483 K€, • les gains latents sur OPC inscrits en compte de résultat pour (124) K€. Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non ﬁnanciers » correspond à l’augmentation du besoin en fonds de roulement pour (16 560) K€ contre une augmentation du besoin en fonds de roulement pour (35 470) K€ au 31 décembre 2020. Le poste « Impôts » correspond à l’impôt exigible de la période (cf. 9.5.). 11.2 Flux liés aux opérations d’investissement Ce poste comprend : • les acquisitions nettes d’instruments ﬁnanciers pour 58 112 K€ et la réintégration de moins-values réalisées pour (43) K€ (cf. 7.1.1.1.). Au 31 décembre 2020, les moins-values réalisées étaient de (1 919) K€, • la variation de valeur des immobilisations : acquisitions nettes des immobilisations incorporelles pour 1 890 K€ et des immobilisations corporelles pour (36) K€. 11.3 Flux liés aux opérations de ﬁnancement Ce poste comprend : • les dividendes suivants versés sur la période : Au titre des exercices (en milliers d’euros) Acomptes Dates Soldes Dates 2020 2021 - - 810 - 26.05.21 - 11 349 04.11.21 • le poste « Flux liés à IFRS 16 » comprend le remboursement de la dette ﬁnancière pour 3 307 K€ à la suite de l’application d’IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf. 5.7.). 159 RAPPORT des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée Générale OPINION En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent Rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent Rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre Rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certiﬁcation des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre Société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le Rapport de Gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : • Rapport des Commissaires aux Comptes en application de l’article 312-7 du Règlement général de l’AMF relatif à la protection des avoirs en instruments ﬁnanciers des clients. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode exposé dans la note 5.12. « Avantages au personnel » de l’annexe des comptes consolidés concernant la décision de l’IFRIC de mai 2021 sur l’attribution d’avantages postérieurs à l’emploi aux périodes de services pour les régimes à prestations déﬁnies. 160 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. RECONNAISSANCE DES REVENUS LIÉS AUX COMMISSIONS Risque identiﬁé UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE (UFFB) est spécialisée dans le conseil patrimonial et distribue des contrats d’assurance, des produits ﬁnanciers et immobiliers au travers de ses ﬁliales UFIFRANCE PATRIMOINE, UFIFRANCE GESTION et CGP ENTREPRENEURS. Elle intervient également en tant que gestionnaire d’actifs avec sa ﬁliale MYRIA ASSET MANAGEMENT dont les organismes de placements collectifs (OPC) sont exclusivement distribués au sein des réseaux UFF. Le Groupe UFFB perçoit des commissions de différentes natures : des commissions de placement et des commissions sur encours liées à l’assurance-vie, aux valeurs mobilières, à l’immobilier et aux produits d’épargne entreprises ; et des commissions de gestion sur les OPC gérés par sa ﬁliale de gestion d’actif. Comme mentionné dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les commissions sont comptabilisées en produits à l’issue : • du délai de réﬂexion légal accordé aux clients après l’acceptation des contrats par les assureurs, • de l’acte d’acquisition par le client devant notaire pour les promoteurs immobiliers, • de la prestation rendue par les sociétés du Groupe. Au 31 décembre 2021, les revenus liés aux commissions inscrites au compte de résultat se sont élevés à 198,6 M€ (note 9.1 de l’annexe). Du fait du caractère signiﬁcatif des commissions dans le Produit Net Bancaire, de la multiplicité des taux et des conditions contractuelles à appliquer selon les supports et les tiers concernés (assureurs, sociétés de gestion, promoteurs immobiliers), nous avons considéré que la comptabilisation des commissions du Groupe UFFB constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi des commissions en réalisant des tests de cheminement par nature de commissions (de distribution et de gestion). Nous avons examiné les contrôles jugés clés pour notre audit, mis en œuvre par le Groupe UFFB, relatifs au calcul, à l’enregistrement, à la facturation et au recouvrement de ces commissions. 161 S’agissant des commissions de distribution, nous avons notamment : • testé le contrôle mensuel consistant à vériﬁer les commissions calculées par le Groupe UFF par rapport aux montants communiqués par les assureurs et les sociétés de gestion, • procédé à des recalculs indépendants des commissions sur encours d’assurance-vie avec le principal partenaire en rapprochant les taux de commissionnement ﬁgurant dans l’application de gestion avec les taux contractuels ﬁgurant dans les différentes conventions et en rapprochant le montant des encours clients au 31 décembre 2021 communiqués par les partenaires avec les données issues de l’application de gestion. S’agissant des commissions de gestion sur OPC, nous avons testé les rapprochements périodiques réalisés entre les commissions de gestion calculées par le Groupe et celles fournies par le tiers assurant la prestation de gestionnaire administratif et comptable de ces OPC, ainsi que les montants comptabilisés à ce titre. Sur la base d’un échantillon des commissions de distribution et de gestion sélectionnées, nous avons : • rapproché les montants des commissions issues de l’applicatif de gestion aux montants comptabilisés, • comparé les paramètres de calcul aux dispositions contractuelles, • réconcilié les commissions facturées aux encaissements en banque, • contrôlé que les commissions ont été comptabilisées sur l’exercice au cours duquel les prestations ont été rendues. Nous avons par ailleurs procédé à une demande de conﬁrmation externe des créances auprès de certains promoteurs immobiliers. Nous avons enﬁn apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. SYSTÈMES D’INFORMATION - GESTION DES CHANGEMENTS ET GESTION DES ACCÈS Risque identiﬁé La ﬁabilité des systèmes d’information et, notamment, l’existence d’un dispositif de maîtrise des risques liés à la conduite des projets majeurs et de contrôles des accès aux principaux systèmes d’information supportant la production de l’information ﬁnancière, est clé pour UFFB comme pour l’ensemble des institutions ﬁnancières compte tenu de l’importance de la volumétrie des transactions traitées. En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle permettant d’assurer une correcte implémentation d’un nouveau système au cœur des différentes chaînes de traitement de l’information comptable et ﬁnancière constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modiﬁcations inappropriées ou d’erreurs sur l’information ﬁnancière. L’appréciation des risques liés aux projets informatiques, et notamment l’implémentation de la nouvelle application de gestion de la ﬂotte automobile en 2021 dans le cadre du projet Phoenix, constitue un fait marquant de l’année. De manière plus générale, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de recertiﬁcation des droits constitue également un contrôle clé pour limiter le risque de modiﬁcations inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Nous avons par conséquent considéré la gestion des accès aux systèmes d’information et la gestion de leurs changements comme un point clé de notre audit. 162 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés Notre réponse Gestion des changements Dans le cadre du déploiement d’un nouveau système de gestion, nos travaux, menés avec l’appui de nos spécialistes informatiques, ont plus particulièrement porté sur l’appréciation des éléments suivants : • la gouvernance du projet : organisation, comitologie, formalisation des livrables clés, • le fonctionnement de la solution : existence de contrôles embarqués, ﬁabilité des reportings, paramétrages, • la migration des données : existence de contrôles d’intégrité et d’exhaustivité des données migrées, • les ﬂux et interfaces : tests des contrôles d’interface, • les contrôles généraux informatiques : gestion des accès et des changements. Gestion des accès Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière, nous avons également mené les travaux suivants : • compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et ﬁnancière, • évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes signiﬁcatifs, • examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles, • réalisation de procédures d’audit complémentaires dans des situations particulières d’octroi de certains droits étendus. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES DES PROJETS INFORMATIQUES Risque identiﬁé Au 31 décembre 2021, les coûts informatiques nets immobilisés au bilan consolidé s’élèvent à 19 633 K€. Le Groupe UFFB immobilise les coûts liés à ses projets informatiques en application de la norme IAS 38. Cette norme prévoit notamment le respect de différents critères pour immobiliser une dépense, en particulier la capacité à utiliser l’immobilisation, la capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière ﬁable et la faisabilité technique nécessaire à son achèvement. En ce sens, le caractère immobilisable repose sur l’hypothèse que l’entreprise utilisera véritablement dans le futur les systèmes informatiques générés pour un coût total de développement maîtrisé. Seules les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive attribuable de manière ﬁable à une immobilisation donnée sont comptabilisées en immobilisations. À contrario, les dépenses de conception générale, de déploiement, d’exploitation et de maintenance corrective sont comptabilisées en charges. Cette distinction, ainsi que l’hypothèse de bon achèvement des projets informatiques, constituent une zone de jugement. Comme indiqué dans la note 7.5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe UFFB a effectué, au cours de l’exercice, une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et en cours d’immobilisation. Cette analyse a amené le Groupe à comptabiliser, au 31 décembre 2021, des amortissements exceptionnels pour un montant de 1,2 M€ et à reclasser en charges d’exploitation des dépenses initalement comptabilisées en immobilisations en cours pour un montant de 1,1 M€. 163 Compte tenu du caractère signiﬁcatif du jugement de la Direction dans la détermination du classement comptable des dépenses relatives aux projets informatiques, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons réalisé des entretiens avec la Direction aﬁn de prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place aﬁn d’apprécier la qualiﬁcation des coûts engagés selon les phases concernées des projets informatiques. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : • analyse de la documentation produite par la direction informatique qui assure le suivi des coûts externes engagés ; • revue critique des principaux contrats avec les prestataires pour évaluer le caractère immobilisable des prestations fournies ; • examen de l’analyse critique réalisée par la Direction sur les portefeuilles de projets informatiques et de leur traduction comptable ; • vériﬁcation de la correcte classiﬁcation entre dépenses immobilisables et charges d’un échantillon de projets. Nous avons enﬁn apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale Déléguée. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le Règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année. 164 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES consolidés RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; 165 • il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le Rapport au Comité d’Audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent Rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Pierre CLAVIÉ Sandrine LE MAO 166 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels BILAN Exercice clos au 31 décembre 2021 ACTIF (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2021 Caisse, banques centrales 36 081 117 118 16 813 58 721 1 569 21 030 65 100 32 024 119 493 7 Créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations et autres titres à revenu ﬁxe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres à long terme Parts dans les entreprises liées Immobilisations en cours 4.1 4.2 4.3 4.3 4.4.2 4.4.1 4.6 73 124 76 906 3 111 79 906 1 645 5 398 24 929 422 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actions propres 4.6 6 034 4.5 25 524 938 4.7 Autres actifs 4.8 6 410 7 511 7 587 365 176 Comptes de régularisation 4.8 7 619 TOTAL ACTIF 356 917 ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2021 Engagements donnés Engagements de ﬁnancement en faveur de la clientèle Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements en matière d'indemnités de départs en retraite 5.6 5.6 5.6 14 813 40 20 324 40 61 67 PASSIF (en milliers d’euros) Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) Autres dettes (à vue) Autres dettes (à terme) Autres passifs Notes 31.12.2020 135 327 17 769 114 482 3 076 31.12.2021 122 169 29 390 79 731 13 048 7 544 5.1 5.2 5.2 5.4 4 356 Comptes de régularisation Provisions 9 053 17 888 550 990 TOTAL DES DETTES Capitaux propres 149 726 207 191 15 467 27 514 60 023 104 019 0 148 151 217 025 15 467 27 514 60 023 103 377 (11 349) 21 993 365 176 5.5 Capital souscrit Primes d'émission & fusion Réserves Report à nouveau Acompte sur dividende Résultat de l’exercice TOTAL PASSIF 168 356 917 ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2021 Engagements reçus Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 5.6 29 307 52 167 167 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2021 Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilées Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.1 6.2 291 (15) 351 (281) 21 611 43 111 (25) 1 37 462 (78) Commissions (charges) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Produit net bancaire (1 211) 3 232 (47) 64 3 096 (36) 39 635 (37 090) (2 265) 280 67 891 (41 339) (3 971) 22 581 (2) Charges générales d’exploitation Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d’exploitation Coût du risque (82) Résultat d’exploitation 198 22 579 43 Gains ou pertes sur autres actifs Résultat courant avant impôt Résultat exceptionnel (107) 91 22 622 0 0 Impôt sur les bénéﬁces 7 77 (629) RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 168 21 993 168 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) Notes 31.12.2020 31.12.2021 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 91 22 621 +/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles 4.5.2 5.4 2 265 3 971 +/- Dotations nettes aux provisions (1 107) (16) (4) (440) 0 +/- Dotations nettes dépréciations clients +/- Dépréciations des titres de placement 4.3 4.4.1 9.1 (34) 0 +/- Dépréciations des titres de participation 0 +/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux immobilisations +/- Charges (produits) nets des activités d'investissement liés aux actifs ﬁnanciers +/- Charges (produits) nets des activités de ﬁnancement liés aux actions propres remises 0 0 9.1 1 174 1 203 57 483 9.1 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 3 515 4 037 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non ﬁnanciers +/- Autres éléments sans incidence sur la trésorerie 9.1 7 29 657 0 (17 414) 0 - Impôts 77 (628) = Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 29 734 (18 042) TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE +/- Flux liés aux actifs ﬁnanciers (A) 9.2 9.2 33 340 41 611 (2 030) 0 8 616 (59 233) (1 273) (3 000) (51) +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles +/- Flux liés aux titres de participation +/- Flux liés aux titres de l’activité de portefeuille (17) TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Dividendes versés aux actionnaires (B) 9.3 9.3 39 564 (63 557) (12 160) 32 0 36 0 +/- Flux liés aux actions propres détenues +/- Autres ﬂux liés aux opérations de ﬁnancement 0 TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) 36 (12 128) (67 069) AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE & DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE A+B+C 72 940 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture : Caisse, banques centrales (actif & passif) Autres comptes (actif & passif) 80 259 791 153 199 36 081 117 118 86 130 21 030 65 100 79 468 153 199 36 081 117 118 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : Caisse, banques centrales (actif & passif) Autres comptes (actif & passif) VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 72 940 (67 069) 169 ANNEXE AUX COMPTES DE L’EXERCICE 2021 La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, arrêtés le 24 février 2022 par le Conseil d’Administration. 1 ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est, historiquement, promoteur de Fonds Communs de Placement (FCP). La diffusion des produits et services de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est réalisée par l’intermédiaire de sa ﬁliale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE. À ce titre, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE verse à UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l’apport de contrats ou d’ordres de souscriptions, qui sont enregistrées en «Charges générales d’exploitation» dès que les contrats souscrits sont devenus déﬁnitifs. Depuis la ﬁn de l’exercice 2017, la Société a complété son offre en proposant à ses clients des « crédits immobiliers » et des « dépôts à terme ». Au 31 décembre 2021, ces deux activités ont un impact limité dans les comptes. Les « dépôts à terme » ont ainsi été comptabilisés au passif du bilan pour 13 017 K€. Consécutivement à l’émission d’offres de prêts, dans le cadre de l’activité de « crédits immobiliers », 20 324 K€ d’engagements ont été comptabilisés au 31 décembre ; tandis que les premiers déblocages de fonds ont porté le compte d’encours sur prêt immobilier à 31 845 K€. 2 PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION La présentation des états ﬁnanciers est conforme aux dispositions du Règlement n° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire modiﬁé par le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les dotations et reprises de provisions sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature. 3 PRINCIPES COMPTABLES, MÉTHODES D’ÉVALUATION ET DE PRÉSENTATION Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du Règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables applicable aux établissements de crédit. De même, la Société applique le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours. 170 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels Les principales méthodes d’évaluation utilisées sont les suivantes : 3.1 Reconnaissance des produits Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l’issue du délai de réﬂexion légal accordé aux clients. Les commissions de prélèvement, dans le cadre de plans d’investissement, sont perçues dès les versements de fonds. Les charges de commissions constatées correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle. 3.2 Titres de participation dans les entreprises liées Les titres de participation ﬁgurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Les frais d’acquisition sont soit rattachés au prix d’acquisition des titres, soit comptabilisés directement en charges, sous réserve du respect des dispositions de l’article 2371-2 du présent règlement. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une « Dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.3 Titres de placement Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition. Les frais d’acquisition sont soit rattachés au prix d’acquisition des titres de placement, soit comptabilisés directement en charges, sous réserve du respect des dispositions de l’article 2371-2 du présent règlement. À chaque arrêté comptable, les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres font l’objet d’une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.4 Immobilisations 3.4.1 Immobilisations incorporelles Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière ﬁable et coût global à terminaison dépassant le million d’euro), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisations en cours ». Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l’ouverture à l’ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l’actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée de l’actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon ﬁable, ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans. 171 3.4.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants, avec leur durée d’utilité propre, ont été déﬁnis et sont comptabilisés séparément. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont dépréciées lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Les durées et modes d’amortissement des immobilisations corporelles de la Société se présentent comme suit : Actifs immobiliers Immeuble haussmannien (avenue d’Iéna Paris XVI) Immeuble non haussmannien Composants (Boulogne-Billancourt) Gros œuvre 80 ans 30 ans 20 ans 15 ans 15 ans 60 ans 25 ans 20 ans 15 ans 15 ans Clos & couvert Installations Générales Tech. Aménagements Développements internes 3.5 Actions propres détenues Toutes les actions propres acquises sont enregistrées à leur coût d’acquisition, que ce soit dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat en vue d’une attribution gratuite aux collaborateurs ou d’un mandat de liquidité. La charge correspondant à l’attribution gratuite, répartie sur la durée d’immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéﬁciaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques. 3.6 Autres actifs et comptes de régularisation Conformément au règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-07 du 26 novembre 2014, dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la banque de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, et nonobstant l’existence de garanties, l’encours afférent est classé en encours douteux. Les encours douteux donnent lieu à constitution de dépréciations inscrites en minoration des actifs. Les dotations et les reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées en « coût du risque » au compte de résultat. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le risque de crédit avéré est déﬁnitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Lorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont telles qu’après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux le reclassement d’une créance en encours sain n’est plus prévisible, cette créance est spéciﬁquement identiﬁée comme encours douteux compromis. 172 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels 3.7 Engagements en matière de pensions et retraites Aucune provision au titre des indemnités de départ à la retraite n’est constatée dans les comptes. Néanmoins, l’engagement de la Société vis-à-vis de ses salariés est indiqué dans les informations de hors bilan (voir § 5.6.). L’effectif est de 17 personnes au 31 décembre 2021 (y compris deux mandataires sociaux) et l’effectif moyen 2021 est de 18 personnes. 3.8 Impôts sur les sociétés L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et ses ﬁliales, détenues directement ou indirectement à 95 % au moins, ont opté pour le régime d’intégration ﬁscale. Le calcul de l’impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déﬁcits ﬁscaux des ﬁliales intégrées. 3.9 Événements post clôture Conséquences de la guerre d’Ukraine et de la crise Russe depuis le 24 février 2022 L'UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE n’est présente ni en Ukraine ni en Russie et de ce fait n’a pas d’exposition directe au conﬂit et n’anticipe pas d’impact signiﬁcatif sur son activité ou ses résultats. 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L’ACTIF 4.1 Créances sur les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Créances à vue 117 118 65 099 - comptes ordinaires CA-CIB/CACEIS - comptes ordinaires Crédit Mutuel ARKEA - comptes ordinaires Autres Créances à terme 103 150 53 092 13 968 12 007 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées TOTAL 117 118 65 099 173 4.2 Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Compte à vue des ﬁliales Prêts et avances 2 221 0 14 592 32 024 TOTAL 16 813 32 024 4.3 Obligations et titres à revenu ﬁxe/Actions et titres à revenu variable Fonds Communs de Placement : Valeurs nettes comptables au Mouvements de la période au coût d’acquisition Valeurs nettes comptables au Dépréciations Reprises Dotations (en milliers d’euros) 31.12.2020 Acquisitions Cessions 31.12.2021 FCP Monétaires en euros FCP Diversiﬁés 991 578 0 (993) (603) 2 77 0 0 (44) 0 0 0 0 8 0 FCP Actions 0 0 FCP Obligations 43 721 91 090 (30 318) 0 0 104 493 TOTAL 45 290 91 090 (31 914) 79 (44) 104 501 La valeur de cession des parts de FCP s’est élevée à (31 914) K€, ce qui a généré une plus-value nette de 57 K€. Autres : Valeurs nettes comptables au Mouvements de la période au coût d’acquisition Valeurs nettes comptables au Dépréciations Reprises Dotations (en milliers d’euros) Contrat de capitalisation TOTAL 31.12.2020 15 000 Acquisitions Cessions 31.12.2021 15 000 0 0 0 0 15 000 0 0 0 0 15 000 174 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels 4.4 Participations 4.4.1 Parts dans les entreprises liées Valeurs nettes comptables au Valeurs brutes au Valeurs nettes comptables au Pourcentage de détention directe Dépréciations 31.12.2021 (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2021 UFIFRANCE PATRIMOINE UFIFRANCE GESTION 100,00 100,00 100,00 100,00 69 713 341 69 713 341 0 0 69 713 341 CGP ENTREPRENEURS(1) 5 352 1 500 11 000 1 500 2 648 0 8 352 1 500 MYRIA ASSET MANAGEMENT TOTAL 76 906 82 554 2 648 79 906 (1) Concernant cette ﬁliale, un test de dépréciation des titres a été réalisé en ﬁn d’exercice 2021 avec une valeur d’utilité au 31 décembre 2021 de 9,2 M€ sur la base des hypothèses suivantes : • une valorisation selon l’approche « Discounted Cash Flows » ; • un business plan tenant compte de la refonte de son offre ainsi que la réduction des charges d’exploitation ; • un taux de croissance à l’inﬁni de 1 % tenant compte du niveau actuel d’inﬂation ; • un taux d’actualisation de 10 % (vs 9,88 % au 31 décembre 2020). La sensibilité au taux de croissance à l’inﬁni et au taux d’actualisation : Valeur d'utilité obtenue Dépréc. titres CGPE Valeur d'utilité obtenue Dépréc. titres CGPE Dépréc. titres CGPE Valeur d'utilité obtenue Dépréc. titres CGPE Valeur d'utilité obtenue Dépréc. titres CGPE Valeur d'utilité (en milliers d’euros) Taux d'actualisation 8 % 9 % 10 % 11 % 12 % Taux de croissance à l’inﬁni 0,5 % 1,0 % 2,0 % 11 747 12 466 14 263 0 10 100 10 630 11 917 0 8 808 9 211 0 7 770 8 083 8 815 -582 -269 0 6 919 7 168 7 740 -1 433 -1 184 -612 0 0 0 0 0 0 10 167 La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation de ﬂux futurs, l’actif net réévalué pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titres. 4.4.2 Participations et autres titres à long terme Valeurs nettes comptables au Valeurs brutes au Valeurs nettes comptables au Dépréciations 31.12.2021 (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2021 Fonds garantie des dépôts Autres 59 13 110 14 0 0 110 14 TOTAL 72 124 0 124 175 4.5 Immobilisations corporelles 4.5.1 Valeurs brutes immobilisations corporelles Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Immeubles d’exploitation Immeubles hors exploitation Matériel informatique 1 255 58 598 21 0 0 0 0 0 0 1 255 58 598 21 TOTAL 59 874 0 0 59 874 4.5.2 Valeurs des amortissements et dépréciations Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Immeubles d’exploitation Immeubles hors exploitation Matériel informatique 584 33 765 1 34 554 7 0 0 0 618 34 319 8 TOTAL 34 350 595 0 34 945 4.5.3 Valeurs nettes immobilisations corporelles Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Immeubles d’exploitation Immeubles hors exploitation Matériel informatique 672 24 832 20 0 0 0 34 554 7 638 24 278 13 TOTAL 25 524 0 595 24 929 Le parc immobilier de la Société se compose de deux immeubles. L’un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne-Billancourt. Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2021 par un expert indépendant et s’établissent respectivement à 55,0 M€ et 29,8 M€. 176 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels 4.6 Immobilisations incorporelles Préambule : L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a effectué une revue critique de son portefeuille de projets internes immobilisés et en cours d’immobilisation. Cette analyse a abouti à la constatation de non-valeurs au bilan ou à une nouvelle appréciation sur l’éligibilité à l’immobilisation de dépenses pour certains projets en cours. Au 31 décembre 2021, les principaux impacts sont les suivants : • constatation d’amortissements exceptionnels pour un montant de 1,1 M€ relatifs à deux projets immobilisés et aux sorties de l’actif immobilisé incorporel ; • comptabilisation en charges d’exploitation sur l’exercice 2021 des dépenses engagées relatives à quatre autres projets pour un montant de 0,6 M€. 4.6.1 Valeurs brutes immobilisations incorporelles Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Immobilisations incorporelles (développements internes) 8 854 2 739 2 213 9 380 Immobilisations incorporelles en cours (développements internes) 3 111 1 863 3 330 1 644 TOTAL 11 965 4 602 5 543 11 024 4.6.2 Valeurs des amortissements et dépréciations Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Immobilisations incorporelles (développements internes) 2 819 0 3 376 2 213 0 3 982 Immobilisations incorporelles en cours (développements internes) 0 0 TOTAL 2 819 3 376 2 213 3 982 4.6.3 Valeurs nettes immobilisations incorporelles Mouvements de la période (en milliers d’euros) 31.12.2020 Augmentations Diminutions 31.12.2021 Immobilisations incorporelles (développements internes) 6 034 0 637 5 397 Immobilisations incorporelles en cours (développements internes) 3 111 0 1 466 1 645 TOTAL 9 145 0 2 103 7 042 Depuis 2016, la Société a décidé d’inscrire les coûts externes, de conception détaillée, de réalisation ou de maintenance évolutive, des projets informatiques en immobilisations. 177 4.7 Actions propres détenues Dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021 (15ème résolution), la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d’actions propres pour une quantité maximale de 730 495 actions. La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante : Mandat de rachat Mandat de liquidité (en nombre d’actions) Réalisation Détention au 01.01.2021 41 281 (57) 23 423 0 17 858 (57) 0 Achats/Ventes d’actions sur l’exercice Cession d’actions dans le cadre du PAGA (20 444) (20 444) DÉTENTION AU 31.12.2021 20 780 2 979 17 801 * PAGA : Plan d’Attribution Gratuite d’Actions. 4.8 Autres actifs et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Clients partenaires 6 771 931 7 871 (31) Clients partenaires sociétés ﬁliales Clients partenaires Groupe AVIVA* Comptes courants des sociétés ﬁliales Taxes diverses 518 491 1 707 74 5 557 108 Impôts 3 074 954 221 Autres 880 TOTAL 14 029 15 097 * Clients partenaires : ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion à recevoir sur FCP du mois de décembre. 4.9 Échéancier des autres actifs et créances diverses (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Part recouvrable à un an au plus 13 882 63 15 097 Part recouvrable à plus d’un an et à moins de 5 ans Part recouvrable à plus de 5 ans 0 0 84 TOTAL 14 029 15 097 178 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LE PASSIF 5.1 Comptes créditeurs de la clientèle Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent : (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Compte de dépôt à vue des ﬁliales Comptes espèces PEA 54 287 17 769 3 076 23 356 29 390 13 048 56 375 Comptes de dépôt à terme des clients(1) Comptes des clients en attente d’investissement(2) 60 211 TOTAL 135 343 122 169 (1) Dépôts à terme perçus de la clientèle et comptabilisés au coût amorti. (2) Sommes détenues provisoirement par la Société, en instance d’investissement ou de règlement aux clients. 5.2 Autres passifs et comptes de régularisation (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Personnel, charges sociales & ﬁscales Fournisseurs autres 936 1 646 6 391 508 1 068 1 401 15 968 527 Fournisseurs sociétés ﬁliales Taxes diverses Comptes courants des sociétés ﬁliales Autres 2 908 1 020 5 921 547 TOTAL 13 409 25 432 5.3 Échéancier des autres passifs et dettes diverses (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Part exigible à un an au plus 13 409 25 432 Part exigible à plus d’un an et à moins de 5 ans Part exigible à plus de 5 ans 0 0 0 0 TOTAL 13 409 25 432 179 5.4 Provisions Mouvements de l’exercice Reprises Échéances - 1 an + 1 an (en milliers d’euros) 31.12.2020 Dotations 10 Utilisées Non utilisées 31.12.2021 Risque clientèle 70 420 500 0 420 0 10 0 70 0 70 0 0 0 0 Risque de perte sur actions propres Autres 0 80 100 480 480 TOTAL 990 90 420 110 550 550 0 5.5 Capitaux propres Le capital social s’élève à 15 467 K€ divisés en 16 233 240 actions d’une valeur nominale de 0,95 €. Réserves & Report à nouveau Capitaux propres (en milliers d’euros) Capital primes Capitaux propres au 31 décembre 2019 Affectation à la réserve légale Solde du dividende au titre de 2019 Augmentation de capital en cours Acompte sur dividende 2020 Résultat 2020 15 467 87 537 104 019 207 023 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 168 168 Capitaux propres au 31 décembre 2020 Affectation à la réserve légale Solde du dividende au titre de 2020 Augmentation de capital en cours Acompte sur dividende 2021 Résultat 2021 15 467 87 537 104 187 0 207 191 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 (810) 0 (810) 0 (11 349) 21 993 (11 349) 21 993 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 15 467 87 537 114 021 217 025 180 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels 5.6 Engagements hors bilan Engagements donnés – ﬁnancement L’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a émis des offres de prêts et s’est donc engagée, vis-à-vis de ses clients, pour un montant de 20 324 K€. Engagements donnés – indemnités de départs en retraite L’engagement de la Société vis-à-vis de ses salariés est indiqué dans les informations de hors bilan pour un montant de 67 K€ au 31 décembre 2021. au 31.12.2021 : au 31.12.2020 : • départ en retraite à partir de 62 ans à partir de 62 ans • hypothèse de mortalité s’appuyant sur • taux d’actualisation la table vie INSEE 2017/2019 courbe de taux la table vie INSEE 2016/2018 courbe de taux Reﬁnitiv (Thomson Reuters) « AA rating Eur REPS credit curve » en fonction des démissions de 2,5 % Reﬁnitiv (Thomson Reuters) « AA rating Eur REPS credit curve » en fonction des démissions de 2,5 % • taux de rotation du personnel • taux de revalorisation salariale Engagements donnés – autres La Société a donné à ses ﬁliales sa caution en contrepartie des loyers d’avance sur des locaux commerciaux qu’elles louent et pour leurs activités de courtier d’assurance pour un montant global de 40 K€. Engagements reçus – garanties Corrélativement à ses émissions de prêts, l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE a reçu de son partenaire CRÉDIT LOGEMENT la garantie de couvrir ses impayés pour 52 167 K€. 181 6 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 6.1 Produit net bancaire (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Produits nets d’intérêts & revenus assimilés Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle 275 (16) 70 (283) 300 124 Opérations sur titres à revenu ﬁxe Revenus des titres à revenu variable Dividendes reçus des sociétés ﬁliales Produits nets des commissions 167 53 1 21 611 21 611 43 084 (22) 1 37 385 (49) Prestation de services des établissements de crédit Frais d’investissement perçus de la clientèle Frais d’ouverture de plan perçus de la clientèle Autres opérations avec la clientèle Commission de souscription de FCP Commissions d’encours des FCP 623 266 0 0 16 16 4 851 22 370 9 578 25 7 342 22 441 13 022 22 Commissions de placement de parts de SCPI Commissions d’encours des SCPI Charges autres (29) (3) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles +/- values sur actions propres (1 211) (41) 65 (26) +/- values sur titres à revenu variable Autres produits nets d’exploitation Loyers perçus & produits liés (1 170) 3 186 3 193 (7) 91 3 059 3 060 (1) Autres produits & charges divers PRODUIT NET BANCAIRE 39 636 67 889 Complément d’informations sur le produit net bancaire au poste dividendes reçus. (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 UFIFRANCE GESTION 0 0 0 4 000 9 750 7 860 MYRIA ASSET MANAGEMENT UFIFRANCE PATRIMOINE TOTAL DES DIVIDENDES REÇUS 0 21 610 182 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels Le modèle du Groupe UFF de partage de la valeur, basé sur la méthode du partage des bénéﬁces entre les entités à hauteur des charges qu’elles supportent, a été actualisé en 2021 aﬁn de tenir compte de la baisse des marges et de la hausse des charges. Cette méthode est la plus appropriée pour le Groupe UFF car : • les entités UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, UFIFRANCE PATRIMOINE et UFIFRANCE GESTION sont très imbriquées dans les processus de création de la valeur, auxquels chacune apporte des contributions uniques et de valeur ; • cette méthode permet de répondre à une répartition équitable du proﬁt entre les entités. Ce modèle s’appuie sur une analyse fonctionnelle des entités et de l’ensemble des directions du Groupe UFF, ce qui permet une ventilation des produits et des charges par processus de création de valeur (placement de produit, gestion d’encours et support). Le proﬁt (ou la perte) est ensuite réparti(e), entre les entités, selon le niveau des charges supportées, au moyen principalement d’un partage des commissions reçues. Sur 2021, l’actualisation du modèle a abouti à une rétrocession complémentaire de commissions de 1,4 M€ vers UFIFRANCE PATRIMOINE au détriment de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE sur les commissions FCP et SCPI (souscription et encours). 6.2 Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Frais de personnel (rémunérations & charges) Commissions de commercialisation Prestations administratives Impôts & taxes (3 113) (24 570) (1 404) (518) (3 226) (30 311) (1 185) (583) Autres frais généraux (8 608) 1 123 (6 470) 436 Dotations nettes aux provisions TOTAL DES CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION (37 090) (41 339) (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Charges inscrites en « Dotations aux amortissements » Dotation immeubles d'exploitation (14) (581) (1 669) (1) (14) (574) Dotation immeubles hors exploitation Dotation immobilisations incorporelles Dotation immobilisations corporelles (2 284) (7) Dotation aux amortissements exceptionnels(1) 0 (1 092) TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (2 265) (3 971) (1) Amortissements exceptionnels sur projets internes (cf. § 4.6.). 183 6.3 Rémunération des Commissaires aux Comptes La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit et la société CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS ont été nommées en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires. Les honoraires comptabilisés dans le cadre de leur mission de certiﬁcation et examen des comptes de l’exercice 2021 se sont élevés à 63 100 € HT chacun, soit un coût global de 126 200 € HT. 7 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Pour l’exercice 2021, l’impôt sur les sociétés est calculé au taux de 28,41 %. (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Résultat comptable net après impôt Impôts sur les sociétés 168 (77) 21 993 629 Résultat comptable avant impôt Déductions et réintégrations nettes Résultat ﬁscal des comptes individuels 91 22 622 (21 127) 1 495 (559) (468) (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Impôts sur les bénéﬁces ordinaires à 31 % - 27,5 % Contribution sociale sur les bénéﬁces de 3,3 % Ajustements d'intégration ﬁscale Autres (131) (4) 396 0 (23) 80 287 (54) 629 Charge effective d’impôt (78) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT NA 2,78 % 184 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels 8 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 Montant des rémunérations allouées : aux membres du Comité de Direction 659 231 995 178 aux membres du Conseil d'Administration(1) (1) Il s’agit de jetons de présence bruts avant retenue des prélèvements sociaux. Ils sont versés aux Administrateurs qui ne sont ni salariés, ni Dirigeants de sociétés des groupes ABEILLE ASSURANCES et UNION FINANCIÈRE DE FRANCE. 185 9 INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 9.1 Flux net de trésorerie généré par l’activité opérationnelle Les postes nommés « Charges (produits) nets des activités d’investissement ou de ﬁnancement » représentent les résultats générés à la cession de ces éléments. Ces valeurs, faisant partie du « résultat courant », sont retraitées de ce ﬂux de trésorerie pour être réintégrées dans ceux relatifs à leur nature d’opération. • Plus-value sur la cession de parts de FCP : 57 K€ (cf. note 4.3.) retraitée en opérations d’investissement. • Coût de la remise du plan 2017 d’attribution gratuite d’actions (483) K€ retraité en opérations de ﬁnancement. Le poste « Flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non ﬁnanciers » correspond au fonds de roulement d’exploitation avec, au 31 décembre 2021, un besoin de 17 414 K€ contre un excédent de 29 657 K€ au 31 décembre 2020. 9.2 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement La variation des actifs ﬁnanciers (parts d’OPC, Titres de Créances) est placée en ﬂux d’investissement et calculée en fonction des coûts d’acquisition et des prix de cession. Acquisitions Cessions +/- Value Flux (91 090) 31 914 (57) (59 233) Les ﬂux relatifs aux immobilisations correspondent aux variations entre les coûts d’acquisition et les prix de vente de ces actifs. Acquisitions Cessions +/- Value Flux 1 273 0 0 1 273 9.3 Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁnancement Dividendes versés : Au titre des exercices (en milliers d’euros) Acomptes Dates Soldes Dates 2020 2021 - - 811 - 26.05.21 - 11 349 04.11.21 186 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels Le ﬂux des actions propres détenues représente essentiellement le coût d’achat des actions propres (pour attribution gratuite et mandat de liquidité pour un montant net) pour 32 K€. Acquisitions Cessions Charge PAGA Flux 0 515 (483) 32 10 INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Le groupe ABEILLE ASSURANCES, dont ABEILLE VIE est l'actionnaire majoritaire de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE, est considéré comme « partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes : ABEILLE ASSET MANAGEMENT Gestion ﬁnancière de certains FCP Les éléments relatifs aux opérations avec le groupe ABEILLE ASSURANCES sont : (en milliers d’euros) 31.12.2020 31.12.2021 ACTIF Autres actifs et créances diverses 523 0 491 0 PASSIF Autres passifs et dettes diverses COMPTE DE RÉSULTAT Produits des commissions Charges d’exploitation 2 233 0 2 018 0 187 RAPPORT des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2021) À l’Assemblée Générale OPINION En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent Rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent Rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du Règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certiﬁcation des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre Société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le Rapport de Gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : • Rapport des Commissaires aux Comptes en application de l’article 312-7 du Règlement général de l’AMF relatif à la protection des avoirs en instruments ﬁnanciers des clients. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. 188 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION Risque identiﬁé Les titres de participation CGP ENTREPRENEURS sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres CGP ENTREPRENEURS est déterminée par référence à une méthode d’évaluation de type Discount Cash Flow (DCF). Lorsque la valeur d’utilité de ces titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Au 31 décembre 2021, les valeurs brute et nette comptables des titres de CGP ENTREPRENEURS s’établissent respectivement à 11 M€ et à 8,35 M€. La banque a réalisé un test de la valeur d’utilité de ces titres sur la base du plan d’affaires établi par la Direction de CGP ENTREPRENEURS et validé par le Conseil d’Administration du Groupe. Ce test de valeur d’utilité n’a pas conduit à constater de dépréciation à la clôture de l’exercice. Compte tenu de la situation ﬁnancière de la société CGP ENTREPRENEURS, du faible écart entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons pris connaissance de la méthode mise en place par UFFB pour déterminer la valeur d’utilité des titres CGP ENTREPRENEURS. Le plan d’affaires préparé par la Direction de CGP ENTREPRENEURS et utilisé par la Direction d’UFFB pour déterminer la valeur d’utilité de la participation a été examiné pour : • contrôler qu’il a été approuvé par les organes compétents (le Conseil d’Administration) de l’entité et du Groupe UFFB, • apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard du plan d’affaires élaboré au cours de l’exercice passé et des performances effectivement réalisées. Nous avons impliqué, dans l’équipe d’audit, des spécialistes en valorisation pour examiner les paramètres retenus pour déterminer les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’inﬁni inclus dans les modèles de calculs des ﬂux de trésorerie actualisés. Les calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d’actualisation, taux de croissance…) confrontées à des sources externes. Nous avons également effectué des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (trajectoire ﬁnancière, niveau de taux d’actualisation, taux de croissance à long terme). Enﬁn, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation CGP ENTREPRENEURS publiées en annexe aux comptes annuels. 189 SYSTÈMES D’INFORMATION - GESTION DES CHANGEMENTS ET GESTION DES ACCÈS Risque identiﬁé La ﬁabilité des systèmes d’information et, notamment, l’existence d’un dispositif de maîtrise des risques liés à la conduite des projets majeurs et de contrôles des accès aux principaux systèmes d’information supportant la production de l’information ﬁnancière, est clé pour UFFB comme pour l’ensemble des institutions ﬁnancières compte tenu de l’importance de la volumétrie des transactions traitées. En particulier, l’existence d’un dispositif de contrôle permettant d’assurer une correcte implémentation d’un nouveau système au cœur des différentes chaînes de traitement de l’information comptable et ﬁnancière constitue un contrôle clé pour limiter le risque de modiﬁcations inappropriées ou d’erreurs sur l’information ﬁnancière. L’appréciation des risques liés aux projets informatiques, et notamment l’implémentation de la nouvelle application de gestion de la ﬂotte automobile en 2021 dans le cadre du projet Phoenix, constitue un fait marquant de l’année. De manière plus générale, l’existence d’un dispositif de contrôle des droits d’accès aux systèmes d’information et de recertiﬁcation des droits constitue également un contrôle clé pour limiter le risque de modiﬁcations inappropriées du paramétrage des applicatifs ou des données qui leur sont sous-jacentes. Nous avons par conséquent considéré la gestion des accès aux systèmes d’information et la gestion de leurs changements comme un point clé de notre audit. Notre réponse Gestion des changements Dans le cadre du déploiement d’un nouveau système de gestion, nos travaux, menés avec l’appui de nos spécialistes informatiques, ont plus particulièrement porté sur l’appréciation des éléments suivants : • la gouvernance du projet : organisation, comitologie, formalisation des livrables clés, • le fonctionnement de la solution : existence de contrôles embarqués, ﬁabilité des reportings, paramétrages, • la migration des données : existence de contrôles d’intégrité et d’exhaustivité des données migrées, • les ﬂux et interfaces : tests des contrôles d’interface, • les contrôles généraux informatiques : gestion des accès et des changements. Gestion des accès Pour les principaux systèmes concourant à l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière, nous avons également mené les travaux suivants : • compréhension des systèmes, processus et contrôles qui sous-tendent l’information comptable et ﬁnancière, • évaluation des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique) sur les systèmes signiﬁcatifs, • examen du contrôle des habilitations pour la saisie des écritures manuelles, • réalisation de procédures d’audit complémentaires dans des situations particulières d’octroi de certains droits étendus. 190 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le Rapport de Gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le Rapport de Gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Nous attestons de l’existence, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale Déléguée. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. 191 Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE par votre Assemblée Générale du 26 avril 2007 pour le cabinet Cailliau Dedouit et Associés et du 3 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet Cailliau Dedouit et Associés était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 192 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 COMPTES annuels • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent Rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du Règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Pierre CLAVIÉ Sandrine LE MAO 193 ATTESTATION des responsables du Rapport Annuel Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 11 avril 2022 Fred VIANAS Astrid de BRÉON Directeur Général Directrice Générale Déléguée 194 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 DOCUMENTS d’Assemblée Générale ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 Affectation du résultat, ﬁxation du dividende à 3,70 € par action Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Ratiﬁcation de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur Ratiﬁcation de la cooptation de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Renouvellement du mandat de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur pour quatre exercices Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d’Administrateur pour quatre exercices 10. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices 11. Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices 12. Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d’Administrateur pour quatre exercices 13. Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateur pour quatre exercices 14. Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2021 15. Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général 16. Vote sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué 17. Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de l’exercice 2021 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier 18. Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce 19. Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 20. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres 21. Pouvoirs pour formalités 195 TEXTE DES RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS Cette section présente le rapport du Conseil d’Administration sur les projets des résolutions, présenté sous forme d’exposé des motifs, accompagné du texte complet des résolutions qu’il propose au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société, prévue le 24 mai 2022. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Exposé des motifs des 1ère à 3ème résolutions : Approbation des comptes, affectation du bénéﬁce de l’exercice et ﬁxation du dividende Au vu du Rapport de Gestion de l’exercice du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée à approuver : • les comptes individuels, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2021 un bénéﬁce net de 22 M€ contre 168 244,29 € au 31 décembre 2020 ; • les comptes consolidés de l’exercice 2021 qui font ressortir un bénéﬁce net de 11,7 M€ contre 5,6 M€ au 31 décembre 2020. Le Conseil d’Administration vous propose d’affecter le bénéﬁce net de la Société de 21 992 646,23 €, augmenté du report à nouveau de 103 376 743,53 €, soit un total de 125 369 389,76 €, de la façon suivante : • distribution d’un dividende de 3,70 € par action, soit 60 062 988 € ; • le solde en « report à nouveau » pour 65 306 401,76 €. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les opérations de l’exercice 2021 ainsi que les comptes annuels au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 21 992 646,23 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2021, tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat de 11 656 154,88 €. 196 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Troisième résolution (Affectation du résultat et ﬁxation du dividende à 3,70 € par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, arrête le résultat net après impôts à 21 992 646,23 €. L’Assemblée Générale, constatant que le montant cumulé du bénéﬁce de l’exercice, soit 18 626 995,99 €, et du report à nouveau de 103 376 743,53 €, soit un total de 125 369 389,76 €, en approuve l’affectation et la répartition, telles qu’elles sont proposées par le Conseil d’Administration, à savoir : Distribution d’un dividende de 3,70 € net par action, soit : Le solde en « report à nouveau » 60 062 988 € 65 306 401,76 € L’Assemblée Générale ﬁxe le dividende pour 2021 à 3,70 € pour chacune des 16 233 240 actions composant le capital social. Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents : 2018 2019 2020 DIVIDENDE PAR ACTION 1,95 € 0,70 € 0,05 € Exposé des motifs de la 4ème résolution : Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Ce rapport spécial ﬁgure en page 209 du Document d’Assemblée Générale. La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, les opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies par la Société au cours de l’exercice 2021. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations qui y sont visées et non encore approuvées par l’Assemblée Générale. 197 Exposé des motifs des 5ème à 13ème résolutions : Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 6 octobre 2021 a pris acte de la démission de Monsieur Patrick DIXNEUF, Administrateur et Président du Conseil d’Administration, et a coopté Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, en remplacement pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2022, et dont le proﬁl est disponible en page 60 du Rapport Annuel 2020. Le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 a pris acte de la démission de Monsieur Julien BRAMI, Administrateur et Directeur Général, et a coopté Madame Hélène DENIS, en remplacement pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale 2022, et dont le proﬁl est disponible en page 66 du Rapport Annuel 2021. L’Assemblée Générale sera invitée à statuer sur la ratiﬁcation de ces cooptations (cinquième et sixième résolutions) et sur le renouvellement des mandats arrivant à échéance de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE, de Madame Hélène DENIS, de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE et de la société ABEILLE VIE (septième à onzième résolutions). Concernant les mandats de Monsieur Jean-Bernard MATEU et de Madame Marie GRIMALDI, Administrateurs indépendants, qui arrivent également à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2022, ne sera pas proposé. Il est proposé à l’Assemblée Générale de procéder à la nomination de Madame Sandrine LEMERY et de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire de 4 exercices. Les proﬁls et mandats de chaque personne concernée sont présentés en pages 59 à 67 du Rapport Annuel 2021. Cinquième résolution (Ratiﬁcation de la cooptation de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratiﬁe la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, au cours de sa réunion du 6 octobre 2021, de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Patrick DIXNEUF, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution (Ratiﬁcation de la cooptation de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratiﬁe la cooptation décidée par le Conseil d’Administration, au cours de sa réunion du 19 janvier 2022, de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Julien BRAMI, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 198 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de Monsieur Philippe-Michel LABROSSE en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de Madame Hélène DENIS en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de la société ABEILLE REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de la société ABEILLE ÉPARGNE RETRAITE en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 199 Onzième résolution (Renouvellement du mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de quatre ans le mandat de la société ABEILLE VIE en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Douzième résolution (Nomination de Madame Sandrine LEMERY en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans Madame Sandrine LEMERY en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution (Nomination de Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateur pour quatre exercices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer pour la durée statutaire de quatre ans Monsieur Laurent BENOUDIZ en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. 200 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Exposé des motifs des 14ème à 16ème résolutions : Il est rappelé que le régime instauré par la Loi Sapin II relatif au vote à postériori de l’Assemblée Générale sur les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé, modiﬁé par l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, s’articule autour de deux votes distincts : • un vote global portant sur le rapport sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ; • un vote individuel concernant plus précisément les mandataires sociaux exécutifs et les Présidents de Conseil d’Administration. Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration de la Société n’est pas concerné par ces résolutions dans la mesure où il ne perçoit aucune rémunération de la part de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il est rappelé que la politique de rémunération applicable au titre de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux a été approuvée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. Vote sur le rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce (14ème résolution) Par la quatorzième résolution, l’Assemblée Générale est appelée à approuver, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce tel que modiﬁé par l’Ordonnance précitée, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, tel que présenté dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021. Un rejet de cette résolution entraînerait la suspension du versement de la rémunération des Administrateurs pour l’exercice en cours. Par ailleurs, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale en 2022 un projet de résolutions présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. Vote sur les éléments versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux Dirigeants mandataires sociaux (15ème et 16ème résolutions) Par les quinzième et seizième résolutions, il est demandé à l’Assemblée Générale, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 aux Dirigeants mandataires sociaux en fonction au cours de l’exercice, tels que présentés au sein du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021, à savoir : • Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général, • Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué. Il est précisé que le versement aux intéressés des éléments de rémunération, variables ou exceptionnels, attribués au titre de l’exercice 2021, est conditionné à leur approbation par l’Assemblée Générale. Quatorzième résolution (Approbation des informations sur la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au titre de l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles ﬁgurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021. 201 Quinzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général, tels qu’ils ﬁgurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021. Seizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Astrid de BRÉON, Directeur Général Délégué, tels qu’ils ﬁgurent dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 4 « Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 » du Rapport Annuel 2021. 202 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Exposé des motifs de la 17ème résolution : Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de l’exercice 2021 aux personnes visées par l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier Conformément à l’article L. 511-73 du Code monétaire et ﬁnancier créé par l’Ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014, il est proposé à l’Assemblée Générale de soumettre à son avis l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de l’exercice 2021 aux personnes mentionnées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier, c’est-à-dire les Dirigeants et les catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence signiﬁcative sur le proﬁl de risque de la Société ou du Groupe UFF. La rémunération globale versée en 2021 aux personnes susvisées s’élève à 1 529 853 €. Dix-septième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature versées au cours de l’exercice 2021 aux personnes désignées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et ﬁnancier, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toute nature, lequel s’élève à 1 529 853 €, versées durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier. 203 Exposé des motifs de la 18ème résolution : Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (vote ex ante) Il est rappelé que les règles applicables en matière de modalités de versement des rémunérations, issues de l’ordonnance n°2020-1635 du 21 décembre 2020, prévoient que, d’une part, la moitié au moins de la rémunération variable est attribuée sous forme d’actions ou de titres de l’établissement et, d’autre part, le versement de 40 % au moins de la part variable de la rémunération doit être différé de 4 ans, étant précisé qu’en principe, seuls les établissements ayant une taille signiﬁcative y sont soumis. La Société n’est pas tenue par ces dispositions mais, jusqu’à présent, s’y soumet partiellement dans la mesure où la politique de rémunération des personnels identiﬁés du Groupe UFF prévoyait le versement de 30 % de la rémunération variable sous forme de titres et 20 % de manière différée sur 3 ans aux Dirigeants mandataires sociaux. Ces règles de prudence sont adaptées aux établissements de taille importante et ne sont pas imposées à un établissement de la taille de la Société, conformément à l’article 199 de l’arrêté du 3 novembre 2014. Par ailleurs, il est précisé que : • les autres Personnels Identiﬁés (hors Dirigeants mandataires sociaux) ne sont pas soumis à ces règles de différé/paiement en actions ; • les éléments de rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux proposés pour l’exercice 2022 limiteraient le montant maximal théorique des rémunérations variables, respectivement pour le Directeur Général et la Directrice Générale Déléguée, à hauteur de 33,33 % et 36,36 % de leurs rémunérations ﬁxes (contre 100 % pour les exercices précédents) ; • une réﬂexion est en cours aﬁn d’harmoniser les pratiques de rémunération des ﬁliales du Groupe AÉMA. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022, sur avis du Comité des Rémunérations, propose de supprimer les règles de rémunération différée et de rémunération payable en actions et de modiﬁer la Politique de rémunération en adéquation. Ainsi, par la dix-huitième résolution, il est demandé à l’Assemblée Générale d’approuver l’intégralité de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2022, modiﬁée et validée par le Conseil d’Administration du 31 mars 2022, telle qu’elle est présentée à la section 5 du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise « politique de rémunération du Groupe UFF au titre de l’exercice 2022 » au sein du Rapport Annuel 2021. La résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale résulte de l’application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. En application du texte susvisé, aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions des intéressés ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, ne peut être pris par la Société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération faisant l’objet d’une approbation par l’Assemblée Générale. Si l’Assemblée Générale n’approuvait pas cette résolution, la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021 pour la ou les personnes concernées continuerait à s’appliquer. En l’absence de principes et critères approuvés, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent ou, en l’absence de rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent, conformément aux pratiques existantes au sein de la Société. Dans ce cas, le Conseil d’Administration soumettra à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée et indiquant de quelle manière ont été pris en compte le vote des actionnaires, et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’Assemblée Générale. 204 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Dix-huitième résolution (Vote sur la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2022 en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux dans son intégralité, telle que présentée dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, section 5 « Politique de rémunération du Groupe UFF au titre de l’exercice 2022 » du Rapport Annuel 2021. Exposé des motifs de la 19ème résolution : Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions. L’autorisation existante arrivant à échéance le 19 novembre 2022, il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’Administration d’une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités. Le bilan détaillé des opérations réalisées ﬁgure dans le Rapport de Gestion, à la section 7 « Rachat par la Société de ses propres actions » du Rapport Annuel 2021. Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions). Elle aurait pour objectifs : • d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; • d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne entreprise ; • de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2021. Le prix d’achat par action ne pourrait être supérieur à 50 €. Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois. 205 Dix-neuvième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la Société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions, 2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est : a. d’effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, b. d’attribuer ou de céder des actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’un plan d’attributions gratuites d’actions existantes, d’un plan d’épargne entreprise, ou au titre du paiement d’une partie de la rémunération variable des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et ﬁnancier, c. de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au Conseil d’Administration lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mai 2021, 3. décide que le prix d’achat par action ne pourra être supérieur à 50 €, 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation, 5. ﬁxe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d’Administration du programme de rachat, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2021. 206 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Exposé des motifs de la 20ème résolution : Attributions gratuites d’actions aux salariés de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe Le dispositif d’intéressement à long terme représente un élément clef de la politique de reconnaissance du potentiel et des performances des collaborateurs du Groupe UFF. Grâce à sa durée et à ses conditions d’acquisition, il permet de ﬁdéliser les bénéﬁciaires et de lier plus étroitement leurs intérêts à ceux des actionnaires. Pour les plans attribués en 2022 et 2023, la décision d’attribution prise par le Conseil d’Administration ouvrira une période d’acquisition d’au moins 4 ans au terme de laquelle l’attributaire deviendra actionnaire. La durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéﬁciaires sera, le cas échéant, ﬁxée par le Conseil d’Administration, Les actions attribuées seront assorties d’une condition de présence. Il est proposé de ﬁxer le plafond des attributions d’actions de performance à 1 % du capital pour une période de 26 mois. Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés de l’UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : • autorise le Conseil d’Administration à procéder dans le cadre de plans d’incitation long terme du Groupe UFF, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au proﬁt de bénéﬁciaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; • délègue au Conseil d’Administration le soin de déterminer l’identité des bénéﬁciaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; • décide que le nombre total d’actions existantes de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que (a) ce plafond est indépendant de celui prévu à la dixième résolution et que (b) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéﬁciaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; 207 • décide que : (i) l’attribution des actions à leurs bénéﬁciaires en vertu de la présente résolution sera déﬁnitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à quatre ans, sera ﬁxée par le Conseil d’Administration, (ii) la durée éventuelle de l’obligation de conservation des actions par les bénéﬁciaires sera, le cas échéant, ﬁxée par le Conseil d’Administration, (iii) l’attribution déﬁnitive des actions à leurs bénéﬁciaires sera soumise à la condition du maintien d’un contrat de travail avec la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ou l’une des sociétés liées, (iv) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéﬁciaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale avant, le cas échéant, la cessation d’une relation de travail avec la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE ou l’une des sociétés liées, les actions seront déﬁnitivement acquises et immédiatement cessibles ; • délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de : (i) ﬁxer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, (ii) déterminer (a) l’identité des bénéﬁciaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions, (iii) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements aﬁn de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté, et (iv) conclure tous accords, établir tous documents, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 juillet 2020 dans sa quinzième résolution. Exposé des motifs de la 21ème résolution : Pouvoirs pour formalités Cette vingt-et-unième résolution, classique, attribue des pouvoirs généraux pour les formalités. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour procéder aux formalités légales de publicité. 208 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 RAPPORT des Commissaires aux Comptes 1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 209 Avantages accessoires liés au mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Astrid de BRÉON Nature et objet : Bénéﬁce du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF. Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéﬁcier d’indemnités en cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société. Voiture de fonction. Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée. Date d’autorisation de la convention par le Conseil d’Administration : 19 janvier 2022 31 mars 2022 pour la voiture de fonction Motif retenu pour l’autorisation de la convention : Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 a conﬁrmé le renouvellement du mandat de Madame Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. Le Conseil d’Administration a également approuvé, sur proposition du Comité des Rémunérations, le maintien de la structure et des éléments essentiels de rémunération et le maintien des avantages en nature précédemment accordés par le Conseil d’Administration du 20 avril 2020, à l’occasion de sa nomination. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 31 mars 2022 a, sur proposition du Comité des Rémunérations, autorisé l’octroi d’une voiture de fonction à Madame Astrid de BRÉON aﬁn d’aligner le régime des avantages accessoires liés aux mandats du Directeur Général et de la Directrice Générale Déléguée. 210 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Indemnité de départ au bénéﬁce de Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée Nature et objet : Indemnité liée au départ d’un dirigeant mandataire social. Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée. Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Date d’autorisation de la convention par 19 janvier 2022 le Conseil d’Administration : Modalités de la convention : a. Conditions d’octroi Le bénéﬁciaire ne pourra bénéﬁcier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé. L’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque l’intéressé est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat. b. Montant et plafonnement de l’indemnité Le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa Rémunération de référence mensuelle, augmenté d’une Rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté. La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • • la rémunération ﬁxe due au titre de la dernière année civile d’activité ; et la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité. En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ ne pourra dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de référence mensuelle. c. Condition de performance Le montant de l’indemnité versée sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d’atteinte de l’objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ. Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute déﬁnissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés. Le montant de l’indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi ﬁxé comme suit : Niveau d’atteinte < à 75 % de RVT ≥ à 90 % de RVT Indemnité de départ 0 % 100 % Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle La décision d’octroi de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. Motif retenu pour l’autorisation de la convention : Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 a conﬁrmé le renouvellement du mandat de Madame Astrid de BRÉON en qualité de Directrice Générale Déléguée. Le Conseil d’Administration a également approuvé, sur proposition du Comité des Rémunérations, le maintien de la structure et des éléments essentiels de rémunération et le maintien des avantages en nature précédemment accordés par le Conseil d’Administration du 20 avril 2020, à l’occasion de sa nomination. En conséquence, l’indemnité de départ, précédemment autorisée, a été autorisée à nouveau. 211 Avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Fred VIANAS, Directeur Général Nature et objet : Bénéﬁce du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF. Voiture de fonction Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Monsieur Fred VIANAS, Directeur Général 19 janvier 2022 Date d’autorisation de la convention par le Conseil d’Administration : Motif retenu pour l’autorisation de la convention : Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a autorisé l’octroi de ces avantages accessoires liés aux mandats de Directeur Général dans le cadre de la nomination de Monsieur Fred VIANAS en qualité de Directeur Général de la Société, le 19 janvier 2022. Il est précisé que les avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Fred VIANAS constituent des avantages classiquement octroyés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société. CONVENTIONS DES EXERCICES ANTÉRIEURS NON SOUMISES À L’APPROBATION D’UNE PRÉCÉDENTE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue au cours de l’exercice 2020 et qui n’a pas été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice N-1. Indemnité de départ au bénéﬁce de Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée Nature et objet : Indemnité liée au départ d’un dirigeant mandataire social. Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée. Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Date d’autorisation de la convention par 19 janvier 2022 le Conseil d’Administration : Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : - 212 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Modalités de la convention : d. Conditions d’octroi Le bénéﬁciaire ne pourra bénéﬁcier de l’indemnité qu’en cas de départ contraint sauf pour faute grave ou lourde. Aucune indemnité ne sera due en cas de départ à l’initiative de l’intéressé. L’attribution d’une indemnité de cessation de mandat est exclue lorsque la Société est en situation d’échec ou lorsque l’intéressé est lui-même en situation d’échec dans l’exercice de son mandat. e. Montant et plafonnement de l’indemnité Si le départ a lieu au cours de l’année 2020, le montant de l’indemnité sera égal à six fois la Rémunération de référence mensuelle. La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme : • • de la rémunération ﬁxe annuelle due au titre de l’année 2020 ; et la rémunération variable théorique correspondant à l’atteinte des objectifs de l’année 2020, sur une base annuelle, multipliée par 0,75. Si le départ a lieu au cours de l’année 2021, le montant de l’indemnité sera égal à neuf fois la Rémunération de référence mensuelle. La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • • la rémunération ﬁxe annuelle due au titre de l’année 2020 ; et de la rémunération variable perçue au titre de l’année 2020, sur une base annuelle. À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité sera égal à douze fois sa Rémunération de référence mensuelle, augmenté d’une Rémunération de référence mensuelle par année d’ancienneté. La Rémunération de référence mensuelle représentera un douzième de la somme de : • • la rémunération ﬁxe due au titre de la dernière année civile d’activité ; et la moyenne des rémunérations variables dues (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) au titre des trois dernières années civiles d’activité. En aucun cas, le montant global des indemnités versées à raison du départ ne pourra dépasser l’équivalent de 24 mois de Rémunération de référence mensuelle. f. Condition de performance À partir du 1er janvier 2022, le montant de l’indemnité versée sera fonction du niveau de réalisation d’une condition de performance, la Rémunération Variable Théorique. La Rémunération Variable Théorique (RVT) correspond à la moyenne des rémunérations variables dues en cas d’atteinte de l’objectif sur chacun des critères quantitatifs et qualitatifs au cours des 2 exercices clos précédant le départ. Pour les critères quantitatifs, l’objectif correspond à la prévision budgétaire de la période considérée (et non à la borne haute déﬁnissant le critère). Pour les critères qualitatifs, l’objectif est égal à 80 % du maximum prévu pour les critères considérés. Le montant de l’indemnité versée sera fonction de la comparaison entre la moyenne des rémunérations variables (comprenant la part payée immédiatement et la part différée en numéraires et en actions) effectivement attribuées au cours des deux exercices précédant le départ et sera ainsi ﬁxé comme suit : Niveau d’atteinte < à 75 % de RVT ≥ à 90 % de RVT Indemnité de départ 0 % 100 % Compris entre 75 % et 90 % de RVT Indemnité calculée de manière linéaire et proportionnelle La décision d’octroi de l’indemnité de départ, le cas échéant, ne pourra intervenir qu’après que le Conseil d’Administration ait constaté par une décision spéciale que les conditions de performance sont satisfaites. Motif retenu pour la poursuite de la convention sur l’exercice 2021 : Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 avait conﬁrmé la poursuite de cette convention pour l’exercice 2021, le mandat de Madame Astrid de BRÉON étant toujours en cours. À l’occasion du renouvellement du mandat de Madame Astrid de BRÉON, décidé par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022, ces avantages ont été autorisés à nouveau. 213 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avantages accessoires liés au mandat de Monsieur Julien Brami, Directeur Général Nature et objet : Bénéﬁce du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF. Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéﬁcier d’indemnités en cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société. Voiture de fonction Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Monsieur Julien BRAMI, Directeur Général Date d’autorisation de la convention par 4 avril 2018 le Conseil d’Administration : Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 99 616 euros Motif pour ne pas poursuivre la convention : Fin de la convention concernée : Suite à la ﬁn du mandat de Directeur Général de Monsieur Julien BRAMI, décidée par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022 avec effet au même jour, cette convention ne s’est pas poursuivie à compter de cette date. 214 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 d’Assemblée Générale DOCUMENTS Avantages accessoires liés au mandat de Directrice Générale Déléguée de Madame Astrid de BRÉON Nature et objet : Bénéﬁce du Plan d’Épargne Groupe et du régime de retraite à cotisations déﬁnies prévu par l’article 83 du CGI en vigueur au sein du Groupe UFF. Souscription d’une assurance chômage privée permettant de faire bénéﬁcier d’indemnités en cas de perte de l’activité professionnelle auprès de l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC) par et aux frais de la Société. Personnes soumises à la procédure de contrôle des conventions : Madame Astrid de BRÉON, Directrice Générale Déléguée. Date d’autorisation de la convention par 27 avril 2020 le Conseil d’Administration : Impact dans les comptes au 31 décembre 2021 : 41 083 euros Motif retenu pour la poursuite de la convention sur l’exercice 2021 : Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 avait conﬁrmé la poursuite de cette convention pour l’exercice 2021, le mandat de Madame Astrid de BRÉON étant toujours en cours. À l’occasion du renouvellement du mandat de Madame Astrid de BRÉON, décidée par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2022, ces avantages ont été autorisés à nouveau. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 26 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Pierre CLAVIÉ Cailliau Dedouit et Associés Sandrine LE MAO 215 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES AUX SALARIÉS DANS LE CADRE DES PLANS D’INCITATION LONG TERME DU GROUPE (Assemblée Générale du 24 mai 2022 - résolution n°20) Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes au proﬁt des membres du personnel salarié de la Société UNION FINANCIÈRE DE FRANCE BANQUE et des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre maximal d’actions attribuées gratuitement, en application de cette résolution, est plafonné à 1 % du capital de votre Société. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser, pour une période de 26 mois, à attribuer des actions gratuites existantes. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vériﬁer que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cailliau Dedouit et Associés Pierre CLAVIÉ Sandrine LE MAO 216 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 TABLE de référence TABLE DE RÉFÉRENCE Cette table de référence permet à l’actionnaire d’avoir un aperçu de l’ensemble des documents et informations mis à sa disposition conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et de s’y référer lorsque ceux-ci font l’objet d’un renvoi dans le présent Rapport Annuel. Référence Disponibilité Pages ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ordre du jour et projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’Administration Documents d’Assemblée Générale dans le Rapport Annuel 195 Avis préalable de réunion et avis de convocation, consultables sur le site Internet DOCUMENTS COMPTABLES Comptes sociaux de l’exercice 2021 Rapport Annuel 167 123 14 Comptes consolidés de l’exercice 2021 Rapport Annuel Tableau d’affectation des résultats de l’exercice 2021 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel 13 ORGANES DE GOUVERNANCE Informations relatives à la Direction Générale Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 81 Informations relatives au Conseil d’Administration Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 49 Informations relatives aux Administrateurs dont le renouvellement ou la nomination est proposé par le Conseil d’Administration Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 66 Informations relatives à la personne dont la ratiﬁcation de la cooptation en qualité d’Administrateur est proposée par le Conseil d’Administration Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 52 et 66 85 à 108 Rapport sur les rémunérations au titre de l’exercice 2021 comprenant les informations requises par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce soumis au vote ex post global des actionnaires Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel Informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice soumis au vote ex post individuel des actionnaires Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 94 à 96 et 106 à 108 Politique de rémunération du Groupe UFF au titre de l’exercice 2022 soumise au vote ex ante des actionnaires Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 109 à 119 RAPPORTS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions (sous forme d’exposé des motifs) Documents d’Assemblée Générale dans le Rapport Annuel 196 à 208 09 à 46 47 à 122 120 Rapport de Gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2021 incluant les informations relatives au rachat par la Société de ses propres actions Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel Informations relatives aux délégations ﬁnancières accordées par l’Assemblée Rapport de Gestion Générale en cours de validité et leur utilisation par le Conseil d’Administration dans le Rapport Annuel au cours de l’exercice 2021 Attributions d’actions gratuites Rapport de Gestion dans le Rapport Annuel 17 217 Référence Disponibilité Pages COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires des Commissaires aux Comptes Annexes aux comptes annuels dans le Rapport Annuel 184 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2021 Rapport Annuel Rapport Annuel 188 à 193 160 à 166 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2021 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Rapport Annuel Rapport Annuel 209 à 215 216 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes aux salariés dans le cadre des plans d’incitation long terme du Groupe Attestation des Commissaires aux Comptes sur les rémunérations versées aux 5 personnes les mieux rémunérées de la Société Site Internet INFORMATIONS RELATIVES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 MAI 2022 Avis préalable de réunion (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) Avis de convocation (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) Site Internet Site Internet Site Internet Informations relatives au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital à la date de parution de l’avis préalable Modalités de participation à l’Assemblée Générale Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise dans le Rapport Annuel 122 Avis préalable de réunion et avis de convocation, consultables sur le site Internet Formulaire de vote Site Internet Modalités de demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour et questions écrites Avis préalable de réunion et avis de convocation, consultables sur le site Internet Formulaire de demande d’envoi des documents visés à l’article R. 225-83 du Code de commerce Site Internet AUTRES DOCUMENTS Projets de statuts modiﬁés soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Site Internet Liste des actionnaires inscrits au nominatif arrêtée au 16ème jour précédant l’Assemblée Générale Consultation au siège social 218 RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 32, avenue d’Iéna 75783 Paris Cedex 16 T. +33 1 40 69 65 17 Service Clientèle UFF Contact : 0805 809 809 www.uff.net Société anonyme au capital de 15 467 031,07 € 473 801 330 R.C.S Paris. Union Financière de France Banque est cotée sur Euronext Paris Compartiment B Code Euroclear 3454 Code ISIN FR0000034548.

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