Annual Report • Apr 29, 2022
Annual Report
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Société anonyme à conseil d'administration au capital de 969 731 € SIRET 752 025 908 00043 RCS Saint-Etienne N°752 025 908 22 rue de Méons– 42000 Saint-Etienne Tél 04 77 50 21 24 [email protected] www.boaconcept.com
| 1. | PRESENTATION DE LA SOCIETE | 5 |
|---|---|---|
| 2. | RAPPORT DE GESTION | 5 |
| 2.1. | INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE 5 | |
| 2.1.1. 2.1.2. |
Situation de la Société au cours de l'exercice écoulé 5 Evolution prévisible de la situation de la Société 7 |
|
| 2.1.3. | Evénements post-clôture 8 | |
| 2.1.4. | Activité en matière de recherche et développement 8 | |
| 2.1.5. | Succursales 9 | |
| 2.1.6. | Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société . | |
| 2.1.7. | Principaux facteurs de risques 10 | |
| 2.1.8. | Filiales et participations 10 | |
| 2.2. | INFORMATIONS FINANCIERES 11 | |
| 2.2.1. | Résultat et proposition d'affectation du résultat 11 | |
| 2.2.2. | Dividendes 11 | |
| 2.2.3. | Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement 11 | |
| 2.2.4. | Délais de paiement clients et fournisseurs 11 | |
| 2.2.5. | Tableau des résultats des 5 derniers exercices 12 | |
| 2.2.6. | Prêts inter-entreprises 12 | |
| 2.2.7. | Ajustement des bases de conversion de titres 12 | |
| 2.3. | INFORMATIONS SUR LES ORGANES D'ADMINISTRATION 12 | |
| 2.3.1. | Le Conseil d'administration 12 | |
| 2.3.2. | Les comités 13 | |
| 2.3.3. | La Direction 13 | |
| 2.3.4. | Mandat des commissaires aux comptes 13 | |
| 2.3.5. | Gouvernance de la Société 13 | |
| 2.3.6. | Politique de diversité et d'équité 15 | |
| 2.3.7. | Prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme 15 | |
| 2.3.8. | Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au | |
| traitement de l'information comptable et financière 15 | ||
| 2.4. | INFORMATIONS RELATIVES AUX TITRES DE LA SOCIETE 15 | |
| 2.4.1. | Actionnariat au 31 décembre 2021 15 | |
| 2.4.2. | Modifications de la détention des actionnaires significatifs au cours de l'exercice 16 | |
| 2.4.3. | Actionnariat des salariés 16 | |
| 2.4.4. | Opérations réalisées par la Société sur ses propres titres 16 | |
| 2.4.5. | Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 17 | |
| 2.4.6. | Autocontrôle 17 |
| 3. | RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE | 18 |
|---|---|---|
| 3.1. | LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DURANT L'EXERCICE 18 |
|
| 3.2. | CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE 18 |
|
| 3.3. | TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 19 |
|
| 3.4. | MODALITE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE 22 | |
| 3.5. | OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTION GRATUITES D'ACTIONS 22 |
|
| 4. | COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 |
23 |
| 4.1. | BILAN 23 | |
| 4.2. | COMPTE DE RESULTAT 25 | |
| 4.3. | ANNEXES 25 | |
| 4.3.1. 4.3.2. |
Faits caractéristiques de l'exercice 25 Evènements postérieurs à la clôture 26 |
|
| 4.4. | REGLES ET METHODES COMPTABLES 27 | |
| 4.4.1. | Principes et conventions générales 27 | |
| 4.4.2. | Permanence des méthodes 27 | |
| 4.4.3. | Principe de continuité d'exploitation 27 | |
| 4.5. | COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU BILAN 27 | |
| 4.5.1. | Etat des immobilisations 27 | |
| 4.5.2. | Etat des amortissements 28 | |
| 4.5.3. | Immobilisations incorporelles 29 | |
| 4.5.4. | Stocks 30 | |
| 4.5.5. | Etats des créances 31 | |
| 4.5.6. | Produits à recevoir 31 | |
| 4.5.7. | Crédit d'Impôt Recherche et Crédit d'Impôt Innovation 31 | |
| 4.5.8. | Trésorerie 31 | |
| 4.5.9. | Charges constatées d'avance 33 | |
| 4.5.10. | Composition du Capital Social 33 | |
| 4.5.11. | Variation des capitaux 34 | |
| 4.5.12. | Etat des provisions 34 | |
| 4.5.13. | Etat des dettes 34 | |
| 4.6. | COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIF AU COMPTE DE RESULTAT 35 |
| 4.6.1. | Ventilation du Chiffre d'Affaires 35 | ||
|---|---|---|---|
| 4.6.2. | Rémunération des dirigeants 35 | ||
| 4.6.3. | Effectif moyen 36 | ||
| 4.7. | ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS 36 | ||
| 4.7.1. | Engagements donnés 36 | ||
| 4.7.2. | Engagements reçus 36 | ||
| 4.7.3. | Engagements en matière de pensions et retraites 36 | ||
| 4.7.4. | Indemnités de départ à la retraite 36 | ||
| 4.7.5. | Honoraires de Commissariat aux comptes 37 | ||
| 5. | RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 38 | |
| 6. | ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL | 41 | |
| 7. | INFORMATIONS GENERALES |
42 | |
| 7.1. | CARNET DE L'ACTIONNAIRE 42 | ||
| 7.2. | CONTACT 42 |
Créée en 2012 par ses dirigeants actuels, Chantal Ledoux et Jean-Lucien Rascle, la société BOA Concept conçoit, fabrique et commercialise des solutions innovantes dédiées à l'intralogistique.
L'ADN de BOA Concept consiste à mettre l'informatique au cœur de ses systèmes, pour proposer des solutions communicantes et évolutives.
BOA Concept a ainsi développé des solutions logistiques pour l'équipement des entrepôts, totalement modulables, adaptables et modifiables au gré de l'évolution des entreprises. En cela, les solutions développées par BOA Concept se démarquent des solutions non communicantes et difficilement évolutives jusqu'à présent proposées par les acteurs historiques et traditionnels du secteur.
Sur ce marché en plein essor, poussé par la montée en puissance du e-commerce, BOA Concept apporte des solutions « clé en main », flexibles et évolutives, en lien avec les besoins du secteur, utilisées tant par les acteurs de la logistique (Geodis, le réseau e-Logik…) que les acteurs du ecommerce (Oscaro, Ekosport, Motoblouz, Zoomalia, Brico Privé, Bebeboutik, Aroma Zone…), du retail (La Boule Obut, Mathon, Gibert, King Jouet…) ou encore de l'industrie (Raja, le Groupe Hamelin, Tefal, le Groupe Rubix, …).
La Société compte 70 collaborateurs à la date du présent document.
Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris depuis le 29 juin 2021.
Adresse du siège social : 22, rue de Méons – 42000 SAINT-ETIENNE RCS Saint-Etienne 752 025 908
Dans le présent rapport de gestion et sauf indication contraire :
Les termes la "Société" ou "Boa Concept" désignent la société anonyme Boa Concept au capital de 969 731,00 euros dont le siège social est situé 22 rue de Méons – 42000 Saint-Etienne, immatriculée au Registre de Commerce de Saint Etienne sous le numéro 752 025 908.
Le chiffre d'affaires de la Société est établi à 14 833 620,00 € à comparer à un chiffre d'affaires de 5 647 263,00 € en 2020, soit une progression de 162%. La part exportation est d'un montant de 1 488 954,00€, constituée principalement de deux dossiers, l'un en Italie, l'autre au Maroc.
Le chiffre d'affaires est aussi décomposable en une part « vente de marchandises » d'un montant de 3 066 874,00 € et une autre part « Production de biens » d'un montant de 11 481 506,00 €, le solde étant constitué de « Production vendue de services » d'un montant de 285 240,00€ relevant pour la grande majorité de vente de contrats de maintenance et hotline.
Le résultat net après impôts de l'exercice est arrêté à 1 958 505,00 €.
L'EBITDA est de 2 506 564,00€ soit 16,7% du chiffre d'affaires, à comparer aux 18,9% du premier semestre. La dégradation relative de ce ratio est due à une plus grande part de « vente de marchandises » sur le deuxième semestre qui diminue structurellement la marge brute totale (cette part « vente de marchandises » est passée de 18% au premier semestre à 26% pour l'année complète).
Le nombre de dossiers traités est de l'ordre de 40 (hors petits projets non significatifs) dont la moitié pour de nouveaux clients et la moitié pour des clients existants, concernant aussi bien des extensions significatives que des nouveaux sites.
Afin d'augmenter ses capacités de production, la Société a souscrit pendant l'exercice un bail de location complémentaire pour étendre ses surfaces de bureaux (180 m2 supplémentaires) et de stockage (900 m2 supplémentaires), portant ainsi la surface totale de son implantation à 4500 m2.
Le 21 avril 2021, l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire a pris acte de la démission en tant que commissaire aux comptes titulaires de Mazars Entrepreneurs et a décidé de nommer en remplacement Mazars pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
A cette date, l'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, afin d'apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d'un montant de 286.506 euros pour le ramener de 868.200 euros à 581.694 euros. Les actionnaires ont accepté de supporter intégralement cette réduction de capital motivée par des pertes par voie d'une réduction de valeur nominale des actions de 100 euros à 67 euros. L'Assemblée Générale Extraordinaire a alors décidé de réduire la valeur nominale et unitaire des actions composant le capital social et de la diviser par 67 pour la porter de soixante-sept euros (67€) à un euro (1€). Elle a également décidé que cette réduction sera accompagnée d'une multiplication corrélative du nombre d'actions composant le capital social, chaque action existante de soixante-sept euros (67€) de valeur nominale étant convertie en 67 actions nouvelles d'un euro (1€) de valeur nominale chacune.
Par ailleurs, le 21 avril 2021, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration. Elle a constaté que cette décision a emporté l'expiration du mandat du Président et des mandats des directeurs généraux. Monsieur Jean-Lucien RASCLE, Madame Chantal LEDOUX, Monsieur Patrice HENRION, Monsieur Jean-Luc THOME et Monsieur Abdelhakim LAMRANI ont été nommés en qualité de nouveaux administrateurs.
Lors de sa réunion du 22 avril 2021, le Conseil d'administration a désigné Monsieur Jean-Lucien RASCLE en qualité de Président du Conseil d'administration pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Il a par ailleurs décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Jean-Lucien RASCLE. Madame Chantal LEDOUX a été nommée en qualité de Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général Délégué de la Société, et Monsieur Patrice HENRION en qualité de Directeur Général Délégué.
Lors de sa réunion du 7 juin 2021, le Conseil d'Administration a approuvé le principe de l'introduction en bourse de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et a décidé que le prix des actions de la Société offertes au public dans le cadre de l'offre au public à prix ferme et du placement global sera de 20,62 euros par action.
A cette date, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation consentie aux termes de la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021, a procédé à une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public de titres financiers, par émission d'un montant maximal de 213.386 actions, pouvant être porté à 245.393 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension.
Lors de sa réunion du 24 juin 2021, le Conseil d'administration faisant usage de la délégation consentie aux termes de la vingt-quatrième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021, a décidé de procéder à une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public de titres financiers d'un montant nominal total de 188.037 euros, par émission de 188.037 actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro, soit une augmentation de capital d'un montant total de 3.877.322,94 euros, prime d'émission incluse.
Lors de cette réunion, faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 avril 2021 aux termes de sa dix-neuvième résolution, a mis en œuvre le programme de rachat d'actions et a fixé :
Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder 300% du prix des actions offertes au public dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, soit un prix maximum de 61,86 euros par action.
Le 29 juin 2021, la Société annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris1 . Avec une demande globale de 4,9M€, le capital social de la Société est désormais composé de 769.731 actions, ce qui représente une valorisation de 15,9 M€ sur la base du prix d'introduction en bourse. Le flottant représentait 30% du capital.
L'activité prévisionnelle sur l'exercice 2022, du fait d'une entrée commandes significative en fin d'année 2021 et qui continue en ce début d'année 2022, devrait être d'au moins de 18,5 M€.
1 Communiqué de presse du 29 juin 2021, disponible sur le site internet de la Société
La marge ne devrait être que faiblement impactée par l'inflation des prix et des salaires. L'entrée commandes se maintient sur la fin du premier trimestre 2022 et permet de constater un début de remplissage du carnet de commandes pour l'exercice 2023.
Les risques envisageables sur l'exercice sont du fait des éventuelles difficultés d'approvisionnement en acier et en composants électroniques. Lors de la rédaction de ce rapport, l'approvisionnement est assuré jusqu'au 3ème trimestre sauf dégradation grave de la situation géopolitique.
Des tensions sur le marché de l'emploi se font aussi sentir. Ces tensions ont un double effet : un effet positif d'une demande accrue d'automatisation des sites mais par contre une difficulté pour la Société à recruter du personnel pour réaliser les installations. Cette difficulté n'impacte pas l'activité à ce jour mais pourrait limiter la croissance au-delà de 20 M€.
En conclusion, l'évolution sur l'année 2022 devrait être caractérisée par une croissance du chiffre d'affaires avec une profitabilité maintenue.
La Société a enregistré une commande de 10 M€ au premier semestre pour un prestataire logistique. La livraison s'effectuera en majorité sur l'exercice 2022 et en partie sur l'exercice 2023 (premier trimestre). Cette commande va représenter une part importante du chiffre d'affaires 2022 et a fait l'objet d'un communiqué à la presse le 29 mars à 18h disponible sur le site internet de la Société.
Lors de sa réunion en date du 8 avril 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé de mettre en œuvre la trente-deuxième résolution de l'Assemblée générale du 21 avril 2021 en procédant à l'attribution gratuite de 11 000 actions au profit de 4 salariés. L'attribution gratuite définitive de ces actions est conditionnée au respect de conditions de présence et de résultat de la Société.
Le 14 avril 2022, la Société a annoncé le succès de l'augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires2 , lancée le 13 avril 2022 et effectuée via la construction accélérée d'un livre d'ordres. Compte tenu de la très forte demande, BOA Concept a décidé de fixer le montant définitif de l'augmentation de capital à 6 millions d'euros. BOA Concept a émis 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros. L'augmentation de capital a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires, des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), conformément à la délégation de compétence conférée par la 28ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2021.
La Société, malgré une charge de travail importante sur l'exercice 2021, a continué son activité de recherche et développement, concrétisée par un Crédit Impôt Recherche de 54 728,00 € en baisse de 50% par rapport à l'année 2020. Cette baisse ressort de la nécessité d'avoir dû impliquer un plus
2 Communiqué de presse du 14 avril 2022, disponible sur le site internet de la Société
grand nombre des ingénieurs et techniciens de la Société dans la réalisation des projets clients, du fait de la très forte augmentation de l'activité sur 2021.
Le projet de recherche mathématique de notre doctorante en bourse CIFFRE devrait aboutir à une thèse sur l'exercice 2022.
Les développements de nouveaux produits et les évolutions ont été poursuivis, notamment :
La Société a également présenté un projet de développement dans le cadre du programme national « Programme d'Investissement Avenir 3 », volet « Transformation des PME par l'innovation » qui a été accepté et subventionné.
Néant.
Après une année 2020 caractérisée par la crise sanitaire du Covid avec comme conséquence un ralentissement prononcé des investissements industriels et pour la Société une quasi-absence de commandes de mars à octobre 2020, la fin de l'année 2020 et le début de l'année 2021 ont été marqués par une très forte reprise de l'activité, qui permettait au premier trimestre 2021 de garantir un chiffre d'affaires d'au moins 9 M€.
L'incertitude en début d'année 2021 portait sur l'analyse de cette reprise : était-ce simplement un rebond pour cause de rattrapage des investissements qui n'avaient pas été réalisés en 2020, ou bien réellement une croissance du marché.
La fin de l'exercice 2021, avec une entrée commandes soutenue, permet deux constatations :
En résumé, le presque triplement du chiffre d'affaires de 2021 par rapport à 2020 s'explique donc faiblement par le report des dossiers 2020 mais surtout par le développement significatif de la demande due au double effet de la croissance du commerce en ligne et du besoin accru d'automatisation des sites logistiques.
A la suite de la forte augmentation du chiffre d'affaires 2021, les résultats sont devenus largement positifs pour s'établir à un REX de 1 947 751,00 €, un EBITDA de 2 506 564,00 € soit 16,7% du chiffre d'affaires et un résultat net de 1 958 505,00 €.
Ce résultat est le fruit des efforts à la fois d'organisation et de rationalisation des achats déployés au cours des années précédentes, qui ont permis de réaliser l'activité 2021 sans modifier de façon importante la structure de l'entreprise en termes d'emplois et de frais généraux : autrement dit le point mort a très largement moins augmenté que l'activité.
La situation financière de la Société est à ce jour excellente et permet d'envisager sereinement la croissance future ainsi que des opérations de croissance externe afin de renforcer l'offre technique et développer plus rapidement la croissance à l'export. Cette situation financière a été établie par trois facteurs :
A la fin de l'exercice 2021, la trésorerie était de 6 174 058,00 €.
A l'occasion de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris, la Société avait présenté les facteurs de risque pouvant l'affecter dans le Document d'information et notamment à la Section 4 " Facteurs de risque" de la partie I "Informations sur l'Emetteur" et à la Section 1 "Risques liés à l'admission des actions sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris" de la partie II " Information sur l'Opération" du Document d'Information. Ce document est disponible sur le site internet de la Société. A notre connaissance, il n'existe pas de nouveaux risques majeurs par rapport à ceux identifiés dans ce document.
Néanmoins, la Société reste vigilante concernant les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022, en particulier sur les potentielles difficultés d'approvisionnement provoquées par ce conflit et les augmentations des prix qui en découleront.
A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.
Sans objet, la Société n'ayant ni filiale ni participation au jour de la rédaction du document.
Néant
Néant
Il est proposé d'affecter le bénéfice de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour un montant de 1 958 505 euros, en totalité au compte « Report à nouveau », dont le solde serait ainsi porté, après affectation à la somme de 1 957 555 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :
| Date de clôture | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2018 |
|---|---|---|---|
| Dividendes | 0 € | 0 € | 0 € |
| Non éligibilité à l'abattement de 40% |
0 € | 0 € | 0 € |
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous indiquons que les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021 font apparaître des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts à hauteur de 16 455 euros correspondant à des amortissements non déductibles.
La Société a également été soumise à une Taxe sur les Véhicules de Société d'un montant de 4 233 euros.
| code devise |
Total | 1 - 31 jours | 32 - 61 jours | 62 - 92 jours | Plus de 92 jours |
|---|---|---|---|---|---|
| euros | -1 965 638,28 | -747 529,70 38,0% |
-1 060 494,67 54,0% |
-168 490,53 8,6% |
10 876,62 -0,6% |
| code devise |
Total | non échu | 1 - 31 jours | 32 - 61 jours | 62 - 92 jours | Plus de 92 jours |
|---|---|---|---|---|---|---|
| euros | 3 785 455,75 | 1 848 254,98 | 607 744,30 | 416 160,00 | 501 388,80 | 411 907,67 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 48,8% | 16,1% | 11,0% | 13,2% | 10,9% |
| 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 5 409 359 € | 7 480 039 € | 9 201 598 € | 5 647 263 € | 14 883 620 € | ||||
| EBITDA | 527 383 € | 9,7% - | 235 089 € -3,1% | 423 835 € | 4,6% | 518 934 € | 9,2% | 2 536 647 € 17,0% | |
| Résultat d'exploitation | 62 804 € | 1,2% - | 604 921 € -8,1% - | 45 144 € -0,5% - | 105 548 € -1,9% | 1 947 751 € 13,1% | |||
| Résultat net | 186 660 € | 3,5% - | 598 425 € -8,0% | 85 983 € | 0,9% - | 40 493 € -0,7% | 1 958 505 € 13,2% | ||
| CAF | 579 420 € 10,7% - | 152 679 € -2,0% | 615 640 € | 6,7% | 569 208 € 10,1% | 2 517 318 € 16,9% |
Néant
A la date du présent rapport, la composition du Conseil d'administration est la suivante :
Président : Jean-Lucien RASCLE
Vice-président : Chantal LEDOUX
Administrateurs : Patrice HENRION* Jean-Luc THOME (Administrateur indépendant) Akim LAMRANI (Administrateur indépendant)
* Il est précisé que Monsieur Patrice HENRION est titulaire d'un contrat de travail avec la Société.
Le procès-verbal de chaque réunion est établi sous la responsabilité du Président-Directeur Général. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et de l'un de ses membres.
Du 21 avril 2021 au 31 décembre 20213 , le Conseil d'administration de la Société s'est réuni 4 fois aux dates listées ci-après.
3 Il est rappelé qu'antérieurement au 21 avril 2021, la Société était constituée sous forme de société par actions simplifiée.
| Dates des réunions du Conseil d'administration |
Nombre d'administrateurs présents ou représentés |
Taux de participation |
|---|---|---|
| 22 avril 2021 | 5 | 100% |
| 7 juin 2021 | 5 | 100% |
| 24 juin 2021 | 4 | 80% |
| 21 septembre 2021 | 5 | 100% |
Lors de sa réunion en date du 8 avril 2022, le Conseil d'administration de la Société a décidé la création d'un comité RSE. Ce comité est composé de 3 personnes dont un membre de la direction générale et le responsable RSE.
Il aura pour missions d'établir une charte éthique pour la Société et de surveiller son application, gérer le site de gestion des alertes et mettre en œuvre les moyens pour améliorer les indicateurs RSE.
A ce stade, la Société n'envisage pas de mettre en place d'autres comités spécialisés compte-tenu de sa taille.
| Directeur Général | Jean-Lucien RASCLE |
|---|---|
| Directeur Général Délégué | Chantal LEDOUX |
| Directeur Général Délégué | Patrice HENRION |
La société MAZARS ENTREPRENEURS, a été nommée commissaire aux comptes titulaire par l'assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2019 pour une durée de six exercices.
L'assemblée générale des actionnaires du 21 avril 2021 a, à l'occasion de la transformation de la Société en société anonyme, pris acte de la démission de MAZARS ENTREPRENEURS de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et décidé de nommer la société MAZARS en remplacement, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
La Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites tel qu'il a été publié en septembre 2021 par Middlenext comme code de référence auquel elle entend se référer, ce code étant disponible notamment sur le site Middlenext (https://www.midllenext.com/)
Le tableau ci-après présente la position de la Société par rapport à l'ensemble des recommandations édictées par le code Middlenext à la date du présent document.
| Recommandations du Code Middlenext | Adoptée | Non adoptée | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Le pouvoir de « surveillance » | ||||||
| R 1 : Déontologie des membres du conseil | (1) X |
|||||
| R 2 : Confits d'intérêts | X | |||||
| R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants |
(2) X |
| R 4 : Information des membres du conseil | X | |
|---|---|---|
| R 5 : Formation des « membres du Conseil »(3) | X | |
| R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités | X | |
| R 7 : Mise en place de comités | X | |
| R 8 : Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) |
X | |
| R 9 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil | X | |
| R 10 : Choix de chaque administrateur | X | |
| R 11 : Durée des mandats des membres du conseil | (4) X |
|
| R 12 : Rémunération de l'administrateur | X | |
| R 13 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil | (5) X |
|
| R 14 : Relation avec les « actionnaires » | X | |
| Le pouvoir exécutif | ||
| R 15 : Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise |
X | |
| R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux |
X | |
| R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » | X | |
| R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social | X | |
| R 19 : Indemnités de départ | (6) X |
|
| R 20 : Régimes de retraite supplémentaires | (7) X |
|
| R 21 : Stock-options et attribution gratuite d'actions | X | |
| R 22 : Revue des points de vigilance | X |
(1) R1 : Les dispositions en la matière sont prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration adopté le 22 avril 2021.
(2) R3 : Le Conseil d'administration de la Société comporte deux (2) membres indépendants.
(3) R5 : Une réflexion est en cours actuellement en sein du Conseil d'administration.
(4) R11 : Cette recommandation est appliquée, à l'exception de l'échelonnement des mandats qui ne semble pas pertinent au regard de la taille de la Société.
(5) R13 : A la suite de la formation du Conseil d'administration, une réflexion sur la mise en place d'une évaluation de ses travaux sera engagée en 2022 avec pour objectif de répondre à cette recommandation d'ici la fin de l'année 2023.
(6) R19 : La Société n'a pas mis en place d'indemnités de départ. Aucune réflexion sur le sujet n'est à l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d'actualité. (7) R20 : La Société n'a à ce jour accordé aucun régime de retraite supplémentaire. Aucune réflexion sur le sujet n'est à l'ordre du jour. Cependant, la Société n'exclut pas d'adopter cette recommandation dès lors que le sujet serait d'actualité.
Concernant le ratio d'équité4 prévu à la recommandation R16, il est au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de 1.72 pour Monsieur Jean-Lucien RASCLE, de 1.72 pour Madame Chantal LEDOUX et de 7.41 pour Monsieur Patrice HENRION. Par ailleurs, le salaire le plus bas au sein de la Société s'élève à 19 802 € brut annuel.
4 Calcul du ratio : montant de la rémunération totale au numérateur et SMIC de l'année de référence au dénominateur.
La Société œuvre en faveur de la diversité et veille à ne pratiquer aucune discrimination pour quelque cause que ce soit et à assurer l'égalité des chances de tous en matière de recrutement, de formation, de rémunération, d'affectation et d'évolution professionnelle en fonction des compétences et aptitudes personnelles. La Société s'assure également que tous ses collaborateurs soient traités de manière équitable.
C'est parce qu'elle considère que le respect de ces valeurs permet d'avoir des collaborateurs plus épanouis professionnellement et personnellement et plus impliqués que la Société s'engage en faveur de l'inclusion, de la diversité et de l'égalité. Il est donc essentiel pour la Société de créer un environnement où la différence est encouragée et où les collaborateurs peuvent apporter chacun une contribution à la dynamique de l'entreprise.
Tout collaborateur qui subit ou est témoin d'un comportement allant à l'encontre des valeurs de diversité ou d'équité prônées par la Société est censé le signaler à la personne autorisée compétente, qui est généralement son supérieur hiérarchique ou le responsable RH.
La Société observe d'ores et déjà que cette politique lui permet d'avoir une meilleure productivité, des niveaux d'innovation plus élevés et une meilleure prise de décision.
Dans le cadre des Règles Euronext Growth en vigueur, il est précisé que la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux respectent la Directive (UE) 2015/849 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Par ailleurs, la Société, ses dirigeants et mandataires sociaux ne figurent pas sur la liste de sanctions de l'Union Européenne ou la liste établie par l'OFAC.
La Société a mis en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière dont notamment :
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce et, compte tenu des informations reçues en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après, à notre connaissance, l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dixhuit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2021 :
| Actionnaires | Nombre d'actions |
% | Nombre de droits de vote |
% |
|---|---|---|---|---|
| Fondateurs et dirigeants | 239 349 | 31% | 473 849 | 37% |
| Salariés | 13 400 | 2% | 26 800 | 2% |
| Autres actionnaires | 76 380 | 10% | 152 760 | 12% |
| Investisseurs historiques | 190 305 | 25% | 380 610 | 30% |
| Public | 249 397 | 32% | 249 397 | 19% |
| Actions auto-détenues | 900 | 0% | -- | -- |
| TOTAL | 769 731 | 100,00% | 1 283 416 | 100,00% |
Néant.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au 31 décembre 2021, les salariés détiennent 2 % du capital de la Société.
En vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des transactions, la Société a conclu un contrat de liquidité avec TSAF. Ce contrat est entré en vigueur le 29 juin 2021.
Au 31 décembre 2021, la situation du contrat de liquidité était la suivante :
Sur la période du 29 juin 2021 au 31 décembre 2021, ont été exécutées :
Sur cette même période, les volumes échangés ont représenté :
Le montant de la valeur nominale des actions propres au 31 décembre 2021 s'élève ainsi à 900 euros.
Le 22 juillet 2021, la société BOA INVESTISSEMENTS, société à responsabilité détenue intégralement par Monsieur Jean-Lucien RASCLE et Madame Chantal LEDOUX, a acquis 3.000 actions de la Société sur le marché Euronext Growth à un prix unitaire de 15,9494 €.
La société BOA INVESTISSEMENTS a également cédé des actions de la Société aux dates suivantes :
| Date de la transaction | Prix unitaire (en euro) | Nombre de titres cédés |
|---|---|---|
| 29 octobre 2021 | 21.1400 | 36 |
| 03 novembre 2021 | 20.9800 | 798 |
| 08 novembre 2021 | 20.9900 | 466 |
| 10 novembre 2021 | 21.3000 | 530 |
| 15 novembre 2021 | 21.3000 | 400 |
| 17 novembre 2021 | 21.1700 | 400 |
| 19 novembre 2021 | 20.9700 | 370 |
| Total : | 3.000 |
Néant.
| Nom et prénom ou dénomination sociale du membre |
Durée du mandat | Fonctions exercées dans la Société |
Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés |
|---|---|---|---|
| Monsieur Jean Lucien Rascle |
Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025 |
Président et Directeur Général Administrateur |
• SARL BOA Investissements : Gérant • SARL BOA : Gérant |
| Madame Chantal Ledoux(1) |
Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025 |
Directeur Général Délégué Administrateur |
• Fédération des Industries de la Mécanique : Administrateur • EVOLIS (Syndicat des biens d'équipement) : Administrateur |
| Monsieur Patrice Henrion |
Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025 |
Directeur Général Délégué Administrateur |
Néant |
| Monsieur Jean-Luc Thomé |
Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025 |
Administrateur indépendant |
• SAS Skreo : Président • SCI Golvan : Gérant • SC Fantasia : Gérant • SCI Edelweiss : Gérant associé • SAS Alstef Group : Board member |
| Monsieur Akim Lamrani |
Date de nomination : 21 avril 2021 Date d'échéance du mandat : AG 2026 sur les comptes 2025 |
Administrateur indépendant |
• LAIM SAS : Président |
(1) Membre du comité RSE de la Société.
Aucune convention réglementée n'a été conclue au cours de l'exercice 2021.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 avril 2021 a décidé les délégations ou autorisations suivantes données au Conseil d'administration :
| Objet de la résolution | Durée de la délégation |
Plafond autorisé (valeur nominale) |
Mise en œuvre des délégations de compétence/ pouvoirs au cours de l'exercice 2021 |
|---|---|---|---|
| Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, sous condition suspensive de l'admission aux négociations et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris (l'« Admission ») (19ème résolution) |
18 mois | 10% du capital social |
Réunion du Conseil d'administration du 24 juin 2021 Programme de rachat d'actions d'un montant maximum de 2.000.000 d'euros. Un montant maximum de 5% des actions composant le capital social pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement en ou échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionné ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation Le prix maximum des actions s'élève à 61,86 euros |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions |
18 mois | 10% du capital social par période de 24 mois |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €* |
Néant |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital ou à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans bénéficiaire désigné et offre au public 24ème résolution |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €* |
Réunion du Conseil d'administration du 7 juin 2021 Augmentation de capital d'un montant maximal de nominal 213.386 actions, pouvant être porté à 245.393 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la clause d'extension. Réunion du Conseil d'administration du 24 juin 2021 Augmentation de capital d'un montant nominal de 188.037 euros, soit une augmentation de capital d'un montant total de 3.877.322,94 euros prime d'émission incluse |
|---|---|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de décider, sous condition suspensive de l'Admission, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires*** |
18 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 € Montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital : 20.000.000 €* |
Réunion du Conseil d'administration du 13 avril 2022 – Décisions du Président directeur général du 13 et 20 avril 2022 Augmentation de capital d'un montant nominal de 200.000 euros, soit une augmentation de capital d'un montant total de 6.000.000 euros prime d'émission incluse |
| Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration, à l'effet de décider, sous condition suspensive de l'Admission, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès |
26 mois | Montant nominal des augmentations de capital : 2.000.000 €* Montant nominal des obligations et autres titres de |
Néant |
| immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de |
créances donnant accès au capital : 20.000.000 €** |
||
|---|---|---|---|
| bénéficiaires | 26 mois (étant précisé que la |
||
| Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter, sous condition suspensive de l'Admission, dans la limite de 15% le nombre de titres émis en application des quatre résolutions précédentes |
présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital décidée dans le cadre d'une des quatre résolutions qui précèdent) |
15% du nombre de titres de l'émission* et ** |
Néant |
| Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions |
38 mois | 10% du capital social |
Réunion du Conseil d'administration du 8 avril 2022 11.000 actions gratuites ont été attribuées à 4 salariés de la Société |
* le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de deux millions (2.000.000) euros de nominal (31ème résolution de l'assemblée générale du 21 avril 2021).
** le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s'imputera sur le montant du plafond global autorisé de vingt millions (20.000.000) de nominal (31ème résolution de l'assemblée générale du 21 avril 2021).
*** les catégories de bénéficiaires sont les suivantes :
des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse) ; et
des sociétés intervenant dans le secteur des technologies, prenant une participation dans le capital de la Société à l'occasion de la signature d'un accord avec la Société, pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse).
Parmi les modalités d'exercice de la direction générale visées à l'article L.225-51-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 22 avril 2021, d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général entre les mains de Monsieur Jean-Lucien RASCLE.
Aucune attribution d'options de souscriptions et/ou d'achat d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé.
| BOA CONCEPT | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Brut | Amortissements et dépréciations (à déduire) |
Net | Net | |
| Capital souscrit non appelé (I) | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement | |||||
| Frais de développement | 3 416 035 | 3 014 106 | 401 929 | 880 040 | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 139 922 | 122 562 | 17 360 | 7 955 | |
| Fonds commercial | |||||
| Autres immobilisations incorporelles | 408 836 | 408 836 | 207 211 | ||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations corporelles | |||||
| ACTIF IMMOBILISÉ | Terrains | ||||
| Constructions | |||||
| Installations techniques, matériel et outillage | 131 347 | 95 191 | 36 156 | 32 311 | |
| Autres immobilisations corporelles | 477 857 | 250 202 | 227 655 | 175 316 | |
| Immobilisations en cours | |||||
| Avances et acomptes | |||||
| Immobilisations financières | |||||
| Participations mises en équivalence | |||||
| Autres participations | |||||
| Créances rattachées à des participations | |||||
| Autres titres immobilisés | 9 165 | 9 165 | 9 165 | ||
| Prêts | 1 500 | ||||
| Autres immobilisations financières | 162 233 | 162 233 | 143 106 | ||
| Total ACTIF IMMOBILISE | 4 745 396 | 3 482 061 | 1 263 334 | 1 456 604 | |
| Stocks et en cours | |||||
| Matières premières, approvisionnements | 1 055 383 | 10 088 | 1 045 295 | 779 429 | |
| En-cours de production de biens | |||||
| En-cours de production de services | |||||
| Produits intermédiaires et finis | 120 516 | 120 516 | 390 469 | ||
| Marchandises | |||||
| ACTIF CIRCULANT | Avances et acomptes versés sur commandes | 345 144 | 345 144 | 132 015 | |
| Créances | |||||
| Clients et comptes rattachés | 4 797 428 | 4 797 428 | 1 562 792 | ||
| Autres créances | 175 319 | 175 319 | 171 718 | ||
| Capital souscrit et appelé, non versé | |||||
| Divers | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 18 102 | 18 102 | |||
| Disponibilités | 6 174 058 | 6 174 058 | 1 212 366 | ||
| Régularisation Comptes de |
Charges constatées d'avance | 94 254 | 94 254 | 198 345 | |
| Total ACTIF CIRCULANT | 12 780 203 | 10 088 | 12 770 116 | 4 447 133 | |
| Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV) | |||||
| Primes de remboursement des obligations (V) | |||||
| Ecarts de conversion actif (VI) | |||||
| TOTAL ACTIF | 17 525 599 | 3 492 149 | 14 033 450 | 5 903 738 |
| BOA CONCEPT |
31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| PASSIF | |||
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital (dont versé : 769 731) | 769 731 | 868 200 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 2 796 577 | 6 000 | |
| Ecarts de réévaluation | |||
| FONDS PROPRES | Réserves | ||
| Réserve légale | 83 820 | 83 820 | |
| Réserves statutaires ou contractuelles | |||
| Réserves réglementées | |||
| Autres réserves | |||
| Report à nouveau | 950 - - |
246 963 | |
| Résultat de l'exercice (Bénéfice ou perte) | 1 958 505 - | 40 493 | |
| Subventions d'investissement | 224 000 | ||
| Provisions réglementées | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 5 831 683 | 670 564 | |
| Produit des émissions de titres participatifs | |||
| PROPRES AUTRES FONDS |
Avances conditionnées | 112 000 | |
| TOTAL AUTRES FONDS PROPRES | 112 000 | ||
| Provisions pour risques | 129 571 | 101 387 | |
| PROVI SIONS |
Provisions pour charges | ||
| TOTAL PROVISIONS | 129 571 | 101 387 | |
| Dettes financières | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts auprès d'établissements de crédit | 2 936 312 | 3 493 303 | |
| Concours bancaires courants | 2 987 | 3 691 | |
| DETTES | Emprunts et dettes financières diverses | 3 294 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d'exploitation |
|||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 124 005 | 467 870 | |
| Dettes fiscales et sociales | 973 078 | 735 987 | |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autres dettes | 31 597 | 30 001 | |
| Produits constatés d'avance | 1 892 217 | 397 640 | |
| REGULARI SATION |
TOTAL DETTES | 7 960 196 | 5 131 787 |
| COMPTE DE | Ecarts de conversion passif | ||
| TOTAL PASSIF | 14 033 450 | 5 903 738 |
| BOA CONCEPT | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT |
France | Exportation | Total | ||
| Ventes de marchandises | 2 800 401 | 266 473 | 3 066 874 | 380 250 | |
| Production vendue de biens | 10 284 609 | 1 196 897 | 11 481 506 | 4 934 584 | |
| Production vendue de services | 259 656 | 25 584 | 285 240 | 332 429 | |
| PRODUITS | D'EXPLOITATION CHIFFRE D'AFFAIRES NET |
13 344 666 | 1 488 954 | 14 833 620 | 5 647 263 |
| Production stockée | 269 953 - - |
81 811 | |||
| Production immobilisée | 201 625 | 567 469 | |||
| Subventions d'exploitation | 15 167 | 21 000 | |||
| Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges | 25 452 | 13 869 | |||
| Autres produits | 44 | 220 | |||
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 14 805 954 | 6 168 010 | |||
| Achats de marchandises | 2 764 952 | 329 449 | |||
| Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements |
- 4 379 063 |
1 828 868 | |||
| Variation de stock (matières premières et autres approvisionnements) | 262 466 - |
83 446 | |||
| Autres achats et charges externes * | 2 398 816 | 1 201 742 | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 108 338 | 73 613 | |||
| Salaires et traitements | 2 115 040 | 1 544 924 | |||
| Charges sociales | 765 565 | 586 815 | |||
| CHARGES D'EXPLOITATION | Dotations aux amortissements et dépréciations | ||||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 558 813 | 609 701 | |||
| Sur immobilisations : dotations aux dépréciations | |||||
| Sur actif circulant: dotations aux dépréciations | 13 488 | ||||
| Dotations aux provisions Autres charges |
28 184 1 899 |
1 512 | |||
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 12 858 203 | 6 273 558 | |||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 1 947 751 - | 105 548 | |||
| Produits financiers | 4 027 | ||||
| FINANCIER Charges financières |
46 170 | 41 317 | |||
| RESULTAT FINANCIER | 42 143 - - |
41 317 | |||
| EXCEPTIONNEL | RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 1 905 608 - | 146 865 | ||
| Produits exceptionnels | 800 | 2 168 | |||
| Charges exceptionnelles | 2 631 | 2 471 | |||
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 1 831 - - |
303 | |||
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | |||||
| Impôts sur les bénéfices | 54 728 - - |
106 675 | |||
| Total des produits Total des charges |
14 810 781 12 852 276 |
6 170 178 6 210 671 |
|||
| BENEFICE OU PERTE DE L'EXERCICE | 1 958 505 - | 40 493 | |||
| 4.3. | ANNEXES | ||||
| 4.3.1. Faits caractéristiques de l'exercice |
|||||
| Le chiffre d'affaires de la Société est établi à 14 833 620,00 € à comparer à un CA de 5 647 263,00 € en 2020 soit une progression de 162%. La part exportation est d'un montant de 1 488 954,00€. |
|||||
| Le chiffre d'affaires se compose d'une part « vente de marchandises » d'un montant de 3 066 874,00 | |||||
| € et d'une part « Production de biens » d'un montant de 11 481 506,00 €, le solde étant constitué de | |||||
| « Production vendue de services » d'un montant de 285 240,00€ relevant pour la grande majorité de | |||||
| vente de contrats de maintenance et hotline. |
Le résultat net après impôts de l'exercice est arrêté à 1 958 505,00 €.
A la fin de l'exercice 2021, la trésorerie était de 6 174 058 €.
L'entreprise a décidé de rembourser sur 5 ans avec un an de différé les 2 300 K€ d'emprunts garantis par l'Etat souscrits en 2020, avec amortissement du capital à compter de la 2ème année.
Les accords de l'ensemble des banques, à savoir la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes (pour un montant de 1 000 K€), la Banque Palatine (pour un montant de 350 K€), le Crédit Coopératif (pour un montant de 350 K€) et le Crédit Agricole Loire Haute Loire (pour un montant de 300 K€) ont été confirmés.
La Société, en plus d'une activité commerciale importante sur l'exercice 2021, a continué en parallèle son activité de recherche et développement.
Le projet de recherche mathématique de la doctorante en bourse CIFFRE devrait aboutir à une thèse sur l'exercice 2022.
Les développements de nouveaux produits et les évolutions ont été poursuivis notamment :
inscrits à l'actif pour un montant de 408 K€ en immobilisations incorporelles en cours :
• Les développements à partir de technologies full web pour un montant de 103 546 €. Cumulés avec les développements déjà en cours à fin 2020, 4 projets de développements ont été
| • | Développement électrique Plug-and-Carry | 36 K€ |
|---|---|---|
| • | Plug-and-Store 2.0 | 144 K€ |
| • | Optimisation des charges | 124 K€ |
| • | Développements full web | 104 K€ |
Le 21 avril 2021, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de la transformation de la Société en société anonyme à conseil d'administration.
Lors de sa réunion du 24 juin 2021, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une augmentation de capital par émission de 188.037 actions nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro, soit une augmentation de capital d'un montant total de 3.877.322,94 euros, prime d'émission incluse. L'introduction en bourse sur le marché Euronext Growth® Paris a été réalisée avec succès le 29 juin 2021.
Le capital social de la Société était alors composé de 769.731 actions d'une valeur nominale de un (1) euro.
Aucun évènement significatif ayant une incidence sur les comptes au 31 décembre 2021 n'est intervenu entre le 1er janvier 2022 et la date d'arrêté des comptes.
La Société reste cependant vigilante concernant les éventuelles conséquences directes et indirectes du conflit armé en Ukraine qui s'est déclenché en février 2022, en particulier sur les potentielles difficultés d'approvisionnement provoquées par ce conflit et les augmentations des prix qui en découleront.
A ce jour, des stocks et des engagements tarifaires ont été sécurisés pour les mois à venir.
Par ailleurs, la Société a constaté le 20 avril 2022 la réalisation de l'augmentation de capital réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires5 , lancée le 13 avril 2022 et effectuée via la construction accélérée d'un livre d'ordres. Compte tenu de la très forte demande, BOA Concept a décidé de fixer le montant définitif de l'augmentation de capital à 6 millions d'euros. BOA Concept a émis 200.000 actions nouvelles au prix unitaire de 30 euros.
Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2016-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont précisées par ailleurs dans les notes complémentaires au bilan et au compte de résultat.
Les méthodes d'évaluation retenues pour ces comptes annuels n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.
Le principe de continuité de l'exploitation est défini selon l'article L 223-20 du Code de Commerce. Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation et la Société estime être en mesure de faire face à ses engagements au moins jusqu'au 31 décembre 2022.
Nota : les montants ci-après sont exprimés en euros
5 Communiqué de presse du 14 avril 2022, disponible sur le site internet de la Société
| Valeurs brutes des immobilisations | 31/12/2020 | Acquisitions | Cessions | 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | 3 416 035 | 3 416 035 | ||
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 129 196 | 18 820 | 8 094 | 139 922 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 207 211 | 201 625 | 408 836 | |
| Total des immobilisation incorporelles | 3 752 442 | 220 445 | 8 094 | 3 964 793 |
| Installations techniques, matériel et outillages industriels |
212 767 | 19 736 | 101 157 | 131 347 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 249 695 | 69 192 | 6 720 | 312 167 |
| Matériel de transport | 9 300 | 9 300 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 135 082 | 31 874 | 10 565 | 156 391 |
| Total des immobilisation corporelles | 597 544 | 130 102 | 118 442 | 609 205 |
| Autres titres immobilisés | 9 165 | 9 165 | ||
| Prêt, autres immobilisations financiéres | 144 606 | 20 740 | 3 113 | 162 233 |
| Total des immobilisation financières | 153 771 | 20 740 | 3 113 | 171 398 |
| TOTAL GENERAL | 4 503 757 | 371 287 | 129 649 | 4 745 396 |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | 31/12/2020 | Dotations | Reprises | 31/12/2021 | Valeurs nettes des immobilisations au 31/12/2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Frais d'établissement et de développement | 2 535 995 | 478 111 | 3 014 106 | 401 929 | |
| Autres postes d'immobilisations incorporelles | 121 241 | 9 415 | 8 094 | 122 562 | 17 360 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 408 836 | ||||
| Total des immobilisation incorporelles | 2 657 236 | 487 526 | 8 094 | 3 136 668 | 828 125 |
| Installations techniques, matériel et outillages | 180 456 | 15 892 | 101 157 | 95 191 | 36 155 |
| Installations générales, agencements, aménagements | 110 168 | 29 150 | 4 089 | 135 229 | 176 938 |
| Matériel de transport | 4 154 | 4 154 | 5 146 | ||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 99 292 | 22 091 | 10 565 | 110 818 | 45 573 |
| Total des immobilisation corporelles | 389 916 | 71 287 | 115 811 | 345 392 | 263 812 |
| Ventilation des dotations de l'exercice | Amortissements linéaire |
Amortissements dégressifs |
Amortissements dérogatoires |
|
|---|---|---|---|---|
| Dotations | Reprises | |||
| Frais établissement, recherche et développement | 478 111 | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 9 415 | |||
| Installations techniques, matériel et outillages industriels |
15 892 | |||
| Installations générales, agencements, aménagements | 29 150 | |||
| Matériel de transport | 4 154 | |||
| Matériel de bureau, informatique, mobilier | 22 091 | |||
| Total des dotations | 558 813 |
Les méthodes et les durées d'amortissement retenues ont été les suivantes :
| Frais de recherche et développement | Linéaire | 3 ans |
|---|---|---|
| Licences, logiciels | Linéaire | 1 à 5 ans |
| Matériels et outillages | Linéaire | 3 à 5 ans |
| Installations agencements | Linéaire | 3 à 15 ans |
| Matériel de transport | Linéaire | 2 ans |
| Matériel de bureau | Linéaire | 2 à 5 ans |
| Mobilier | Linéaire | 3 à 10 ans |
Elles sont principalement constituées :
Le montant brut des frais de développement s'élève au 31 décembre 2021 à 3416 K€, le montant net ressort à 401 K€.
Les dépenses engagées au cours des exercices précédents ont été inscrites en immobilisations, car il s'agit de frais afférents à des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de rentabilité commerciale.
Comme au 31 décembre 2020, ce montant n'inclut pas les 408 K€ de développements en cours comptabilisés en décembre 2021 en immobilisations incorporelles en cours qui figurent sur la ligne « autres immobilisations incorporelles » du bilan. Ces développements ne sont pas achevés à la date d'arrêté de ces comptes.
Depuis sa création, la Société applique une durée unique d'amortissement de trois ans sur les développements de produits qu'ils soient mécaniques ou logiciels.
Cette option est un choix qui correspond à la politique de recherche et développement de l'entreprise. En effet, la Société doit sans cesse développer ou améliorer ses produits et chaque développement initial porte ses fruits pleinement sur les ventes pendant une durée moyenne de trois ans, les nouveaux développements prenant alors le relais. Cette durée moyenne est constatée sur les développements que l'entreprise a menés à bien depuis sa création. Cette durée est aussi un équilibre entre une constatation de dépense brutale sur l'exercice en cours qui impacterait de façon artificielle le résultat et une durée longue qui générerait un résultat positif non moins artificiel.
L'évènement déclencheur est en principe la première vente d'un produit. Pour des raisons de simplicité de gestion, le choix a été fait de faire démarrer les amortissements au début de l'exercice suivant en fonction de la date prévue de production. Cet évènement déclenche le démarrage d'une possible phase suivante de développement sur le même produit puisque l'entreprise cherche toujours à améliorer ses produits. Cette simplification fait aussi suite aux réflexions suivantes : lorsqu'une vente est faite, le développement n'est pas forcément complet, il reste à faire des mises au point. D'autre part, les ventes ne sont pas linéaires, soit c'est un nouveau produit et les ventes vont augmenter progressivement et l'amortissement linéaire fait porter une charge supérieure à ce qu'elle devrait être Catégorie Mode Durée pour les premiers exercices, soit c'est une amélioration et là aussi elle sera mise en place progressivement. Aussi l'un dans l'autre cette durée d'amortissement et son point de départ traduisent à la fois une politique prudente d'affectation des charges et une simplification de la gestion administrative.
La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
| Variation détaillée des stocks et des en-cours |
A la fin de l'exercice |
Au dédut de l'exercice |
Variation des stocks | |
|---|---|---|---|---|
| Augmentation | Diminution | |||
| Marchandises | ||||
| Approvisionnements - Matières Premières |
1 055 383 | 792 917 | 262 466 | |
| Production - Produits intermédiaires |
120 516 | 390 469 | 269 953 | |
| Destockage de production | 269 953 |
| Provision pour dépréciation (montant en euros) |
Montant dédut d'exercice |
Augmentations Dotations |
Diminutions montants utilisés |
Diminution montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Sur stocks et en cours | 13 488 | 3 400 | 10 088 |
Le coût de revient des stocks est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré (CUMP). Le coût de revient des produits finis comprend le coût des matières, le coût de la main d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
Les stocks et en-cours ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle à la date de clôture de l'exercice.
La provision pour dépréciation du stock de matières premières de 13 K€ comptabilisée au 31 décembre 2020 a été ramenée à 10 K€, elle correspond à la valeur des pièces qui n'ont pas connu de mouvement durant les années 2019 , 2020 et 2021 . Leur examen détaillé et le constat que ces matières n'auraient plus d'utilité, ont conduit à déprécier en totalité leur montant.
| 31/12/2021 | |||
|---|---|---|---|
| ETAT DES CREANCES | Montant brut | A 1 an au plus | A plus d'1 an |
| Prêts | |||
| Autres immobilisations financières | 162 233 | 162 233 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 4 797 428 | 4 797 428 | |
| Personnel et comptes rattachés | 988 | 988 | |
| Impôts sur les bénéfices | 54 728 | 54 728 | |
| Taxe sur la valeur ajoutée | 94 493 | 94 493 | |
| Débiteurs divers | 25 109 | 25 109 | |
| Charges constatées d'avance | 94 254 | 94 254 | |
| TOTAL | 5 229 234 | 5 229 234 | |
| Montant des prêts remboursés | 1 500 |
| Créances clients et comptes rattachés | 997 577 |
|---|---|
| Autres créances | |
| TOTAL | 997 577 |
Depuis l'exercice 2019, il a été mis en place une comptabilisation du chiffre d'affaires à l'avancement avec un suivi des différents chantiers.
Cette méthode a été poursuivie en 2021, elle a conduit à comptabiliser en produits à facturer un montant de 997 K€ et en produits constatés d'avance un montant de 1892 K€.
Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles donnent lieu. Aucune dépréciation n'a été constatée sur cet exercice, ni au cours de l'exercice précédent.
Un crédit impôt recherche et un crédit impôt innovation ont été comptabilisés dans les présents comptes pour un montant de 54 K€.
La trésorerie est constituée par des liquidités immédiatement disponibles, soit 6192 K€ au 31 décembre 2021.
Les découverts bancaires figurent en dettes financières courantes.
| BOA CONCEPT | 31/12/2021 | 31/12/2020 | |
|---|---|---|---|
| TRESORERIE FLUX DE |
|||
| Résultat d'exploitation Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésoreie ou non liés à l'activité |
1 947 751 - | 105 548 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'EXPLOITATION | + Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises (sauf celles portant sur l'actif circulant) |
586 997 | 623 189 |
| - Transfets de charges au comptes de charges à répartir = Résultat brut d'exploitation Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'Exploitation : |
2 534 748 | 517 641 | |
| - Variation des stocks | 4 087 | 165 257 | |
| - Variation des créances d'exploitation | 3 347 276 - |
422 770 | |
| + Variation des dettes d'exploitation | 3 386 269 - | 1 408 832 | |
| = Flux net de trésorerie d'exploitation | 2 577 828 - | 303 164 | |
| Autres encaissements et décaissements liés à l'activité : | |||
| - Frais financiers | 46 170 - - |
41 317 | |
| + Produits financiers | 4 027 | ||
| - Impôt sur les sociétés, hors impôt sur les plus-values de cession - Charges exceptionnelles liées à l'activité |
54 728 | 106 675 2 471 |
|
| + Produits exceptionnls liées à l'activité | - 2 168 |
||
| - Autres créances liées à l'activité | |||
| + Autres dettes liées à l'activité (y compris intérêts courus) | |||
| = Flux net de trésorerie généré par l'activité | 2 590 413 - | 238 109 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'INVESTISSEMENT |
- Acquisitions d'immobilisations + Cessions d'immobilisations nettes d'impôts +Réductions d'immobilisations financières + / - Variations des autres postes (dettes et créances) relatifs aux immobilisations = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement |
371 287 - - 3 913 367 374 - - |
603 330 21 774 581 556 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES | + Augmentation de capital en numéraire | 2 978 614 | |
| A L'INVESTISSEMENT | + Emissions d'emprunts | 112 000 | 2 501 000 |
| - Remboursements d'emprunts et comptes courants d'associés | 557 169 - - |
642 551 | |
| + Subeventions d'investissement reçues | 224 000 | ||
| = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 2 757 445 | 1 858 449 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | 4 980 484 | 1 038 784 | |
| VARIATION DE TRESORERIE |
+ Trésorerie d'ouverture | 1 211 675 | 172 891 |
| - Trésorerie de clôture | 6 192 159 | 1 211 675 |
La variation des dettes d'exploitation provient notamment de l'augmentation de 1495 K€ des produits constatés d'avance.
Les investissements de 371 K€ concernent des immobilisations incorporelles à hauteur de 220 K€, des immobilisations corporelles pour 130 K€ et des immobilisations financières pour 20 K€.
Les remboursements d'emprunts auprès des établissements de crédit s'élèvent à 557 K€.
| CHARGES CONSTATEES D'AVANCE | 31/12/2021 |
|---|---|
| Charges d'exploitation | 94 254 |
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2021 a décidé une réduction du capital social de 868 200 € à 581 694 €, la valeur nominale des 8 682 actions a été ramenée de 100 € à 67 €.
La valeur nominale des actions a été divisée par 67 et ainsi ramenée à 1 € avec une multiplication du nombre d'actions par 67 porté de 8 682 à 581 694.
Les actions de préférence B ont été converties en actions ordinaires.
Avant l'introduction en bourse, le capital social se composait de 581 694 actions de 1 €.
Lors de l'introduction en bourse 188 037 actions de 1 € ont été souscrites, portant le capital social à 769 731 € . Une prime d'émission a été comptabilisée pour un montant de 3 689 286 €.
Les frais liés à l'introduction en bourse ont été comptabilisés en diminution de la prime d'émission (méthode préférentielle) pour un montant de 898 709 €, ce qui ramène la prime d'émission de cette introduction à un montant net de 2 790 577 €.
| Variations des capitaux propres | Nombre d'actions | Capital | Réserve légale | Primes d'émission |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Résultant net | Subventions d'investissement |
Capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2020 | 868 200 | 83 820 | 6 000 | -246 963 | 670 564 | ||||
| Affectation du résultat 2020 | -40 493 | ||||||||
| Résultat net 2021 | 1 958 505 | ||||||||
| Au 31 décembre 2021 | 769 731 | 83 820 | 2 796 577 | -950 | 224 000 | 5 831 683 |
Variation des capitaux propres au cours de l'exercice :
| . dont variation dues à des modifications de structure au cours de l'exercice | 3 202 614 |
|---|---|
| . hors opérations de structure | 1 958 505 |
| PROVISIONS (Montants en euros) |
Montant début d'exercice |
Augmentations dotations |
Diminutions montant utilisés |
Diminutions montants non utilisés |
Montant fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 101 387 | 28 184 | 129 571 |
La provision pour risque de 101 K€ qui existait en début d'exercice a été maintenue sans changement, elle correspond aux redressements de cotisations URSSAF consécutifs à la remise en cause de l'exonération « jeunes entreprises innovantes » dont la Société a bénéficié en 2015. La Société a contesté l'interprétation de l'URSSAF à propos de la validité du rescrit déposé en 2013 et a assigné l'URSSAF au Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de chacun des 2 sites concernés. Au 31 décembre 2021, la procédure est toujours en cours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de chacun des 2 sites concernés.
Une provision de 28 K€ a été constituée cette année pour faire face à un litige avec un ancien salarié.
| 31/12/2021 | ||||
|---|---|---|---|---|
| ETAT DES DETTES | ||||
| (Montants en euros) | Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans | |||
| Emprunts et dettes ets crédit à 1 an maximum à l'origine | 3 566 | 3 566 | ||
| Emprunts et dettes ets crédit à plus de 1 an à l'origine | 2 935 733 | 684 911 | 2 250 822 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 124 005 | 2 124 005 | ||
| Personnels et comptes rattachés | 350 745 | 350 745 | ||
| Sécurité sociale et autres organismes sociaux | 363 993 | 363 993 | ||
| Taxes sur la valeur ajoutée | 218 392 | 218 392 | ||
| Autres impôts taxes et assimilés | 39 949 | 39 949 | ||
| Groupe et associés | ||||
| Autres dettes | 31 597 | 31 597 | ||
| Produits constatés d'avance | 1 892 217 | 1 892 217 | ||
| TOTAL | 7 960 196 | 5 709 374 | 2 250 822 | 0 |
| Emprunts souscrits en cours d'exercice | ||||
| Emprunts remboursés en cours d'exercice | 557 169 |
Les PGE souscrits en 2020 se décomposent comme suit :
| - | Emprunt PGE Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes | 1 000 K€ |
|---|---|---|
| - | Emprunt PGE Banque Rhône Alpes | 300 K€ |
| - | Emprunt PGE Crédit Coopératif | 350 K€ |
| - | Emprunt PGE Banque Palatine | 350 K€ |
| - | Emprunt PGE Crédit Agricole Loire Haute Loire | 300 K€ |
Les modalités de remboursement des PGE ont toutes été validées à la date d'arrêté des présents comptes, à savoir, remboursement sur 5 ans avec un différé de remboursement du capital d'un an.
L'entreprise a bénéficié, dans le cadre des dispositions de la crise sanitaire, d'un report de ses échéances sociales. Le montant de ces reports s'élevait au 31 décembre 2021 à 139 K€.
| Charges à payer | 31/12/2021 |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 566 |
| Emprunts et dettes financières diverses | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 133 258 |
| Dettes fiscales et sociales | 468 231 |
| Autres dettes | 23 025 |
| Total des dettes | 628 080 |
Le poste dettes fiscales et sociales comprend notamment à la provision pour congés payés pour 212 K€, la provision pour les droits à RTT acquis pour 56 K€, la provision pour intéressement pour 162 K€ .
Nota : Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement (cf note créances clients)
| Nature du chiffre d'affaires | France | Intracommunautaires | Exportations | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Production vendue de biens | 10 284 609 | 587 198 | 609 699 | 11 481 506 | 77,40% |
| Productions vendue de services | 259 656 | 21 807 | 3 777 | 285 240 | 1,92% |
| Négoce | 2 800 401 | 266 473 | 0 | 3 066 874 | 20,68% |
| Total | 13 344 666 | 875 478 | 613 476 | 14 833 620 | 100,00% |
Le Président et les deux Directeurs Généraux ont perçu une rémunération au titre de leurs mandats sociaux de 64 K€ et un montant de 143 K€ au titre d'un contrat de travail préexistant.
| Rémunérations des dirigeants | Exercice 2021 |
|---|---|
| Rémunérations allouées aux membres des organes de direction | 207 366 |
| Total | 207 366 |
| EFFECTIF MOYEN | 31/12/2021 |
|---|---|
| Cadres | 25 |
| Agents de maîtrise et techniciens | 9 |
| Employés | 3 |
| Ouvriers | 11 |
| Total effectifs | 48 |
Emprunts assortis de sûreté réelles 293 233
| ENGAGEMENTS RECUS | |
|---|---|
| Garantie de l'Etat sur 90% des PGE (2.3 M€) | 2 070 000 |
| Caution Banque Rhone Alpes sur marché privé | 77 211 |
| Engagements de caution sur restitution acomptes clients/ CA | 250 000 |
| TOTAL | 2 397 211 |
La Société n'a signé aucun accord particulier en matière d'engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l'indemnité conventionnelle de départ à la retraite.
Aucune provision pour charge n'a été comptabilisée au titre de cet exercice.
| Tranches d'âges | Engagement à | Montant | |
|---|---|---|---|
| 65 ans | Moins d'un an | 1 465 | |
| 60 à 64 ans | 1 à 5 ans | 9 770 | |
| 55 à 59 ans | 6 à 10 ans | 12 270 | |
| 45 à 54 ans | 11 à 20 ans | 45 448 | |
| 35 à 44 ans | 21 à 30 ans | 16 854 | |
| moins de 35 ans | plus de 30 ans | 36 060 | |
| Engagement total | 121 867 |
| INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE | Dirigeants | Autres | Provisions |
|---|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite pour personnel en activité | 8 752 | 113 115 |
Le montant total des honoraires du Commissariat aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice est de 25 K€ au titre du contrôle légal des comptes.
BOA CONCEPT Société anonyme RCS : Saint-Etienne 752 025 908
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale de la société BOA CONCEPT,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BOA CONCEPT relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.
Les notes de l'annexe intitulées « Faits caractéristiques de l'exercice » et « Frais de développement » exposent les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités de l'inscription à l'actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et nous nous sommes assurés que les notes de l'annexe fournissent une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.
Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.
Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Le Commissaire aux comptes Mazars Lyon, le 28 avril 2022
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 4 à 16 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
A Saint-Etienne, le 29 avril 2022
Monsieur Jean-Lucien RASCLE Président Directeur Général
Les actions de la Société sont cotées sur le marché Euronext Growth® Paris Code ISIN : FR0011365907 Code Mnémonique : ALBOA Classification : 50204000 - Machinery LEI : 969500QNAZOKCGF8FR74
Le siège social de la Société est situé : 22, rue de Méons à Saint-Etienne (42000) Téléphone : +33 4 77 50 21 24 Adresse électronique : [email protected] Site internet : https://www.boaconcept.com
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