HIZEAERO Co.,Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 하이즈항공

주주총회소집공고

2022 년 3 월 8 일
&cr
회 사 명 :	하이즈항공주식회사
대 표 이 사 :	하상헌
본 점 소 재 지 :	경상남도 사천시 사남면 공단5로 24
	(전 화) 055-850-8800
	(홈페이지) http://www.hizeaero.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장	(성 명) 김병부
	(전 화) 055-850-8800

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기주주총회)

&cr&cr주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제365조와 정관 제16조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 &cr소집함을 공고하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

----- 아 래 -----&cr

1. 일시 : 2022년 3월 24일 (목) 오전 09시

2. 장소 : 경상남도 진주시 정촌면 산업로 111번길 18, 하이즈항공 진주사업부 &cr 1층 강당

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

1) 제 21기 감사 보고

2) 제 21기 영업 보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr 4) 외부감사인 선임 보고&cr

나. 부의안건

□ 제1호 의안 : 제21기(2021.1.1.~2021.12.31.) 별도 및 연결재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr □ 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 이사 김광엽 재선임의 건&cr □ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr □ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr

4. 주주총회 참석시 준비물&cr가. 본인 참석시&cr - 본인 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증, 여권)&cr나. 대리인 참석시 &cr - 본인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증&cr - 위임장에 기재할 사항&cr ① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)&cr ② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용&cr ③ 위임인의 인감날인

&cr5. 전자투표에 관한 사항&cr우리회사는「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 , 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「 https://vote.samsungpop.com 」&cr 나. 전자투표 행사기간 : 2022년 03월 14일 오전 9시 ~ 2022년 03 월 23일 오후 5시&cr - 투표기간 중 24시간 의결권 행사가능 (단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는&cr 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항) &cr※ 회사정관 제18조 제2항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 본 공고로써 주주총회 소집통지에 갈음합니다.

&cr6. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장 전 &cr체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정&cr결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
사외이사 김용성 (출석률: 64%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2021-02-05	제20기 연결 재무제표 및 영업보고서 감사보고 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr제 20기 재무제표 확정(연결/별도) 外	찬성
2	2021-02-18	시설자금 원금상환 계획 조정 요청의 건 (산업은행_29억원)	찬성
3	2021-02-19	운전자금 대출 신청의 건 (우리은행_27억원)	찬성
4	2021-02-24	정기예금 만기 재예치의 건 (기업은행_10억원)	찬성
5	2021-03-08	제20기 정기주주총회 의안 보고의 건&cr- 보고사항 : 감사보고·영업보고·내부회계관리제도 운영보고&cr- 부의안건 : 재무제표 승인의 건, 정관일부변경의 건, 감사 선임의 건, 이사·감사 보수한도 승인의 건	찬성
6	2021-03-08	전자투표 시행의 건 (삼성증권)	찬성
7	2021-04-14	종속기업(㈜가온아이앤티) 수입신용장(Usance) 지급보증 증액의 건 ($600,000 → $1,440,000)	불참
8	2021-04-23	운전자금 대환 대출의 건 (산업은행_50억원)	찬성
9	2021-04-28	무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채(EB)/전환사채(CB) 발행의 건 (CB 120억원, EB 38억원)	찬성
10	2021-06-04	운전자금 대환 대출의 건 (우리은행_43억원)	불참
11	2021-07-01	타법인(데크항공 주식회사) 주식 취득결정	불참
12	2021-08-20	타법인(하이즈에셋자산운용) 주식 처분결정	불참
13	2021-09-10	운전자금 대환대출 신청의 건 (우리은행_50억원)	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000	12	12	-

*주1) 상기 '주총승인금액'은 제20기 정기주주총회(2021.03.24)에서 승인받은 금액으로&cr 사내이사 2명, 사외이사 1명 전체 이사에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성&cr항공산업은 항공운송, 항공제조, MRO(Maintenance, Repair and Overhaul)로 구분되며, 그 중 당사는 제조산업에 속하여 항공기 부품 및 기체를 생산하고 있습니다.&cr항공산업은 기계, 전자, IT, 소재 등 분야별 고도의 기술이 복합된 첨단산업으로 자동차의 10배인 20만 개 이상의 부품이 결합되어 사용됩니다. 부가가치와 진입장벽이 매우 높은 산업으로 소수의 major 제작사, supplier를 중심으로 supply chain이 형성됩니다.&cr&cr (2) 산업의 성장성

매년 Boeing에서 발표하고 있는 최신 항공산업 전망(Current Market Outlook)에 따르면, 세계 항공수요는 1980년 이후 4번의 경기불황, 2번의 금융위기, 2번의 걸프 전쟁과 9/11 테러 등의 악재에도 불구하고 매년 5%의 견조한 성장세를 이어가고 있는 것으로 분석되고 있습니다. 이러한 항공수요 비중과 항공기 신규/대체 수요 증가에 따라 Boeing B787, B777X, B737 Max 및 Airbus A350XWB, A330NEO, A320NEO 등의 복합소재 부품의 사용을 늘린 고효율 차세대 항공기 신규 수주가 증가하고 있어 시장의 지속적인 성장이 이루어지고 있습니다. 다만, 코로나19(COVID-19)로 인한 항공수요 급감 및 항공산업 정상화가 이루어질 때까지 기존의 성장추세는 다소 지연될 것으로 예상됩니다.

&cr(3) 경기변동의 특성&cr항공산업은 다양한 분야의 첨단 기술이 접목된 기술집약적 산업입니다. 항공 완제기를 생산하기 위해 필요한 부품은 자동차의 10배 수준인 약 20만개로 산업발전에 따른 고용창출의 기회가 큰 국가 전략산업 중 하나입니다. 따라서 국가 차원에서의 규제 및 지원이 중요한 산업이며, 이에 타 산업과 달리 경기변동이나 계절성에 대한 영향력이 비교적 크지 않은 산업입니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황&cr당사는 항공기 날개구조물(주익) 및 후방동체의 부품을 조립/가공을 전문으로 하는 항공기 종합 부품기업입니다. B787, B737 등 Boeing 기종 부품을 주력으로 생산하고 있어 각 프로그램별 1차 공급자(Tier 1), 2차 공급자(Tier 2), 3차 공급자(Tier 3)의 형태로 부품을 생산 및 인도하고 있습니다.&cr대표 고객사로는 보잉(Boeing), 중국상용항공기공사 COMAC(Commercial Aircraft Corporation of China)과 BTC(Boeing Tianjin Composites), ACM(Aerospace Composites Malaysia Sdn Bhd) 등이 있으며 국내 고객사는 한국항공우주(KAI)와 대한항공(KAL) 등이 있습니다.&cr한편, 당사는 BTC와 전략적 동반자관계 형성 MOU를 체결한 이후 다양한 인적·물적 교류를 지속하며 파트너십을 유지하고 있습니다.&cr

(2) 공시대상 사업부문의 구분&cr당사는 항공기 부품 제조업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. &cr당사의 주요 제품은 항공기 주익 및 후방동체 부품으로 구분되며, 제품의 특성을 중심으로 기종별로 다양한 제품이 생산되어 인도되고 있습니다.

부문	사업의 성격
항공기 부품 조립	항공기 기체 및 부품 조립 생산
항공기 부품 가공	항공기 부품 판금, 표면처리, 열처리, 기계가공 생산
치공구	항공기 부품 생산용 Tool 설계 및 제작, 유지보수

(3) 시장점유율 &cr국내 항공기 부품 제조 시장은 한국항공우주산업(KAI), 대한항공(KAL)을 중심으로 인프라가 구축이 되어 있습니다. 당사는 B787 Section 11과 15에서 Sole source의 지위를 가지고 있고, B787 Section 48은 Dual source로 당사를 비롯한 두 기업만이 진행 중에 있습니다. 현재 B787 주익 및 B737 꼬리날개의 주요기계가공부품을 Sole Source로 수주 후 개발 및 양산 진행 중입니다.

(4) 시장의 특성

[일반적 특성]

① 대규모의 R&D 투자가 필요함.

② 생산 치구(tooling) 제작을 통한 수작업에 의해 주문 생산.

③ 제품 자체뿐 아니라 생산 프로세스에 대한 철저한 검증을 거쳐 형성.

④ 기술혁신보다는 승객과 화물의 안전을 위한 신뢰관계가 중요.

⑤ 제품 개발부터 양산되는 기간이 타 산업 대비 2배 ~ 5배 더 소요됨.&cr

[고용 및 타 산업 파급 효과가 큰 산업]&cr① R&D 및 제조 공정 특성상 양질의 일자리 창출 효과가 큼.&cr② 고부가가치 산업으로 타 산업 파급효과 측면에서 주요기간 산업 대비 최고 수준.&cr③ 대형 정밀 수공업으로 손재주가 뛰어난 한국인 특성에 부합.&cr&cr [항공산업과 조선 및 자동차산업의 비교]

구 분	항공기	조 선	자동차
개발기간	평균 10년	평균 5년	평균 3년
양산기간	30년	주문생산	5년
사용기간	30년	25년	10년
수주방식	선주문	선주문	인도 후 납부
주요고객	기업(운항사)	기업(상선사)	개인
개발생산방식	모델개발→주문→생산	주문→개발생산→인도	개발→생산→판매
분업구조(공급사슬)	국제공동개발(RSP)보편화	수직계열화	수직계열화
매출대비 R&D 비율	10%	1%	3.5%
생산방식	수작업+자동화	수작업+자동화	자동화
개발비	대형기 10조원, 전투기 5 ~ 10조원, 중형기 3조원	NA	중형차 4,500억원
대량생산여부	소품종 소량생산	주문생산	다품종 대량생산
모델별 생산대수	1,000여대 수준	1대	40~50만대

*자료 : 한국항공우주산업진흥협회(2014)&cr&cr주로 항공산업은 각 부품 별로 대부분 단일 공급자 형태로 구성됩니다. 또한, 단순히 자본력과 기술력만으로는 진입이 거의 불가능하며 장기간의 거래실적에 따른 검증과 고객과의 신뢰를 중요시 하기 때문에 어느 산업보다도 진입장벽이 높다고 할 수 있습니다. 그러나 성공 시 장기간의 안정적 수익 창출이 가능하며, 큰 투자규모와 긴 투자회수 기간으로 세계적으로 정부지원이 보편화된 전략 투자 산업 입니다.&cr따라서 공급사슬(Supply Chain) 내에서 단일 공급자이자, 신뢰관계를 잘 유지하는 기업이라면 장기간 동안 안정적인 매출을 유지하는 고부가가치 산업이라 할 수 있습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr[ONE STOP SERVICE 생산 인프라를 통한 전략적인 수주 활동]&cr당사는 항공기부품을 생산하는 기업으로&cr① 일괄생산라인(기계가공, 판금성형, 표면처리, 조립, 치공구)구축을 통한 &cr 고객지향서비스 제공&cr② 공장별 생산분장(사천, 진주, 부산)을 통한 생산 특성화&cr③ 생산 현장 내 낭비 요소를 제거하여 생산성을 향상시키는 개선 및 LEAN 활동&cr등의 차별화된 요소로 경쟁력 있는 수주활동을 활발히 진행 중입니다.&cr&cr[탄소섬유복합소재 가공 및 성형 전문 기술 보유]&cr탄소복합소재는 높은 무게효율과 내구성으로 차세대 항공기 부품 소재로 각광받고 있습니다. 당사는 복합소재 사용 비율이 높은 B787 Center Wing Box 및 Fixed Trailing Edge 등 주익 구조물을 납품하는 Sole Source로서 많은 경험을 축적해왔으며, 최근 탄소복합소재 전문기업 데크항공(現하이즈복합재산업)과의 M&A로 복합소재 항공기 부품 전 공정이 가능한 독보적인 기술력을 갖추게 되었습니다.

&cr (6) 조직도

하이즈항공 조직도(2021.12.31).jpg 하이즈항공 조직도(2021.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표&cr입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 16일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21 (당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 20 (전) 기말 2020년 12월 31일 현재
하이즈항공 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		75,906,478,947		67,171,241,756
현금및현금성자산	10,829,323,869		23,118,794,616
매출채권및기타채권	13,944,487,198		10,325,205,926
재고자산	19,242,135,049		20,022,786,447
기타금융자산	30,942,454,996		12,888,502,851
기타유동자산	846,123,925		692,968,238
당기법인세자산	101,953,910		122,983,678
Ⅱ. 비유동자산		76,598,603,650		79,301,134,824
장기보유지분상품	11,017,560,000		6,186,996,150
유형자산	63,174,339,227		68,489,632,164
무형자산	938,446,795		2,616,404,780
기타금융자산	1,235,914,083		1,372,958,659
기타비유동자산	51,555,167		30,649,059
이연법인세자산	180,788,378		604,494,012
자산총계		152,505,082,597		146,472,376,580
부채
Ⅰ. 유동부채		52,995,916,221		34,621,853,806
단기차입금	14,343,817,008		13,568,816,159
유동성장기차입금	12,705,116,000		12,779,138,000
매입채무및기타채무	7,843,774,908		6,619,274,165
전환사채	9,056,020,036
교환사채	3,130,900,347
기타유동금융부채	4,069,732,704		613,876,220
기타유동부채	1,629,565,448		982,745,492
당기법인세부채	216,989,770		58,003,770
Ⅱ. 비유동부채		36,501,662,192		35,495,760,972
장기차입금	28,034,960,000		28,972,776,000
매입채무및기타채무	202,926,095		215,801,160
기타비유동금융부채	799,616,943		436,409,667
확정급여부채	7,464,159,154		5,858,245,912
비유동충당부채			12,528,233
이연법인세부채
부채총계		89,497,578,413		70,117,614,778
자본
지배기업소유주지분				74,967,828,380
Ⅰ. 자본금	8,848,083,500		8,848,083,500
Ⅱ. 자본잉여금	62,004,049,072		63,673,593,792
Ⅲ. 기타자본	(3,107,573,757)		(3,107,573,757)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	2,620,890,417		(201,874,998)
Ⅴ. 이익잉여금	(10,875,825,827)		5,755,599,843
비지배지분		3,517,880,779		1,386,933,422
자본총계		63,007,504,184		76,354,761,802
자본과부채총계		152,505,082,597		146,472,376,580

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 (전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
하이즈항공 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I. 매출액	62,580,189,936	50,711,572,529
II. 매출원가	67,251,531,177	49,327,501,894
III. 매출총이익	(4,671,341,241)	1,384,070,635
IV. 판매비와관리비	7,424,815,411	4,857,340,384
V. 계속영업이익	(12,096,156,652)	(3,473,269,749)
기타영업외수익	5,609,708,927	1,182,258,591
기타영업외비용	10,891,142,458	1,612,410,541
금융수익	1,831,443,010	579,471,974
금융비용	2,203,977,413	1,042,944,443
VI. 법인세차감전순이익	(17,750,124,586)	(4,366,894,168)
VII. 법인세비용(수익)	(149,871,141)	(125,920,570)
계속영업이익(손실)	(17,600,253,445)	(4,240,973,598)
중단영업이익(손실)	811,275,480	555,045,359
VIII. 당기순이익	(16,788,977,965)	(3,685,928,239)
IX. 기타포괄손익	3,097,888,374	45,996,218
후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	275,122,959	259,719,416
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	2,822,765,415	(213,723,198)
X. 총포괄이익	(13,691,089,591)	(3,639,932,021)
XI. 당기순이익(손실)의 귀속	(16,788,977,965)	(3,685,928,239)
계속영업	(17,600,253,445)	(4,240,973,598)
지배기업소유주지분	(17,522,785,462)	(4,321,444,237)
비지배지분	(77,467,983)	80,470,639
중단영업	811,275,480	555,045,359
지배기업의 소유주지분	653,527,470	447,119,873
비지배지분	157,748,010	107,925,486
XIl. 당기총포괄이익(손실)의 귀속	(13,691,089,591)	(3,639,932,021)
지배기업의 소유주지분	(13,808,660,255)	(3,822,532,286)
비지배지분	117,570,664	182,600,265
XIII. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
계속영업 기본 및 희석주당손익	(1,025)	(263)
중단영업 기본 및 희석주당손익	38	27

*주1) 전기 종속법인이었던 하이즈에셋자산운용 주식회사를 기중 매각하였으며, 관련손익은 중단영업손익으로 기재하였음. 상세 내역은 2022.03.16(수) 공시 예정인 당사 사업보고서 및 감사보고서 참고 바람.&cr

재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21 (당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 20 (전) 기말 2020년 12월 31일 현재
하이즈항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기말		제 20 (전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		58,096,668,346		51,600,717,803
현금및현금성자산	6,985,443,737		21,111,144,114
매출채권및기타채권	8,345,639,491		4,645,923,030
재고자산	12,718,243,396		14,342,051,927
기타금융자산	29,760,120,749		11,068,266,009
기타유동자산	186,994,073		314,873,405
당기법인세자산	100,226,900		118,459,318
Ⅱ. 비유동자산		77,215,162,889		82,875,720,312
장기보유지분상품	11,017,560,000		6,186,996,150
종속기업투자주식	6,299,000,000		4,200,000,000
유형자산	58,079,307,160		68,242,047,281
무형자산	666,627,317		2,524,471,485
기타금융자산	1,101,113,245		1,203,986,699
기타비유동자산	51,555,167		30,649,059
이연법인세자산	-		487,569,638
자산총계		135,311,831,235		134,476,438,115
부채
Ⅰ. 유동부채		42,180,217,702		24,184,458,311
단기차입금	9,700,000,000		7,000,000,000
유동성장기차입금	12,705,116,000		12,779,138,000
매입채무및기타채무	3,748,815,830		3,382,095,962
기타유동금융부채	3,707,525,039		511,544,284
기타유동부채	131,840,450		511,680,065
당기법인세부채	-		-
전환사채	9,056,020,036
교환사채	3,130,900,347
Ⅱ. 비유동부채		33,912,834,999		35,244,668,322
장기차입금	28,034,960,000		28,972,776,000
매입채무및기타채무	188,636,095		215,801,160
기타비유동금융부채	377,929,292		384,203,674
확정급여부채	5,311,309,612		5,671,887,488
부채총계		76,093,052,701		59,429,126,633
자본
Ⅰ. 자본금	8,848,083,500		8,848,083,500
Ⅱ. 자본잉여금	63,880,831,610		63,673,593,792
Ⅲ. 기타자본	(3,043,384,562)		(3,043,384,562)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	2,620,890,417		(201,874,998)
Ⅴ. 이익잉여금	(13,087,642,431)		5,770,893,750
자본총계		59,218,778,534		75,047,311,482
자본과부채총계		135,311,831,235		134,476,438,115

포 괄 손 익 계 산 서
제 21 (당) 기 2021년 0 1월 0 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 (전) 기 2020년 0 1월 0 1일부터 2020년 12월 31일까지
하이즈항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 21 (당) 기	제 20 (전) 기
I.매출액	20,047,205,407	29,060,543,920
II.매출원가	26,338,938,663	29,061,474,090
III.매출총이익	(6,291,733,256)	(930,170)
IV.판매비와관리비	5,485,571,876	3,553,646,023
V.영업이익(손실)	(11,777,305,132)	(3,554,576,193)
기타수익	2,532,058,315	466,566,095
기타비용	9,851,604,484	1,091,069,738
금융수익	1,903,139,812	575,864,695
금융비용	2,052,963,931	954,762,087
VI.법인세비용차감전순이익(손실)	(19,246,675,420)	(4,557,977,228)
VII.법인세비용(수익)	(326,094,706)	(87,087,520)
VIII.당기순이익(손실)	(18,920,580,714)	(4,470,889,708)
IX.기타포괄손익	2,884,809,948	76,931,186
후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	62,044,533	290,654,384
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	2,822,765,415	(213,723,198)
X.총포괄이익(손실)	(16,035,770,766)	(4,393,958,522)
XI.주당이익
기본주당이익(손실)	(1,107)	(273)
희석주당이익(손실)	(1,107)	(273)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 21 (당) 기 2021년 0 1월 0 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20 (전) 기 2020년 0 1월 0 1일부터 2020년 12월 31일까지
하이즈항공 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기&cr (처분예정일: 2022년 3월24일)		전기&cr (처분일: 2021년 3월 24일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		(13,241,642,431)		5,616,893,750
1. 전기이월미처분이익잉여금	5,616,893,750		9,797,129,074
2. 확정급여제도의 재측정요소	62,044,533		290,654,384
3. 당기순이익	(18,920,580,714)		(4,470,889,708)
Ⅱ. 이익잉여금처분액				-
이익준비금			-
현금배당			-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		(13,241,642,431)		5,616,893,750

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.	제5조 (발행예정주식총수)&cr회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	발행예정주식총수 범위를 사전에 확대&cr하여 향후 사채 및 증자 발생 시 업무의 &cr편의를 도모함.
제13조의 2(주주명부 작성 ·비치)&cr①….(중략)….&cr②….(중략)….	제13조의 2(주주명부 작성 ·비치)&cr①….(중략)….&cr②….(중략)….&cr ③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.&cr	&cr기존 당사 정관 내용에 대한 상법 조항을 &cr추가하여 구체적으로 명시함.
제17조 (소집권자)&cr①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.&cr② 대표이사(사장) 유고시에는 정관 제29조의 규정을 준용한다.	제17조 (소집권자)&cr① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 &cr따라 대표이사가 소집한다.&cr② 대표이사 유고시에는 정관 제29조의 규정을 준용한다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr조직 개편 사항을 고려하여 &cr수정 및 반영함.
제20조 (의장)&cr① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.&cr② 대표이사(사장) 유고시에는 제29조의 규정을 준용한다.	제20조 (의장)&cr① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.&cr② 대표이사 유고시에는 제29조의 규정을 준용한다.
제29조 (이사의 직무)&cr부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제29조 (이사의 직무)&cr이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장&cr집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.
제32조 (이사회의 구성과 소집)&cr① …(중략)...&cr② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 2주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.(중략)	제32조 (이사회의 구성과 소집)&cr① …(중략)...&cr② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 &cr회의일 2주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. (중략)
제37조 (대표이사의 직무)&cr대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제37조 (대표이사의 직무)&cr 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
&cr&cr&cr&cr제45조 (재무제표등의 작성)&cr① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 &cr각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. (중략)&cr② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 &cr경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 &cr제출하여야 한다.&cr④ 대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 &cr1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr⑤ 대표이사(사장)은 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 &cr지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.&cr	&cr제45조 (재무제표등의 작성)&cr ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 &cr이사회의 승인을 얻어야 한다. &cr② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 &cr제출하여야 한다.&cr③ 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.&cr④ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.&cr⑤ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 &cr본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.&cr ⑥대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. &cr⑦ 제6항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 &cr따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회&cr결의로 승인할 수 있다.&cr⑧ 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.&cr⑨ 대표이사는 제6항 또는 제7항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. &cr	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr조직 개편 사항 수정 반영함.&cr&cr상법 제449조의2(재무제표 등의 승인에&cr 대한 특칙) 및 관련 법규 내용을 정관에 적용함.
&cr부칙&cr&cr제1조(시행일) 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다...(중략)… &cr제2조(시행일) 이 정관은 개정일로부터 시행한다. &cr이상과 같이 정관을 작성하고 대표이사가 이에 기명날인한다.&cr제3조(시행일) 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.&cr제4조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.	&cr부칙&cr&cr제1조(시행일) &cr ① 이 정관은 개정일로부터 시행한다. 이상과 같이 &cr정관을 작성하고 대표이사가 이에 기명날인한다.&cr ② 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다…(중략)…&cr ③ 이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.&cr ④ 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.&cr ⑤ 이 정관은 2022년 3월 24일부터 시행한다.&cr	&cr&cr&cr정관 개정에 따른 시행일 부칙을 &cr한 개 조항으로 간소화 함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김광엽	1958.11	부	부	특수관계자(임원)	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김광엽	하이즈항공(주)	2007.01~	07.01~20.12 하이즈항공 부사장&cr21.01~ 현재 하이즈항공 사장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김광엽	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임.&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획임.&cr3. 이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 이사직을 상실하도록 함.

확인서 확인서 (이사후보자 김광엽).jpg 확인서 (이사후보자 김광엽)

&cr※ 기타 참고사항

해당없음.&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	432 백만원
최고한도액	1,000 백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	48 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항

상기 사항은 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.&cr&cr3) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr&cr※ 홈페이지 주소 : www.hizeaero.com&cr

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항&cr회사는「상법」제368조의4에 따라 전자투표제도를 이번 주주총회부터 활용하기로 &cr결의하였으며, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 &cr아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr&cr가. 전자투표시스템 인터넷/모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 14일 오전 9시 ~ 2022년 3월 23일 오후 5시 &cr - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 전자투표시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 본인 인증 방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우&cr 전자투표는 기권으로 처리

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당사실이 없음.