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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2021

Ce rapport contient 07 pages

NSE

Société Anonyme au capital de 5 232 972 Euros Siège social : La Grand Croix- Domaine de la Croix

03250 - NIZEROLLES

394 020 903 R.C.S. CUSSET

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale de la société NSE,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités des conventions dont nous avons été avisés, ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimés nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

A. CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-88 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'Administration du 05 janvier 2016.

• Personne concernée : François LACOSTI, Président de NSE et de NSE AERO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : Convention de prêt consentie à la société NSE AERO NORTH AMERICA en date du 05 janvier 2016.

• Modalités : Prêt consenti à la société NSE AERO NORTH AMERICA d'un montant de cinquante mille dollars canadiens (50 000 CAD) jusqu'au 30 juin 2017, ayant été prorogé jusqu'au 30 juin 2019, puis jusqu'au 30 juin 2021, puis jusqu'au 30 juin 2024, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 50 000 CAD (soit 34 739,11 € au 31 décembre 2021)

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 1 011,12 €.

2.2 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'Administration du 10 février 2016.

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE AFRO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : Convention de compte courant d'associés en date du 10 février 2016.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AERO NORTH AMERICA d'un montant de quinze mille dollars canadiens (15000 CAD) pour une durée de 3 ans, puis prorogé jusqu'au 10 février 2021, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Cette convention a été remboursée au cours de l'exercice 2021.

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 28,01 €.

2.3 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE AERO MAROC

• Autorisation du Conseil d'Administration du 06 mai 2016.

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE: et de NSE AERO MAROC.

• Nature et objet : Convention de compte courant d'associés en date du 06 mai 2016, ayant été prorogée jusqu'au 05 mai 2019 puis jusqu'au 05 mai 2021, puis jusqu'au 05 mai 2024.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AERO MAROC d'un montant de cinquante mille euros (50 000 €) pour une durée de 1 an, prorogé jusqu'au 05 mai 2019, puis prorogé jusqu'au 05 mai 2024, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 50 000 -€

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 1 500,-€.

2.4 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'Administration du 23 mai 2016.

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE et de NSE AERO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : Convention de prêt consenti à la société NSE AERO NORTH AMERICA en date du 23 mai 2016.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AFRO NORTH AMERICA d'un montant de cent cinquante mille dollars canadiens (150 000 CAD) pour une durée de près de 3 ans, soit jusqu'au 23 mai 2019, puis prorogé jusqu'au 23 mai 2021, puis jusqu'au 23 mai 2024, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 150 000 CAD (soit 104 217,33 € au 31 décembre 2021)

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 3 033,37 €.

2.5 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE AERO MAROC

• Autorisation du Conseil d'Administration du 23 mai 2016.

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE et de NSE AFRO MAROC.

• Nature et objet : convention de compte courant d'associés en date du 23 mai 2016.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AERO MAROC d'un montant de soixante-dix mille euros (70 000 €) pour une durée de 2 ans, puis prorogé jusqu'au 23 mai 2021, puis jusqu'au 23 mai 2024, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 70 000,-€

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 2 100,- €.

2.6 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO MAROC

• Autorisation du Conseil d'Administration du 17 avril 2014.

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE et de NSE AERO MAROC.

• Nature et objet : convention de prêt consenti à la société NSE AERO MAROC en date du 24 avril 2014.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AFRO MAROC d'un montant de 30 000€ pour une durée de 3 ans, soit jusqu'au 24 avril 2017 ayant été prorogée jusqu'au 24 avril 2019, puis jusqu'au 24 avril 2021, puis jusqu'au 24 avril 2024, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 30 000, €

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 900,-€.

2.7 CONVENTION DE COMPTE COURANT AVEC NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013.

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE AERO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : convention d'apport en compte courant consentie à la société NSE AERO NORTH AMERICA en date du 23 juillet 2013.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE ANA d'un montant de 2 200 000 CAD pour une durée de 7 ans et rémunéré au taux de 4.5%, remboursable en 28 échéances trimestrielles.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 1 807 142,85 CAD (soit 1 255 570,66 € au 31 décembre 2021).

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 0 €.

2.8 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil d'administration du 09 janvier 2017.

• Personne coucernée : François LACOSTE, Président de NSE PARTICIPATIONS, du Conseil de surveillance de NSE et Président de NSF. AERO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : convention de prêt consenti à la société NSE AFRO NORTIT AMERICA en date du 09 janvier 2017.

• Modalités : prêt consenti à la SOCIETE NSE AERO NORTH AMERICA d'un montant de cent cinquante-cinq mille dollars canadiens (155 000 CAD) jusqu'au 08 janvier 2020, puis jusqu'au 08 janvier 2023, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 155 000 CAD (soit 107 691,24 € au 31 décembre 2021).

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 3 134,48 €.

2.9 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO NORTH AMERICA

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE PARTICIPATIONS, du Conseil de surveillance de NSE et de NSE AERO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : convention de prêt consenti à la société NSE AFRO NORTH AMERICA en date du 18 juillet 2017.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AERO NORTH AMERICA d'un montant de cinquante mille dollars canadiens (50 000 CAD) jusqu'au 17 juillet 2019, prorogé jusqu'au 17 juillet 2021, puis jusqu'au 17 juillet 2024, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 50 000 CAD (soit 34 739,11 € au 31 décembre 2021)

• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 1 011,12 €.

2.10 CONVENTION DE PRET CONSENTIE A NSE AERO NORTH AMERICA

• Autorisation du Conseil de Surveillance du 24 janvier 2020.
• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE PARTICIPATIONS, du Conseil de surveillance de NSE, et Philippe BREL, PRESIDENT DE NSE AERO NORTH AMERICA.

• Nature et objet : convention de prêt consenti à la société NSE AERO NORTH AMERICA en date du 05 avril 2020.

• Modalités : prêt consenti à la société NSE AERO NORTH AMERICA d'un montant de deux cent soixantedix mille dollars canadiens (270 000 CAD) jusqu'au 05 avril 2023, et rémunéré au taux de 3%, remboursable en une échéance, avec faculté de remboursement anticipé.

• Solde du prêt au 31 décembre 2021 : 270 000 CAD (soit 187 591,19 € au 31 décembre 2021)
• Produits d'intérêts comptabilisés sur l'exercice : 5 460,06 €.

2.11 CONVENTIONS DE PRESTATIONS ADMINISTRATIVES REALISEES PAR NSE PARTICIPATIONS

• Autorisation du Conseil d'Administration du 9 octobre 2012

• Personne concernée : François LACOSTE, Président de NSE et de NSE PARTICIPATIONS.

• Nature et objet :

  • Une convention du 21 octobre 2011 portant sur un montant de 648 KE HT, rectifiée par avenant du 21 novembre 2011 à 480 KE HT, renouvelée par tacite reconduction d'année en année.

  • Une convention du 15 décembre 2011 portant sur un montant de 240 K€ HT renouvelée par tacite reconduction d'année en année.

  • En remplacement des deux conventions précédentes, une convention a été conclue le 28 avril 2017, pour tenir compte du changement de statut de la société NSE et de la mise en place d'un Directoire, pour un montant inchangé de 720K€. Cette dernière, d'un commun accord entre les parties a été résiliée en date du 30 juin 2020.

  • La mise à jour de la convention, en date du 04 juin 2020 a été conclue pour une période allant du 01 juillet 2020 au 31 décembre 2020 avec tacite reconduction automatique.

• Modalités : la rémunération annuelle des prestations est fixée à 420 000, € HT.

• Charges comptabilisées sur l'exercice : 420 000,-€.

Fait à Bellerive sur Allier et Lyon, le 29 avril 2022 Pour la societé GRANT THORNTON Pour la société SEREC CONSULTING Membre de Grant Thornton International Le Gerant Robert DAMBO - Commissaire aux Comptes Olivier JOANNET - Commissaire aux Comples