Fermentalg

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695007VNRQR6V5TMN85 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember Document d’enregistrement universel 2021 Fermentalg® Société anonyme au capital de 1 628 617,20 € Siège social : 4 rue Rivière - 33500 Libourne RCS de Libourne 509 935 151 — Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement univer- sel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129 NOTE LIMINAIRE Le présent Document d’Enregistrement Universel (l’“URD”) a été établi conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil en date du 14 juin 2017 en ce qui concerne les informations contenues dans le prospectus à publier en cas d’oﬀre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et au règle- ment délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’oﬀre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) n°809/2004 de la Commission. Dans le présent URD, l’expression “Fermentalg” ou la “Société” désigne la Société Fermentalg. Le présent document contient des indications sur les objectifs de la Société, ainsi que des éléments prospectifs. Ces indications sont parfois identiﬁées par l’utilisation du futur, du conditionnel et des termes tels que “s’attendre à”, “pouvoir”, “estimer”, “avoir l’intention de”, “envisager de”, “anticiper”, ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces éléments prospectifs dépend des circonstances ou de faits qui pourraient ne pas se produire dans le futur. Ces objectifs et déclarations prospectives ne constituent pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses seront vériﬁées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être réalisés, et les éléments prospectifs sur lesquels ils sont fondés pourraient s’avérer erronés en tout ou partie. 2 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 F E R M E N T A L G E N B R E F En 2021, Fermentalg a poursuivi sa mission: exploiter le potentiel de la biologie marine et des micro algues, développer leur impact à l’échelle planétaire, et produire, industriellement, des ingrédients et des actifs innovants pour contribuer à améliorer notre santé et notre alimentation. Notre conviction ? La science du vivant s’apprête à révolutionner le monde, et nous pouvons permettre au plus grand nombre d’en bénéficier. Chaque jour, elle constitue le moteur de notre stratégie de croissance, de notre performance et de nos activités. Chaque jour, elle nourrit notre écosystème de partenaires, déterminée à en partager les succès, à en diffuser les progrès. Relever ce défi donne du sens au travail de nos équipes, engagées, volontaires, rationnelles et humaines avant tout. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 3 Fermentalg® Document d’enregistrement universel 2021 GÉNÉRALITÉS 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du groupe P. 41 P. 42 P. 42 Entretien avec Philippe Lavielle Chiffres clefs P. 6 P. 8 6.2 Liste des filiales importantes Notre vision, nos missions, nos valeurs P. 10 6.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France 6.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques P. 42 P. 42 1. APERÇU DES ACTIVITÉS P. 13 P. 14 P. 14 P. 15 P. 20 P. 21 P. 22 1.1 Principales activités 1.2 Évènements importants 1.3. Activité des Business units 1.4. Plateformes technologiques 1.5. Investissements 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE P. 45 P. 46 P. 47 7.1 Situation financière 7.2 Résultat d’exploitation 1.6. Informations environnementales 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX P. 51 P. 52 P. 52 P. 53 P. 54 2. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE P. 23 8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur 8.2 Sources et flux de trésorerie de l’émetteur 8.3 Besoins de financement et structure de financement 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissements 8.6 Engagements Hors Bilan 2.1 Responsable(s) du Document d’Enregistrement Universel 2.2 Attestation du Document d’Enregistrement Universel 2.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts P. 24 P. 24 P. 54 P. 54 P. 24 P. 24 P. 24 2.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers 2.5 Absence d’approbation préalable de l’autorité compétente 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l’usage de la souche en milieu industriel 9.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine ou en tant qu’ingrédient cosmétique P. 55 3. CONTRÔLEURS LÉGAUX P. 25 P. 26 P. 26 P. 56 3.1 Commissaires aux comptes 3.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés P. 56 P. 56 P. 57 4. FACTEURS DE RISQUES P. 27 P. 28 P. 32 P. 33 9.3 Les contraintes réglementaires liées à la production industrielle 4.1 Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de la Société 4.2 Risques opérationnels 4.3 Risques financiers 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 4.4 Risques liés aux réglementations applicables aux activités de la Société 10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours P. 58 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement P. 35 ou évènement susceptible d’influer sensiblement 5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 5.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 5.2 Lieu, numéro d’enregistrement et d’identifiant d’entité juridique de l’émetteur P. 39 sur les perspectives de la Société P. 58 P. 40 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE P. 58 P. 40 P. 40 5.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 5.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation régissant les activités 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1 Informations concernant les membres P. 59 P. 40 P. 60 12.2 Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration de la Société P. 66 P. 67 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 4 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E D E S M A T I È R E S 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES P. 71 18. TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES 13.1 Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux DE LA SOCIÉTÉ PAR LES DIRIGEANTS AU SENS DE L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER P. 72 P. 79 13.2 Provisions pour pensions et retraites P. 99 13.3 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés - Évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société 19. ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE P. 101 P. 79 20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION P. 103 P. 81 20.1 Informations financières historiques et comptes IFRS 20.2 Informations financières en normes comptables françaises pour les trois derniers exercices P. 104 14.1 Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration 14.2 Date d’expiration des mandats P. 82 P. 82 P. 82 P. 82 P. 129 14.3 Contrats de service 21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 21.1 Capital social P. 143 P. 144 P. 144 P. 151 14.4 Informations sur les comités 14.5 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 21.2 Acte constitutif et statuts P. 83 P. 85 P. 85 21.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 21.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs 14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise P. 151 P. 153 P. 155 14.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 22. CONTRATS IMPORTANTS 23. DOCUMENTS DISPONIBLES 15. SALARIES P. 87 P. 88 P. 88 P. 90 15.1 Nombre de salariés 15.2 Participations et stock-options 15.3 Augmentation de capital réservée aux salariés 15.4 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital ANNEXES & TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT P. 157 D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Table de concordance avec les rubriques 1 et 2 P. 90 P. 90 du Règlement délégué (UE) 2019/980 P. 158 P. 161 P. 162 15.5 Participation des salariés au capital Table de concordance du rapport de gestion Table de concordance du rapport financier annuel 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES P. 91 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’Enregistrement Universel 16.2 Existence de droits de vote différents 16.3 Contrôle direct ou indirect Annexe 1 Annexe 2 Règlement intérieur du conseil d’administration de la Société P. 162 P. 92 P. 93 P. 93 Rapport spécial des commissaires aux comptes P. 169 sur les conventions réglementées pour l’exercice 2021 16.4 Actions auto-détenues et opérations effectuées par la Société sur ses propres actions P. 94 P. 94 Annexe 3 Annexe 4 Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes IFRS de l’exercice 2021 Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 P. 174 16.5 Participations croisées 16.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle P. 183 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Opérations avec des apparentés P. 95 P. 96 17.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2021) P. 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 5 I N T E R V I E W “Exploiter tout le potentiel innovant des micro-algues pour développer des solutions qui améliorent la nutrition et la santé humaines” — Philippe Lavielle, Président de Fermentalg. À l’heure où la santé humaine et la nutrition s’imposent comme des enjeux majeurs, quelle mission Fermentalg s’est-elle assignée ? Comment peut-elle y contribuer ? Notre mission - exploiter tout le potentiel de la biologie marine pour répondre aux enjeux de la transition écologique - s’inscrit dans une réelle continuité. Elle s’appuie sur une conviction : la biologie jouera un grand rôle dans les transformations du XXIe siècle et aura un impact massif sur la santé, la nutrition et l’environnement de demain. Cette conviction forge, depuis dix ans, notre raison d’être, et nous n’avons cessé de renforcer nos moyens de l’honorer, à notre échelle. Nous développons ainsi des produits de substitution – protéines, colorants, entre autres, qui révolutionnent les techniques industrielles traditionnelles, et préservent les ressources naturelles. À travers l’utilisation des outils de la biotechnologie, nous créons et rendons accessibles des solutions innovantes avec l’envie de contribuer à faire changer les choses. courts, et avoir une faible empreinte environnementale. Nous avons aussi mis en place un partenariat stratégique avec Suez à travers notre activité CarbonWorks. Le principe est d’exploiter le potentiel extraordinaire de la photosynthèse microalgale pour capturer et convertir le CO2 et ainsi, favoriser la mitigation de l’empreinte environnementale des industriels. Quels sont les faits marquants de l’année, les projets de 2022 ? 2021 s’impose comme une année de validation de notre oﬀre et d’accélération de notre performance. Notre marché d’oméga- 3s commence à se développer, avec des ventes qui doublent d’une année sur l’autre. C’est prometteur, mais nous gardons les pieds sur terre : notre priorité est de faire avancer les programmes déjà lancés, et de tenir nos engagements. Nous nous attachons à renforcer la résilience de notre oﬀre, la solidité de notre supply chain et la réactivité de notre outil industriel. En outre, nous poursuivons la montée en puissance et l’industrialisation de notre programme Protéines. Et nous n’avançons pas seuls : nous sommes particulièrement heureux du partenariat engagé avec DDW, avec lequel nous avons franchi un milestone important dans le développement de BLUE ORIGINS®. Ces diﬀérentes étapes ont été atteintes grâce à l’engagement total de nos collaborateurs, et je les en remercie. Avoir une mission et une stratégie, c’est utile, mais ça ne suﬃt pas : nos équipes les rendent possibles et concrètes chaque jour, grâce à leur créativité et leur savoir-faire. Nous voulons agir pour les jeunes générations : pour leur oﬀrir des solutions durables, bien sûr, mais aussi pour leur montrer qu’il est possible, et passionnant, grâce à la microbiologie marine, de relever les déﬁs de demain. C’est là tout le sens de notre démarche RSE, qui s’appuie sur des indicateurs très précis et structure notre action au quotidien. Comment cette ambition structure-t-elle la stratégie et les activités du Groupe ? Pour réaliser cette ambition, nous avons des moyens très concrets : nos innovations, le savoir-faire de nos équipes de recherche et industrielles nous permettent de proposer, sur le marché, des produits qui répondent aux attentes des consommateurs, notamment les jeunes, dont la conscience écologique s’éveille de jour en jour. Nous disposons d’innovations technologiques variées, et nous choisissons de développer celles qui nous permettront d’avoir un véritable impact, à court et moyen terme. Nos partenaires sont aussi de formidables moteurs, comme Givaudan, qui a décidé de produire des solutions meilleures pour l’environnement et la santé, et de s’appuyer sur l’innovation pour favoriser les circuits 6 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Innover à grande échelle pour le bien des hommes et de la planète. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 7 C H I F F R E S C L É S 63 222 talents brevets dont 52% de femmes déposés dont 63 nouveaux dépôts en 2021 5,6M€ 26M€ de chiffre d’affaires dont 95% à l’export de trésorerie brute 80/100 au Gaia index 8 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 C H I F F R E S C L É S +2000 Souches de micro-algues sans OGM coentreprise avec le groupe Suez 15Mds$ 1 de marché potentiel hors environnement 7/17 100% des objectifs de développement durable de l’ONU compatible Taxonomie européenne DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 9 Nous repoussons sans arrêt les limites du secteur de la biologie marine pour développer des actifs positifs et innovants extraits des micro-algues. 10 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 N O T R E V I S I O N , N O S M I S S I O N S , N O S V A L E U R S “Transformer en profondeur les industries de la santé et de l’alimentaire au profit de l’Homme et de la Planète.” Notre mission Nos valeurs Notre état d’esprit, la recherche, sert la réalité industrielle de demain. Grâce à cela, nous repoussons sans arrêt les limites du secteur de la biologie marine, aﬁn d’en révéler le potentiel. Nous mettons ce potentiel au service de la santé et du bien-être de tous en industrialisant notre savoir-faire. Et ainsi, nous transformerons en profondeur les industries de la santé et de l’alimentaire au proﬁt de l’Homme et de la Planète. Nous innovons à grande échelle pour le bien des Hommes et de la Planète. Nous voulons faire avancer les choses en explorant de nouvelles perspectives, et ouvrir le champs des possibles en proposant des solutions nouvelles, engagées, qui auront un impact positif à grande échelle. Il n’y a de succès que s’il est partagé. Nous ne sommes pas seuls, nous agissons en collaboration. Avec notre écosystème, en amont et en aval, pour faire avancer positivement le marché des micro-algues. Et au sein de nos équipes, complémentaires, soudées, responsables. Notre promesse Pour améliorer notre santé et notre alimentation, Fermentalg développe des ingrédients et des actifs positifs et innovants extraits des micro-algues. Produits à l’échelle industrielle pour en maximiser l’impact positif, ils sont pensés pour respecter à la fois les Hommes et la Planète. Revenir aux sources, toujours. A chaque étape, nous voulons rester lucides et honnêtes sur le chemin parcouru et les étapes qu’il nous reste à franchir. Cette humilité nous rappelle sans cesse que la biologie marine et les micro-algues nous précèdent. Et nous restons ﬁdèles à notre ancrage local et nos origines territoriales et culturelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 11 0 1 . A P E R C U D E S A C T I V I T E S — 12 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S 1 Aperçu des activités En 2021, Fermentalg a poursuivi sa stratégie: mettre la science du vivant au service de la santé et de la nutrition et utiliser sa place d’acteur majeur sur le marché des micro- algues pour en diffuser le potentiel. Pour cela, nous avons développé des produits et des solutions innovants, renforcé nos savoir-faire, cultivé nos relations avec nos partenaires, adapté notre organisation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 13 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S Le 5 juillet 2021, Fermentalg et le groupe Suez ont annoncé la Aperçu des activités création de « CarbonWorks », une entreprise spécialisée dans la capture et la valorisation du CO2 grâce aux micro-algues. Cette co-entreprise, détenue à part égale par les deux groupes, déve- loppe un nouveau standard de photobioréacteur industriel. À terme, celui-ci sera capable de capter plusieurs milliers de tonnes de CO2 à la source des émissions, et de produire des quantités équivalentes de biomasse algale destinées en priorité aux marchés du biocontrôle agricole et de la nutrition humaine et animale. La Société a pour ambition d’apporter des solutions innovantes issues de la biotechnologie appliquée aux micro-algues, afin d’apporter des produits et solutions naturels et durables dans les domaines de la nutrition, la santé et l’environnement. 1.1 Principales activités La Société développe, produit et commercialise grâce à la biotech- nologie industrielle des molécules d’intérêt issues de la famille biologique des micro-algues. Les applications commercialisées ou en cours de développement s’adressent aux marchés de la nu- trition, de la santé et de l’environnement. Le 2 septembre 2021, Fermentalg a annoncé l’extension de l’agré- ment « Novel Food » ouvrant la voie à la commercialisation des huiles DHA ORIGINS® vers le vaste marché de la nutrition infantile en Europe. Ce nouvel enregistrement, obtenu après exa- men par l'Autorité alimentaire de sécurité des aliments (EFSA), permet à la gamme d'huiles DHA ORIGINS® issue de la souche exclusive Schizochytrium sp. (FCC 3204) de Fermentalg d'être utilisée dans les préparations pour nourrissons, fournissant ainsi des nutriments essentiels au développement cérébral, artériel et oculaire. Depuis la ﬁn de l’année 2020, la Société s’est organisée autour de 2 unités opérationnelles ou « Business Units » (BU), visant respectivement les marchés des lipides nutritionnels et des colo- rants/protéines alternatives. Le troisième programme, proposant des solutions de captation et utilisation du dioxyde de carbone (« Carbon Capture and Utilization » ou CCU) a donné lieu à la création d’une co-entreprise avec le groupe Suez au mois de juillet 2021, CarbonWorks. Ces unités opérationnelles et Car- bonWorks travaillent en collaboration et sont soutenues par trois plateformes technologiques : microbiologie, développement des procédés et analytique. Le 27 septembre 2021, Fermentalg a annoncé la mise en service par CarbonWorks, sa ﬁliale détenue à parts égales avec le groupe Suez, du premier démonstrateur industriel de sa technologie de capture et de bioconversion du CO2 (Carbon Capture and Uti- lization ou CCU) par photosynthèse algale. Ce premier pho- tobioréacteur de nouvelle génération, d’une capacité de 10 m3, est installé sur un site de méthanisation agricole basé à Cestas (Gironde). Il permettra de : • Capter et dissoudre le CO2 produit par l’usine de biométhane ; • Transformer le carbone séquestré en biomasse organique par voie photosynthétique ; • Valoriser cette biomasse comme traitement naturel antifongique, en substitution des pesticides de synthèse. La BU lipides nutritionnels est la seule à générer du chiﬀre d’af- faires, avec un produit, le DHA, commercialisé depuis 2018, et qui a généré 5.6 millions d’euros de revenus en 2021. La BU co- lorants/protéines alternatives est dans la phase de développement industriel et de pré-commercialisation de son premier produit, un colorant bleu naturel à destination des marchés de l’agro-alimen- taire. Enﬁn CarbonWorks est dans une phase de développement et de démonstration pré-industrielle de sa solution de CCU, pré - alable à la montée en échelle. Le 20 octobre 2021, la Société a annoncé avoir été à nouveau primée pour sa performance extra-ﬁnancière par EthiFinance dans la catégorie des entreprises dont le chiﬀre d'aﬀaires est inférieur à 150 M€. Comme en 2020, Fermentalg est dans le Top 3 des entreprises analysées en termes de performances environnemen- tales, sociales et en matière de gouvernance, et demeure dans le Gaïa-Index, l'indice français de référence des Small & MidCaps les plus vertueuses en matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance). 1.2 Évènements importants 1.2.1 Faits marquants de l’année 2020 Les faits marquants de l’année 2020 sont décrits dans la section 5.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020. 1.2.2 Faits marquants de l’année 2021 Le 5 janvier 2021, Fermentalg et le groupe Suez ont annoncé le projet de création d’une co-entreprise pour accélérer l’indus- trialisation et la commercialisation de solutions de capture et de valorisation du CO2 en bioproduits. Le 16 décembre 2021, Fermentalg a annoncé l’entrée du fonds d’investissement NextStage AM à son capital dans le cadre du placement privé souscrit par eodore H. Nixon, Président du Conseil d’administration de DDW, ainsi que l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à tous les actionnaires. Le 6 mai 2021, Fermentalg a annoncé s'associer à Immunrise et Pot au Pin Energie pour expérimenter le Puits de Carbone dans un projet ambitieux d'économie circulaire 1.2.3 Faits marquants survenus depuis la clôture de l’exercice Le 1er mars 2022, Fermentalg a annoncé avoir bouclé avec succès la première levée de fonds de CarbonWorks, co-entreprise créée avec Suez et spécialisée dans la capture et la valorisation du CO2. Ce premier tour de table, d’un montant total de 11 M€, réunit BNP Paribas Principal Investments, Bpifrance, Demeter Invest- ment Managers via son fonds Agrinnovation et Aquiti Gestion Le 24 juin 2021, la Société a annoncé avoir franchi le premier jalon prévu dans son partenariat stratégique avec DDW Inc., dé- clenchant du même coup le paiement d’une avance fournisseur d’un million d’euros. 14 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S via NACO en association avec la région Nouvelle-Aquitaine, aux Europe (27%), en Chine (10%), sur la zone APAC (9%) et au Japon (2%). Les principaux secteurs sont les compléments alimen- taires (60%), les formulations bébés (4%) et la pharmaceutique (5%). côtés des fondateurs, Fermentalg et Suez. À l’issue de cette Série A, ces derniers détiendront 2/3 du capital1. 1.3 Activité des Business Units MARCHE MONDIAL (EPA&DHA) - APPLICATIONS - 2020 1.3.1 Lipides 1.3.1.1 Stratégie La Business Unit Lipides Fonctionnels intervient sur le marché des oméga-3, où le DHA ORIGINS 550®, huile à haute concen- tration en DHA, se substitue au DHA traditionnellement issu de poissons gras. Actuellement, les principales sources de DHA (oméga-3) sont les poissons gras (thon, anchois, sardine, saumon, krill, morue, colin, calamar). Compte tenu des enjeux climatiques mondiaux et des quotas de pêche, les micro-algues (schizochytrium, crypthecodinium) s’imposent de plus en plus comme une alternative durable au poisson. 60% DIETARY SUPPLEMENT 28% PET FOODS 4% FOOD & BEVERAGE 4% INFANT FORMULA 2% PHARMACEUTICALS Le DHA, acide gras polyinsaturé de la famille des oméga-3, est utilisé dans la nutrition humaine et infantile comme complément alimentaire essentiel, ainsi que dans l’alimentation animale (ani- maux domestiques et aquaculture). 2% CLINICAL NUTRITION / MEDICAL FOODS En août 2021, la Société a obtenu l’autorisation de l’EFSA pour que la commercialisation du DHA ORIGINS 550® puisse être étendue au marché de l’alimentation infantile en Europe. L’EF- SA a également accordé une augmentation de la posologie pour le DHA ORIGINS 550® jusqu’à 1 gramme par jour, au lieu de 250mg pour les huiles algales concurrentes. 1.3.1.2.2 Marché des oméga-3 issus de micro-algues En 2020, la production oméga-3 (EPA et DHA) par les micro-al- gues représentait 2% de la production globale en volume et 11% en valeur. Le marché algal des oméga-3 est dominé par le secteur des compléments alimentaires (46%), suivi des formulations bébés (38%) et de l’alimentation et boissons humaines (17%). En 2021, la Société a réalisé un chiﬀre d’aﬀaires de 5,6 millions d’eu- ros sur le DHA, en progression de plus de 150% par rapport au niveau de 2020. Après l’Amérique du Nord et l’Europe, des ventes soutenues ont été enregistrées en Asie, notamment en Corée du Sud. La pré- sence commerciale globale de la Société a par ailleurs été renforcée avec de nouveaux accords de distribution signés en 2021 portant le total de pays couverts à 27. La Société a également complété sa cou- verture du marché nord-américain au travers d’un second accord de distribution qui a donné lieu à des premières livraisons. MARCHE MONDIAL ALGAL (EPA&DHA) - APPLICATIONS - 2020 La forte progression du chiﬀre d’aﬀaires s’explique notamment par la venue à maturité des projets initiés il y a deux ou trois ans, délai allongé en 2020 et 2021 par le conﬁnement aﬀectant les services de R&D et de marketing chez les prospects et clients. Cette progression reﬂète également l’intérêt croissant du marché pour les allégations de DHA ORIGINS 550®, à savoir naturalité, produit vegan, durable, sans polluants. 45% DIETARY SUPPLEMENT 38% INFANT FORMULA 17% FOOD & BEVERAGE 0% CLINICAL NUTRITION / MEDICAL FOODS 1.3.1.2 Marché 1.3.1.2.1 Marché du DHA ORIGINS® En 2020, le marché des oméga-3 (EPA et DHA) était estimé à 1,4 milliard de dollars pour une production de 111 000 tonnes, quelle que soit la teneur en DHA/EPA, la source (poissons et micro-algues), et la forme des acides gras (esters éthyliques : EE et triglycérides : TG). En 2020, le marché algal des oméga-3 se concentre sur l’Europe (29%), les Etats-Unis (20%), la Chine (18%), la zone APAC (15%) et le Canada (4%). Ce marché est principalement localisé aux Etats-Unis (34%), en 1 Répartition du capital projetée à l’issue des différentes phases de cette levée de fonds, sur une base non diluée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 15 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S MARCHE MONDIAL ALGAL (EPA&DHA) REGIONS - 2020 MARCHE MONDIAL ALGAL (EPA&DHA) REGIONS - 2020 29% EUROPE 25% REST OF APAC 20% US 85% DIETARY SUPPLEMENT 11% PHARMACEUTICALS 18% CHINA 2% S AM 4% CLINICAL NUTRITION/ 2% REST OF ASIA 2% CANADA 1% MEXICO 1% AUSTRALASIA 0% JAPAN MEDICAL FOODS 0% FOOD & BEVERAGE 0% OTHER Toutes sources confondues (poissons & algues), les principaux marchés sont : Le segment des huiles concentrées est celui qui a connu la plus forte croissance en 2020, avec une croissance de plus de 6%, tirée par les compléments alimentaires et le marché pharmaceutique. - Les formulations bébés : la Chine (33%), suivi de l’Europe (27%), la zone APAC (20%) et les Etats-Unis (5%) ; - Les compléments alimentaires : l’Europe (34%), les Etats-Unis (27%), la zone APAC (27%) et la Chine (8%) ; et - La pharmaceutique : les Etats-Unis (56%), le Japon (24%), l’Eu- rope (13%) et la zone APAC (5%). Le prix des huiles varie en fonction du pourcentage de DHA contenu dans l’huile. Sur ce segment des huiles concentrées, le produit DHA ORIGINS 550®, par sa haute concentration natu- relle, peut répondre à la demande croissante des consommateurs pour des produits naturels, écologiques et de source non animale. Avec sa concentration plus élevée, le produit DHA ORIGINS 550® permet aux laboratoires de formuler des compléments ali- mentaires 100% végan dans des petits formats de capsules, favori- sant l’observance de la posologie par les consommateurs. De plus, la naturalité des acides gras composant des huiles de Fermentalg (triglycérides) et le mode de fabrication stérile et sans solvant répondent à la demande des consommateurs désireux de produits sûrs et respectueux de l’environnement. Les prix de marché varient en fonction de plusieurs critères : les applications, les régions (parallèle entre oﬀres et demandes), la source (ce qui inclut les méthodes de fabrication et donc les coûts associés), le type d’acides gras (EE , TG et rTG ) et le pourcentage de DHA contenu dans l’huile. La pénétration d’un marché dépend par ailleurs de la qualité de l’huile produite ainsi que de certains aspects réglementaires (procédures de délivrance d’autorisation plus ou moins longues, standards plus ou moins élevés, etc.). Les principaux concurrents de Fermentalg sur le marché du DHA algal sont DSM (USA), Mara Renewables (Canada) et Xiamen Huison Biotech (Chine). 1.3.1.2.3 Marché du DHA ORIGINS 550® En 2020, les huiles oméga-3 « concentrées » (de 30% à 100% de DHA & EPA) représentaient 22% du marché mondial des huiles oméga-3. Géographiquement, le marché se répartit entre les Etats-Unis (22%), l’Europe (13%), le Japon (9%) la Chine (15%), la zone APAC (15%) et le Canada (3%), toutes applica- Depuis 2019, la qualité du produit de Fermentalg a été reconnue au travers de la qualiﬁcation obtenue auprès de DSM, qui a inclus le DHA ORIGINS 550® dans sa gamme. tions confondues. Les secteurs privilégiés de ce produit, essentiel lement commercialisé sous forme de capsules, sont les complé- ments alimentaires (85%) et l’industrie pharmaceutique (11%). - 1.3.1.3 Commercialisation La Société dispose d’une équipe commerciale expérimentée dans la commercialisation des produits issus de la culture de micro-algues, et plus particulièrement des oméga-3. La commercialisation des produits est réalisée à la fois de façon directe et indirecte, selon les marchés et la taille des clients. Outre les accords de distribution signés depuis 2017 aux Etats-Unis, en Europe et en Asie, la Socié- té continue à travailler à l’extension de son réseau de distribution dans les zones géographiques où elle n’est pas encore présente. Des 16 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S accords de distribution ont été conclus avec 27 pays à la date du pré- sent Document. Une politique de construction de comptes-clefs est également en cours pour assurer la croissance du chiﬀre d’aﬀaires. 1.3.2 Protéines 1.3.2.1 Stratégie La BU protéines a pour vocation de développer, industrialiser et commercialiser des colorants, des antioxydants et des protéines naturelles et durables issus de micro-algues pour les marchés de l’alimentation humaine et animale, de la nutraceutique et de la cosmétique. Ces solutions répondent aux tendances de fond de ces marchés et également aux attentes des consommateurs que sont la fonctionnalité, la naturalité et la durabilité. Partenariat de commercialisation avec DSM La Société a signé en septembre 2018 un contrat commercial de 5 ans avec DSM Nutritional Lipids, ﬁliale du groupe Royal DSM et leader mondial dans le domaine des huiles micro-algales. Par cet accord, Fermentalg vend à DSM son produit phare, l’huile de micro-algues DHA ORIGINS 550®, et Fermentalg accorde à DSM Nutritional Products une exclusivité limitée à certains segments de marché. La BU protéines a pour objectif à court et moyen terme la valorisa- tion d’une nouvelle souche de micro-algue, Galdieria sulphuraria, capable de produire : 1.3.1.4 Production Depuis 2016, les choix eﬀectués pour la production ont été faits en fonction de diﬀérents paramètres technico-économiques, in- cluant la disponibilité de capacités de production en France ou en Europe, la complexité du procédé, le niveau d’investissement requis et les besoins de ﬂexibilité. Des partenariats industriels ad hoc ont été conclus en conséquence. - Un colorant bleu naturel stable à l’acide, BLUE ORIGINS®, constituant ainsi une véritable innovation de rupture permettant de répondre aux cahiers des charges des industriels de l’agroali- mentaire quelle que soit l’application (conﬁseries, boissons, etc.) ; - Une gamme de “superaliments” riches en protéines à destination des marchés de l’alimentation animale et humaine 1.3.1.4.1 Partenariat industriel avec ADL portant sur le dévelop- pement et la production du DHA ORIGINS® En 2021, les équipes de Fermentalg et ADL ont poursuivi leurs travaux d’adaptation et d’amélioration du procédé de production aﬁn d’optimiser son rendement et sa productivité. La Société et l’industriel ADL ont conclu un nouvel accord de production à façon ou « tolling agreement » eﬀectif au 1er jan- vier 2022 aﬁn de sécuriser la production d’huile de DHA pour servir la croissance des ventes. Aux termes de cet accord, ADL dédie des capacités de fermentation à Fermentalg, permettant de répondre à des besoins potentiels du marché de plusieurs centaines de tonnes par an. Les deux sociétés sont également convenues de collaborer à l’amélioration du procédé de production, par un travail commun de leurs équipes de recherche et développement. BLUE ORIGINS® est une réelle innovation de rupture sur le marché des colorants naturels, où Fermentalg apporte une so- lution unique : un colorant bleu naturel dont les performances répondent aux attentes du marché : stabilité supérieure aux solu- tions existantes, sécurité et facilité d’utilisation. De plus, la tech- nologie de BLUE ORIGINS® est protégée par 92 demandes de brevets et 9 inventions, verrouillant ainsi l’accès au marché des concurrents. Et pour ﬁnir, la fermentation est un mode de culture permettant une meilleure traçabilité, productivité et qualité que les bassins ouverts utilisés par la spiruline. Le laboratoire central de DDW – Givaudan a validé cette supériorité fonctionnelle de BLUE ORIGINS® dans les applications alimentaires acides, dont les boissons, permettant la préparation du lancement commercial. Cette stratégie s’appuie sur des partenariats, et principalement sur l’accord stratégique signé avec le groupe américain DDW Inc., désormais détenu par le groupe suisse Givaudan, l’un des leaders mondiaux dans le domaine des colorants naturels alimentaires. Cet accord signé en juin 2020 vise la commercialisation du colo- rant bleu naturel BLUE ORIGINS®, au terme d’un programme de développement conjoint de 3 ans incluant l’industrialisation du programme, l’obtention des autorisations réglementaires et la préparation du lancement commercial du produit. 1.3.1.4.2 Puriﬁcation et raﬃnage des huiles produites par la Société En 2021, la Société a poursuivi les tests et le développement de relations d’aﬀaires avec diﬀérents partenaires en France et en Europe pour la puriﬁcation et le raﬃnage des huiles, aﬁn d’ob- tenir les meilleurs résultats et compromis en termes de qualité (limpidité, couleur, caractéristiques organoleptiques), capacité et ﬂexibilité et coût. 1.3.1.4.3 Site de Libourne 1.3.2.2 Marchés 1.3.2.2.1 Colorant bleu La Société est propriétaire d’un site industriel, actuellement utilisé pour des opérations particulières de traitement des huiles DHA ORIGINS® (telles que fractionnement et dilution), ainsi que pour le stockage de consommables et produits ﬁnis. La Société étudie par ailleurs l’opportunité d’y implanter des activités complémen- taires de raﬃnage et conditionnement des huiles. Le marché mondial des colorants alimentaires s’élève à un chiﬀre d’aﬀaires de 4,3 milliards de dollars en 2021. Les prévisions de crois- sance sont de 4,7% pour atteindre 5,4 milliards de dollars en 20262. Au sein de ce marché, les colorants naturels jouissent d’une croissance soutenue à deux chiﬀres : entre 12 et 20% de croissance annuelle moyenne prévue sur les prochaines années (Innova Market Insights, 2019). Ce marché devrait atteindre 2,5 milliards de dollars d’ici 2025, et 3,2 milliards de dollars en 2027 (Martins et al. 2016). Les colorants naturels alimentaires représentent ainsi 55% du marché des colorants alimentaires global (60% d’ici à 2026) (source : Meticulous Research). 2 Source : marketandmarkets DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 17 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S Cette croissance peut s’expliquer par la demande de produits de 1.3.2.2.2 Biomasse protéinée Kalveā® substitution à ceux issus de la chimie traditionnelle, que ce soit pour : 1 - Répondre aux besoins des consommateurs pour plus de natu- ralité et durabilité ; 2 - Éviter les potentiels risques de nocivité parfois rapportés pour des colorants de synthèse ; 3 - Et surtout, l’apport de fonctionnalité est également de plus en plus recherché, notamment en termes de stabilité sous diverses conditions (acidité, chaleur, lumière). Outre le bleu stable à l’acide, Fermentalg développe également une gamme de protéines fonctionnelles, également issue de la micro-algue Galdieria sulphuraria. Par sa maîtrise des techniques de sélection naturelle et de fermentation à échelle industrielle, Fermentalg vise la production de protéines algales très nutritives. La gamme KALVEĀ® se positionne comme un superaliment, grâce à une biomasse riche en protéines associée à un niveau élevé et complet d'acides aminés essentiels, de vitamines, minéraux et autres composés à haute valeur nutritive. Sur le segment des colorants alimentaires bleus, l’une des alterna- tives naturelles privilégiées est l’emploi d’extraits/concentrés de spiruline, dont le pouvoir colorant bleu provient d’un pigment appelé phycocyanine. En 2016, la FDA a autorisé aux Etats-Unis, l’utilisation de l’extrait de spiruline (phycocyanine) comme agent colorant pour les bonbons et boissons. Coca Cola a déjà procédé au lancement de près de 140 produits formulés avec de la phy- cocyanine de spiruline. Inexistant en 2016, le marché 2022 est estimé à 115 millions de dollars en 2022, et sa croissance projetée à plus de 15% par an jusqu’en 20273. La diversiﬁcation des sources de protéines est sans aucun doute la tendance n°1 d’innovation en nutrition actuellement. Dans les pays développés, la consommation de protéines animales diminue pour des raisons multiples et complémentaires liées à des consi dérations environnementales, sanitaires ou éthiques. - L’augmentation de la population mondiale (~10 milliards en 2050) induit une hausse de la demande en protéines. Mais les ressources en protéines animales sont limitées, leur production étant gourmande en énergie, en surface et en eau. De plus, l’évo- lution de notre mode d'alimentation inﬂuencé par les tendances végétarienne et ﬂexitarienne, de durabilité, et naturalité, réduit la consommation de viande des pays occidentalisés et génère une demande accrue pour des protéines alternatives et durables. Porté par la recherche d'alternatives aux protéines animales, la part des protéines non végétales (macroalgues et micro-algues, insectes) ne pèsent que 2% des protéines alternatives, dont 20 000 tonnes pour les algues, avec une croissance projetée de 7 à 10% par an jusqu’en 2024. Le marché des colorants naturels est organisé autour de quelques acteurs spécialisés qui sont principalement : - Givaudan : position sur le marché renforcée avec l’acquisition en 2021 de DDW, numéro 2 mondial des colorants naturels ; - Oterra, précédemment division de CHR HANSEN (Dane- mark) ; - SENSIENT COLORS (US) – groupe Américain dont la di- vision Colors fournit des solutions colorantes personnalisées aux acteurs de l'industrie agroalimentaire, cosmétique et phar- maceutique ; - GNT (Pays-Bas) – groupe qui jouit d’une renommée interna- tionale grâce à son portefeuille EXBERRY®, la première marque mondiale d’aliments colorants. Les principaux acteurs et concurrents sur le segment des proté- ines alternatives microalgales sont : - Duplaco (Pays-Bas), leader Européen de la Chlorelle (en volume de production). Ils produisent des solutions issues de Chlorelle en poudre ou en comprimés riches en protéines ; Deux acteurs internationaux sont actifs sur le marché de la phy- cocyanine de spiruline : - DIC (Japon) : leader du marché de la phycocyanine de spiruline via leur produit premium LINABLUE®, positionné en tant que colorant alimentaire ; - Algavista (Inde) : ﬁliale du groupe E.I.D Parry, qui produit et commercialise des extraits de spiruline et de phycocyanine destinés à des applications de colorants alimentaires, nutrition humaine et nutraceutiques. - Sophie’s Bionutrients (Singapour), jeune start-up née en 2017 qui développe des solutions microalgales riches en protéines, principalement destiné au marché de l’alimentation humaine en substitution des sources protéiques animales ; - Algenuity (UK), société se concentrant sur le développement d’un superaliment protéique issu de Chlorelle, non encore com- mercialisé ; - Allmicroalgae (Portugal), ﬁliale du groupe Greentech spécialisé dans la culture de micro-algues (maîtrisant plusieurs systèmes de production dont la fermentation) et développant notamment des poudres riches en protéines issues de diﬀérentes souches (Chlorelle, Spiruline). L’extrait de phycocyanine issue de Galdieria sulphuraria, BLUE ORIGINS® constitue une véritable innovation de rupture sur le marché car constituant le seul extrait de phycocyanine : - Obtenu par fermentation, mode de culture en système fermé garantissant une productivité, traçabilité et qualité optimale ; - Stable à pH acide (<4) (pas de précipitation) permettant de préserver une couleur bleue intense dans l’ensemble des matrices alimentaires. Les applications et segments de marché visés prioritairement sont décrits ci-dessous. Aquaculture : D'ici 2030, la FAO prédit une augmentation de la consommation de poisson de 20% (soit 30 millions de tonnes) par rapport à 2016, ce qui fait de l’aquaculture l’agro-industrie à la croissance la plus rapide au monde. 3 Source: Meticulous Research 18 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S 2020 : chiﬀre d’aﬀaires de $50.6 Mds – 2025 : chiﬀre d’aﬀaires de $71.6 Mds (+7% CAGR). et minéraux essentiels, Kalveā® Plus est parfaitement adapté à l’op- timisation nutritionnelle d’une formule destinée à rentrer dans la composition d’un complément alimentaire. Pour soutenir cette croissance, il est nécessaire de garantir des sources de nutrition durables et de qualité. La production d’ali- ments pour l’aquaculture a franchi la barre des 40 millions de tonnes dans le monde, exigeant une quantité croissante de pro- téines de haute qualité. Cependant, les sources traditionnelles de protéines pour l’aquaculture sont insuﬃsantes. En eﬀet, les stocks de poisson sont actuellement exploités à leur maximum et la pro- duction de farine de poisson, principale ressource en protéine utilisée en aquaculture atteindra un plafond de production. À ce rythme, la FAO prévoit un déﬁcit en protéines de qualité allant de 30 à 40 MT pour l’aquaculture d’ici 2030. Les protéines végétales constituent donc une véritable alternative à la farine de poisson. La nutrition médicalisée / personnalisée Ce secteur est en demande de protéines, notamment alternatives, en particulier chez les seniors. En 2020, les personnes âgées de plus de 60 ans représentaient 1 milliard de personnes soit près de 13% de la population. D’après le « United Nations Department of Economic and Social Aﬀairs », le nombre de seniors devrait dépasser les 2 milliards d’ici à 2050. La demande en produits enrichis en protéines et/ou en calcium et en oméga-3 destinés no- tamment à la prévention de l’ostéoporose a vocation à fortement augmenter la demande en protéines alternatives. La nutrition sportive : Parmi les solutions alternatives aux protéines de poisson, les proté- ines issues de micro-algues (spiruline, chlorelle) ou d’insectes ont émergé ces dernières années. Par sa richesse nutritionnelle, notam- ment en acides aminés et en ﬁbres, KALVEĀ® constitue donc un superaliment protéiné qui pourra être formulé en complément de la farine de poisson aﬁn de réduire son taux d’inclusion dans les formules destinées à l’aquaculture. La composition de KALVEĀ® est notamment idéale pour la croissance des saumons, bars, des daurades, en particulier aux stades larvaires et juvéniles. C’est un segment très dynamique, avec une croissance prévue de 40,5 milliard à 50 milliards entre 2020 et 2024 (Source Nutrition Business journal). Dans ce secteur, les produits incorporant des protéines représentent plus de 80%, tant dans l’alimentation que les boissons et compléments alimentaires. Les consommateurs de ce segment recherchent des produits naturels (le moins indus- trialisés possible), « clean label », et végan. KALVEĀ® répond à ces attentes. 1.3.2.3 Stratégie de commercialisation Alimentation animaux domestiques (« Petfood ») : Les animaux domestiques, tels que les chats et les chiens, ont be- soin d’une alimentation équilibrée pour une santé optimale. Les consommateurs souhaiteraient à présent proposer une meilleure qualité nutritionnelle pour leurs chiens et chats, ciblant leur bien- être et la cohérence avec leurs besoins nutritionnels. En consé- quence, les propriétaires de chiens et chats sont prêts à payer des compléments alimentaires pour que leur animal soit heureux et en bonne santé tout au long de sa vie. Nutriment essentiel au bon fonctionnement de l’organisme et notamment des muscles, les protéines sont évidemment impor- tantes pour l’équilibre nutritionnel des animaux de compagnie. Traditionnellement, les producteurs d’aliments pour animaux de compagnie utilisent des sources animales comme principales sources de protéines. Mais, comme pour la nutrition humaine, la tendance est vers une végétalisation des formulations Petfood. 1.3.2.4 Colorant L’accord stratégique conclu en juin 2020 entre Fermentalg et DDW Inc., maintenant ﬁliale du groupe Givaudan, prévoit une commercialisation assurée par DDW, Inc qui dispose d’une longue expérience sur le marché des colorants avec des clients ma- jeurs dans les domaines des boissons et de la conﬁserie. Le modèle commercial envisagé repose sur une exclusivité de la distribution du produit BLUE ORIGINS® par DDW/Givaudan, qui sera en charge des ventes directes avec les acteurs agroalimentaires. Les conditions de l’exclusivité commerciale doivent être négociées avant 2023. La planiﬁcation du lancement commercial est bien avancée, pour initier la commercialisation en 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires. Le marché du Petfood en France est estimé à plus de 4 Mds €. Un marché qui a bondi de +48 % en 10 ans (source : Xerfi). Chaque année, les Français dépenseraient environ 800€ pour leur animal. Et, comme pour eux, ils recherchent du « bon » : bon pour la santé de leur compagnon, bon en termes de saveurs et bon pour la planète. 90% des propriétaires vériﬁent la composition des aliments de leurs animaux. A date, le segment de la natura- lité ne représente qu’1 % du marché du Petfood. Mais il évolue vite : +40% dans les grandes surfaces spécialisées. +20% dans les grandes surfaces alimentaires en 2019 (LSA). En 2021, des dossiers réglementaires ont été déposés aux Etats-Unis, dans l’Union Européenne et au Royaume-Uni pour la phycocyanine extraite de Galdieria sulphuraria en tant que colorant ou ingrédient, avec des durées prévisionnelles d’examen de 18 à 24 mois. 1.3.2.5 Kalvea Sur la biomasse protéinée Kalveā®, la Société s’est concentrée en 2020 sur la caractérisation et la diﬀérenciation du produit par rap- port à la concurrence. Une démarche de recherche de partenaires similaire à celle de la phycocyanine est en cours avec diﬀérents acteurs de l’agroalimentaire et de la nutrition animale et humaine. Aujourd’hui, les propriétaires d’animaux de compagnie, et donc également les formulateurs, vont privilégier plutôt des superali- ments au proﬁl nutritionnel plus riche en nutriments d’intérêts. De par sa richesse en protéines, mais également ﬁbres, vitamines DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 19 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S 1.3.2.6 Industrialisation et production La concurrence sur cette activité est diﬃcile à identiﬁer. Les tech- nologies de captation du carbone sont pour l’essentiel encore à des stades de recherche et développement ; quant à la valorisation des biomasses algales se développant par autotrophie, elle est au- jourd’hui le fait de cultures agricoles (bassins ou raceways) ou de photobioréacteurs, tubulaires pour la plupart ; ces 2 technologies ne se positionnent pas sur la capture de CO2/culture intensive de micro-algues. Après le franchissement du premier jalon de l’accord de déve- loppement avec DDW/Givaudan, la Société a entamé la phase de démonstration industrielle du procédé à l’échelle de 15m3, préalable à la production à l’échelle industrielle en 2023. Cette phase de démonstration est sous-traitée à une plateforme spécia- lisée dans la montée en échelle de procédés de biotechnologies, et doit s’achever en juin 2022, validant ainsi l’atteinte du Jalon 2 prévu dans son partenariat stratégique avec DDW Inc. . Ce dernier déclenchera le paiement d’une avance fournisseur d’un million d’euros. 1.3.3.3 Commercialisation des micro-algues CarbonWorks se positionne sur la culture de micro-algues pour le compte de tiers. CarbonWorks ne se positionne donc pas sur les solutions applicatives et l’utilisation de la biomasse ou des molécules d’intérêt extraites à partir de celle-ci, mais co-développe la production de biomasse et molécules d’intérêt en partenariat avec les industriels utilisateurs. Un partenariat a été signé avec la société Immunrise Biocontrôle France (IBF) pour le développe- ment et la production d’une souche de micro-algues produisant un fongicide, dont l’eﬃcacité a été prouvée sur la vigne et qui pourrait avoir des applications sur d’autres cultures. Il est ensuite prévu de fabriquer lors du lancement commercial le produit en sous-traitance chez un fabricant à façon (Toller ou CDMO : Contract Development and Manufacturing Organiza- tion). Cette solution déjà utilisée pour le DHA oﬀre l’avantage de la rapidité, la ﬂexibilité, un niveau d’investissements et de risques réduit. Des discussions sont en cours avec plusieurs CDMO en France et Europe proche à la fois pour la phase de fermentation et celle de l’extraction-puriﬁcation ou DSP (Down Stream Process). 1.3.3 CarbonWorks 1.3.3.4 Industrialisation et production CarbonWorks développe ses procédés sur un pilote à une échelle de 1m3 et sur un démonstrateur de 10m3 installé sur un site de métha- nisation à Cestas (Gironde), qui teste les performances techniques de la solution sur la souche de micro-algues identiﬁée par IBF. 1.3.3.1 Stratégie La création de CarbonWorks est issue d’une collaboration de plus de 5 ans entre Fermentalg et le groupe Suez visant le développe- ment de solutions de traitement de l’air pour lutter contre la pol- lution et le réchauﬀement climatique. Les diﬀérents tests menés sur des sites urbains et industriels ont conﬁrmé la pertinence de la solution photosynthétique pour capter CO2 et micro-particules, 1.4 Plateformes technologiques Comme indiqué ci-dessus, les Business Units s’appuient sur les services transversaux fournis par trois plateformes technologiques et la direction de la Recherche et Développement qui coordonne les questions de propriété intellectuelle et réglementaires. Les avantages compétitifs de la Société reposent sur plusieurs dimensions de son savoir-faire : - La connaissance de la biologie des micro-algues qui lui permet d’identiﬁer des souches productrices de molécules d’intérêt, et de développer des mécanismes de sélection aﬁn d’améliorer le métabolisme de ces microorganismes ; - Des ressources et une expérience dans le développement de procédés depuis une échelle de laboratoire jusqu’à une échelle industrielle, à la fois grâce à des ressources internes (jusqu’à une échelle de 1m3 de fermentation) et des partenariats avec des plateformes de développement de biotechnologies ou des industriels pour des échelles supérieures ; et ont déterminé les deux parties à créer une coentreprise princi palement focalisée sur la captation de CO2 d’origine industrielle. - CarbonWorks souhaite ainsi se positionner en entreprise leader de la CCU (Carbon Capture and Utilization). Sa proposition de valeur est de contribuer à l’économie circulaire du CO2 par la CCU en développant une plateforme industrielle de captation de CO2 par photosynthèse microalgale et sa valorisation en mo- lécules naturelles à grande échelle. Cette proposition de valeur nécessite l’intensiﬁcation et la massiﬁ- cation de la capture de CO2, et CarbonWorks a donc aujourd’hui deux activités essentielles : - Développer une plateforme technologique de capture de CO2 et de production de micro-algues/molécules d’intérêt - Développer ses marchés de manière à prouver la pertinence de sa technologie dans la production de matières premières naturelles et ainsi générer des revenus rapidement. - La maîtrise des deux technologies de production de micro-algues, par hétérotrophie (fermentation) ou autotrophie (photosynthèse) ; 1.4.1 Brevets, licences et nouveaux procédés de fabrication Depuis sa création, la Société protège son savoir-faire et son déve- loppement technologique par le dépôt de brevets portant sur des innovations en matière de compositions de matières, de procédés et techniques, d’équipements nécessaires pour la production. Les demandes de brevets déposées par la Société sont réalisées en adé- quation avec sa stratégie, l’objectif premier étant de maximiser la protection de sa propriété industrielle. 1.3.3.2 Marchés L’approche de CarbonWorks est de cibler en premier lieu les mar- chés de spécialité aﬁn de générer des revenus plus élevés. Dans un second temps, avec le développement de la technologie de Car bonWorks et les gains de productivités correspondants, la société pourra cibler les marchés de semi-commodité, voire de commodité. - Les marchés ciblés à ce stade sont l’agriculture, l’alimentation humaine et animale. La vocation de la Société est d’être innovante. Dans ce contexte, elle veille à protéger ses actifs stratégiques de propriété intellec- 20 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S tuelle dont elle est dépendante et sur laquelle repose sa valeur. Des investissements importants ont été eﬀectués en 2021 pour accroître la capacité du pilote de 1000L, et autoriser des expé- riences en semi-continu (SBR) en plus des expériences menées en « batch feed ». Cela a permis de multiplier par trois l’utilisation du fermenteur de 1000L par rapport à l’année précédente. Cependant, la diversité des projets et de la propriété intellectuelle de la Société limite les risques, décrits notamment dans la section 4.4.2, de dépendance à l’un de ces actifs en cas de contestation et ou d’invalidation de cette propriété intellectuelle. Le portefeuille de brevets de la Société est un de ses actifs importants. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ce der- nier est composé de 39 familles de brevets déposés dans tous les pays représentant un marché potentiel ou concurrentiel pour la Société. 1.4.4 Plateforme analytique La plateforme analytique et contrôle qualité apporte son expertise aux BU et aux plateformes de microbiologie et développement des procédés ainsi qu’à CarbonWorks au travers du développement de méthodes d’analyse en relation avec les procédés des BU, et la réalisation d’analyses ou leur sous-traitance auprès de prestataires. Elle intervient tant aux diﬀérents stades de la recherche et du développement que sur la production de DHA pour s’assurer de l’atteinte des résultats recherchés ou du respect des spéciﬁcations déﬁnies aux CDMO partenaires de Fermentalg. Le portefeuille de brevets susvisé inclut notamment : - 42 demandes délivrées avant 2019 ; - 10 demandes délivrées en 2019 ; - 12 demandes délivrées en 2020 ; - 13 demandes délivrées en 2021 : - 3 demandes délivrées en 2022 1.5 Investissements Dans le cadre de la création de CarbonWorks, 4 familles ont fait l’objet de licences consenties à CarbonWorks. 1.5.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 1.4.2 Microbiologie : une souchothèque d’une rare diversité 12 mois 12 mois 12 mois IFRS 2 019 1 449 IFRS 895 IFRS 2 183 561 Une souchothèque axénique La Société possède une banque de souches axéniques4 de mi- cro-algues, cyanobactéries et bactéries marines, qui constitue un actif essentiel à ses travaux de recherches et à son développement actuel et futur. Les origines de tous les micro-organismes présents dans la souchothèque sont entièrement tracées et répertoriées. De plus, Fermentalg respecte les traités et les lois entourant la biodiversité et l’éthique de partage de valeur encadrées par des traités internationaux. Actifs incorporels Actifs corporels 2 016 Actifs financiers non courants 500 TOTAL 3 968 2 911 2 744 (En milliers d’euros) Ses programmes permettent à la Société d’accroître de façon conti- nue la richesse de cette souchothèque, par l'identiﬁcation de nou- velles souches dotées d’un fort potentiel d’exploitation industrielle. 1.5.1.1 Investissements incorporels Les investissements incorporels sont principalement constitués des coûts liés aux dépôts de brevets, et des frais de développement liés aux projets internes justiﬁant l’activation compte tenu des critères IFRS : DHA ORIGINS jusqu’en 2018, et projet Blue Origins/Kalvea depuis 2018. Amélioration continue des souches Les outils biotechnologiques (non-OGM) de la Société lui per- mettent d’améliorer les souches sauvages aﬁn de les domestiquer et de les adapter aux besoins de ses procédés industriels. L’amé- lioration de ses souches permet une augmentation importante des rendements et de la productivité des procédés industriels, rendant la Société plus concurrentielle à court et moyen terme. Leur détail par nature est présenté dans la note 12.1 de l’annexe aux comptes IFRS ﬁgurant dans le présent Document d’Enregis- trement Universel. La provision constituée ﬁn 2019 sur les frais de développement du programme Bastille a été totalement reprise compte tenu des bons résultats et des perspectives oﬀertes par le partenariat avec la société DDW/Givaudan. 1.4.3 Développement des procédés Le département développement des procédés assure le développe- ment et la montée en échelle des procédés, depuis des fermenteurs de 1L jusqu’à un fermenteur de 1000L. Il dispose pour cela d’un parc de 30 cuves de 1 à 5L, puis de fermenteurs allant de 20L à 1000L à l’échelle pilote. Les diﬀérentes cuves permettent de pratiquer des cultures de façon discontinue (fed-batch) ou en semi-continu par soutirage partiel intermédiaire (SBR). Ce département dispose également d’une variété d’équipements et de technologies permettant d’assurer l’extraction et la puriﬁcation des molécules d’intérêt ou DSP (Down Stream Process) : centri- fugations, ﬁltration, broyage, désodorisation et décoloration, … 1.5.1.2 Investissements corporels L’année 2021 enregistre une réduction du niveau des investis- sements, après une année 2020 où plusieurs projets signiﬁcatifs avaient été réalisés : augmentation de la capacité et des fonction- nalités dans le département de développement des procédés, amé- nagements complémentaires dans l’usine, fabrication du nouveau photobioréacteur. Certains de ces projets ont été ﬁnalisés en 2021, où des investissements ont été réalisés dans le réaménagement de certains départements, et l’acquisition d’équipements source de productivité, notamment en microbiologie. 4 Conservées en milieu stérile, indemne de tout contaminant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 21 1 . A P E R Ç U D E S A C T I V I T É S Le détail par nature des investissements est présenté dans la note 12.2 de l’annexe aux comptes IFRS ﬁgurant dans le présent Do- cument d’Enregistrement Universel. ines (phycocyanine et Kalveā®), la Société est en cours d’évalua- tion de plusieurs CDMO pour initier la production à l’échelle industrielle (cf. 1.3.2.6). 1.5.1.3 Investissements ﬁnanciers Les comptes IFRS au 31 décembre 2021 font apparaître un montant de 6.9 millions d’euros en immobilisations en-cours, correspondant aux frais de recherche et développement immo- bilisés ainsi qu’à des équipements et infrastructures industriels non encore en service. Les actifs ﬁnanciers non courants enregistrent en 2021 l’apport partiel fait à CarbonWorks, composé d’actifs incorporels, corpo- rels et d’un apport en numéraire de 0,5 millions d’euros. Les autres actifs ﬁnanciers non courants sont composés essentiellement de 168 milliers d’euros de compte de liquidités. 1.5.2.2 Principaux investissements ayant fait l’objet d’engagements fermes de la part de la Société A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a contracté aucun nouvel engagement d’investissement ferme signiﬁcatif. Leur détail ﬁgure dans la note 12.3 de l’annexe IFRS ﬁgurant dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 1.5.2 Investissements importants en cours de réalisation ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris 1.5.3 Informations relatives aux coentreprises et aux entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part du capital Comme indiqué dans la section 1.3.3, Fermentalg détient une coentreprise créée avec le groupe Suez en juillet 2021, Car- bonWorks, dont les caractéristiques au 31 décembre sont les suivantes : 1.5.2.1 Principaux investissements en cours et à venir Aucun investissement signiﬁcatif n’est en cours à la date du Do- cument d’Enregistrement Universel. Les principaux investissements à venir seront réalisés dans le cadre des travaux d’industrialisation ou la production industrielle des molécules développées par la Société. Sur son programme proté- Capital Réserves et report Valeur comptables Quote-part Chiffres d'affaires Résultats (bénéfice ou perte du dernier Dividendes encaissés par la Société au cours à nouveau avant des titres détenus du capital détenue affection des résultats (en pourcentage) exercice clos) de l'exercice CarbonWorks 5 600 000 0 2 800 000 50% 0 -641 472 0 (en milliers d’euros) 1.6 Informations environnementales À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société n’a pas eu connaissance d’informations faisant état d’un quelconque risque de pollution sur le site qu’elle détient. À la connaissance de la Société, aucun de ses équipements ne présente de risque pouvant engendrer une pollution. La Société n’a pas identiﬁé de risques ﬁnanciers spéciﬁques liés aux eﬀets du changement climatique et n’a en conséquence pas constitué de provision ou mis en œuvre de garantie pour risques en matière d’environnement. Le rapport sur les informations sociale, environnementale et socié- tale ﬁgure en Annexe 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. 22 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 . P E R S O N N E S R E S P O N S A B L E S , I N F O R M A T I O N S P R O V E N A N T D ’ U N T I E R S , R A P P O R T D ’ E X P E R T S E T A P P R O B A T I O N D E L ’ A U T O R I T É C O M P É T E N T E 2 Personnes responsables, informations provenant d’un tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 23 2 . P E R S O N N E S R E S P O N S A B L E S , I N F O R M A T I O N S P R O V E N A N T D ’ U N T I E R S , R A P P O R T D ’ E X P E R T S E T A P P R O B A T I O N D E L ’ A U T O R I T É C O M P É T E N T E Personnes responsables, informations provenant d’un tiers, rapport d’experts et approbation de l’autorité compétente 2.1 Responsables du Document d’Enregistrement Universel 2.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts Néant. Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général Tel : 05 57 25 02 20 2.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Néant. E-mail : [email protected] Monsieur Bertrand DEVILLERS Directeur Administratif et Financier Tel : 05 57 25 02 20 2.5 Absence d’approbation préalable de l’autorité compétente Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. E-mail : [email protected] 2.2 Attestation du Document d’Enregistrement Universel “J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eﬀet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregis- trement Universel incluant le Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une oﬀre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est approuvé par l’AMF ainsi que ses éventuels amendements, et une note relative aux valeurs mobilières et le résumé approuvés conformément au règlement (UE) 2017/1129. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis confor- mément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société, et que le Rapport de gestion, dont les diﬀérentes ru- briques sont mentionnées dans la table de concordance ﬁgurant en page 158, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des aﬀaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.” Monsieur Philippe LAVIELLE Président Directeur Général 24 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 . C O N T R Ô L E U R S L É G A U X 3 Contrôleurs légaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 25 3 . C O N T R Ô L E U R S L É G A U X Contrôleurs légaux 3.1 Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires : EXCO ECAF, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 174 avenue du Truc, 33700 Mérignac Représentée par Madame Christelle NGUEMA EYA Date de première nomination : 29 mars 2010 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026 MAZARS - BORDEAUX, membre de la compagnie régionale des commissaires aux comptes de Bordeaux 61 Quai de Paludate, 33088 Bordeaux Représentée par Monsieur Alain CHAVANCE et François LEMBEZAT Date de première nomination : 24 avril 2012 Durée du mandat en cours : 6 ans Date d’expiration du mandat en cours : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023 Commissaires aux comptes suppléants : Néant. 3.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés Néant. 26 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S 4 Facteurs de risques DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 27 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S Facteurs de risques par la Société comme susceptibles d’aﬀecter de manière signiﬁcative son activité, son image, sa situation ﬁnancière, ses résultats, sa ca- pacité à réaliser ses objectifs et ses actionnaires. Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations ﬁgurant dans le présent Document d’Enregis- trement Universel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent chapitre, avant de décider de souscrire ou d’acquérir des actions de la Société. Pour répondre aux exigences de la nouvelle réglementation dite « Prospectus 3 » applicable depuis le 21 juillet 2019, la présentation du chapitre « Facteurs de Risques » du présent document a été revue aﬁn d’en améliorer la lisibilité. L’ensemble des risques et menaces identiﬁés est régulièrement analysé dans le cadre de la démarche de gestion des risques de la Société. Ces risques font l’objet d’une cartographie interne revue annuellement par la direction de la Société. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en quatre catégories. Dans chacune des catégories, les risques résiduels demeurant après mise en œuvre de mesures de gestion, sont classés selon le degré de criticité, évalué en multipliant la probabilité d’occurrence par l’impact du risque. Seuls les risques évalués avec un niveau de criticité « signiﬁcatifs » sont détaillés dans le présent chapitre. Conformément à cette nouvelle réglementation, seuls les risques signiﬁcatifs et spéciﬁques à la Société sont présentés dans le présent chapitre. À la date d’enregistrement du présent Document d’Enre- gistrement Universel, les risques décrits ci-dessous sont ceux identiﬁés Intitulé du risque Probabilité d’occurrence Impact du risque Degré de criticité Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société Risques liés aux technologies développées par la Société Moyenne Moyenne Moyenne Moyenne Moyenne Élevé Élevé Risques liés aux partenariats conclus par la Société Risques liés à la stratégie de la Société Risques liés à la concurrence Élevé Élevé Élevé Moyen Moyen Moyen Moyen Moyen Risques liés au contexte sanitaire et géopolitique Risques opérationnels Risques de dépendance aux hommes clefs Moyenne Moyenne Moyenne Élevé Moyen Élevé Élevé Risques liés à la sous-traitance Moyen Moyen Risques liés à la qualité des produits Risques financiers Historique de perte - Risques liés aux besoins de financement de la Société Faible Faible Élevé Élevé Moyen Moyen Risque de liquidité Risques liés à l’accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche Faible Moyen Faible Risques liés aux réglementations applicables aux activités de la Société Risques liés aux autorisations et contraintes réglementaires Moyenne Moyenne Moyen Moyen Moyen Moyen Risques liés à la propriété intellectuelle de la Société 4.1 Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de la Société Une partie signiﬁcative de la croissance future de la Société repose sur le développement de solutions innovantes et performantes, seule ou en co-développement. 4.1.1 Risques liés aux technologies développées par la Société La Société, constituée en janvier 2009, travaille sur des biotech- nologies récentes et innovantes qui nécessitent en conséquence des investissements importants en recherche et développement pour (i) mettre au point ses propres molécules et (ii) les produire en quantité industrielle aux ﬁns de commercialisation. Dans ce cadre, la Société ne génère que des pertes depuis sa constitution. Depuis 2018, les produits issus de sa première plateforme de dé- veloppement sont commercialisés. Les diﬀérentes phases de ces projets incluent : • la collecte des souches ; • la culture des souches collectées ; • l’amélioration de celles-ci par des méthodes non-invasives ou en ayant recours à de l’ingénierie métabolique (souches mutantes) ; • le développement des procédés de culture ; • le développement de technologies d’extraction et de puriﬁca- tion ; et • l’industrialisation de ses procédés. 28 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S La stratégie de développement de la Société s’appuie principa- que les coûts de production induits ne permettent pas d’atteindre le niveau de compétitivité espéré ou si l’évolution des marchés des produits sur les marchés cibles, ainsi que leurs principaux paramètres, ne correspondaient pas aux objectifs de la Société. lement sur des technologies de sélection et d’axénisation1 de souches, de biologie cellulaire et moléculaire, de modélisation (no- tamment informatique), de développement des procédés, d’ana- lyse et de caractérisation des contenus cellulaires et des molécules d’intérêt pour la mise au point de bioprocédés économiquement compétitifs. Ces technologies sont innovantes et bien maîtrisées. Tout retard dans le développement des projets de la Société en- traîne un report des études de recherche et de développement actuelles ainsi qu’un retard sur la validation et la mise en place des pilotes préindustriels correspondants. Un échec à ce stade intermédiaire pourrait faire perdre au procédé son avantage concurrentiel, et donc ses chances d’être déployé à temps sur les marchés visés. La réalisation d’un tel risque pourrait avoir un ef- fet défavorable sur l’activité de la Société et son développement. Les huiles Omega 3 sont produites avec des partenaires et des sous-traitants, les autres produits et projets sont en phase de dé- veloppement pré-industriel ou à des stades encore plus précoces. Les solutions développées par la Société sont basées sur des mi- cro-algues et destinées à la nutrition, la santé et la dépollution ou décarbonation, dont les cycles de développement s'étalent sur plusieurs années. A cet égard, la Société a déﬁni des objectifs techniques de performance portant sur certaines souches et sur la spéciﬁcation des produits ciblés. Ces objectifs déterminent la compétitivité desdits procédés. 4.1.2 Risques liés aux partenariats conclus par la Société Depuis sa constitution, la Société a conclu diﬀérents accords lui permettant de s’appuyer sur des partenaires pour développer, produire ou encore commercialiser ses produits. La Société pourrait être dans l’incapacité d’atteindre de tels ob- jectifs, en particulier s’il s’avère que les performances des procédés développés par la Société n’atteignent pas les résultats espérés ou Les principaux projets et partenariats en cours d’exécution par la Société ﬁgurent, par ordre d’importance, dans le tableau ci-après : Projet / Catégorie Partenaires Objet Commentaires de la Société Codéveloppement industriel DDW, Inc. (Groupe Givaudan) Partenariat de codéveloppement pour commercialiser des produits contenant Ce partenariat est en cours d’exécution (pour plus de détails, se référer au Chapitre 1 du présent Document et commercial une phycocyanine extraite de la microalgue d’Enregistrement Universel). Galdieria-sulphuraria. La société DDW, Inc. a fait l’objet d’un rachat par Givaudan en octobre 2021, cette opération n’a pas eu de consé- quences sur le partenariat entre les deux sociétés. R&D / Commercial Suez International (Groupe Suez) Développement technologique d’un pho- tobioréacteur permettant l’absorption des oxydes de carbone et des particules fines contenues dans l’air par des micro-algues via la photosynthèse. Les deux partenaires se sont associés en juillet 2021 au sein de CarbonWorks, co-entreprise vouée à dévelop- per et commercialiser des solutions de captation et (1) utilisation du CO2 . Les deux partenaires ont annoncé fin février 2022 avoir effectué une levée de fond au bénéfice d’un consortium d’investisseurs pour un montant total de 10,8 millions Commercialisation du puits de carbone d’euros(2) . Commercial Industriel DSM Nutritional Lipids Commercialisation du DHA 550. Aux termes de cet accord de 5 ans signé en septembre 2018, DSM achètera à Fermentalg son huile DHA ORIGINS 550®. Le contrat prévoit une exclusivité en faveur de DSM, limitée à certains marchés. ADL Production de DHA 550. Dans le cadre de ce partenariat, les partenaires ont conclu : Développement de procédés pour optimiser • un contrat pluriannuel de sous-traitance en 2018 ; le rendement et la productivité. • un contrat de développement en juin 2021 ; et • un contrat de production en mars 2022. (1) Cf. développements dans le Chapitre 1 (2) Cf. développements dans le Chapitre 1. 1. Opérations de purification destinées à retirer tous contaminants (autres espèces d’algues, bactéries, et toute autre matière ou organisme) susceptibles d’altérer la culture. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 29 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S La Société a conclu un partenariat avec la société DIC Corpo- fort développement sous l’inﬂuence de diﬀérents facteurs : la de- mande de produits de substitution à ceux issus de la chimie tradition- nelle pour les colorants, la croissance de la population, la réduction de la consommation de viande en faveur de la protéine alternative. ration en octobre 2017. Ce partenariat conclu pour une durée initiale de 3 ans a été prorogé pour une année supplémentaire en octobre 2020 (i.e., Jusqu’à octobre 2021), il portait sur la re- cherche et le co-développement de deux pigments naturels issus des micro-algues, dont une phycocyanine de spécialité (pigment naturel bleu). Ce partenariat est arrivé à échéance en octobre 2021 simultanément au remboursement de l’emprunt obligataire de 5 millions souscrit auprès de DIC Corporation le 24 octobre 20172. Dans le domaine des colorants alimentaires naturels, la Société a mis en place, le 18 juin 2020, un partenariat avec le groupe industriel américain DDW, Inc.3. Ce partenariat exclusif a pour objectif de développer et de commercialiser les produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue Galdieria-sulphura- ria. En juin 2021, Fermentalg a annoncé le franchissement d’un milestone dans le développement de BLUE ORIGINS®, son co- lorant alimentaire naturel bleu. La réussite de ce premier objectif a déclenché, dans le courant du mois de juillet, un paiement par DDW, Inc. d’un million d’euros à Fermentalg sous la forme d’une avance remboursable sur les livraisons futures de produits. Dans l’objectif de fournir les premiers échantillons pré-commerciaux en 2022 pour un début de commercialisation courant 2023, les partenaires ont entamé une phase d’industrialisation destinée à la montée en échelle du procédé de fabrication4. Les partenariats conclus par la Société avec des parties tierces ﬁxent des objectifs en fonction de leur nature commerciale, in- dustrielle ou de R&D. Selon les cas, ils impliquent des travaux conjoints dans un contexte de mise en commun de moyens hu- mains, ﬁnanciers et/ou techniques. La Société ne peut garantir que les projets qu’elle conduit en par- tenariat pourront être mis en œuvre selon les calendriers prévus et dans des conditions industrielles, économiques, ﬁnancières ou juridiques nécessairement satisfaisantes ou qu’ils assureront, dans la durée, la rentabilité escomptée initialement. En ce qui concerne la biomasse protéinée, les dossiers réglemen- taires relatifs à Kalveā ont été déposés en 2019, et le statut self GRAS obtenu aux Etats-Unis en 2020. Les prochaines étapes pré- alables à la commercialisation, outre l’obtention des autorisations réglementaires (Novel Food en Europe), sont les tests produits auprès d’acteurs de ces marchés, et la montée en échelle du procé- dé pour conﬁrmation des paramètres technico-économiques du projet. L’industrialisation du projet est cependant dépendante de celle de la phycocyanine. En 2021, la Société a concentré ses eﬀorts (Cf. Chapitre 1) sur les marchés de l’alimentation animale et des animaux de compagnie (petfood) ne nécessitant pas d’auto- risation réglementaire pour la commercialisation. L’évolution d’un projet, du marché concerné, ou la survenance d’un désaccord entre les partenaires, peut conduire à la rupture de partenariats, parfois de manière anticipée. Ces situations pourraient amener la Société à devoir trouver d’autres partenaires ou choisir de renforcer ses engagements ﬁnanciers dans certains projets. Ces situations pourraient avoir un impact négatif signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière, les résultats et les perspectives de la Société. 4.1.3 Risques liés à la stratégie de la Société La Société s’est, depuis 2016, principalement recentrée sur les marchés de la nutrition, de la santé et des applications environne- mentales, et spéciﬁquement sur trois plateformes technologiques visant des segments à forte croissance et valeur ajoutée. Ces marchés sont largement des marchés de substitution à des produits/technologies traditionnelles. La vitesse de la substitution est liée à de nombreux facteurs à la fois endogènes et exogènes (prix et coût respectif des solutions, acceptabilité des produits par les consommateurs, réglementation, etc.) qui peuvent aﬀec- ter le potentiel de croissance. L'apparition de solutions issues de technologies concurrentes, ou d'acteurs de taille beaucoup plus importante peut aﬀecter sensiblement la capacité de la société à développer son chiﬀre d'aﬀaires. Sur le marché Oméga-3, Fermentalg a débuté la commerciali- sation du produit DHA ORIGINS 550® en 2018. Un contrat commercial à long terme a été signé avec la société DSM Nutri- tional Lipids, ﬁliale du groupe DSM, avec une première étape de qualiﬁcation du produit et de la Société qui s’est achevée en décembre 2019, et une première commande intervenue ﬁn 2020. Dans le domaine des solutions environnementales, CarbonWorks, société constituée en février 2021 par la Société et, entre juin 2021 et février 2022, codétenue par Fermentalg et Suez, a vocation à dé- velopper et commercialiser des solutions de capture du dioxyde de carbone et de valorisation de la biomasse algale produite. La solution repose sur une technologie de photobioréacteur de nouvelle généra- tion exploitant les propriétés photosynthétiques des micro-algues, et produisant des biomasses qui pourront être valorisées sur les marchés du biocontrôle, de la nutrition humaine, de l’alimentation animale et l’aquaculture. Les deux partenaires ont annoncé ﬁn février 2022 avoir La Société a réalisé en 2021 un chiﬀre d’aﬀaires sur le DHA ORI- GINS 550® de 5,6 millions d’euros, en progression de 150% par rapport à 2020. La Société a sensiblement renforcé sa présence commerciale globale (cf., Chapitre 1) et anticipe une croissance à nouveau soutenue en 2022. Sur la plateforme protéines, la Société vise deux applications et marchés distincts : celui des colorants naturels d’une part, et celui de la protéine alternative d’autre part. Ces deux marchés sont en 2. Ces obligations convertibles, dont la maturité initiale était le 20 octobre 2020, ont été remboursées intégralement au 29 octobre 2021. 3. Communiqué de presse du 19 juin 2020. 4. Communiqué de presse du 24 juin 2021. 30 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S eﬀectué une levée de fond au bénéﬁce d’un consortium d’investisseurs De tels évènements pourraient avoir un eﬀet défavorable signi- ﬁcatif sur l’activité, les perspectives, la situation ﬁnancière, les résultats et le développement de la Société. pour un montant total de 10,8 millions d’euros5. Si la stratégie mise en œuvre par la Société sur ces trois plateformes (Oméga-3, protéines et solutions environnementales), ne produi- sait pas ses eﬀets dans les délais escomptés ou ne s’avérait pas aussi eﬃcace que prévue, les perspectives, la situation ﬁnancière et le développement de la Société pourraient en être aﬀectés. 4.1.5 Risques liés à l’épidémie de Covid-19 Dans le contexte épidémique lié au Covid-19 qui persiste, et conformément au strict respect des recommandations mondiales de l’OMS et des mesures gouvernementales visant à limiter la pro- pagation du virus, la Société s’est organisée pour à la fois protéger la santé de ses salariés, clients et partenaires, mais aussi pour main- tenir ses engagements dans les meilleures conditions possibles. 4.1.4 Risques liés à la concurrence La Société intervient sur des marchés concurrentiels, et dont certains connaissent une évolution rapide. Les concurrents de la Société sont présents dans le monde entier et sont aussi bien des PME que des grands groupes, avec une expérience industrielle et commerciale non négligeable, disposant de ressources ﬁnancières, techniques et humaines supérieures aux siennes. L’exercice 2021 a été à nouveau marqué par la crise sanitaire et les mesures imposées par les pouvoirs publics pour limiter la pro- pagation de l’épidémie de la Covid-19. Ces restrictions se sont étalées du 1er février au 9 juin 2021. Compte tenu de la croissance importante de ce secteur, il ne peut être exclu que de nouveaux acteurs, notamment les groupes de rang mondial, décident d’y investir signiﬁcativement en tirant proﬁt du travail déjà réalisé par la Société. Dans de tels cas, les ventes et les résultats attendus par la Société dans ce secteur pour- raient s’en trouver amoindris. La priorité de la Société en 2021 a été, tout comme en 2020, de préserver la santé et la sécurité de tous les collaborateurs. Les équipes se sont adaptées aux directives gouvernementales et une réponse de la Société a été apportée grâce au partage de bonnes pratiques. L’en- semble des collaborateurs ont été sensibilisés aux gestes barrières, les méthodes de travail ont été adaptées et le télétravail a été mis en place pour les collaborateurs dont l’activité le permet. Par ailleurs, la Société pourrait également être confrontée à la concurrence de sociétés ayant acquis ou pouvant acquérir des technologies et procédés auprès des universités ou de tout autre centre de recherche. Sur certains marchés, les positions commer- ciales des principaux acteurs sont telles que l’accès d’une nouvelle technologie pourrait se voir limité. Fermentalg n’a eu recours à aucune forme de chômage partiel ou de réduction d’eﬀectif en 2021 et ne prévoit aucun plan de restructuration entraînant des licenciements pour l’année 2022. L’activité commerciale de la Société a été adaptée compte tenu de la limitation dans les déplacements. Les salons professionnels ont été relancés sur un mode virtuel, et la communication digitale renforcée pour pallier l’impossibilité de déplacement. Certaines sociétés pourraient réussir à développer des produits plus rapidement que la Société ou développer des produits plus eﬃcaces et moins chers que ceux développés par la Société. De nouvelles fusions et acquisitions dans l’industrie de la biotech- nologie pourraient augmenter les ressources dont disposent les concurrents de la Société. Par ailleurs, s’agissant des activités de production, l’activité ne s’est jamais interrompue mais a été perturbée, particulièrement au début de l’année 2021, par de forts taux d’absentéisme liés au Covid-19. Les activités des autorités réglementaires ont également été ralenties par les mesures restrictives prises au cours de l’année. La concurrence pourrait également s’accroître si des avancées technologiques signiﬁcatives étaient réalisées ou si ces sociétés concurrentes étaient en mesure d’aﬀecter à ces domaines des res- sources plus importantes que ne le pourrait la Société. Il est toutefois évident que si de nouvelles mesures de conﬁne- ment strictes venaient à être de nouveau adoptées et à bloquer l’activité économique mondiale au cours de l’exercice 2022, cela pourrait avoir un impact défavorable signiﬁcatif sur l’activité de la Société et ses perspectives. Enﬁn, la Société ne peut garantir que ses procédés et produits : • obtiennent les autorisations réglementaires (cf. section 9.3), soient protégés par des brevets ou soient mis sur le marché plus rapidement que ceux de ses concurrents ; • restent concurrentiels face à d’autres procédés développés par ses concurrents et qui s’avèreraient plus sûrs, plus eﬃcaces et moins coûteux ; Fermentalg met régulièrement à jour l’évaluation des impacts de la pandémie en fonction de l’évolution sanitaire, aﬁn d’adapter au mieux et dans les meilleurs délais les mesures de continuité de l’activité et de protection de ses salariés. • restent concurrentiels face aux procédés de concurrents plus eﬃcaces dans leur protection et leur commercialisation ; • bénéﬁcient d’un positionnement produit adéquat ; • soient un succès commercial ; et • ne soient pas rendus obsolètes ou non-rentables par les progrès technologiques ou d’autres procédés développés par ses concurrents. 5. Cf., développements dans le chapitre 1. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 31 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S 4.1.6 Risque lié au contexte géopolitique Toute difficulté opérationnelle de ces sociétés (équipements défaillants, perte de compétences clé, sinistre dans leurs locaux, etc.) ou problème ﬁnancier pourrait les empêcher de satisfaire les commandes de Fermentalg, entraîner un retard de commandes ou des manquements aux normes qualité. Le 24 février 2022, une opération d’invasion du territoire Ukrai- nien a été lancée par l’État fédéral de Russie. L’évolution de la situation internationale liée à cette crise géopolitique reste in- certaine à ce stade, et fait l’objet d’un suivi par la Société qui est attentive à toutes les conséquences potentielles de la crise notamment sur son activité et ses résultats. Si la société ne pos- sède pas de participation dans des sociétés russes ou ukrainiennes et n’entretient pas à ce jour de relations commerciales avec ces pays, elle est confrontée à un risque plus général de marché lié à la hausse du prix des matières premières et aux conséquences potentielles sur les chaines logistiques. Du fait de l’incertitude générée par cette crise, ce risque ne peut faire aujourd’hui l’objet d’une évaluation plus poussée. Toute défaillance ou tout retard des sous-traitants de la Société pourrait conduire à des annulations de commandes à terme et/ ou prévisionnelles par les clients de la Société. La réalisation de tels risques pourrait aﬀecter de façon signiﬁca- tive l'activité de Fermentalg, son chiﬀre d’aﬀaires et ses relations commerciales. 4.2.3 Risques liés à la qualité des produits La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l’équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit. 4.2 Risques opérationnels 4.2.1 Risques de dépendance aux hommes-clés Le succès de la Société dépend en grande partie des actions et des eﬀorts entrepris par l’équipe de direction occupant des postes clés, en ce compris le Président Directeur Général, Monsieur Philippe LAVIELLE, nommé Président de la Société le 13 septembre 2016 puis Directeur Général le 23 novembre 2016, mais aussi de son équipe technique et scientiﬁque. La perte de leurs compétences pourrait altérer les capacités de la Société à atteindre ses objectifs et à mettre en œuvre sa stratégie. Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont simi- laires entre les territoires, de nombreux pays disposent d'une légis- lation spéciﬁque et d’organes réglementaires qui leur sont propres. La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ ou les règles d’hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu’une inspection par l’autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables. Dans l’hypothèse où la Société ne serait pas en mesure de conser- ver ses dirigeants et son personnel-clé, la mise en œuvre de sa stratégie pourrait être défavorablement aﬀectée. Aﬁn de limiter ce risque, la Société a notamment, depuis sa consti- tution, procédé à plusieurs attributions de BSPCE et a également attribué, au 31 décembre 2021, 940 900 actions gratuites au proﬁt des salariés et dirigeants de la Société6. En cas de manquement, et selon la nature du manquement, la Socié- té pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condamnée à payer une/des amende(s). De telles circonstances pourraient avoir un eﬀet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation ﬁnan- cière, les résultats et le développement de la Société. Par ailleurs, la poursuite du développement industriel et com- mercial de la Société la conduit à recruter des proﬁls seniors sur des compétences qui lui manquent ou qu’elle doit renforcer : marketing produit et communication, commercial, industriel, etc. La vive concurrence entre les sociétés dans le domaine des biotech- nologies industrielles, dont certaines ont une notoriété plus im- portante que la Société, ainsi que le fort investissement des grands groupes industriels dans ce domaine pourraient réduire la capacité de la Société à conserver, attirer et ﬁdéliser des employés-clés à des conditions économiquement acceptables. Elle pourrait, alors, ne plus être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie, ce qui au- rait un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur ses activités, sa situation ﬁnancière, ses résultats ou son développement. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de procédure d’en - quête ou de contrôle par une autorité réglementaire, initiée à l’en- contre de la Société, sur les produits qu’elle fait commercialiser. Fermentalg doit satisfaire aux obligations réglementaires mais aussi aux exigences clients et aux cahiers des charges contractuels ﬁxés par ces derniers. La certiﬁcation ISO 22000 a été obtenue en 2020 pour la fabrication de l’huile de DHA. Par ailleurs, des audits réguliers, internes et externes, permettent de valider la mise en œuvre du système, la traçabilité des processus de recherche, essais, production, transformation, commercialisation aﬁn de limiter les risques de mélanges, de non-conformité des produits ainsi que les erreurs d’étiquetage. 4.2.2 Risques liés à la sous-traitance La Société sous-traite la production de son produit commercialisé, le DHA auprès de la société espagnole ADL et à des sous-traitants de raﬃnage. Pour garantir la qualité et la ﬁabilité des produits commerciali- sés, un dispositif de contrôle qualité est mis en place, ainsi que 6. Sachant que 144.900 actions gratuites sont encore en période d’acquisition (Plan D) à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. 32 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S des plans de contrôle à suivre permettant en principe de garantir La phase d’industrialisation des deux programmes non encore com- mercialisés nécessiteront des investissements signiﬁcatifs dans les prochaines années, qui font l’objet de plus amples développements au chapitre 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. l’absence de manquements. Néanmoins, une non-conformité de produits pourrait avoir des conséquences sur la réputation et les résultats ﬁnanciers de la Société. 4.3 Risques financiers Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les instruments ﬁnanciers courants de la Société s’élevaient à 26 millions d’euros. La trésorerie générée au cours de l’exercice 2021 s’est élevée à 14 millions d’euros, comparée à 3,8 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. 4.3.1 Historique de pertes – Risques liés aux besoins de ﬁnancement Depuis le début de son activité en 2009, la Société a enregistré des pertes nettes. Au 31 décembre 2021, les pertes consolidées cumulées sur les trois derniers7 exercices s’élevaient à 31.022 mil- lions d’euros, incluant : Le détail des dettes ﬁnancières de la Société et de leur variation ﬁgure au chapitre 20, dans la note 14.2 de l’annexe aux comptes IFRS ainsi que dans le tableau de ﬁnancement. La note 15 expli- cite les opérations en capital intervenues au cours de l’exercice 2021, ayant conduit à des augmentations de capital pour un mon- tant total de 30,2 millions d’euros. • une perte de 17.2948 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; • une perte de 6.878 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; et • une perte de 6.850 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le solde des instruments ﬁnanciers non exercés dont l’émission a été réalisée en vertu des délégations ﬁnancières octroyées par les assemblées générales du 2 juin 2020 et du 16 décembre 2021 com- prend par ailleurs un potentiel de levée de fonds complémentaire de 11,9 millions d’euros. Ce potentiel est issu (i) des BSA attachés aux obligations convertibles (1.142.858 actions nouvelles à créer à un prix d’exercice ﬁxé à 1,75 euros, ce qui représente un total de 2 millions d’euros), (ii) des BSA attribués gratuitement aux actionnaires de la Société (1.034.654 actions nouvelles à créer à un prix d’exercice ﬁxé à 1,75 euros, ce qui représente un total de 1,8 millions d’euros), (iii) de 995.000 actions nouvelles suscep- tibles d’être attribuées dans le cadre de l’Equity Line9 et (iv) des BSA BLUE attribués gratuitement aux actionnaires de la Société (2.041.396 actions nouvelles à créer à un prix d’exercice ﬁxé à 2,75 euros, ce qui représente un total de 5,6 millions d’euros). Ces pertes résultent des investissements signiﬁcatifs réalisés par la Société en recherche et développement, dans le cadre de projets visant à mettre au point des technologies et procédés innovants, à assurer leur protection et à anticiper leur commercialisation. La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles au cours des prochaines années du fait : • du renforcement de son eﬀectif ; • de l’augmentation du nombre de ses projets et du montant global des investissements à réaliser, notamment en matière de R&D ; • du déploiement de possibles partenariats au niveau international ; et • de l’augmentation des dépenses liées au dépôt et à la maintenance de brevet. Néanmoins, même si à la date des présentes la Société dispose des ressources nécessaires pour se développer, la Société pourrait se trouver dans l’incapacité d’autoﬁnancer sa croissance et avoir besoin de faire appel à des sources de ﬁnancement extérieures, de façon anticipée, en raison de divers facteurs, tels que : • des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés par la Société dans la conduite des projets et la mise au point des technologies et procédés ; • des coûts exposés par la Société pour répondre au développe- ment technologique, pour conclure et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer le succès de l’industria- lisation et de la commercialisation ; Par ailleurs, la Société estime que ses sources de revenus dans les années à venir devraient être issues : • des ventes de ses produits d’ores et déjà mis sur le marché et des produits à venir ; • des paiements eﬀectués par ses partenaires industriels dans le cadre d’accords de licence ou de collaboration ; • des subventions publiques et remboursements de crédits d’impôts ; et • de façon plus marginale, des produits du placement de la trésorerie et des instruments ﬁnanciers courants. • un démarrage plus tardif et une progression plus lente que pré- vus des ventes des produits de la Société ; • des opportunités imprévues de développement de nouveaux pro- duits prometteurs ou d’acquisition de technologies ou d’autres activités ; et • des coûts exposés par la Société pour déposer, maintenir et défendre des brevets et autres droits de propriété industrielle. Dès lors, la Société anticipe un niveau de charges supérieur à ses revenus dans les prochaines années. Une progression moins rapide que prévu du chiﬀre d’aﬀaires ou une augmentation signiﬁcative des dépenses prévues par la Socié- té, notamment sur ses programmes en cours de développement, pourrait avoir un eﬀet défavorable signiﬁcatif sur la Société, son activité, sa situation ﬁnancière, ses résultats, son développement et ses perspectives. 7. Cumul des résultats nets globaux consolidés en normes IFRS. 8. Incluant des dépréciations d’actifs non courants différés pour 8.292 milliers d’euros. 9. Avec une hypothèse de cours moyen de souscription de 2,50 euros DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 33 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S La capacité de la Société à faire appel à des sources de ﬁnancement 4.3.3 Risques liés à l’accès à des avances publiques et à la remise en cause du crédit d’impôt recherche 4.3.3.1 Aides de ﬁnanceurs publics Au-delà du ﬁnancement par les fonds propres et la dette, la Société ﬁnance son développement par le recours à des aides publiques dans le cadre de sa participation à des projets collaboratifs, en tant que chef de ﬁle ou comme partenaire. Ces aides sont sujettes à des conditions suspensives dont les plus importantes sont l’atteinte des dates-clés des projets ﬁnancés et le niveau des capitaux propres de la Société. extérieures supplémentaires dépendra des conditions ﬁnancières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ou qu’un contrôle limité. Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pour- rait devoir : • réduire, voire supprimer des programmes de recherche et déve- loppement ou réduire ses eﬀectifs ; • obtenir des fonds par le biais d’accords ou de partenariats qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou de ses produits ou droits auxquels elle n’aurait pas renoncé dans un contexte diﬀérent ; • retarder ou mettre en sommeil certains projets de développement ; • accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de col- laboration qui pourraient être moins attrayants que ceux qu’il aurait été possible d’obtenir dans un contexte diﬀérent ; ou • envisager des cessions d’actifs, voire l’adossement à un partenaire industriel. A l’instar de tous les programmes de recherche bénéﬁciant d’aides publiques, la Société est exposée au risque de remboursement de tout ou partie de ces aides en cas de non-respect de ses engage - ments de faire, ou de ne plus en bénéﬁcier dans le futur quelle qu’en soit la raison. Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens ﬁnanciers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement. En eﬀet, la Société ne peut garantir qu’elle disposerait alors des moyens ﬁnanciers supplé- mentaires nécessaires, du temps ou de la possibilité de remplacer ces ressources ﬁnancières par d’autres. Si la Société se trouvait dans l’incapacité de ﬁnancer sa propre croissance, elle serait contrainte de trouver d’autres sources de ﬁnancement notamment par de nouveaux appels au marché. Ses actionnaires pourraient ainsi être dilués. Ces programmes de recherche font de plus l’objet de jalons tech- niques. En cas de non-atteinte de ces jalons, il est possible que les ﬁnancements cessent, ce qui aurait un impact défavorable sur le développement de ces projets et sur celui de la Société. 4.3.2 Risque de liquidité En tout état de cause, lorsque les avances remboursables sont dé- ﬁnitivement versées, la Société est exposée au risque de rembour- sement de tout ou partie de ces aides selon des modalités déﬁnies ou à déﬁnir contractuellement entre les parties. La Société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liqui- dité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir à un horizon de 12 mois à compter de la date du présent Document d’Enregistrement Universel, compte tenu de la si- tuation de sa trésorerie nette et du ﬁnancement potentiel issu des instruments ﬁnanciers en cours (Equity line, BSA OC , BSA DE et BSA Blue). Les tableaux présentés ci-dessous détaillent, pour chacun des projets auxquels elle est associée, la position de la Société et les montants ﬁnanciers en jeu, ainsi que la répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de ﬁnancement. Synthèse des projets collaboratifs en vigueur au 31 décembre 2021 Organisme financeur Projet Position Type de projet Budget total Socité Montant des aides obtenues Montant encaissé Montant à recevoir Montant total Dont Dont avance subvention remboursable BPI France BPI France EIMA Chef de file Chef de file Produits R&D 8 596 11 339 19 935 4 089 5 026 9 115 1 877 3 926 5 803 2 212 1 100 3 312 4 089 5 026 9 115 0 0 0 Transalg TOTAL En milliers d’euros. Répartition des montants encaissés et à recevoir par projet et types de ﬁnancement au 31 décembre 2021 Organisme financeur Projet Montant total aide(1) Dont Subvention montant Subvention Dont avance Avance Avance subvention(1) montant à remboursable(1) recevoir(1) remboursable remboursable encaissé(1) montant montant à encaissé(1) recevoir(1) BPI France BPI France Région(2) TOTAL EIMA 4 089 5 026 1 456 1 877 3 926 1 456 7 259 1 877 3 926 510 0 0 2 212 1 100 0 2 212 1 100 0 0 0 0 0 Transalg Usine de Libourne 364 364 10 571 6 313 3 312 3 312 (1) En milliers d’euros. (2) Subvention régionale liée à l’investissement industriel de l’usine de Libourne. 34 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S 4.3.3.2 Crédit Impôt Recherche (« CIR ») à la mise sur le marché peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d’importantes ressources ﬁnancières. Les délais de pro- cédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémentaires entraînent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d’un arrêt de la procédure. Le CIR prend la forme d’une réduction d’impôt calculée en fonc- tion des dépenses de R&D engagées par l’entreprise. Ouvrent droit au CIR les dépenses aﬀectées à la réalisation d’opérations de recherche scientiﬁque et technique, qu’il s’agisse de recherche fon- damentale, de recherche appliquée ou d’opérations de développe- ment expérimental. Ces dépenses sont limitativement énumérées par la loi. Elles incluent notamment les salaires et traitements, les amortissements du matériel de recherche, la veille technologique et les frais de propriété intellectuelle. De plus, l'environnement réglementaire est en constante évolu- tion, la Société s’expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modiﬁca- tions des exigences en vigueur. De telles modiﬁcations pourraient notamment conduire la Société à retarder la mise sur le marché de nouveaux produits et/ou à augmenter les coûts liés à leur mise sur le marché. Exceptionnellement, ces évolutions pourraient compromettre les projets en cours de développement. Depuis 2010, Fermentalg engage des dépenses de R&D et comp- tabilise des créances de CIR. Les créances de CIR comptabili- sées au titre des exercices 2019 à 2021 inclus sont respectivement 1.641 milliers d’euros (2019), 1.541 milliers d’euros (2020) et 1.716 milliers d’euros (2021). Les montants, ainsi que la docu- mentation aﬀérente à leur justiﬁcation, font fréquemment l’objet de revue par l’administration ﬁscale. 4.4.2 Risques liés à la propriété intellectuelle 4.4 Risques liés aux réglementations applicables aux activités de la Société 4.4.2.1 Incertitudes inhérentes aux droits de propriété intellectuelle Le succès commercial de la Société dépend notamment de sa capa cité à obtenir, maintenir et protéger ses brevets et autres droits de propriété industrielle. Dans les domaines d’activité de la Société, l’identiﬁcation et la divulgation de l’invention brevetable, le main- tien en vigueur et la défense des brevets, présentent des incertitudes et soulèvent des questions juridiques et scientiﬁques complexes. La brevetabilité du vivant fait l’objet de nombreuses controverses. La Société maîtrise en interne la gestion des aspects juridiques ainsi que la conformité de son activité à son cadre réglementaire (assurances, propriété intellectuelle, dépôt de brevets, etc.). La Société fait également appel à des intermédiaires, prestataires ou conseillers spécialisés pour compléter son expertise, ou leur sous-traiter certaines tâches. - 4.4.1 Risques liés aux autorisations et contraintes réglementaires De nombreux aspects de l’activité de la Société peuvent faire l’objet de brevets : • les souches de micro-algues qui sont utilisées comme matériel biologique de base ; • les procédés de traitement, de puriﬁcation, de reproduction et de conservation desdites micro-algues ; • les méthodes de sélection et de criblage, d’amélioration et de validation ; • les procédés d’extraction des produits dérivés ; • les produits dérivés eux-mêmes ainsi que leurs applications ; qui conduisent ou conduiront la Société à bénéﬁcier d’un porte- feuille de brevets de familles diﬀérenciées. 4.4.1.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies pour l’usage de la souche en milieu industriel L’activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En eﬀet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n’a recours qu’à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-or- ganismes Génétiquement Modiﬁés (“MGM”). La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualiﬁcation de MGM pourraient être classiﬁées en tant que telles. D’une façon générale, les risques sont les mêmes quelles que soient les familles de brevets. Dans de telles hypothèses, et aﬁn de se conformer à l’évolution de la législation, la Société pourrait être amenée à réaliser des investissements additionnels pouvant s’avérer dissuasifs pour la poursuite de ses tests de développement ce qui pourrait avoir un impact signiﬁcativement négatif sur le développement, la produc- tion, et les résultats de la Société. Identiﬁcation des inventions brevetables Les micro-algues attirent, à l’heure actuelle, l’attention de nombreux chercheurs dans le monde. Ces êtres microscopiques présents notamment dans les rivières, les lacs et les océans, font l’objet de nombreuses campagnes de prospection pour leur capa- cité naturelle à exprimer des produits utiles notamment dans la nutrition humaine, la santé et la cosmétologie : lipides, protéines, pigments, etc. 4.4.1.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine De manière générale, les contraintes réglementaires pourraient restreindre la capacité de la Société à valoriser ses micro-algues. L’obtention d’une autorisation ou d’une certiﬁcation nécessaire Les risques liés à leur brevetabilité reposent sur l’obtention de mi- cro-algues dérivées des micro-algues naturelles présentant les caracté- ristiques nécessaires pour être brevetables : la nouveauté structurelle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 35 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S ou fonctionnelle, l’identiﬁcation d’au moins une application à justice pourrait s’avérer nécessaire aﬁn de faire respecter les droits de propriété industrielle, de protéger les secrets commerciaux ou de déterminer la validité et l’étendue des droits de propriété industrielle de la Société. Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fré- quemment longs, coûteux et complexes, et un tel litige pourrait donc diminuer les ressources ﬁnancières de la Société, réduire le montant d’éventuels bénéﬁces qui pourraient être réalisés par la Société et ne pas lui apporter la protection recherchée. caractère industriel et l’implication d’une activité inventive ayant donné lieu à une invention qui ne découle pas de façon évidente de l’art antérieur. Lors du dépôt d’un brevet, et malgré les études pratiquées par la Société et ses prestataires, d’autres brevets peuvent porter sur une invention antérieure. En eﬀet, l’engouement pour les micro-algues, et les marchés dans lesquels elles évoluent, induit une augmentation des travaux de recherches, provoquant la multiplication des publications (art antérieur) et rendant ainsi diﬃcile le dépôt de brevets. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès ses brevets, qu’ils lui aient été délivrés ou licenciés, devant un tribunal ou dans le cadre d’autres procédures, ce qui pourrait avoir pour conséquence de réduire l’étendue des brevets de la Société. En tout état de cause, une contestation, même non couronnée de succès, aurait des conséquences dommageables sur la Société en termes de coûts inhérents à la procédure judiciaire y relative. De plus, ces brevets pourraient être contrefaits ou contournés avec succès grâce à des innovations (cf. section 4.4.2.2 ci-après). Divulgation des inventions brevetables La protection par brevet requiert une divulgation de l’invention suﬃsamment claire et précise pour qu’un tiers puisse la repro- duire et l’étudier. Pour cela, il est nécessaire de décrire au moins un exemple détaillé de réalisation de l’invention et de rendre la souche de microalgue utilisée pour cet exemple accessible aux tiers en la déposant auprès d’une autorité internationale de dépôt de microorganismes compétente. La survenance de l’un de ces événements concernant l’un de ses brevets ou droits de propriété intellectuelle pourrait avoir un eﬀet défavorable sur l’activité, les perspectives, la situation ﬁnancière, les résultats et le développement de la Société. Les risques liés à cette divulgation reposent sur la mise à disposi - tion du public des éléments clés de l’invention indépendamment de l’issue de l’examen de la demande de brevet, donc indépen- damment de leur protection eﬀective. 4.4.2.2 Risques spéciﬁques liés aux contrefaçons ou contournements de brevets L’examen d’une demande de brevet Les demandes de brevet ne sont généralement pas publiées avant un délai de dix-huit mois à compter des demandes de priorité. Du fait de la concurrence entre chercheurs, de la publication de résul- tats et de la complexité des organismes du vivant, les questions posées par les examinateurs des oﬃces de brevets, en particulier européen, américain et japonais, sont très documentées et risquent d’amener à une diminution de la portée du brevet pour défaut de nouveauté ou d’activité inventive (à titre d’exemple : limitation des revendications, scission des demandes de brevets) quand cela n’est pas le rejet de l’intégralité de la demande de brevet elle-même. Par conséquent, la Société n’a pas la certitude que d’autres sociétés n’ont pas mis au point les inventions couvertes par les demandes de brevet en cours avant elle ou que celles-ci ont été les premières à avoir déposé des demandes de brevet sur ces inventions. Dans pareilles hypothèses, la Société pourrait devoir obtenir les licences adéquates sur ces brevets, interrompre ou modiﬁer certaines acti- vités ou procédés, voire développer ou obtenir des technologies alternatives, ce qui est susceptible d’avoir des conséquences défa- vorables sur le développement de ses produits et ses revenus futurs. Le maintien en vigueur du brevet La Société ne peut garantir que : • elle développera de nouvelles inventions brevetables ; • les demandes d’enregistrement de brevets en instance donneront eﬀectivement lieu à la délivrance de brevets ; • les brevets délivrés ou donnés en licence à la Société ou à ses partenaires ne seront pas contestés par des tiers, invalidés ou jugés inapplicables ; La croissance de l’industrie des biotechnologies et la multiplication du nombre de demandes de brevets et de brevets délivrés augmentent le risque que des tiers considèrent que les produits ou les technologies de la Société enfreignent leurs droits de propriété intellectuelle. • l’étendue de la protection conférée par les brevets soit suﬃsante pour la protéger de ses concurrents ; • ses produits ne contreferont pas, ou ne seront pas accusés de contrefaire, des brevets appartenant à des tiers ; • des tiers n’intenteront pas une action ou ne revendiqueront pas un droit de propriété sur les brevets ou autres droits de propriété industrielle de la Société ; ou D’autre part, aﬁn d’empêcher la contrefaçon de ses produits, la Société pourrait devoir intenter des actions en contrefaçon lon- gues et coûteuses. Il est diﬃcile de se protéger contre l’utilisation non-autorisée des droits de propriété industrielle autrement que par un litige et la Société ne peut garantir qu’elle réussira à assurer le respect de ses droits de propriété industrielle. De plus, l’inves- tissement croissant des industries de l’énergie, de la nutrition et de l’industrie chimique dans le domaine de la biotechnologie, conjugué à l’accroissement du nombre de brevets délivrés dans le domaine des micro-algues, augmente le risque de concurrence ou de contournement de brevets au préjudice des technologies de la Société. • les demandes de brevets et/ou les brevets délivrés seront appli- cables aux activités de la Société. En outre, il existe des divergences, selon les pays, entre les législations sur le contenu des brevets octroyés dans le domaine des biotechno- logies et sur l’étendue des revendications autorisées d’une manière générale sur la protection des activités inventives. Une action en 36 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S En conclusion, tout litige de ce type pourrait gravement aﬀecter la faculté de la Société à poursuivre son activité. Les litiges portant sur des aspects de propriété intellectuelle pouvant nuire à la faculté de la Société de poursuivre son activité pourraient conduire cette dernière à : • former d’éventuelles injonctions interdisant la production ou la vente, ou requérant l’obtention d’une licence (qui modiﬁe l’économie), • obtenir une licence de la part du détenteur des droits de proprié- té intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue dans des conditions raisonnables, voire ne pas être obtenue du tout. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun litige signiﬁcatif n’existe, à la connaissance de la Société, s’agissant des brevets et demandes de brevets qui seraient essen- tiels à la Société dans le cadre du développement de ses produits. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 37 4 . F A C T E U R S D E R I S Q U E S 38 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 . I N F O R M A T I O N S C O N C E R N A N T L ’ É M E T T E U R 5 Informations concernant l’émetteur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 39 5 . I N F O R M A T I O N S C O N C E R N A N T L ’ É M E T T E U R Informations concernant l’émetteur 5.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur La dénomination sociale de la Société est “Fermentalg” depuis la création de la Société. 5.2 Lieu, numéro d’enregistrement et d’identifiant d’entité juridique de l’émetteur La Société est immatriculée au Registre du commerce et des So- ciétés de Libourne sous le numéro d’identiﬁcation 509 935 151. 5.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur La Société est immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Libourne depuis le 15 janvier 2009. La durée de vie de la Société est ﬁxée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 14 janvier 2108, sauf dissolution anticipée ou proroga- tion. La date d’arrêté des comptes est ﬁxée au 31 décembre de chaque année. 5.4 Siège social, forme juridique de l’émetteur et législation régissant les activités Fermentalg est une société anonyme à conseil d’administration. Son siège social est sis 4 rue Rivière à Libourne (33500). Tél : +33 5 57 25 02 20 Site Internet : www.fermentalg.com La Société, soumise au droit français, est régie par ses statuts ain- si que par les dispositions légales et réglementaires du Code de commerce sur les sociétés commerciales. 40 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 . S T R U C T U R E O R G A N I S A T I O N N E L L E 6 Structure organisationnelle DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 41 6 . S T R U C T U R E O R G A N I S A T I O N N E L L E Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de pro- cédures ni aux seuls processus comptables et ﬁnanciers. La déﬁnition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initia- tives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la déﬁnition de la stratégie de la Société, la détermi- nation des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie abso- lue que les objectifs de la Société seront atteints mais il a vocation à couvrir l’ensemble des opérations réalisées. Fermentalg est une société anonyme à conseil d’administra- tion fondée en 2009. La Société (RCS Libourne 509 935 151) est cotée en bourse sur le marché Euronext à Paris (ISIN : FR0011271600 - MNEMO : FALG – Eligible PEA-PME) de- puis son introduction en bourse le 16 avril 2014. Les principaux éléments contribuant au contrôle interne et à la gestion des risques de la Société ﬁgurent ci-après. 6.4.1 Organisation générale 6.4.1.1 Fondements du contrôle interne mis en place au sein de la Société Son siège social est au 4 rue Rivière à Libourne (33500). Le contrôle interne en place au sein de la Société repose sur les principaux fondements suivants : • la reconnaissance de la pleine responsabilité du Président-Di- recteur Général de la Société; et • un système de reporting ﬁnancier, comptable et opérationnel périodique. 6.2 Liste des filiales importantes Au titre des dispositions de l’article L. 233-6 du Code de Com- merce, il est précisé que la Société détient à la date du présent Document d’Enregistrement Universel une ﬁliale à 50%, Car- bonWorks (antérieurement Frisco), société par actions simpliﬁée au capital de 11 253 384 euros, dont le siège social se situe 6 rue Rivière – 33500 Libourne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Libourne sous le numéro 893 681 783. Cette société a fait l’objet d’apports d’actifs de la part du groupe Suez et de Fermentalg, et a levé des fonds en février 2022 auprès d’in- vestisseurs ﬁnanciers menés par BNP Paribas. Il privilégie les critères de : • responsabilisation des diﬀérents échelons hiérarchiques et/ou responsables de projets transversaux sur leur périmètre, via la ﬁxation de budgets et d’objectifs ; • réactivité, aﬁn d’accompagner l’autonomie des directeurs de départements dans la gestion de leur fonction ; et • souplesse, aﬁn que le Président-Directeur Général puisse exercer pleinement ses fonctions. 6.3 Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société n’a réalisé aucune acquisition de titres de participation. 6.4.1.2 Personnes impliquées dans le contrôle interne Les principaux acteurs du contrôle interne de la Société sont : • le conseil d’administration de la Société, en tant qu’organe collégial ; 6.4 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le contrôle interne est un dispositif de la Société, déﬁni et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux carac- téristiques propres de chaque société qui : • contribue à la maîtrise de ses activités, à l’eﬃcacité de ses opéra- tions et à l’utilisation eﬃciente de ses ressources ; et • doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signiﬁcatifs, qu’ils soient opérationnels, ﬁnanciers ou de conformité. • les commissaires aux comptes de la Société, dans le cadre de leur mission de contrôle des comptes uniquement ; • le contrôleur ﬁnancier qui suit en détail l’établissement des comptes et les écarts par rapport au budget ou plan ; et • le directeur ﬁnancier en charge du suivi de la cohérence globale des comptes et de l’information ﬁnancière. 6.4.1.3 Principaux supports des procédures de contrôle interne L’organisation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au sein de la Société se fonde sur les principes et outils suivants : • des organigrammes et ﬁches de postes régulièrement mis à jour sous la responsabilité de chaque directeur d’activité et centralisée par la direction des ressources humaines ; et Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations ﬁxées par la direction générale ou le conseil d’administration ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; et • la ﬁabilité des informations ﬁnancières. • un ensemble de procédures et de notes de service déﬁnissant des responsabilités et devoirs. Dans ce cadre, la Société a par ailleurs mis en place une procédure de délégations de pouvoirs et de signature. Le niveau hiérarchique 42 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 . S T R U C T U R E O R G A N I S A T I O N N E L L E de la personne habilitée à prendre un engagement ﬁnancier ou à 6.4.3.2 Comptes IFRS réaliser un paiement au nom et pour le compte de la Société, est déterminé en fonction du montant et de la nature des dépenses envisagées (dépenses opérationnelles, d’investissements, ordres de mission et frais). Une revue des délégations de pouvoirs et de signature est régulièrement réalisée. Postérieurement à la conclusion de l’engagement ﬁnancier ou de la réalisation du paiement concerné, la personne habilitée en rend compte à son supérieur hiérarchique (sauf pour le Président-Di- recteur Général qui en rend compte au conseil d’administration). La Société consolide au 31 décembre 2021 sa participation dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez. La revue des critères de détention et contrôle a conduit à une consolidation par mise en équivalence de CarbonWorks. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les comptes IFRS sont établis par la Société et revus par un spécialiste de ces normes. 6.4.3.3 Suivi budgétaire La Société détermine un budget pour chaque « business unit » (Omega3, protéines) et pour chaque plateforme technologique (microbiologie, développement des procédés, analytique). Un reporting mensuel est réalisé aﬁn d’étudier les éventuels écarts avec ces budgets. 6.4.1.4 Diﬀusion en interne d’informations pertinentes et ﬁables Le dispositif de contrôle interne de la Société est également fondé sur la diﬀusion et l’analyse des informations nécessaires au pilo- tage de l’activité, au travers d’actions d’animation et d’outils de partage de l’information. La Société a mis en place un suivi des temps et une comptabilité analytique permettant une évaluation ﬁne des revenus et des coûts, notamment par projet. 6.4.1.5 Actions d’animation Le Comité de Direction traite l’ensemble des points opérationnels en liaison avec le business plan et le budget annuel et procède à la revue des activités opérationnelles présentée en conseil d’administration. 6.4.3.4 Clôture des comptes sociaux de la Société Des niveaux de responsabilité existent permettant un contrôle a priori des dépenses. Une séparation des tâches existe entre la personne passant les écritures comptables et celles autorisant les décaissements. 6.4.2 Processus de gestion des risques La Société n’a pas mis en place de processus formel de gestion des risques global, compte-tenu de sa taille, de son âge et de la proxi- mité de la Direction Générale avec les équipes opérationnelles. Les principaux risques pouvant impacter l’atteinte des objectifs de la Société sont identiﬁés et revus lors des comités de direction. Les actions correctives sont déﬁnies et suivies selon un schéma de décision court et pragmatique. Toutefois, avec l’assistance de conseils juridiques, la Société as- sure le traitement des contrats et/ou contentieux pouvant générer des risques signiﬁcatifs pour l’activité de la Société ainsi que son secrétariat juridique. 6.4.3 Surveillance du dispositif de contrôle interne La taille de la Société ne rend pas nécessaire l’existence d’une fonction d’audit interne permanente. Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière sont exposées ci-après. 6.4.3.1 Organisation de la fonction comptable et ﬁnancière La fonction comptable et ﬁnancière est gérée en interne par une équipe composée de quatre personnes (un contrôleur ﬁnancier, deux comptables et une assistante) supervisées par le directeur administratif et ﬁnancier. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la comptabilité générale et les déclarations ﬁscales sont gérées en interne. Les comptes IFRS sont également réalisés en interne et revus par un expert en normes IFRS. La gestion de la paie est réalisée en interne. L’évaluation des in- demnités de départ à la retraite de même que celle des engage- ments liés à l’attribution des Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise sont conﬁées à des experts indépendants. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 43 6 . S T R U C T U R E O R G A N I S A T I O N N E L L E 44 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E 7 Examen de la situation financière du groupe DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 45 7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation ﬁnancière La Société a établi des comptes selon les normes IFRS pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019. Les principaux agrégats du compte de résultats sont résumés ci-après : (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires 31/12/2021 5 647 31/12/2020 2 205 31/12/2019 1 888 Autres produits de l’activité 1 149 -8 424 -5 856 -640 1 456 -9 038 -6 180 -672 2 187 -7 889 -13 612 -447 Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants Coût endettement financier net Produit net d’impôt 0 0 -3 236 -17 425 -17 295 Résultat net global -6 609 -6 850 -6 917 -6 878 Résultat Net Part du groupe L’analyse présentée ci-dessus est eﬀectuée sur la base des comptes IFRS : • Relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentés à la section 20 du présent Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport Financier Annuel 2021 ; • Présentés à la section 20.1.1.3 du Document d’Enregistrement Universal 20201 ; et • Présentés à la section 20.1.1.3 du Document d’Enregistrement Universal 20192. (En milliers d’euros) 31/12/2021 -6 850 31/12/2020 -6 878 31/12/2019 -17 295 Résultat net (normes IFRS) Retraitements frais de R&D -1 460 -139 2 2 732 666 -82 - Rémunération en actions sans impact trésorerie - Résultat contrat de liquidité (actions détenues en propre) Retraitements participation 56 100 1 258 Impôts différés 0 0 3 236 0 Autres 161 -5 274 -0,15 € Résultat net de la période retraité Résultat net par action retraité -8 475 -0,39 € -10 743 -0,60 € Nombre d'actions moyen pondéré (non dilué) 35 770 394 21 661 655 17 886 605 Le tableau ci-dessus met en évidence l’impact des principaux re- traitements IFRS et de consolidation sur le résultat : • Frais de recherche et développement : jusqu’en 2020, les frais de R&D n’étaient pas activés dans les comptes sociaux. Le chan- gement de méthode intervenu en 2020 a aligné la méthode de comptabilisation des frais de R&D dans les comptes sociaux avec celle des comptes IFRS • Rémunération en actions de mandataires sociaux et salariés : cette charge correspond à la juste valeur des rémunérations accordées en actions, mais elle n’entraîne aucun décaissement de la Société ; • Retraitement CarbonWorks : la plus-value d’apport constatée dans les comptes sociaux a été ajustée au taux de la participation de Fer- mentalg dans CarbonWorks, et les comptes IFRS intègrent la quote- part de résultat de la société CarbonWorks pour l’exercice 2021. 1. Le Document d’Enregistrement Universel 2020 est disponible sur le site Internet de la Société. 2. Le Document d’Enregistrement Universel 2019 est disponible sur le site Internet de la Société. 46 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement Les investissements totaux en R&D sont passés de 5 928 k€ en 2020 à 6 386 k€ à la clôture de l’exercice 2021. Compte tenu de l’activation d’une partie des frais, la charge nette dans le compte de résultat est passée de 5 785 k€ au 31 décembre 2020 à 4 650 k€ au 31 décembre 2021. 7.1.2.1 Activités en matière de recherche et de développement La recherche réunit la souchothèque et l’amélioration des souches. Elle constitue le vivier des futurs produits de la Société puisqu’elle est déﬁnie comme étant l’étude des potentialités des souches et leur amélioration. En 2021, les activités de recherche et développement ont été es- sentiellement concentrées sur les projets visant les marchés décrits à la section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel : Le développement est la concrétisation des travaux de recherche, en particulier l’optimisation et le développement des procédés pour la commercialisation des produits d’intérêt. Il se traduit par une montée en échelle de 1 litre (paillasse) à 1 000 litres (scale-up). • DHA et oméga-3 : les travaux ont essentiellement visé à l’amé- lioration des diﬀérentes étapes du procédé, aﬁn d’accroître son rendement et sa productivité, et obtenir les qualités organo- leptiques requises dans les segments de marché premium ciblés par la Société ; • Protéine et Kalveā® : préparation des dossiers réglementaires, études relatives à la montée en échelle du procédé, optimisation des souches en fonction des molécules d’intérêt recherchées ; • Puits de carbone : construction de 2 prototypes pour valider la solution technique et les performances des solutions d’éclai- rage développées en commun par Fermentalg et Suez, et par CarbonWorks depuis juillet 2021 Les équipements de développement sont répartis entre les Bu- siness Units et les plateformes technologiques aﬁn de s’assurer de la prise en compte, dans le processus de développement des produits, des besoins de production et des demandes du marché. Ces équipes travaillent également avec les départements juridique, qualité, ﬁnancier et réglementaire de la Société pour qu’à l’issue du processus de R&D d’un produit considéré, celui-ci puisse, dès que possible, être commercialisé par la Société. Les eﬀectifs en R&D étaient composés de 37« équivalent temps plein » (« ETP ») à la clôture de l’exercice 2021 contre 35 ETP au 31 décembre 2020. 7.1.2.2 Prévisions de développement futur Au-delà des programmes ci-dessus, dont le développement ou l’amélioration requiert des ressources pour plusieurs années à venir, la Société explore le développement de produits et d’ap- plications dans des domaines connexes. Au 31 décembre 2021, la Société est titulaire de 39 familles de brevets contre 36 au 31 décembre 2020. 7.2 Résultat d’exploitation CHIFFRE D’AFFAIRES (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Vente de produits liés à des produits commercialisés 5 624 2 190 1 888 Redevances facturées et droits d'entrée 23 15 0 TOTAL Chiffre d'affaires 5 647 2 205 1 888 Le chiﬀre d’aﬀaires 2021 est exclusivement constitué de ventes de DHA Origins. La zone Amérique du Nord représente 47% des ventes, l’Europe hors France 33%, le solde étant à destination de l’Asie (15%) et de la France (5%). AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 CIR net (a) 1 031 1 328 1 104 Autres produits et subventions Autres revenus 0 38 90 1 083 0 118 TOTAL Autres produits 1 149 1 456 2 187 (a) net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés -685 -213 -537 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 47 7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E Les autres produits d’activité de la Société correspondent au de bureaux du bâtiment industriel. La diminution des produits liés au CIR s’explique par l’augmentation du montant activé, la valeur absolue du CIR étant en hausse entre 2020 et 2021. Le programme Transalg s’étant achevé en octobre 2020, il n’y plus de subvention à recevoir à ce titre. Crédit Impôt Recherche (le « CIR »), aux subventions reçues par la Société dans le cadre des projets de développement aux- quels elle participe, après déduction de la portion immobilisée de ces subventions et aux revenus issus de la location de l’espace CHARGES OPERATIONNELLES (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Frais de recherche et développement -4 650 -5 785 -4 562 Charges opérationnelles hors R&D -6 906 -5 799 -6 094 TOTAL Charges opérationnelles -11 556 -11 584 -10 656 Les charges opérationnelles sont constituées : générale, direction ﬁnancière et autres fonctions support de l’activité. Ces dernières incluent les départements des ressources humaines, achats, systèmes d’information. • des dépenses de recherche et développement engagées sur les projets auxquels la Société participe et qui ne répondent pas aux critères permettant de les activer au bilan ; • des coûts ﬁxes de supply-chain liés à la production et au raﬃnage de l’huile chez les sous-traitants: personnel, maintenance, coûts d’analyse et liés à la qualité (qualiﬁcation ISO), amortissements d’équipements et de l’usine de Libourne ; • des autres charges d’exploitation correspondant aux fonctions marketing et vente ainsi qu’à toutes les fonctions de direction Il est à noter que le montant total brut des frais de recherche et développement (charges d’exploitation et immobilisations, hors amortissement des frais de R&D) a baissé de 4 % entre 2019 et 2020 et augmenté de 7% entre 2020 et 2021. Le tableau ci-des- sous détaille l’impact sur le résultat de l’activation des frais de recherche et développement. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (en milliers d’euros) Produits et charges avant activation 31/12/2021 -4 671 31/12/2020 -4 379 31/12/2019 -3 477 Revenus (CIR et subventions) Frais totaux de R&D (1) 1 715 -6 386 1 972 -685 1 579 -5 958 880 2 724 -6 201 2 022 -537 Activation des frais de R&D CIR et subventions activés -213 Frais de R&D activés 2 656 -2 699 1 031 1 093 -3 499 1 366 -4 865 -920 2 559 -1 455 2 187 Produits et charges résiduels dans le compte de résultat Revenus nets (CIR et subventions) Frais de R&D pris en charge -3 730 -920 -3 642 -920 Amortissements frais de R&D activés (1) Hors amortissements des frais de R&D activés. En ce qui concerne les autres charges opérationnelles, après la baisse de 5% en 2020 due à la crise sanitaire, elles enregistrent une augmentation de 19% en 2021. Cette progression s’explique par le développement de l’activité et notamment les investissements commerciaux et marketing réalisés au cours de l’exercice. Le résultat opérationnel progresse de 7% par rapport à 2020 mais reste négatif en 2021 du fait de la progression des investissements en recherche et développement et en marketing/ventes. RESULTAT (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Résultat opérationnel courant -8 424 -9 038 -7 889 Charges de personnel liées aux paiements en actions -56 2 624 139 2 719 -666 -5 056 -13 612 Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants -5 856 -6 180 48 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E La Société a enregistré en 2021 une charge liée à l’attribution 7.2.1 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation Le développement des ventes du DHA ORIGINS 550® et de la marge impacteront favorablement le résultat opérationnel en 2022. À l’inverse, les coûts de développement du projet de colorant bleu vont augmenter en 2022 et 2023 en raison du passage à une échelle pré-industrielle. d’actions gratuites à une partie du personnel. Elle a également enregistré des produits liés à des reprises de provisions sur des frais R&D et à la plus-value des apports à la co-entreprise Car- bonWorks, ainsi que des charges liées à un complément de droits d’enregistrement. Globalement, ces éléments réduisent la perte opérationnelle de 2,6 millions d’euros en 2021. 7.2.2 Changements importants du chiﬀre d’aﬀaires net ou des produits nets Il n’y a pas eu de changements importants dans la composition du chiﬀre d’aﬀaires net depuis 2019. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 49 7 . E X A M E N D E L A S I T U A T I O N F I N A N C I È R E D U G R O U P E 50 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 . T R É S O R E R I E E T C A P I T A U X 8 Trésorerie et capitaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 51 8 . T R É S O R E R I E E T C A P I T A U X 8.1 Information sur les capitaux de l’émetteur Un résumé du bilan ﬁgure ci-après : (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Actifs incorporels 12 636 9 932 8 373 Actifs corporels 12 814 1 542 27 165 0 13 175 0 13 164 0 Participation dans les entreprises associées Actifs non courants 23 233 0 21 615 0 Dont impôts différés actifs Trésorerie et équivalents Trésorerie 26 010 11 840 8 024 TOTAL ACTIF 60 876 41 886 34 538 Capitaux Propres 47 002 20 304 18 569 Dettes financières Autres dettes 9 607 4 267 15 842 5 740 11 560 4 408 TOTAL PASSIF 60 876 41 886 34 538 Un résumé du tableau de ﬁnancement ﬁgure ci-après : (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Capacité d’Autofinancement (CAF) -6 731 -7 417 -6 093 Impôt payé - -6 731 -7 394 -4 748 26 311 14 170 26 010 - -7 417 -8 368 -2 050 14 233 3 815 - -6 093 -6 784 -1 419 3 734 CAF après Impôts Flux de trésorerie générés par l’activité Flux d’Investissements Flux de Financement (dont frais financiers) Variation de Trésorerie -4 470 8 024 Trésorerie & équivalents de clôture 11 840 Un résumé de l’endettement ﬁnancier ﬁgure ci-après : (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Passifs financiers non courants 9 002 10 746 6 690 Passifs financiers courants 605 10 039 26 010 14 170 26 010 5 097 10 012 11 840 3 815 4 870 8 016 Equivalents de trésorerie Trésorerie nette (trésorerie et équivalent de trésorerie) Variation de trésorerie 8 024 -4 470 8 024 Trésorerie & équivalent de clôture 11 840 8.2 Sources et flux de trésorerie de l’émetteur 8.2.1 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement Les ﬂux de trésorerie liées aux opérations d’investissements réalisés par la Société en 2021 et 2020 incluent les frais de recherche et développement et les dépenses de brevets capitalisés pour des montants (nets de subvention et de CIR) respectifs de 1 665 milliers d’euros et de 655 milliers d’euros (se référer respective- ment aux notes sur les états ﬁnanciers ﬁgurant à la section 20.1 du présent Document d’Enregistrement Universel). La trésorerie nette générée par les opérations réalisées sur les exercices clos les 31 décembre 2021, 2020 et 2019 s’est élevée respectivement à -7,4 millions d’euros, -8,4 millions d’euros et -6,8 millions d’euros. La diminution des ﬂux de trésorerie consom- més liés aux activités opérationnelles s’explique notamment par l’augmentation du volume des ventes. 52 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 . T R É S O R E R I E E T C A P I T A U X Au cours de cette période, la Société a réalisé des investissements • Reçu deux avances remboursables, l’une d’un montant de 0,4 millions d’euros dans le cadre d’une assurance prospection de la BPI, l’autre d’un million d’euros liée à l’atteinte d’un jalon du partenariat DDW; • Procédé au remboursement de l’obligation convertible en actions émise en 2017 pour un montant de 5 millions d’euros ; • Continué à utiliser sa ligne de ﬁnancement en capitaux propres (“Equity Line”), mise en place en juin 2020, pour un produit net de 16,5 millions d’euros sur l’exercice 2021 ; en équipements industriels installés dans ses locaux aﬁn d’accom- pagner l’augmentation des volumes de ventes. Elle a également poursuivi l’amélioration de ses plateformes technologies par l’aménagement des laboratoires et l’acquisition d’équipements technologiques de pointe. Ces investissements se sont élevés à 4,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et 2,1 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. • Réalisé une augmentation de capital réservée pour un montant de 8 millions d’euros ; • Encaissé les produits de la conversion des BSA émis en juin 2020 pour un montant de 5,2 millions d’euros ; • Constaté la conversion par la BPI de sa souscription dans l’obliga- tion convertible en actions émise en 2020. Soit un désendettement de 3,5 millions d’euros pour la Société ; Enﬁn, la Société a procédé à la création de la co-entreprise Car- bonWorks en partenariat avec Suez. A cette occasion, elle a réalisé un investissement en numéraire de 0,5 millions d’euros en sup- plément de l’apport de certains actifs incorporels et corporels. 8.2.2 Flux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la Société a : • Enregistré l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) pour un montant de 0,5 millions d’euros. 8.3 Besoins de financement et structure de financement 8.3.1 Principales sources de ﬁnancement Depuis sa création, la Société s’est essentiellement ﬁnancée par des apports en capital. L’historique de l’évolution des émissions d’actions est la suivante : Date Nombre d’actions émises Prix d’émission par action (en €) Montant brut de l’émission (en milliers €) 15/01/2009 1 000 000 0,04 40 30/01/2009 01/04/2010 23/12/2010 11/07/2013 16/04/2014 09/03/2015 26/05/2015 19/10/2017 23/02/2019 06/03/2019 13/12/2019 23/12/2019 09/04/2020 25/06/2020 09/12/2020 21/01/2021 15/04/2021 27/10/2021(1) 16/12/2021(2) 21/12/2021(3) 21/04/2022(4) TOTAL 1 125 000 250 000 2 451 000 2 573 000 4 486 091 91 000 1,60 1,60 2,16 4,67 9,00 2,16 4,63 2,50 0,00 2,16 1,71 1 800 400 5 295 12 024 40 375 197 113 428 525 5 055 616 250 000 24 564 12 639 0 53 485 000 343 500 831 0,00 1,40 0,94 1,23 2,07 2,13 2,63 1,91 0 1 000 000 1 915 000 3 063 605 3 919 205 2 355 889 2 873 834 3 636 765 2 909 090 793 843 1 398 1 828 3 781 8 122 5 019 7 572 6 948 8 000 1 896 118 743 2,75 2,39 40 715 430 * : nombre d’actions reconstitué pour tenir compte de la division du nominal. (1): tirages sur l’equity line signée avec Kepler Cheuvreux et exercice de BSA “démocratiques”. (2): tirages sur l’equity line signée avec Kepler Cheuvreux, exercice de BSA “démocratiques”, conversion d’OC et BSA OC. (3): Placement privé auprès d’investisseurs qualifiés. (4): tirages sur l’equity line signée avec Kepler Cheuvreux, exercice de BSA “démocratiques” et de BSA-Blue. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 53 8 . T R É S O R E R I E E T C A P I T A U X En juin 2020, la Société a renouvelé une ligne de ﬁnancement en • 0,39 million d’euros d’avances remboursables versées à la Société au titre d’une Assurance Prospection consenti par BPI, montant pouvant atteindre 0,6 millions d’euros selon conditions. La pé- riode de prospection couverte par ce contrat est de trois ans et sera suivie d’une période de franchise de deux ans puis de quatre années de remboursement du montant forfaitaire minimum de 128 k€ si les objectifs de chiﬀre d’aﬀaires à l’export ne sont pas atteints ou au-delà en fonction du niveau d’atteinte des objectifs ; fonds propres (« Equity line ») avec Kepler Cheuvreux, qui s’est engagé à souscrire un maximum de 12 000 000 actions à sa propre initiative, sur une période maximale de 24 mois, sous réserve que les conditions contractuelles soient satisfaites. Les actions sont émises sur la base d’une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les deux jours de Bourse précédant chaque émission, diminuée d’une décote maximale de 5%. Fermentalg conserve la possibilité de suspendre ou mettre ﬁn à cet accord à tout moment. 10 505 000 actions ont été souscrites au 31 décembre 2021. • 1 million d’euros d’avances remboursables versées à la Socié- té par DDW à l’atteinte du premier jalon technique lié à la performance et à la productivité du processus de production de la phycocyanine, dont le remboursement interviendra au fur et à mesure des premières ventes du colorant bleu objet du partenariat. 8.3.2 Evolution de l’endettement de la Société A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, l’en- dettement de la Société comprend : • Un solde de 3,5 millions d’euros d’emprunt obligataire convertible (OCABSA) souscrit par DDW, après conversion du même montant par BPI, dont les caractéristiques principales sont les suivantes : 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction à l’utilisation des capitaux dont elle dispose. - 2 millions d’obligations de valeur nominale de 1,75 euro ; - durée : 5 ans ; - taux d’intérêt : 3% ; 8.5 Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissements - conversion à tout moment jusqu’à l’échéance ; et - parité : pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1,75€ pouvant intervenir à tout moment et après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1,75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois; Ces obligations sont assorties de bons de souscription d’actions (BSA) permettant aux obligataires de souscrire 4 actions pour 7 BSA au prix de 1,75€ pendant la durée de vie des obligations convertibles. Le développement des produits de la Société et leur avancement vers la commercialisation maintiendront des niveaux élevés de dépenses et d’investissements au cours des prochains exercices. La Société évalue régulièrement l’évolution de ses besoins de ﬁnan- cement selon diﬀérents scenarii ; en matière d’investissements elle privilégie à court terme le recours à la sous-traitance, qui requiert moins d’investissements et confère plus de ﬂexibilité. La mise en place de partenariats commerciaux, industriels et de R&D contribue également au ﬁnancement de sa croissance. • 3,9 millions d’euros d’avances remboursables versées à la Société au titre du programme EIMA (Exploitation Industrielle des Micro-Algues), cofinancé dans le cadre d’un programme d’Innovation Stratégique Industrielle, et du projet Transalg (produits à destination des marchés de la chimie verte), telles que mentionnées dans le tableau ﬁgurant à la section 20 du présent Document d’Enregistrement Universel, dont 0,5 million d’euros d’intérêts courus ; 8.5.1 Dépenses et investissements Se reporter à la section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.5.2 Ressources ﬁnancières En plus de la trésorerie et des instruments ﬁnanciers courants au 31 décembre 2021, soit 26 millions d’euros, la Société entend augmenter signiﬁcativement ses revenus issus des ventes de pro- duits de ses deux principaux programmes, le DHA et le colorant bleu ainsi que son coproduit. La Société considère pouvoir continuer à bénéﬁcier du CIR pour un montant qui devrait demeurer signiﬁcatif tout en étudiant des modes de ﬁnancement complémentaires oﬀerts par le marché et les possibilités de ﬁnancement non dilutifs. • 0,4 million d’euros correspondant à un prêt BPI France consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne, aux conditions suivantes : - durée : 78 mois, dont 21 mois de diﬀéré d’amortissement du capital ; - taux : 1,02% ; - remboursement en 16 versements trimestriels entre le 31 mars 2022 et 31 décembre 2025. 8.6 Engagements Hors Bilan • 0,95 million d’euros correspondant à un prêt PGE consenti par BPI France aux conditions suivantes : - durée : 72 mois, dont 12 mois de différé d’amortissement du capital ; - taux : 3,35% ; - remboursement en 20 versements trimestriels entre le 31 octobre 2021 et 31 juillet 2026. A la suite du remboursement de l’emprunt obligataire à DIC Cor- poration, l’hypothèque consentie sur les bâtiments A, B et C de la Société3, au proﬁt de DIC a été levée. Conformément à l’article L. 232-1 du Code de commerce, il est précisé qu’aucune autre sûreté, cautionnement, aval et garantie n’a été donné par la Société. 3. Le patrimoine immobilier de la Société est composé de quatre bâtiments : l’usine de Libourne sis aux numéros 4 – 11 rue Rivière à Libourne (33500) d’une surface de 5235 m2, un bâtiment A d’une surface de 1707 m2 (laboratoires, scale-up, bureaux), un bâtiment B d’une surface de 953 m2 (laboratoires et stocks) et un bâtiment C d’une surface de 407 m2 (maintenance, commun). 54 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 . E N V I R O N N E M E N T R É G L E M E N T A I R E 9 Environnement réglementaire DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 55 9 . E N V I R O N N E M E N T R É G L E M E N T A I R E 9.1 Autorisation du Haut Conseil des Biotechnologies 9.3 Les contraintes réglementaires liées pour l’usage de la souche en milieu industriel à la production industrielle L’activité de la Société ne nécessite pas, à ce stade, de manipulation génétique dans ses locaux (au niveau de la R&D). En eﬀet, dans le cadre de la culture des souches et de leur exploitation, la Société n’a recours qu’à des méthodes non transgéniques destinées à améliorer la qualité desdites souches. La Société pourrait toutefois, dans le cadre de ses projets de développement, être amenée à utiliser des Micro-or- ganismes Génétiquement Modiﬁés (« MGM »). La mise sur le marché des produits implique à la fois le respect des autorisations octroyées et le respect de certaines exigences liées à la fabrication qui permettent de garantir la sécurité alimentaire. Celles-ci visent notamment les matières premières, les procédures, l’équipement, le process et les systèmes de qualité utilisés dans la fabrication du produit. Alors que les principes de bonnes pratiques de fabrication sont simi- laires entre les territoires, de nombreux pays disposent d’une légis- lation spéciﬁque et d’organes réglementaires qui leur sont propres. La Société pourrait également être confrontée à un durcissement de la réglementation française et européenne relative aux MGM. De cette manière, certaines souches ne revêtant pas la qualiﬁcation d’OGM pourraient être classiﬁées en tant que telles. La Société veille à ce que les bonnes pratiques de fabrication et/ ou les règles d’hygiène alimentaire applicables soient utilisées, mais il peut arriver qu’une inspection par l’autorité compétente mette en évidence des manquements aux exigences applicables. 9.2 Autorisation du produit issu de la souche en tant qu’aliment ou additif destiné à l’alimentation humaine ou en tant qu’ingrédient cosmétique L’obtention d’une autorisation ou d’une certiﬁcation nécessaire à la mise sur le marché des produits développés par la Société peut prendre plusieurs mois ou années et requérir d’importantes ressources ﬁnancières. Les délais de procédure communiqués par les autorités et intégrés dans le planning de développement des produits demeurent purement théoriques car ils ne tiennent pas compte des demandes complémentaires formulées en cours de procédure. Généralement, ces demandes de données supplémen- taires entrainent des coûts supplémentaires et un retard de mise sur le marché du fait d’un arrêt de la procédure. En cas de manquement, et selon la nature de celui-ci, la Société pourrait être contrainte de cesser sa production et/ou procéder à un retrait ou un rappel de lots de produits et/ou être condam- née à payer une/des amende(s). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas, à la connaissance de le Société, de procédure d’enquête ou de contrôle par une autorité règlementaire, initiée à l’encontre de la Société, sur les produits qu’elle commercialise. De plus, l’environnement réglementaire est en constante évolution, la Société s’expose donc à des risques en cas de nouvelles exigences législatives ou réglementaires, ou en cas de modiﬁcations des exigences en vigueur.. Il est aussi possible qu’à la ﬁn du processus réglementaire, certaines exigences d’étiquetage soient imposées pour l’utilisation des produits concernés. Ces exigences d’étiquetage peuvent réduire ou limiter l’attrait du produit sur le marché. 56 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 0 . I N F O R M A T I O N S S U R L E S T E N D A N C E S E T P R É V I S I O N S 10 11 Informations sur les tendances et prévisions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 57 1 0 . I N F O R M A T I O N S S U R L E S T E N D A N C E S E T P R É V I S I O N S 10. Informations 11. Prévisions ou sur les tendances estimations du bénéfice 10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours La Société n’entend pas faire de prévisions ou d’estimations du bénéﬁce. Les principales tendances depuis le début de l’exercice en cours sont détaillées à la section 1 du présent Document d’Enregistre- ment Universel. 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de la Société Toute tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évène- ment susceptible d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives de la Société est détaillé à la section 1 du présent Document d’Enre- gistrement Universel. 58 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 59 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E 12.1 Informations concernant les membres 12. Organes 12.1.1 Conseil d’administration d’administration, de 12.1.1.1 Composition du Conseil d’administration Tout comme lors de l’exercice précédent, le conseil d’administration de la Société s’est réuni à huit reprises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Au cours du dernier exercice clos, le conseil d’administration était composé de six administrateurs (hors cen- seurs) dont trois femmes et trois hommes. La Société se conforme donc aux règles de mixité du conseil d’administration issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’ad- ministration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, ainsi qu’aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext en la matière. direction et de surveillance et direction générale La Société est une société anonyme à conseil d’administration dirigée par son président directeur général, Monsieur Philippe LAVIELLE, dont les mandats de directeur général et de président du conseil d’administration de la Société ont été renouvelés le 22 juin 2017 par décision du conseil d’administration de la Société. Le règlement intérieur du conseil d’administration organise le fonctionnement du conseil d’administration de la Société dans le cadre législatif et règlementaire applicable à cette dernière. Il déter- mine les périmètres de responsabilité du conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du comité d’audit, du comité stratégique et du comité des rémunérations et des nominations et déﬁnit les diﬀérents devoirs et obligations des administrateurs et censeurs. Parmi les six membres du conseil d’administration, trois admi - nistrateurs sont considérés comme indépendants au regard du Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Le ratio d’admi- nistrateurs indépendants s’élevant à 50 %, la Société respecte les recommandations du Code Middlenext prescrivant que le Conseil comporte au moins deux membres du Conseil indépendants. Un résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur ﬁgure en Annexe 1 du présent Document d’Enregistre- ment Universel. Le tableau ci-dessous décrit la composition du conseil d’admi- nistration de la Société à la date du présent Document d’Enre- gistrement Universel : 60 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E Nom Mandat Principale fonction Principale fonction hors de la Date de début et fin de mandat exercé au sein de la Société dans la Société Société Philippe LAVIELLE 4, rue Rivière Président du conseil Directeur Général d’administration N/A Administrateur : Première désignation : 13 mai 2016 par cooptation, ratifiée par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2016 Renouvellement : décision d’assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2017 Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 33500 Libourne Administrateur Président : Première désignation : 13 septembre 2016 par décision du conseil d’administration Renouvellement : 22 juin 2017 par décision du conseil d’administration Expiration : au terme de son mandat d’administrateur DEMETER INVESTMENT MANAGERS Administrateur Administrateur Néant Néant Associé, DEMETER INVESTMENT MANAGERS Renouvellement : 28 juin 2016 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 (1) représentée par Stéphane VILLECROZE 7 – 9, rue de la Boétie 75008 Paris BPIFRANCE INVESTISSEMENT représentée par Directeur d’investissement, BPIFRANCE Première désignation : 11 juillet 2013 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision d’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2019 Gilles SCHANG 6-8, bd Haussmann 75009 Paris Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Audrey MÉNASSÉ 17 bd Haussmann 75009 Paris Administratrice indépendante Néant Néant Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés, Danone Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Hélène MONCORGER-PILICER 17, rue Sadi Carnot Administratrice indépendante Consultante en management et finance Première désignation : cooptation à titre provisoire par le conseil d’administration le 22 février 2019 et ratification de sa nomination par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 19 juin 2019(2) 92320 Châtillon Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Fabienne SAADANE- OAKS ABFI, 9 rue de Milan 75009 Paris Administratrice indépendante Néant Directrice Générale, ABF Ingrédients Première désignation : 22 juin 2017 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (1) Le renouvellement de ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans sera soumis au vote des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. (2) Cooptation de Mme MONCORGER-PILICER en remplacement de la société Demeter Ventures, démissionnaire, et jusqu’à l’expiration du mandat de ce dernier. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 61 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E A la même date, le conseil d’administration de la Société inclut un collège de deux censeurs, composé comme suit : Nom Mandat Principale fonction Principale fonction hors Date de début et fin de mandat dans la Société de la Société BPIFRANCE PARTICIPATIONS Représentée par Censeur Néant Directeur d’investissement du fonds Large Venture de Bpifrance Investissement Première désignation : 12 juin 2015 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Renouvellement : décision de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021 Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Caroline Lebel DDW, Inc. Censeur Néant Ancien Président de DDW, Inc. Première désignation : 10 juin 2021 par décision de l’assemblée générale des actionnaires Expiration : à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Représentée par Theodore Nixon Il est précisé que, conformément aux accords conclus entre la Société et la société japonaise DIC Corporation, le mandat de censeur de DIC Corporation, représentée par Nicolas Betin, a pris ﬁn le 29 octobre 2021 à la suite du remboursement par la Société de l’emprunt obligataire souscrit le 24 octobre 2017 auprès de DIC Corporation pour un montant de 5 millions d’euros. Le renouvellement de ce mandat ne sera pas proposé à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 juin 2022. taires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins. Aucune incrimination et/ou sanction publique oﬃcielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou régle- mentaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des aﬀaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social, la Société conﬁrme que les manda- 62 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E 12.1.1.2 Mandats sociaux exercés en dehors de la Société par ses mandataires sociaux 12.1.1.2.1 Mandats en cours Les mandats exercés par les membres du conseil d’administration sont donnés sur la base des informations actualisées ou connues au jour du présent Document d’Enregistrement Universel : AUTRES MANDATS EN COURS Nom Nature du mandat Société Philippe LAVIELLE Président du Conseil d’administration Targedys DEMETER INVESTMENT MANAGERS Membre et Président du Directoire Demeter Investment Managers Burgeap Igip Holding Se Naldeo Sas Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance Représentée par Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris Représentant permanent de Demeter Investment Managers au comité de surveillance Hesus Membre du conseil d’administration Président Artelia Demeter Holding Artelia Global Membre du conseil d’administration Président Stanvac Sas Président Domaine De Bézud Sas BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance Axeleo Sas Vu Log Sa Gilles Schang, Sabella Sas 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris Ynsect Sa Stanley Robotics Sas Easymile Naïo Technologies Tallano Technologie Audrey MÉNASSÉ 17 boulevard Haussmann 75009 Paris Membre du conseil de surveillance Leon Grosse Fabienne SAADANE-OAKS ABFI, 9 rue de Milan 75009 Paris Représentante permanente de ABF Ingredients Représentante de ABF Ingredients Roal Oy Larodan Ab Fytexia Group Membre du Conseil de surveillance Hélène MONCORGER-PILICER 17, rue Sadi Carnot Néant Néant 92320 Châtillon DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 63 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E 12.1.1.2.2 Mandats exercés au cours des cinq derniers exercices ayant cessé à ce jour La liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés, au cours des cinq derniers exercices, dans toute autre société, organisme ou association par chacun des administrateurs de la Société ayant cessé à ce jour ﬁgure ci-après : MANDATS EXERCES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AYANT CESSE A CE JOUR Nom Nature du mandat Société Philippe LAVIELLE Président PROLEALG SAS Membre du conseil d’administration CLARA FOODS (USA) DEMETER INVESTMENT MANAGERS Représentant permanent de Demeter Investment Managers au conseil d’administration Représentant permanent de Demeter Investment Managers au conseil de surveillance Représentant permanent de Demeter Investment Managers en qualité de censeur au conseil d’administration YNSECT SAS CORE SA représentée par ELECTRAWINDS NV Stéphane VILLECROZE 7-9, rue de la Boétie 75008 Paris Membre du Conseil de surveillance FONDASOL SA Représentant permanent de Demeter Investment Managers au conseil d’administration Représentant permanent de Demeter Investment Managers au conseil d’administration Président du conseil de surveillance SUNNA DESIGN SA INKAME SA DEMETER VENTURES SA BPI FRANCE INVESTISSEMENT représentée par Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance Représentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil d’administration Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique Représentant permanent de la Caisse des Dépôts et des Consignations au comité stratégique Représentant permanent de Bpifrance Investissement au comité stratégique Représentant permanant de Bpifrance Investissement au Conseil de Surveillance COLDWAY SA IJENKO SA Gilles Schang, AXELEO SAS USINE IO SAS USINE IO SAS SAFETY LINE 6-8 boulevard Haussmann, 75009 Paris Audrey MÉNASSÉ 17 boulevard Haussmann 75009 Paris Néant Néant Fabienne SAADANE-OAKS ABFI, 9 rue de Milan 75009 Paris Directeur Général Danisco France SAS Hélène MONCORGER-PILICER 17, rue Sadi Carnot Néant Néant 92320 Châtillon 12.1.1.3 Biographie des mandataires sociaux le domaine des enzymes industriels. Il a été successivement Di- recteur en charge du développement commercial de Genencor en Europe (1992-1999), Vice-Président et Business Unit Manager (1999-2006) puis Vice-Président exécutif (2006-2011) de Ge- nencor Inc. Pendant cette période, il a notamment été un des fondateurs en 2007 de DuPont Danisco Cellulosic Ethanol et membre de son conseil d’administration. Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général, est diplô- mé de HEC Paris (Master de management, Entrepreneur). Il a plus de 30 ans d’expérience d’exercice de fonctions managériales en Europe et aux Etats Unis. De 1992 à 2011, Philippe LAVIELLE a travaillé pour le groupe Genencor, groupe mondial de biotechnologie et précurseur dans Il est ensuite, de 2011 à 2014, Président et CEO de Virdia Inc. so- 64 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E ciété américaine de biotechnologie spécialisée dans le développe- ment de solutions industrielles innovantes pour la production de biocarburants et de bioproduits issus de la biomasse. Début 2012 il rejoint CDC Entreprises (désormais Bpifrance Investissements) lors de la constitution du Fonds Ecotechnologies géré pour le compte de l’Etat dans le cadre du Programme d’In- vestissements d’Avenir conﬁées à l’Ademe, dont il est Directeur d’Investissement. Stéphane VILLECROZE, représentant permanent de Demeter Investment Managers, Administrateur, est Managing Partner de la société Demeter Investment Managers. Gilles SCHANG est actuellement représentant permanent de Bpifrance Investissement comme administrateur des sociétés Fermentalg, Vulog, Stanley Robotics, Ynsect et EasyMile, re- présentant permanent de Bpifrance Investissement au conseil de surveillance de Tallano Technologie, et représentant permanent de Bpifrance Investissement aux comités stratégiques des sociétés AXELEO et SABELLA. Demeter Investment Managers et Emertec Gestion se sont rappro- chés ﬁn 2016 pour constituer le leader Européen du capital investis- sement sur les secteurs de l’énergie et de l’environnement. En 2017 Emertec Gestion est devenue Demeter Ventures. Elle regroupe toute l’activité amorçage et capital-risque tandis que Demeter Investment Managers conserve les activités croissance et infrastructure. Audrey MÉNASSÉ est Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone. Après avoir exercé près de dix ans en qualité d'avocate spécialisée en droit des aﬀaires au sein de cabinets in- ternationaux, Audrey MÉNASSÉ a rejoint Danone en 2010 en qualité de juriste droit des sociétés et occupe à ce jour les fonctions de Directrice Gouvernance et Droit des Sociétés de Danone. Stéphane VILLECROZE est, ou a été, membre de conseils de surveillance et/ou de conseils d‘administration de nombreuses participations détenues par les fonds gérés par Demeter, parmi les - quelles IES Synergy, Panosol, Aérowatt, Methaneo, Ternois, Bur- geap IGIP, Fondasol, Naldeo, Sunna Design et Ynsect. Entre 2001 et 2005, Stéphane VILLECROZE était directeur de centres de proﬁt de Veolia Environnement et a participé au “programme dirigeants” du groupe en 2004-2005. Audrey MÉNASSÉ est diplômée de l'Université Paris Pan- théon-Assas (DESS de droit notarial et DEA de Droit Privé Général) et de Columbia University (LL.M). Elle est titulaire du barreau de Paris et de New York. De 1994 à 2001, Stéphane VILLECROZE a occupé des fonc- tions de chef de services territoriaux du ministère de l’écologie, de l’énergie, du développement durable et de l’aménagement du territoire, en charge d’activités de construction et d’exploitation dans les secteurs routier, portuaire et aéroportuaire. Il y a égale- ment dirigé des missions interservices de l’eau. En 1994, Stéphane VILLECROZE a collaboré avec Olivier Dupont, Lionel Cormier et Sophie Paturle au sein du fonds BTP Capital, en intervenant essentiellement sur le secteur des éco-industries. Fabienne SAADANE-OAKS, Directrice Générale d'ABF In- grédients, ﬁliale d'Associated British Foods. Depuis 30 ans, Fa- bienne SAADANE-OAKS a occupé divers rôles de direction générale en France et aux Etats-Unis. Depuis mars 2015, Fabienne SAADANE-OAKS est Directrice Générale d'ABF Ingrédients, ﬁliale d'Associated British Foods spécialisée dans les ingrédients alimentaires à haute valeur ajoutée. Stéphane VILLECROZE est diplômé de l’École Polytechnique, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées et co-auteur des ou- vrages : “Les PME et le marché de l’environnement” (Presses ENPC, 1995), “Capital développement : Le guide des solutions de sortie” (AFIC, 2007), “Guide pratique du capital développe- ment” (AFIC, 2008), “Capital développement, guide du parte- nariat” (AFIC, 2012). Au cours de ses expériences, Fabienne SAADANE-OAKS a acquis une expertise managériale reconnue au sein de grands groupes internationaux français (Sanoﬁ, Rhodia - où elle a pré- sidé Rhodia Food de 2001 à 2004), allemands (Degussa), amé- ricains (DuPont), anglais (ABF) et danois (Danisco, dont elle a été membre du Comité Exécutif de 2007 à 2011). Fabienne SAADANE-OAKS a notamment joué un rôle clé dans les acqui- sitions puis intégrations de Rhodia Food par Danisco en 2004 et de Danisco par DuPont en 2011. Gilles SCHANG, Directeur d’Investissements du Fonds Ecotech- nologies, Administrateur représentant Bpifrance Investissement. Ses fonctions l'ont amenée à interagir fréquemment avec les conseils d'administration ou de surveillance de ces groupes en matière de stratégie, d'investissements, de communication ﬁnan- cière, de M&A, d'intégration de sociétés acquises et de gestion de l'actif humain. Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Tours (1995) et du DESS de gestion de Patrimoine de Clermont-Ferrand (1996), Gilles SCHANG a débuté sa carrière en gestion de fortune au sein de la Banque Nationale de Paris en 1997 avant de rejoindre en 2001 le département de Private Equity de Société Générale Asset Management (devenu en 2010 Amundi Private Equity Funds). Fabienne SAADANE-OAKS, 59 ans, diplômée de l'ENSTA, Ingénieur du Génie Maritime et titulaire d'un MBA de l’ESSEC, est bilingue français et anglais. Elle est membre du Comité Sully, de l'Institut Français des Administrateurs (IFA), des Associations des Anciens Elèves de l’ESSEC et de l'ENSTA. De 2001 à 2011 il a contribué, en qualité de Partner dans le do- maine des sciences de la vie et des technologies de l’environne- ment, à la gestion des Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) et dans l’Innovation (FCPI) gérés par SGAM en réali- sant plus d’une douzaine d’opérations d’investissement dans des sociétés comme Adocia ou Metabolic Explorer. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 65 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E Hélène MONCORGER-PILICER est consultante en mana- gement et ﬁnance. Durant 36 ans, Hélène MONCORGER-PI- LICER a exercé des fonctions au sein des directions Finance de grands groupes internationaux et emblématiques tels que PWC, Apple, Perrier, Nestle Waters, Siege Nestle, et Groupe Nespresso. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’As- semblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Au cours de sa carrière, Hélène MONCORGER-PILICER a été Directeur Comptable Europe puis Contrôleur Financier du siège européen au sein du groupe Apple. Elle a par la suite évolué dans Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au conseil d’Administration. le groupe Nestlé durant 27 ans dans le cadre de postes à responsa - bilités comme “Audit & Control Manager” (Perrier) puis en tant que Directeur M&A et Opérations ﬁnancières Groupe, Planning & Contrôle Groupe, CFO des marchés France et Belgique (Nestlé Waters). Elle a rejoint le siège de Nestlé à Vevey en 2013 en tant que “Head of Nestlé Global Business Services », avant de devenir en 2015, le CFO du groupe Nespresso à Lausanne. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne re- lèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suﬃse à constituer cette preuve. Hélène MONCORGER-PILICER a exercé durant deux ans le mandat d’administrateur pour le compte de l’entreprise Nestlé Waters France et Belgique, au sein du conseil d’administration de la société Eco-emballages. 12.1.3 Déclaration concernant le Conseil d’administration et la Direction Générale A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres de la direction générale et les membres du conseil d’administration de la Société. Il est précisé que Monsieur Phi- lippe LAVIELLE a exercé les fonctions de président au sein de la société Nextsens Incorporation et de président de la société Proléalg SAS qui ont chacune fait l’objet d’une liquidation. Hélène MONCORGER-PILICER est titulaire d’un MBA obtenu à l’EM Lyon Business School et des diplômes de l’expertise comptable. Caroline LEBEL, représentant de Bpifrance Participations, Cen- seur, est Directrice de Participations dans l’équipe Large Venture de Bpifrance Investissement. Directrice de Participations au sein de l’équipe Large Venture de Bpifrance Investissement depuis 2019, Caroline a rejoint Bpifrance en 2013 dans les équipes Mid Cap (capital développement). Monsieur Philippe LAVIELLE exerce par ailleurs le mandat de président du comité stratégique de CarbonWorks (cf, section 4.1.2). Ainsi, à l’exception de ce qui précède, à la connaissance de la Société, aucune de ces personnes, au cours des cinq dernières années : • n’a fait l’objet de condamnation pour fraude ; • n’a été associée, en sa qualité de dirigeant ou administrateur, à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; • n’a fait l’objet d’une interdiction de gérer ; ou • n’a fait l’objet d’incriminations ou de sanctions publiques oﬃcielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires. Après un début de carrière au sein de General Electric dans le cadre du Finance Management Program puis en Corporate Audit Staﬀ (France – Irlande – Etats-Unis), elle a intégré le cabinet de conseil en stratégie L.EK. Consulting et a notamment travaillé sur des due diligences stratégiques pour des entreprises et des fonds d’investissement dont le Fonds Stratégique d’Investissement. Caroline LEBEL est diplômée de ESCP Europe. eodore Nixon a travaillé pendant plus de 45 ans au sein de DDW, the Color House et en a été le PDG pendant 30 ans. DDW est un leader mondial des couleurs naturelles pour les secteurs de l'alimentation et des boissons, ayant développé une expertise dans ce domaine depuis 155 ans. DDW, entreprise familiale basée à Louisville, dans le Kentucky, a été acquise en décembre 2021 par le groupe suisse Givaudan pour développer sa position de leader sur le marché des colorants naturels. DDW possède 12 usines en Amérique du Nord et du Sud, en Europe, en Afrique et en Asie. M. eodore Nixon est titulaire d'une li- cence en ingénierie des systèmes et en statistiques appliquées de l'université de Princeton et d'un MBA de l'université de Louisville. 12.2 Préparation et organisation des travaux du conseil d’administration de la Société Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de la Société a été adopté lors du Conseil d’Administration du 7 mai 2012 puis modiﬁé les 31 août, 27 septembre 2017 et enﬁn, le 5 avril 2019. Ce règlement intérieur détaille les modalités d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires. Le président du conseil d’administration organise et dirige les tra- vaux dudit conseil dans le respect de son règlement intérieur et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mis- sion, en veillant notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leurs missions. 12.1.2 Présidence et direction générale Comme précisé au début du présent chapitre, la Société est une société anonyme à conseil d’administration dont la direction gé- nérale est assurée par Monsieur Philippe LAVIELLE, également président du conseil d’administration de la Société. Aux séances obligatoires du conseil d’administration (arrêté des comptes annuels et semestriels) s’ajoutent les séances dont la tenue 66 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E est justiﬁée par la marche des aﬀaires et les conditions prévues aux statuts et au règlement intérieur. actions ordinaires et NextStage AM, à hauteur de 1.090.909 actions ordinaires ; • L’attribution gratuite d’un total de 36.966.203 BSA-Blue à l’ensemble des actionnaires de la société, chaque actionnaire bénéficiant d’un BSA-Blue pour chaque action inscrite en compte le 15 décembre 2021 ; 12.2.1 Les réunions du Conseil et la participation aux séances Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. Lorsque le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de trois mois, la majorité au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le conseil d’administra- tion sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. • L’arrêté des comptes de l’exercice 2021 ; et • D’une manière générale, les orientations de l’activité de la Société et l’ensemble des dispositions soumises au Conseil par obligation statutaire ou légale. 12.2.3 L’information du Conseil Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration s’est réuni 8 fois. Le taux de participation global des administrateurs a été de 98 %. À l’occasion des séances du conseil d’administration de la Société, les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Hors séances du conseil d’administration, les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société. Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d’administration par visio-conférence ou par téléconférence ainsi que le prévoit le règlement intérieur du conseil d’adminis- tration. Il est rappelé que ces moyens de télécommunication ne peuvent pas être utilisés pour les délibérations relatives à l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et du rapport de gestion (articles L. 225-37, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce). 12.3 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 12.3.1 Détention d’actions de la Société ou de valeurs mo- bilières donnant accès au capital de la Société Les censeurs sont convoqués aux réunions du conseil d’admi- nistration et peuvent prendre part aux délibérations du conseil d’administration avec voix consultative. La délégation unique du personnel de la Société est convoquée et assiste avec voix consul- tative aux réunions du conseil d’administration de la Société. A l’exception des administratrices indépendantes, les adminis- trateurs qui constituent le conseil d’administration de la Société sont actionnaires, directement ou indirectement, de la Société (cf. section 16.1.1 ci-après). Par ailleurs, eodore Nixon, nommé censeur de la Société par décision de l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021, est également actionnaire de la Société (cf. section 16.1.1 susvisée). 12.2.2 Les comptes-rendus de séance Les délibérations du conseil d’administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d’au moins un administrateur. En cas d’empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 dé- cembre 2021, les actionnaires de la Société ont approuvé les mo- dalités de l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA-BLUE). Cette décision résulte du souhait de Fermentalg d’associer l’ensemble des actionnaires existants à la réussite du programme BLUE ORIGINS® et à la réalisation du placement privé dont le principe a été annoncé le 28 octobre 2021. Dans le cadre de cette émission d’un total de 36.966.203 BSA-BLUE, chaque actionnaire s’est vu attribuer gratuitement par le Conseil d’administration 1 BSA-Blue pour chaque action inscrite en compte à la clôture le 15 décembre 2021. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certiﬁés par le président directeur général de la Société, le cas échéant, par l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet eﬀet. Le conseil d’administration de la Société a pris, au cours de l’exer- cice écoulé, un certain nombre de décisions visant notamment : • L’investissement complémentaire dans la société CarbonWorks au côté de Suez et le consortium d’investisseurs (cf., Chapitre 1) ; • L’augmentation du capital social de la Société au proﬁt d’une catégorie de personne, d’un montant total global de 8 millions d’euros, en vertu de la dix-huitième résolution approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2021. En particulier, l’investissement a été réalisé par l’émission réservée de 2.909.090 actions ordinaires exclusivement au bénéﬁce d’une catégorie d’investisseurs qualiﬁés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, à laquelle ont souscrit eodore H. Nixon à hauteur de 1.818.181 Les BSA-BLUE susvisés sont notamment dotés des caractéris- tiques suivantes : • Le prix de souscription est ﬁxé sur la base d’une moyenne des cours de Bourse pondérée par les volumes sur les trois jours de Bourse précédant l’émission des actions souscrites lors du placement privé, diminuée d’une décote de 10% ; • La maturité des BSA-BLUE, alignée sur le calendrier de mise sur le marché de BLUE ORIGINS®, est de deux ans. 18 BSA-BLUE permettent de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2,75 € jusqu’au 15 décembre 2023. L’exercice de l’intégralité DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 67 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E des 36 966 2031 BSA-BLUE émis permettrait à Fermentalg de réaliser une levée de fonds complémentaire de 5,5 M€. 12.3.4 Accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale A la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il existe un accord conclu avec des action- naires conduisant à la nomination potentielle d’un administrateur. Il est précisé que, par décision du 21 juin 2018, sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé la politique de rémunération du Pré- sident-Directeur-Général au titre de l’exercice 2018, en ce com- pris l’attribution de 50 000 actions gratuites de la Société (cette décision correspond au vote dit « ex ante »). Les 50 000 actions gratuites susvisées ont été attribuées au président directeur général de la Société par décision du conseil d’administration au cours de sa réunion du 21 juin 2018 suivant l’assemblée générale. L’attri- bution déﬁnitive de ces 50 000 actions gratuites était initialement soumise à la réalisation d’une condition de performance déﬁnie sur la base du niveau de « Free Cash Flow2 » de la Société, dont la réalisation devait être constatée par le conseil d’administration au plus tard le 30 septembre 2019 sur la base des comptes semestriels de la Société clos au 30 juin 2019. La condition de performance n’ayant pas été atteinte, le Conseil d’Administration du 19 sep- tembre 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, a décidé, sous réserve des décisions de l’as- semblée générale des actionnaires relatives à la rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2020, d’amender le plan d’actions gratuites en déﬁnissant de nouveaux critères de performance devant être mesurés sur l’exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portaient sur le chiﬀre d’aﬀaires et la marge brute réalisés par la Société. Le conseil d’administration a constaté lors de sa réunion du 15 avril 2021 la non-atteinte de ces objectifs, et l’annulation subséquente des 50 000 actions. 12.3.4.1 Bonds Purchase Agreement 2020 Le bonds purchase agreement en date du 18 juin 2020 (le “Bonds Purchase Agreement”) a été conclu entre : • Fermentalg, • DDW Inc., • Fonds Ecotechnologies, représenté par Bpifrance Investissement, et • Bpifrance Participations. Aux termes du Bonds Purchase Agreement, les principaux termes et conditions des OCABSA étaient les suivants : OC • Le nombre d’OC émises est de 4 000 000 représentant un nombre minimum de 4 637 096 actions nouvelles (en cas de cours de conversion de 1,75 euros à maturité, et incluant les intérêts capitalisés). • La valeur nominale unitaire de chaque OC s’élève à 1,75 euro. • La maturité des OC est de 5 ans. • Les OC peuvent être converties (i) à tout moment à compter de leur date d’émission, et au plus tard le cinquième jour (inclus) précédant leur date d’échéance ou, le cas échéant, avant la date de remboursement concernée sur décision des porteurs des OC au prix de conversion unitaire de 1,75 euro (sous certaines condi- tions, ce prix de conversion pouvant évoluer entre le troisième et le cinquième anniversaire de la date d’émission des OC tel que décrit ci-dessus) et (ii) sur décision de la Société entre le troisième et le cinquième anniversaire de leur date d’émission, si le prix des titres a excédé 5 euros pendant au moins 60 jours consécutifs de cotation, cette option de conversion portant sur 100 % des OC en circulation (sous certaines conditions), proportionnellement au nombre d’OC détenu par chacun des titulaires. L’attribution déﬁnitive de ces actions était également soumise au respect par le Président-Directeur général, durant toute la période d’acquisition, d’une obligation de loyauté et de présence. 12.3.2 Direction ou participation au capital de sociétés hors Groupe ayant une activité similaire à celle de la Société Néant. 12.3.3 Déclaration sur les potentiels conﬂits d’intérêts A l’exception des conventions visées au Chapitre 17 du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de conven- tions entre apparentés à la date du présent Document d’Enregis- trement Universel. • À maturité, les OC seront remboursées intégralement à un prix égal à 100% de leur valeur nominale. • Les OC pourront également faire l’objet d’un remboursement anticipé (i) en cas d’oﬀre publique initiée par un tiers à un prix inférieur à 1,75 euro sur demande de chaque porteur d’OC, (ii) en cas de survenance d’un des cas de défaut prévus dans le Bonds Purchase Agreement (tels que décrits dans la note d’opération liée à cette émission en date du 18 juin 2020 approuvée sous le numéro 20-262) sur demande de chaque porteur d’OC et (iii) sur décision de la Société entre le troisième et le cinquième anniversaire de leur date d’émission, si le prix des titres a excédé 5 euros pendant au moins 60 jours consécutifs de cotation. • Les OC portent intérêts au taux annuel de 3%. Les intérêts sont capitalisés annuellement à chaque date anniversaire de leur date d’émission conformément à l’article 1343-2 du Code civil. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre conﬂit d’in- térêt actuel ou potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, et les intérêts privés et/ou autres devoirs des personnes compo- sant les organes d’administration, de direction et de la direction générale, telles que visées au paragraphe ci-dessus. 1. Après déduction de 46 294 actions auto-détenues. 2. Représente la trésorerie dégagée, ou consommée, par l’exploitation normale de la Société, avant financement externe et/ou distribution de dividendes. 68 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont converti leurs obligations et les intérêts capitalisés correspondants en ac- tions, soit un total de 2 088 840 actions. BSA (Bons de Souscription d’Actions) • A chacune de ces OC est attaché un BSA, entrainant ainsi l’émission de 4 000 000 BSA. • Ces BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. Les BSA n’ayant pas été exercés avant cette date seront caducs. • 7 BSA permettront de souscrire 4 actions nouvelles au prix d’exercice unitaire de 1,75 euro. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont exercé leurs BSA en totalité, soit 1 142 856 actions. Il est précisé que si la société Bpifrance Participations, actuelle- ment représentée par Madame Caroline Lebel, et la Société DDW Inc., actuellement représentée par Monsieur éodore Nixon, ont été nommées Censeurs de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun administrateur ne représente ni Bpifrance Participations, ni DDW Inc. 12.3.5 Engagements de conservation de titres émis par la Société Sous réserve du respect de la réglementation, à la connaissance de la Société, il n’existe pas d’engagement contractuel valant restriction de cession de titres émis par la Société actuellement en vigueur et accepté par l’un des membres des organes d’administration et/ou de la direction générale visés au paragraphe 12.1 ci-dessus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 69 1 2 . O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N , D E D I R E C T I O N E T D E S U R V E I L L A N C E E T D I R E C T I O N G É N É R A L E 70 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S 13 Rémunération et avantages DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 71 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S sociaux de Fermentalg, en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux est déclinée en deux politiques distinctes, (i) la politique de rémunération des administrateurs et (ii) la politique de rémunération du Président Directeur Général. La politique de rémunération pour 2022 reste inchangée par rapport à celle arrêtée pour l’exercice 2021. Cha- cune de ces politiques est soumise pour approbation à l’assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, lesdites résolutions étant présentées dans les sous-sections ﬁgurant ci-après. Cette section a été établie avec le concours du Comité des no- minations et des rémunérations conformément à la réglementa- tion en vigueur et notamment les dispositions de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, publiée en application de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE. Les rémunérations des mandataires sociaux sont présentées comme suit : • Une première sous-section (13.1.1) relative à la politique de rémunération des mandataires sociaux qui, en application de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, sera soumise à l’ap- probation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’assemblée générale du 15 juin 2022 ; La politique de rémunération approuvée en année N s’applique à toute personne exerçant un mandat social au cours de l’année N. Par ailleurs, en cas de départ, ou lorsqu’un mandataire social est nommé, entre deux assemblées générales d’actionnaires, sa rémunération est déﬁnie prorata temporis en application des dispositions de la politique de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires. • Une deuxième sous-section (13.1.2), relative à la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux, com- prenant (i) une présentation de la politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021, qui sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex post), ainsi que (ii) la politique de rémunération du Président Directeur Général telle qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’Administration le 21 avril 2022, et qui sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’assemblée générale du 15 juin 2022 ; • Une troisième sous-section (13.1.3), relative à la politique de rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants, comprenant (i) une présentation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 qui sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex post), ainsi que (ii) la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration telle qu’elle a été arrêtée par le Conseil d’Administration le 21 avril 2022, et qui sera soumise à l’approbation des actionnaires (vote ex ante) lors de l’assemblée générale du 15 juin 2022 ; • Une quatrième sous-section (13.1.4) relative aux options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du groupe ; • Une cinquième sous-section (13.1.5) relative aux options de souscription ou d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social ; • Une sixième sous-section (13.1.6), présentant un historique de l’attribution d’instruments ﬁnanciers donnant accès im- médiatement ou à terme au capital, tous mandataires sociaux confondus ; et • Une dernière sous-section (13.1.7) relative à l’existence de ré- gimes complémentaires de retraite et de contrats de travail entre les dirigeants mandataires sociaux et la Société. 13.1.1.1 Processus de détermination de la politique de rému- nération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux est ﬁxée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations. Le Conseil d’administration se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour la détermination des rémunéra- tions et avantages consentis aux mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs. Les membres du Comité des Rémunérations et Nominations sont indépendants pour deux d’entre eux et ont été choisis pour leurs compétences techniques, ainsi que pour leur bonne com- préhension des normes en vigueur, des tendances émergentes et des pratiques de la Société. Pour mener à bien leur mission, les membres du Comité invitent régulièrement le Directeur des Ressources Humaines à assister aux réunions ; les délibérations se font néanmoins hors de sa présence. En outre, le Président du Comité des Rémunérations et Nomina- tions échange avec le Président du Comité d’audit pour étudier notamment les impacts ﬁnanciers, comptables et ﬁscaux de la politique de rémunération envisagée. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations et Nominations et le Conseil d’administration sont informés annuellement de la po- litique de ressources humaines de la Société, et des comparaisons sont régulièrement eﬀectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des salariés et des mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur. 13.1.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Les développements ci-après constituent la politique de rémuné- ration des mandataires sociaux établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération attribuée aux mandataires La politique de rémunération des mandataires sociaux ne fait pas l’objet d’une révision annuelle ; néanmoins certaines moda- 72 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S lités de mise en œuvre de la politique sont déﬁnies par le Conseil s’apprécie de façon globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent. Le Comité des Nominations et des Rémunérations étudie dans ce cadre le niveau des rémunérations proposées par rapport à un panel de référence constitué par ce dernier. d’administration sur une base annuelle, c’est le cas par exemple des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Président-Directeur Général. Après avoir consulté le Comité des Rémunérations et Nomina- tions, le Conseil d’administration pourra déroger, de manière temporaire, à la politique de rémunération du Président Directeur Général en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le Conseil d’administration a par ailleurs établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux dans le respect de l’intérêt de la société, aﬁn d’assurer la pérennité et le développement à long terme de la Société et en prenant en consi- dération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a par exemple choisi de de corréler directement la performance du dirigeant manda- taire social avec celle de l’entreprise en retenant des indicateurs de performance identiques, notamment ﬁnanciers. Dans ce cadre, la prévention des conﬂits d’intérêt est assurée conformément à la réglementation en vigueur et aux stipulations du règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Ad- ministrateur devant, en cas de conﬂit d’intérêt avéré ou potentiel, informer le Conseil d’Administration d’une telle situation et en tirer les conséquences, notamment en s’abstenant de prendre part au vote sur les délibérations concernées ou en s’abstenant d’assis- ter aux réunions du Conseil d’Administration pendant lesquels il se trouverait en situation de conﬂit d’intérêt. Enﬁn, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être liée à l'évolution sur le moyen et le long terme de la valeur intrinsèque de la Société et à la performance du titre. Ainsi, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est composée d’actions de performance. Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de rémunération sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance 13.1.2 Politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux La gouvernance de la Société est actuellement assurée par un Pré- sident Directeur Général, Monsieur Philippe LAVIELLE, unique dirigeant mandataire social de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et à la date du présent Document d’Enre- gistrement Universel. externe, un changement majeur de stratégie, ou encore un évè - nement particulièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société. 13.1.1.2 Principes généraux et objectifs La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Fermentalg est fondée sur les principes généraux suivants : • une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de la Société ; La politique de rémunération du Président Directeur Général fait l’objet d’une discussion au sein du Comité des Rémunérations et Nominations, qui fait ensuite une recommandation au Conseil d’administration. • un niveau de rémunération compétitif pour s’assurer que la Société peut attirer et retenir les talents ; • une rémunération respectueuse de l’intérêt social et directement en lien avec la stratégie de la Société ; • une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires. Le Président Directeur Général n’est pas membre mais participe aux réunions du Comité des Rémunérations et Nominations au cours desquelles sa rémunération est débattue, les délibérations se font néanmoins hors de sa présence. La rémunération du Président-Directeur Général se compose : • d’une rémunération ﬁxe ; • d’une rémunération variable ; • d’avantages en nature ; et • d’attribution d’actions gratuites. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux s’inscrit dans la continuité de la politique de rémunération des cadres dirigeants. Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dans l’entreprise. Les principes de rémunération sont ainsi stables et pérennes. La structure de rémunération La structure de rémunération ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et est applicable tant qu’elle ne fait pas l’objet de modi- ﬁcation. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d’un exercice à l’autre, notamment en ce qui concerne les objectifs liés à la rémunération variable. Le Comité des Rémunérations et des Nominations étant informé annuellement de la politique de ressources humaines de la Société, il propose au Conseil d’administration une politique de rémuné- ration cohérente entre la rémunération du dirigeant mandataire social et les dispositifs en place, notamment pour les membres du comité exécutif de la Société. La Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie ﬁxe, les avan- tages en nature, la partie variable court-terme en numéraire et la partie variable moyen-terme en actions. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit être com- pétitive aﬁn d’attirer, de motiver et de retenir les meilleurs talents aux fonctions les plus élevées de l’entreprise. Cette rémunération DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 73 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S La politique de rémunération du Président Directeur Général est Le taux d’atteinte de la part variable due au titre des critères quan- titatifs peut être modulé à la baisse quelle que soit la performance atteinte aﬁn de pouvoir mieux prendre en compte le niveau d’at- teinte des critères qualitatifs ; cette ﬂexibilité ne peut jouer qu’à la baisse et ne peut agir comme un facteur compensant une moindre performance des éléments quantitatifs. destinée à motiver et à récompenser la performance en s’assurant qu’une part non négligeable de la rémunération (i.e., 40 %) est conditionnée à la réalisation de critères ﬁnanciers, opérationnels et extra-ﬁnanciers reﬂétant les objectifs poursuivis par la Société, conformément à l’intérêt social et avec pour corollaire la création de valeur actionnariale. Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle. Dans le cadre de la réunion du Conseil d’administration d’arrêté des comptes de l’exercice clos, le Comité des Rémunérations et Nominations procède à l’examen du taux d’atteinte de la part variable au titre de l’exercice N-1. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice N-1 est condi- tionné au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires. Le Directeur Administratif et Financier transmet notamment au Comité, en amont de cette réunion, un récapitulatif contenant les éléments factuels et chiﬀrés permettant d’évaluer la réalisation des objectifs ﬁxés. Les membres du Comité des Rémunérations et des nominations procèdent à un échange de vues sur les élé- ments transmis et rendent compte au Conseil de ces échanges en proposant au Conseil d’administration une évaluation de la performance critère par critère. Attribution d’actions de performance Depuis 2018, le Conseil d’Administration attribue des actions de performance aux salariés et à son dirigeant mandataire social, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce et des autorisations votées par l’assemblée générale. La dernière résolution portant délégation de compétence en la matière accordée par les actionnaires au conseil d’adminis- tration a été adoptée à l’occasion de l’assemblée générale du 2 juin 2020, elle demeure valable jusqu’au 1er août 2023. La rémunération ﬁxe annuelle La rémunération ﬁxe annuelle du Président Directeur Général est déterminée sur la base des éléments suivants : • responsabilités et missions attachées à ce mandat social, les- quelles visent à assurer la bonne gouvernance et notamment le bon fonctionnement des organes sociaux de la Société (Conseil d’Administration et ses comités, assemblée générale des action- naires), • compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction. Ces éléments font l’objet d’une présentation détaillée du Président Directeur Général au chapitre 12, et • analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés comparables. Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des objectifs de long terme de la Société et la création de valeur qui doit en découler pour les actionnaires. Pour ce faire, l’acquisition déﬁnitive des actions est soumise à des conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an à compter de la date d’attribution. Obligation de détention et de conservation Le Président-Directeur Général est tenu de conserver au nomi- natif jusqu’à la cessation de ses fonctions 10 % des actions qui lui sont déﬁnitivement attribuées gratuitement au terme de la période d’acquisition, après examen des conditions de performance. Le montant de la rémunération ﬁxe ne fait pas l’objet d’une ré- vision annuelle. Conditions de performance La rémunération variable annuelle Les critères de performance portent sur la totalité des actions attribuées au dirigeant mandataire social. Ils prennent en compte, pour partie, l’évolution (i) du chiﬀre d’aﬀaires et (ii) de la marge brute réalisés par la Société. La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 40 % de la rémunération ﬁxe, avec une cible à 40 %. Elle est soumise à des critères de performance variés et exigeants, quantitatifs et qualitatifs. Les critères sont revus régulièrement, en considéra- tion des objectifs stratégiques que la Société s’est ﬁxés. Ils sont déﬁnis par le Conseil d’administration en début d’exercice pour l’exercice en cours. Le Conseil d’Administration considère, en eﬀet, que ces deux critères, appréciés sur une période de 2 exercices pleins sont complémentaires et conformes aux objectifs et aux spéciﬁcités du Groupe et sont de nature à favoriser une croissance équilibrée et continue à moyen terme. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des No- minations, le Conseil d’administration examine les diﬀérents objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et ﬁxe : Sort des actions de performance en cas de départ Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer des ac- tions de performance au moment de son départ. • le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ; • le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et • les critères d’évaluation des performances quantitatives. Le droit aux actions de performance est perdu en cas de départ de la Société pour raison de démission (hors le cas d’une ﬁn de man- dat social en lien avec la liquidation des régimes de retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pour faute grave ou lourde. 74 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S En cas de révocation du dirigeant mandataire social, le Conseil cotisations, représentant un montant de 9 K€ pour l’exercice 2021, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par le Président-Directeur Général dans l’exercice de son mandat social ; statuera, conformément au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, sur le sort des actions de performance attribuées à compter de l’exercice 2022. • d’un avantage en nature “véhicule” constitué par l’utilisation privative d’un véhicule mis à sa disposition par la Société, éva- lué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un montant évalué à 6 K€ pour l’exercice 2021) ; • d’une assurance perte d’emploi GSC (cotisation de 8K€) ; • du remboursement, sur présentation des justiﬁcatifs, de l’ensemble des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son mandat ; • autre dont rémunération exceptionnelle : néant ; et • indemnité de départ : néant. 13.1.2.1 Politique de rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021 La politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021, telle qu’arrêtée par décision du conseil d’administration en date du 15 avril 2021, a été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société le 10 juin 2021. Les composantes de la rémunération attribuable au Président Di- recteur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 sont donc les suivantes : • rémunération ﬁxe annuelle brute : 275 K€ (conformément au contrat de mandat social décrit à la section 17.1.1.2 du présent Dans sa séance du 21 avril 2022, le Conseil d’administration a ainsi décidé de ﬁxer, sur recommandation du Comité des Rémuné- rations et Nominations de la Société en date du 15 mars 2022, et après avoir constaté la réalisation partielle des objectifs ﬁxés pour 2021, le montant de la rémunération variable due au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021, à 104.500 euros, correspondant à 95 % de sa rémunération variable. Document d’Enregistrement Universel), payable mensuelle ment en douze (12) versements ; - • rémunération variable brute (maximum de 110 K€), au vu de la réalisation des objectifs déﬁnis par le comité des nominations et rémunérations du 11 mars 2021 (atteinte d’objectifs opéra- tionnels, managériaux et ﬁnanciers1) ; • attribution gratuite d’actions : aucune attribution gratuite d’ac- tions n’a été votée pour l’exercice 2021 ; Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement de cette rémunéra- tion variable annuelle au titre de l’exercice 2021 est conditionné au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires. d’autres éléments de rémunération suivants: • d’un contrat de protection sociale santé et d’une mutuelle com- plémentaire santé dont les cotisations seront prises en charge par la Société ; • du régime de prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société ; Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémunérations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participa- tion, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. • d’une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Philippe LAVIELLE, Président-directeur général, Directeur général depuis le 23 novembre 2016, Président du conseil d’administration depuis le 13 septembre 2016, Administrateur depuis le 13 mai 2016 31/12/2021 31/12/2020 Rémunérations dues au titre de l’exercice(1) 275 K€ 105 K€ 0 K€ 265 K€ 71 K€ 0 K€ Valorisation des rémunérations variables annuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement 0 K€ 0 K€ (1). Les rémunérations dues au titre de l’exercice sont détaillées au tableau 2. 1. Ces objectifs consistaienten : • L’atteinte d’un certain niveau de revenu ; • L’atteinte d’un objectif de pourcentage de marge brute DHA ; • Le démarrage des activités opérationnelles de la joint-venture avec Suez portant sur les puits de carbone ainsi qu’une levée de fonds y afférente et ; • L’atteinte des critères qualitatifs liés au développement stratégique et à la gestion des équipes (pérennité, rétention, de succession, recrutement de talents). Les critères financiers quantifiables ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 75 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S Tableau recapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Philippe LAVIELLE, Président-directeur général, Directeur général depuis le 23 novembre 2016, Président du conseil d’administration depuis le 13 septembre 2016, Administrateur depuis le 13 mai 2016 31/12/2021 31/12/2020 Montants dus Montant versés 271 K€ Montants dus Montant versés 252 K€ Rémunération fixe 275 K€ 105 K€(1) N/A 265 K€ 71 K€ N/A Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération forfaitaire administrateur (jetons de présence) Avantages en nature (2) 71K€ N/A 57 K€ N/A 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ 22 K€ 0 K€ 22 K€ 0 K€ 12 K€ 0 K€ 12 K€ - 4 K€ 317 K€ Mesures covid-19 TOTAL 402 K€ 364 K€ 348 K€ (1). Le versement de ce montant est conditionné à l’approbation, par l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra le 15 juin 2022, des éléments de rémunération du président directeur versés et dus au titre de l’exercice 2021, dans le cadre du vote “ex post”. Le conseil d’administration a, quant à lui, constaté le 21 avril 2022 la réalisation des objectifs conditionnant l’octroi de cette rémunération variable au profit du président directeur général de la Société. Le montant maximum de la rémunération variable pouvant être attribuée au président directeur général de la Société au titre de l’exercice 2021 était fixé à 110000 euros. (2). Ce montant correspond au montant versé par la Société au titre (i) du véhicule de fonction et (ii) des cotisations de la GSC prises en charge pour son Président Directeur Général au cours de l’exercice 2020 et de l’exercice 2021. 13.1.2.2 Rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Les critères de performance visés ci-avant ont été établis de ma- nière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de conﬁdentialité. • attribution gratuite d’actions : par décision du conseil d’ad- ministration en date du 21 avril 2022, la Société a décidé le Le Comité des Rémunérations et Nominations ayant, le 11 mars 2020, modifié les principes de rémunération, en considé- ration du fait que la présence du Président Directeur Général pour les 3 ans à venir conditionne la réussite de la phase de refinancement et plus globalement de la stratégie de déve- loppement de la Société, aucune modification par rapport à l’exercice précédent n’a été proposée. principe d’une attribution gratuite d’actions au proﬁt du Pré - sident-Directeur Général de la Société pour un montant maxi- mum de 200 000 actions gratuites soumises à des conditions de (i) performance, (ii) présence, (iii) et loyauté ; • d’autres éléments de rémunération suivants : Dans ce cadre, et sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 21 avril 2022, a arrêté les éléments de rémunération de Monsieur Philippe Lavielle au titre de l’exercice 2022 comme suit : • rémunération ﬁxe annuelle brute inchangée de 275 K€ (confor- mément au contrat de mandat social décrit à la section 17.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel), payable mensuellement en douze (12) versements égaux ; - d’un contrat de protection sociale santé et d’une mutuelle complémentaire santé dont les cotisations seront prises en charge par la Société ; - du régime de prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés cadres de la Société ; - d’une assurance responsabilité civile mandataire social, dont les cotisations, représentant un montant total (pour le Pré- sident-Directeur Général et les administrateurs) de 9 K€ pour l’exercice 2022, sont prises en charge par la Société, couvrant les fautes qui seraient commises par le président-directeur-gé- néral dans l’exercice dans l’exercice de son mandat social ; - d’un avantage en nature “véhicule” constitué par l’utilisation privative d’un véhicule mis à sa disposition par la Société, évalué selon les dispositions légales en vigueur (représentant un mon- tant évalué à 7 K€ pour l’exercice 2022) ; du remboursement, sur présentation des justiﬁcatifs, de l’ensemble des frais exposés dans le cadre de l’accomplissement de son mandat ; • autre dont rémunération exceptionnelle : néant ; et • indemnité de départ : néant. • rémunération variable brute maximum de 110 K€. Cette ré - munération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l’exercice en cours si le président directeur général réalise des objectifs déﬁnis par le Comité des Rémunérations et Nomina- tions du 15 mars 2022. Ces objectifs portent sur : • l’atteinte d’un niveau de chiﬀre d’aﬀaires et de marge brute ; • la conclusion de contrats structurants relatifs à la BU protéines fonctionnelles et à la supply chain ; et • l’atteinte de critères qualitatifs : développement stratégique et gestion des équipes. Les critères objectifs ﬁnanciers de performance reposent sur le budget préalablement approuvé par le Conseil d’administration. Les objectifs qualitatifs reposent sur des indicateurs non ﬁnanciers liés à la réalisation du plan stratégique. 13.1.3 Politique de rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été ﬁxé par l’Assemblée Gé- nérale du 10 juin 2021 à 70.000 euros par exercice (12ème résolution). 76 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S La formule de répartition de la rémunération des Administra- • Dans tous les cas : cette rémunération n’est pas attribuée lorsque la séance du Conseil d’Administration a lieu par le biais d’une consultation écrite dans les conditions ﬁxées par la réglemen- tation et les statuts. teurs est examinée régulièrement et réajustée le cas échéant pour assurer une rémunération compétitive sur le plan national, aﬁn de bénéﬁcier des compétences les meilleures et les plus adaptées sur le plan sectoriel et géographique. A défaut de vote par l’Assemblée Générale des actionnaires d’un montant de rémunération suﬃsant, et en cas de pluralité d’admi- nistrateurs indépendants, la répartition de la rémunération se fera entre les administrateurs indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d’un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d’un exercice donné. De plus, elle comporte une rémunération ﬁxe ainsi qu’une rému- nération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation eﬀective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/ groupes de travail. Les administrateurs ne bénéﬁcient pas de rémunération long terme, de régime complémentaire de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leur fonction. Il est rappelé que le Président Directeur Général ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur. Ainsi cette politique ne s’applique pas au Président-Directeur Général. 13.1.3.1 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de 2021 aux administrateurs La politique de rémunération des administrateurs, décrite à la section 13.1.3, déﬁnit le montant ﬁxe et les principes de répartition de la part variable de la rémunération des administrateurs, dans la limite de l’enveloppe ﬁxée par l’assemblée générale des actionnaires. Sous réserve du vote eﬀectif par l’Assemblée Générale des action- naires d’un montant de rémunération suﬃsant, et conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société, l’exercice des fonctions d’Administrateurs ou de membres d’un Co- mité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes : • Administrateur(s) Indépendant(s) : - Rémunération ﬁxe de 10.000 euros ; - Rémunération complémentaire liée à la présence du membre concerné : La rémunération des administrateurs comporte un montant ﬁxe, calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris ﬁn ou ayant pris eﬀet en cours d’exercice et un montant variable, réparti par le Conseil d’administration en fonction de la présence eﬀective aux réunions du Conseil et des comités. Le montant maximum de la somme à allouer globalement aux membres du Conseil d’Ad- ministration a été ﬁxé par l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 à 70 000 euros par exercice (douzième résolution). - 2.000 euros par séance du Conseil ; et - 1.000 euros par séance d’un Comité ad hoc. • Autres Administrateurs : non rémunérés que ce soit pour leur participation aux réunions du Conseil ou d’un Comité ad hoc. Au cours des exercices clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, les membres du Conseil d’Administration de la Société n’ont perçu aucune rémunération à l’exception de ce qui ﬁgure dans le tableau ci-dessous. Rémunération globale des mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours de l’exercice clos au 31/12/2021 Montants versés au cours de l’exercice clos au 31/12/2020 DEMETER INVESTMENT MANAGERS, représentée par Stéphane VILLECROZE Rémunération 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ BPIFRANCE INVESTISSEMENT, représentée par Gilles SCHANG Rémunération Audrey MENASSE Rémunération 20 K€ 20 K€ 20 K€ (1) 20 K€ (1) Fabienne SAADANE OAKS Rémunération Hélène MONCORGER-PILICER Rémunération 20 K€ 20 K€ (1) TOTAL 60 K€ 60 K€ (1) Il est toutefois précisé que ces montants ont été effectivement versés en janvier 2021 pour l’exercice 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 77 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S Le tableau n°8 sur l’historique des attributions d’options (en ce 13.1.4 Options de souscription ou d’achat d’actions attri- buées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupee Le tableau n°4 reproduit dans la recommandation 2009-16 de l’AMF ne trouve pas à s’appliquer. compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA, etc.) ﬁgure à la section 15.2.1 du présent Document d’Enregis- trement Universel. 13.1.3.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature attribués au titre de 2022 aux administrateurs Les montants alloués aux administrateurs au titre de 2022 seront déterminés conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 13.3.1. 13.1.5 Options de souscription ou d’achat levées durant l’exercice par chaque mandataire social Le tableau n°5 reproduit dans la recommandation 2009-162021- 02 de l’AMF ne trouve pas à s’appliquer. Faisant suite aux recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration du 21 avril 2022 a décidé qu’une enveloppe globale de 81 000 € serait sou- mise au vote de l’assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice 2022. 13.1.6 Attribution d’instruments ﬁnanciers donnant accès immédiatement ou à terme au capital Les tableaux n°6, 7 et 9 reproduits dans la recommandation 2009- 162021-02 de l’AMF ne trouvent pas à s’appliquer. Historique des attributions gratuites d’actions Date d’assemblée 07/02/2018 23/02/2018 739 000 07/02/2018 21/06/2018 50 000 07/02/2018 25/06/2020 151 900 Date du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont : Attribués aux mandataires sociaux Philippe Lavielle Autres mandataires sociaux 250 000 - 50 000 - - - (2) Date d’acquisition des actions 27/02/2019(1) 27/02/2020 593 500(3) 145 500 30/06/2023 Date de fin de période de conservation [+ 1 an] [+ 1 an] Nombre d’actions souscrites 0 50 000(4) 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (1). Date à laquelle Philippe Lavielle a définitivement acquis les 250 000 actions lui ayant été attribuées gratuitement. 0 151 900 (2). Aux termes du conseil d’administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d’amender le plan d’actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui ont été mesurés sur l’exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portaient sur le chiffre d’affaires et la marge brute réalisés par la Société. (3). En plus des 250 000 actions attribuées gratuitement à Philippe Lavielle, 343 500 actions ont été attribuées gratuitement aux salariés de la Société. (4). Constatation par le Conseil d’Administration au premier semestre 2021 de la non-atteinte des conditions de performance Le tableau n°8 sur l’historique des attributions d’options (en ce compris tout instrument dilutif tels que des BSPCE, des BSA, etc.) ﬁgure par ailleurs à la section 15.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 13.1.7 Régime complémentaire de retraite, contrat de travail Figure ci-dessous un tableau récapitulatif lié à l’existence d’un contrat de travail en sus du mandat social, de régimes supplémen- taires de retraite, d’engagements pris par la société correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant mandataire social ou postérieurement à celles-ci et d’indemnités de non-concurrence. 78 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S TABLEAU RELATIF AU CUMUL DES FONCTIONS DE DIRIGEANT MANDATAIRES SOCIAUX Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages Indemnités relatives dus ou susceptibles d’être dus à raison à une clause de non concurrence de la cessation ou du changement de fonctions OUI NON X OUI NON X OUI NON X OUI NON X Philippe LAVIELLE(1) (1). à partir du 23 nov. 2016 13.2 Provisions pour pensions et retraites N-1, (iii) les primes individuelles, (iv) la participation versée en N, (v) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice selon la norme IFRS à la date d’attribution, et (vi) les avantages en nature ; La Société n’a provisionné ni constaté aucune somme aux ﬁns de verse- ments de pensions, retraites et autres avantages au proﬁt des membres du conseil d'administration ou de la direction générale.La Société n’a pas accordé de primes d’arrivée ni de départ à ces personnes. • Pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération di- recte prise en compte se compose des éléments de rémunération ﬁxes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables au titre de l’exercice N-1 versés au cours de l’exercice N. Sont ainsi pris en compte : (i) le salaire ﬁxe, (ii) la rémuné- ration variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1, (iii) la valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice selon la norme IFRS à la date d’attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attributions d’actions gratuites attribuées au cours de l’exercice et (vi) les avantages en nature ; • Le résultat net des activités est un indicateur de performance ﬁnancière consolidé à l’échelle mondiale (voir note 2 aux états ﬁnanciers IFRS au 31 décembre 2019). Des comparaisons sont régulièrement eﬀectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des salariés et du Président- Di- recteur Général de Fermentalg sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur. 13.3 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés - Evolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société Les informations ci-après sont présentées en application des dis- positions de l’article L. 22-10-9 alinéa 6 du Code commerce, à la suite de la promulgation de la loi dite “Pacte”. Indications sur la méthode de calcul des ratios et éléments d’ex- plication de la variation des ratios liés à la rémunération des diri- geants mandataires sociaux : • Pour les salariés, la rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant deux exercices. Elle comprend, entre autres : (i) le salaire ﬁxe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 79 1 3 . R É M U N É R A T I O N E T A V A N T A G E S 13.3.1 Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du Groupe Président Directeur Général 2021 2020 (1) 2019 (1) 2018 (1) 2017 (1 Ratio sur rémunération moyenne 7,2 9,5 7,2 7,9 7,8 5,3 Ratio sur rémunération médiane 9,4 10,1 10,2 7,1 (1) Historique 2017-2020 retraité pour prendre en compte le changement de méthode de calcul tel que défini au paragraphe 13.3 ci-dessus. 13.3.2 Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société (en milliers d’euros) Président Directeur Général Rémunération 2021 2020 (1) 2019 (1) 2018 (1) 2017 (1) 364 33 331 -23 354 -5 359 109 250 -155 Evolution en chiffres absolus Evolution en % 10% -6% -1% 43% -38% Rémunération moyenne des salariés sur une base ETP Rémunération 51 5 46 1 45 -3 46 3 47 -2 Evolution en chiffres absolus Evolution en % 11% 2% -7% 9% -4% Résultat net des activités Résultat net des activités -6 850 28 -6 878 10 417 NA -17 294 -9 203 -114% -8 091 -822 -7 269 290 Evolution en chiffres absolus Evolution en % 0% -11% 4% (1) Historique 2017-2020 retraité pour prendre en compte le changement de méthode de calcul tel que défini au paragraphe 13.3 ci-dessus. 80 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 81 1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N questionnaire formel visant spéciﬁquement à évaluer de manière Fonctionnement des organes d’administration et de direction systématique la contribution de chacun des autres membres. A l’occasion de sa réunion du 14 décembre 2021, les membres du Conseil d’administration se sont montrés globalement satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités. La préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’admi- nistration sont détaillées à la section 12.2. En application de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration délibère annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Par ailleurs, la politique de la Société en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) a également été présentée au Conseil d’administration à l’occasion de ses réunions de juin et décembre 2021. 14.1 Modalités relatives à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renou- velés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire (article 15 des statuts). Ils sont toujours rééligibles. 14.2 Date d’expiration des mandats Se reporter à la section 12.1.1.1 du présent Document d’Enre- gistrement Universel. La durée des fonctions des administrateurs est de six ans ; elles prennent ﬁn à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Or- dinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. 14.3 Contrats de service A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun contrat de services en vigueur liant les membres du conseil d'administration et le directeur général à la Société prévoyant l’octroi d’avantages particuliers. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs siège(s) d’administrateur et lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire sans toutefois être réduit au-dessous du minimum légal, le Conseil a l’obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son eﬀectif dans le délai de trois mois à compter du jour où s’est produite la vacance. Sont listées et résumées au Chapitre 17 du présent Document d’En- registrement Universel les conventions conclues par la Société avec une entité apparentée à elle ainsi que les conventions signiﬁcatives. Les nominations d’administrateurs faites par le Conseil d’adminis- tration doivent être soumises à la ratiﬁcation de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. À défaut de ratiﬁcation, les coopta- tions sont annulées mais les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 14.4 Informations sur les comités Les statuts (article 18) et le règlement intérieur prévoient la pos- sibilité pour le conseil d’administration d’instituer un certain nombre de comités ad hoc. En conséquence, le conseil d’administration a décidé de mettre en place un comité des nominations et des rémunérations, un comité d’audit et un comité stratégique dont les rôles sont déﬁnis ci-après. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration comprend trois administrateurs de sexe féminin et trois administrateurs de sexe masculin. La Société répond ainsi aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et aux recommandations Middlenext relatives à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes dans la composition du Conseil d’administration. 14.4.1 Comité des nominations et des rémunérations Par décision du 31 août 2017, le conseil d’administration a fait évo- luer le fonctionnement de son comité des nominations et des rému- nérations prévus par l’article 6.3 du règlement intérieur dudit conseil. Conformément à l’article 6.3.2 du règlement intérieur, comité des nominations et des rémunérations de la Société est chargé des missions suivantes : Le Conseil d’administration procède annuellement à une éva- luation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités aﬁn, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette auto-évaluation porte notamment sur la composition du Conseil, ainsi que sur son fonctionnement, l’organisation des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition de la rémunération globale ainsi que les relations au sein du Conseil avec la Direction Générale. Des questions similaires sont posées dans le cadre des Comités. • présenter des recommandations et propositions au Conseil d’Administration (i) en matière de rémunérations (ﬁxe et va- riable), d’avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l’examen des modes de rémunération, de ﬁxations des objectifs et des bonus sur objectifs et d’incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l’actionnariat et d’outils d’intéresse- ment en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la ﬁxation et/ou la modiﬁcation des conditions d’attribution ou d’exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants ; Le Conseil d’administration souhaite conserver un mode de fonctionnement participatif en séance et ne pas imposer un 82 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N • identiﬁer, évaluer et proposer la nomination d’Administrateurs • Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Sté- phane VILLECROZE ; • Madame Audrey MÉNASSÉ ; et • Madame Hélène MONCORGER-PILICER. indépendants en vue d’une bonne gouvernance de la Société ; • produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu’il traite. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du comité des nominations et des rémunérations sont : • Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ; • Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; et • Madame Audrey MÉNASSÉ. Étant précisé que Monsieur Philippe LAVIELLE, assiste, sans voix délibérative, aux réunions du comité d’audit en sa qualité de Président Directeur Général de la Société. Madame Hélène MONCORGER-PILICER a été nommée pré- sidente du comité d’audit de la Société lors de sa séance du 26 février 2019. Madame Audrey MÉNASSÉ a été nommée présidente du comité des nominations et rémunérations lors de sa séance du 7 février 2017. Il est précisé qu’à ce jour la composition du comité d’audit satis- fait aux exigences de l’article L. 823-19 du Code de commerce dans la mesure où ce dernier est notamment composé de deux administrateurs indépendants, qu’aucun dirigeant n’y siège et que l’un de ses membres dispose de compétences particulières dans les domaines comptables et ﬁnanciers. 14.4.2 Comité d’audit Faisant suite à une décision du conseil d’administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s’est doté d’un comité d’audit, dont les règles de fonctionnement et les missions sont ﬁxées par l’article 6.2 de son règlement intérieur. 14.4.3 Comité stratégique Conformément à l’article 6.2.2 du règlement intérieur, le comité d’audit de la Société est chargé des missions suivantes : Suivre le processus d'élaboration de l'information ﬁnancière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ; Faisant suite à une décision du conseil d’administration en date du 31 août 2017, ledit conseil s’est doté d’un comité stratégique, dont les règles de fonctionnement et les missions sont ﬁxées par l’article 6.4 du règlement intérieur dudit conseil. • Suivre l'eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; Conformément à l’article 6.4.2 du règlement intérieur, le comité stratégique de la Société est chargé des missions suivantes : • d’entretenir la réﬂexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spéciﬁquement dédiées ; • de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l’initiative de demander que l’ensemble du Conseil soit informé lorsqu’un sujet devient majeur ; • Emettre une recommandation au Conseil d’Administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'as- semblée générale (conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommanda- tion au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions déﬁnies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce ; • Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mis- sion en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ; • S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des condi- tions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L. 822-11 du Code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art. 6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires. • Approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certiﬁcation des comptes ; • de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu’il ne peut le faire en séance ordinaire. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du comité d’audit de la Société sont : • Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Général ; • Bpifrance Investissement, représentée par Monsieur Gilles SCHANG ; • Madame Fabienne SAADANE-OAKS ; • Madame Hélène MONCORGER-PILICER ; et • Demeter Investment Managers, représentée par Monsieur Sté- phane VILLECROZE. • Rendre compte au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions ; Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président du comité stratégique de la Société lors de sa séance du 27 février 2019. • Rendre compte au Conseil d’Administration des résultats de la mission de certiﬁcation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information ﬁnancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute diﬃculté rencontrée. 14.5 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Dans un souci de transparence et d’information du public, la Société entretient une réﬂexion continue relative aux pratiques du gouvernement d’entreprise. Depuis la décision du conseil d’ad - A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du comité d’audit de la Société sont : ministration de la Société en date du 21 juin 2018, la Société a adopté le code de gouvernance des entreprises cotées Middlenext, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 83 1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N tel que publié en septembre 2016 et révisé en septembre 2021 (le “Code Middlenext”). Ce code de gouvernement d’entreprise est consultable sur le site Internet de Middlenext à l’adresse suivante : https://www.middle- next.com/IMG/pdf/c17_-cahier_14_middlenext_code_de gouvernance_2021-2.pdf. Le Code Middlenext contient vingt-deux (22) recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires dirigeants et le conseil d’administration. Le conseil d’administration considère que son organisation ré- pond aux recommandations du Code Middlenext (à l’exception des points visés dans le tableau ci-après). Tableau récapitulatif des recommandations du Code Middlenext d’ores et déjà mis en place par la Société : Recommandations du code Middlenext I. Le pouvoir de « surveillance » Adoption R 1 : Déontologie des membres du conseil Oui Oui R 2 : Conflit d’intérêts R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil R 4 : Information des membres du conseil Oui Oui Non Oui Oui Non Oui Oui Oui Oui Oui Oui R 5 : Formation des membres du conseil R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités R 7 : Mise en place des comités R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la RSE R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil R 10 : Choix de chaque membre du conseil R 11 : Durée des mandats des membres du conseil R 12 : Rémunération de membre du conseil au titre de son mandat R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil R 14 : Relation avec les actionnaires II. Le pouvoir exécutif R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Oui Oui Oui Oui N/A N/A Oui Oui R 16 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social R 19 : Indemnités de départ R 20 : Régimes de retraite supplémentaires R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions R 22 : Revue des points de vigilance R 1 : Les membres du conseil d’administration respectent les prin- cipes de déontologie tels que prévus par le Code Middlenext. A cet égard, ils observent les prescriptions édictées par le règlement intérieur du conseil d’administration notamment sur les devoirs des administrateurs en matière de conﬁdentialité, conﬂits d’inté- rêts et d’accès à l’information. Par ailleurs, Monsieur Philippe LA- VIELLE seul administrateur exerçant un mandat de « dirigeant » n’a pas accepté plus de deux autres mandats d’administrateurs dans des sociétés cotées comme indiqué à la section 12.1.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. expliquant notamment l’abstention de vote du Président-Direc- teur-Général sur les éléments composant sa rémunération au titre de l’exercice précédent et de l’exercice en cours. R 3 : Le conseil d’administration de la Société est composé de six (6) membres dont trois (3) femmes, administratrices indé- pendantes. Les critères de leur indépendance sont analysés lors de leur nomination et revus chaque année. R 4 : L’information fournie aux administrateurs dans le cadre de la tenue des conseils l’est dans un délai raisonnable généralement d’une semaine, sauf lorsque l’urgence ne permet pas de respecter ce délai. Entre la tenue de deux conseils, les administrateurs sont parfois sollicités aﬁn de continuer les réﬂexions initiées lors desdits conseils. R 2 : Outre les procédures prévues au sein de son règlement in- térieur, le conseil d’administration de la Société veille à la gestion des conﬂits d’intérêts entre la Société et ses administrateurs, ceci 84 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N R 5 : Les membres non-salariés du Conseil d’administration ont R 15 : La Société s’attache à mettre en place une politique de diversité et d’équité aussi bien au sein de son conseil d’adminis- tration que parmi ses salariés. L’eﬀectif salarié au 31 décembre 2021 étant composé de 34 femmes et 28 hommes, les femmes représentent 43% de la population cadre et 63% de la population non-cadre. tous une expérience conﬁrmée et ont exercé ou exercent des man- dats dans diﬀérentes sociétés leur ayant permis d’acquérir les com- pétences et l’expérience nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Une réﬂexion est en cours aﬁn de mettre en place une formation spéciﬁque des représentants du CSE au Conseil d’Administration. R 6 : Comme indiqué à la section 12.2.1, le conseil d’adminis- tration s’est réuni 8 fois au cours de l’exercice 2021 avec un taux de participation de 98% grâce à l’accès combiné à un système de visio-conférence et de réunions en présentiel. S’agissant des comités ad hoc, au cours de l’exercice 2021, le comité d’audit, le comité des nominations et des rémunérations et le comité straté- gique se sont réunis 4 fois avec un taux de participation de 100%. R 16 : Le conseil d’administration de la Société détermine le niveau et les modalités de rémunération du Président Directeur Général conformément aux exigences légales et réglementaires et en respectant, depuis l’adoption du Code de gouvernement d’en- treprise Middlenext, les sept (7) principes énoncés par ledit Code. R 17 : La Société a décidé de mettre en place une direction mo- niste, exercée par son actuel président directeur général, et le co- mité des rémunérations a initié une réﬂexion sur la succession du Président Directeur Général. R 7 : Le conseil d’administration de la Société a mis en place des comités ad hoc aﬁn de l’épauler dans ses prises de décisions comme indiqué à la section 14.4 du présent Document d’Enre- gistrement Universel. Leur composition est détaillée dans cette même section. La présidence de ces conseils est conﬁée à un ad- ministrateur indépendant, à l’exception du comité stratégique. R 18 : Monsieur Philippe LAVIELLE, Président Directeur Géné- ral de la Société, bénéﬁcie actuellement d’un contrat de mandat social tel que décrit à la section 17.1.1.2. R 8 : A l’occasion de la présentation de la politique RSE eﬀectuée lors de réunions du Conseil d’administration en 2021, il a été prévu d’examiner l’opportunité de la constitution d’un comité dédié à la RSE en 2022. R 19 et R 20 : Aucun dirigeant de la Société ne bénéﬁcie d’indem- nités de départ, ni de régime de retraite supplémentaire. R 21 : Des actions gratuites ont été attribuées au Président Di- recteur Général, ces attributions sont détaillées au Chapitre 13. R 9 : Le règlement intérieur de la Société ﬁgure en Annexe 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Ce dernier aborde l’ensemble des thématiques préconisées par le Code Middlenext, à l’exception des modalités de protection des dirigeants sociaux et de la question de leur succession, sujets traités par le comité des nominations et rémunérations. R 22 : Les points de vigilance du Code Middlenext ont été revus lors de la séance du conseil d’administration du 14 décembre 2021 du conseil d’administration. 14.6 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Néant. R 10 : L’ensemble des informations concernant les administra- teurs et leurs mandats ﬁgure au chapitre 12 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.7 Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales R 11 : La durée des mandats des administrateurs est ﬁxée à six (6) années au regard du stade de développement de la Société. Le renouvellement des mandats est échelonné au regard des départs des prédécesseurs intervenus à diﬀérents moments de la vie de la Société. S’agissant du suivi des conventions courantes qui sont exemp- tées de la procédure légale de contrôle aux termes de l’article L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, il est procédé à leur évaluation régulière, notamment à l’occasion de leur mo- diﬁcation, de leur renouvellement ou en cas de résiliation d’un commun accord. R 12 : Les règles suivis par le conseil d’administration de la So- ciété concernant le montant et l’allocation de la rémunération des administrateurs sont décrites au sein du règlement intérieur de la Société reproduit en Annexe 1 du présent Document d’En- registrement Universel. Cette évaluation est principalement menée par la Direction ﬁ- nancière de la Société qui rend compte au Comité d’audit des diligences menées, lesquelles consistent à évaluer au moins an- nuellement que les conventions portant sur des opérations cou- rantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, en application de l’article L. 225-39 et L. 22-10-12 du Code de commerce. R 13 : Cette évaluation a été réalisée lors de la séance du conseil d’administration du 14 décembre 2021. R 14 : Les actionnaires signiﬁcatifs de la Société étant représentés au sein du conseil d’administration ou occupant des postes de censeurs, un dialogue régulier est établi entre la direction de la Société et lesdits actionnaires. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 85 1 4 . F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N 86 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 5 . S A L A I R E S 15 Salaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 87 1 5 . S A L A I R E S 15.1 Nombre de salariés Les salariés sont situés au siège social de la Société, cette dernière n’ayant pas d’autre site d’exploitation de son activité et une sala- riée travaille en distanciel. A la date du 31 décembre 2021, l’eﬀectif total de la Société était composé de 62 salariés (équivalents temps plein) et d’un Président Directeur Général (mandataire social), soit un eﬀectif constant par rapport à 2020. La moyenne sur l’exercice est de 66 salariés, contre 64 en 2020. Au 31 décembre 2020, l’eﬀectif était de 62 salariés. Au 31 dé- cembre 2019, l’eﬀectif était de 65 salariés. L’eﬀectif salarié se répartit comme suit : Statut Femmes Hommes Total Cadres 15 19 34 Non cadres 19 9 28 Total 34 28 62 Les salariés se répartissent par directions et statut comme il suit : Département Cadres Non-cadres Total Direction générale (1) 0 0 0 Direction recherche et développement Direction industrielle 18 7 20 4 38 11 5 Direction commerciale et marketing Direction administrative et financière Direction des ressources humaines Total 5 0 3 3 6 1 1 2 34 28 62 (1). Philippe LAVIELLE exerce les fonctions de directeur général de la Société au titre d’un mandat social et non d’un contrat de travail. 15.2 Participations et stock-options Le tableau ci-dessous récapitule, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, l'ensemble (i) des options d’achat ou de souscription d’actions, des actions attribuées gratuitement (en ce compris également les autres instruments ﬁnanciers donnant accès au capital tels que les BSA, BSAR, ou BSPCE...) en vigueur, émis par la Société au bénéﬁce de ses mandataires sociaux et salariés, ainsi que (ii) tous autres instruments optionnels, attribués à l’occasion d’opérations réservées à ces derniers, attribués à des salariés et man- dataires sociaux de la Société (les « Instruments d’Incentive »). Il est également précisé que la Société a, par décision du conseil d’administration prise sur la base de l’autorisation qui lui a été don- née aux termes de la première résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 7 février 2018, attribué gratuitement 640 900 actions à des salariés de la Société et 300.000 à son président directeur général (comme indiqué dans le tableau ci-dessous). 88 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 5 . S A L A I R E S 15.2.1 Historique des attributions d’Instruments d’Incentive INFORMATION SUR LES INSTRUMENTS D'INCENTIVE(1) BSPCE 2010 BSPCE 2013 BSPCE 2014-1 BSPCE 2014-2 Actions gratuites Date de l’Assemblée ayant autorisé l’émission 23/12/2010 11/07/2013 11/03/2014 07/02/2018 Date du conseil d’Administration ayant procédé à l’attribution 18/06/2012 22 11/07/2013 251 952 13/03/2014 360 000 20/03/2015 120 000 23/02/2018 21/06/2018 25/06/2020 Nombre total d'Instruments Dilutifs attribués NA NA NA Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués 11 000(2) 251 952 360 000 120 000 739 000 50 000 151 900 Nombre d’actions pouvant être souscrites ou achetées sur exercice des Instruments Dilutifs attribués à des mandataires sociaux bénéficiaires Pierre CALLEJA 0 0 174 168 (4) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Philippe LAVIELLE 250 000 50 000 Point de départ du délai d’exercice des bons attribués 18/06/2012 17/06/2022 11/07/2013 10/07/2023 13/03/2014 12/03/2024 20/03/2015 19/03/2025 23/02/2018 21/06/2018 08/07/2020 Date d’expiration NA NA NA Prix de souscription / d’achat par action 4,666 €(7) 4,67 € 7,20 € 6,57 € 0 0 0 (3) (5) (3) (5) (3) (5) (3) (5) (5) (5) (6) (7) (5) (6) (8) Conditions d’exercice Nombre d’actions souscrites à la date du Document de Référence 0 73 428 4 356 0 0 593 500 145 500 0 0 Nombre cumulé d’Instruments Dilutifs annulés ou caducs 11 258 360 000 120 000 50 000 7 000 Instruments Dilutifs restant à la date du Document de Référence 0 0 174 168 174 168 0 0 0 0 0 0 144 900 Nombre d’actions à souscrire ou acheter sur la base des Instruments Dilutifs 144 900 (1). Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2021, les actionnaires ont approuvé une résolution portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société (BSA-BLUE). Cette décision résulte du souhait de Fermentalg d’associer l’ensemble des actionnaires existants à la réussite du programme BLUE ORIGINS® et à la réalisation du placement privé dont le principe a été annoncé le 28 octobre 2021. Dans le cadre de cette émission d’un total de 36.966.203 BSA BLUE, chaque actionnaire s’est vu attribuer gratuitement par le Conseil d’administration 1 BSA-Blue pour chaque action inscrite en compte à la clôture le 15 décembre 2021. Il est précisé que 18 BSA-BLUE permettent de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2,75 € jusqu’au 15 décembre 2023. (2). Chiffres établis :- post-division de la valeur nominale des actions telle que décidée par l’assemblée générale du 8 juin 2012 et confirmée par l’Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2013 et post ajustement du nombre et du prix des actions pouvant être obtenues sur exercice des BSPCE décidé par le conseil d’administration du 18 juin 2012 et confirmée par le conseil d’administration du 11 juillet 2013 ; -pré ajustement des droits lié à l’augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017. (3). Aux termes de l’assemblée générale mixte du 23 décembre 2010, les BSPCE 2010 sont exerçables en intégralité durant une période de 10 ans courant à compter de leur attribution, sous réserve de conditions de présence. (4). Le conseil d’administration a procédé, lors de sa réunion du 11 juillet 2013, à l’attribution de 251 952 BSPCE2013-1 sur les 490 500 autorisés par l’Assemblée générale mixte du 11 juillet 2013 dont 170.172 BSPCE2013-1, soit 174.168 post ajustement des droits lié à l’augmentation de capital intervenue le 19 octobre 2017 au profit de Monsieur Pierre CALLEJA. (5). Conditions de présence et de loyauté. (6). Conditions de présence, de loyauté, et de performance. (7). Ces 50.000 actions gratuites sont soumises à une condition de performance (atteinte d’objectifs au 30 juin 2019). Aux termes du conseil d’administration du 19 septembre 2019, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il a été décidé d’amender le plan d’actions gratuites en définissant de nouveaux critères de performance qui seront mesurés sur l’exercice 2020. Les critères retenus, chacun pour moitié de la performance, portent sur le chiffre d’affaires et la marge brute réalisés par la Société et n’ont pas été atteints en 2020. (8). Conditions de présence, de loyauté et de performance mesurées en juin 2023. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 89 1 5 . S A L A I R E S Les actions issues de l’exercice des BSCPCE décrits ci-avant ne sont pas soumises à un engagement de conservation au contraire des actions gratuites dont la période de conservation est d’un an. 15.2.2 Eﬀet Dilutif des Instruments d’Incentive L’eﬀet dilutif des Instruments d’Incentive, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, ﬁgure dans le tableau ci-après : En cas d'exercice des instruments déjà émis ou attribués Dilution post incentive et OCA Pré conversion des OCA (1) Post conversion des OCA (1) Nombre d'actions composant le capital 40 715 430 42 715 430 42 715 430 Nombre d'actions nouvelles à créer (1) en cas d’exercice des options et actions gratuites déjà attribuées 144 900 0,36% 0,35% 144 900 0,34% 0,34% 144 900 0,34% 0,34% Dilution (sur capital existant) Dilution (sur capital dilué) % de détention du capital par un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée 1,00% 1,00% 1,00% (1). Correspondant aux obligations convertibles souscrites par DDW le 25 juin 2020 pouvant donner lieu à l’émission de deux millions d’actions ordinaires nouvelles de la Société (les «OCABSA») A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, au- cune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au Président Directeur Général de la Société, Monsieur Philippe LAVIELLE. En conséquence, la Société se conforme aux obligations visées à l’article L. 225-129-6 du Code de commerce. 15.4 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 15.3 Augmentation de capital réservée aux salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ne dé- tenaient pas, au 31 décembre 2021, ni ne détiennent à ce jour, d’actions de la Société dans le cadre d’un plan d’épargne. Depuis le 22 décembre 2016, les salariés de la Société bénéﬁcient d’un plan de participation dans le capital de la Société, lequel a été amélioré dans le cadre d’un accord dérogatoire en date du 15 janvier 2018, l’amélioration portant sur la réduction du ren- dement normatif des capitaux propres de la Société prévu par la réglementation applicable (i.e. 5%). Par ailleurs, à la connaissance de la Société, la détention des salariés dans le capital social de la Société représente, à ce jour, moins de 2% du capital social de la Société. La Société n’a pas mis en place de plan d’épargne d’entreprise. 15.5 Participation des salariés au capital La Société n’a pas connaissance des actions éventuellement dé- tenues au porteur par ses salariés à la date du 31 décembre 2021. Les actions gratuites attribuées depuis 2018 aux salariées sont inscrites au nominatif depuis leur acquisition. La Société a soumis à ses actionnaires, à l’occasion de l’assemblée générale mixte du 10 juin 2021, une résolution valant augmentation de capital réservée aux salariés de cette dernière ou de sociétés qui lui sont liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Cette résolution sera de nouveau soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale du 15 juin 2022. 90 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 6 . P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S 16 Principaux actionnaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 91 1 6 . P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S - de 1 335 029,28 euros à 1 480 499,88 euros à la suite de l’émis- 16. Principaux actionnaires sion de 550 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Kepler Cheuvreux, de l‘exercice de 2 485 483 bons de souscrip- tion d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 355 069 actions, de l‘exercice de 1 124 998 bons de souscription d’actions attribués aux déten- teurs d’OCA ayant en trainé la souscription de 642 856 actions et la conversion de 2 088 840 obligations ayant entraîné la créa- tion de 2 088 840 actions ; A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le ca- pital social de la Société s’élève à 1 628 617,20 euros1. Ce dernier est composé de 40 715 430 actions ordinaires, intégralement sous- crites et libérées, d’une valeur nominale de 0,04 euros chacune. En 2021, le capital social de la Société est passé de 969.072,16 euros à 1 596 863,48 euros. - de 1 480 499,88 euros à 1 596 863,48 euros à la suite de l’émis- sion de 2 909 090 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéﬁciaires. Le capital social de la Société est passé : - de 969 072,16 euros à 1 125 840,36 euros à la suite de l’émission de 3 625 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Ke- pler Cheuvreux, de l‘exercice de 1 418 214 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 202 602 actions et 179 BSPCE ayant entraîné la création de 91 603 actions ; - de 1 125 840,36 euros à 1 220 075,92 euros à la suite de l’émis- sion de 550 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Ke- pler Cheuvreux, de l‘exercice de 8 098 790 bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 1 156 970 actions, de l‘exercice de 875 000 bons de souscription d’actions attribués aux détenteurs d’OCA ayant entrainé la souscription de 500 000 actions et 291 BSPCE ayant entraîné la création de 148.919 actions ; A la date du présent du Document d’Enregistrement Univer - sel, les droits de vote théoriques s’élèvent à 43 492 607 contre 43 457 568 pour les droits de vote exerçables en assemblée gé- nérale. Cet écart s’explique par les 35 039 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu entre la Société et la société Gilbert Dupont. 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’Enregistrement Universel 16.1.1 Répartition du capital social Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société est composé de 39 967 049 actions. A la connaissance de la Société, les actionnaires de la Société dé- tenant plus de 4% du capital au 31 décembre 2021 se répartissent de la façon suivante : - de 1 220 075,92 euros à 1 335 029,28 euros à la suite de l’émis - sion de 2 765 000 actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la mise en œuvre du programme d’equity-line conclu avec Kepler Cheuvreux et de l‘exercice de 761 838 bons de sous- cription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires ayant entrainé la souscription de 108 834 actions ; Noms Actions % capital Droits de vote % droits de vote Fonds Ecotechnologies (BPI France Investissement) 3 100 613 3 040 742 1 860 000 1 818 181 7,76% 3 100 613 7,31% BPIfrance Participations Fonds Demeter 2 Trust Nixon 7,61% 4,65% 3 040 742 3 487 500 1 818 181 7,17% 8,22% 4,55% 4,29% Moneta 1 600 000 11 419 536 28 547 513 39 967 049 4,00% 1 600 000 13 047 036 29 376 957 42 423 993 3,77% Sous-total 28,57% 71,43% 100,00% 30,75% 69,25% 100,00% Autres actionnaires Total Le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, excluant les actions privées de droit de vote, y compris les droits de vote double. Ces droits de vote théoriques comprennent également les droits de vote suspendus résultant d’une privation de droits de vote de plein droit, par exemple les actions auto-détenues par la Société ou les droits de vote dont sont privés un actionnaire du fait d’une déclaration de franchissement de seuil tardive. 16.1.1 Franchissement de seuils spéciﬁque à la Société et à l’AMF et à une publication sur le site Internet de l’AMF. Une déclaration spéciﬁque relative aux objectifs poursuivis par l’actionnaire concerné au cours des six mois à venir, est à faire auprès de l’AMF en cas de franchissement en capital ou en droits de vote des seuils de 10%, 15%, 20% et 25%. Aux termes des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement, à la hausse comme à la baisse, des seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25 %, 30 %, 33,33%, 50 %, 66,66 %, 90 % et 95% de détention (en termes de droits de vote ou de pourcentage du capital) doit donner lieu à une notiﬁcation (1). Les formalités liées à la modification des statuts de la Société sont en cours de réalisation auprès du greffe compétent. 92 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 6 . P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S Les statuts de la Société ne prévoient pas d’obligation d’infor- mation portant sur le franchissement d’autres seuils de capital ou de droits de vote. Les déclarations de franchissements de seuil communiquées à la Société au titre de l’exercice 2021 sont les suivantes : Date de déclaration Société ayant Nature du Nature de Date(s) de franchissement franchi(s) de seuil(s) Seuil(s) Nombre % de capital de la Société détenu à la date de la Nombre de droits de vote de vote de la de la Société détenus à la date de la déclaration % de droits franchi un seuil franchissement l’opération de seuil d’actions de la Société détenues à la date de la déclaration ayant Société détenu à la date de la déclaration conduit au franchissement de seuil(s) déclaration 22.12.2021 22.12.2021 EPIC Bpifrance A la baisse Augmentation de capital 21.12.2021 21.12.2021 15% des droits 6.141.741 15,38% 15,38% 6.141.741 14,49% 14,49% de vote (1) Caisse des dépôts et A la baisse Augmentation de capital 15% des droits de vote (2) 6.141.741 6.141.741 consignations 15.12.2021 15.12.2021 29.04.2021 29.04.2021 EPIC Bpifrance A la hausse Conversion d’obligations convertibles 09.12.2021 09.12.2021 24.08.2020 11.05.2020 15% du capital et des droits de vote(1) 6.141.741 6.141.741 1.992.160 16,69% 16,69% 6,53% 6,53% 6.141.741 6.141.741 3.619.660 3.619.660 15,65% 15,65% 10,98% 10,98% Caisse des dépôts et consignations A la hausse A la baisse A la baisse Conversion d’obligations convertibles 15% du capital et des droits de vote(2) Demeter Investment Managers Augmentation de capital 15% des droits de vote(3) Demeter Augmentation de capital 10% du capital(3) 1.992.160 5% du capital(4) 418.864 Investment Managers 29.04.2021 29.04.2021 03.02.2021 Demeter Ventures A la baisse A la baisse A la baisse Augmentation de capital 24.08.2020 11.05.2020 29.01.2021 1,37% 1,37% 14,97% 418.864 418.864 3.992.598 1,27% 1,27% 13,82% Demeter Ventures Augmentation de capital 5% des droits de 418.864 vote(4) Caisse des dépôts et Cession d’actions 15% du capital (2) 3.992.598 consignations 03.02.2021 EPIC Bpifrance A la baisse Cession 29.01.2021 15% du capital (1) 3.992.598 14,97% 3.992.598 13,82% d’actions (1). EPIC Bpifrance a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement. (2). La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi ce seuil indirectement, par l’intermédiaire de Bpifrance Participations et Bpifrance Investissement. (3). Demeter Investment Managers a déclaré ce franchissement de seuil à titre de régularisation pour un franchissement ayant eu lieu en 2020. (4). Demeter Ventures a déclaré ce franchissement de seuil à titre de régularisation pour un franchissement ayant eu lieu en 2020. À la connaissance de la Société, aucune autre personne que celles listées ci-dessus ne détient, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notiﬁé. et (ii) des actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie de ce droit. Le détail des droits de vote double ﬁgure dans le tableau ﬁgurant à la section 16.1.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 16.2 Existence de droits de vote différents A ce jour, la Société n’a émis aucune action de préférence ins- tituant des droits de vote particuliers au proﬁt de ses titulaires. 16.3 Contrôle direct ou indirect A la date du Document d’Enregistrement Universel, aucun ac- tionnaire ne détient, directement ou indirectement, le contrôle de la Société. A ce jour, il n’existe donc pas de risque que le contrôle de la Socié- té soit exercé de manière abusive par un actionnaire minoritaire Toutefois, il est rappelé que l’article 13 des statuts de la Société institue un droit de vote double au proﬁt (i) des actions entière- ment libérées pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription no- minative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 93 1 6 . P R I N C I P A U X A C T I O N N A I R E S ou majoritaire. En conséquence, la Société n’a pas mis en place de mesures permettant d’éviter tout abus des actionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote. d’achat et de vente réalisées par elle sur ses propres actions aﬁn d’en réguler le cours. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les moyens sui- vants ﬁguraient au compte de liquidité : - Nombre d’actions : 51.570 titres. 16.4 Actions auto-détenues et opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Les actions auto-détenues de la société Fermentalg au 31 décembre - Solde en espèces du compte de liquidité : 123.180 euros. 2021 sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité et re - présentent, au total, moins de 10 % du capital social de la Société. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de Commerce, la Société doit rendre compte des opérations Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de Commerce, le tableau ci-après, fournit les informations requises sur les opérations réalisées dans ce cadre au cours de l’exercice 2021 : Nombre d’actions Cours moyen Actions en compte au 1er janvier 2020 Actions achetées (cours moyen) 51 570 1,45 € 1 179 395 1 187 040 43 925 2,98 € 3,31 € 3,11 € Actions vendues (cours moyen) Actions en compte au 31 décembre 2021 16.5 Participations croisées 16.6.2 Concerts La Société ne détient aucune participation croisée. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n’existe aucune action de concert entre ses actionnaires portant sur ses titres. 16.6 Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 16.6.3 Autres accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord en vigueur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 16.6.1 Pactes d’actionnaires A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte entre les actionnaires de celle-ci. 94 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 7 . T R A N S A C T I O N S A V E C D E S P A R T I E S L I É E S 17 Transactions avec des parties liées DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 95 1 7 . T R A N S A C T I O N S A V E C D E S P A R T I E S L I É E S général de la Société et cette dernière, s’est poursuivie au cours du dernier exercice clos. Cette convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce fait l’objet d’un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société dont les termes ont été approuvés par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale du 19 juin 2019. Les principes et composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de président directeur général de la Société (tels qu’approuvés par le conseil d’administration en date du 23 novembre 2016 et approuvés, pour l’exercice 2021, par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société le 10 juin 2021) : ‐ Rémunération ﬁxe annuelle brute : 275 000€ ; ‐ Rémunération variable brute : 110 000€, cette rémunération variable sera attribuée en tout ou partie au titre de l’exercice si le président directeur général réalise des objectifs déﬁnis par le comité des nominations et rémunérations du Conseil d’Admi- nistration ; ‐ Avantages en nature : Cotisations à la GSC prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois ; ‐ Attributions gratuites d’actions : 250 000 actions gratuites ac- quises en date du 7 février 2019 sans condition de performance ; et ‐ Autre dont rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ : néant. 17. Transactions avec des parties liées En complément des conventions et engagements règlementées présentées aux paragraphes 17.1 et 17.2 ci-dessous et conformé- ment à l’article 28 du règlement de la Commission Européenne (CE) n°809/2004, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : Bonds Purchase Agreement conclu entre la société DDW, Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ‐ le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l’exercice 2021 ﬁgurant en Annexe 2 du présent Document d’Enregistrement Universel ; ‐ le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l’exercice 2020 ﬁgurant en Annexe 3 du Document d’Enregistrement Universel 2020 ; ‐ le rapport spécial des contrôleurs légaux relatifs aux conventions réglementées émis au titre de l’exercice 2019 ﬁgurant en Annexe 3 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Aux termes de ce Bonds Purchase Agreement conclu le 18 juin 2020, la société DDW, Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologie ont souscrit 4 000 000 d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions d’une va- leur nominale unitaire de 1,75 euros et d’une maturité de 5 ans, représentant un emprunt obligataire d’un montant total de 7 millions d’euros. Ces fonds sont utilisés par la Société pour du développement de produits contenant de la phycocyanine déri- vée de la microalgue Galdieria sulphuraria (objet du partenariat conclu avec DDW, Inc et décrit à la section 1 du présent Docu- ment d’Enregistrement Universel), développer et déployer sa plateforme Oméga-3, ﬁnancer son besoin en fonds de roulement et de manière générale pour ses besoins courants. 17.1 Opérations avec des apparentés 17.1.1 Opérations conclues avec des apparentés en vigueur à la date du Document d’Enregistrement Universel A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Fonds Ecotechnologies et Bpifrance Participations ont (i) conver- ti leurs obligations et les intérêts capitalisés correspondants en actions, soit un total de 2.088.840 actions et (ii) exercé leurs BSA en totalité, soit 1 142 856 actions. 17.1.1.1 Opérations conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, aucune conven- tion visée aux articles L. 225-38 et L. 225-40-1 du Code de com- merce n’a été conclue. 17.1.2 Opérations importantes conclues avec des apparentés n’étant plus en vigueur à la date du Document d’Enregistrement Universel 17.1.1.2 Transactions conclues avec des apparentées préalablement au 1er janvier 2021 encore en vigueur à la date du Document d’Enregistrement Universel Convention de mandat conclue entre la Société et Monsieur Philippe LAVIELLE La convention de mandat de Monsieur Philippe LAVIELLE instituant les principes et composantes de la rémunération de ce dernier en sa qualité de président directeur général de la Société, conclue au cours de l’exercice 2016 entre le président directeur Contrat de prestations de services conclu entre la Société et Monsieur Philippe LAVIELLE Sur autorisation du conseil d’administration en date du 28 juin 2016, le Société a conclu, le 1er juillet 2016, un contrat de presta- tions de services avec Monsieur Philippe LAVIELLE aux termes duquel ce dernier, alors administrateur de la Société, s’était engagé à mener à bien les missions suivantes : 96 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 7 . T R A N S A C T I O N S A V E C D E S P A R T I E S L I É E S ‐ accompagnement de la mission ﬁnancière accordée à la banque d’aﬀaires Lazard ; ‐ accompagnement de la direction générale dans le développement commercial de la Société, et ‐ coaching de l’équipe de direction générale. En contrepartie de ces missions, la Société devait verser à Monsieur Philippe LAVIELLE une rémunération composée comme suit : ‐ 100 000 euros HT dans l’éventualité où la mission ﬁnancière susvisée aboutirait ; ‐ 105 000 euros HT au titre de l’accompagnement de la direction générale dans le développement commercial de la Société ; et ‐ 58 335 euros HT au titre du coaching de l’équipe de direction générale. Cette convention de prestations de services a toutefois été résiliée par les parties le 8 décembre 2016, sur décision du conseil d’ad- ministration de la Société, avec eﬀet au 23 novembre 2016, date à laquelle Monsieur Philippe LAVIELLE a été nommé président directeur général de la Société. Au titre de cette convention de prestations de services, la Société a versé un montant total de 130 K€ à Monsieur Philippe LAVIELLE. 17.2 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées (exercice clos le 31 décembre 2021) Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven- tions réglementées pour l’exercice 2021 ﬁgure en Annexe 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 97 1 7 . T R A N S A C T I O N S A V E C D E S P A R T I E S L I É E S 98 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 8 . T R A N S A C T I O N S E F F E C T U É E S S U R L E S T I T R E S D E L A S O C I É T É P A R L E S D I R I G E A N T S A U S E N S D E L ’ A R T I C L E L . 6 2 1 - 1 8 - 2 D U C O D E M O N É T A I R E E T F I N A N C I E R 18 Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l’article l. 621-18-2 du code monétaire et financier DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 99 1 8 . T R A N S A C T I O N S E F F E C T U É E S S U R L E S T I T R E S D E L A S O C I É T É P A R L E S D I R I G E A N T S A U S E N S D E L ’ A R T I C L E L . 6 2 1 - 1 8 - 2 D U C O D E M O N É T A I R E E T F I N A N C I E R 18. Transactions effectuées sur les titres de la société par les dirigeants au sens de l’article l. 621-18-2 Du code monétaire et financier À la connaissance de la société, entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, 75 opérations sur des titres Fermentalg ont été ré- alisées par BPIFrance Investissement en qualité d’administrateur et par Bpifrance Participations en qualité de censeur. Ces opérations représentent un montant total de 1 732 696 titres Fermentalg pour des montants compris entre 381 euros et 458 154 euros1 . Aucune déclaration de seuils et d’intentions n’a été déposée auprès de l’AMF par les mandataires sociaux de la Société (ou leurs aﬃliés). (1) Les montants indiqués font uniquement référence aux opérations de cession réalisées par BPIFrance Investissement et Bpifrance Participations et non aux opérations liées à l’exercice de BSA (opérations qui ont également fait l’objet d’une déclaration dans le cadre de l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier). 100 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 8 . T R A N S A C T I O N S E F F E C T U É E S S U R L E S T I T R E S D E L A S O C I É T É P A R L E S D I R I G E A N T S A U S E N S D E L ’ A R T I C L E L . 6 2 1 - 1 8 - 2 D U C O D E M O N É T A I R E E T F I N A N C I E R 19 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 101 1 9 . É L É M E N T S S U S C E P T I B L E S D ’ A V O I R U N E I N C I D E N C E E N C A S D ’ O F F R E P U B L I Q U E 19. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conformément aux dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après les éléments pouvant avoir une incidence en cas d’oﬀre publique : - l’Assemblée Générale du 10 juin 2021 a consenti au Conseil d’Administration une délégation de compétence à l’eﬀet de déci- der l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéﬁciaires et par oﬀre au public ; - le Conseil d’Administration bénéﬁcie d’autres autorisations ou délégations en matière de rachat d’actions ou d’émission d’ac- tions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui sont décrites dans le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au 31 décembre 2021 en matière d’augmentation de capital, accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admi- nistration (cf. section 21.1.5) ; et - l’article 13 des statuts de la Société prévoit qu’un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées pour les- quelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ainsi qu’aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bé- néﬁcie de ce droit. 102 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 20 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 103 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 20.1 Informations financières historiques et comptes IFRS consolidés Document de Référence 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). 20.1.1 Comptes consolidés audités et rapports d’audit pour les trois derniers exercices 20.1.1.2 Comptes IFRS au 31 décembre 2020 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes consolidés établis en norme IFRS de Fermentalg relatifs à l’exer- cice 2020 ﬁgurant pages 100 et suivantes du Document d’En- registrement Universel 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). 20.1.1.1 Comptes IFRS au 31 décembre 2019 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes consolidés établis en norme IFRS de Fermentalg relatifs à l’exer- cice 2019 ﬁgurant pages 98 et suivantes du Document d’Enre- gistrement Universel 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermen- talg relatifs à l’exercice 2019 ﬁgurant pages 209 et suivantes du En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux portant sur les comptes consolidés de Fermen- talg relatifs à l’exercice 2020 ﬁgurant pages 195 et suivantes du Document de Référence 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). 20.1.1.3 Comptes IFRS consolidés au 31 décembre 2021 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL (en milliers d’euros) Chiffre d'affaires Notes 4 31/12/2021 5 647 31/12/2020 2 205 Autres produits liés à l'activité 4 1 149 -3 664 -4 650 -6 906 0 1 456 -1 114 -5 785 -5 799 0 Coût des produits vendus Frais de recherche et développement 6 Charges opérationnelles hors R&D Autres produits et charges opérationnels courants Résultat opérationnel avant paiement en actions et éléments non courants Charges de personnel liées aux paiements en actions Autres produits et charges opérationnels non courants Résultat opérationnel après paiement en actions et éléments non courants Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut -8 424 -56 -9 038 139 16 8 2 624 -5 856 51 2 719 -6 180 56 9 -691 -640 -33 -728 -672 -26 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers Charge nette d'impôt 10 0 0 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées Résultat net -321 -6 850 0 -6 878 Part minoritaires 0 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE -6 850 -6 878 Autres éléments du résultat global 241 -39 (écarts actuariels liés aux engagements de retraite, non recyclables en résultat) RÉSULTAT NET GLOBAL -6 609 -6 917 Part minoritaires 0 0 RÉSULTAT NET GLOBAL PART DU GROUPE -6 609 -6 917 Résultat net par action (en €) 11 11 -0,19 -0,32 Résultat net dilué par action (en €) -0,19 -0,32 104 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S BILAN (en milliers d’euros) ACTIFS Notes 31/12/2021 31/12/2020 Actifs incorporels 12.1 12.2 12.3 12 636 12 814 1 542 173 9 932 13 175 0 Actifs corporels Participation dans les entreprises associées Actifs financiers et autres actifs non courants Impôts différés actifs 125 0 10 0 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 27 165 23 233 Stocks 13.1 13.2 13.3 14 2 907 2 020 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients Autres créances 1 541 3 253 1 243 3 550 11 840 Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 010 TOTAL DES ACTIFS COURANTS TOTAL ACTIFS 33 711 18 653 41 886 60 876 PASSIFS Capital 15 1 599 44 819 7 193 1 011 18 295 7 915 Primes Réserves et RAN Résultat net global Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires -6 609 47 002 0 -6 917 20 304 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 47 002 20 304 Dettes financières non courantes 14 9 002 10 746 Engagements de fin de carrière Autres passifs non courants 17.1 368 218 510 0 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 9 588 11 255 Dettes financières courantes 14 17.2 19 605 5 097 Provisions pour risques courants Dettes fournisseurs 230 1 428 0 230 1 481 0 Dettes d'impôts sur les sociétés Autres passifs courants 20 20 2 023 3 519 TOTAL DES PASSIFS COURANTS TOTAL PASSIFS 4 286 10 327 41 886 60 876 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 105 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros) Résultat net global Notes 31/12/2021 -6 850 31/12/2020 -6 878 Amortissements et provisions (hors actif circulant) Charges calculées sur paiements en actions Variation des impôts différés 723 49 1 316 -139 0 0 Quote-part sociétés mises en équivalence Plus ou moins-values de cessions Quote-part subventions en résultats Abandons de créances 321 -694 -280 0 0 20 0 -1 736 -7 417 728 0 Capacité d'autofinancement -6 731 692 0 Coût de l'endettement financier brut Charges d'impôts Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d’impôt -6 039 0 -6 689 0 Impôts payés Variation de stocks -887 -470 Variation du poste clients (créances clients, autres actifs et passifs liés aux contrats clients) -298 -304 -1 039 -657 Variation du poste fournisseurs et comptes rattachés Variation des autres actifs et passifs courants(a) 20 134 487 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité -1 355 -1 679 FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ -7 393 -8 368 Production d'immobilisations (R&D immobilisée) -2 350 -868 Quote-part des subventions et CIR liée aux projets de développements activés Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels Acquisition d'entreprises associées (MEQ) 685 -1 804 -500 -563 -48 213 -2 256 0 Variation des dettes sur immobilisations 857 -47 51 Variation des autres actifs et passifs non courants Cessions d'actifs corporels et incorporels -168 0 Cessions d'actifs financiers 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS -4 747 -2 050 Augmentation de capital liée à la société mère 15 30 193 7 800 Acquisitions et cessions d'actions propres Nouveaux emprunts et autres dettes financières Remboursement d'emprunts et autres dettes financières Variation de comptes courants 45 1 391 -5 050 0 47 7 470 -880 0 14.2 14.2 14.1 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières -268 -203 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 26 311 14 233 Variation de trésorerie 14 170 3 815 Trésorerie d'ouverture 14 14 11 840 26 010 -174 8 024 11 840 128 Trésorerie de clôture (a) : dont variation du Crédit d’impôt recherche (CIR) 106 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Écarts Capital social Paiements Résultat en actions Actions actuariels (En milliers d’euros) Primes Réserves propres (IFC) TOTAL Capitaux propres IFRS 31/12/2019 Augmentation de capital Affectation du résultat global Composante capitaux propres OCA Actions propres 738 34 621 7 525 -111 -17 295 925 -121 -188 18 569 7 799 0 274 -23 578 6 283 946 2 17 295 946 45 -76 47 Paiements en actions 0 -139 -139 -6 917 -1 Résultat net global -6 878 -6 878 6 878 -39 Autres mouvements -1 Capitaux propres IFRS 31/12/2020 Augmentation de capital Affectation du résultat global Composante capitaux propres OCA Actions propres 1 012 18 568 33 070 -6 820 7 118 786 -227 20 304 33 658 0 588 -58 -442 100 -442 45 -55 Paiements en actions 412 -363 49 Résultat net global -6 850 241 -6 609 -2 Autres mouvements -2 Capitaux propres consolidés IFRS 31/12/2021 1 600 44 818 7 129 -6 850 423 -131 14 47 002 Il n’existe pas de dividendes mis en distribution. La composante des obligations convertibles constatée en capitaux propres s’élève à 473 k€ au 31 décembre 2021, contre 1 051 k€ au 31 décembre 2020. NOTES NOTE 1 NOTE 2 NOTE 3 Faits marquants de l’exercice Principes et méthodes d’évaluation Périmètre de consolidation NOTE 15 NOTE 16 NOTE 17 Capital et réserves Paiements en actions Engagements de retraites, provisions courantes et non courantes NOTE 4 NOTE 5 NOTE 6 Chiﬀre d’aﬀaires et autres produits de l’activité Charges de personnel Frais de développement NOTE 18 NOTE 19 NOTE 20 Impôts diﬀérés Dettes fournisseurs et assimilées Dettes d’impôts sur les sociétés et autres passifs courants NOTE 7 NOTE 8 NOTE 9 NOTE 10 NOTE 11 Dotations nettes aux amortissements et aux provisions Autres produits et charges opérationnels non courants Coûts de l’endettement brut Impôts sur le résultat Résultat par action NOTE 21 NOTE 22 NOTE 23 NOTE 24 NOTE 25 Instruments ﬁnanciers Eﬀectifs Engagements hors bilan Informations sur les parties liées Informations sur les risques liés aux instruments ﬁnanciers NOTE 12 NOTE 13 NOTE 14 Actifs non courants Stock, créances clients, autres actifs courants Trésorerie nette d’endettement NOTE 26 NOTE 27 NOTE 28 Informations sur le tableau des ﬂux de trésorerie Évènements postérieurs à la clôture Honoraires des commissaires aux comptes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 107 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S marché des colorants naturels. Décembre 2021 Fermentalg a annoncé l’entrée du fonds d’investissement NextStage AM à son capital dans le cadre du placement privé souscrit par eodore H. Nixon, Président du Conseil d’administration de DDW, ainsi que l’attribution gratuite de bons de souscription d’ac- tions à tous les actionnaires. À la suite de l’opération, eodore H. Nixon et NextStage AM détiendront respectivement environ 4,6% et 2,7% du capital de Fermentalg. Par ailleurs, chaque actionnaire de Fermentalg s’est vu attribuer 1 BSA-BLUE pour chaque action, 18 BSA-BLUE permettant de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 2,75 € jusqu’au 15 décembre 2023. L’exercice de l’intégralité des 36 966 2033 BSA-BLUE émis permettrait à Fermentalg de réaliser une levée de fonds complémentaire de 5,5 M€. Note 1 Faits marquants de l’exercice L’exercice 2021 a été marqué par les éléments suivants : Janvier 2021 Fermentalg a annoncé la signature d’un protocole d’accord avec le groupe Suez pour la création au cours du 1er semestre 2021 d’une co-entreprise, détenue à parité égale, qui développera des photo-bioréacteurs algaux capables de capter du CO2 par biomi- métisme. En outre, cette nouvelle innovation majeure permettra de développer des boucles circulaires en produisant notamment des produits valorisables dans les domaines du biocontrôle, de la nutrition et de la santé animale. En 2021, aucun impact majeur de la crise sanitaire n’est à signaler. L’exercice 2020 a été marqué par les évènements suivants : Crise sanitaire Pendant la crise sanitaire majeure liée à l’épidémie de Covid-19 qui a frappé le monde entier, et les conséquences économiques qu’elle a entraînées, Fermentalg a mis en place des mesures de sécurité visant à limiter l’exposition de ses collaborateurs et de ses partenaires, en adaptant ses organisations et modes de travail conformément aux recommandations gouvernementales natio- nales et mondiales. Juin 2021 Fermentalg a annoncé le franchissement d’un jalon dans le déve- loppement de BLUE ORIGINS®, son colorant alimentaire naturel bleu, en partenariat avec D.D. Williamson Inc. (DDW). La réus site de ce premier objectif a déclenché au cours du mois de juillet 2021 un paiement de 1 M€ de DDW à Fermentalg sous la forme d’une avance remboursable sur les livraisons futures de produits. Les partenaires ont entamé la phase d’industrialisation destinée à la montée en échelle du procédé de fabrication avec l’objectif de fournir les premiers échantillons pré-commerciaux en 2022. - Les principaux impacts économiques et ﬁnanciers signiﬁcatifs de cette crise ont été les suivants : • Le chiﬀre d’aﬀaires a été impacté négativement par les diﬀé- rentes mesures de conﬁnement ou restrictions de circulation des biens et des personnes, Juillet 2021 Fermentalg et Suez ont annoncé la création d’une coentreprise pour accélérer le développement et la commercialisation des so- lutions de capture et de bioconversion du CO2 (Carbon Cap- ture and Utilization ou CCU) par photosynthèse microalgale. Dénommée « CarbonWorks », cette co-entreprise, détenue à part égale par les deux Groupes, développe un nouveau standard de photo-bioréacteur industriel. À terme, celui-ci sera capable de capter plusieurs milliers de tonnes de CO2 à la source des émissions, et de produire des quantités équivalentes de biomasse algale destinées en priorité aux marchés du biocontrôle agricole et de la nutrition humaine et animale. • L’activité du personnel a été très perturbée au début du pre - mier conﬁnement du printemps 2020, où le site de Libourne a été fermé quelques jours. La Société a ensuite mis en place des mesures de sécurité et d’hygiène permettant une reprise progressive de l’activité, • La production chez les sous-traitants n’a pas été interrompue par la pandémie au cours de l’année ; Sur un plan ﬁnancier, la Société a obtenu de BPI Nouvelle Aqui- taine un prêt « Soutien Innovation » pour un million d’euros, garanti par l’État. Juin 2020 Octobre 2021 Fermentalg a annoncé (i) la signature d’un accord de dévelop- pement technologique, industriel et commercial avec le groupe industriel américain DDW Inc., (ii) un ﬁnancement obligataire par émission d’obligations convertibles en actions (les « OCA ») auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « BSA-OC », et avec les OCA les « OCABSA ») réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 7 M€, (iii) l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions à l’ensemble des actionnaires de la Société au 1er juin 2020 (les « BSA-DE ») et (iv) la mise en place d’une ligne de ﬁnancement en fonds propres (equity line) avec Kepler Fermentalg a annoncé plusieurs nouveaux développements liés au projet de colorant naturel Blue Origins® : Investissement de 5 M€ de eodore H. Nixon, Président de DDW, au capital de Fermentalg ; • Projet d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (BSA BLUE) à tous les actionnaires ; • Fin des programmes de recherche et développement avec DIC et remboursement de l’emprunt obligataire de 5 M€ ; • Projet d’acquisition de DDW, partenaire de Fermentalg, par Givaudan pour renforcer sa position de leader mondial sur le 108 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Cheuvreux pour un montant de 12 M€ minimum sur 2 ans. Octobre 2020 exemption provisoire d’application d’IFRS 9. Ces amende- ments n’ont pas eu d’impact sur les comptes du Groupe. A l’issue de l’étape-clé 3, le consortium constitué pour le projet Transalg et BPI France ont conclu que les avancées technologiques réalisées ne permettaient pas d’envisager une exploitation rentable du programme (biofuels et biomatériaux). Le constat d’échec en résultant a conduit à un abandon de créance de 60% de l’avance remboursable (cf. Note 14). La Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l’Union Européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en 2021 et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2022, sous réserve de leur adoption par l’Union Européenne. Il s’agit principalement : Décembre 2020 • Textes adoptés par l’UE en juillet 2021, qui rentreront en vi- gueur au 1er janvier 2022 : Fermentalg a annoncé que ses actions seraient admises au « SRD long-seulement » sur Euronext Paris à compter du 29 décembre prochain - Amendements à IFRS 3 - référence au cadre conceptuel, - Amendements à IAS 37 – contrats déﬁcitaires – coût d’exé- cution du contrat, - Amendement à IAS 16 – immobilisations corporelles – pro- duit antérieur à l’utilisation prévue, - Améliorations annuelles des normes - 2018-2020 (amen- dements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41), • Textes adoptés par l’IASB avec une application obligatoire après le 1er janvier 2023, pour lesquels le processus d’adoption par l’UE est en cours, et qui auraient pu être appliqués par antici- pation en 2021 en tant qu’interprétation de textes existants : - Amendements à IAS 1 - classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l’IASB en jan- vier et juillet 2020, Note 2 Principes et méthodes d’évaluation - Amendements IAS 1 – informations à fournir sur les mé- thodes comptables, publiés par l’IASB en février 2021, - Amendements à IAS 8 – déﬁnition des estimations comp- tables, publiés par l’IASB en février 2021. 2.1. Référentiel comptable En application du règlement européen 1606/2002, les états ﬁnanciers sont préparés en conformité avec les normes comptables internatio- nales applicables au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2021. Les normes comptables internationales comprennent les IAS (International Accounting Standards), les IFRS (International Fi- nancial Reporting Standards), et les interprétations SIC (Standing Interpretation Commitee) et IFRIC (International Financial Inter- pretation Commitee) s’y rapportant. La Société ne s‘attend pas à ce que ces amendements aient un impact signiﬁcatif sur ses comptes. Il n’existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021, non encore adoptées au niveau européen, et dont l’impact aurait été signiﬁcatif sur les comptes de cet exercice. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-re- porting-and-auditing/company-reporting/ﬁnancial-reporting_fr)). Les informations communiquées en annexes portent uniquement sur les éléments, les transactions et les évènements signiﬁcatifs permettant de comprendre l’évolution de la situation ﬁnancière et des performances du Groupe. Les normes, amendements et interprétations applicables à comp- ter du 1er janvier 2021 n’ont pas d’impact signiﬁcatif ou sont non applicables. Il s’agit principalement de : • L’amendement IFRS 16 publié en mars 2021 par l’IASB sur les allégements de loyers liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021. Cet amendement, est sans impact sur les comptes du groupe en l'absence de concessions de loyers constatées sur l'année 2021. • La décision de l’IFRS IC publiée en mai 2021, portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de services, a été appliquée en 2021 de manière rétrospective. Cet amende- ment est sans impact sur les comptes du Groupe, en l’absence de plafond et/ou de tranches d’acquisitions des droits ; • La réforme des taux d’intérêts de référence, phase 2 – amende- ments des normes IFRS 7, IFRS 9, IAS 39 et IFRS 16 • Les amendements à IFRS 17 / IFRS 4 – contrats d’assurance: 2.2. Règles générales de présentation des états de synthèse Le bilan est présenté selon le critère de distinction « courant » / « non courant » déﬁni par la norme IAS 1 révisée. Ainsi, les provisions constituées au passif, les dettes ﬁnancières et les actifs ﬁnanciers sont ventilés entre la part à plus d’un an en « non courant » et la part à moins d’un an en « courant ». L’état du résultat global est présenté par fonction, selon le modèle proposé par l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 novembre 2013, à jour des diﬀé- rents règlements complémentaires. La Société applique la méthode indirecte de présentation des ﬂux de trésorerie, selon le format recommandé par l’Autorité des Normes Comptables (A.N.C.) dans sa recommandation 2013-03 du 7 no- vembre 2013, à jour des diﬀérents règlements complémentaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 109 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 2.3. Estimations de la Direction Les frais de développement activés sont uniquement les frais di- rectement aﬀectables à un projet, tels qu’ils résultent du suivi analytique des coûts par projets. La quote-part du crédit d’impôt recherche et des subventions liées aux projets activés est présentée en diminution des montants activés (cf. note 2.17). L’établissement des comptes annuels implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur comptable de cer- tains actifs, passifs, produits, charges, ainsi que sur les informations données en annexe. Les comptes sont arrêtés en application du principe de continuité d’exploitation. La Société analyse régulièrement le respect des critères d’activa- tion. Ces frais sont maintenus à l’actif tant que la Société conserve Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières, et au minimum à chaque clôture semestrielle et annuelle. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fon- dées évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être diﬀérents de ces estimations. l’essentiel des avantages et des risques liés aux projets, et notam- ment lorsque la Société conserve la propriété intellectuelle. Les frais activés sont amortis linéairement sur la durée d’utilisa- tion attendue par la Société, qui correspond à la durée des avan- tages économiques futurs attendus, dans la limite, pour les brevets, de la durée de protection juridique (soit 20 ans). Cette durée est déﬁnie par projet, en fonction des caractéristiques économiques propres à chaque projet de développement. Les frais activés sur le projet DHA sont amortis linéairement sur une durée de 10 ans. Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établis - sement des états ﬁnanciers portent notamment sur l’activation des impôts diﬀérés sur déﬁcits reportables, et les frais de dévelop- pement en cours (activation des frais de développement et tests de dépréciation) et dans une moindre mesure, sur la valorisation des actions gratuites et BSPCE. L’amortissement commence dès que l’actif est prêt à être mis en service, c’est-à-dire dès que la molécule dont les frais de dévelop- pement ont été immobilisés, se trouve à l’endroit et dans l’état nécessaire pour son exploitation. Cette phase correspond à une phase clairement identiﬁée dans le déroulement des projets, soit la signature du premier contrat de distribution par Fermentalg. La volatilité grandissante des marchés et les évolutions écono- miques rapides du secteur accroissent les diﬃcultés d’évaluation et d’estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évo- lutions des activités. Les estimations faites par la Direction ont été eﬀectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10. Les projets de développement en cours font l’objet de tests de dépréciation selon les modalités déﬁnies à la note 2.9. Ont notamment été intégrés dans les estimations et hypothèses, les impacts de la crise du covid-19, dont les eﬀets sur l’activité de la société sont décrits dans la note 1. L’analyse eﬀectuée n’a pas conduit à modiﬁer les estimations de règles comptables, ni à constater de dépréciations signiﬁcatives. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d’emprunts n’a pas conduit à activer d’intérêts. 2.6.2. Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles sont composées essen- tiellement de logiciels, amortis sur une durée d’un à trois ans linéairement. 2.4. Périmètre et méthodes de consolidation Fermentalg détient une participation dans la société Car- bonWorks, coentreprise détenue à parité avec le groupe Suez depuis le 2 juillet 2021. CarbonWorks est consolidée par mise en équivalence dans les comptes de Fermentalg. 2.7. Immobilisations corporelles Les immobilisations ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition, majoré des frais accessoires et des autres coûts directement attri- buables à l’actif, ou à leur coût de fabrication, en cas de production interne. 2.5. Réévaluation La Société n’a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels. Les immobilisations corporelles sont ventilées en composants, lorsque les diﬀérences de durée d’utilisation attendue entre les composants et la structure principale peuvent être déterminées dès l’origine de manière ﬁable, et lorsque l’impact est signiﬁcatif. En pratique, la mise en œuvre de l’approche par les composants n’a pas eu d’impact signiﬁcatif. 2.6. Actifs incorporels 2.6.1. Frais de recherche et développement et brevets Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement sont essentiellement des frais engagés pour développer des procédés, qui peuvent donner lieu au dépôt d’un ou plusieurs brevets. Les subventions d’investissement reçues sont présentées en pro- duits diﬀérés si les dépenses objet de la subvention n’ont pas en- core été engagées. La quote-part de la subvention constatée en résultat est présentée en autres produits (cf. note 2.17). Les frais de développement sont immobilisés lorsque les six cri- tères déﬁnis par la norme IAS 38 sont respectés : faisabilité tech- nique, intention de l’achever et de l’utiliser ou de le vendre, ca- pacité à l’utiliser ou le vendre, avantages économiques probables, disponibilité des ressources et capacité à évaluer de manière ﬁable les dépenses liées au projet. Les coûts d‘entretien et de réparation courants sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les coûts ultérieurs ne sont immobilisés que lorsque les critères de comptabilisation des im- 110 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S mobilisations corporelles sont satisfaits, notamment en cas de remplacement d’un composant identiﬁé et signiﬁcatif. 2.9. Tests de dépréciation Des tests de dépréciation sont réalisés pour chaque clôture, pour tous les actifs non amortis (actifs à durée de vie indéterminée, et actifs amortissables en encours à la clôture de l’exercice), et pour les actifs amortis lorsqu’il existe des indices de pertes de valeur. Il n’existe pas d’actif à durée de vie indéterminée. La mise en œuvre de la norme IAS 23 intérêts d’emprunts n’a pas conduit à activer d’intérêts. Les immobilisations corporelles sont à durée de vie déﬁnie. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par leur valeur brute, les valeurs résiduelles étant non détermi- nables ou non signiﬁcatives. Un amortissement est constaté selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation attendue par La Société. Les actifs non amortis sont essentiellement constitués par des frais de développement en cours à la date de clôture (cf. note 12.1), et par des équipements de l’usine au 31 décembre 2021 (cf. note 12.2). La valeur recouvrable des projets de développement est déterminée selon la valeur d’utilité (cash-ﬂows actualisés sur la durée estimée du projet), selon les modalités décrites en note 12.1. Les principales durées d’utilisation sont les suivantes : Constructions 10 à 30 ans 10 à 15 ans Des tests de sensibilité ont été eﬀectués sur les principaux para- mètres actuariel et opérationnel (cf. note 12.1). Agencements et installations générales Installations techniques et matériels liés aux laboratoires 5 à 7 ans 3 ans L’évolution du plan d’implantation de l’usine a conduit à mettre en service certains équipements qui étaient en immobilisations en cours, et à réestimer la valeur des équipements non encore mis en service (cf. notes 12.1 et 12.2). Matériels de transports Matériel informatique Mobilier 3 à 5 ans 8 à 10 ans Les modalités d’amortissement sont révisées chaque année. Les modiﬁcations sont constatées de manière prospective, lorsque l’impact est signiﬁcatif. Il n’y a eu aucune modiﬁcation sur les exercices présentés. Les amortissements constatés pour des rai- sons uniquement ﬁscales (ex : amortissements dérogatoires) sont éliminés, le cas échéant. Comme indiqué en note 2.8, l’analyse n’a pas conduit à constater de retraitements au titre de la norme IFRS 16 sur les contrats de location. Par conséquent, il n’y a pas eu de modiﬁcation du calcul de la valeur nette comptable des actifs testés, ni des hypothèses actuarielles, et des ﬂux de trésorerie prévisionnels. 2.10. Stocks Une dépréciation est constatée, le cas échéant, lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable (cf. note 2.9). Les tests de dépréciation sont eﬀectués après la révision des durées d’utilité. Depuis 2016, début de la production industrielle en sous-trai- tance, des produits ﬁnis et semi-ﬁnis ont été enregistrés en stock au bilan. Le stock est valorisé au coût de revient incluant les frais d’achat et de prestations, y compris les frais annexes, selon la mé- thode du prix moyen pondéré. En cas de prix de revient supérieur au prix de marché, le stock est valorisé au prix du marché après déduction des frais de commercialisation. Le stock est constitué d’huile de DHA, valorisée selon la norme IAS 2, et de consom- mables. En cas d’obsolescence ou de la constatation d’une perte de valeur, une dépréciation est constatée. La Société ne détient pas d’immeubles de placement. 2.8. Contrats de location La norme IFRS 16 sur les contrats de location ne fait pas la dis- tinction entre contrats de location ﬁnancement et contrats de location simple. 2.11. Créances clients, actifs liés aux contrats clients, autres actifs courants et passifs liés aux contrats clients Le chiﬀre d’aﬀaires est constaté selon les principes déﬁnis en note 2.17. Les autres créances sont constituées essentiellement de sommes à recevoir au titre du crédit d’impôt recherche, de contrats de subventions et de redevances, ou de créances ﬁscales. Les contrats de location ou contrats qui contiennent un contrat de location sont des contrats qui confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyen- nant une contrepartie. En pratique, les contrats de location ne sont pas retraités, comme en 2020, car ils correspondent soit à des contrats exemptés selon la norme (contrats de moins de 12 mois, et / ou biens sous-jacents de faible valeur), soit à des contrats dont l’impact sur les états ﬁnanciers est considéré comme non signiﬁcatif (locations de petits matériels et de véhicules). Les créances clients et les autres créances sont enregistrées initiale- ment à leur juste valeur, qui en pratique est proche de leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée en tenant compte des pertes attendues, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Compte tenu du nombre limité de clients, l’analyse est eﬀectuée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que l’an- cienneté de la créance, l’existence d’un litige, la situation ﬁnancière du client, ou toute information qualitative sur le client conduisant à identiﬁer une probabilité de défaut. Aucune provision signiﬁ- cative n’a été constatée sur les exercices présentés. Les contrats de location ne rentrant pas dans le champ de la norme IFRS 16, et les contrats non retraités compte tenu de leur carac- tère non signiﬁcatif, sont comptabilisés comme suit : les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 111 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Aucun eﬀet escompté non échu, ainsi qu’aucun ﬁnancement par le biais d’aﬀacturage ou de Dailly n’a été mis en place sur les exercices présentés. Avantages postérieurs à l’emploi : les régimes à cotisations déﬁnies (ré- gimes de retraites légale et complémentaire) sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel les services sont rendus par les salariés. L’obligation de l’entreprise est limitée au versement de cotisations. Accords de compensation : néant. Autres actifs liés aux contrats clients : il n’existe pas d’actifs liés aux coûts d’obtention ou d’exécution des contrats. Les régimes à contributions déﬁnies sont des régimes pour les- quels les risques actuariels incombent à la Société. Ils sont liés aux engagements de ﬁn de carrière déﬁnis par le Code du Travail. L’engagement de retraite est calculé selon une approche prospec- tive qui tient compte d’une part des paramètres propres à chaque salarié (âge, catégorie socio-professionnelle, l’âge de départ à la retraite…) et d’autre part des données spéciﬁques à l’entreprise (Code du Travail, taux de rotation prévisionnel des salariés et augmentation des salaires). Passifs liés aux contrats clients : les passifs liés aux contrats clients correspondent essentiellement à des Produits Constatés d’Avance et des avances clients (cf. note 2.17.). 2.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend des soldes bancaires, ainsi que des valeurs mobilières de placement oﬀrant une grande liquidité, dont la date d’échéance va de 3 mois à 36 mois lors de leur acquisition, facilement convertibles en un montant de trésorerie connue, et soumis à un risque négligeable de perte de valeur. L’engagement est constaté au bilan en passif non courant, pour le montant de l’engagement total. Il est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, en utilisant des hypothèses actua- rielles (taux d’actualisation : 1,1% en 2021, contre 0,7% en 2020). Les valeurs mobilières à la clôture comprennent des dépôts à terme en euros, et des OPCVM de trésorerie qui respectent les recom- mandations de l’AMF mises à jour en 2011 (prise en compte de critères de volatilité et sensibilité très faibles, de risque négligeable de pertes de valeur). Les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois sont présentés en trésorerie ou en équivalent de trésore- rie, lorsqu’ils peuvent être cédés à tout moment sans versement d’une pénalité signiﬁcative. Les placements dont l’échéance est supérieure à 3 mois et à taux progressifs en fonction de la durée de détention sont également maintenus en trésorerie, lorsqu’ils peuvent être dénoués à tout moment ; dans ce cas, le produit d’intérêt à recevoir à la clôture de l’exercice est déterminé par prudence sur la base du taux qui serait appliqué en cas de rem- boursement anticipé après la clôture. L’engagement retraite est ventilé entre ses diﬀérentes composantes depuis 2018 : • Le coût des services rendus de l’année est constaté au compte de résultat en charge opérationnelle • Le cout ﬁnancier est constaté en autres produits et charges ﬁ- nancières • Les écarts actuariels quant à eux sont constatés dans les autres éléments du résultat global. Ils ne sont pas recyclables en ré- sultats. La rationalisation des mouvements est indiquée en note 17. La Société ne ﬁnance pas ses engagements par le versement de coti- sations à un fonds externe. 2.13.2. Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) Les valeurs mobilières de placement ne répondant pas à l’ensemble de ces critères sont constatées, le cas échéant, distinctement à l’actif en « autres actifs ﬁnanciers courants », ou en « actifs ﬁnanciers non courants », selon les cas. Il n’y en a aucune sur les exercices présentés. BSPCE Fermentalg a mis en place en décembre 2010, juin et juillet 2012, et mars 2014, des plans de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (BSPCE), qui se dénouent uniquement en actions. Les valeurs mobilières de placement et les autres actifs ﬁnanciers courants sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées en produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie. L’évaluation des BSPCE a été réalisée par un cabinet externe en utilisant la méthode de Black&Scholes ou la méthode de Monte Carlo, selon les plans, qui prend en compte notamment les para- mètres suivants : maturité, juste valeur de l’action sous-jacente, taux de volatilité, taux de distribution des dividendes estimé, taux sans risque estimé sur la période d’exercice des BSPCE. Confor- mément à la norme, les conditions de performance liées à des conditions de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale et ne sont pas révisées ultérieurement ; les conditions de performance non liées à des conditions de marché sont considé- rées comme des conditions d’acquisition des droits, réappréciées à chaque clôture (cf. infra). Les plus-values de cessions réalisées sur les valeurs mobilières de placements fongibles sont calculées selon la méthode du Premier Entré / Premier Sorti. 2.13. Avantages accordés au personnel et paiement en actions 2.13.1. Avantages au personnel (IAS 19) Indemnités de ﬁn de contrat de travail : les indemnités de ﬁn de contrat de travail (ex. indemnités de licenciement) sont provi- sionnées dès la mise en œuvre d’une procédure. La juste valeur des BSPCE est réalisée à la date de leur attribution. Elle est ﬁgée à cette date, et comptabilisée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits, avec pour contrepartie un compte de réserve spéciﬁque. 112 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Le montant comptabilisé tient compte du nombre de bénéﬁciaires et de la probabilité d’acquisition de droits en tenant compte d’hypothèses de départ. La charge est recalculée à chaque date Conformément à l’option donnée dans le communiqué du C.N.C. du 14 janvier 2010, Fermentalg a qualiﬁé la contribution économique territoriale introduite par la loi de ﬁnances 2010 de charge opérationnelle et non de charge d’impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun calcul d’impôt diﬀéré n’a été eﬀectué. de clôture, après mise à jour de la liste des bénéﬁciaires et des hy - pothèses de départ. La variation par rapport à la charge cumulée de l’exercice précédent est présentée sur une ligne spéciﬁque du compte de résultat « charges de personnel liées aux paiements en actions ». Impôts diﬀérés Les impôts diﬀérés sont calculés selon la méthode du report va- riable, en fonction des derniers taux d’impôt en vigueur à la date de clôture de chaque exercice, applicables à la période de rever- sement attendue. Ils ne sont pas actualisés. Les impôts diﬀérés sont comptabilisés sur l’ensemble des diﬀérences temporaires entre les valeurs ﬁscales et comptables des actifs et passifs. Ils ne sont pas actualisés. À l’échéance de la période d’acquisition, le montant des avantages cumulés comptabilisés est maintenu en réserves. En cas d’exercice ou de caducité, les montants sont reclassés dans un compte de réserves générales. Actions gratuites En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d’actions gratuites, sur la base de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraor- dinaire du 7 février 2018 d’une enveloppe maximum d’un mil- lion d’actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées, dont l’acquisition est soumise outre des conditions de présence et de loyauté, à des conditions de performance (cours de l’action) et à une condition d’atteinte de critères de développement. Les diﬀérences temporaires correspondent essentiellement aux déﬁcits ﬁscaux reportables, et dans une moindre mesure, à des retraitements dans le cadre du passage aux normes IFRS. Les actifs d’impôts diﬀérés ne sont comptabilisés, conformément à la norme IAS 12, que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des diﬀérences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement par imputation sur des résultats ﬁscaux futurs, ou en tenant compte des possibilités d’optimisation ﬁscale à l’initiative de la Société. Les possibilités d’imputation sur des bénéﬁces ﬁscaux futurs sont analysées en La charge constatée est étalée sur la période d’acquisition des droits, qui se termine le 30 juin 2023. 2.14. Provisions (hors engagement de retraite), hors incertitudes fiscales, actifs et passifs éventuels tenant compte des contraintes ﬁscales (plafonnement d’impu- tation), appliquées sur l’horizon d’imputation retenu (cf. infra). Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obliga- tion actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, existant indépendamment d’actions futures de la Société, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avan- tages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁable. Cette règle est en pratique appréciée par rapport aux prévisions disponibles arrêtées par la Direction. Par prudence, les prévisions sont retenues pour une période de cinq ans. La Société a pris en compte l’évolution des taux d’impôt sur les sociétés promulgués par la loi de ﬁnance 2020. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées si l’impact est si- gniﬁcatif. Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés sont compensés, quelle que soit leur échéance, dans la mesure où la Société a le droit de pro- céder à la compensation de ses actifs et passifs d’impôts exigibles, et où les actifs et passifs d’impôts diﬀérés concernés sont liés à la même entité ﬁscale. Une information est donnée en annexe sur les actifs et passifs éventuels, lorsque l’impact est signiﬁcatif, sauf si la probabilité de survenance est faible. Le détail des mouvements sur provisions ﬁgure en note 7. Les actifs et passifs d’impôts diﬀérés sont comptabilisés en ac- tifs et passifs non courants. L’analyse eﬀectuée n’a pas conduit à comptabiliser d’impôt diﬀéré au titre des exercices 2020 et 2021. 2.15. Impôts sur les bénéfices et incertitudes fiscales Incertitudes ﬁscales L’application de l’interprétation IFRIC 23 - « Comptabilisation des positions ﬁscales incertaines en matière d’impôt sur les socié- tés » n’a pas conduit à constater de provisions complémentaires. Il n’existe pas, sur les exercices présentés, de provisions constatées dans les comptes pour couvrir un risque ﬁscal. Le cas échéant, les provisions seraient constatées en charges d’impôts au compte de résultat, et en dettes d’impôts exigibles, au bilan. Impôt exigible L’impôt exigible est celui calculé selon les règles ﬁscales appli- cables en France. Il est présenté, le cas échéant, distinctement en passifs courants. La charge d’impôt de l’exercice est calculée sur la base du taux en vigueur. Fermentalg a opté dans les comptes IFRS pour la qualiﬁcation du crédit d’impôt recherche en subventions et non en produits d’impôt. Le traitement du crédit d’impôt recherche est présenté en note 2.17. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 113 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 2.16. Instruments financiers change, compte tenu de l’absence de transactions en devises. La Société n’a eﬀectué aucun reclassement entre les diﬀérentes catégories d’instruments ﬁnanciers sur les exercices présentés. Actions propres Les actions propres sont constatées en diminution des réserves consolidées. Les résultats liés aux actions propres (résultat de ces- sion) sont constatés directement en réserves, pour un montant net d’impôt, le cas échéant. • Obligations convertibles : la Société a émis des obligations convertibles en actions. Conformément à la norme sur les ins- truments ﬁnanciers, la Société a ventilé les obligations en deux composantes : Autres instruments ﬁnanciers Les instruments ﬁnanciers sont constitués des actifs ﬁnanciers, des passifs ﬁnanciers, et des dérivés. - Une composante dette calculée sur la base de la valeur ac- tualisée de l’ensemble des ﬂux futurs (remboursements en capital, intérêts, frais d’émission) ; et - Une composante capitaux propres pour la diﬀérence entre le prix d’émission net et la composante dette déterminée ci-dessus. Les instruments ﬁnanciers sont présentés dans diﬀérentes ru- briques du bilan (actifs ﬁnanciers non courants, clients, fournis- seurs, dettes ﬁnancières). Les frais d’émission sont ventilés entre les deux composantes. Lorsque l’impact est non signiﬁcatif, ils ont été imputés en totalité sur la composante dettes. La composante « capitaux propres » est ﬁgée sur la durée des obligations. En application de la norme IFRS 9, les instruments ﬁnanciers sont répartis en trois catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identiﬁées du bilan IFRS. L’aﬀectation détermine les règles de comptabilisation et d’éva- luation applicables, décrites ci-après : 2.17. Chiffre d’affaires et autres produits de l’activité Le chiﬀre d’aﬀaires correspond sur les exercices présentés aux ventes de produits et à des droits d’entrée. Les autres produits sont constitués essentiellement des subventions d’exploitation et du crédit d’impôt recherche (cf. infra). • Actifs ﬁnanciers évalués au coût amorti : il s’agit des actifs ﬁnan- ciers dont l’objectif du modèle économique est de percevoir des ﬂux contractuels, et dont les conditions contractuelles prévoient à des dates spéciﬁées des ﬂux correspondant uniquement à des remboursements en capital et en intérêts. Ils correspondent aux prêts, dépôts et cautionnement pour les actifs non courants (cf. note 12.3), et aux créances clients pour les actifs courants (cf. note 13.2). Les produits constatés dans les comptes individuels qui ne sont pas la contrepartie d’une prestation réalisée vis-à-vis des tiers (production immobilisée, variation de stocks de produits ﬁnis, transferts de charges), sont présentés en diminution des charges correspondantes. • Actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur, avec constatation en autres éléments du résultat global recyclables en résultat des variations de justes valeurs : la Société ne détient aucun actif signiﬁcatif rentrant dans cette catégorie. Les règles de comptabilisation des produits sont présentées ci- après : • Chiﬀre d’aﬀaires réalisé avec les clients - La norme pose les principes de comptabilisation du chiﬀre d’aﬀaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives : - L’identiﬁcation du contrat ; - L’identiﬁcation des diﬀérentes obligations de performance c’est-à-dire la liste des biens ou services distincts que le ven- deur s’est engagé à fournir à l’acheteur ; - La détermination du prix global du contrat ; - L’allocation du prix global à chaque obligation de perfor- mance ; - La comptabilisation du chiﬀre d’aﬀaires et des coûts aﬀérents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite. • Actifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par le résultat : les seuls actifs ﬁnanciers constatés dans cette rubrique correspondent aux valeurs mobilières de placement (cf. note 21). • Passifs ﬁnanciers : il n’existe pas de passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par le résultat. Les passifs ﬁnanciers sont éva- lués selon la méthode du coût amorti. En pratique, les seuls passifs ﬁnanciers comportant une composante ﬁnancement sont les emprunts constatés selon la méthode du taux d’inté- rêt eﬀectif prévu par la norme IFRS 9 (cf. infra obligations convertibles). Le coût amorti des autres passifs ﬁnanciers (dettes fournisseurs, ...) correspond en pratique au coût historique. Dans le cas des prêts garantis par l’État, le montant constaté au bilan correspond à la valeur des ﬂux futurs actualisée à un taux de marché déterminé pour des caractéristiques (échéances, ...) similaires. L’écart entre la valeur nominale de l’emprunt et la valeur actualisée est traité comme une subvention d’intérêts (constatée en produits diﬀérés et étalée sur la durée de l’em- prunt). • Ventes de produits commercialisés Elles sont comptabilisées en fonction des incoterms convenus avec les clients, après livraison au point de livraison convenu, au prix ﬁxé qui ne comprend pas de part variable. • Droits de consultation et droits d’entrée Les droits d’entrée correspondent aux montants payés pour la consultation des dossiers scientiﬁques et techniques, pour des structures souhaitant conclure un accord de partenariat futur avec la Société, en vue d’une production industrielle ou d’un partenariat ultérieur. • Instruments dérivés : la Société n’utilise à ce jour aucun ins- trument dérivé en couverture du risque de taux et du risque de 114 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Ces montants sont constatés en chiﬀre d’aﬀaires à la date de si- 2.18. Autres produits et charges opérationnels non courants Les autres charges et produits opérationnels correspondent à des produits et charges inhabituels, peu fréquents et de montant si- gniﬁcatif (cf. note 8). gnature du contrat, car ils sont déﬁnitivement acquis dès la signa- ture du contrat, sans contrepartie future attendue. Ils ne seront notamment pas déduits des montants à payer si la consultation débouche sur un partenariat. • Redevances 2.19. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Les redevances constatées en produits sont liées à des licences d’exploitation d’une technologie, intégrant des droits d’utilisation de brevets existants et à venir relatifs, liés à un procédé. Elles correspondent à des redevances acquises dès leur émission, quels que soient les résultats du projet de déve- loppement et dont le paiement est fonction d’un calendrier. Ces royalties sont constatées en chiﬀre d’aﬀaires dès que la créance est acquise. Le coût de l’endettement ﬁnancier net comprend le montant des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, diminué du coût de l’endettement ﬁnancier brut (le cas échéant, intérêts sur emprunts et avances remboursables, intérêts sur contrats de location-ﬁnancement, commissions et agios bancaires, impact de l’actualisation des dettes ﬁnancières, etc.). Les subventions qualiﬁées de subventions d’intérêts sont présentées en moins de la charge d’intérêts (ex : des subventions liées au PGE). • Autres produits - Refacturation de frais de codéveloppement : la refac- turation de participation à des coûts de développement de procédés, constatée à l’avancement en fonction des clauses du contrat, ne constitue pas du chiﬀre d’aﬀaires au sens des critères déﬁnis par la norme IFRS 15. Ces frais sont donc comptabilisés à compter du 1er janvier 2018 en autres produits. 2.20. Résultat par action Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, à l’exception des actions d’autocontrôle, le cas échéant. Le résultat dilué par action est calculé en divisant : • Le résultat net retraité, le cas échéant, pour tenir compte des incidences de certains plans dilutifs, • Par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circula- tion, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (BSPCE), retraité des actions d’auto-contrôle, le cas échéant. Leur nombre est déterminé par application de la méthode du rachat d’actions. - Subventions : la Société bénéﬁcie de subventions d’exploi- tation et de subventions d’investissement. Les subventions d’exploitation sont destinées à ﬁnancer ses travaux de recherche pour des projets scientiﬁques. Les subventions sont constatées en résultat selon la méthode d’avancement des coûts, pour les projets non activés. La quote-part des subventions d’investissement (cf. note 2.7) et des subventions liées à des projets de développement (pour la partie non activée, cf. note 2.6.1) constatées en résultat, est présentée en autres produits de l’activité. Le solde des subventions d’investissement est présenté au bilan en produits constatés d’avance. Un plan de souscription d’actions est considéré comme dilutif lorsqu’il a pour conséquence l’émission d’actions ordinaires à un cours inférieur au cours moyen de bourse ou à la juste valeur pendant la période. En cas de résultat net négatif, le résultat dilué par action est égal au résultat non dilué par action, car la prise en compte des instruments dilutifs ne peut conduire à augmenter le résultat par action. Les subventions d’investissement sont amorties sur la durée d’utilisation de l’actif correspondant (cf. note 2.7). Lorsque les conditions de remboursement des subventions prévoient une partie variable (exemple : en fonction du CA), un passif est constitué, dans l’attente d’une position de l’IFRIC, lorsque le fait générateur est intervenu. Le cas échéant, une information est donnée en engagements hors bilan, lorsque le remboursement est considéré comme probable. L’analyse n’a pas conduit à constater de partie variable probable sur les exercices présentés. 2.21. Tableau des flux de trésorerie La Société applique la méthode indirecte de présentation des ﬂux de trésorerie, selon une présentation proche du modèle proposé par l’A.N.C. dans sa recommandation 2013-03, à jour des diﬀé- rents règlements complémentaires. Les ﬂux de trésorerie de l’exercice sont ventilés entre les ﬂux gé- nérés par l’activité, par les opérations d’investissement et par les opérations de ﬁnancement. - Crédit d’impôt recherche : comme indiqué ci-dessus en note 2.15, la Société a opté pour la qualiﬁcation du crédit d’impôt recherche (CIR) en subventions et pas en impôts. Ainsi, le traitement suivant a été retenu : Le tableau des ﬂux de trésorerie est établi notamment à partir des règles suivantes : • Les plus et moins-values sont présentées pour leur montant net d’impôt, le cas échéant ; • Les provisions sur actifs circulants sont constatées au niveau de la variation des ﬂux d’exploitation du besoin en fonds de roulement, et sont rattachées aux postes d’actifs correspondants (stocks, clients, autres créances) ; - La part du CIR liée à des projets activés est présentée en diminution de ces actifs ; et - La part du CIR liée à des projets non activés est présen- tée en autres produits de l’activité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 115 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S • Les ﬂux liés aux emprunts sont présentés pour les montants nets eﬀectivement encaissés / décaissés, Note 3. Périmetre de consolidation • Les ﬂux liés aux intérêts versés sont classés en ﬂux de ﬁnance- ment ; et • Les ﬂux liés aux intérêts reçus sont classés en ﬂux liés à l’activité. La part des crédits d’impôt recherche et subventions reçus, présentée en diminution des acquisitions d’immobilisations de la période, est présentée en ﬂux de trésorerie liés aux opérations d’investissements. La Société détient une participation de 50% dans la société Car- bonWorks. La détention à parité avec le groupe Suez et l’analyse des règles de gouvernance ont conduit à retenir la méthode de consolidation par équivalence pour cette participation. Société Siren Siège social % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation Fermentalg 509 935 151 4, rue rivière - 33500 Libourne Mère Mère Mère CarbonWorks 893 681 783 6, rue rivière - 33500 Libourne 50% 50% Mise en équivalence Note 4- Chiffre d’affaires réalisé avec les clients et autres produits de l’activite CHIFFRE D’AFFAIRES Notes 31/12/2021 31/12/2020 Vente de produits liés à des produits commercialisés 5 624 2 190 Redevances facturées et droits d'entrée 23 15 TOTAL Chiffre d'affaires lié à des contrats clients 2.17 5 647 2 205 L’analyse des dispositions de la norme IFRS 15 n’a pas conduit à présenter d’autres ventilations du chiﬀre d’aﬀaires, qui seraient non signiﬁcatives dans la phase de développement actuel de la société. AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ Notes 31/12/2021 31/12/2020 Refacturation coûts de R&D 0 38 Crédit Impôt Recherche (CIR) net (a) (b) Autres subventions (b) 2.17 2.17 1 031 0 1 328 0 Autres revenus 118 90 TOTAL Autres produits 1 149 1 456 (a) Net de la quote-part du CIR intégré dans les projets de développement activés -685 -213 (b) Cf note 6 : Les crédits d’impôt recherche et les subventions constatés en autres produits correspondent à la partie non imputée sur les frais de développement activés. Note 5 - Charges du personnel (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Salaires -3 489 -3 358 Charges Sociales -1 407 -4 895 881 -1 312 -4 670 404 Salaires et charges totaux Salaires intégrés dans les projets de développement et activés Salaires et charges nets de la quote-part activée Engagements de fin de carrière nets Paiements en actions(1) -4 014 -99 -4 266 -103 2.13.1 2.13.2,16 -56 139 TOTAL -4 169 -4 230 (1) dont actions gratuites -49 139 Aucune aide n’a été reçue au titre du chômage partiel lié à la crise sanitaire en 2021, le montant perçu en 2020 s’élevant à 31 K€. 116 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 6 - Frais de développement (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Frais de développement totaux -6 386 -5 958 - brevets activés 307 2 350 2 656 -920 225 868 - frais de développement activés autres Total frais de développement activés Dotation amortissements frais activés TOTAL (Charge nette R&D) 12.1 2.6.1 1 093 -920 -4 650 -5 785 La charge nette n’intègre pas les mouvements de provisions constatées en résultat non courant (cf note 8). Les dotations aux amortissements des frais activés ne prennent en compte que les dépenses liées au projet DHA, dont l’amortissement a débuté en 2017 pour le DHA 350 et en 2018 pour le DHA550. Note 7 - Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dotations aux amortissements (1) -2 658 -2 337 Dotations aux provisions sur actifs non courants (2) Dotations nettes aux actifs circulants 1 956 396 0 1 067 503 57 Dotations nettes aux provisions pour risques Engagements de fin de carrière nets -99 -103 TOTAL DOTATIONS DE L'EXERCICE -405 -812 (1) dont dotations sur frais R&D activés (2) Cf. détail note 8 -920 -920 Note 8 - Autres produits et charges opérationnels non courants (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dépréciation et reprise immobilisations incorporelles et en cours (1) 1 776 1 687 Dépréciation et reprise immobilisations corporelles et en cours (2) 180 0 -620 -44 Résultat contentieux sociaux et commerciaux Autres(3) 668 1 696 2 719 TOTAL 2 624 (1) Au 31/12/21, reprise de provisions frais R&D programme “Nu Blu” (2 000 k€). (2) Reprise de provision sur matériel et bâtiments en 2021. (3) Dont plus-value apports CarbonWorks non éliminée (938 k€) cf note 12.3 et complément droits d’enregistrement immobiliers (-256 k€) en 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 117 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 9 - Coûts de l’endettement brut (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Intérêts Obligations Convertibles -417 -355 Intérêts sur avances remboursables Intérêts sur autres prêts -75 -27 -109 -19 Retraitement IFRS intérêts obligations convertibles ( TOTAL -172 -691 -245 -728 Note 10 - Impôt sur le résultat 10.1. Taux Le taux d’impôt diﬀéré est de 25% au 31 décembre 2021, inchangé depuis le 31 décembre 2020. 10.2. Détail de l’impôt comptabilisé (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Impôts exigibles et incertitudes fiscales (1) 0 0 Impôt différé 0 0 TOTAL 0 0 (1) Comme indiqué note 2.15., l’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de provisions au titre des incertitudes fiscales. 10.3. Rapprochement impôt théorique/ impôt réel (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Résultat avant impôt et quote-part des sociétés mises en équivalence : -6 529 -6 878 Charge d'impôt théorique Charge d'impôt réelle (a) Ecart 1 730 0 1 926 0 -1 730 -1 926 Explication de l'écart : Crédit d'impôt recherche (CIR) (a) Impôts différés non constatés au titre de l'année en cours (b) Autres différences 455 -2 226 41 372 -2 401 103 TOTAL -1 730 -1 926 (a) le CIR est présenté en autres produits de l’activité (cf notes 2.17 et 4). (b) Cf note 18 118 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 11 - Résultat par action RÉSULTAT NET NON DILUE PAR ACTION 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (en milliers d’euros) -6 850 -6 878 Nombre moyen d’actions non dilué 35 770 394 21 661 655 Résultat net par action non dilué (en euros) -0,19 -0,32 RÉSULTAT NET DILUE PAR ACTION 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net (en milliers d’euros) -6 850 -6 878 Nombre moyen d’actions dilué (BSPCE et AGA) 35 770 394 21 661 655 Résultat net par action dilué (en euros) (1) -0,19 -0,32 Nombre moyen d’actions dilué (BSPCE, AGA, Obligations Convertibles) 35 770 394 21 661 655 Résultat net par action dilué (en euros)(1) -0,19 -0,32 (1) : Aucun instrument dilutif retenu dans le calcul du fait de la perte nette enregistrée La Société a mis en place des programmes potentiellement dilu- tifs, liés à des BSPCE et actions gratuites (cf. note 2.13.2), à des obligations convertibles émises en 2020 (cf. note 2.13.2) et à une ligne d’Equity line mise en place en juin 2020. L’analyse a conduit à considérer que ces actions potentielles sont non dilutives en totalité, principalement car elles conduisent à diminuer la perte nette par action (cf. note 2.20). Par conséquent, le nombre d’ac- tions dilutives est identique au nombre d’actions non dilutives. Note 12 - Actifs non courants 12.1 Actifs incorporels (En milliers d’euros) 31/12/2020 Acquisitions Cessions Autres mvts 31/12/2021 Brevets et frais de développement 10 393 305 -49 0 10 649 Logiciels 394 4 380 15 167 50 1 665 2 019 0 0 0 0 0 444 6 045 17 138 Immobilisations incorporelles en cours TOTAL VALEUR BRUTE -49 (En milliers d’euros) 31/12/2020 Dotations Reprise de provision Autres mvts 31/12/2021 Amortissements -554 -134 11 0 -676 Amortissements frais de développement -2 643 -920 0 0 -3 563 Provision pour dépréciation Immobilisations incorporelles en cours -2 038 -224 2 000 0 -262 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS VALEUR NETTE -5 235 -1 278 2 011 0 -4 502 9 932 742 1 962 0 12 636 Les actifs incorporels intègrent des frais de développement activés (cf. note 2.6.1.) pour un montant cumulé net de subventions de 11 334 K€ en 2021, contre 8 588 K€ en 2020. Le solde est lié à des frais de dépôts de brevets. semestre 2020. Les immobilisations incorporelles en cours de- vraient être mises en service à compter de 2023. Les tests de dépréciation sont réalisés à la clôture de l’exercice pour les projets de développement en cours (qu’il existe un indice de perte de valeur ou non), sur la base de ﬂux de trésorerie pré- visionnels déterminés par la Direction. En pratique, les tests ont été réalisés sur les projets DHA et Blue Origins (le projet est en cours) en 2021. Ces projets sont constatés à l’actif sur les exercices présentés. Les prévisions utilisées sont les dernières prévisions validées par la direction à l’horizon 2026, le taux d’actualisation retenu s’élève à 12%, comme en 2020. Les dépenses relatives au projet « Blue Origins® » (colorants et protéines), activées depuis 2018, avaient fait l’objet d’une pro- vision à 100% ﬁn 2019, les critères édictés par la norme IAS38 n’étant plus respectés (ﬁnancement du programme). A la suite de l’accord stratégique conclu en juin 2020 (Cf. faits marquants 2020) et du ﬁnancement mis en place à cette occasion, les frais relatifs au projet Nu Blu ont été à nouveau activés depuis le 2ème DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 119 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S La méthodologie retenue est la suivante : réalisation des tests selon Origins® en 2021, du fait des perspectives commerciales du projet, renforcées à la suite du rachat de DDW par le groupe Givaudan. la méthode de la valeur d’utilité, soit l’estimation des cash-ﬂows actualisés, établis sur la durée d’utilisation. La valeur actualisée des cash-ﬂows futurs est, dans toutes les hypothèses, supérieure à la valeur des actifs de la Société. La réalisation de tests de sensibilité sur les paramètres actuariels (variation du taux d’actualisation entre 11% et 13% ; variation de la croissance à l’inﬁni entre 0% à 2%) et des paramètres opé- rationnels (variation du coût de production) n’a pas conduit à identiﬁer de risques de pertes de valeur. La mise en œuvre des tests de dépréciation décrits en note 2.9 a conduit à reprendre la dépréciation résiduelle sur le projet Blue 12.2. Actifs corporels (En milliers d’euros) 31/12/2020 Augmentation Diminution Autres 31/12/2021 Terrains 1 303 0 1 303 Constructions, aménagements installations Installations techniques 12 489 7 780 0 201 584 0 -9 -66 0 629 432 0 13 310 8 730 0 Matériel de transport Matériel et mobilier de bureau Immobilisations en cours 422 56 0 0 478 2 539 24 533 608 1 449 -377 -452 -1 061 0 1 709 25 530 TOTAL VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) 31/12/2020 Dotations nettes Reprise de provision Autres 31/12/2021 Terrains 0 -1 -1 Constructions, aménagements et installations Installations techniques -4 561 -5 816 0 -734 -844 0 109 148 0 0 0 0 0 0 0 -5 186 -6 512 0 Matériels de transport Matériel et mobilier de bureau Immobilisations en cours -361 -37 0 -398 -620 0 0 -620 TOTAL AMORTISSEMENTS -11 358 -1 615 257 -12 716 TOTAL VALEUR NETTE 13 175 -166 -195 0 12 814 Les immobilisations en cours sont constituées d’équipements de l’usine de Libourne non encore mis en service. La mise en service d’une partie de ces équipements est intervenue en 2021 ; elle est subordonnée pour les autres à la ﬁnalisation de projets en cours et à la mise en place de partenariats industriels et ﬁnanciers. Les tests de valeur sur les immobilisations corporelles et en-cours ont conduit à reprendre des provisions en 2021 pour un montant de 180 K€. Ces dépréciations ont été constatées en autres charges et produits non courants (Cf note 8). En 2020, une provision de 620 K€ avait été constituée sur certaines immobilisations corporelles. 12.3. Participation dans les entreprises associées (En milliers d’euros) 31/12/2021 Solde d'ouverture 0 Variation de périmètre(a) Elimination de la plus-value Quote-part du résultat 2 800 -938 -321 Solde à la clôture 1 542 (a): 2 300 k€ par apports rémunérés par des titres CarbonWorks et 500 k€ en numéraire. Comme indiqué dans la note 2.4, la société CarbonWorks a dé- buté son activité le 2 juillet 2021 grâce à des apports en nature de ses fondateurs, Fermentalg et le groupe Suez. Les apports sont constitués par des actifs de propriété intellectuelle et des installa- tions et équipements acquis par Fermentalg et Suez préalablement à la constitution de la société. Par prudence les impôts diﬀérés actifs sur la perte des entreprises associées n’ont pas été activés. Informations sur les entreprises associées : 120 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Capital Réserves Total actifs (1) et report à nouveau Valeur comptable des titres Quote-part du capital détenue (en Chiffre d’affaires Résultats (bénéfice ou perte par la Société Dividendes encaissés (En milliers d’euros) avant affection des résultats détenus pourcentage) du dernier exercice clos) au cours de l’exercice CarbonWorks 5 600 0 5 868 2 800 50% 0 -641 0 (1) dont Goodwill : 3 400 k€ 12.4. Actifs financiers non courants Les actifs ﬁnanciers non courants en 2021 comprennent 168 K€ de compte de liquidités (123 K€ en 2020) liés au contrat de gestion de la liquidité du titre. Note 13 - Stock, créances clients et autres actifs courants 13.1. Stocks (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Stock DHA 2 700 2 204 Stock consommables Stock maintenance 251 48 220 85 MONTANT BRUT 2 999 2 508 Provisions -92 -488 MONTANT NET 2 907 2 020 L’année 2021 a permis d’enregistrer une baisse signiﬁcative du niveau des provisions sur stock. 13.2. Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 1 541 1 243 Autres actifs liés aux contrats clients 0 0 TOTAL 1 541 1 243 Les créances clients ont une échéance inférieure à trois mois. Elles sont essentiellement liées à des ventes de produits commercialisés. Aucune dépréciation n’a été constatée. 13.3. Autres actifs courants (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Crédit d'impôt recherche 1 716 1 542 Subventions publiques à recevoir Acomptes fournisseurs Créances fiscales 94 295 571 69 38 17 698 79 Créances sociales Autres créances 139 438 1 042 202 Charges constatées d'avances BRUT 3 322 3 618 Provisions -68 -68 NET 3 253 3 550 La créance du CIR correspond à l’année 2021. Toutes les échéances des autres actifs courants sont inférieures à un an. Il n’existe pas d’autres créances échues et non provisionnées au 31 décembre 2021. Les actifs courants étant très supérieurs aux passifs courants, aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des autres actifs courants à moins d’un an. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 121 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 14 - Trésorerie nette d’endettement (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 - Endettement financier brut 14.2 -9 607 -15 842 + trésorerie et équivalents de trésorerie +/- autres actifs financiers courants Trésorerie nette d'endettement 26 010 0 11 840 0 16 403 -4 003 14.1. Trésorerie et équivalents de trésorerie (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Valeurs mobilières 10 039 10 012 Comptes courants bancaires et disponibilités Trésorerie et équivalents de trésorerie Découverts 15 971 26 010 0 1 828 11 840 0 Trésorerie nette 26 010 11 840 Les variations de juste valeur (déterminées conformément aux règles déﬁnies en note 2.12) constatées en produits des placements de trésorerie s’élèvent à 22 K€ en 2021 contre 18 K€ en 2020. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des comptes à terme, qui répondent aux critères de déﬁnition déﬁni par la norme, comme les années précédentes 14.2. Endettement financier brut Les dettes ﬁnancières se décomposent comme suit : - avances remboursables d’un montant de 5 249 K€ en 2021 (3 798 K€ en 2020) à taux ﬁxe (dont 545 K€ d’intérêts courus sur les avances remboursables, contre 486 K€ en 2020)(cf. infra) ; - emprunt de 400 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2019 ; - emprunt PGE de 950 K€ contracté auprès de la BPI en juillet 2020 (dont 96K€ reclassés en produits constatés d’avance) ; - obligations convertibles en actions (OCA).souscrites en juin 2020 par DDW Inc. pour un montant net de 3 100 K€ (3 500 K€ dimi- nués des frais d’émissions et d’une quote-part reclassée en capitaux propres pour 401 K€ et 158 K€ d’intérêts). Les variations de l’endettement sont indiquées dans le tableau ci-après : (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 Non courant 31/12/2020 TOTAL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT Courant 5 097 0 Solde à l'ouverture 10 746 1 391 37 11 560 7 470 276 Augmentation de la période Variation d’intérêts courus Autres mouvements -47 -2 566 -50 0 -2 584 555 Reclassement dettes financières en dettes courantes Diminution de la période Solde à la clôture -555 -5 000 605 -50 -880 9 002 15 842 Découvert bancaire Solde net à la clôture 9 002 605 15 842 Les augmentations et diminutions correspondent aux ﬂux réels décaissés, repris dans le tableau des ﬂux de trésorerie. Les autres mouvements correspondent en 2021 aux conversions de l’OCA 2020 par la BPI et le fonds Ecotechnologies (-3 500 K€), d’un reclassement IFRS en capitaux propres des OCA et intérêts pour +802 K€, d’un prêt PGE (+51 K€ reclassé en PCA), et du solde Transalg (+81 K€). 122 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Caractéristiques des emprunts obligataires OCA 2020 Nombre d’obligations 4000 000 Prix d’émission par obligation (hors frais d’émission) 1,75 euros 5 ans Durée Remboursement Parité de conversion In fine - pendant 3 ans, conversion des obligations à un cours de 1.75€ pouvant intervenir à tout moment - après 3 ans, conversion à la plus faible valeur entre 1.75€ et le cours moyen pondéré par les volumes des 3 derniers mois Intérêt 3% L’application des principes définis en note 2.16 a conduit à constater à la date d’émission des obligations : Comme indiqué ci-dessus en note 2.16., la partie variable du rem- boursement des avances n’est constatée en dettes que lorsque le fait générateur du paiement variable intervient. Compte tenu des informations disponibles, la société n’anticipe pas un rembour- sement supérieur à l’avance reçue. • Pour l’OCA 2020 : une composante dettes de 5 524 K€ et une composante capitaux propres de 946 K€, nets des frais d’émis- sion de 530 K€. A la suite de la conversion de ses OCA par BPI en décembre 2021, le solde détenu par DDW comprend une composante dette pour 3 100 K€ et une composante capitaux propres de 473K€. L’augmentation de l’endettement ﬁnancier brut de1 391 K€ comprend: • Une avance de DDW Inc., suite à la réussite du premier jalon technique par Fermentalg • Une assurance prospection obtenue de la BPI pour un montant de 391K€ Les caractéristiques de l’emprunt de 0,4 million d’euros consenti pour le transfert industriel de la production du DHA chez la société ADL en Espagne sont les suivantes : • Durée : 78 mois, dont 21 mois de diﬀéré d’amortissement du capital ; La société n’a pas mis en place d’instruments de couverture. • Taux : 1,02 % ; • Remboursement en 16 versements trimestriels entre le 31/03/2022 et 31/12/2025. Les caractéristiques de l’emprunt PGE de 1 million d’euros Note 15 - Capital et réserves consenti par Bpifrance sont les suivantes : • Durée : 72 mois, dont 12 mois de diﬀéré d’amortissement La Société n’est soumise à aucune exigence règlementaire spé- du capital ; ciﬁque en matière de capital. La Direction de la Société n’a pas • Taux : 3 ,35 % ; déﬁni de politique et de gestion spéciﬁque du capital. La Société • Remboursement en 20 versements trimestriels entre privilégie à ce jour un ﬁnancement de son développement par le 31/10/2021 et 31/07/2026. fonds propres, endettement et avances remboursables. L’application des principes définis en note 2.16 à conduit à La Société n’est pas exposée à un risque de liquidité, les actifs constater à la date de mise en place du prêt PGE BPI une com- courants étant très supérieurs aux passifs courants. De ce fait, posante dettes de 853 K€ et une composante Produits diﬀérés aucune ventilation n’est donnée, sur la partie à moins d’un an de de 147 K€. l’endettement ﬁnancier (cf. note 14.2). L’échéancier des avances remboursables est présenté ci-après : La Société inclut, pour le suivi de ses capitaux propres, l’ensemble • Avance remboursable accordée par OSEO (2 212 K€ + 481 des composantes de capitaux propres, et n’assimile pas de passifs K€ d’intérêts courus) : le premier seuil de chiﬀre d’aﬀaires ﬁxé ﬁnanciers à des fonds propres. contractuellement ayant été atteint au 31 décembre 2021, un premier remboursement de 300 K€ sera eﬀectué en 2022, et le Le capital est constitué de 39 967 049 actions ordinaires, d’une solde entre 1 et 5 ans. Des remboursements complémentaires valeur nominale de 0,04 €. pourraient intervenir si le CA dépasse un certain seuil dans les 5 ans qui suivent ; et • Avance remboursable accordée par Transalg (1 100 K€ + 64 K€ d’intérêts courus) : le projet a été arrêté en 2021 et un abandon de créance partiel consenti. Le solde de 1.1M€ est remboursable à partir du 30 juin 2023. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 123 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 31/12/2021 31/12/2020 Valeur du capital (en milliers d’euros) Nombre d’actions total 1 599 1 011 39 967 049 25 277 165 Valeur nominale (en euros) 0,04 0,04 La variation du nombre d’actions s’explique par : • L’exercice de BSA-DE, BSA-BLUE (1 868 576 actions) ; • L’exercice de bons de souscription par Kepler Cheuvreux (“Equity line” 2) : 6 440 000 actions ; Il existe 2 456 944 actions à droit de vote double. Il n’existe pas d’actions d’auto contrôle. La Société détient 43 925 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le solde au 31 décembre 2021, soit 131 K€ (contre 75 K€ en 2020), a été pré- senté en diminution des capitaux propres consolidés. • La conversion d’OCA en 2 088 840 actions • L’exercice des BSA-OC : 1 142 856 actions • L’exercice de BSPCE : 240 522 actions • Le placement privé réalisé en décembre 2021 : 2 909 090 actions Le détail des réserves sociales est donné dans le tableau ci-après : (En milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Primes 44 545 18 295 Réserves contractuelles Report à nouveau 390 7 126 390 0 Total des réserves sociales 52 061 18 685 Note 16 - Paiements en actions 16.1. BSPCE Aucune attribution n’est intervenue en 2021. Les principales caractéristiques des BSPCE sont présentées dans le tableau ci-dessous : Nombre d'actions 496 742 Prix d'exercice moyen 3,76 BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2019 Dont exerçables 0 0,00 0,00 0,00 0,00 3,76 0,00 0,00 2,16 Bons attribués en 2020 0 Bons exercés 0 Bons annulés ou caducs 0 496 742 0 BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2020 Dont exerçables Bons attribués en 2021 0 Bons exercés -240 516 -82 058 174 168 0 Bons annulés ou caducs 6,48 4,67 0,00 BSPCE attribués en circulation au 31 décembre 2021 Dont exerçables Concernant les BSPCE, le traitement est le suivant pour l’exercice ou la caducité : • Si la caducité a lieu pendant la période d’acquisition du droit, Fermentalg annule la totalité de la charge cumulée depuis l’origine du droit dans le compte de résultat de l’année ; • Si l’exercice ou la caducité ont lieu après la période d’acquisition du droit, Fermentalg reclasse le montant de la charge cumulée de la réserve spéciﬁque stock option dans un compte de réserve générale. Aucune charge n’a été comptabilisée en contrepartie des réserves au titre de ces BSPCE en 2021 (cf. notes 2.13.2 et 5), comme en 2020. 16.2. Actions gratuites 151 900 actions gratuites ont été attribuées aux salariés au cours de l’exercice 2020 sur la base de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 7 février 2018 autorisant la distribution de 1 million d’actions. La période d’acquisition est de 36 mois. La charge nette constatée au titre de l’exercice sur le plan d’actions gratuites 2021 est de 49 K€ contre un produit de 139 K€ en 2020. 124 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 17 - Engagements de retraite, provisions courantes et non courantes 17.1. Engagements de retraite Les engagements de retraite s’élèvent à 368 K€ au 31 décembre 2021, contre 510 K€ au 31 décembre 2020. Le tableau des mouvements des engagements de retraite est donné ci-après : (En milliers d’euros) Provision ouverture 31/12/2021 510 31/12/2020 368 Coût des services rendus Coût financier 109 4 99 4 Ecarts actuariels -241 -14 39 0 Prestations servies Provision clôture 368 510 17.2. Provisions pour risques courantes et non courantes Il n’existe pas de provisions non courantes. La provision pour Note 19 - Dettes risques courants constatée en 2020 à hauteur de 230 K€ est in- fournisseurs et assimilées changée à ﬁn 2021. Ces provisions couvrent des litiges en cours au niveau opérationnel et social. Les dettes fournisseurs (hors dettes sur immobilisations) ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2021 est non signiﬁcative. Aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des dettes à moins d’un an, cette infor- mation étant considérée comme non signiﬁcative. Note 18 - Impots différés Comme indiqué en note 2.15, les impôts diﬀérés actifs et pas- sifs sont générés par des diﬀérences temporaires entre les valeurs comptables et ﬁscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes ﬁscales non utilisées. Les impôts Note 20 - Dettes d’impots diﬀérés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéﬁce imposable, sur lequel ces diﬀérences temporaires sur les sociétés et autres déductibles pourront être imputées, sera disponible en prenant en compte l’existence de toute exigence réglementaire ou légale passifs courants en termes de limite (dans les montants ou le temps) du report en avant des crédits d’impôt non utilisés. La recouvrabilité des impôts diﬀérés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture. 20.1. Dettes d’impôts sur les sociétés Il n’existe pas de dettes d’impôts sur les sociétés, la société étant ﬁscalement déﬁcitaire. Comme indiqué en note 2.15, il n’existe pas de passifs au titre des incertitudes ﬁscales Au 31 décembre 2021, les positions nettes d’impôts diﬀérés ac- tifs ont été constatées en tenant compte de leur recouvrabilité sur la base du résultat ﬁscal prévisionnel limité aux 5 prochaines années, en tenant compte des recommandations de l’ESMA de juillet 2019. L’application de cette modalité a conduit à ne pas constater 2 226 K€ d’impôts diﬀérés actifs liés aux déﬁcits ﬁscaux reportables générés en 2021. 20.2. Autres passifs courants Les autres passifs courants ont une échéance inférieure à un an. La part des dettes échues au 31 décembre 2021 est non signiﬁcative. Aucune ventilation n’est donnée sur l’échéancier des autres dettes à moins d’un an. Les produits constatés d’avance correspondent à la fraction des subventions d’investissements relative à la part non amortie des immobilisations correspondantes. Les impôts diﬀérés non constatés, essentiellement liés aux déﬁcits reportables, s’élèvent à 20.6 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2021, contre 17.4 M€ (au taux de 25%) au 31 décembre 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 125 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S (En milliers d’euros) Notes 31/12/2021 31/12/2020 Dettes sociales 1 005 974 Dettes fiscales 58 464 94 349 1 027 150 Dettes sur immobilisations Autres dettes (a) Subventions d'investissement différées Produits constatés d'avance 12 510 390 2 023 509 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 3 519 (a) : Dont 147K€ de produits constatés d’avance sur le prêt BPI de 1 000K€ Note 21 - Instruments financiers 21.1. Actifs et passifs financiers Niveaux Actifs Actifs à la juste Actifs / passifs Valeur nette Juste valeur(1) 31/12/2021 d'appréciation à la juste valeur valeur par évalués au coût comptable de la juste valeur par autres éléments amorti le résultat du résultat global (En milliers d’euros) Au coût amorti 31/12/2021 ACTIFS Actifs financiers non courants Autres actifs non courants Créances clients 1 et 3 - 168 5 174 0 174 0 1 541 302 1 541 302 0 1 541 302 0 Autres actifs courants (1) Autres actifs financiers courants - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 26 010 26 010 26 010 TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS PASSIFS 26 178 0 1 848 28 027 28 027 Dettes financières courantes et non courantes 2 - 9 607 9 607 0 9 607 0 Autres passifs non courants (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 1 428 1 428 1 428 Juste valeur des instruments financiers 2 - 0 340 0 340 Autres passifs courants (1) 340 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 0 0 11 375 11 375 11 375 (1) Hors créances et dettes fiscales et sociales, CIR et subventions publiques, comptes de régularisation actifs et passifs. La Société n’a pas identiﬁé d’ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d’un actif ) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif ). Les niveaux 1 à 3 correspondent à la hiérarchie de détermination de la juste valeur telle que déﬁnie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.16), proche de l’amendement IFRS 7 précédemment appliqué. Aucun niveau d’évaluation n’est indiqué lorsque la valeur nette comptable est proche de la juste valeur. Comme indiqué en note 2.16, il n’existe pas de placements déte- nus jusqu’à l’échéance sur les exercices présentés. Aucun reclas- sement entre les diﬀérentes catégories n’a été eﬀectué en 2021 et 2020. Il n’existe aucun actif ﬁnancier donné en garantie. Les seuls instruments ﬁnanciers évalués à la juste valeur sont les placements (cf. note 14.1), qui rentrent dans la catégorie 2 de la 126 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S norme IFRS 13 (données observables directement à partir des informations de taux communiquées par les établissements ﬁ nanciers). Les variations de juste valeur (sur les placements de trésorerie) ont été constatées en résultats. Aucun montant n’a été directement imputé sur les capitaux propres. 23.3. Engagements liés à des commandes d’immobilisations La Société n’a pas d’engagement de commande d’immobilisations de montant signiﬁcatif au 31 décembre 2021. - Les dépréciations constatées sur les actifs ﬁnanciers concernent essentiellement les dépréciations sur les créances clients. Elles sont constatées uniquement en résultat. Note 24 - Informations sur La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater les parties liées aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre). 24.1. Avantages accordés aux dirigeants membres du Conseil d’Administration 21.2. Instruments dérivés La Société n’a pas mis en place d’instruments ﬁnanciers dérivés. Avantages accordés hors paiements en actions La rémunération brute globale des dirigeants s’élève à 364 K€ en 2021, contre 319 K€ en 2020. Les charges sociales liées se sont élevées à 146 K€ en 2021, contre 134 K€ en 2020. Il n’existe aucun autre avantage accordé aux dirigeants au titre de régimes de retraite complémentaire, ou d’avantage à long terme. Il n’existe pas d’engagements donnés / reçus entre la société Fer- mentalg et ses dirigeants. Note 22 - Effectifs L’eﬀectif moyen est donné dans le tableau ci-dessous : 31/12/2020 31/12/2019 Cadre 37 35 Avantages accordés liés à des paiements en actions Aucun avantage lié à des paiements en action n’est intervenu au cours de l’exercice 2021. Non cadre 27 30 TOTAL 64 65 Dont effectif R&D 40 44 24.2. Autres transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun Néant. Effectif clôture 62 65 24.3. Autres engagements donnés / reçus Néant. Note 23 - Engagements hors bilan Note 25 - Informations sur les risques lies aux instruments financiers 23.1 Engagements hors bilan liés au financement de la Société Aucune autre, cautionnement, aval et garantie n’a été donné par la Société conformément à l’article L. 232-1 du Code de commerce. 23.2. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe Comme indiqué en note 2.8, l’analyse eﬀectuée n’a pas conduit à eﬀectuer de retraitements au titre de la norme IFRS 16. 25.1. Risques de crédit La Société n’est pas exposée à un risque de crédit signiﬁcatif. La valeur nette comptable des créances constatées reﬂète la juste va- leur des ﬂux nets à recevoir estimés par la Direction, en fonction des informations à la date de clôture. La Société n’a pas pris en compte de garanties ni d’accords de compensation pour réaliser les tests de dépréciation des actifs ﬁnanciers. L’impact des contrats de location portant sur des actifs mobiliers (véhicules et petits matériels) non retraités compte tenu de leur caractère non signiﬁcatif s’élève (hors contrats exemptés selon la norme IFRS 16) à : Il n’existe pas d’actifs ﬁnanciers échus non dépréciés signiﬁcatifs. • Charge de location 2021 : 30 K€ ; et • Valeur actualisée des loyers futurs au 31 décembre 2021 : 41 K€. Les placements sont eﬀectués auprès d’établissements bancaires choisis en tenant compte de leur solvabilité et du risque de contre- partie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 127 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 25.2. Risques de liquidité Note 27 - Évènements posterieurs a la cloture La Société a émis en juin 2020 emprunt obligataire convertible en actions ordinaires pour un montant total de sept millions d’euros (soit 1.75 euros par obligation convertible souscrite) (ci-après les « OCABSA »), dont 3.5 millions d’euros ont été convertis en décembre 2021. Le solde des OCABSA, soit 3.5 millions d’euros pourrait être exigible par anticipation dans l’éventualité où l’un des cas de défaut visé dans les termes et conditions des OCABSA se réaliserait. Le 28 février 2022 Fermentalg, Suez et un consortium d’investis- seurs1 se sont engagés aux termes d’un protocole d’investissement à investir, sous certaines conditions, un montant total de 10,8 millions d’euros à travers la souscription d’une augmentation de capital devant intervenir en 3 diﬀérentes tranches d’un montant global de 9,8 millions d’euros au plus, et d’un emprunt obligataire remboursable en actions d’un montant d’un million d’euros. L’investissement doit intervenir en trois tranches distinctes dont la réalisation est subordonnée à l’accomplissement de diﬀérents Milestones industriels. Au 28 février 2022, Fermentalg a investi un montant total de 2,9 millions d’euros dans CarbonWorks, et, dans l’hypothèse où l’ensemble des Milestones industriels sont atteints, Fermentalg détiendrait une participation d’environ 33% dans CarbonWorks. A l’exception de l’emprunt obligataire susvisé, du prêt garanti par l’État (PGE) et des avances remboursables qui ont été accordées et versées par Bpifrance Innovation à la Société, cette dernière n’a pas d’emprunt bancaire en cours. La trésorerie nette s’élevait à 26 010 milliers d’euros au 31 décembre 2021. La Société estime être en mesure de faire face à ses engagements à un horizon de 12 mois à compter de la publication du présent Rapport Financier Annuel. Les parties ont conclu, le 28 février 2022, un pacte d’associés aﬁn d’organiser les conditions de leur coopération au sein de Car - 25.3. Risques de marché La Société n’est pas exposée à des risques de marché (risques de taux, risques de change, risques actions, …) signiﬁcatifs. bonWorks. Le pacte comprend des clauses usuelles en la matière, portant tant sur la gouvernance que sur la liquidité de la partici- pation des partenaires. 25.4 Risque de contrepartie Néant. L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février constitue un évènement post-clôture. Ce dernier n’a pas d’incidence ﬁnancière sur les comptes clos au 31.12.2021, dans la mesure où il s’agit d’un événement relatif à une situation nouvelle. Les premières analyses de l’exposition de Fermentalg conduisent à un impact ﬁnancier non signiﬁcatif. Note 26 - Informations sur le tableau des flux de trésorerie Les variations du besoin en fonds de roulement au 31 décembre 2021 (-1 573 K€ vs -1 679 K€ en 2020) sont principalement liées aux variations des stocks (-877 K€) , du poste clients (-298 K€) et du poste fournisseurs (-589 K€). Note 28 - Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 Contrôle légal des comptes - Mazars 43 40 Les acquisitions d’immobilisations corporelles représentent des investissements en matériels et installations divers, notamment liés à la plateforme pilote et au puits de carbone. Contrôle légal des comptes - EXCO 43 1 40 12 Autres diligences directement rattachées à la mission - Mazars La variation des ﬂux de ﬁnancement provient essentiellement des augmentations de capital (30 193 K€), de l’avance consentie par DDW (1 000 K€), et du remboursement de l’OCA 2017 à DIC Corporation. Autres diligences directement rattachées à la mission - EXCO 0 2 TOTAL 87 94 Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes consolidés IFRS de l’exercice 2021 ﬁgure en Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les services fournis au cours de l’exercice 2021, autres que le Commissariat aux Comptes, concernent les diligences menées à l’occasion de l’opération ﬁnancière réalisée en décembre 2021. (1) Le consortium d’investisseur est composé de Bpifrance, FPCI Agrinnovation, BNP Paribas, et Nouvelle Aquitaine Co-investissement. 128 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 20.2 Informations financières en normes comptables françaises pour les trois derniers exercices 20.2.1 Comptes sociaux au 31 décembre 2019 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l’exercice 2019 ﬁgurant pages 126 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2019 ﬁgurant pages 128 et suivantes du Document de Référence 2019, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). 20.2.2 Comptes sociaux au 31 décembre 2020 En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes annuels de Fermentalg relatifs à l’exercice 2020 ﬁgurant pages 132 et suivantes du Document d’Enregistrement Universel 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2020 ﬁgurant pages 133 et suivantes du Document de Référence 2020, accessible sur le site Internet de la Société (www.fermentalg.com). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 129 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S 20.2.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2021 Compte de résultat (En milliers d’euros) Du 01/01/2021 au 31/12/2021 Du 01/01/2020 au 31/12/2020 Variation en valeur 3 435 en % Ventes de marchandises 5 624 120 5 744 36 2 190 125 2 315 15 157% -4% Production vendue (biens/serv.) Montant net du chiffre d’affaires Produits des activités annexes Production immobilisée -5 3 430 21 148% 57% 1 665 480 0 655 0 1 010 480 0 61% Production stockée 100% 100% -32% -9% Subventions d’exploitation Reprises sur provisions (amorts), transferts de charges) Autres produits 0 1 254 6 1 853 7 -600 -1 TOTAL DES PRODUITS D’EXPLOITATION (I) 9 185 4 844 4 340 90% Achats de matières premières et autres approvis. -5 311 -2 743 -2 568 94% Variation de stocks 11 -6 054 -316 -33 -4 673 -209 44 -1 381 -107 -130 -95 -132 30% 51% 4% Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements -3 489 -1 407 -3 186 -73 -3 358 -1 312 -3 763 -75 Charges sociales 7% Dotations aux amortissements et dépréciations Autres charges 577 -15% -3% 2 TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION (II) RÉSULTAT D’EXPLOITATION (I - II) -19 824 -10 639 -16 166 -11 322 -3 658 682 23% -6% Autres intérêts et produits assimilés 117 60 57 96% TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 117 60 57 96% Intérêts et charges assimilées -564 -484 -79 16% TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES RÉSULTAT FINANCIER -564 -446 -484 -424 -79 -22 16% 5% RÉSULTAT COURANT avant impôts Produits exceptionnels -11 086 4 830 -734 -11 746 3 644 -259 660 1 186 -475 711 -6% 33% 183% 21% 11% Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Impôt sur les bénéfices 4 097 1 715 3 385 1 541 174 TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES Bénéfice ou perte 14 133 -19 406 -5 274 8 548 -15 368 -6 820 5 584 -4 038 1 546 65% 26% NA 130 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Bilan (En milliers d’euros) ACTIF Valeur au 31 décembre 2021 % de l’actif 31-déc-20 % de l’actif Val. Brutes Amort. & dépréc. Val. Nettes Immobilisations incorporelles 17 138 4 502 12 636 20% 21% 5% 9 930 13 175 200 23% 31% 0% Immobilisations corporelles Immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ Stocks et en-cours 25 530 3 104 45 773 2 999 10 12 716 12 814 3 104 28 555 2 907 10 0 17 218 46% 5% 23 305 2 020 4 55% 5% 92 Avances et acomptes versés sur commandes Créances et comptes rattachés Valeurs mobilières de placement Disponibilités 0 0% 0% 4 414 12 000 14 013 444 68 4 346 11 997 14 013 444 7% 4 569 10 000 1 840 199 11% 24% 4% 3 19% 22% 1% 0 0 Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT Charges à répartir sur plusieurs exercices TOTAL GÉNÉRAL 0% 33 880 187 163 0 33 717 187 54% 0% 18 632 480 44% 1% 79 839 17 381 62 458 100% 42 417 100% (En milliers d’euros) PASSIF Valeurs % du passif Valeurs % du passif Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Capital 1 599 3% 71% 1% 1 011 18 295 390 2% 43% 1% Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserves statutaires ou contractuelles Report à nouveau 44 545 390 7 126 - 5 274 230 11% -8% 0% 7 126 - 6 820 510 17% -16% 1% Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) Subvention d'investissement TOTAL CAPITAUX PROPRES (I) Avances conditionnées (II) 48 616 3 586 230 78% 6% 20 513 3 312 230 48% 8% Provisions pour risques (III) 0% 1% Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 3 658 2 018 1 000 1 428 1 064 464 6% 12 152 1 886 0 29% 4% 3% 2% 0% 2% 1 473 1 319 1 023 1 3% 2% 3% Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 1% 2% -2 0% 0% Produits constatés d’avance 390 1% 509 1% TOTAL DETTES (IV) (1) 10 019 7 16% 0% 18 363 - 43% Écarts de conversion passif (V) TOTAL GÉNÉRAL (I + II+III+IV+V) 62 458 100% 42 417 100% (1) Dont à plus d’un an 6 365 8 925 9 436 0 (1) Dont à moins d’un an 3 368 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 0 - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 131 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Tableau de Financement (En milliers d'euros) Résultat net global 31/12/2021 -5 274 31/12/2020 -6 820 Amortissements et provisions (hors actif circulant) Plus ou moins-values de cessions 690 -1 881 -6 464 814 1 214 20 Capacité d'autofinancement -5 585 -1 843 -7 429 -470 Coût de l'endettement financier brut Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net d’impôt Variation de stock -5 651 -886 Variation du poste de clients -300 -1 037 -596 Variation du poste fournisseurs -289 Variation des autres actifs et passifs courants Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 144 642 -1 330 -1 461 FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE -6 981 -8 890 Production d'immobilisations (R&D immobilisée) -1 665 -655 Quote-part des subventions d'investissement Acquisitions d'autres actifs corporels et incorporels Variation des dettes sur immobilisations Acquisitions d'immobilisations financières Cessions d'actifs corporels et incorporels -280 -1 803 -559 -603 11 0 -2 256 853 -2 51 FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS -4 898 -2 010 Augmentation de capital 30 002 7 798 Augmentation de capital liée aux filiales 0 0 0 0 Acquisitions et cessions d'actions propres Nouveaux emprunts et autres dettes financières Remboursement d'emprunts et autres dettes financières Variation de comptes courants 1 391 -5 050 0 8 000 -880 0 Intérêts versés sur emprunts et dettes financières -293 -203 FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 26 049 14 714 Variation de trésorerie 14 170 3 815 Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture 11 840 26 010 8 024 11 840 NOTES SUR LES COMPTES ANNUELS Evènements postérieurs à la clôture Le 28 février 2022, Fermentalg, Suez et un consortium d’investis- seurs1 se sont engagés aux termes d’un protocole d’investissement à investir, sous certaines conditions, un montant total de 10,8 millions d’euros à travers la souscription d’une augmentation de capital de- vant intervenir en 3 diﬀérentes tranches d’un montant global de 9,8 millions d’euros au plus, et d’un emprunt obligataire remboursable en actions d’un montant d’un million d’euros. Note 1 - Faits marquants de l’exercice Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes an- nuels. Annexe au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2021 dont le total est de 62 165 073 €, et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de (5 274 794 €). L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Ces comptes an- nuels ont été arrêtés le 21/04/2022. Les faits marquants de l’exercice sont décrits dans les comptes IFRS arrêtés au 31 décembre 2021. L’investissement doit intervenir en trois tranches distinctes dont la réalisation est subordonnée à l’accomplissement de diﬀérents Miles - tones industriels. Au 28 février 2022, Fermentalg a investi un montant total de 2,9 millions d’euros dans CarbonWorks, et, dans l’hypothèse où l’ensemble des Milestones industriels sont atteints, Fermentalg détiendrait une participation d’environ 33% dans CarbonWorks. 1 Le consortium est composé de Bpifrance, FPCI Agrinnovation, BNP Paribas, et Nouvelle Aquitaine Co-investissement. 132 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Les parties ont conclu, le 28 février 2022, un pacte d’associés aﬁn d’organiser les conditions de leur coopération au sein de Car bonWorks. Le pacte comprend des clauses usuelles en la matière, portant tant sur la gouvernance que sur la liquidité de la partici- pation des partenaires. L’invasion de l’Ukraine par la Russie le 24 février 2022 constitue - un évènement post-clôture. Ce dernier n’a pas d’incidence ﬁnan- cière sur les comptes clos au 31.12.2021, dans la mesure où il s’agit d’un événement relatif à une situation nouvelle. Les premières analyses de l’exposition de Fermentalg conduisent à un impact ﬁnancier non signiﬁcatif. Dossier juridique Le capital social de la Société s’élève à 1 598 681,96 €, composé de 39 967 049 actions à 0,04 €. BSPCE ET ACTIONS GRATUITES Nb de BSPCE Nb d'actions auxquelles Prix d'exercice moyen par action donnent droit les BSPCE/AG Au 31 décembre 2020 Bons attribués 239 840 0 496 742 0 3,76 0,00 2,16 Bons exercés -470 -240 516 -82 058 174 168 144 900 319 068 Bons annulés ou caducs Au 31 décembre 2021 Actions gratuites attribuées Grand total -69 198 170 172 0 6,48 4,67 0,00 2,55 170 172 Actions gratuites • indépendance des exercices ; et En 2020, Fermentalg a mis en place un plan d’actions gratuites, sur la base de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordi- naire du 7 février 2018 d’une enveloppe maximum d’un million d’actions. 151 900 actions gratuites ont été attribuées en 2020. Aucune action gratuite n’a été attribuée en 2021. 7000 actions ont été annulées suite à des départs de salariés. • conformément aux règles générales d’établissement et de pré- sentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les subventions ont été retraitées comptablement, en fonction des dépenses engagées à la ﬁn de l’exercice par rapport aux dépenses totales des programmes subventionnables. Il a été tenu compte du ratio général ﬁxé par le programme pour déterminer les dé- penses allouées aux subventions et aux avances remboursables. Le montant des subventions à recevoir est comptabilisée en autres produits. La période d’acquisition est de 36 mois, s’achevant au 30 juin 2023. Aucune charge n’a été constatée au cours de l’exercice re- lative aux charges sociales dues lors de l’acquisition des titres. Note 2 - Principes et Des dépenses de Recherche et Développement (R&D) donnent methodes comptables lieu à un calcul de Crédit Impôt Recherche (CIR) pour 1 715 245 €, comptabilisé au crédit du compte Impôts sur les Bénéﬁces du compte de résultat. La quote-part du CIR correspondant à des dépenses qui sont activées est déduite du montant brut des frais activés (Cf ci-dessous). Cette créance se retrouve inscrite sur la ligne Impôts sur les Bénéﬁces du tableau de l’annexe « État des échéances des créances ». Le remboursement du CIR intervient en principe l’année suivante. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre (cf, exception ci-dessous) ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 133 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Immobilisations incorporelles Stocks Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’ac- quisition, constitué de leur prix d’achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directe- ment attribuables à ces immobilisations en vue de leur utilisation envisagée. Les brevets sont amortis sur des durées de 8 à 20 ans. Les stocks sont évalués selon la méthode du coût d’acquisition. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production com- prenant les consommations et les charges directes et indirectes de production. Le coût de la sous activité est exclu de la valeur des stocks. Dans la valorisation des stocks, les intérêts sont toujours exclus. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la diﬀérence entre la valeur brute (déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus) et le cours du jour ou la valeur de réalisation (déduction faite des frais proportionnels de vente), est eﬀectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l’autre terme énoncé. Les frais de recherche sont constatés en charges lorsqu’ils sont encourus et activés s’ils répondent aux critères d’activation des normes comptables françaises, à savoir : • la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobili- sation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre, • Les stocks sont composés : • • la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle, la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avan- tages économiques futurs probables (l'entreprise doit démontrer l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobi- lisation incorporelle), • de fournitures de laboratoire, non destinées à être vendues ou entrant dans un processus de production, • d’emballages liés à la production d’huile, • de fournitures de maintenance permettant l’entretien des ins- tallations R&D, • • la disponibilité de ressources (techniques et ﬁnancières) ap- propriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon ﬁable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. • de produits intermédiaires ou ﬁnis fabriqués et stockés chez nos sous-traitants et destinés à être vendus. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque l’inventaire est inférieur à la valeur comptable. Aucun eﬀet escompté non échu, ainsi qu’au- cun ﬁnancement par le biais d’aﬀacturage ou de Dailly n’a été mis en place sur cet exercice. L’analyse des critères d’activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypo- thèses qui sont aﬀectées par les évolutions futures du marché ou de l’économie. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acqui- sition, constitué de leur prix d’achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement). Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation ou de la durée d’usage prévue : Constructions 10 à 30 ans 5 à 7 ans 5 à 15 ans 3 à 5 ans Agencement et aménagement des constructions Matériels et outillages industriels Matériels et outillages Matériel informatique Mobilier de bureau 3 à 5 ans 5 à 10 ans Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais ac- cessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la diﬀérence. Contrat de liquidité Gilbert Dupont La Société Fermentalg détient 43 925 actions propres au 31/12/2021 à une valeur unitaire de 3.11 €. 134 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 3 - État des immobilisations Immobilisations Valeur brute Acquisitions Diminutions Valeur brute fin d’exercice début d’exercice (En milliers d’euros) Autres mouvements Acquisitions Autres mouvements Cessions Frais établissement, recherche et développement 8 871 1 914 4 380 - - - 357 1 665 - - - - - - - - - - - 49 - 8 871 2 222 6 045 - Autres postes immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en-cours Autres postes immobilisations incorporelles Sous total immobilisations incorporelles Terrain - - - - 15 165 1 289 12 503 - - - 2 022 - 49 - 17 138 1 289 13 323 - Constructions sur sol propre 629 - 201 - 10 - Installations générales, aménagements Installations techniques, matériel Autres immob. corporelles 7 780 432 581 62 8 731 Matériel de transport 5 416 - - 56 - - - - 5 472 Matériel de bureau, & info., mobilier Immobilisations corporelles en-cours Avances et acomptes - 2 538 - - - 519 1 601 - 377 - 1 619 89 89 Sous total immobilisations corporelles 24 531 1 061 1 446 1 061 446 25 528 Participations évaluées par mise en équivalence - - - 2 801 - - - 1 Autres participations - - - - 2 800 - Autres titres immobilisés - - - Prêts et autres immobilisations financières Sous total immobilisations financières TOTAL GÉNÉRAL : 201 - - 144 - - 41 304 201 2 945 6 413 42 540 3 104 45 770 39 897 1 061 1 061 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 135 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 4 - État des amortissements Amortissements Valeur brute début d’exercice Acquisitions Diminutions Autres Valeur brute fin d’exercice (En milliers d’euros) Autres Acquisitions Cessions mouvements mouvements Frais d'établissement, recherche et développement 2 665 - - - - - 920 - - - - - - 11 - 3 585 Autres postes 532 134 655 Autres postes - 3 197 - - 1 054 - - 4 240 - Sous total immobilisations incorporelles Terrain 11 - Constructions Sur sol propre 3 801 - - - - 734 - - - - 9 - 4 526 - Installations générales Installations techniques et matériel Autres Immobilisations corporelles Matériel de transport 5 411 834 58 6 187 - 359 - - - - - - - - - - - - - - - - Matériel autre et mobilier Immobilisations corporelles en-cours Avances et acomptes 37 396 - - - - - - Sous total immobilisations corporelles TOTAL GENERAL : 9 571 12 768 1 605 2 659 67 78 11 109 15 349 136 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 5 – Provisions Provisions Valeur brute Acquisitions Diminutions Valeur brute fin d’exercice début d’exercice (En milliers d’euros) Autres mouvements Acquisitions Autres mouvements Cessions Frais d’établiss., recherche et développement 2 000 - - - - - - - 2 000 - - - - - - - Autres postes - 38 - Autres postes 224 224 - - 2 000 - 262 262 - Sous total immobilisations incorporelles Terrain 2 038 - Constructions Sur sol propre 1 166 - - - 10 - 190 - - - 986 Installations générales Installations techniques et matériel Autres Immobilisations corporelles Matériel de transport - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Matériel autre et mobilier Immobilisations corporelles en-cours Avances et acomptes - 620 - - - - 620 - Sous total immobilisations corporelles 1 786 10 190 1 606 Participations évaluées par mise en équivalence - - - - - - - - - - - - - - - Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres - - - - - - - - 1 1 - - 1 1 - - Sous total Sous total immo financières TOTAL GENERAL : 3 825 234 2 191 1 868 TOTAL GENERAL GLOBAL - Amort. & Provisions : 16 593 - 2 893 2 191 78 17 217 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques opérationnels sont inchangées à Note 6 - Liste des filiales 230 000 € à fin 2021. et participations Au 31 décembre 2021, Fermentalg détient une participation de 50% dans CarbonWorks, la coentreprise créée avec le groupe Suez le 2 juillet 2021. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 137 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 7 - État des échéances et créances État des créances à la clôture de l’exercice : État des créances (en milliers d’euros) ACTIF IMMOBILISE Montants bruts Provisions Montants nets à moins d’un an à plus d’un an Créances rattachées à participations Prêts - - - - - - - - - - - - Autres immobilisations financières ACTIF CIRCULANT Clients douteux 299 299 299 - 1 541 - - - 1 541 - - 1 541 - - - - - - - - - - - - - - Autres créances clients Créances rep titres Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Tva - - 478 434 571 1 716 225 285 - 68 410 434 571 1 716 225 285 - 410 434 571 1 716 225 285 - - - Impôts sur les bénéfices Autres impôts et taxes Fournisseurs - - - Divers - Groupes et associés Débiteurs divers - - - - - - - - Charges constatées d'avance Charges à repartir 444 187 6 180 - 444 187 6 112 444 187 5 813 - TOTAUX 68 299 Valeurs mobilières de placement Note 8 - Entreprises liées Fermental a concédé à CarbonWorks une licence exclusive d’uti- lisation de certains de ses brevets, et apporté son savoir-faire dans le cadre du contrat d’apport du 10 juin 2021. Les valeurs mobilières de placement correspondent à des place- ments sans risque de capital, dont la liquidité est généralement inférieure à 3 mois. 138 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 9 - Comptes de régularisation actif CHARGES CONSTATEES D'AVANCE (en milliers d’euros) Montants Exploitation 444 Financiers Exceptionnels TOTAL - - 444 PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN (en milliers d’euros) Montants Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances - 1 894 39 Disponibilités TOTAL 1 932 Note 10 - Capitaux propres COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Nombre Valeur nominale (en €) Titres composant le capital social au début de l'exercice 25 277 165 14 689 884 0 0,04 0,04 0,00 0,04 Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 39 967 049 Note 11 - Tableau des variations des capitaux propres (en milliers d’euros) Solde initial Augmentation Diminution Autres Solde final Capital social 1 011 588 - 1 599 Primes liées au capital social Réserves 18 295 32 559 -6 309 - 44 545 - - Réserve légale - - Réserves indisponibles - Réserves statutaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres Réserves - 390 - 390 - - - - - Report à nouveau 7 126 -6 820 510 7 126 -5 274 230 - Résultat de l'exercice Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAUX 6 820 -5 274 -280 20 512 39 967 -11 863 - 48 616 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 139 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 12 - État des échéances des dettes Dettes (en milliers d’euros) Montants bruts à 1 an au moins à plus d'un an et moins de 5 à plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 3 658 - 3 658 - Emprunts & dettes établissements de crédit à 1 an max. à l'origine - 2 018 1 000 1 143 546 - 310 - - - à plus d'1 an à l'origine 1 480 228 Emprunts & dettes financières divers Fournisseurs & comptes rattachés Personnel & comptes rattachés Sécurité sociale & autres organismes sociaux Etat & autres collectivités publiques Impôts sur les bénéfices 304 696 1 143 546 435 - - - - - - 435 - 24 - 24 - - Prélèvements à la source Taxe sur la valeur ajoutée 48 48 - - Obligations cautionnées - - - - Autres impôts, taxes & assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 10 10 - - 464 -2 464 -2 - - - - - - Produits constatés d'avance Totaux 390 9 734 390 3 368 5 442 924 Note 13 - Comptes de régularisation passif Produits constatés d'avance (en milliers d’euros) Montants Exploitation 390 Financiers Exceptionnels TOTAL - - 390 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan (en milliers d’euros) Montants Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 2 018 - 448 978 45 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes TOTAL 3 489 140 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 14 - Engagements Indemnité de départ à la retraite L’indemnité de départ à la retraite s’élève à la clôture de l’exer- cice à 367 344 €. Cet engagement n’a pas été comptabilisé. Les diﬀérents paramètres pour calculer cette indemnité sont les suivants : • Taux d’actualisation 1,10 % ; • Table de mortalité INSEE ; • Age de la retraite à 67 ans. Cette indemnité tient compte des charges sociales correspon- dantes. Engagements donnés Engagements donnés (en milliers d’euros) Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Totaux Effets escomptés non échus Engagements assortis de sûretés réelles Intérêts à échoir/Assurances à échoir Autres engagements donnés : - Contrats de crédit-bail - Contrats de locations financement - Commandes d'immobilisations 104 - - - - 104 TOTAL 104 - - - - - 104 Engagements en matière de pensions 367 - - - 367 TOTAL 472 - - - 472 Il n’existe aucun actif ﬁnancier donné en garantie. Note 15 - Effectifs moyens 31/12/2021 31/12/2020 Personnel salarié : - Ingénieurs et cadres - Agents de maîtrise - Employés et techniciens Total 35 37 31 27 66 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 141 2 0 . I N F O R M A T I O N S F I N A N C I È R E S Note 16 - Rémunérations des organes d’administration et de direction Rémunérations allouées aux membres (en milliers d’euros) Montants Organes d'Administration 60 Organes de Direction 402 - Organes de Surveillance Note 17 - Produits et charges exceptionnels Désignation (en milliers d’euros) Charges Produits Malis cont. liquidité G.DUPONT 41 - Bonis cont. Liquidité G. DUPONT Dot sur dépréciation élement. Liquidité G. DUPONT Autres éléments d’actif apport CarbonWorks Val. Compta. Immo. Corp. Cédées Produits cessions éléments act Autres charges exceptionnelles Reprise sur provision exceptionnelles Produits Except. Sur Oper. Ges Charg. Except. Sur Operat. Ges Autres produits exceptionnels Total - 141 -1 - - 1 899 419 - 401 - - 268 - 2 000 3 - 7 - - 387 4 830 734 Note 18 - Commentaires Informations sur les parties liées Engagements auprès des membres du Conseil d’Administration : Néant. Transactions réalisées avec une société ayant un dirigeant en commun : Néant. Le rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 ﬁgure en Annexe 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 142 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S 21 Informations complémentaires DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 143 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S 21.1 Capital social tenue d’en faire déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés ﬁnanciers dans un délai et selon les modalités prévues audit article L. 233-7 du Code de commerce et dans le règlement générai de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Cette déclaration sera eﬀectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que les seuils susvisés seront franchis, à la hausse comme à la baisse. 21.1.1 Montant du capital social A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le capital social de la Société s’élève à 1 628 617,20 euros. Ce dernier est composé de 40 715 430 actions ordinaires, intégralement sous- crites et libérées, d’une valeur nominale de 0,04 euros chacune. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions requises par tes dispositions législatives et règlementaires applicables, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. 21.1.2 Actions non représentatives du capital A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société. 21.2 Acte constitutif et statuts Les statuts de la Société ont été élaborés conformément aux dis- positions applicables à une société anonyme de droit français. Article 13 - Droits et obligations attachés aux actions 1 - Chaque action donne droit dans les bénéﬁces, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Ils ne prévoient pas de stipulations particulières concernant la modiﬁcation des statuts, les dispositions légales et réglementaires trouvent donc à s’appliquer (décision prise par l’assemblée gé- nérale extraordinaire des actionnaires, à la majorité ou, en cas d’augmentation de leurs engagements, à l’unanimité). 2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale. 3 - Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les pro- priétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur af- faire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Les principales stipulations décrites ci-dessous sont extraites des statuts de la Société modiﬁés en dernier lieu par le conseil d’administration du 15 avril 20211 et ratiﬁées par l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2021, ainsi que de son règlement intérieur. 21.2.1 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque ca- tégorie d’actions Article 10 – Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’action- naire et donnent lieu à une inscription en compte dans les condi- tions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. La Société est autorisée à demander à tout moment, auprès de l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identiﬁcation des détenteurs de titres conférant immédiate- ment ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. 4 - Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué : - à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; - aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéﬁcie de ce droit. Article 11 – Transmission Les actions sont librement négociables à compter de l’immatri- culation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d’augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la règlementation en vigueur. Les valeurs mobilières sont librement cessibles. Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus mentionné, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de dona - Article 12 - Détention du capital tions entre vifs, au proﬁt d’un conjoint ou d’un parent au degré successible. Il en est de même en cas de conversion d’actions de préférence en actions ordinaires, ou de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire. Toute personne, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction correspondant aux seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce en capital ou en droits de vote est 1. Les formalités relatives à la modification des statuts de la Société sont en cours de réalisation auprès du greffe compétent. 144 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S Article 14 - Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les Assemblées Générales pourront également, sur décision du Conseil d’administration, être or- ganisées par visioconférence ou par l’utilisation de moyens de télécommunication permettant l’identiﬁcation des actionnaires. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assem- blées Générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Lorsqu’il en existe un au sein de la Société, deux membres du Comité d’Entreprise, désignés par le Comité, peuvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toute délibération requérant l’unanimité des actionnaires. L’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent ﬁxer comme ils l’en- tendent les conditions d’exercice du droit préférentiel de souscrip- tion et l’attribution d’actions nouvelles. A défaut, ces conditions seraient ﬁxées par la loi. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’ad- ministration ou, en son absence, par le Vice-Président le plus âgé ou, en l’absence de Vice-Président, par un Administrateur spécialement délégué à cet eﬀet par le Conseil. A défaut, l’As- semblée élit elle-même son Président. Article 25 – Assemblées générales 1. Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions ﬁxées par la loi. L’ordre du jour des Assemblées ﬁgure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’ins- cription de l’actionnaire dans les Registres de la Société. 2. Le vote a lieu, et les suﬀrages sont exprimés, à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée. II est justiﬁé du droit de participer aux Assemblées par l’en- registrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire teneur de compte. Toutefois, le scrutin secret peut être décidé : soit par le Conseil d’administration ; - soit par le Conseil d’administration ; - soit par les actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d’administration ou l’auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deux jours francs au moins avant la réunion. Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées par un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société. 3. Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assem- blée Générale Ordinaire ou Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispo- sitions qui les régissent respectivement, exerçant les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les actionnaires peuvent, dans toutes les Assemblées, voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions lé- gales et réglementaires. Pour être pris en compte, tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours avant l’Assemblée. 4. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée sont valablement certiﬁés par le Président du Conseil d’administra- tion, par le Directeur général ou par le Secrétaire de l’Assemblée. Article 27 - Aﬀectation et répartition des résultats Les actionnaires peuvent, dans les conditions ﬁxées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et/ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier, soit, sur décision du Conseil d’administration, par télétransmission. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par diﬀérence, après déduction des amor- tissements et des provisions, le bénéﬁce de l’exercice. Sur le bénéﬁce de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce de l’exer- cice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en ré- serve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 145 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S bénéﬁciaire. Sur ce bénéﬁce, l’Assemblée Générale peut prélever - de conserver et/ou de remettre des actions de la Société à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; - d’annuler, totalement ou partiellement, les actions ainsi acquises par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’op- timiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action) ; - de mettre en œuvre tout plan d’attribution gratuite d’actions de la Société au proﬁt des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; et toutes sommes qu’elle juge à propos d’aﬀecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti par l’Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribu- tion de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont eﬀectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéﬁces de l’exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opé- rations conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social composant le capital social à la date de la décision du conseil d’administration de mise en œuvre du programme de rachat, le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 8 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incor- poration de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coeﬃcient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéﬁces des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. 21.2.2 Dispositions ayant pour eﬀet de retarder, diﬀérer ou empêcher un changement de contrôle Aucune disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement de la Société aurait pour eﬀet de retarder, de diﬀérer ou d’empêcher un changement de contrôle. Le nombre maximal de titres acquis par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital social. 21.2.3 Acquisition par la Société de ses propres actions L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 juin 2021 a autorisé le conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de cette assemblée, à procéder ou à faire procéder à l’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément au Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers (l’“AMF”) dans les conditions décrites ci-dessous. Dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 16 avril 2014 avec son prestataire, la société de bourse Gilbert Dupont, le bilan des opérations d’achats et de ventes d’actions de la Société réalisées par la société de bourse Gilbert Dupont pour le compte de la Société entre le 1er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 s’établit comme suit : Ces achats d’actions pourront être eﬀectués en vue de toutes opéra- tions conformément aux dispositions légales et réglementaires en vi- gueur, les ﬁnalités de ces achats étant, par ordre de priorité décroissant : - de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justiﬁés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités ﬁxées par la réglementation et les pratiques de marché admises, telles que résultant notamment de la décision du 2 juillet 2018 de l’AMF ; Nombre d’actions Cours moyen Actions en compte au 1er janvier 2021 51 570 1,45 € Actions achetées (cours moyen) 1 Actions vendues (cours moyen) 1 097 811 2,99 Actions en compte au 31 décembre 2021 43 925 3,11 - remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des va- leurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émis- sion de plans d'options ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera ; Le descriptif du programme de rachat d’actions est proposé à la 11ème résolution du texte des résolutions soumis au vote des action- naires lors de la prochaine assemblée générale du 15 juin 2022. 21.2.4 Registre et objet social La Société a pour objet en France et dans tous pays : - la recherche et développement, la production industrielle prin- cipalement par hétérotrophie, mixotrophie, et la commerciali- 146 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S sation de micro-organismes (microalgues, protistes cyanobacté- (iv). de 6 388 641 BSA attribués gratuitement aux actionnaires de la Société aux termes des décisions du conseil d’admi- nistration du 25 juin 2020 et permettant la souscription de 912 663 actions, (v). de 955 000 bons de souscription d’actions détenus par Kepler Cheuvreux dans le cadre de l’equity line mise en place en juin 2020, et (vi). de 35 190 108 BSA Blue attribués gratuitement aux ac- tionnaires de la Société aux termes des décisions du conseil d’administration du 16 décembre 2021 et permettant de souscrire 1 955 006 actions. (les valeurs mobilières visées aux (i) à (x) ci-avant ouvrent droit, sous condition, à la souscription ou l’émission d’un total de 7 110 427 actions). En conséquence de ce qui précède, à la date du présent Docu- ment d’Enregistrement Universel, le nombre total d’actions ordinaires susceptibles d’être créées s’élève à 7 110 427 et re- présente une dilution maximale de 17,5% sur la base du capital existant à ce jour, contre une dilution maximale de 14,9% sur la base du capital dilué. ries) et tous produits issus de ces micro-organismes en particulier pour les marchés de l’énergie, de la chimie, de l’agroalimentaire, des cosmétiques, de la parapharmacie, le marché médical et tout autre domaine ; - la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procé- dés et brevets concernant ces activités ; - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, ﬁnancières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rat- tacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. 21.2.5 Valeurs mobilières ouvrant droit à une quote-part de capital A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun titre autre que les actions, à l’exception : (i). des instruments d’incitation ﬁgurant dans le tableau de la section 15.2.1 du présent Document d’Enregistrement Uni- versel et permettant la création de 144 900 actions, (ii). de 2 000 000 d’obligations convertibles souscrites intégra- lement par DDW, Inc., 21.2.6 Capital autorisé Les délégations de compétence et autorisations accordées par les assemblées générales des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital en vigueur à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel ﬁgurent dans le tableau ci-dessous. Ces délégations et autorisations ont été approuvées par les assem- blées générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date des 16 décembre 2021 et 10 juin 2021. (iii). de 2 000 000 de BSA souscrits intégralement par DDW, Inc., permettant de souscrire 1 142 857 actions Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation Date de l’assemblée générale Durée de validité et échéance Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) l’autorisation Usage de la délégation ou de Autorisation à donner au Conseil d’administration 10 juin 2021 en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. 18 mois 9 décembre 2022 10% du capital social. Néant. Néant. Montant maximum de fonds pouvant être engagés dans le programme de rachat d’actions : 500 000€ (13ème résolution) Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance. 10 juin 2021 26 mois 9 août 2023 Montant nominal des augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) (14ème résolution) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 147 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation Date de l’assemblée générale Durée de validité et échéance Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) l’autorisation Usage de la délégation ou de Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaire et par offre au public, conformément notamment à l’article L. 225-136 du Code de commerce. (15ème résolution) 10 juin 2021 26 mois 9 août 2023 Montant nominal des Néant. augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) Le prix des émissions et, le cas échéant, le montant de la prime d’émission est arrêté par le conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus(4)(7) Délégation de compétence au Conseil 10 juin 2021 26 mois Montant nominal des Néant. d’administration à l’effet de décider, 9 août 2023 augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2), sans pouvoir excéder 20% du capital par an Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. (16ème résolution) d’administration dans les limites fixées ci-dessus(4)(7) Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées(8), conformément notamment à l’article L. 225- 138 du Code de commerce. 10 juin 2021 18 mois 9 décembre 2022 Montant nominal des 2.909.090 actions nouvelles émises aux termes de la décision du conseil d’administration en date du 16 décembre 2021 augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600 000 €(2) Montant nominal des titres de créances : 30 000 000 €(3) Le prix unitaire par action ou par valeur mobilière, émise sur le fondement de cette autorisation, est fixée par le conseil (18ème résolution) d’administration dans les limites fixées ci-dessus(6) Autorisation à donner au conseil d’administration 10 juin 2021 à l’effet d’augmenter, dans la limite de 15% du 26 mois(5) 9 août 2023 15% du montant de l’émission initiale(2)(3) Néant. montant de l’émission initiale, le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au Le prix unitaire par action émise sur le fondement de cette autorisation est identique au prix retenu par le conseil d’administration pour l’augmentation de capital correspondante capital de la Société émis en application des 14ème 15ème, 16ème et 18ème résolutions, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. (19ème résolution) , 148 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S Nature de la délégation de compétence ou de l’autorisation Date de l’assemblée générale Durée de validité et échéance Montant nominal maximum (en € ou pourcentage du capital social) l’autorisation Usage de la délégation ou de Délégation de compétence au conseil 10 juin 2021 26 mois 9 août 2023 10% du capital social au moment Néant. de l’émission d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément notamment à l’article L. 225-147 du Code de commerce. (20ème résolution) Fixation de la parité d’échange par le Conseil d’administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, conformément notamment à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. 10 juin 2021 26 mois 9 août 2023 Montant nominal des Néant. augmentations de capital immédiates et/ou à terme : 600.000 € Montant nominal des créances : 30.000.000 € Fixation de la parité d’échange par le Conseil d’administration, ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser (21ème résolution) Délégation de compétence à conférer 2 juin 2020 38 mois Nombre maximum d’actions Néant. au conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre maximum de 1.000.000 actions existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées(1), conformément notamment à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce., emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. (23ème résolution) 1er août 2023 pouvant être attribuées : 1.000.000 Délégation de compétence à donner au Conseil 16 décembre 12 mois 15 décembre 2022 Maximum 80.000€ de nominal BSA exerçables pendant 24 mois d’administration en date du 16 (soit jusqu’au 15 décembre 2023) décembre 2021 36 968 847 BSA attribués aux termes de la décision du conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission 2021 et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société. (1ère résolution) 1. Sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la Société ou sociétés dont la Société possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital social. 5. En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les trente jours de la clôture de la souscription de chaque augmentation de capital qui serait décidée dans le cadre des 14ème, 15ème, 16ème et 18ème résolutions de l’Assemblée générale du 10 juin 2021. 2. Le montant nominal du plafond des augmentations de capital autorisées s’imputera sur le montant du pla- fond global autorisé de 690.000 € de nominal (22ème résolution de l’Assemblée générale du 10 juin 2021). 3. Le montant nominal du plafond des obligations et autres titres de créances autorisé s’imputera sur le montant du plafond global autorisé de 30.000.000 € de nominal (22ème résolution de l’Assem- blée générale du 10 juin 2021). 4. En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : • pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% ; et • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle sus- ceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus. 6. En cas d’utilisation de cette autorisation, elle devra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : • le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les vol- umes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éven- tuellement diminuée d’une décote maximale de 25 % ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 7. En cas d’utilisation de cette autorisation, le conseil d’administration est autorisé à fixer le prix d’émission, dans la limite de 10% du capital social apprécié à la date d’émission sur une période de douze (12) mois dans les conditions suivantes : • le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 25 %; et DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 149 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital social, sera tel que la som- • groupes ou sociétés de droit français ou de droit étranger avec lesquels la Société entend con- clure ou a conclu des partenariats ayant pour objet (i) l’industrialisation des procédés qu’elle développe ou (ii) la réalisation de travaux relatifs aux programmes de recherche et dévelop- pement de la Société, en ce compris notamment tout programme afférent aux Oméga-3, à la phycocyanine et aux «puits de carbone» ; et/ou me perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. 8. L’émission est réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux car- actéristiques suivantes : • personnes physiques, sociétés d’investissement et fonds d’investissement (en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, tout FCPI, FCPR ou FIP) de droit français ou de droit étranger investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites “small caps”, liées au secteur de la santé (en ce compris de la biotechnologie industrielle) et/ou de l’éner- gie, pour des montants minimum au moins égaux à cent mille euros (100.000 euros), prime d’émission incluse, par investissement ou par projet ; et /ou • tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat de placement, français ou étranger, s’engageant à garantir la réalisation de l’aug- mentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de cap- ital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation et placée auprès des personnes visées au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis. 21.2.7 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel Il n’existe pas à la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, d’option portant sur le capital de la Société ni d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option. 21.2.8 Historique du capital social Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années : Date Nature des opérations Variation de capital Prime d'émission Nombre d'actions cumulé total créées Nombre Valeur nominale Capital après d'émission opération Prix d'actions 27/02/2019 Acquisition de 250 000 actions gratuites 10 000,00 € -€ 250 000 17 395 135 0,04 € 695 805,40 € 0,00 € 05/04/2109 Exercice de 48 BSPCE 982,56 € 52 124,81 € 24 564 17 419 699 17 904 699 0,04 € 696 787,96 € 2,16 € 1,63 € 13/12/2019 Souscription de 485 000 actions par Kepler 19 400,00 € 799 431,00 € 485 000 0,04 € 716 187,96 € 23/12/2019 Acquisition de 343 500 actions gratuites(1) 13 740,00 € -€ 343 500 1 000 000 1 915 000 18 248 199 19 248 199 21 163 199 0,04 € 729 927,96 € 0,04 € 769 927,96 € 0,04 € 846 527,96 € 0,04 € 969 072,16 € 0,00 € 1,63 € 0,95 € N/A 09/04/2020 Souscription de 1 000 000 actions par Kepler(2) 40 000,00 € 1 336 587,00 € 25/06/2020 Souscription de 1 915 000 actions 76 600,00 € 1 751 050,00 € ordinaires par Kepler Cheuvreux 09/12/2020 Souscription de 3 015 000 actions 122 544,20 € 3 602 779,05 € 3 063 605 24 226 804 3 919 205 28 146 009 ordinaires par Kepler Cheuvreux 340 235 BSA 21/01/2021 15/04/2021 Souscription de 3 625 000 actions 156 768,20 € 7 851 788,49 € ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 1 418 214 BSA 0,04 € 1 125 840,36 € 0,04 € 1 220 075,92 € N/A N/A Exercice de 179 BSPCE Souscription de 550 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 1 656 970 BSA Exercice de 298 BSPCE 94 235,56 € 4 925 049,83 € 2 355 889 30 501 898 27/10/2021 14/12/2021 Souscription de 2 765 000 actions 114 953,36 € 7 455 020,60 € ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 761 838 BSA 2 873 834 3 636 765 33 375 732 37 012 497 0,04 € 1 335 029,28 € 0,04 € 1 480 499,88 € N/A N/A Souscription de 550 000 actions 145 470,60 € 6 791 842,44 € ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 997 925 BSA Conversion de 2 088 840 OCA 16/12/2021 Souscription de 2 909 090 actions 116 363,60 € 7 883 633,90 € ordinaires par Trust Nixon et Nextstage 2 909 090 793 843 39 921 587 40 715 430 0,04 € 1 596 863,48 € 0,04 € 1 628 617,20 € N/A N/A 21/04/2022 Souscription de 540 000 actions ordinaires par Kepler Cheuvreux Exercice de 63 461 BSA 31 753,72 € 1 864 088,28 € (1). Acquisition de 250.000 actions gratuites par Monsieur Philippe LAVIELLE constatée par le conseil d’administration lors de sa séance du 23 février 2018. (2). Exercice de 48 BSPCE2010 donnant chacun droit à la souscription de 500 actions nouvelles après prise en compte de la division de la valeur nominale par 500 des actions décidée par l’Assemblée générale du 8 juin 2012 (confirmée par l’Assemblée générale du 20 juin 2013) et ajustement des droits à la suite de l’augmentation de capital du 19 octobre 2017. 150 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S 21.3 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Le tableau ci-dessous fait apparaître les résultats ﬁnanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices, conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du Code de Commerce. (En milliers d'euros) I. CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 1 598 681 1 011 086 737 527 685 804 685 804 Nombre des actions ordinaires existantes (A) 39 967 049 25 277 165 18 438 199 17 145 135 17 145 135 Nombre maximal d’actions futures à créer : Par conversion d’obligations Par exercice de BSA 2 000 000 4965 527 144 900 5 000 000 13 111 516 824 142 1 000 000 1 268 742 1 000 000 1 298 306 1 000 000 521 306 Par exercice d'instruments d’incentive attribués II. OPERATIONS ET RESULTAT DE L'EXERCICE Chiffre d’affaires hors taxes 5 744 459 2 314 505 2 102 127 467 340 52 238 Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises sur amortissements, dépréciations (B) -3 803 137 1 715 245 -4 245 000 1 541 278 -9 041 352 1 641 333 -7 839 148 1 550 000 -7 573 659 1 153 000 Provisions Impôts sur les bénéfices Résultat distribué (D) III. RESULTAT PAR ACTION Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (B) / (A) -0,10 -0,05 -0,17 -0,11 -0,49 -0,40 -0,46 -0,44 Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions r - 0,37 - 0,37 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations et reprises sur amorts, dépréciations, provisions = (C) / (A) -0,13 0 -0,26 0 -0,58 0 -0,55 0 -0,53 0 Dividende attribué à chaque action = (D) / (A) IV. PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 66 62 65 63 58 Montant de la masse salariale de l’exercice 3 488 615 3 358 331 3 069 733 3 050 705 3 115 338 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales) 1 406 804 1 311 722 1 234 812 1 364 348 1 147 259 21.4 Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs l’article 289 du Code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours à compter de la date d’émission de la facture. Au sein de la Société, sauf cas particulier, tous les paiements ont été ﬁxés : - à 30 jours ﬁn de mois à compter de la date ﬁgurant sur la facture fournisseur ; et - à 45 jours ﬁn mois en fonction des accords signés avec les four- nisseurs. L’article L. 441-6 du Code de commerce dispose que sauf dispo- sitions contraires ﬁgurant aux conditions de vente ou convenues entre les parties, le délai de règlement des sommes dues est ﬁxé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation demandée ; le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours à compter de la date d’émission de la facture. Par dérogation, un délai maximal de quarante-cinq jours ﬁn de mois à compter de la date d’émission de la facture peut être convenu entre les parties, sous réserve que ce délai soit expressément stipulé par contrat et qu’il ne constitue pas un abus manifeste à l’égard du créancier. En cas de facture périodique, au sens du 3 du I de Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441- 4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu, est présentée dans le tableau ci-après :(A) Tranches DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 151 2 1 . I N F O R M A T I O N S C O M P L É M E N T A I R E S Article D.441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 379 -949 780 € 11,73% 134 Montant total des factures concernées HT 190 855 € -2,36% 32 923 € -0,41% 1 227 € -0,02% 29 729 € 254 734 € Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice -0,37% -3,15% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 Montant total HT des factures exclues 0 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels : de 10 à 60 Jours date de reception de facture o Délais légaux : 30 jours date de facture Article D.441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 19 9 Montant total des factures concernées HT 973 126 € 288 603 € 5,13% 4 708 € 0,08% 0 € 1 641 € 294 952 € Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice 17,30% 0,00% 0,03% 5,24% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 0 Montant total HT des factures exclues 0 € (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement X Délais contractuels : de 10 à 90 Jours date de reception de facture o Délais légaux : 30 jours date de facture 152 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 2 . C O N T R A T S I M P O R T A N T S 22 Contrats importants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 153 2 2 . C O N T R A T S I M P O R T A N T S Contrats importants Résumé des contrats importants pour les deux années précé- dant la publication du Document d’Enregistrement Universel Les contrats considérés comme structurants par la Société sont détaillés dans le présent Document d’Enregistrement Universel : - à la section 1.3.2.1 s’agissant du contrat avec DDW, Inc (déve- loppement de produits contenant de la phycocyanine dérivée de la microalgue galdieria-sulphuraria) ; - à la section 1.3.1.3 s’agissant du contrat avec DSM (commer- cialisation DHA) ; - à la section 1.3.1.4.1 s’agissant du contrat avec ADL (déve- loppement et production du DHA Origins®). Les autres contrats sont décrits aux sections 4.1.2 (contrat col- laboratifs), 4.2.2 (contrats de sous-traitance) et 1.3.1.3 154 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 3 . D O C U M E N T S D I S P O N I B L E S 23 Documents disponibles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 155 2 3 . D O C U M E N T S D I S P O N I B L E S Documents disponibles Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Univer- sel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 4 rue Rivière 33500 Libourne, France. Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.fermentalg. com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations ﬁnan- cières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. Depuis l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, l’information régle- mentée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www. fermentalg.com). 156 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S Tables de concordance du document d’enregistrement universel & annexes DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 157 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les Annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux sections du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Élément requis Chap./Sect. du Document d’Enregistrement Universel 1 PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Responsable(s) du Document d’Enregistrement Universel Sect. 2.1 1.2 1.3 1.4 1.5 Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts Déclaration relative aux informations fournies par un tiers Sect. 2.2 Sect. 2.3 Sect. 2.4 Déclaration de l’autorité compétente Sect. 2.5 & encart AMF 2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Commissaires aux comptes Sect. 3.1 Sect. 3.2 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écarté 3 FACTEURS DE RISQUES 2.2 Description des risques Chap. 4 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Sect. 5.1 Sect. 5.2 Sect. 5.3 Sect. 5.4 4.2 4.3 4.4 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social, forme juridique et législation régissant ses activités 5 APERÇU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités Sect. 1.1 5.2 Principaux marchés Sect. 1.3.1.2 Sect. 1.2 5.3 Evénements importants 5.4 Stratégie et objectifs Sect. 1.3 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication L’environnement concurrentiel Sect. 1.4.1 Sect. 1.3 & 1.4 Sect. 1.5 5.6 5.7 Investissements 5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4 Investissements importants réalisés Investissements importants en cours Coentreprises et participations significatives Questions environnementales Sect. 1.5.1 Sect. 1.5.2 Sect. 1.5.3 Sect. 1.6 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description sommaire du Groupe Sect. 6.1 Sect. 6.2 6.2 Liste des filiales importantes 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE DU GROUPE 7.1 Situation financière Sect. 7.1 7.1.1 7.1.2 7.2 Evolution des résultats et de la situation financière Sect. 7.1.1 Sect. 7.1.2 Sect. 7.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement Résultat d’exploitation 7.2.1 7.2.2 Principaux facteurs ayant une incidence sur le résultat d’exploitation Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Sect. 7.2.1 Sect. 7.2.2 158 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S 8 TRESORERIE ET CAPITAUX Informations sur les capitaux de l’émetteur 8.1 Sect. 8.1 Sect. 8.2 Sect. 8.3 Sect. 8.4 8.2 8.3 8.4 8.5 Sources et flux de trésorerie de l’émetteur Besoins de financement et structure de financement Restriction à l’utilisation des capitaux Sources de financement nécessaires à l’avenir pour honorer les engagements pris en termes d’investissements Sect. 8.5 9 ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 9.1 Environnement réglementaire et facteurs externes influençant sensiblement les activités Chap. 9 10 INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances depuis le début de l’exercice en cours Sect. 10.1 Sect. 10.2 10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE N/A 12 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de Direction Conflits d’intérêts Sect. 12.1 Sect. 12.3 12.2 13 REMUNERATIONS ET AVANTAGES 13.1 Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux Sect. 13.1 Sect. 13.2 13.2 Provisions pour pensions et retraites 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Date d’expiration des mandats actuels Sect. 12.1.1.1 & sect. 14.2 Sect. 14.3 14.2 14.3 14.4 14.5 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance Informations sur les comités Sect. 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Sect. 14.5 N/A 15 SALARIES 15.1 Nombre de salariés Sect. 15.1 Sect. 15.2 Sect. 15.4 15.2 15.3 Participation et stock-options des mandataires sociaux et des salariés Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du Document d’Enregistrement Universel Sect. 16.1 Sect. 16.2 Sect. 16.3 Sect. 16.6 16.2 16.3 16.4 Existence de droits de vote différents Contrôle direct ou indirect Accords dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1 Détail des transactions avec Des parties liées Sect. 17.1 18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques Sect. 20.1 18.1.1 Comptes consolidés audités et rapports d’audit 18.1.2 Informations financières en normes comptables Sect. 20.1.1 Sect. 20.1.2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 159 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S 19 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1 Capital social Sect. 21.1 19.1.1 Montant du capital social Sect. 21.1.1 Sect. 21.1.2 Sect. 21.2.3 Sect. 21.2.5 Sect. 21.2.6 Sect. 21.2.7 19.1.2 Actions non représentatives du capital 19.1.3 Actions auto-détenues 19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.5 Capital autorisé 19.1.6 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel 19.1.7 Historique du capital social Sect. 21.2.8 Sect. 21.2 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 Registre et objet social Sect. 21.2.4 Sect. 21.2.1 Sect. 21.2.2 19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 19.2.3 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 20 CONTRATS IMPORTANTS 20.1 Résumé des contrats importants pour les deux années précédant la publication du Document d’Enregistrement Universel Chap. 22 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles Chap. 23 22 PROJET DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Publication Balo 160 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S Table de concordance du rapport de gestion Aﬁn de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer, dans le présent Document d’En- registrement Universel, les informations qui constituent le rapport de gestion devant être établi par le Conseil d’administration telles que déﬁnies par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Élément requis Chap./Sect. du Document d’Enregistrement Universel Situation et activité du Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société Chap. 1 & Chap. 20 Sect. 20.1.1.3 Sect. 1.2.2 Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir Activités en matière de recherche et de développement Sect. 6.3 N/A Sect. 7.1.2.1 Sect. 21.3 Sect. 21.4 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Information sur les délais de paiement des fournisseurs Facteurs de risques Risques liés à l’activité et à la stratégie de la Société Sect. 4.1 Sect. 4.2 Sect. 4.3 Sect. 4.4 Sect. 6.4 Risques opérationnels Risques financiers Risques liés à la réglementation Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Rapport sur le gouvernement d’entreprise Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice Sect. 12.1.1.2 Conventions réglementées Sect. 17.1 & Sect. 17.2 Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Sect. 14.7 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital Sect. 21.2.6 Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitation des pouvoirs du Directeur Général Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » Politique de rémunération des mandataires sociaux Sect. 12.1.1.1 & sect. 12.2 Sect. 12.1.2 Sect. 14.5 Sect. 13.1.1, Sect. 13.1.2 & Sect. 13.1.3 Éléments de rémunération des mandataires sociaux Sect. 13.1 Sect. 13.3 Éléments de comparaison de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec la rémunération moyenne et médiane des salariés de la société Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Chap. 19 Informations concernant le capital social Structure et évolution du capital Sect. 21.2.8 Sect. 16.1.1 Sect. 15.4 & 15.5 Sect. 16.1.2 Chap. 18 Répartition du capital et des droits de vote Participation des salariés dans le capital Franchissements de seuils légaux déclarés à la société Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société Acquisition et cession par la société de ses propres actions Sect. 16.4 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières N/A Information relative à l’obligation de conservation des dirigeants en cas d’attribution gratuite d’actions Sect. 13.1.6 Autres informations Informations sociales, environnementales et sociétales Annexe 5 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 161 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S Table de concordance du rapport financier annuel Aﬁn de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer, dans le présent Document d’En- registrement Universel, les informations qui constituent le Rapport ﬁnancier annuel devant être publié par les sociétés cotées confor- mément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Élément requis Chap./Sect. du Document d’Enregistrement Universel Comptes annuels Sect. 20.1.2.3 Comptes IFRS Sect. 20.1.1.3 Rapport de gestion Cf. table de concordance du Rapport de gestion Rapport sur le gouvernement d’entreprise Cf. table de concordance du Rapport de gestion intégrant le Rapport sur le gouvernement d’entreprise Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes IFRS Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux Honoraires des Commissaires aux Comptes Sect. 2.2 Annexe 3 Annexe 4 Sect. 20.1 (note 28) 162 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S Annexe 1 1.2 Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration doit comprendre au moins un (1) Administrateur indépendant. Règlement intérieur du conseil d’administration de la Société Est indépendant l’Administrateur qui n’entretient aucune rela- tion de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement. Fermentalg sa Société Anonyme Est réputé indépendant l’Administrateur qui cumulativement : a) N’est pas salarié ou titulaire d’un autre mandat social au sein de la Société, salarié ou administrateur d’une société ou entité du groupe et qui ne l’a pas été au cours des trois (3) dernières années ; Au capital de 1 628 617,20 € Siège social : 4 Rue Rivière – 33500 Libourne RCS n° 509 935 151 RCS LIBOURNE Règlement intérieur du Conseil d’Administration Modiﬁé par le Conseil d’Administration en date du 5 avril 2019 b) N’est pas mandataire social d’une société dans laquelle la So- ciété détient directement ou indirectement un mandat d’admi- nistrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de trois (3) ans) détient un mandat d’administrateur ; c) N’est pas client, fournisseur, banquier d’aﬀaires, banquier de ﬁnancement de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part signiﬁcative de l’activité ou n’est pas lié directement ou indirectement à l’une des personnes mentionnées ci-dessus ; Règlement intérieur Préambule Le Conseil d’Administration (le « Conseil » ou le « Conseil d’Administration ») de la société FERMENTALG SA (la « So- ciété ») a décidé d’adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le règlement intérieur du Conseil d’Administra- tion (le « Règlement Intérieur »). d) N’a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou un salarié exerçant des fonctions de direction dans une société ou une entité du groupe ; Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société, mais les met en œuvre de façon pra- tique. Chaque Administrateur ainsi que chaque mandataire social non-Administrateur, actuel ou futur, est individuellement tenu au respect du Règlement Intérieur. Il ne peut cependant être opposé à la Société par des tiers. e) N’a pas été au cours des cinq (5) années précédentes, com- missaire aux comptes de la Société ou d’une société ou entité possédant au moins 10% du capital social de la Société ou d’une société dont la Société possédait au moins 10% du capital lors de la cessation de leurs fonctions ; f ) N’est pas administrateur de la Société depuis plus de douze (12) ans, étant précisé que la perte de la qualité d’Administra- teur indépendant n’interviendra qu’à l’expiration du mandat au cours duquel aura été dépassée la durée de douze (12) ans ; g) N’est pas ou ne représente pas un actionnaire détenant plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société ou de sa société mère. Si l’Administrateur est une personne morale, les dispositions du Règlement Intérieur s’appliquent à son représentant permanent comme si celui-ci était Administrateur en son nom propre et ce, sans préjudice de l’obligation pour la personne morale qu’il re- présente de satisfaire aux obligations stipulées dans le présent Règlement Intérieur. La qualification d’Administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des Nominations et des Rémuné- rations et examinée au cas par cas chaque année par le Conseil d’Administration au regard des critères énoncés ci-dessus avant la publication du rapport annuel. Elle est également débattue lors de la nomination d’un nouvel Administrateur et lors du renou- vellement du mandat des Administrateurs. Les conclusions de l’examen du Conseil sont portées à la connaissance des action- naires dans le rapport annuel et à l’Assemblée Générale lors de la nomination des Administrateurs. Article 1. Composition du conseil d’administration 1.1 Dispositions générales La Société est administrée par un Conseil d’Administration com- posé de trois (3) à neuf (9) membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés, renou- velés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Article 2. Fonctionnement du conseil d’administration La durée des fonctions des Administrateurs est de six (6) ans. 2.1 Participation aux réunions du conseil d’administration 2.1.1. Invitations Une personne physique ou morale peut être nommée Adminis - trateur sans être actionnaire de la Société. En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 163 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, colla- borateur ou non de la Société, et en cas de dissociation des fonc- tions de Président et de Directeur Général, le Directeur Général, si ce dernier n’est pas administrateur, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations. un Administrateur désigné par le Conseil en début de séance. Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par l’un de ses collègues, à l’eﬀet de voter en ses lieux et place à une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration. Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence eﬀective de la moitié au moins des Administrateurs est requise. Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consulta- tive le cas échéant, aux réunions du Conseil d’Administration, à la demande du Président ou du Directeur Général avec l’accord du Président. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres pré- sents ou représentés ; en cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cette décision est notiﬁée au Secrétaire du Conseil d’Adminis- tration qui adresse une invitation à l’intéressé lui précisant la date et l’heure de la réunion. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant à chaque séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Cependant, les noms des Administrateurs participant à distance au Conseil sont simplement reportés sur le registre par le Président de séance. 2.1.2. Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuel et semestriels sont appréciés à l’état de projet. Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les réu- nions du Conseil d’Administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et intermédiaires, consolidés ou non. 2.3 Visioconférence et téléconférence Le Conseil d’Administration peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence, par la transmission de la voix et de l’image de chacun des participants, ou de téléconférence, par la transmission de la voix de chacun des participants. Ils sont convoqués en même temps que les Administrateurs, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres contre décharge. Les Administrateurs participant à distance au Conseil sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité si les moyens utilisés permettent de transmettre la voix et l’image, ou au moins la voix de tous les participants, de façon simultanée et continue. 2.2 Réunions- délibérations Le Conseil d’Administration se réunit soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par l’auteur de la convocation, sur la convocation de son Président ou de l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens. Le Secrétaire du Conseil est habilité à les transmettre. Un Administrateur participant à la réunion par visioconférence peut représenter un autre Administrateur sous réserve que le Pré- sident dispose, au jour de la réunion, d’une procuration écrite de l’Administrateur ainsi représenté. A la demande d’un quart des membres du Conseil d’Adminis- tration, l’ordre du jour peut être modiﬁé ou une question auto- matiquement inscrite. La survenance de tout incident technique perturbant le fonc- tionnement de la séance sera mentionnée dans le procès-verbal des délibérations du Conseil. En outre, lorsque le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, des Administrateurs représentant la majorité au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d’Administration, de le convoquer. En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou téléconférence constaté par le Président, le Conseil d’Administra- tion peut valablement délibérer et/ou se poursuivre entre les seuls membres présents physiquement, ou pour lesquels la transmission de la voix et/ou l’image demeure simultanée et continue, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites. Le Directeur Général, au cas où cette fonction est dissociée de celle de Président du Conseil d’Administration, peut demander au Président du Conseil d’Administration de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Un Administrateur participant à distance au Conseil, qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d’un dysfonctionne- ment, peut alors donner, dans les conditions des articles 1316 à 1316-4 du Code civil (écrit, courriel, télécopie…), un mandat de représentation à un Administrateur présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du Président. Il peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation, stipulant qu’il ne deviendra eﬀectif qu’en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d’être réputé présent. Le Président du Conseil d’Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux (2) paragraphes précédents. Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou l’Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration ou, en leur absence, par le plus âgé des Administrateurs assistant à la séance ou par 164 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S 2.4 Procès-verbaux résultant des statuts et des règles de fonctionnement du Conseil. Les délibérations du Conseil d’Administration en ce compris celles intervenues par des moyens de visioconférence ou de té- léconférence sont constatés par des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces procès-verbaux sont signés pas le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d’empêchement du Président de séance, le procès-verbal est signé par deux Administrateurs au moins. Chaque Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. 5.2. Droit d’information des administrateurs Les Administrateurs sont en droit de recevoir toute information nécessaire à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents qu’ils estiment utiles. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certiﬁés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par le Directeur Général au cas où la direction générale n’est pas assumée par le Président du Conseil, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d’Administration, soit par un fondé de pouvoirs habilité à cet eﬀet. Il est suﬃsamment justiﬁé du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence par la production d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal. Il appartient au Président de transmettre aux membres du Conseil les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points de l’ordre du jour prévu. Les dossiers de travail aﬀérents à toute réunion du Conseil leur seront transmis préalablement à toute réunion. Les Administrateurs sont informés de manière permanente et par tous moyens de la situation ﬁnancière, de la trésorerie, des enga- gements de la Société ainsi que de tout évènement et opération signiﬁcatifs relatifs à la Société. Article 3. Attributions du conseil d’administration Le Conseil procède aux contrôles et vériﬁcation qu’il juge op- portuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Les communiqués de presse, en dehors de ceux examinés en Conseil, sont adressés aux Administrateurs. Les demandes d’information portant sur des sujets spéciﬁques sont adressées au Président ce dernier été chargé d’y répondre dans les meilleurs délais. Article 4. Rémunération des administrateurs ou des membres de comités Lorsqu’une demande ne peut être satisfaite, il revient au Conseil le soin d’apprécier le caractère utile des documents demandés. Sous réserve du vote eﬀectif par l’Assemblée Générale des action- naires d’un montant de jetons de présence suﬃsant, l’exercice des fonctions d’Administrateurs ou de membres d’un comité donnera lieu à une rémunération dans les conditions suivantes : • Administrateur(s) Indépendant(s) : - Rémunération ﬁxe de 10.000 euros - Rémunération complémentaire liée à la présence du membre concerné : - 2.000 euros par séance du Conseil ; et - 1.000 euros par séance d’un Comité ad hoc. • Autres Administrateurs : non rémunérés que ce soit pour leur participation aux réunions du Conseil ou d’un Comité ad hoc. 5.3 Droit de réserve et obligation de conﬁdentialité Les Administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réu- nions du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation générale de conﬁdentialité et de réserve en ce qui concerne les informations qui leur sont communiquées par la Société, qu’ils reçoivent avant ou dans le cadre des réunions du Conseil, dans le cadre des comptes rendus, des documents qui leur sont remis pendant les séances du Conseil ou à l’occasion de demandes d’in- formations complémentaires. Les informations à caractère non public communiquées à un membre du Conseil d’Administration dans le cadre de ses fonc- tions ont un caractère intuitu personæ. Il doit en protéger person- nellement la conﬁdentialité et ne doit les divulguer en aucun cas. Cette obligation s’impose également au représentant permanent d’une personne morale Administrateur. A défaut de vote par l’Assemblée Générale des actionnaires d’un montant de jetons de présence suﬃsant, et en cas de pluralité d’Administrateurs Indépendants, la répartition des jetons de pré- sence se fera entre les Administrateurs Indépendants, uniquement au prorata du nombre de séances du Conseil ou d’un Comité ad hoc auxquelles ils auront participé au cours d’un exercice donné. 5.4 Devoir d’expression Article 5. Devoirs des administrateurs L’Administrateur s’engage à exprimer clairement son opposition éventuelle à tout projet de décision dont il estime qu’elle serait de nature à nuire à la Société. 5.1 Obligations générales Lorsque l’Administrateur exprime son vote, il représente l’en- semble des actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social. 5.5 Indépendance des administrateurs et conﬂits d’intérêts Chaque Administrateur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la Société, Chaque Administrateur s’engage à veiller à son indépendance d’analyse, de jugement de décision et d’action et à rejeter toute pression pouvant s’exercer sur lui. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 165 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S cet eﬀet, devra rendre compte de ses travaux au Conseil d’Admi- L’Administrateur informe le Conseil des situations de conﬂit d’intérêt dans lesquelles il peut se trouver et des projets qui lui sont proposés et auxquels il envisagerait de participer. nistration. En cas d’absence du Président du Comité lors d’une réunion, un autre membre est désigné « Président » suppléant pour la durée et les besoins de cette réunion. Article 6. Comités du conseil d’administration Pour l’accomplissement de leur mission, les Comités peuvent se faire assister par des conseils extérieurs aux frais de la Société. 6.1. Règles communes aux comités Le Conseil d’Administration constitue les comités spécialisés obligatoires imposés par la loi et peut également en constituer volontairement, qu’ils soient permanents ou temporaires. Il ﬁxera la composition et les attributions et, le cas échéant, la rémunéra- tion de leurs membres. Le Conseil peut décider à tout moment de modiﬁer la composition des Comités. 6.2 Comité d’audit Conformément à l’article L823-19 du code de commerce, la Société étant une entité d’intérêt public au sens de l’article L820-1 du même code, le Conseil d’Administration constitue un Comité d’Audit. 6.2.1 Composition- durée des mandats. Le Comité d’Audit est composé d’un minimum de deux (2) membres choisis par le Conseil d’Administration obligatoire- ment parmi les administrateurs, à l’exception de ceux exerçant des fonctions de direction : président, directeur général, directeur général-délégué. Sont également exclus les dirigeants salariés. Un membre doit présenter des compétences en matière ﬁnancière ou comptable et être indépendant au sens de l’article 2.1 du présent règlement intérieur. Chaque Comité a un rôle d’étude, d’analyse, de préparation de certaines délibérations du Conseil relevant de sa compétence et d’étudier les sujets et/ou projets que le Conseil ou son Président renvoient à son examen. Il n’a pas de pouvoir de décision. Il émet dans son domaine de compétence des propositions, des recomman- dations et avis selon les cas. Il a un pouvoir consultatif et agit sous l’autorité du Conseil dont il est l’émanation et à qui il rend compte. Les personnes morales administratrices peuvent valablement être membres des Comités spécialisés par l’intermédiaire de leur re- présentant permanent. S’ils sont administrateurs, les membres du Comité spécialisé sont désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. En cas contraire, les mandats sont de trois (3) ans. Le mandat de chacun des membres des Comités peut être terminé à tout moment par le membre lui-même (démission) ou par le Conseil d’Administration (révocation). Un Président est nommé parmi ses membres. 6.2.2 Missions Le Comité d’Audit est chargé de l’élaboration et du contrôle des informations comptables et ﬁnancières. Ses principales missions sont : • Suivre le processus d'élaboration de l'information ﬁnancière et, le cas échéant, formulation de recommandations pour en garantir l'intégrité ; • Suivre l'eﬃcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et ﬁnancière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; Les membres des Comités se voient appliquer les mêmes droits et devoirs que ceux applicables aux administrateurs indiqués dans l’article 5 du Règlement Intérieur. Concernant la rémunération des membres des Comités, l’article 4 du Règlement Intérieur leur est applicable. • Émettre une recommandation au Conseil d’Administration sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'as- semblée générale (conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014) et émettre une recommanda- tion au Conseil d’Administration lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé dans les conditions déﬁnies à l'article L. 823-3-1 du code de commerce ; • Suivre la réalisation par le commissaire aux comptes de sa mis- sion en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 821-9 et suivants ; • S'assurer du respect par le commissaire aux comptes des condi- tions d'indépendance légales qui leur sont applicables (article L822-11 du code de commerce, règlement UE n° 537/2014 art.6) et le cas échéant, prendre les mesures nécessaires. • Approuver la fourniture des services mentionnés à l'article L. 822-11-2 autres que la certiﬁcation des comptes ; Sans préjudice des règles spéciﬁques énoncés pour chacun d’entre eux le cas échéant, chaque Comité se réunit sur convocation du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. La convocation indique le lieu et l’heure de réunion ainsi que l’ordre du jour du comité. Pour être constitué valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente, un membre ne pouvant se faire représenter mais pouvant assister aux réunions par moyens de téléconférence ou visioconférence. Chaque Comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de la direction de la Société. Les membres de chaque Comité, ainsi que toute personne extérieure qui assisterait à une réunion sont tenus envers tout tiers à une obligation de conﬁdentialité à l’égard de toutes les informations communiquées au Comité auquel ils participent. • Rendre compte au Conseil d’administration de l'exercice de ses missions. Le Président de chaque Comité, ou un de ses membres désigné à • Rendre compte au Conseil d’Administration des résultats de la 166 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S mission de certiﬁcation des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information ﬁnancière et du rôle qu'il a joué dans ce processus et l’informer sans délai de toute diﬃculté rencontrée. relevant de son domaine de compétence. Il se réunit autant que de besoin sur la convocation de son Président. 6.4 Comité stratégique 6.2.3 Modalités de fonctionnement 6.4.1. Composition Le Comité Stratégique est composé de trois (3) membres au moins et présidé par le Président du Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit se réunit au moins avant chaque arrêté des comptes. Le Président du Conseil d’Administration est informé d’une réunion du Comité d’Audit au plus tard au moment de la convocation envoyée à ses membres. Les membres peuvent être des membres du Conseil d’Adminis- tration, des salariés ou des tiers nommés par le Conseil d’Admi- nistration. Ils ont une connaissance du domaine d’activité de la Société qui leur permette d’analyser les décisions scientiﬁques et techniques prises par la direction de la Société. Le Comité d’Audit peut inviter à ses réunions le Président du Conseil d’Administration, ou tout autre personne qu’il jugerait opportun d’inviter, notamment les Commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit s’engage à entendre régulièrement les Com- missaires aux Comptes et la direction ﬁnancière de la Société. 6.4.2. Missions Le Comité Stratégique a pour rôle d’assister le Conseil dans tous les décisions liées à la stratégie de Recherche et développement, industrielle et commerciale de la Société. 6.3. Comité des nominations et des rémunérations Il examine les projets de croissance externe et d’investissement susceptibles d’inﬂuencer l’activité de la Société. 6.3.1. Composition- durée des mandats Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé de trois (3) membres au moins et présidé par le Président du Conseil d’Administration. Le Comité Stratégique est ainsi chargé : • d’entretenir la réﬂexion du Conseil sur la stratégie entre les séances qui y sont spéciﬁquement dédiées ; Les membres peuvent être des membres du Conseil d’Administration, des salariés ou des tiers nommés par le Conseil d’Administration. • de maintenir un dialogue continu avec la direction générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l’initiative de demander que l’ensemble du Conseil soit informé lorsqu’un sujet devient majeur ; • de permettre au Président du Conseil de soumettre ses idées à intervalles plus rapprochées qu’il ne peut le faire en séance ordinaire ; Le Directeur Général peut assister aux réunions du Comité pour les questions autres que celles relatives à leur rémunération. 6.3.2. Missions Le Comité des Nominations et des Rémunérations est chargé de : • Présenter des recommandations et propositions au Conseil d’Administration (i) en matière de rémunérations (ﬁxe et va- riable), d’avantages en nature et autres droits pécuniaires des mandataires sociaux, en contribuant notamment à l’examen des modes de rémunération, de ﬁxations des objectifs et des bonus sur objectifs et d’incitation des mandataires sociaux ; et (ii) sur la politique de l’actionnariat et d’outils d’intéresse- ment en capital des dirigeants et des salariés en tenant compte des objectifs de la Société et des performances individuelles et collectives réalisées, ce compris la ﬁxation et/ou la modiﬁcation des conditions d’attribution ou d’exercice de valeurs mobilières attribuées aux dirigeants; 6.4.3 Modalités de fonctionnement Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité Stratégique peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société. Le Comité Stratégique se réunit autant que de besoin sur la convo- cation de son Président. Article 7. Censeurs 7.1 Généralités Les censeurs sont nommés par décision de l’assemblée générale ordinaire de la Société selon les conditions ﬁxées à l’article 22 des statuts de la Société (les “Censeurs”). • Identiﬁer, évaluer et proposer la nomination d’Administrateurs indépendants en vue d’une bonne gouvernance de la Société ; • Produire un rapport comportant ses recommandations sur les sujets qu’il traite. Les Censeurs participent aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Ils peuvent également siéger, à l’initiative du Conseil d’Administration, aux Comités créés par celui-ci. 6.3.3. Modalités de fonctionnement Pour l’accomplissement de sa mission, le Comité des Nomina- tions et des Rémunérations peut se faire assister par des Conseils extérieurs aux frais de la Société. Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l’Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette Assem- blée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions Les Censeurs ont accès aux mêmes informations que celles communiquées aux Administrateurs. Ils permettent au Conseil d'Administration de proﬁter d’informations et de points de vue complémentaires lors des échanges délibératifs. Ils apportent leur éclairage dans les débats du Conseil d'Administration. Les Censeurs ont ainsi un rôle de conseil et sont chargés d’assister le Conseil d’Administration. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 167 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’ E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L & A N N E X E S Chaque Censeur, au moment de sa nomination, doit prendre connaissance : • des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, et notam- ment de la réglementation relative au traitement de l’informa- tion privilégiée et aux manquements d’initiés ; et • des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et des règles de fonctionnement du Conseil. 7.2 Devoirs et obligations des censeurs Les Censeurs sont tenus de respecter les stipulations ﬁgurant ci-dessous durant toute la durée de leurs mandats. En sus, il est précisé, en tant que de besoin, que tout Censeur représentant un titulaire d’instruments ﬁnanciers de la Société est tenu de respecter les devoirs et obligations spéciﬁques qui seraient mis à sa charge dans le cadre d’accord(s) contractuel(s) conclu(s) par le titulaire d’instruments ﬁnanciers qu’il représente. 7.2.1 Préventions des conﬂits d’intérêts Chaque Censeur s’engage à informer le Président du Conseil d’Administration de toute situation de conﬂit d’intérêts entre ses devoirs à l’égard de la Société et tout autre intérêt et/ou devoir. En cas de situation de conﬂit d’intérêts avérée, le Censeur concer- né peut être amené, de façon exceptionnelle et si la situation l’exige, à ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administra- tion le temps des délibérations et, le cas échéant, à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des Administrateurs et des autres Censeurs à ce sujet. Le Président du Conseil d’Administration pourra à tout moment demander aux Censeurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conﬂit d’intérêts. 7.2.2. Obligation de conﬁdentialité Les Censeurs sont tenus à une obligation générale de conﬁden- tialité et de réserve en ce qui concerne toute information non pu- blique qui leur est communiquée, par tous moyens, dans le cadre de leurs fonctions de Censeur, en ce compris toute information transmise avant ou au cours des réunions du Conseil, que celle-ci l’ait été dans le cadre de débats, de documents, de comptes rendus, ou à l’occasion de demandes d’informations complémentaires (l’“Information”). En conséquence, les Censeurs s’interdisent : • d’utiliser l’Information, à l’exception de toute information qui aurait été préalablement connue par le censeur concerné et dont ledit censeur pourrait en démontrer la connaissance préalable, aﬁn de concurrencer, directement ou indirectement, la Société, et • de communiquer l’Information à toute personne extérieure au Conseil d’Administration. L’information communiquée à un Censeur dans le cadre de ses fonctions a un caractère intuitu personæ. Il doit en protéger per- sonnellement la conﬁdentialité et ne doit divulguer en aucun cas tout ou partie de son contenu. Cette obligation s’impose égale- ment au représentant permanent d’une personne morale Censeur. 168 Fermentalg® DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Annexe 2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées pour l’exercice 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 169 61 rue Henri Regnault 174 Avenue du Truc 33 700 MERIGNAC 92075 Paris – La Défense FERMENTALG Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Mazars EXCO ECAF Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Siège social : 61, rue Henri Regnault Société par actions simplifiée Siège social : 174, avenue du Truc 22 700 Mérignac 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX Capital de 300 000 euros - RCS Bordeaux B 320 544 000 Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153 Fermentalg Société Anonyme RCS : Libourne 509 935 151 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société Fermentalg, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. FERMENTALG 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Personnes concernées : Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies représenté par Bpifrance Investissement - Signature d’un Bonds Purchase Agreement La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 18 juin 2020, entre Fermentalg, DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies. Aux termes de ce contrat, la société DDW Inc, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont souscrit 4.000.000 d’obligations convertibles en actions assorties de bons de souscription d’actions d’une valeur nominale unitaire de 1,75 euros et d’une maturité de 5 ans, représentant un emprunt obligataire d’un montant total de 7 millions d’euros. Le nombre d’obligations convertibles (OC) émises est de 4.000.000 représentant un nombre minimum de 4.637.096 actions nouvelles (en cas de cours de conversion d’un minimum de 1,75 euros). Les OC portent intérêts au taux annuel de 3%. Les intérêts sont capitalisés annuellement à chaque date anniversaire de leur date d’émission conformément à l’article 1343-2 du Code civil. A chacune de ces OC est attaché un BSA, entrainant ainsi l’émission de 4.000.000 de BSA. Ces BSA sont exerçables pendant une durée de 5 ans à compter de leur émission. 7 BSA permettent de souscrire 4 actions nouvelles au prix d’exercice unitaire de 1,75 euro. En 2021, Bpifrance Participations et Fonds Ecotechnologies ont exercé les 2.000.000 de BSA qu’elles détenaient et converti 2.000.000 d’obligations convertibles. Personne concernée : M. Philippe LAVIELLE, Président du conseil d’administration et Directeur Général de la société FERMENTALG SA - Signature d’un contrat de Mandataire social entre FERMENTALG et Monsieur Philippe LAVIELLE FERMENTALG 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 La conclusion de ce contrat a été réalisée en date du 30 novembre 2016. Les principes et composantes de la rémunération de Monsieur Philippe LAVIELLE en sa qualité de président directeur général de la Société sont les suivants : - Rémunération fixe annuelle brute, telle qu’approuvée lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2021 pour l’exercice 2021 : 275 000 euros; - Rémunération variable brute : 104 500 euros au titre de l’exercice 2021 ayant fait l’objet d’une approbation préalable du conseil d’administration le 21 avril 2022et sous réserve d’approbation de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra le 15 juin 2022 ; - - - Avantages en nature : cotisations à la GSC(Garantie Sociale du Chef d’entreprise) prises en charge par la Société pour une indemnisation de 24 mois ; Attributions gratuites d’actions : 250 000 actions gratuites acquises en date du 7 février 2019 sans condition de performance2; et Autre dont rémunération exceptionnelle ou indemnité de départ : néant. Les Commissaires aux comptes Mazars EXCO ECAF Paris La Défense, le 28 avril 2022 Mérignac, le 28 avril 2022 Alain CHAVANCE François LEMBEZAT Christelle NGUEMA EYA FERMENTALG 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Annexe 3 Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes IFRS de l’exercice 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 174 61 rue Henri Regnault 174 Avenue du Truc 33 700 MERIGNAC 92075 Paris – La Défense Fermentalg Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Mazars EXCO ECAF Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Siège social : 61, rue Henri Regnault Société par actions simplifiée Siège social : 174, avenue du Truc 22 700 Mérignac 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX Capital de 300 000 euros - RCS Bordeaux B 320 544 000 Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153 Fermentalg Société Anonyme RCS : Libourne 509 935 151 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’assemblée générale de la société Fermentalg, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Fermentalg relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. FERMENTALG 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l’actif Risque identifié Les coûts de développement capitalisés de 11,3 M€ (après reprise de la dépréciation de 2 M€ des frais de développement du projet Blue Origins) sont jugés significatifs pour notre audit compte tenu des critères spécifiques à respecter selon la norme IAS 38. Cela nécessite l'exercice de jugements afin d’estimer la faisabilité technique, l'intention d’achever le projet, la capacité de l’actif incorporel à générer de la valeur, la capacité à utiliser ou à vendre l'actif, la génération des avantages économiques futurs et la capacité de mesurer les coûts de façon fiable. De plus, déterminer s'il existe un indice de perte de valeur comptable des actifs, nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l'économie. Compte tenu du poids relatif de ces actifs au bilan et de l’importance du jugement exercé par la direction, nous avons considéré l’activation des frais de développement comme un point clé de notre audit. Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes FERMENTALG 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Nous avons notamment réalisé les travaux suivants : • L’appréciation, au regard des normes comptables en vigueur, des modalités d’examen des critères d’activation, en particulier par entretien avec la Direction et obtention d’une lettre d’affirmation scientifique spécifique ; • • La vérification de la permanence des méthodes comptables au niveau des durées d’amortissements retenues pour les dépenses activées du projet DHA ; L’analyse de la correcte détermination des frais de développement, en contrôlant les bases de données utilisées, leur adéquation avec la comptabilité générale, les clés de répartition permettant de les affecter à chaque projet ; • L’appréciation de la cohérence des résultats des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie DHA et Blue Origins établis en référentiel IFRS, notamment : o L’appréciation de la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous- jacentes, au niveau des quantités produites, vendues, des prix de vente, des coûts de revient, des autres frais ; o L’examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d’utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ; o o L’appréciation du caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué ; La réalisation de tests de sensibilité pour nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2 « Principes et méthodes d’évaluation », 6 « Frais de développement » et 12.1 « Actifs incorporels » des annexes aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications et informations prévues par les textes légaux et réglementaires FERMENTALG 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fermentalg par le conseil d’administration du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 13ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. FERMENTALG 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - - - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; FERMENTALG 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 - - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars EXCO ECAF Paris La Défense, le 28 avril 2022 Mérignac, le 28 avril 2022 Alain CHAVANCE François LEMBEZAT Christelle NGUEMA EYA FERMENTALG 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Annexe 4 Rapport des contrôleurs légaux relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2021 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Fermentalg® 183 61 rue Henri Regnault 174 Avenue du Truc 33 700 MERIGNAC 92075 Paris – La Défense Fermentalg Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Mazars EXCO ECAF Société anonyme d'expertise comptable et de commissariat aux comptes à directoire et conseil de surveillance Siège social : 61, rue Henri Regnault Société par actions simplifiée Siège social : 174, avenue du Truc 22 700 Mérignac 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX Capital de 300 000 euros - RCS Bordeaux B 320 544 000 Capital de 8 320 000 euros - RCS Nanterre 784 824 153 Fermentalg Société anonyme RCS : Libourne 509 935 151 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l'assemblée générale de la société Fermentalg, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Fermentalg relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. FERMENTALG 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation et évaluation des frais de développement inscrits à l’actif Risque identifié Les coûts de développement capitalisés de 11,3 M€ (après reprise de la dépréciation de 2 M€ des frais de développement du projet Bastille) sont jugés significatifs pour notre audit compte tenu des critères spécifiques à respecter selon les normes françaises. L’activation des frais de développement nécessite de se conformer aux normes françaises en termes de respect des critères d’activation. L’analyse des critères d’activation et des indices de perte de valeur de ces actifs nécessite un jugement de la direction et des hypothèses qui sont affectées par les évolutions futures du marché ou de l’économie. Dans ce contexte, nous avons considéré la comptabilisation des frais de développement et les tests de dépréciations afférents, comme un point clé de notre audit. FERMENTALG 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Réponse apportée par le collège des Commissaires aux comptes Nous avons notamment réalisé les travaux suivants : • L’appréciation, au regard des normes comptables en vigueur, des modalités d’examen des critères d’activation, en particulier par entretien avec la Direction et obtention d’une lettre d’affirmation scientifique spécifique ; • • La vérification de la permanence des méthodes comptables au niveau des durées d’amortissements retenues pour les dépenses activées du projet DHA ; L’analyse de la correcte détermination des frais de développement, en contrôlant les bases de données utilisées, leur adéquation avec la comptabilité générale, les clés de répartition permettant de les affecter à chaque projet ; • L’appréciation de la cohérence des résultats des tests de dépréciation des Unités Génératrices de Trésorerie DHA et Blue Origins établis en référentiel français, notamment : o L’appréciation de la cohérence des hypothèses avec les données de business plan sous- jacentes, au niveau des quantités produites, vendues, des prix de vente, des coûts de revient, des autres frais ; o L’examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des flux et des valeurs d’utilité en découlant, aux normes comptables en vigueur ; o o L’appréciation du caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué ; La réalisation de tests de sensibilité pour nous assurer qu’une variation raisonnable des hypothèses retenues ne remettrait pas en cause la conclusion du test de dépréciation. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 2 à 5 des annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. FERMENTALG 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Nous attestons de la sincérité de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10- 10 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. FERMENTALG 5 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fermentalg par le conseil d’administration du 24 avril 2012 pour le cabinet MAZARS et du 30 novembre 2009 pour le cabinet EXCO ECAF. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXCO ECAF dans la 13ème année, dont 8 années pour les deux cabinets depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. FERMENTALG 6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • • • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de FERMENTALG 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes Mazars EXCO ECAF Paris La Défense, le 28 avril 2022 Mérignac, le 28 avril 2022 Alain CHAVANCE François LEMBEZAT Christelle NGUEMA EYA FERMENTALG 8 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021

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