Annual Report (ESEF) • Apr 29, 2022
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Download Source Fileiso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2019-12-31 ifrs-full:WrittenPutOptionsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2020-12-31 ifrs-full:WrittenPutOptionsMember 969500YEQRY2T8Z7W336 2021-12-31 ifrs-full:WrittenPutOptionsMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2021 Crosswood SA Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). SOMMAIRE PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 5 1.1 GENERALITES ................................................................................................................................5 1.2 CHIFFRES CLES.............................................................................................................................7 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER.......................................................................................................... 11 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES................................................. 27 1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE ........... 27 1.6 ORGANIGRAMME........................................................................................................................ 28 RISQUES 30 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE...................... 30 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE..... 30 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE........................................................... 32 2.4 GESTION DES RISQUES............................................................................................................. 35 INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2021 36 3.1 ACTIF NET REEVALUE (ANR)..................................................................................................... 36 3.2 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2021 ............................................... 37 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ............................................................................. 41 3.4 COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021............................ 46 3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2021...................................................... 71 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 ............................................................................. 75 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021 .................................. 80 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 96 4.1 DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION.................................................... 96 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES .......................................................................................... 105 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION................... 106 4.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225- 100 AL.7)..................................................................................................................................... 107 4.5 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021....................................................................................................................... 108 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 110 5.1 ACTIONNARIAT.......................................................................................................................... 110 5.2 AUTOCONTROLE ...................................................................................................................... 112 5.3 CAPITAL POTENTIEL ................................................................................................................ 112 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL........................ 113 5.5 TABLEAU D’EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES...... 115 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES ................................................................. 115 5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE.................. 115 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 125 6.1 CONTRATS IMPORTANTS........................................................................................................ 125 6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS.................................................................................................. 125 6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC............................................................................... 129 6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES............................... 129 TABLE DE CORRESPONDANCE 133 En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui a besoin d’une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée, qui ne sera pas la dernière... En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera jusqu’en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder dans le cadre de son futur musée ferroviaire. Elle est abritée depuis 1993 à l’usine Renault de Flins aux côtés d’un Autorail « Panoramique ». PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 1.1 GENERALITES RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS) La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ». REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319. Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS) La Société a été constituée le 23 juin 1935. Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts. SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d’une Société Anonyme à Conseil d’Administration. EXERCICE SOCIAL L’exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année. HISTORIQUE Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d’après-guerre des années 50. Cette croissance qui s’est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l’activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l’Edition s’est progressivement réduite. Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu’à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s’est vu contraint de réorganiser ses activités. Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détenait plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur, filiale immobilière et la SARL Editions France Empire. 5 En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique. En février 2008, la société Editions France Empire est cédée. En mai 2008, suite à l’apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l’AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS. 6 1.2 CHIFFRES CLES Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2021 : compte de résultat, bilan. Loyers bruts Milliers € 1 500 1 216 1 146 1 015 877 1 000 500 0 2018 2019 2020 2021 Les loyers bruts au 31 décembre 2021 s’élèvent à 1,0 M€, en baisse de 16,5 % par rapport au 31 décembre 2020 suite aux cessions des 2 actifs parisiens. Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement hors résultat lié à l'activité de promotion Milliers € 1 031 1200 960 950 643 800 400 0 2018 2019 2020 2021 Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement hors résultat de l’activité de promotion s’affiche à 0,6 M€. 7 Variation du Patrimoine immobilier Pertes de valeur -190 K€ Cessions -9 700 K€ 24 640 K€ 31 DEC 20 14 750 K€ 31 DEC 21 Au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier total du Groupe s’élève à 14,8 M€. Capitaux propres consolidés Milliers € 80 000 77 247 73 456 65 163 57 119 60 000 40 000 20 000 0 2018 2019 2020 2021 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2021 résulte essentiellement du bénéfice de l’exercice pour 7,8 M€ et de la distribution d’un acompte sur dividendes de 4 M€. 8 Endettement financier net Milliers € 11 668 11 220 12 000 9 297 8 000 4 000 0 LTV 10,09% 3 926 LTV 11,54% LTV 10,34% LTV 3,53% 2018 2019 2020 2021 L’endettement financier net s’élève à 3,9 M€ et fait ressortir un ratio d’endettement (LTV) de 3,53 % à fin décembre 2021 contre 10,09 % au 31 décembre 2020. La diminution du LTV est due au désendettement du Groupe suite aux cessions d’actifs sur l’exercice. Comparaison ANR / Cours de bourse 8,00 7,29 7,26 6,55 6,91 6,75 7,00 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 6,13 5,88 4,7 5,35 5,34 4,48 5,37 4,38 5,06 5,08 4,73 4,86 3,98 4,66 4,42 5,08 4,9 4,73 3,60 4,42 4,31 4,27 3,13 3,62 3,61 3,51 3,35 2,95 ANR liquidatif net Cours de clôture ANR liquidatif boursier net En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (17,26 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable 31/12/2021 ANR Boursier 31/12/2021 ANR Boursier 07/04/2022 Valeur de l’action SCBSM 17,26 () 9,80 () 9,05 () ANR Liquidatif brut CROSSWOOD Impôt de liquidation 8,48 1,21 7,26 5,31 0,58 4,73 4,96 0,52 4,44 ANR liquidatif net CROSSOOD () L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM () Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2021 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM 9 Evolution du cours de bourse depuis 2 ans 2 500 2 000 1 500 1 000 500 8 6 4 2 0 0 Volume Cours de clôture Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2021 Flottant 4,96 % CFB 51,53 % Foncière Vindi 43,51 % () Sous réserve de mouvements dont le Groupe n’a pas eu connaissance 10 1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER Le patrimoine immobilier du Groupe est valorisé au 31 décembre 2021 à 14 750 K€ contre 24 640 K€ au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique par la cession des actifs parisiens réalisée au cours de l’exercice. Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c’est : . . . 14,8 M€ d’actifs, dont 11,2 M€ de commerces et 3,6 M€ d’habitations Loyers bruts annuels au 31 décembre 2021 : 1 015 K€ Valeur Locative de Marché (VLM) : 846 K€. COMPOSITION DU PORTEFEUILLE Habitations stabilisées 3,73 % Commerces stabilisés 11,56 % Participation SCBSM 84,71 % 11 Taux de rendement sur VLM 6,00% 5,00% 4,00% 5,43 % 5,02 % 4,99 % 4,84 % 2018 2019 2020 2021 Taux de vacance financière Taux de vacance financière 2021 - En K€ Loyer plein Vacance financière Commerces 808 27 4 % Total 808 27 4 % Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont pas intégrés dans ce calcul. Echéances des baux Loyers à recevoir sur période ferme En K€ < 1 AN 1 à 2 ANS 2 à 5 ANS > 5 ANS Groupe Crosswood 748 335 575 1 806 Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail En K€ < 1 AN 1 à 2 ANS 2 à 5 ANS > 5 ANS Groupe Crosswood 781 448 1 190 2 262 12 1.3.1 PATRIMOINE SUR ACTIVITES DE FONCIERE Commerces Immeuble Adresse Surface (m²) 5 168 Centre Commercial Republic 2000 Terrain Commercial Champigny sur Marne (94) Montivilliers (76) 497 Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d’une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne. Terrain au sein du Centre Commercial Auchan de Montivilliers-Harfleur Un Bail à construction a été signé avec KFC pour l’édification d’un restaurant-drive. Celui-ci a ouvert en février 2016 et connait depuis son ouverture une affluence importante. 13 Habitations Immeuble Adresse Surface (m²) Chalet Praz Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly 763 Chalets, Praz-sur-Arly (74) 3 chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly. 1.3.2 PATRIMOINE SUR ACTIVITE DE PROMOTION Néant. 14 1.3.3 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L’ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Opérations d’apports Le Groupe n’a pas réalisé d’opérations d’apports au cours des trois derniers exercices. Acquisitions d’actifs immobilier et terrains Néant. 1.3.4 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME Le Groupe n’envisage pas d’acquisition à court et moyen terme. 1.3.5 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L’ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Cessions de sociétés Néant. Cessions d’actifs immobilier Paris L’ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16e a été cédé fin mai 2021. Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l’immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris 17e. Champigny sur Marne Dans le cadre du programme d’aménagement immobilier, le Groupe a cédé un appartement en accession en février 2020. 15 COMMENTAIRE GÉNÉRAL SUR LE MARCHÉ (SOURCE : CUSHMAN WAKEFIELD) & PANORAMA ECONOMIQUE : Du sable dans les rouages de la reprise La confiance affichée à l’automne suite au rebond du PIB du 3ème trimestre (+3 %) a été tempérée en fin d’année par le chassé-croisé entre les variants Delta et Omicron, ramenant la croissance à 0,5 % au 4ème trimestre et à 6,7 % sur l’ensemble de 2021. Bien que très partiel, le retour du tourisme international depuis l’été a entretenu la consommation (+4,5 % en 2021) et favorisé le dynamisme des échanges commerciaux. Mais l’envolée des contaminations ces dernières semaines rebat les cartes et tempère l’optimisme sur la vigueur de la reprise espérée. Les interventions publiques se prolongent dans les secteurs toujours impactés par la crise, alimentant la dette qui dépasse 115 % du PIB en fin d’année. La France démarre donc 2022 sur des perspectives plus mesurées, qui pourraient se révéler insuffisantes en cas de difficultés imprévues : + 3,6 % de croissance moyenne en 2022 et 2,2 % en 2023, avant de ralentir à 1,4 % en 2024 selon l’INSEE et la Banque de France. L’indice du climat des affaires recule légèrement en décembre (109,6), après avoir culminé à plus de 113 en juin et novembre, alors que l’indice de moral des ménages se maintient aux alentours de 100 et se rapproche en fin d’année des niveaux pré-crise. La situation sur le marché du travail s’est normalisée au 3ème trimestre 2021 avec un niveau d’emploi salarié proche de celui d’avant crise, et a légèrement reculé au 4ème trimestre sous l’effet du ralentissement de l’activité dû à la situation sanitaire. TAUX DIRECTEURS : Financement et spread immobilier toujours favorables Les taux interbancaires sont stables ; ils s’établissent à -0,492% pour l’EONIA et -0,5825 % pour l’EURIBOR, des conditions favorables de financement, sur fond de plus grande sélectivité des établissements bancaires quant à la qualité des actifs à financer. Après plusieurs trimestres de volatilité, l’OAT reste en territoire très faiblement positif (+0,02 %). Le compartiment immobilier conserve donc encore une belle attractivité par comparaison à d’autres classes d’actifs. Cette configuration devrait soutenir les volumes d’investissement de l’année 2022, avec toutefois des interrogations sur les conséquences d’un éventuel ajustement de la politique monétaire de la BCE face à l’installation d’un contexte clairement inflationniste. TAUX EONIA & EURIBOR 3 MOIS OAT 10 ANS ET TAUX DE RENDEMENT PRIME Sources : Moody’s, Banque de France, Cushman & Wakefield A. CONTEXTE GENERAL Une deuxième partie d’année en forme de reprise Les conséquences de la crise sanitaire ont touché le marché de l’investissement en immobilier d’entreprise au cours du 1er semestre 2021, après avoir impacté le marché utilisateurs en 2020. Le 2ème semestre marque toutefois un rebond des deals sur toutes les classes d’actifs : les 3ème et 4ème trimestres témoignent une activité proche de celle enregistrée en 2020 à la même période, avec un volume investi de 16 10,5 milliards d’euros sur la seule fin d’année (données provisoires). Malgré cette reprise, 2021 se termine sur un montant total de 25 milliards d’euros transactés, en retrait pour l’instant de 11 % sur un an, un niveau qui restera loin des montants établis sur les 5 dernières années (en moyenne 31 milliards d’euros). Les segments supérieurs à 100 millions d’euros à la peine Le nombre de transactions affiche quant à lui un recul plus limité de 3,6 % (770 transactions en 2021 pour 799 en 2020). Ce sont surtout les cessions d’un montant unitaire supérieur à 200 millions d’euros qui sont venues à manquer : 22 au total depuis le début de l’année, soit 7 milliards d’euros, à comparer à 32 à date en 2020, pour 10,6 milliards d’euros). Les 10 très grandes transactions de ce dernier trimestre ont porté sur 2 portefeuilles logistique (VANTAGE et EAGLE), la vente d’une participation dans un portefeuille commerces en région (ALTAREA à CA ASSURANCES) et 7 deals unitaires sur des immeubles de bureaux situés en Ile-de- France. Les deals compris entre 100 et 200 millions d’euros ont aussi été moins présents, avec une trentaine de signatures, à comparer à une moyenne de 50 deals les années passées. Dans ce contexte, le segment de 50 à 100 millions d’euros est le seul à afficher une progression (83 transactions, 5,8 milliards investis). L’Île-de-France toujours recherchée, malgré une belle progression des régions Les bureaux restent la classe d’actif la plus prisée, avec 15,3 milliards d’euros de transactions sur l’année, mais ont subi le contrecoup du plongeon des marchés utilisateurs en 2020. L’immobilier logistique, qui a trouvé un nouveau statut d’immobilier stratégique avec la crise sanitaire, devient la 2ème classe d’actif, avec 4,9 milliards d’euros investis. Tandis que le commerce, fortement impacté par les confinements et les restrictions liées à la pandémie, finit l’année avec un montant investi de 3,1 milliards d’euros, encore en régression de 30 % par rapport à l’année 2020. Cette nouvelle ventilation par type d’actifs porte les volumes investis sur les régions à 5,7 milliards d’euros. Le marché francilien, davantage dépendant des bureaux (qui totalisent 12 milliards d’euros, soit plus de 87 % du montants engagés) et où l’offre logistique se fait rare, recule à 13,7 milliards d’euros. Les cessions de portefeuilles d’actifs (5,6 milliards d’euros) sont majoritairement dominées par les entrepôts logistiques (53 %) tandis que les commerces représentent un quart du volume investi. Les bureaux se contractent très fortement et n’atteignent que 5 % de ces investissements. VOLUME D’INVESTISSEMENT EN FRANCE, EN MILLIARDS D’EUROS VOLUME D’INVESTISSEMENT PAR TRANCHE DE MONTANT, EN MILLIARDS D’EUROS EN % 17 VOLUME D’INVESTISSEMENT EN FRANCE PAR LOCALISATION ET TYPE D’ACTIF Sources : Immostat, Cushman & Wakefield B. INVESTISSEURS Leadership des fonds d’investissement Les tendances observées depuis 2020 sur la répartition des volumes investis par typologie d’acteurs se confirment en 2021. Les fonds d’investissement confortent ainsi leur position de leader, avec une part de marché de 46 % (contre 33 % en 2020). Ils affichent une appétence marquée pour l’industriel (27 %) et le commerce (21 %), même si les bureaux restent majoritaires (52 %). Ils sont suivis d’assez loin par les OPCI/SCPI, qui auront engagé sur l’année près de 4,4 milliards d’euros (17 % du total), dont 80 % investis en bureaux. Les compagnies d’assurances, très actives en 2020 avec près de 6 milliards d’euros d’acquisitions, le sont beaucoup moins cette année ; elles n’ont en effet investi qu’un peu plus de 2,7 milliards d’euros, elles aussi essentiellement en bureaux. Les fonds allemands, après un retour remarqué sur le marché en 2020 (1,1 milliard d’euros investis), affichent en 2021 un volume d’opérations proche de 760 millions d’euros et se sont fortement exposés à la logistique. Les foncières et les investisseurs privés (respectivement 1,7 et 1,3 milliard investis) ont davantage mixé leurs investissements entre les différentes classes d’actif. Les acquéreurs étrangers sont bien là Pour la première fois, les investisseurs étrangers deviennent majoritaires sur le marché français, leur poids dans le volume engagé passant de 44 % en 2020 à 51 %. C’est la confirmation, si besoin en était, de l’attractivité de la France au regard de ses fondamentaux immobiliers solides : profondeurs et liquidité des marchés, vigueur ou reprise des marchés utilisateurs bureaux et logistique soutenant des perspectives de croissance des loyers ciblées, conditions de financement et prime de risque immobilière sécurisantes … Traditionnellement dominants, les investisseurs européens ont confirmé leur attachement au marché français en multipliant les acquisitions. Leur part de marché s’élève en 2021 à 40 %, loin devant les nord- américains (24 %). On notera également le retour des investisseurs asiatiques (11 %), totalement absents en 2020. Dans le détail des pays des plus entreprenants, signalons-les allemands (ALLIANZ, DEKA, UNION INVESTMENT, KANAM, DWS) et les anglais (BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT, TRISTAN CAPITAL PARTNERS, AGC EQUITY PARTNER) avec un peu plus de 1,5 milliard d’euros chacun. Les investisseurs américains et canadiens (BLACKSTONE, STARWOOD CAPITAL, JP MORGAN, DREAM INDUSTRIAL REIT, OXFORD PROPERTIES) ont montré de l’appétence pour les portefeuilles logistique et les bureaux franciliens. Singapour et la Corée du Sud (IDI GAZELEY, VESTA et SAMSUNG) ont signé le retour des investisseurs asiatiques principalement sur des portefeuilles logistiques. 18 TYPE D’ACQUEREURS ET PREFERENCES EN ACQUEREURS ETRANGERS : VOLUME D’INVESTISSEMENT EN FRANCE PAR NATIONALITÉ, EN % TERMES D’ACTIFS, EN % Source : Cushman & Wakefield C. BUREAUX - ILE-DE-FRANCE Un 4ème trimestre augurant d’une reprise L’année 2021 avait démarré assez timidement sur le marché de l’investissement en bureaux franciliens, avec 4,3 milliards d’euros engagés au 1er semestre, et le 3ème trimestre n’annonçait pas encore la reprise tant espérée (2,7 milliards d’euros transactés). Certes, la fin de l’année enregistre bien un volume investi de près de 5 milliards d’euros (données provisoires), augurant d’une reprise du marché pour 2022. Mais l’activité reste loin des 7 à 8,5 milliards comptabilisés entre 2015 et 2020 sur un 4ème trimestre. Au final, 2021 se termine sur un volume de 12 milliards d’euros (en recul de 28 % à date), à comparer aux 15,5 milliards enregistrés en moyenne sur les dix dernières années. Cette baisse sensible dans les acquisitions de bureaux en Ile-de-France au cours de l’année 2021 est liée tant à un ralentissement global du nombre de signatures (207 pour 255 en 2020) qu’au manque de grands deals. En effet, en 2021, le segment des volumes d’investissement supérieur à 200 millions d’euros (4,3 milliards d’euros, 14 transactions) est en retrait de 38% par rapport au volume investi en 2020 (7 milliards d’euros, 23 transactions), tout comme celui des opérations entre 100 et 200 millions d’euros (19 signatures contre 26 en 2020, -21 % en volumes). On note cependant une accélération des grandes signatures sur la fin de l’année (7 des 14 transactions supérieures à 200 millions d’euros). Le lancement de nouveaux marketings, les liquidités toujours importantes et la résilience affichée par le marché utilisateurs permettent par ailleurs d’envisager 2022 sous de meilleurs augures. Paris toujours, la Première Couronne devant le Croissant Ouest La Capitale conserve sa place de leader sur l’échiquier francilien, avec près de 5,3 milliards d’euros, malgré un recul de 35 % en volumes et de 25% du nombre de transactions par rapport à 2020. Cette baisse est particulièrement marquée sur le QCA, qui compte 26 deals (1,7 milliard d’euros) contre 56 en 2020 (3,8 milliards d’euros). Une chute qui s’explique avant tout par les tensions à l’offre et par des attentes de prix parfois en inadéquation avec la demande. La Première Couronne, avec 5 transactions à plus de 200 millions d’euros, finit l’année sur un volume investi de 3 milliards (+6 % sur un an), qui la place devant le Croissant Ouest. Ce dernier, après un démarrage fulgurant grâce à la cession de « Shift », a vu son activité se concentrer sur le segment des opérations inférieures à 50 millions d’euros ; il totalise 2,2 milliards d’euros (-54 % par rapport à 2020). Enfin la Défense conclut 2021 sur une note positive, après 19 une année 2020 très difficile (600 millions d’euros) : les 2 transactions de plus de 200 millions d’euros signées au second semestre lui permettent d’atteindre le milliard d’engagements. VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE, EN MILLIARDS D’EUROS VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE PAR TAILLE UNITAIRE, EN MILLIARDS D’EUROS VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN IL-DE-FRANCE PAR LOCALISATION, EN MILLIARDS D’EUROS Sources : Immostat, Cushman & Wakefield Taux de rendement : toujours sous pression sélective, jusqu’à quand ? Le QCA, qui pâtit d’un manque d’offres à l’investissement pour une demande toujours plus soutenue, en raison de la reprise du marché locatif bureau drivée par la recherche de centralité, enregistre une compression de son taux de rendement prime, désormais positionné à 2,75 % et qui pourrait encore baisser début 2022. Cette compression des taux pour les meilleurs actifs se retrouve également dans les autres secteurs parisiens, où ils s’échelonnent entre 3,00 % et 3,75 %, à la Défense (4,00 % / 4,25 %) et Neuilly-Levallois (3,25 % / 3,70 %). Ailleurs les rendements apparaissent globalement stables : dans le Croissant Ouest hors Neuilly-Levallois (3,25 % / 5,50 %), en Première Couronne (3,75% / 4,00%), et dans les marchés de la Deuxième Couronne, avec un taux prime positionné à 6,75 % sur Vélizy et 5,75 % sur Massy. Seul le secteur d’Orly-Rungis continue sa remontée à 6,50 %. Le Core, encore et toujours … Face à un environnement complexe et fluctuant, les acteurs du marché ont affirmé leur attirance pour les actifs Core (50 % du montant investi), dans une lecture ultra sélective de ses composantes (localisation, qualité des actifs, des locataires et du covenant). Les actifs Core+ représentent quant à eux 25 % des investissements, et les opérations Value Added, 22 %. Le marché des VEFA a quant à lui subi un coup 20 d’arrêt, chutant de 12 % en 2020 à 3 % en 2021, dans un contexte ultra-attentiste en raison de la forte progression de l’offre tertiaire en Ile-de-France. Un horizon plus dégagé en 2022 La contre-performance dans le QCA parisien explique pour bonne partie le fort recul enregistré en 2021 sur l’investissement tertiaire francilien. Or on continue d’observer sur Paris une demande active dans toutes ses composantes Core, Core+ et Value Added : seul le manque d’offres y a contrecarré la reprise. On s’attend pour 2022 à une meilleure fluidité de ce marché, avec l’arrivée d’actifs matures, une reprise active des politiques d’arbitrages et une meilleure adéquation de l’offre à la demande, notamment en termes de prix. Les investisseurs vont continuer de monitorer l’évolution du marché locatif (taux de vacance et loyers), de même que les fondamentaux immobiliers : qualité de la localisation, de la desserte en transports en commun et de l’état locatif, sans compter les nouveaux critères ESG. Fait nouveau, en 2022, les conséquences de la crise sanitaire et le télétravail induisant de nouvelles attentes des salariés, une case supplémentaire devra être cochée : les services proposés dans l’immeuble. Et un éventuel infléchissement de la politique de la BCE face à l’évolution de l’inflation risque d’être scruté avec attention. TAUX DE DE RENDEMENT PRIME BUREAUX EN ILE-DE-FRANCE VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX ILE- DE-FRANCE PAR TYPE D’INVESTISSEMENT * Actifs tertiaires d’un montant unitaire supérieur à 20 millions d’euros Source : Cushman & Wakefield D. BUREAUX - RÉGIONS Une activité quasiment aux niveaux d’avant-crise Après déjà un 1er semestre encourageant (près de 1,2 milliard d’euros engagés), l’investissement bureaux en régions a continué crescendo, avec près de 900 millions d’euros d’acquisitions au 3ème trimestre, et encore 1,2 milliard d’euros en fin d’année, soit un total provisoire pour 2021 de 3,2 milliards d’euros (+15 % sur un an, et +50 % par rapport à la moyenne des 10 dernières années). Le marché renoue donc déjà avec des volumes proches des niveaux enregistrés avant crise, et qui témoignaient de l’attrait durablement renforcé des investisseurs pour les marchés tertiaires régionaux, au vu des nouvelles dynamiques démographiques et économiques les animant. Ces derniers restent néanmoins vigilants dans leur recherche de diversification et se positionnent sur des typologies d’actifs Core (36 %) et Core+ (46 %). Le nombre d’opérations recensées est un peu plus faible qu’en 2020 (188 pour 194), dont la moitié signée sur des montants unitaires inférieurs à 10 millions d’euros. Cependant 18 transactions (pour 11 en 2020) ont été comptabilisées pour des volumes entre 50 et 200 millions d’euros, représentant 1,2 milliard investi. Au 4ème trimestre, 2 transactions plus de 100 millions d’euros ont été actées (SILKY WAY à Villeurbanne 21 et WORK IN PARK à Lyon 7ème. En dehors d’Auvergne-Rhône-Alpes, des transactions entre 50 à 100 millions d’euros ont été enregistrées à Bordeaux (LES CIMES), à Nice (NEO) et à Nantes (ILOT JALLAIS). Auvergne-Rhône-Alpes, Nouvelle-Aquitaine et PACA, sur le podium Portées par leurs grandes métropoles, les trois premières régions en termes de volumes investis, l’Auvergne-Rhône-Alpes, la Nouvelle-Aquitaine et PACA, se partagent 42 % du marché. Cette part est en baisse (52 % en moyenne sur les 10 dernières années), signe d’un marché régional plus attractif dans sa globalité et qui permet aux investisseurs de diversifier quelque peu leur positionnement. On note ainsi AMUNDI IMMOBILIER investissant sur le siège d’ORANGE à Villeneuve d’Ascq ou MACIFIMO en VEFA sur l’immeuble EMBLEM à Lille dans les Hauts-de-France, ou encore ACCIMO PIERRE, VOISIN ATLAND, SOFIPIERRE, ou SELECTIPIERRE, en Occitanie sur les agglomérations Montpelliéraine et Toulousaine. Les principales métropoles régionales restent néanmoins plébiscitées par les investisseurs, et ce positionnement prudent devrait perdurer en 2022. Par ailleurs, les taux de rendement prime sont restés stables : 3,50 % pour Lyon Part-Dieu, entre 4,10 % et 4,50 % à Lille, Bordeaux et Marseille, 4,75 % à Nice, autour de 5,25 % pour Rennes et Toulouse, et 5,75 % pour Strasbourg. VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN REGION EN MILLIARDS D’EUROS VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX PAR TAILLE UNITAIRE, EN MILLIARDS D’EUROS VOLUME D’INVESTISSEMENT BUREAUX EN REGION PAR LOCALISATION, EN MILLIARDS D’EUROS Auvergne-Rhône-Alpes Bourgogne-Franche-Comté Bretagne 0,46 - 0,08 0,06 0,03 0,22 0,05 0,40 0,15 0,08 0,35 Centre-Val de Loire Grand-Est Hauts-de-France Normandie Nouvelle-Aquitaine Occitanie Pays de la Loire Provence-Alpes-Côte d'Azur Source : Cushman & Wakefield 22 E. COMMERCES 2021, le creux de la vague Sur le marché de l’investissement commerces, 2021 pourrait bien marquer le creux la vague, avec un volume total provisoire de 3,1 milliards d’euros investis en murs de commerce. En recul de -32 % par rapport à la moyenne décennale et de -30 % par rapport à 2020, on retrouve cependant un niveau d’activité qui reste comparable à la sortie de crise dans années 2010 – 2013 : on ne peut donc pas parler d’effondrement. 2020 avait bénéficié de nombreuses négociations pré-crise, 2021 a dû « faire avec » le ralentissement de l’activité et les incertitudes concernant les revenus et les chiffres d’affaires. La part du compartiment commerce dans le marché de l’investissement en immobilier banalisé se réduit donc à 12 % (16 % en 2020), son plus bas niveau depuis 2008, et ce, au bénéfice du compartiment logistique qui affiche son record à 20 %, sous l’impulsion d’une activité e-commerce en plein essor. Recul aussi du nombre de transactions La contraction des volumes d’investissement se confirme aussi par le nombre de transactions : 188 opérations, en deçà de la moyenne décennale (193) et en recul de 11 % par rapport à 2020. Si les petits volumes inférieurs à 10 millions d’euros ont largement contribué au volume total (13 % vs 8 % ces dix dernières années), c’est du côté des grands deals que le ralentissement s’est fait sentir. Les opérations de plus de 100 millions d’euros n’ont représenté en 2021 que 36 % du total, contre en moyenne la moitié sur ces dix dernières années. Une exception toutefois : le segment des parcs d’activité périphériques, avec 2 ventes de portefeuilles (ALTAREA/CREDIT AGRICOLE et DECATHLON/IREIT GLOBAL GROUP) et la cessions du retail park de Bègles par KLÉPIÈRRE à SOFIDY, pour un total proche de 500 millions d’euros, qui a animé le marché des grands deals de façon inédite. Ce rebond confirme l’attractivité du format, qui fait preuve d’une forte résilience depuis le début de la crise. VOLUME D’INVESTISSEMENT COMMERCES EN FRANCE, EN MILLIARDS D’EUROS VOLUME INVESTI PAR TRANCHE DE MONTANT, EN MIILIARDS D’EUROS Source : Cushman & Wakefield A la recherche des actifs de centre-ville Hormis les PAC (+34 % par rapport à la moyenne des 5 dernières années), tous les compartiments ont été pénalisés par les effets de la crise, à commencer par les centres-villes (-67 %). Cette typologie d’actifs concentre habituellement plus de 1,5 milliard d’euros chaque année, grâce à des cessions de commerces parisiens sur de grands volumes. Elle n’a représenté en 2021 que 22 % du volume total investi en commerce (42 % en moyenne depuis 2016), les deux opérations les plus significatives étant situées rue Saint-Honoré (n°275 et 277). Les centres commerciaux affichent également un fort recul de -57 % par rapport à 2020, malgré la signature du plus gros volume de l’année sur ce segment, la vente d’un 23 portefeuille de 4 centres en régions détenus par WERELDHAVE à LIGHTHOUSE CAPITAL. Encore dynamique en 2021, le segment des actifs à dominante alimentaire présente des signes de fléchissement (-38 % sur un an), alors que les opérations de désinvestissements engagées par le groupe CASINO depuis 3 ans commencent à marquer le pas. Un vent d’optimisme pour 2022 L’année 2022 devrait afficher de meilleures performances à l’investissement en commerces, grâce à l’apparition de quelques signaux de reprise, à commencer par le retour de certains investisseurs qui avaient déserté le marché. L’appétit reste par ailleurs élevé sur plusieurs typologies d’actifs comme les retail parks ou les commerces alimentaires. Si le compartiment des centres commerciaux est encore un peu en retrait, il pourrait retrouver davantage d’attractivité avec la mise sur le marché prochaine de certains actifs de qualité. Le retour des transactions de commerces de centre-ville, qui ont largement fait défaut en 2021, est également très attendu l’année prochaine. Enfin, un report des investissements de la logistique vers le commerce pourrait intervenir à la faveur de la forte compression des taux en cours sur la logistique, au regard du repricing déjà enregistré sur les actifs retail. Cela pourrait notamment concerner les SCPI et les fonds d’investissement, qui disposent de liquidités importantes et cherchent à se diversifier, tout en retrouvant des niveaux de rendement plus attractifs. Dans ce contexte, quelques compressions de taux pourraient intervenir en 2022 sur les actifs les plus résilients, tels que les actifs périphériques (retail parks et zones commerciales). VOLUME D’INVESTISSEMENT COMMERCE PAR TYPE D’ACTIFS, EN MILLIARDS D’EUROS TAUX DE RENDEMENT PRIME COMMERCES, % Source : Cushman & Wakefield F. LOGISTIQUE Volume stratosphérique L’immobilier logistique termine l’année 2021 sur le volume record (provisoire) de 4,9 milliards d’euros engagés, à l’issue d’un 4ème trimestre spectaculaire (plus de 2 milliards d’euros). A 2 ans du déclenchement de la crise Covid et dans un marché de l’investissement qui corrige, les actifs logistiques surperforment : leur poids (20 %) a même dépassé le commerce (12 %), une première en 12 ans. L’adaptation de l’outil d’entreposage aux mutations d’un commerce qui multiplie ses modes d’achat, ses formats et ses possibilités de livraison continue de déplacer le curseur de l’investissement vers la logistique. En outre, la demande des utilisateurs et les niveaux de loyers confirment la qualité du sous-jacent locatif. Même tendances, plus intenses Les fondamentaux à l’origine de cette montée en puissance restent les mêmes depuis plusieurs années, mais plusieurs nouveautés ont porté le marché un peu plus haut. Du côté des invariants, les acquisitions 24 de portefeuilles Core+ de plus de 200 millions d’euros (DREAM, OPTIMUS, SPARK, OMEGA, MOUNTPARK, NORTH) concentrent à eux seuls près de 40 % des engagements. Les fonds nord- américains, européens et asiatiques restent à la manœuvre sur ces gabarits. Les VEFA (pré-louées, en gris ou en blanc) ont également joué un rôle important (1,1 milliard d’euros d’engagements), avec des cibles d’acquisition qui sortent ponctuellement de la dorsale (Centre, Occitanie, Normandie). Une tendance à la diversification géographique que l’on retrouve à l’échelle générale du marché logistique. Les sale & leaseback ont constitué un autre moteur de l’activité, aussi bien sur des actifs unitaires qu'en portefeuilles (Projet « Bays », « Castlelog »). Par ailleurs, le volume des acquisitions entre 20 et 100 millions d’euros a presque doublé, passant sur un an de 1,3 milliard d’euros (30 signatures) à 2,5 milliards (plus de 50 transactions). Les SCPI/OPCI (ALDERAN, GROUPAMA), foncières (ARGAN, SEGRO) et autres fonds ouverts allemands (DEKA, MEAG REAL ESTATE) rivalisent davantage sur ces créneaux avec les fonds américains (EXETER), asiatiques (GLP) ou paneuropéens (GRAMERCY, AEW). Pour autant, les acteurs nationaux restent minoritaires depuis 2 ans (moins de 15% en 2021), l’année ayant continué de voir de nouveaux entrants (CGL, SCANNEL, INFRARED). Autre élément notable : la composition des portefeuilles fait apparaitre une proportion croissante de bâtiments dotés d’un potentiel de logistique urbaine (et ainsi de progression des loyers). Taux de rendement prime : Plus, bas, et sous pression Les mutations de la consommation accélérées par le Covid ont octroyé un rôle central à la logistique, désormais clairement identifiée comme source de création de valeur par un nombre croissant d’investisseurs. Les levées de fonds, créations de joint-venture et autres deals corporate visant à prendre position dans les meilleures conditions sur cette classe d’actifs se poursuivent. L’intense concurrence à l’acquisition a fait descendre le taux de rendement prime à 3 % en Ile-de France et à Lyon fin 2021. Les pricings atteints lors des process de ventes suggèrent même de nouvelles compressions ponctuelles à moyen terme. À moins que l’amorce d’une remontée des taux longs n’interroge la prime de risque désormais affichée sur le segment … MONTANT INVESTI EN LOGISTIQUE EN FRANCE, EN MILLIARDS D’EUROS ET POID DANS L’IMMOBILIER MONTANT INVESTI EN LOGISTIQUE PAR LOCALISATION, PART DES PORTEFEUILLES ET LOT MOYEN (MILLIONS D’EUROS) D’ENTREPRISE BANALISÉ (%) 25 TAUX DE RENDEMENT PRIME LOGISTIQUE ET OAT 10 ANS 300 pbs Source : Cushman & Wakefield G. DÉFINITIONS Core : Actif bénéficiant d'une localisation géographique de premier plan et assurant des rendements locatifs sûrs en raison de la qualité des locataires, de la durée des baux, du faible taux de vacance et d’une faible rotation locative. Core + : Actif pour lequel un investisseur accepte un rendement un peu moins sécurisé en échange d’une hausse potentielle de la valeur de leur immeuble. Bien situés et de bonne qualité, les actifs concernés peuvent faire l’objet de travaux de rénovation ou d’un travail d’asset management pour améliorer leur taux d’occupation. Taux EONIA (Euro Over Night Index Average) : Taux de rémunération des dépôts interbancaires au jour le jour du marché monétaire européen. EURIBOR : Euro Interbank Offered Rate - Taux du marché monétaire européen. Il est égal à la moyenne des taux offerts sur le marché bancaire européen pour une échéance déterminée. Il correspond à la cotation fournie quotidiennement par un échantillon de 57 établissements bancaires européens. LTV (Loan to value) : Ratio d’endettement (montant du financement sur la valeur totale de l’actif). OAT 10 ans : Obligations Assimilables du Trésor - Fonds constituant le support de l'endettement à long terme de l'Etat dont la maturité est de 10 ans Opportuniste : Stratégie d’investissement qui vise à déceler et à capitaliser sur des opportunités et des tendances de placements émergents avant qu’elles ne soient pleinement reconnues par le marché. Taux de rendement prime : Ratio entre les loyers hors charges et le prix d'acquisition AEM de l'actif. Rentabilité la plus basse observée au cours d'une période donnée, après élimination des valeurs aberrantes (occurrences inférieures à deux). Value-added : Actifs immobiliers pour lesquels l’acquisition est faite dans le but de créer ou de recréer de la valeur grâce à une gestion dynamique. Volume d’investissement : Acquisitions d’actifs immobiliers banalisés – Bureaux, Commerces, Entrepôts, locaux d’activité - réalisées par des acteurs agissant comme « investisseur immobilier » c’est-à-dire en vue de retirer de la détention du bien acquis un rendement financier, sous la forme d’un revenu locatif et/ou d’une plus-value à la revente. 26 1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES L’activité de Promotion immobilière est en stand-by depuis la livraison de la seconde résidence étudiante en novembre 2018. En ce qui concerne la gestion de ses immeubles de placement la vacance financière est aujourd’hui très limitée et représente moins de 30 K€. 1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE La société n’a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2021. 27 1.6 ORGANIGRAMME ORGANIGRAMME Le Groupe CROSSWOOD s’organise ainsi : CFB FONCIERE VINDI 43,51 % 51,53 % CROSSWOOD 100 % 100 % SARL SIRB SNC DG IMMO 100 % 100 % SNC SAS HAILAUST & GUTZEIT ADALGISA 29,16 % 8,00 % SCBSM SA 28 SAS Hailaust et Gutzeit Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468. La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris. SNC DG Immobilier Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SNC Foch le Sueur. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172. La SNC possède une carte de transaction immobilière. SNC Adalgisa Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SAS Hailaust et Gutzeit. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084. La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly. SARL Société Immobilière Roll Berthier Société à responsabilité limité de droit français au capital de 16 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé unique Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 582 058 319. La SARL SIRB a cédé sur l’exercice son un immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris (17ème arrondissement). La société a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022. PRISES DE PARTICIPATIONS Néant. CESSIONS DE PARTICIPATIONS Néant. FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ». 29 RISQUES Les investisseurs, avant de procéder à l’acquisition d’actions de la société, sont invités à examiner l’ensemble des informations contenues dans le document d’enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date du document d’enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d’administration. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a pour effet une crise économique de grande ampleur, qui affecte l’économie mondiale, les marchés financiers et les entreprises. Les effets relatifs à cette crise et ses impacts économiques ont été intégrés dans la présentation des risques. 2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE Faible 1 Marché de l’immobilier Economique Juridique Modéré Elevé 2 Estimation de la valeur des actifs 3 Acquisition/Cession 5 3 4 Restructuration d’actifs 5 Evolution réglementaire 6 Dégradation du taux d’occupation 7 Risque de liquidité, de taux 8 Risque d’actions 1 2 4 8 7 6 Financier 2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux : Risque élevé Risque moyen Risque faible 30 Cette évaluation est établie sur la base de l’impact net potentiel, c’est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe. RISQUES ECONOMIQUES MARCHE DE L’IMMOBILIER Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l’offre et de la demande, la variation des taux d’intérêt et l’état de la conjoncture économique. La propagation de la Covid-19 et les mesures sanitaires prises pour y répondre ont et pourront continuer à avoir des répercussions importantes sur l’ensemble des secteurs d’activités, notamment le secteur immobilier. Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d’investissements ou d’arbitrages. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (76 % Commerces, 24 % Habitations). Lors de la recherche de locataires type commerce, le Groupe favorise les locataires dont la solidité financière est reconnue. Recours à des conseils et études externes. ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Les évaluations des immeubles de placement ont été déterminées par les experts dans un contexte de plus grande incertitude du fait de la crise sanitaire lié à la Covid-19 et des difficultés à estimer les perspectives d’évolution des marchés immobiliers. Impacts potentiels : Dépréciation de l’évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 2 types de locataires (76 % Commerces, 24 % Habitations). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous). ACQUISITION/CESSION Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d’accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs. Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l’acquisition, difficulté à céder un actif. Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d’organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages. RESTRUCTURATION D’ACTIFS Risque lié à l’obtention d’autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d’aménagement ou de construction. Impacts potentiels : Délais d’obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l’abandon d’opérations. Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l’environnement immédiat. RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX EVOLUTION REGLEMENTAIRE Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d’évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l’environnement ...). Impacts potentiels : Baisse de l’activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d’avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d’anticiper et d’atténuer les éventuelles incidences négatives. RISQUES FINANCIERS RISQUE ACTIONS Risque lié à la détention au 31 décembre 2021 de 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 81,7 M€, soit une valeur par action de 17,26 €. Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions. 31 Dispositifs de maîtrise : Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2021, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 84,85 M€ soit 17,93 € par action pour un cours de bourse à 9,80 €. Présence de représentants de Crosswood au Conseil d’administration de SCBSM afin de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s’assurer d’une bonne maîtrise de ces risques. DEGRADATION DU TAUX D’OCCUPATION Risque lié au non-renouvellement des baux et à l’accroissement de la vacance. Dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19, certains locataires du Groupe pourraient connaître des difficultés dans leur activité. Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe. Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc. RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX Risque lié à l’exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêts. Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels). Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d’intérêt et de l’exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous). 2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 2.3.1 RISQUES LIÉS À L’ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2021, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Les experts ont choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Le graphique ci-dessous montre, à titre d’exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement : JV des immeubles de placements LTV 2,99% 16 000 LTV 3,12 % LTV 3,25 % LTV 3,38 % LTV 3,53 % 14 750 14 500 LTV 3,67 % LTV 3,82 % LTV 3,97 % 5,90% LTV 4,13 % Taux de rendement sur VLM 13 000 4,90% 5,10% 5,30% 5,50% 5,70% 5,43 % Valeur du portefeuille Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. 32 Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu’à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d’emprunt. 2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d’actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l’annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2021 du présent Document d’enregistrement universel. Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n’existe pas de clause d’exigibilité anticipée liée aux dettes. Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs) En K euros 31/12/2021 Immeubles de placement Droits d'enregistrement 14 750 834 ANR de reconstitution des participations 95 716 111 300 Dettes Bancaires 6 391 Trésorerie et équivalents -2 471 Endettement financier net 3 920 LTV 3,53 % Etat de la dette Au 31 décembre 2021, l’endettement financier du Groupe, composé uniquement de dettes bancaires de type hypothécaire, s’élève à 6 391 K€. L’endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l’exercice clos au 31 décembre 2021 s’élève à 2,06 %. Maturité de la dette, risque de liquidité Le total des dettes bancaires à moins d’un an s’élève à 627 K€ au 31 décembre 2021. Compte tenu des profils d’amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2021 s’établit ainsi à 4,92 ans. Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l’amortissement annuel des dettes long et moyen terme. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 33 Une maturité moyenne de la dette financière supérieure à 4,92 ans (retraitée des comptes courant d’associés et des dettes diverses) Amortissement annuel KEur Solde de la dette KEur 1 000 7 000 6 000 5 000 4 000 3 000 2 000 1 000 0 800 600 400 200 0 Exposition du Groupe aux variations des taux d’intérêt et sensibilité La dette du Groupe est essentiellement à taux variable ; toutefois compte tenu du faible niveau d’endettement consolidé l’impact d’une variation de taux à la hausse serait extrêmement limité sur les équilibres financiers du Groupe. Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l’endettement du Groupe aux variations de taux d’intérêt et l’évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l’Euribor 3 mois : ICR (en %) Intérêts en K€ 300 1000% 800% 600% 400% 200% 0% 200 100 0 Intérêts avant couverture Intérêts après couverture ICR 34 2.4 GESTION DES RISQUES 2.4.1 ASSURANCES Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité. Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d’assurances Multirisques auprès de compagnies d’assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment : Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel Dommages électriques Bris de glace Vol Attentats (loi du 09/09/1986) Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982) Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d’exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum. Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d’assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances. 2.4.2 PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE L’objectif du contrôle interne est d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d’élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société. La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l’immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux...) et sur son financement en s’assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d’un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires). Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d’Administration sous l’autorité de ce dernier. Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d’Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l’Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d’une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l’information diffusée et répondent à l’ensemble des obligations définies dans leurs mandats. Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d’expertise comptable en charge d’établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés. Le Conseil d’Administration supervise l’ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses. 35 INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2021 Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Risques ». 3.1 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) 3.1.1 MÉTHODE DE CALCUL Evaluation des immeubles : Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l’année 2021, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les méthodes d’évaluation retenues par les experts consistent en : la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ; la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de rendement. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de rendement résultent des données internes des experts issues de l’observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ; la méthode de l’actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d’une relocation progressive des surfaces vacantes, d’une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir. Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements. Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l’ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l’échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés. Evaluation des participations : Les participations dans les entreprises associées sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le Groupe détient une participation de 39,80 % dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), inscrite à l’actif pour 81 694 K€. Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2021, la valeur de la participation détenue par le Groupe serait évaluée à 84,85 M€ soit 17,93 € par action pour un cours de bourse à 9,80 €. 36 3.1.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) Le nombre d’actions retenu au dénominateur est le nombre d’actions en circulation à la clôture de l’exercice. Il n’a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date. 31/12/2021 Capitaux propres 77 247 Retraitement impôt Autres retraitements ANR de liquidation 77 247 12 917 834 Impôts différés nets Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan ANR de reconstitution 90 998 Nb d'actions 10 632 960 ANR de reconstitution / action (€) 8,56 7,26 ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt) L’ANR de liquidation par action enregistre une augmentation de 5,07 % par rapport au 31/12/2020 qui est due à l’augmentation des capitaux propres engendrée essentiellement par le résultat de la période. Dans cet ANR, la valeur de l’action SCBSM est retenue pour 17,26 € et l’impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,38 € par action SCBSM. En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (17,26 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l’ANR liquidatif « boursier » () suivant : ANR Comptable 31/12/2021 ANR Boursier 31/12/2021 ANR Boursier 07/04/2022 Valeur de l’action SCBSM ANR Liquidatif brut CROSSWOOD Impôt de liquidation 17,26 () 8,48 9,80 () 5,31 9,05 () 4,96 1,21 0,58 0,52 ANR liquidatif net CROSSWOOD 7,26 4,73 4,44 () L’ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l’action SCBSM () Valeur de l’action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2021 (sur base MEE) () Cours de bourse SCBSM 37 3.2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2021 3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES Les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2021. 3.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble. En milliers d'euros 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois Loyers Autres prestations 1 015 286 1 216 304 Revenus locatifs 1 301 1 520 Produits liés à l’activité de promotion 214 Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions -117 Résultat lié à l’activité de promotion 0 97 Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine 9 -287 -86 11 -328 -53 Autres charges de structure Dotations nettes aux amortissements et provisions -284 -10 -185 -5 Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles 643 1 057 Variation de valeur des immeubles et résultat de cession Autres produits et charges opérationnels 1 259 -570 Résultat opérationnel 1 902 487 Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers -205 -13 -299 8 Résultat avant impôts 1 684 196 Quote part résultat des sociétés MEE Impôts sur les bénéfices 8 121 -1 978 10 110 -1 868 Résultat net 7 828 8 438 Les revenus locatifs de la période s’élèvent à 1 301 K€. Ce poste est constitué de 1 015 K€ de loyers et de 286 K€ d’autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires. Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 287 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 86 K€ et des autres charges d’exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 284 K€. 38 Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s’établit à 643 K€. Le poste « Variation de valeur des immeubles et résultat de cessions » constitue un produit net de 1 259 K€ sur l’exercice et comprend essentiellement le résultat de cession de l’actif parisien situé rue Alfred Roll. Le résultat opérationnel du Groupe s’établit ainsi à 1 902 K€. Le coût de l’endettement financier net reste stable et s’élève à 205 K€, il est composé : - - des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 201 K€ ; de l’étalement de la charge d’émission d’emprunts pour 4 K€. Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 1 684 K€. Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 8 121 K€, et d’une charge d’impôts de 1 978 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 7 828 K€. 3.2.3 BILAN RÉSUMÉ En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles Immeubles de placement Titres mis en équivalence Autres actifs non courant Impôts différés actifs 14 14 750 81 694 22 24 640 73 474 10 Total actif non courant 96 458 98 146 Stocks Créances clients Autres débiteurs Trésorerie et équivalents 19 296 2 471 58 332 1 808 Total actif courant Total Actif 2 786 2 198 99 244 100 344 Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d’expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année. Le patrimoine immobilier du Groupe s’établit au 31 décembre 2021 à 14 750 K€. Cette variation s’explique par les cessions réalisées au cours de l’exercice. Les titres mis en équivalence pour 81 694 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2021 et correspondent à 4 732 334 actions SCBSM. La trésorerie nette du Groupe s’élève à 2 471 K€. 39 En milliers d'euros Capitaux propres 31/12/2021 77 247 31/12/2020 73 456 Provisions à long terme 273 5 768 162 12 917 753 269 6 681 213 12 001 770 Part non courante des dettes bancaires Autres dettes financières non courantes Impôts différés passifs Autres créditeurs Total passif non courant 19 873 19 934 Part courante des dettes bancaires Autres dettes financières courantes Dettes fournisseurs et autres créditeurs 625 28 1 472 6 347 87 520 Total passif courant 2 125 6 954 Total Passif et Capitaux propres 99 244 100 344 La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2021 est essentiellement lié au résultat de l’exercice pour 7 828 K€ et à la distribution d’un acompte sur dividendes pour 4 041 K€. L’endettement bancaire au 31 décembre 2021 s’élève à 6 393 K€ contre 13 028 K€ au 31 décembre 2020. Cette baisse s’explique par le remboursement des emprunts liés aux actifs cédés et à l’emprunt au titre des chalets de Praz sur Arly arrivé à échéance en juin 2021. La part courante / non courante de l’endettement s’analyse comme suit : Dettes bancaires courantes : 10 % Dettes bancaires non courantes : 90 % Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires. Les autres créditeurs comprennent 1 129 de dettes fiscales et sociales, 786 K€ de produits constatés d’avance et des autres dettes (fournisseurs d’immobilisation et dettes diverses) pour le solde. Le total bilan s’établit à 99 244 K€ au 31 décembre 2021. 40 3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre 41 jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immeubles de placement Risques identifiés Au 31 décembre 2021, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s’élève à 14 750 milliers d’euros au regard d’un montant total de l’actif de 99 244 milliers d’euros. Comme indiqué dans les notes 6.E.2 et 7.N de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d’enregistrement à chaque clôture par un expert indépendant. Ces évaluations s’appuient sur des données non observables et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et d’un expert indépendant. L’expert tient notamment compte dans le cadre de l’évaluation des immeubles de placement, d’informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d’investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché. Nous avons considéré que l’évaluation des immeubles de placement est un point clé de l’audit en raison des éléments suivants : . . son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ; l’utilisation par l’évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ; . la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l’évaluateur (estimations). Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : . . . apprécier la compétence, l’indépendance et l’intégrité des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte tenu du contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19 ; . . rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par les experts indépendants, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid- 19 ; . . contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l’évaluation indépendante ; examiner le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés. 42 Évaluation des titres SCBSM mis en équivalence Risques identifiés Au 31 décembre 2021, la valeur de la participation de SCBSM mise en équivalence s’élève à 81 694 milliers d’euros, soit 82 % du montant total de l’actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s’élève à 8 121 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Comme indiqué dans les notes 6.E.3 « Participations dans les entreprises associées » et 7.B de l’annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l’actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM. Nous avons considéré que l’évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l’audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l’information présentée dans les états financiers. Nous avons également réalisé les diligences suivantes : . . . vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d’intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ; apprécier la correcte évaluation des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ; analyser les variations de l’actif net et du résultat de SCBSM. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. 43 Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 7ème année, dont respectivement 14 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 1989 à 2006. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 44 il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris la Défense, le 28 avril 2022 Paris, le 28 avril 2022 RSA KPMG Audit Département de KPMG S.A. Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 45 3.4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 3.4.6 3.4.7 3.4.8 3.4.9 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE .......................................................................... 47 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE........................................................................... 48 ETAT DE RESULTAT GLOBAL ...................................................................................... 49 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIECONSOLIDES.................................................... 50 TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES.............................. 51 NOTES ANNEXES........................................................................................................ 52 NOTES SUR LE BILAN ................................................................................................. 60 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT...................................................................... 67 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES................................................................. 69 3.4.10 REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE ........................................ 69 3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS ......................................................................... 69 3.4.12 ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS.......................................................................... 69 46 3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE En milliers d'euros Actif 31/12/2021 31/12/2020 Note Immobilisations corporelles Immeubles de placement 14 14 750 81 694 22 Participations dans les entreprises associées Instruments dérivés actifs 8 2 7 - K 7 - C Autres actifs non courants Impôts différés actifs 7 - J Actifs non courants 96 458 98 146 Stocks 7 - D Créances clients et autres débiteurs Trésorerie et équivalents de trésorerie 315 2 471 Actifs courants 2 786 2 198 Total Actif 99 244 100 344 En milliers d'euros Passif Capital social 10 633 19 913 38 873 7 828 34 472 Primes d'émission Réserves consolidées Résultat de la période 8 438 Capitaux propres part du Groupe 77 247 73 456 Intérêts non contrôlés Capitaux propres 77 247 73 456 Provisions à long terme 273 5 930 12 917 753 Dettes financières à long terme Impôts différés passifs 6 894 7 - I Autres créditeurs et autres dettes financières Passifs non courants 19 873 19 934 Dettes financières à court terme 653 6 434 7 - I Dont comptes courants d'associés Dettes fournisseurs et autres créditeurs 7 1 472 6 954 Passifs courants 2 125 Total Passif et Capitaux propres 99 244 100 344 47 24 640 7 - A 73 474 7 - B 390 7 - E 1 808 7 - F 10 633 7 - G 19 913 7 - G 269 7 - H 12 001 7 - J 770 7 - L 520 7 - L 3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Note Loyers Autres prestations 1 015 286 Revenus locatifs 1 301 1 520 Revenus de l’activité de promotion 214 11 Autres produits d'exploitation 9 Total Produits des activités ordinaires 1 310 1 745 Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions -287 -86 -284 -53 -185 -117 -5 -10 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 643 1 057 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cession 1 259 -570 Résultat opérationnel 1 902 487 Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - application IAS 39 -201 -4 -295 -4 Coût de l'endettement financier net -205 Actualisation des dettes et créances Autres produits financiers 1 8 Autres charges financières -14 Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts des activités poursuivies Quote-part résultat des sociétés MEE Impôts sur les bénéfices -13 1 684 8 121 -1 978 7 828 8 196 8 438 Résultat net de la période Résultat net des intérêts non contrôlant Résultat net part du Groupe 7 828 8 438 Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) - Résultat de base par actions - Résultat dilué par action 0,74 0,74 Résultat net part du Groupe par actions (en euros) - Résultat de base par action - Résultat dilué par action 0,74 0,74 0,79 0,79 7 828 8 438 48 1 216 8 - A 304 8 - A -328 8 - A -299 8 - B 10 110 7 - B -1 868 8 - D 0,79 8 - C 0,79 8 - C 3.4.3 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Résultat net 7 828 8 438 Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mises en équivalence 7 -125 Autres 1 1 Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat 8 -125 Eléments susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat Variation de juste valeur des titres non consolidés Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés Total des éléments susceptibles d’être reclassés en résultat 0 0 Total du résultat global 7 835 8 313 49 3.4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Note Résultat net 7 828 8 438 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie Elimination du résultat des titres mis en équivalence Variation de la juste valeur des immeubles de placement Variation des autres profits et pertes de réévaluation Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution Dépréciations et provisions -8 121 -1 262 -10 110 8 3 11 159 7 Elimination des produits des autres immobilisations financières Capacité d’autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts -1 534 -1 095 Elimination du coût de l'endettement financier net Elimination de la charge d'impôts 205 1 978 Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts 649 1 072 Impôt versé 1 -304 769 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies -79 570 Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement -765 -33 11 935 Produit de cessions d’immeubles de placement Acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Autres flux liés aux opérations d'investissements -93 11 077 3 7 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Encaissements provenant d'emprunts (y compris dépôts de garantie) Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et dépôts de garantie) Intérêts financiers versés (y compris location-financement) Dividendes payés -26 289 -703 -298 7 - I 7 - I -6 716 -230 -4 041 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -10 984 -712 31 Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 663 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 1 808 2 471 50 411 7 - A 299 8 - B 1 868 8 - D 1 777 7 - F 1 808 7 - F 3.4.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Gains et pertes Rachat intérêts mino- Capitaux - propres part du Réserves liées au capital Titres auto- détenus Réserves et résultat consolidés directement comptabilisés en capitaux propres Intérêts non contrôlés propres Total capitaux Capital social En milliers d'euros ritaires Groupes Situation à la clôture 31/12/2019 10 633 10 633 10 633 19 913 19 913 19 913 -46 35 149 -39 -39 -39 -446 65 163 0 0 0 65 163 Résultat de l'exercice 2020 8 438 8 438 -125 8 438 -125 Autres éléments du résultat global -125 Total du résultat global 8 438 -125 8 313 8 313 Dividendes Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées Autres incidences -20 -20 -20 Situation à la clôture 31/12/2020 -46 43 566 -570 73 456 73 456 Résultat de l'exercice 2021 7 828 7 828 8 7 828 8 Autres éléments du résultat global 8 Total du résultat global 7 828 8 7 835 7 835 - 4 041 -4 041 -4 041 Dividendes Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées Autres incidences -4 -4 -4 Situation à la clôture 31/12/2021 -46 47 349 -563 77 247 77 247 51 3.4.6 NOTES ANNEXES A. Entité présentant les états financiers Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé au 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d’Euronext Paris. Les Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 21 avril 2022. L’activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d’actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers. B. Principes de préparation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. C. Conformité aux normes comptables Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2021 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 (publication au Journal Officiel de l’Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l’IASB et l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire au sein de l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2021 et sont sans impact significatif : . . Amendements aux normes IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 IFRS 16 et IAS 39 dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Phase 2 ; Amendement à IFRS 16 « Allègements des loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». Ces amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Normes et interprétations nouvelles publiés par l’IASB mais non appliquées par anticipation au 31 décembre 2021 : Au 31 décembre 2021, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu’il s’agisse : - de textes déjà approuvés au niveau européen ; 52 - ou d’interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l’Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci. . . . . . Amendement d’IAS 1 – Classement des dettes en courant / non courant ; Amendement d’IAS 8 – Définition d'une estimation comptable ; Modification d’IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel ; Modification d’IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; Modification d’IAS 37 – Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire ; . . Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et à IAS 28 ; Améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16). D. Principes et modalités de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2021. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu’à la date où ce dernier cesse. Intégration globale Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu’il dispose de la capacité d’influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale. Mise en équivalence En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c’est-à-dire lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques. E. Principales estimations et règles comptables 1/ Jugements et recours à des estimations L’établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d’estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe. Les estimations susceptibles d’avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. À chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l’évaluation de ses immeubles de placement. 53 Ces évaluations sont établies notamment sur la base d’hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier. 2/ Immeubles de placement La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2021 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2021, l’ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « n. Evaluation de la juste valeur »). Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2021, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Le Groupe a choisi d’opter pour la méthode de la juste valeur pour l’évaluation des actifs. Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted- Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais. Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d’actualisation. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché. 3/ Autres règles et méthodes comptables Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d’IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d’un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d’une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers. Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Ainsi : - Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d’amortissement de l’actif et une charge d’intérêts ; - Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d’intérêts. Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d’un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § E.2. Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2021 n’ont pas permis de mettre en évidence l’existence de contrats de location relevant du champ d’application d’IFRS 16. A ce titre, le Groupe n’a retenu aucun passif, ni droit d’utilisation relevant d’IFRS 16 au 31 décembre 2021. 54 Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d’application d’IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d’avance en produits constatés d’avance. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants : - - - le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ; l’avancement des contrats des activités de promotion et de l’avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ; l’estimation des coûts encourus et prévisionnels. En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d’avancement des contrats. Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services. Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé. Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l’actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l’entreprise associée. L’évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d’évolution de l’actif net et du résultat de la foncière SCBSM. Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d’investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d’intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d’intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat. Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l’entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance. Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9. Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu’elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu’elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l’existence d’un marché ou d’un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse. Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti 55 est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement. Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu’il existe un passif d’impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s’avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d’impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d’impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d’une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d’un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d’impôt. Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l’objet d’une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L’évaluation des provisions pour risques et charges résultent d’une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers. F. Faits marquants L’ensemble immobilier de bureaux situé rue Lesueur à Paris 16e a été cédé fin mai 2021. Le Groupe a également vendu en juillet 2021 l’immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris 17e. Les dettes associées à ces deux actifs ont été remboursées (3,5 M€). L’excédent de trésorerie généré par ces cessions a permis de solder l’emprunt souscrit au titre des chalets de Praz-sur-Arly (2,5 M€) arrivé à échéance en juin 2021 ainsi que le versement d’un acompte sur dividende de 0,38 € par action, soit 4,0 M€ en septembre 2021. 56 G. Périmètre % d'intérêts au % de contrôle au % d'intérêts au % de contrôle au Méthode de consolidation consolidation au 31/12/2021 au 31/12/2020 Méthode de Sociétés n° SIREN 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 SA CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 582058319 Entité consolidante 75009 Paris, France SNC DG IMMOBILIER 8, rue de Sèze, Intégration globale Intégration globale 501611172 100,00% 100,00% TUP 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 75009 Paris, France SNC FOCH LE SUEUR 8, rue de Sèze, Intégration globale Intégration globale 391456035 TUP 75009 Paris, France SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, Intégration globale Intégration globale 489923631 100,00% 811669084 100,00% 100,00% 100,00% 75009 Paris, France SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, Intégration globale Intégration globale 75009 Paris, France SOCIETE IMMOBILIERE ROLL BERTHIER 8, rue de Sèze, Intégration globale Intégration globale 622056158 100,00% 100,00% 39,80% 100,00% 38,58% 100,00% 38,58% 75009 Paris, France SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE Mise en équivalence Mise en équivalence 775669336 39,80% 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France 57 H. Information sectorielle Le Groupe a défini les secteurs d’activité suivants : Commerces, Bureaux, Habitations, Promotion et Support. Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 En milliers d'euros Commerces Bureaux Habitations Promotion Support Total 1 015 794 207 111 36 110 43 Loyers Autres prestations 286 Revenus locatifs 1 001 147 153 1 301 Revenus de l'activité de promotion Autres produits d'exploitation -1 10 9 Total ordinaires Produits des activités 1 000 147 153 10 1 310 -239 -26 -41 -2 -7 -287 -86 Charges locatives Autres charges d'exploitation liées au patrimoine -58 Autres charges de structure -284 -284 Charges liées aux activités de promotion Dotation nettes aux amortissements et provisions -5 -5 -10 Autres charges d'exploitation 265 735 -48 -70 -284 -274 -667 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 99 83 643 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions -371 1 169 464 1 262 Résultat sur cession de participations consolidées -3 -3 Résultat opérationnel 364 1 268 547 -277 1 902 Actif sectoriel au 31 décembre 2021 : 31/12/2021 En milliers d'euros Commerces Bureaux Habitations Promotion Support Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété 11 150 3 600 14 750 Total des immeubles de placements Stocks 11 150 3 600 14 750 Total des stocks Créances clients 10 1 2 6 19 Total des Créances clients 10 1 2 6 19 Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d’actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients. 58 Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2020 : 31/12/2020 En milliers d'euros Commerces Bureaux Habitations Promotion Support Total 1 216 758 259 270 43 188 2 Loyers Autres prestations 304 1 520 214 Revenus locatifs 1 017 313 190 Revenus de l'activité de promotion Autres produits d'exploitation 214 1 10 11 Total ordinaires Produits des activités 1 017 313 190 215 10 1 745 -273 23 -50 -25 -5 -328 -53 Charges locatives Autres charges d'exploitation liées au patrimoine -51 Autres charges de structure -185 -185 -117 Charges liées aux activités de promotion -117 Dotation nettes aux amortissements et provisions -5 -5 Autres charges d'exploitation -255 -75 -56 -117 98 -185 -175 -688 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement 762 238 134 1 057 Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions -808 400 -3 -411 Résultat sur cession de participations consolidées -159 -159 Résultat opérationnel -46 638 131 98 -334 487 Actif sectoriel au 31 décembre 2020 : 31/12/2020 En milliers d'euros Commerces Bureaux Habitations Promotion Support Total Immeubles de placement détenus en pleine propriété 11 340 7 128 6 172 24 640 Total des immeubles de placements Stocks 11 340 7 128 6 172 24 640 Total des stocks Créances clients 52 4 2 58 Total des Créances clients 52 4 2 58 59 3.4.7 NOTES SUR LE BILAN A. Immeubles de placement Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’établit à 14,8 M€ : Solde au 31 décembre 2019 25 040 Travaux et dépenses capitalisés Acquisition d’immeubles 11 Cessions d’immeubles Résultat net des ajustements de la juste valeur Autres variations (411) Solde au 31 décembre 2020 24 640 Travaux et dépenses capitalisés Acquisition d’immeubles 783 Cessions d’immeubles (11 935)5 1 262 Résultat net des ajustements de la juste valeur Autres variations Solde au 31 décembre 2021 14 750 Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s’élevant à 1 262 K€ correspond au résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement. Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l’objet d’expertises annuelles réparties entre les deux arrêtés comptables. Sur l’année 2021, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella). Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 7.n. B. Participations dans les entreprises associées Au 31 décembre 2021, le Groupe détient une participation de 39,80 % () dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d’investissement immobilier cotée, inscrite à l’actif pour 81 694 K€. Sur la base de l’actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2021, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 84,85 M€ soit 17,93 € par action pour un cours de bourse à 9,80 €. SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2021 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des : Comptes semestriels au 31 décembre 2020 (a), Comptes annuels au 30 juin 2021 (b), Comptes semestriels au 31 décembre 2021 (c). Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c) () Pourcentage tenant compte de l’autocontrôle de SCBSM. 60 Bilan au 31 décembre 2021 de la société SCBSM : Actif (en milliers d'euros) 31/12/2021 373 225 3 288 27 Immeubles de placement Immeubles d'exploitation Autres immobilisations corporelles Instruments financiers dérivés actifs Autres actifs financiers (non courant) Actifs d'impôts différés 170 Total Actifs non courants 376 710 Stocks Clients Autres débiteurs 1 517 1 577 Trésorerie et équivalents de trésorerie 32 393 Instruments financiers dérivés actifs Total Actifs courants 35 487 TOTAL ACTIF 412 197 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2021 31 840 164 069 9 406 Capital émis Réserves Résultat de la période Capitaux propres 205 314 20 973 12 439 148 256 7 887 Emprunt obligataire convertible Emprunt obligataire non convertible Emprunts bancaires Instruments financiers dérivés passifs Autres dettes financières 3 262 1 017 Autres créditeurs Total Passifs non-courants 193 835 65 453 7 089 605 Emprunt obligataire convertible Emprunt obligataire non convertible Part courante des emprunts long terme Fournisseurs 4 240 Autres créditeurs Instruments financiers dérivés passifs Concours bancaires Autres dettes financières 595 Impôts exigibles Total Passifs courants 13 048 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 412 197 61 Compte de résultat au 31 décembre 2021 de la société SCBSM : En milliers d'euros 31/12/2021 12 mois 15 534 Loyers Autres prestations 2 795 Revenus du patrimoine 18 329 199 Autres produits d'exploitation Total Produits des activités ordinaires 18 527 (3 674) (105) (1 299) Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Autres charges et produits opérationnels Dotations nettes aux amortissements et provisions 37 13 486 9 264 Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions Résultat opérationnel 22 750 Revenus des équivalents de trésorerie Intérêts financiers - impact trésorerie Intérêts financiers - application IAS 39 (4 777) (885) Coût de l'endettement financier net (5 662) 617 372 (1) Variation de valeur des instruments financiers dérivés Autres produits financiers Autres charges financières Autres produits et charges financiers Résultat avant impôts des activités poursuivies Impôts 987 18 076 Résultat net de la période 18 076 C. Autres actifs financiers non courants En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Titres de participations non consolidés Dépôts et cautionnements 2 Total 2 D. Stocks Néant. E. Actifs courants En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 19 62 58 76 Créances clients Autres créances 197 19 186 6 Créances fiscales et sociales Comptes courants débiteurs Etat, impôts sur les bénéfices Fournisseurs débiteurs Charges constatées d'avance 60 4 18 Total 315 390 62 Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n’ont pas à être actualisées. L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant. F. Trésorerie et équivalent de trésorerie En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Autres valeurs mobilières de placement Disponibilités 2 471 1 808 Trésorerie à l'actif 2 471 1 808 Concours bancaires courants Trésorerie nette 2 471 1 808 G. Capitaux émis et réserves Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d’une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d’émission s’élève à 19 913 K€. H. Provisions long terme En milliers d'euros 31/12/2020 Dotations Reclassement Reprises 31/12/2021 Autres provisions pour risques 269 4 273 Total 269 4 273 I. Dettes financières L’ensemble des dettes financières du Groupe est en euro. Il n’existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2021. Détail par échéance Solde au 31/12/2021 Part courante Part non courante Dont 1 à 2 ans Dont 2 à 5 Dont + de 5 En milliers d'euros ans ans 3 041 6 391 190 2 623 28 2 5 768 162 671 83 2 056 Emprunts bancaires Dépôts de garantie Intérêts courus 7 72 Comptes courants créditeurs Concours bancaires courants Total 6 583 653 5 930 754 2 128 3 048 63 Détail par nature Solde au 31/12/2020 Solde au 31/12/2021 En milliers d'euros Augmentation Diminution Reclassement 13 000 293 28 -6 605 -106 -28 6 395 190 2 Total des emprunts Dépôts de garantie Intérêts courus 3 2 Comptes courants créditeurs Comptes bancaires courants 7 -8 -4 1 -4 Total des dettes financières 13 328 5 -6 751 1 6 583 Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière Non courant de 1 à 2 ans Non courant de 2 à 5 ans Non courant + de 5 ans Courant < 1an Total non courant En milliers d'euros 31/12/2021 Emprunts bancaires Nominal Flux d'intérêts (1) 623 107 671 96 2 056 220 3 041 129 5 768 445 6 391 (1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2021, ils comprennent le coût amorti des frais d’émission. Rapprochement des dettes découlant des activités de financement Flux de trésorerie Variations non-monétaires Produits d'émission des Rembourse- ments d'emprunts 31/12/2020 31/12/2021 Reclas- Intérêts sement emprunts Passifs non courants Emprunts bancaires Dépôts de garantie 6 681 213 -290 -70 -623 16 5 768 162 3 Passifs courants Part courante des emprunts long terme 6 347 80 -6 320 623 -16 -25 625 28 Dépôts de garantie -36 Dettes financières 13 321 3 -6 712 0 -25 6 583 64 J. Impôts différés En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Impôts différés sur le coût amorti des emprunts 10 2 547 11 4 429 2 Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement Impôts différés réévaluation de passif Impôts différés sur entreprises associées Activation de reports déficitaires Autres 11 256 -939 45 9 712 -2 197 45 Total des actifs et passifs net d'impôts différés 12 917 12 001 L’impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d’un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres. K. Instruments financiers dérivés En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Instruments de couverture de taux à l'actif Total actif 0 8 0 8 Instruments de couverture de taux au passif Autres instruments financiers Total passif 0 0 L. Passifs courants En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Dettes fournisseurs 175 28 32 1 129 75 277 10 49 76 76 32 Dettes sur acquisition d'immobilisations financières Avances et acomptes reçus Dettes fiscales et sociales Autres dettes Produits constatés d'avance 33 Total courant 1 472 753 520 770 770 Produits constatés d'avance Total non courant 753 65 M. Catégories d’actifs et passifs financiers A la juste A la juste valeur par le biais du biais des autres Au coût amorti valeur par le Valeur au 31/12/2021 résultat éléments du résultat global Titres de participation non consolidés Instruments financiers dérivés actifs Clients (1) 19 19 Autres actifs non courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 471 2 471 2 490 6 583 310 Total actifs financiers 2 490 Dettes financières 6 583 310 Dettes fournisseurs et autres créditeurs Total passifs financiers 6 893 6 893 (1) Hors franchises de loyers et chiffre d’affaires à l’avancement N. Evaluation de la juste valeur Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD. Les tableaux suivants présentent un certain nombre d’éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours de l’exercice 2021 : Méthode de Méthode des DCF Méthode du rendement comparaison directe Commerces - 31/12/2021 Base capitalisée en € par m2 Taux de croissance annuelle Durée de la période de recommercia- lisation en mois Taux Taux Taux de Taux de rendement Prix moyen en € par m2 d'actualisation d'actualisation rendement des loyers de sortie de revente moyen des loyers nets Région Parisienne et Province Max Min 7,25% 6,25% 7,50% 7,25% 7,00% 6,75% 1,40% 0,31% 8,00% 5,25% - - - - 132,50 66 O. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement JV des immeubles de placements LTV 2,99% 16 000 LTV 3,12 % LTV 3,25 % LTV 3,38 % LTV 3,53 % 14 750 14 500 LTV 3,67 % LTV 3,82 % LTV 3,97 % 5,90% LTV 4,13 % Taux de rendement sur 13 000 VLM 4,90% 5,10% 5,30% 5,50% 5,70% 5,43 % Valeur du portefeuille Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché. Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l’endettement net. Dans le graphe ci-dessus, l’impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV. Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l’élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. 3.4.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT A. Revenus locatifs nets En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Loyers Autres prestations Charges locatives 1 015 286 -287 1 216 304 -328 Total 1 014 1 192 67 B. Coût de l’endettement net En milliers d'euros 31/12/2021 31/12/2020 Charges d'intérêts sur emprunts bancaires Charges d'intérêts sur couverture 203 2 297 2 Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées Charges d'intérêts sur emprunt obligataire Intérêts et charges assimilées 205 205 299 299 Produits/charges de trésorerie et équivalents Coût de l’endettement financier net C. Résultat par action Le résultat par action est le suivant : Résultat par action 31/12/2021 10 632 960 10 632 960 31/12/2020 10 632 960 10 632 960 Nombre pondéré d'actions en circulation Nombre pondéré d'actions diluées Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros) 0,74 € 0,74 € 0,79 € 0,79 € - Résultat de base par actions - Résultat dilué par action Résultat net part du Groupe par actions (en euros) 0,74 € 0,74 € 0,79 € 0,79 € - Résultat de base par action - Résultat dilué par action D. Impôts sur les résultats La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. En milliers d'euros 31/12/2021 7 828 Résultat net de l'ensemble consolidé Impôts sur les bénéfices -1 978 Résultat avant impôt 9 805 25,00 % -2 451 Taux d'imposition de l'entité consolidante (Charge) produit d'impôt théorique Incidence : - Des différences permanentes 43 - Des différences de taux 431 - Du résultat des sociétés mise en équivalence - De la désactivation d’impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences temporelles antérieurement déductibles : - De l'activation de reports déficitaires : - De la JV des titres des entreprises associées : - Des +/- values internes sur titres stés conso -1 -1 (Charge) produit d'impôt effectivement constaté -1 978 68 3.4.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d’associés qui constituent une créance de 19 K€ au 31 décembre 2021. 3.4.10 RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE Pour l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration. Il n’existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants. 3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Risque de crédit - Lié à l’insolvabilité des locataires : Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d’un nouveau bail, le Groupe s’assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment). Risque de liquidité, risque de taux Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 3.4.12.B. Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable. Risque actions Au 31 décembre 2021, le Groupe Crosswood détenait 4 732 334 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l’actif pour 81 694 K€. La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2021, le cours de la SCBSM s’établissait à 9,80 €. Risque de change Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français. 3.4.12 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS A. Engagements reçus sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu’immeubles destinés à être loués. Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2021 : 69 Montant au 31/12/2021 En milliers d'euros 748 335 575 Moins d'un an De 1 à 2 ans De 2 à 5 ans Plus de 5 ans 1 806 Total des engagements reçus sur contrats de location 3 464 B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Dette au Valeur de 31/12/2021 yc l’actif Prêteur Échéance frais accessoires hypothéqué Description des garanties et engagements et intérêts courus au (K€) 31/12/2021 Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession Dailly des loyers. Hypothèque conventionnelle en 2ième rang et sans concurrence, cession Dailly en garantie des loyers BPVF 2031 2031 5 253 891 9 300 1 850 Palatine C. Autres engagements hors bilan Engagements reçus : - Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu’un complément de prix pourrait être perçu par Crosswood en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriée. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La Cour d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021. Engagements donnés : Néant. 3.4.13 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022. La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec la Russie. A la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine. Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon marginale aux coûts de l’énergie électrique. L’exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée. 70 3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2021 Compte tenu de l’organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l’endettement de la société. 3.5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ En Milliers d’Euros 31/12/2021 1 034 0 31/12/2020 1 280 4 Chiffre d’affaires Autres produits d’exploitation Charges d’exploitation Résultat d’exploitation -795 -912 239 373 Résultat financier 6 640 1 -422 207 158 Résultat exceptionnel Résultat avant impôts 6 880 Impôts -1 062 115 Résultat net de l’exercice 5 818 273 Le chiffre d’affaires est constitué : - des revenus locatifs : 794 K€ de loyers bruts et de 207 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires, - de 33 K€ d’honoraires de management fees. Les charges d’exploitation sont constituées : - des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 240 K€, des dotations aux amortissements et provisions pour 305 K€, des autres charges d’exploitation (honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit 250 K€. - - Le résultat d’exploitation s’établit ainsi à 239 K€. Le résultat financier ressort à 6 640 K€. Il comprend 6 579 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe, 45 K€ de produits financiers divers, -177 K€ d’intérêts et charges assimilées, et -1 744 K€ de dotations liées à la dépréciation des titres de participation. Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 5 818 K€, après prise en compte de charges d’impôt sur les sociétés sur intégration fiscale. 71 3.5.2 BILAN RÉSUMÉ En Milliers d’Euros 31/12/2021 31/12/2020 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations financières 3 264 22 096 0 3 388 23 392 0 Stock de marchandises Clients et comptes rattachés 31 52 Créances diverses 19 471 18 18 040 4 Charges constatées d’avance Valeurs mobilières de placement et disponibilités 2 454 1 384 Total Actif 47 333 46 260 En Milliers d’Euros 31/12/2021 31/12/2020 Capitaux propres 36 117 273 34 339 269 Provisions pour risques et charges Emprunts obligataires Dettes financières 8 789 1 368 786 10 521 329 Autres dettes Produits constatés d’avance Total Passif 802 47 333 46 260 Au 31 décembre 2021, son actif immobilisé est constitué de terrains à Montivilliers pour 196 K€, d’un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 3 068 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 22 096 K€. Les créances diverses sont essentiellement constituées pour 19 399 K€ de créances intragroupes, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses. Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 2 454 K€ au 31 décembre 2021. Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2021 s’élèvent à 36 117 K€, la variation de l’exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période et à la distribution d’un acompte sur dividendes. Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 6 430 K€ intérêts courus inclus, les dettes intragroupe pour 2 169 K€ et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde. Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2022 déjà perçus). Les produits constatés d’avance de 786 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat. 72 3.5.3 INFORMATIONS GENERALES Affectation du résultat Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 818 423 € de la manière suivante : - - - 290 921 € au poste « Réserve légale » ; 5 103 821 € de distribution de dividendes ; et 423 681 € au poste « Report à nouveau créditeur ». Rappel des dividendes distribués Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont réglées à la date de clôture de l’exercice le terme est échu dont le terme est échu En K€ 91 jours et 91 jours et 0 jour (indic- atif) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 jours Total 0 jour 1 à 31 à 61 à (1 jour (indic- 30 60 90 et plus) atif) jours jours jours Total (1 jour et plus) jours jours plus plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 0 11 17 0 - 3 7 Montant total des factures concernées HT - 5 7 3 1 0 4 1 1 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT - 2% 2% 1% 0% 5% Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT - - 0% 0% 0% 1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 1 1 9 Montant total des factures exclues HT 0,4 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1er de chaque trimestre Délais légaux : 30 jours 73 3.5.4 RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES En € NATURE DES INDICATIONS 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 Capital en fin d’exercice Capital social 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 10 632 960 Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 5 948 059 7 072 541 1 142 306 1 280 007 1 033 919 Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. 1 649 133 40 225 865 742 1 156 544 053 -20 715 898 993 -115 211 8 928 193 1 061 890 Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. 997 675 0 1 255 331 0 487 148 0 272 674 0 5 818 423 5 103 821 Montant des bénéfices distribués Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov. 0,16 0,09 0,08 0,12 0,05 0,05 0,08 0,03 0,84 0,55 Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov. Dividende versé à chaque action 0,00 0,00 0,00 0,00 0,48 Personnel Nombre des salariés Montant de la masse salariale 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 0 0 0 0 0 74 3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 75 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des participations Risques identifiés Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant de 22 096 milliers d’euros, représentent 47 % du montant total de l’actif s’élevant à 47 333 milliers d’euros. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’achat et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire (« valeur d’utilité ») si celle-ci est inférieure. Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l’actif net réévalué (« ANR »). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. L’évaluation des participations est considérée comme un point clé de l’audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels et de la sensibilité aux hypothèses retenues. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés Nos travaux ont consisté à : . . . examiner le bien-fondé de la méthode d’évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ; pour les titres SCBSM, comparer la valeur nette comptable des titres avec la quote-part de l’actif net réévalué de SCBSM ; pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d’évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes : - - - apprécier la compétence et l’indépendance des experts indépendants ; analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ; réaliser un entretien avec l’expert indépendant, afin de comprendre et d’apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d’évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19 ; - - rapprocher les données utilisées par l’expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d’investissement ; analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par l’expert indépendant, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19 ; - - apprécier la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et comptes courants dans les cas où la juste valeur retenue par la Direction est inférieure à la valeur nette comptable, et apprécier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs ; vérifier que la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l’annexe donne une information appropriée. 76 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 7ème année, dont respectivement 14 et 7 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l’entité de 1989 à 2006. 77 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit, afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou 78 événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 avril 2022 Paris, le 28 avril 2022 RSA KPMG Audit Département de KPMG S.A. Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 79 3.7 COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 3.7.1 BILAN ACTIF En Milliers d'euros 31/12/2021 Amort. Prov. 31/12/2020 Net Brut Net Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires Fonds commercial Mali technique de fusion Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations corporelles Terrains Constructions 1 580 6 152 0 1 580 1 665 1 580 1 808 4 487 Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes 19 0 19 0 Immobilisations financières Participations 23 488 1 392 22 096 23 392 Créances rattachées à des participations Autres participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 31 238 5 878 25 360 26 780 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et Acomptes versés sur commandes Créances 3 0 3 4 Clients et comptes rattachés Autres créances 35 21 048 5 31 19 468 52 18 036 1 580 Capital souscrit appelé, non versé Valeur Mobilière de Placement Actions propres Autres titres Instruments de Trésorerie Disponibilité 2 454 0 2 454 1 384 Charges constatées d'avance 18 0 18 4 23 558 1 585 21 973 19 480 Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif TOTAL GENERAL 54 796 7 463 47 333 46 260 80 3.7.2 BILAN PASSIF En Milliers d'euros 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net CAPITAUX PROPRES Capital (dont versé 10 633) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecart de réévaluation 10 633 19 913 10 633 19 913 Ecart d'équivalence Réserves; - Réserve légale 522 509 - Réserves statuaires ou contractuelles - Réserves réglementées - Autres réserves Report à nouveau 3 271 5 818 -4 041 3 012 273 0 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) Acompte sur dividendes Subventions d'investissement Provisions réglementées 36 117 34 339 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées Autres fonds propres 0 0 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES Provisions pour risques 273 269 Provisions pour charges 273 269 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 6 430 2 359 52 153 1 064 28 10 129 393 47 200 6 0 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 71 76 Instruments de trésorerie Produits constatés d'avance 786 802 10 943 11 652 Ecart de conversion passif TOTAL GENERAL 47 333 46 260 (1) Dont à plus d'un an (1) Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (3) Dont emprunts participatifs 6 717 4 227 0 7 262 4 390 3 100 81 3.7.3 COMPTE DE RESULTAT En Milliers d'euros 31/12/2021 Exportation 31/12/2020 Total France Total PRODUITS D'EXPLOITATION (1) Ventes de marchandises Production vendue (biens) Production vendue (services) Chiffre d'affaires Net 0 0 214 1 066 1 280 1 034 1 034 1 034 1 034 Production stockée Reprises sur provisions et transfert de charges Autres produits 0 4 1 035 1 284 CHARGES D'EXPLOITATION (2) Achats de marchandises Variation de stocks 0 102 Achat de matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks Autres achats et charges externes (a) Impôts, Taxes et Versements assimilés Salaires et Traitements 358 109 349 110 Charges sociales Dotations aux amortissements et provisions: - Sur immobilisations: dotations aux amortissements - Sur immobilisations: dotations aux provisions - Sur actif circulant: dotations aux provisions - Pour risques et charges: dotations aux provisions Autres charges 304 1 323 0 23 20 795 912 RESULTAT D'EXPLOITATION 239 373 Produits financiers De participations (3) 6 579 1 981 150 46 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3) Reprises sur provisions et transfert de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 8 560 196 Charges financières Dotations aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées (4) 1 744 177 414 204 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 920 6 640 618 RESULTAT FINANCIER -422 RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 6 879 -49 82 En Milliers d'euros 31/12/2021 Exportation 31/12/2020 Total France Total Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 61 Sur opérations en capital 6 643 Reprises sur provisions et transferts de charges 6 704 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 1 4 7 Sur opérations en capital 490 Dotations aux amortissements et aux provisions 5 1 497 207 RESULTAT EXCEPTIONNEL Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices 1 062 -115 Total des produits Total des charges 9 601 2 720 2 184 2 027 BENEFICE OU PERTE 5 818 273 (a) Y compris - - Redevances de crédit-bail mobilier Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées 45 17 46 3 83 3.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS. Le bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021 met en évidence un total de 47 333 K Euros et le compte de résultat de l’exercice dégage un bénéfice de 5 818 K Euros au titre de ce même exercice. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2021. Faits caractéristiques de l’exercice La société Crosswood a perçu des acomptes sur dividende de filiales pour un montant total de 6.579.000 € suite aux cessions par ces dernières de leur immeuble respectif. La société Crosswood a versé un acompte sur dividende de 4.040.524,80 € en septembre 2021. Evènements post-clôture La société Immobilière Roll Berthier a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en janvier 2022. La guerre en Ukraine déclenchée par la Russie le 24 février 2022 pourrait avoir des conséquences économiques et financières importantes au niveau mondial. Les sanctions qui visent la Russie pourraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des activités ou des relations d’affaires avec la Russie. A la date d’arrêté des comptes consolidés, le Groupe n’a pas d’activité ou de relations d’affaires avec la Russie, la Biélorussie ou l’Ukraine. Par ailleurs, le Groupe estime ne pas être exposé aux coûts des matières premières et l’être de façon marginale aux coûts de l’énergie électrique. L’exposition du Groupe aux conséquences immédiatement prévisibles de la crise en Ukraine apparaît par conséquent très limitée. 84 Règles et méthodes comptables Patrimoine immobilier Le patrimoine immobilier est principalement composé d’un centre commercial à Champigny-sur-Marne. Immobilisations incorporelles Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1er janvier 2016. Immobilisations corporelles En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l’objet de la décomposition suivante : Structure/Gros œuvre : Bardage : Toiture : 25 à 50 % 5 à 10 % 5 à 15 % 3 à 5 % Vitrines : Installations électriques : AAI : Peintures extérieures : 3 à 5 % 0 à 10 % 3 à 5 % Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi : Structure/Gros Œuvre : Bardage : 20 à 35 ans 10 ans Toiture : Vitrines : 10 à 15 ans 15 ans Installations électriques : AAI : Peintures extérieures : 10 à 15 ans 5 à 10 ans 5 à 10 ans La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d’exploitation du compte de résultat. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires ou à la valeur d’apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers. Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Participation et autres titres immobilisés La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d’inventaire serait négative. La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l’actif net réévalué (ANR). L’estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants. 85 Stocks et VEFA Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement. Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux. Le contrat de VEFA répond à la définition d’un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l’achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l’objet d’une dépréciation du stock et d’un complément en provisions pour risques et charges. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Frais d’émission d’emprunt Les frais d’émission d’emprunt sont comptabilisés en charges lors de l’émission. Provision pour risques et charges Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources non représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, notamment en cas de perte à terminaison. Changement de méthode comptable Aucun changement n’est intervenu par rapport au précédent exercice. 86 NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT Tableau de variation des immobilisations Augmentations Reclass Acquis Diminutions Reclass Cession Valeurs brutes Début d'exercice Fin d’exercice Immobilisations Incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres postes d'immobilisations incorporelles Total I 0 0 Immobilisations Corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui 1 580 5 991 1 580 6 152 161 Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total II 0 7 570 19 180 101 19 7 750 Immobilisations financières Participations 23 392 2 4 23 488 Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières Total III 23 392 30 962 101 281 2 2 4 4 23 488 31 238 TOTAL GENERAL (I + II + III) Tableau de variation des amortissements Amortissements Début Augmentations Diminutions Fin D'exercice d'exercice TUP Dotations Sorties/Reprises Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de R&D Autres immobilisations incorporelles Total I Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers 4 182 304 0 4 487 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Total II 4 182 4 182 304 304 0 0 4 487 4 487 TOTAL GENERAL (I + II) 87 Dépréciations et provisions En Milliers d'euros Montant au Augmentations: Diminutions: Dotations / Montant à la début de l'exercice Reclassement exercice Reprises exercice fin de l'exercice Provisions réglementées Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées Total I 0 0 0 0 Provisions pour risques et charges Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés Autres provisions pour risques et charges 269 4 0 273 Total II 269 4 0 273 Provisions pour dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et encours Sur comptes clients 0 1 392 0 1 1 392 5 1 5 Autres provisions pour dépréciations 1 232 348 1 580 Total III 1 236 1 741 1 1 2 976 Total général (I + II + III) 1 505 1 744 3 249 - d'exploitation Dont dotations et reprises - financières - exceptionnelles 4 1 1 740 88 Etat des créances ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé Créances rattachées à des participations Prêts (1) (2) Autres immobilisations financières De l'actif circulant Clients douteux et litigieux Avances et acomptes versés sur commandes Autres créances clients 3 35 3 35 Créances représentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices Taxe sur la valeur ajoutée 52 52 Autres impôts, taxes et versements assimilés Divers Groupe et associés (2) Débiteurs divers Charges constatées d'avance 20 979 16 20 979 16 18 18 Total 21 104 125 20 979 (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice (2) Prêts et avances consenties aux associés 20 979 Produits à recevoir (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/12/2021 31/12/2020 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Créances fiscales et sociales Autres créances 15 2 35 16 51 Disponibilités Total 17 Produits constatés d’avance Les produits constatés d’avance de 786 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat. 89 Stocks Néant. Capitaux propres Composition du capital social Nombre de titres Différentes Valeur Au début de Créés pendant Remboursés En fin catégories de titres Nominale € l'exercice l'exercice pendant l'ex. d'exercice ACTIONS 1.00 10 632 960 10 632 960 Tableau de variation des capitaux propres Affectation du résultat N-1 Acompte sur dividendes Augmentation du capital Résultat de l’exercice 31/12/2020 31/12/2021 Capital social Prime d'émission Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat 10 633 19 913 509 10 633 19 913 522 14 3 012 273 259 -273 3 271 1 777 5 818 -4 041 Total 34 339 0 5 818 -4 041 36 117 90 Echéancier des dettes ETAT DES DETTES Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine 6 430 629 2 743 3 059 6 Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) Avances et acomptes reçus 190 52 28 52 156 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices 153 153 1 062 2 1 062 2 Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés (2) 28 2 169 71 28 2 169 71 Autres dettes Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance 786 32 66 688 Total 10 943 4 227 2 964 3 753 (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés 580 2 169 Charges à payer (Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23) Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 31/12/2021 31/12/2020 1 20 Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes 147 116 70 4 76 2 Avoir à établir Total 222 214 91 Ventilation du chiffre d’affaires 31/12/2021 Etranger Total dont entreprises Liées 31/12/2020 France Prestations de services (loyers) Autres (activité de promotion) 1 034 1 034 1 066 214 Chiffre d'affaires Net 1 034 1 034 1 280 Détail du résultat exceptionnel 31/12/2021 31/12/2020 Sur opération de gestion # 771000 Produits except. sur opér. gestion 5 #771000 Dégrèvem. Impots (aut. Imp. Benef) 56 Sur opération en capital # 775200 Immobilisation corporelle # 775600 Immobilisation financière # 775800 Autres éléments d’actifs # 786000 Reprise sur prov. pour risques 6 643 Produits exceptionnels 6 704 Sur opération de gestion # 671000 Charg. except. sur opér. gestion # 671200 Pénalités amendes fisc. & pénales # 671300 Dons, libéralités 6 1 1 Sur opération en capital # 675100 Immobilisation incorporelle # 675200 Immobilisation corporelle # 675610 Sortie Mali technique # 675600 Immobilisation financière # 687500 DAP pr risq. & charges excep. 13 4 477 5 1 497 207 Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel 92 AUTRES INFORMATIONS Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités La société n’a employé aucun salarié sur l’exercice. Rémunérations versées aux mandataires sociaux Pour l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d’administration pour 20 K€. Il n’existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants. Intégration Fiscale La société Crosswood a obtenu de ses filiales l’autorisation de se constituer seule redevable de l’impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d’ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts. Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d’impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d’impôt à concurrence des déficits antérieurs. Engagements hors bilan Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements Dette au 31/12/2021 Valeur de l’actif yc frais accessoires et intérêts courus Prêteur Échéance hypothéqué au 31/12/2021 Description des garanties et engagements (K€) Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession Dailly des loyers. BPVF 2031 2031 5 253 891 9 300 1 850 Hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence, cession Dailly en garantie des loyers Palatine Autres engagements donnés : Néant. Autres engagements reçus : - Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu’un complément de prix pourrait être perçu en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La Cour d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la Cour de cassation le 16 juin 2021. Honoraires des commissaires aux comptes La charge d’honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l’exercice est de 69 K€. 93 Sociétés et parties liées Créances et dettes au 31/12/2021 : Créance (en K€) Dettes (en K€) Société Intitulé DG Immobilier Hailaust et Gutzeit Adalgisa Compte courant 31 Compte courant Compte courant 16 294 4 635 Immobilière Roll Berthier Compte courant 2 169 1 573 Actionnaires Adalgisa Compte courant Dépréciation sur compte courant 19 Produits et charges au 31/12/2021 : A l’exception des factures liées à l’activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart des honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d’actif immobilier autorisées au cours de l’exercice, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants : Charges (en K€) Produits (en K€) Société Intitulé Intérêt de compte courant Foch le sueur DG Immobilier Adalgisa 8 Intérêt de compte courant Intérêt de compte courant 1 39 5 Immobilière Roll Berthier Intérêt de compte courant 10 23 Actionnaires SCBSM Intérêt de compte courant 1 Refacturation de charges générales de fonctionnement Immobilière Roll Berthier Acompte sur dividendes Acompte sur dividendes 4 500 2 079 Foch Le Sueur Autres : - Complément de prix potentiel à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir paragraphe « Autres engagements reçus »). 94 Liste des filiales et participations Réserves Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société % Chiffre d’affaires hors taxes du dernier du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte et report à du Valeurs comptables des titres détenus nouveau capital En K€ Capital avant affectation des détenu en direct exercice clos) Brute Nette résultats 1- Filiales SNC DG Immobilier 8 Rue de Sèze 75009 Paris 501611172 1 100% 100% -44 -22 1 1 31 - -13 SAS Hailaust & Gutzeit 7 Rue Caumartin 75009 Paris 489923631 297 13 879 13 879 16 294 10 -22 SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 75009 Paris 1 99,9% 100% -1 226 -4 447 1 1 4 635 66 -347 811669084 SARL SIRB 8 Rue de Sèze 75009 Paris 16 3 605 2 213 -2 169 178 6 645 622056158 2 – Participations Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM) -8 727 31 840 8,00 % 6 001 6 001 - 3 477 6 450 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336 * Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l’exercice de 12 mois clos le 30 juin 2021 La société Foch Le Sueur a été dissoute sans liquidation dans la société Crosswood en décembre 2021. 95 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 4.1 DIRECTION GÉNÉRALE ET CONSEIL D’ADMINISTRATION 4.1.1 DIRECTION GÉNÉRALE a) Modalité d’exercice de la direction générale En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général. Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur. Son mandat d’administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans. b) Restriction apportée aux pouvoirs du Directeur Général Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général. Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. 4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible. En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood. c) Composition du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration est composé de trois membres : Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général Madame Sophie ERRE Monsieur Yves AUBRET 96 Parmi les membres du conseil, un seul d’entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d’indépendant sont les suivants : Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années, Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, Ne pas être actionnaire de référence de la société, Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des trois dernières années. Le Conseil d’Administration ne comprend pas d’administrateur élu par les salariés. d) Renseignements concernant les mandataires sociaux . Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2020 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 : 37 420 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2021 : néant Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant Mandats hors Groupe Crosswood : Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président Directeur Général SCBSM Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années Néant. Biographie Diplômé d’HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix, 54 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investissement. Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d’investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd’hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence. . Madame Sophie ERRE Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2016 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2021 : néant Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur SCBSM 97 Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années Néant. Biographie Madame Sophie ERRE, 44 ans, titulaire d’un DEA en droit des affaires, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu’elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux. . Monsieur Yves AUBRET, Administrateur Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 21 juin 2018 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2021 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2021 : néant Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant Mandats hors Groupe Crosswood : Président de la société Yvaure Conseil Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années Néant. Biographie Yves AUBRET, 66 ans, diplômé de l’Ecole de Management de Lyon, a exercé l’ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s’est spécialisé dans le financement dédié à l’immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group. e) Absence de condamnation des membres du Conseil d’Administration Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d’Administration et de direction du Groupe Crosswood : n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ; n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d’une société. f) Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration A la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. En outre, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de contrôle et de la direction générale. 98 4.1.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008. Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous : ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu’il y a lieu d’effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l’objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l’exécution à l’un de ses comités, à l’un de ses membres ou à un tiers. Lorsque le Conseil d’Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l’un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l’article 2 ci-après. Le Président fixe les conditions d’exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise. Il est fait rapport au Conseil d’Administration à l’issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions. ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d’Administration, ils ne prennent pas part au vote. Sur la base de cette délibération, il est établi à l’initiative du Président un projet de lettre de mission, qui : définit l’objet précis de la mission ; fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ; arrête la durée de la mission ; détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l’intéressé ; prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l’intéressé et liées à la réalisation de la mission. Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d’Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission. ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Afin de préparer ses travaux, le Conseil d’Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen. 99 Le Conseil d’Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du Conseil. Le Conseil d’Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président. Le Président de chaque comité établit l’ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d’Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d’Administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance. Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes : il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel ; il peut être saisi par le Président du Conseil d’Administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ; le Conseil d’Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d’autres questions relevant de sa compétence. Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration veille à ce que les informations nécessaires à l’exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence. Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l’objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d’Administration pour communication à ses membres. ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Le Président arrête l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres. Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d’assurer une parfaite confidentialité. En tout état de cause, le Conseil d’Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d’urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l’ordre du jour qui lui a été communiqué. ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS Chaque administrateur dispose, outre l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits. 100 Lors de chaque Conseil d’Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil. ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l’étranger ainsi que ceux qui s’y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d’Administration. Lorsque le lieu de convocation du Conseil d’Administration n’est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s’y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence. Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l’absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée. Le registre de présence aux séances du Conseil d’Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs : à la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ; à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d’Administration ; à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu’à la fixation de leur rémunération ; à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ; à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ; à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe. ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu’à l’égard des informations qui y sont présentées. ARTICLE 8 – DEVOIR D’INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. 101 ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s’engage à l’assumer pleinement, à savoir notamment : à consacrer à l’étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ; à demander toutes informations complémentaires qu’il juge comme utiles ; à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ; à forger librement sa conviction avant toute décision en n’ayant en vue que l’intérêt social ; à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ; à formuler toutes propositions tendant à l’amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels. Le Conseil d’Administration veille à l’amélioration constante de l’information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint. Chaque administrateur s’engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu’il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l’assumer pleinement. b) Organisation des Conseils d'administration . Convocations En application de l’article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail. Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes. . Information des administrateurs Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence. . Tenue des réunions Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème). . Comité d’audit L’article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d’un comité d’audit au sein des sociétés cotées. L’exemption prévu à l’article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption. Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET. 102 Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi : du processus d'élaboration de l'information financière ; de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels ; de l'indépendance des commissaires aux comptes. c) Périodicité des réunions du Conseil d'Administration et participation aux séances Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil. d) Les comptes rendus de séance Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil a pris les décisions suivantes : Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, affectation du résultat, approbation des conventions réglementées et libres, préparation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ; Distribution d’acompte sur dividendes ; Arrêté des comptes consolidés semestriels. e) Jetons de présence Pour l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d’administration. 4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION A ce jour, il n’existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD. 4.1.5 CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages » et 4.5 « Opérations avec des apparentes : rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 décembre 2021 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d’Administration. A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d’administration de la Société et l’intérêt social. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d’Administration aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société. 103 4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCÉDURE DE LIQUIDATION, SANCTION À L’ÉGARD DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a fait l’objet : d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années ; d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années. En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années. 104 4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2.1 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A ce jour il n’existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence. Monsieur LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général. Au titre de l’exercice 2021, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d’administration pour 20 K€. 4.2.2 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune rémunération n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2019 à 2021. 4.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée ou levée durant les exercices 2019 à 2021. 4.2.4 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Aucune action de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2019 à 2021. 4.2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS Il n’existe pas d’engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d’une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de prime d’arrivée, ni de départ. Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail. 4.2.6 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. 105 4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3.1 DATE D’EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE Se reporter au paragraphe 4.1.2 « Composition du Conseil d’Administration ». 4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LA SOCIÉTÉ OU À L’UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L’OCTROI D’AVANTAGES Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix. Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l’ensemble des actifs immobiliers du Groupe : Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d’un rapport trimestriel de gestion ; Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d’un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation. Un montant de 44 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l’exercice clos le 31 décembre 2021. 4.3.3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISES / COMITÉS Sous l’autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société. En matière de code de gouvernement d’entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext estimant qu’il est plus adapté à la taille de la société (Nouvelle édition septembre 2016). Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence. Le Conseil d’Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code. Conformément aux dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes : Recommandation R3 – Composition du conseil – Présence de deux membres indépendants Recommandation R11 – Evaluation du Conseil d’Administration 106 COMITÉS SPÉCIALISÉS Compte tenu du faible nombre d’administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n’ont pas été mis en place en 2021, le Conseil d'Administration continue d’en assurer la fonction. Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu’une efficience des prises de décision. La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d’Administration assistée par la direction générale. Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l’article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’identifie dans les conditions définies par les textes comme l’organe chargé de remplir les fonctions du comité d’audit mentionné par la loi. Conformément aux missions dévolues au comité d’audit, le Conseil d’Administration assure ainsi le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière ; de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le Conseil d’Administration de CROSSWOOD s’est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d’un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ». EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Conformément au Code de référence, la société a privilégié l’autocontrôle par les administrateurs s’agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d’Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s’exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu’il n’est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d’évaluation de ses travaux. 4.3.4 TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE CROSSWOOD AU COURS DE L’EXERCICE (ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER – ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMF) Néant. 4.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7) Cf. Paragraphe 5.4 « autorisations d’augmentations et de réductions du capital ». 107 4.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 L’article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d’indépendance des administrateurs. « Art 8 : Devoir d’indépendance des administrateurs Dans l’exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de l’entreprise. Chaque administrateur est tenu d’informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d’intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. ». Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 ci- dessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages ». __ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société Crosswood S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. 108 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé : Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la société SCBSM SA Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM Modalités : Votre Conseil d’administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix pourra être perçu en cas d’expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l’indemnité d’éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l’indemnité d’expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l’expropriant a fait appel. La cour d’appel a confirmé le 25 mars 2021 le jugement rendu en première instance. L’expropriant a déposé un pourvoi devant la cour de cassation le 16 juin 2021. Convention de refacturation de charges de personnel Personne concernée : - Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’administration de SCBSM Modalités : Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 au titre de la mise à disposition de personnel s’est élevé à 23 K€. Le conseil d’administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 21 avril 2022. Paris La Défense, le 28 avril 2022 Paris, le 28 avril 2022 RSA KPMG Audit Département de KPMG S.A. Xavier Niffle David Bénichou Associé Associé 109 INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON CAPITAL 5.1 ACTIONNARIAT Au 31 décembre 2021, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s’établit de la façon suivante : Actionnaires Nb d'actions % Droits de vote % Jacques LACROIX via CFB 5 478 859 51,53 % 4 626 128 43,51 % 10 910 860 67,91 % 4 626 128 28,80 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 527 973 4,96 % 528 402 3,29 % TOTAL 10 632 960 100 % 16 065 390 100 % Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l’actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2021, cette répartition n’a pas connu d’évolution significative. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital : CFB, société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX. SA Foncière Vindi a pour activité la prise de participations et les prestations de conseil et d’assistance à ses participations. Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN. DROITS DE VOTE DOUBLE L’article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l’acquisition d’un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ». Au 31 décembre 2021, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 065 390 pour 10 632 960 actions. DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD A la date du présent document d’enregistrement universel, l’actionnaire CFB dispose seul d’une majorité des droits de vote. En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,53 % du capital et 67,91 % des droits de vote de Crosswood. Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix. La Société n’a mis en place aucune mesure particulière en vue d’assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l’entreprise, tel que décrit au paragraphe 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise » du document d’enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d’assurer l’entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société. 110 PACTE D’ACTIONNAIRES Il n’existe à ce jour aucun nouveau pacte d’actionnaire. FRANCHISSEMENT DE SEUIL Néant. HISTORIQUE DE L’ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Répartition du capital : 31/12/2021 Nb d'actions 31/12/2020 Nb d'actions 31/12/2019 Nb d'actions Actionnaires % % % 5 478 859 51,5 % 5 478 198 51,5 % 5 478 198 51,5 % CFB 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % 4 626 128 43,5 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 527 973 5,0 % 528 634 5,0 % 528 634 5,0 % TOTAL 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % 10 632 960 100 % Répartition des droits de vote : 31/12/2021 Nb de DDV 31/12/2020 Nb de DDV 31/12/2019 Nb de DDV Actionnaires % % % 10 910 860 67,9 % 10 910 199 67,9 % 10 910 199 67,9 % CFB 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % 4 626 128 28,8 % SA FONCIERE VINDI FLOTTANT 528 402 3,3 % 529 271 3,3 % 529 271 3,3 % TOTAL 16 065 390 100 % 16 065 598 100 % 16 065 598 100 % ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’accord susceptible d’entraîner un changement de contrôle du Groupe. NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL Néant. 111 5.2 AUTOCONTROLE Néant. 5.3 CAPITAL POTENTIEL ACTIONNARIAT SALARIÉ Néant. PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS Néant. ACTIONS GRATUITES Néant. 112 5.4 AUTORISATIONS D’AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d’Administration en cours de validité et leur utilisation. Utilisation Date d’expiration de la Montant résiduel Utilisation au au cours des exercices précédents Date de Plafond Nominal Délégations de compétences l’AGE cours de l’exercice au jour du délégation présent tableau Réduction du capital social par annulation des actions auto- 16/06/2021 détenues 10 % du capital / 2 ans 10 % du capital / 2 ans 16/12/2022 16/08/2023 Emission, avec maintien du DPS, d’actions ordinaires et/ou de 10.000.000 € () 10.000.000 € () 10.000.000 € () 10.000.000 € () valeurs mobilières donnant 16/06/2021 - - - accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société (*) ou à des titres de créance () Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d’actions ordinaires et/ou de 10.000.000 € () 10.000.000 € () 16/06/2021 16/08/2023 - valeurs mobilières donnant 10.000.000 € () 10.000.000 € () accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance () (1) Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l’article L.411-2 20 % du capital / an 20 % du capital / an 16/06/2021 16/08/2023 - - II du Code monétaire et financier (1) Fixer le prix des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d’offre au public ou d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2) 10 % du capital / an 10 % du capital / an 16/06/2021 16/06/2023 16/12/2022 - - - - Emission d’actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des 16/06/2021 actionnaires au profit des catégories de personnes 15.000.000 € 15.000.000 € Emission de bons de souscription d’actions au profit 16/06/2021 des catégories de personnes 16/12/2022 16/08/2023 10 % du capital - - - - 10 % du capital Augmentation du capital social par incorporation de primes, 16/06/2021 réserves, bénéfices ou autres. 10.000.000 € 10.000.000 € 113 Augmentation du nombre de titres émettre en cas à d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 % de l’émission initiale 15 % de l’émission initiale 16/06/2021 16/08/2023 16/08/2023 - - - - Emission sans droit préférentiel de ordinaires souscription et d’actions valeurs de mobilières donnant accès au 16/06/2021 capital de la Société en 10 % du capital 10 % du capital rémunération d’apports en nature consentis à la Société Augmentation de capital social dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail 16/06/2021 16/06/2021 16/08/2023 16/12/2022 2 % du capital 50 % du capital 2 % du capital 50 % du capital Emission des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique - - - - Autorisation d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans 16/06/2021 le cadre de l’exception de réciprocité 16/12/2022 10 % du capital - (1) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %). (2) le prix d’émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. (3) le prix de souscription ou d’achat sera fixé par le Conseil d’Administration et : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. 114 5.5 TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Néant. 5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Un acompte sur dividendes de 4 040 525 € a été versé sur l’exercice. L’affectation de résultat qui sera proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires et prévoit une distribution de 5 103 821 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5.7.1 OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS) La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l’étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à : La prise de participation ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique, L’assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment : - - - - - Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable, Mise à disposition de tout matériel, Gestion et location de tous immeubles, Formation et information de tout personnel, Négociation de tous contrats. L’exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers, L’achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers, Toutes opérations et entreprises d’aménagement, d’organisation, de programmation, de coordination et de pilotage, Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d’ouvrage déléguée, La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées, La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités, La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance ou d’association en participation ou autrement. 115 Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. 5.7.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14) a) Composition du Conseil d'Administration 1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. 2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société. Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office. 3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. 4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent. 6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. 7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil. 8- Le Conseil d’Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. 116 b) Président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération. Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. c) Délibérations du Conseil d'Administration 1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. 2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration. Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission. 3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission. 4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur. 5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. 117 La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis- à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents. d) Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. e) Rémunération des administrateurs L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs. DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (ARTICLE 15) a) Modalité d'exercice de la direction générale La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général. b) Nomination - Révocation du Directeur Général En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général. La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur 118 Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. c) Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. d) Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux. 5.7.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS FORME DES ACTIONS (ARTICLE 10) Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur. En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS (ARTICLE 11) Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. 119 Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ARTICLE 12) 1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés. 2. La cession des actions s’opère conformément aux dispositions de l’article L.228-1 du Code de commerce. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13) 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société. 3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. 120 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 29) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. 5.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood. 5.7.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES NATURE DES ASSEMBLÉES (ARTICLE 18) Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires. Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. 121 CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 19) Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi. ORDRE DU JOUR (ARTICLE 20) 1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. 2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. 3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE (ARTICLE 21) Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l’article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l’Assemblée, soit voter à distance, soit s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements. 122 TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (ARTICLE 22) 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. 2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent. En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. 3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi. QUORUM – VOTE (ARTICLE 23) 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée. 2. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts. 3. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES (ARTICLE 24) L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. 123 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES (ARTICLE 25) L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale. ASSEMBLÉES SPÉCIALES (ARTICLE 26) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote. Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. 5.7.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE CROSSWOOD Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société. 5.7.7 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions ... 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception. 5.7.8 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social. 124 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.1 CONTRATS IMPORTANTS L’ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s’agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d’assurance, d’emprunts bancaires et crédit baux. 6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERT ET DECLARATIONS D’INTERETS Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004. Le Groupe Crosswood a nommé la société Cushman & Wakefield en qualité d’expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers sur l’exercice 2021. Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l’établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l’exercice 2021. 6.2.1 CUSHMAN & WAKEFIELD A. Contexte général de la mission Cadre général La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d’expertise en date du 5 juillet 2021, de procéder à l’estimation de la juste valeur de l’actif Montivilliers au 30 juin 2021, et par un contrat en date du 22 décembre 2021, de procéder à l’estimation de la juste valeur de l’actif de Champigny-sur-Marne au 31 décembre 2021. Ces demandes s’inscrivent dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance. La société Cushman & Wakefield Valuation France n’a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD. La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d’actifs et leurs situations géographiques. Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d’affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l’année comptable précédente. La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine). Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission. La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010. 125 Missions actuelles Nos missions ont porté sur l’évaluation de la juste valeur d’un actif faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD » au 30 juin 2021 et de la juste valeur d’un actif faisant partie du portefeuille de la foncière CROSSWOOD au 31 décembre 2021. Pour ces deux missions, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces des actifs. Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »). L’actif Montivilliers est un actif de placement ; il s’agit d’un terrain de 3 199 m² faisant l’objet d’un bail à construction d’une durée de 30 ans et sur lequel s’est développé un restaurant KFC. L’actif Champigny est un actif de placement. Il s’agit d’un actif à usage principal de commerces situé à Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété. Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société. B. Conditions de réalisation Eléments d’étude La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Référentiels Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec : Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000, La 5ème édition de la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017), La 9ème édition du « Red Book », Principes posés par le code de déontologie des SIIC. Définition de la Juste Valeur Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l’Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit : « Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale. La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction (‘Investment properties under construction’ ou IPUC) est à apprécier selon l’état d’avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l’immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d’avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l’état du marché immobilier à cette date. ». Définition de la Valeur Vénale « La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, 126 après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : La libre volonté du vendeur et de l’acquéreur, (« willing buyer and seller »), La disposition d’un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »), Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, L’absence de facteur de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation (« arm’s- length transaction ») ». Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S. Valeur en utilisation optimale du bien (‘Highest and best use value’) « La valeur est en principe, fondée sur l’utilisation optimale (‘Highest and best use’) du bien immobilier. Il s’agit de l’usage qui permettra à l’acheteur de maximiser la valeur de l’actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier. Afin de déterminer l’utilisation optimale, l’expert prendra ainsi en considération : Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes... Seront prises en compte les hypothèses d’usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ; Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l’état locatif, le zonage du bien selon le plan local d’urbanisme sont parmi les éléments pertinents ; La faisabilité de l’usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d’usage. En effet, même si l’usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché. Si l’expert envisage un usage différent de l’utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu’il s’agit seulement d’une hypothèse d’évaluation particulière (‘Special assumption’). ». Méthodologie retenue Pour l’évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement. Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l’expertise en évaluation immobilière : Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l’optique d’un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l’immeuble et sa juste valeur hors frais d’acquisition. Il est dit brut ou net selon que l’on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l’immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l’habitation. Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l’immeuble et le capital engagé par l’acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d’acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu’aux frais d’acquisition représentés par les droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition 127 que pour le taux de capitalisation, c’est-à-dire en fonction de l’assiette considérée : loyer brut ou loyer net. Hypothèses de valorisation Nous avons retenu les paramètres globaux suivants : Hypothèses de valorisation Type d’actifs VLM Vacance en mois Taux de capitalisation €/m²/an HT HC Montivilliers N/A N/A N/A Champigny-sur-Marne € 100 à € 175 12 à 18 5,25 % à 8,00 % * VLM : Valeur Locative de Marché C. Juste Valeur globale La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif. Nous avons obtenu, les valeurs suivantes : Valorisation Répartition géographique Nombre d’actifs € HD HT HFA IDF Province Total 9 300 000 1 850 000 11 150 000 1 1 2 Juste Valeur en 100 % placement : € 11 150 000 hors Frais et Droits de mutation D. Note explicative sur les conditions du marché 2021 (COVID-19) L'épidémie de COVID-19, déclarée "pandémie mondiale" par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'économie mondiale, et certains marchés immobiliers ont connu une diminution de leurs niveaux d'activité transactionnelle et de liquidité. Des restrictions de voyage ont été mises en place par de nombreux pays et des confinements ont été appliqués à des degrés divers. Bien que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de confinement locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire et l'apparition d'autres foyers importants ou d'une "nouvelle vague" est possible. La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, certains marchés immobiliers ont recommencé à fonctionner et les volumes de transactions et autres éléments pertinents reviennent à des niveaux où il existe un nombre suffisant d’éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre évaluation n'est pas signalée comme étant sujette à une "incertitude matérielle de l'évaluation" telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards. 128 6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l’Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org). Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société : L’acte constitutif et les statuts de la Société ; Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d’enregistrement universel ; Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d’enregistrement universel. L’information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr. 6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 6.4.1 RESPONSABLE ATTESTATION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d’Administration Le 28 avril 2022 129 6.4.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES . KPMG SA Représentée par M. Xavier Niffle Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense Date de 1ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 20 juin 2019 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 . RSA Représentée par M. David Bénichou 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : 16 juin 2021 Date d’expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Néant. 130 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En euros 31/12/2021 KPMG 31/12/2020 KPMG RSA RSA Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 33 500 26 500 28 000 22 500 Services autres que la 2 500 8 500 certification des comptes TOTAL 36 000 35 000 28 000 22 500 131 Incorporation par référence En application de l’article 19 du règlement (CE) n°2017/1129 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0396 ; Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0424 ; 132 TABLE DE CORRESPONDANCE Le présent sommaire est conforme à l’annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019. Correspondance 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, 6.4.1 RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Personnes responsables des informations 1.2 Déclarations des personnes responsables 1.3 Déclarations ou rapport d’expert 1.4 Information provenant de tiers 6.4.1.1 6.4.1.2 6.2 N/A 2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 Noms et adresses 0 6.4.2.1 / 6.4.2.2 2.2 Démissions / non renouvellements 2.3 Rémunérations N/A 6.4.2.3 2 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1 Description des risques importants 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale 2 1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.3 4.2 Lieu et n° d’enregistrement de la société 4.3 Date de constitution et durée de vie de la société 4.4 Siège social et forme juridique de la société 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 1.3 0 5.2 Principaux marchés 5.3 Evènements significatifs pour le développement de l’activité 5.4 Stratégie et objectifs N/A 1.4 5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication N/A 5.6 Position concurrentielle N/A 5.7 Investissements 1.3.4 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société 6.2 Liste des filiales importantes de la Société 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 Situation financière 1.6 1.6.1 1.6.1 0 / 3.5 0 / 3.4 / 3.5 / 3.7 0 / 3.4 / 3.5 / 3.7 3.4 / 3.7 7.2 Résultat d'exploitation 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 133 8.1. Capitaux de l’émetteur 3.4 / 3.7 3.4.4 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie 8.3. Conditions d’emprunt et structure financière 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 2.3.2 / 3.4.7 N/A 8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement 2.3.2 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 2.2 1.4 N/A 1.5 N/A 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 Principales tendances 10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 4 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 4.1 4.1.5 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 4.2 4.2 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages. 4.2.5 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 4.3 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 4.3.1 14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque 4.3.2 de ses filiales 14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur 14.5 Evolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise 15. SALARIES 4.3.3 4.3.3 N/A N/A 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.1 16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote 16.2 Droits de vote différents 5.1 5.1.1 5.1.2 16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société 16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle 5.1.6 4.5 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 3.4 / 3.7 18.1 Informations financières historiques 3.4 / 3.7 3.4 / 3.7 3.3 / 3.6 N/A 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 18.3 Vérification des informations historiques annuelles 18.4 Informations financières pro forma 134 18.5 Politique en matière de dividendes 18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.7 Changement significatif de la situation financière 19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 5.6 N/A 1.5 5 5 19.2 Acte constitutif et statuts 5.7 6.1 6.3 20. CONTRATS IMPORTANTS 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 135
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