Bénéteau

Rapport2021_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2020-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-09-01 2019-08-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 BENETEAU:ConsolidatedReservsAndEarnings 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReservsAndEarnings 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReservsAndEarnings 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 BENETEAU:ConsolidatedReservsAndEarnings 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-08-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReservsAndEarnings 969500FHXW3AEY6Z0B25 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500FHXW3AEY6Z0B25 2019-09-01 2020-12-31 BENETEAU:ConsolidatedReserves 969500FHXW3AEY6Z0B25 2018-08-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500FHXW3AEY6Z0B252021-01-012021-12-31 1 1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration 1. Activité et résultat opérationnel des divisions 2. Du résultat opérationnel courant au résultat net 3. Structure financière 4. évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 5. Perspectives 6. Procédures de contrôle interne 7. Plan de vigilance 8. Déclaration de performance extra-financière 9. Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 2 2. Comptes consolidés du Groupe Beneteau 1. Faits marquants de l’exercice 2. Principes comptables 3. Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4. Information sectorielle 5. Données opérationnelles 6. Charges et avantages du personnel 7. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 8. Provisions et passifs éventuels 9. Financement et instruments financiers 10. Impôts sur le résultat 11. Capitaux propres et résultat par action 12. Informations relatives aux parties liées 13. Evénements postérieurs à la clôture 14. Honoraires des commissaires aux comptes 3 3. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4 4. Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 5 5. Comptes annuels Beneteau S.A. 1. Comptes annuels BENETEAU S.A. 2. Annexe aux comptes annuels 6 6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 7. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 1. Fonctionnement du Conseil d’Administration 2. Composition et réunions de Conseil d’Administration 3. Composition et réunions du Comité Stratégique 4. Composition et réunion du Comité d’Audit et des Risques 5. Composition et réunions du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance 6. Composition et réunions du Comité d’éthique et RSE 7. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 8. Franchissements de seuils 9. Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération 10. Liste des mandataires sociaux au 31/12/2021 11. Liste des censeurs au 31/12/2021 12. Rémunérations des mandataires sociaux 13. Conventions réglementées 14. Délégations en matière d’augmentation de capital 8 8. Attestation du Rapport annuel 2021 Rapport financier 2021 BENETEAU S.A. - Société Anonyme au capital de 8 278 984 euros Siège social : 16 boulevard de la Mer, 85803 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France R.C.S. La Roche-Sur-Yon B 487 080 194 - APE 6420Z Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2021 Les versions PDF et imprimée de ce rapport annuel sont des copies de la version XBRL déposée à l'AMF. Rapport de gestion du Conseil d’Administration Comptes consolidés du Groupe Beneteau Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Comptes annuels Beneteau S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise Attestation du Rapport annuel 2021 Organe de direction et de contrôle Conseil d’administration Président Jérôme de Metz Vice-Président Louis-Claude Roux Annette Roux Clément Boyenval (administrateur représentant les salariés) Anne Leitzgen Yves Lyon-Caen Sébastien Moynot (Bpifrance) Catherine Pourre Claude Brignon Luc Dupé Christian de Labriffe * Censeur Direction générale Directeur Général Jérôme de Metz Directeurs Généraux délégués Jean-Paul Chapeleau Gianguido Girotti Commissaires aux comptes ACCIOR - ARC PricewaterhouseCoopers Audit Beneteau et la Bourse Structure du capital 82 789 840 actions de 0,10 € Capital social : 8 278 984 € Au 31 décembre 2021, la S.A. BERI 21, société détenue par le groupe familial, détient 54,36 % du capital de BENETEAU S.A. à notre connaissance, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital de BENETEAU SA. Identité du titre Nom de la Société : BENETEAU Place de la cotation : Euronext Paris Compartiment : Eurolist Compartiment A Date d’admission : mars 1984 Dénomination du titre coté : BENETEAU Code ISIN : FR0000035164 Nominal de l’action cotée : 0,10 € Nombre de titres : 82 789 840 Droit de vote : Oui Droit au dividende ordinaire : Oui Contact Relations investisseurs et actionnaires Tél +33 / (0)2 51 26 88 50 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Acteur mondial de référence, le Groupe Beneteau propose, grâce aux onze marques de sa division Bateau, près de 180 modèles de bateaux de plaisance qui répondent à la diversité des usages et des projets de navigation de ses clients, à la voile ou au moteur, monocoque ou catamaran. Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau a pris des participations dans plusieurs sociétés actives dans les domaines de la location, des boat clubs, des marinas et ainsi étoffé sa présence dans les services portés par SGB Finance pour le financement et Band of Boats pour les services nautiques en ligne (achat, vente, location). Leader européen de l’habitat de loisirs, les 3 marques de la division Habitat du Groupe offrent une gamme complète de résidences mobiles et de résidences de plein air éco-conçues, répondant aux standards de qualité, confort et praticité. Fort d’une présence industrielle internationale et d’un réseau commercial mondial, le Groupe compte un effectif de 7 500 collaborateurs, principalement en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie, au Portugal et en Chine. « L’année 2021 a été particulièrement intense en défis humains, industriels, commerciaux et logistiques que nos équipes ont su relever brillamment. Je les remercie chaleureusement ainsi que nos partenaires clients et fournisseurs qui ont fait preuve également d’agilité et de flexibilité dans un contexte troublé. Ensemble et malgré les nombreuses difficultés opérationnelles évoquées, nous avons pu poursuivre la réalisation du plan Let’s Go Beyond ! dans ses trois volets : marketing, industriel et nouveaux métiers. Grâce à une stratégie claire, l’envie de naviguer qui s’affirme sur tous ses marchés et des équipes de grande qualité, le Groupe a retrouvé le chemin de la croissance profitable, lui permettant d’envisager un exercice 2022 dynamique, tant dans son activité que pour ses résultats. » Jérôme de Metz, PDG Dans un contexte de marchés toujours bien orientés, le Groupe Beneteau a retrouvé le chemin de la croissance profitable. Il réalise un exercice 2021 où le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant (ROC) et la trésorerie nette sont en forte progression. Grâce à un excellent 4ème trimestre pour les activités Bateau et Habitat, il clôture l’exercice 2021 sur un chiffre d’affaires de 1 227,1 millions d'euros en croissance de 11,9% en données publiées par rapport à l'exercice 2020 pro forma. L’EBITDA de l’exercice 2021 s’établit à 181,6 millions d'euros soit 14,8% du chiffre d’affaires Groupe, en forte progression pour les deux divisions (marge d’EBITDA Bateau de 15,6% en hausse de 5,9 points et Habitat de 10% en hausse de 4,8 points vs 2020 pro forma). Malgré les nombreux évènements qui ont perturbé l’année, le résultat opérationnel courant s'élève à 7,8% du chiffres d'affaires. Il progresse de 68,3 millions d'euros par rapport au ROC 2020 pro forma et est supérieur de 13,7 M€ à celui de 2018/2019, dernier exercice pre-Covid. Le résultat net, part du Groupe, s’établit à 73,4 millions d'euros pour l’exercice 2021. Il intègre une charge financière de -2,5 M€, en amélioration de 3 M€ vs 2020, ainsi qu’une contribution positive (3,9 M€) des sociétés mises en équivalence. Les fonds propres du Groupe s’élèvent ainsi à 630 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 541 M€ au 31 décembre 2020. La trésorerie nette au 31 décembre 2021 s’élève à 222 millions d'euros. Elle est en progression de 129 millions d'euros sur l’exercice après prise en compte des investissements de croissance externe réalisés au cours de l’exercice dans les métiers de services et l’acquisition de deux chantiers au Portugal. * EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP, soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière 1.Activité et résultat opérationnel des divisions Principaux indicateurs par activité Sur l’exercice calendaire 2021 (1er janvier-31 décembre), le chiffre d’affaires du Groupe Beneteau s’élève à 1 227,1 millions d’euros. En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2020 (proforma 12 mois) Chiffre d'affaires 1 227,1 1 344,4 1 096,6 - Bateaux 1 044,7 1 151,1 943,6 - Habitat 182,4 193,3 153,0 EBITDA 181,6 93,0 99,9 %EBITDA / CA 14,8% 6,9% 9,1% - Bateaux 163,4 82,8 92,0 - Habitat 18,3 10,1 7,9 Résultat Opérationnel Courant 95,8 (8,1) 27,5 %ROC / CA 7,8% (0,6%) 2,5% - Bateau 84,7 (10,8) 24,7 - Habitat 11,1 2,7 2,7 Résultat Opérationnel Non Courant 1,3 (78,5) - Bateau -0,2 (75,1) - Habitat 1,5 (3,4) Résultat Net Part Groupe 73,4 (80,9) Résultat net par action 0,89 (0,99) Free Cash Flow 176,3 25,1 Trésorerie Nette 222,4 93,4 * EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière 1.1Activité Bateau Repositionnées au sein de quatre marchés stratégiques (Dayboating, Real Estate on the Water, Voile monocoque et Voile multicoque), les marques du Groupe Beneteau sont en croissance sur l’exercice 2021 tandis que la rationalisation de l’offre a permis de réduire les investissements en développement produit. Les ventes de bateaux ont ainsi augmenté de 10,7% en données publiées par rapport à l’exercice 2020 (+11,8% à taux de change constant), tirées par le segment des bateaux à moteur en croissance de 17,5% (+19,2% à taux de change constant) et les ventes de voiliers aux réseaux, en croissance de 18,1% en données publiées (+18,6% à taux de change constant). Un effort particulier a été porté sur la redynamisation des marques américaines qui s’est traduit par une progression de plus de 50% de leurs ventes en 2021. Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant de la division Bateau s’élève à 84,7 millions d'euros (8,1% du chiffre d’affaires Bateau), en progression de 60 M€ vs 2020 pro forma et de 15,7 M€ vs 2019, année de référence « pré-covid ». Il s’améliore sous l’effet des mesures prises en 2020 de rationalisation de la structure de coûts et des investissements dans les nouveaux produits, de la baisse des dépenses commerciales, du retour à la rentabilité des marques américaines ainsi que de la bonne gestion de l'inflation. Sur le volet industriel, le Groupe Beneteau a poursuivi sa stratégie de spécialisation des usines par taille de bateaux. Il a réalisé l’acquisition de deux chantiers au Portugal (Starfisher et Rodman Lusitania réunis sous l'entité GB Portugal Lda) et passé un accord de sous-traitance avec la société Magic Yachts en Tunisie, complété début 2022 par une prise de participation. Ces opérations renforcent sa capacité de production de bateaux à moteur jusqu’à 40 pieds, en complément des usines polonaises et américaines. En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2019/2020 (proforma 12 mois) Chiffre d'affaires 1044,7 1151,2 943,4 Résultat Opérationnel Courant 84,7 (10,8) 24,7 EBITDA * 163,4 82,8 92,0 Résultat Opérationnel Non Courant -0,2 (75,1) * EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière FILIALES ET PARTICIPATIONS Les informations relatives aux filiales, entreprises liées et participations sont disponibles au point 12 des éléments financiers du Groupe Beneteau. Les éléments des filiales de BENETEAU S.A. sont disponibles au point 2.4.3 des éléments financiers de BENETEAU S.A. 1.2Activité Habitat La division Habitat a enregistré un niveau d’activité record au 4ème trimestre de l’exercice 2021, malgré les difficultés opérationnelles liées à l’incendie d’une de ses usines survenu fin août. Le chiffre d’affaires de la division Habitat, qui s’élève à 182,4 millions d'euros sur l’exercice 2021, est en croissance de 19,2% par rapport à l’exercice 2020 pro forma, porté par le rebond du marché français, en croissance de 10.4%, et le dynamisme des ventes export (+55.6%), particulièrement en Europe du Nord. Le scenario d’une « courbe en V » des marchés de l’habitat de loisirs s’est ainsi confirmé au cours du second semestre 2021. Le résultat opérationnel courant de l’exercice 2021 s’élève à 11,1 millions d'euros (6,1% du chiffre d'affaires), en forte progression (+311%) par rapport à 2020 et proche désormais de celui d’avant-Covid (6,8%). Il a été porté par le rebond de l’activité et les mesures d’adaptation de structure de coûts prises en 2020. En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2019/2020 (proforma 12 mois) Chiffre d'affaires 182,4 193,3 153,0 Résultat Opérationnel Courant 11,1 2,7 2,7 EBITDA 18,2 10,1 7,9 Résultat Opérationnel Non Courant 1,5 (3,4) * EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, and IFRS 2 and IAS19 adjustements following IFRS GAAP ; soit le résultat opérationnel courant retraité des dotations/reprises de provisions pour risques et charges, dotations aux amortissements et retraitements IFRS suivants : PAGA – IFRS2, IDR – IAS19. Voir détail en point 3 – Structure financière 2.Du résultat opérationnel courant au résultat net 2.1Du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant de l'exercice 2021 est supérieur à celui atteint en 2019 avant le Covid. Malgré les nombreux évènements qui ont perturbé l’année, le ROC 2021 progresse de 68,3 M€ par rapport au ROC 2020 pro forma et est supérieur de 13,8 M€ à celui de 2018/2019, dernier exercice pre-Covid. Le résultat opérationnel s'élève à 97 M€. Il intègre un produit net de 1,3 M€ comprenant les effets pour 2021 des mesures du plan stratégique Let's Go Beyond! présenté en juillet 2020, ainsi que les conséquences immobilières de l'incendie d'un site de production de la division Habitat. 2.2Le résultat financier En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Résultat financier (2,4) (5,4) dont : • résultat de change (0,5) (2,3) • charge d’intérêts nette des produits de placements (2,0) (3,1) La perte de change nette de 0,5 million d'euros traduit principalement la différence entre les positions d’achat/vente à terme et le cours d’enregistrement comptable des transactions en dollar US et en zloty plolonais Depuis 2016, le Groupe couvre son risque de change commercial en procédant uniquement à des opérations de change à terme. Au 31 décembre 2021, les positions de couverture de change sont les suivantes : • 65 000 KUSD de ventes à terme au taux moyen pour 1 € de 1.1397 USD •221 786 KPLN d’achats à terme au taux moyen pour 1 € de 4,6692 PLN/€ 2.3Le résultat net Le résultat net, part du Groupe, s’établit à 73,4 M€ pour l’exercice 2021. Il intègre une charge financière de -2,5 M€, en amélioration de 3 M€ vs 2020, ainsi qu’une contribution positive (3,9 M€) des société mises en équivalence. 3.Structure financière Désormais, l'EBITDA est calculé à partir du résultat opérationnel courant et non plus du résultat opérationnel. En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Résultat opérationnel courant 95,8 (8,1) Amortissements courants 64,2 103,2 Provisions 14,1 (2,3) Divers 5,5 0,1 EBITDA 181,6 93,0 En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Résultat Opérationnel Courant 95,8 (8,1) Résultat Opérationnel Non Courant 1,3 (78,5) Amortissements 64,2 134,3 Provisions 6,9 21,4 Résultat Financier (2,5) (5,4) Impôts et taxes (21,2) (0,9) Dividendes des sociétés MEQ 1,8 1,9 Valeur nette des actifs cédés 2,6 2,5 Marge Brute d'autofinancement 148,9 67,2 Flux nets d'investissements (50,7) (72,5) Variation de BFR 83,7 25,8 Autres 0,0 0,0 Change (5,5) 4,6 Free cash Flow 176,3 25,0 Dividendes / Actions Propres 1,0 (18,9) Actions Propres 0,0 (4,5) Variation de périmètre (47,9) 4,0 Variation trésorerie nette 129,3 5,7 Trésorerie nette ouverture corrigée 93,0 87,6 Trésorerie nette clôture 222,4 93,4 Le Groupe a dégagé une marge brute d’autofinancement de 148,9 millions d’euros. Grâce à l'amélioration du besoin de fond de roulement (réduction significative du niveau des stocks, hausse des acomptes clients en conséquence de la croissance du carnet de commande) et compte tenu de la maitrise des investissements, la trésorerie nette ressort à un niveau positif de 222,4 millions d’euros. En juillet 2021, la société a procédé au remboursement intégral de son Prêt Garanti par l'Etat de 120 millions d'euros. En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Investissements matériels (54,5) (67,5) Produits de cession des immobilisations 0,4 1,1 Variation des dettes sur immobilisations 3,5 (6,2) Investissements nets (50,7) (72,5) 4.évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Conflit Ukraine-Russie Le Groupe Beneteau compte 85 salariés ukrainiens pour lesquels il souhaite d'abord exprimer ici sa sincère empathie. A date, le Groupe Beneteau est peu exposé aux effets directs du conflit Ukraine-Russie. Il ne dispose pas d'outil industriel en Ukraine, Russie ou Biélorussie, ni de fournisseurs dont il dépendrait pour ses activités Bateau et Habitat. Le volume de commandes à destination de ces trois pays représente moins de 1 % du carnet de commandes global. 5.Perspectives Dans un marché soutenu par une forte demande et avec un carnet de commandes record, la croissance de l'activité du Groupe en 2022 reste freinée par les tensions sur les approvisionnements. Le chiffre d'affaires de l'exercice 2022 pourrait atteindre une croissance de 11 à 14% en données publiées. Cette dynamique commerciale devrait favoriser une poursuite de l'amélioration du résultat opérationnel courant qui se situerait entre 110 et 120 millions d'euros pour l'exercice 2022. Activité Bateau La division Bateau poursuit son développement sur l'ensemble des segments et a commencé dès 2021 à bénéficier de la reprise du marché des flottes qui se poursuivra sur l'exercice 2022. La croissance attendue du chiffre d'affaires pour cette division est de 10 à 13 % en données publiées. Activité Habitat La division Habitat bénéficie du dynamisme retrouvé des marchés de l'hôtellerie de plein air en France et en Europe. La croissance du chiffre d'affaires pour cette division est attendue à un niveau supérieur à 20 % pour l'exercice 2022. 6.Procédures de contrôle interne 6.1Objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est défini, au sein du Groupe Beneteau, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations. Mis en œuvre par le Conseil d’Administration et le personnel du Groupe, il vise à obtenir une assurance raisonnable, et non une garantie absolue, sur : •La correcte application de la politique générale de l’entreprise, •Le respect des lois et des règlements applicables au Groupe, •La prévention, la détection et la maîtrise des risques inhérents à l’activité, ainsi que les risques de fraudes et d’erreurs, •La fiabilité des informations comptables financières. La gestion des risques et le contrôle interne rencontrent des limites qui résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison de défaillances techniques, humaines ou de simples erreurs. 6.2Organisation générale des procédures de contrôle interne 6.2.1Principaux acteurs du contrôle interne Le Conseil d’Administration Dans le cadre du contrôle permanent de la gestion de la société et des attributions qui lui sont conférées par les statuts, le Conseil d’Administration examine régulièrement la stratégie de développement de la société, notamment le plan produits, le plan industriel, le business plan à trois ans et les orientations de la politique d’image et de communication. Ses travaux sont préparés par des réunions ad hoc du comité stratégique. Communication lui est faite à rythme régulier des informations comptables et financières de la société. Il est assisté dans leur analyse par le comité d’audit et des risques qui se réunit plusieurs fois dans l’année, si nécessaire avec les Commissaires aux comptes. Il évoque également les travaux du comité de rémunérations, des nominations et de gouvernance afin de se prononcer sur les rémunérations du Président du Conseil d’Administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués et les avantages de toute nature attribuables à ces derniers. Le Comité d’Audit et des Risques Le rôle du Comité d’audit et des risques est : •De contrôler le processus d’élaboration et de diffusion des informations comptables et financières, •D’apprécier la pertinence et la permanence des principes et méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux annuels et semestriels, •De vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, •De s’assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au conseil, •De donner à celui-ci son appréciation. Les délibérations et les décisions du Comité d’audit et des risques sont présentées au Conseil d’Administration. Le comité d'éthique et RSE Les missions du Comité sont : •De contribuer à la définition des règles de conduite ou principes d’action (Faire/Ne pas Faire) qui guident le comportement des dirigeants et des collaborateurs du Groupe en matière d’Ethique et de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, •De veiller au respect des règles et valeurs définies dans la charte Ethique Groupe et le Code de Conduite Groupe, et d’en assurer la pertinence au regard des activités du Groupe, •De s’assurer que le management intègre et maîtrise les enjeux et les risques extra-financiers dans la réalisation de leurs missions, •De s’assurer de la mise en œuvre et du suivi des programmes anti-corruption (loi Sapin II), devoir de vigilance (loi Potier) et RSE, •D’examiner les objectifs et les informations environnementales, sociales et sociétales contenues dans la Déclaration de Performance Extra financière et transmettre au Conseil d’Administration un avis sur cette déclaration. Les délibérations et les décisions du Comité d'éthique et RSE sont présentées au Conseil d’Administration. Les Comités stratégiques Les Comités Stratégiques préparent, documentent et rationalisent les principales décisions stratégiques susceptibles d’être présentées pour approbation au Conseil d’Administration. Sur l’exercice, le Comité a notamment étudié et recommandé les investissements dans de nouveaux métiers tels que les Charters, Boat Clubs et Marina, ainsi que l’acquisition des deux chantiers situés au Portugal : Starfisher et Rodman. Les comités opérationnels Dédiés aux domaines suivants, ils se réunissent à fréquence régulière et sont constitués de : •Comité Produits •Comités Industrie •Comités Innovation •Comités Commerce & Marketing •Systèmes d’information •Ressources Humaines •Financier •Habitat Les Comités de gestion Les comités de gestion viennent en complément des comités opérationnels. Ils sont convoqués par le Comité de Direction Générale (CDG) et incluent les membres du CDG ainsi que les directions opérationnelles et fonctionnelles des différentes entités du groupe. Ils sont chargés de proposer des plans d’action en adéquation avec les objectifs fixés par le comité de Direction Générale et de mettre en place des méthodes de travail qui soient efficaces et performantes pour les principaux processus opérationnels. Le Comité de Direction Générale Composé du Président Directeur Général, du Directeur Général Délégué en charge de la Stratégie marques et produit (division Bateau), du Directeur Général Délégué en charge des Opérations industrielles et du développement (division Bateau) et du Directeur Général Délégué en charge des Finances, du Juridique et des Systèmes d’Information. Ils fixent les objectifs à court et moyen terme et s’assurent de la bonne mise en place des mesures prises afin de réduire la probabilité de la survenance des principaux risques et d’en limiter, le cas échéant, les conséquences. La direction financière La direction financière du Groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de : •Prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis, •Garantir la fiabilité des informations comptables et financières. Elle prépare les documents demandés par le Comité d’audit et des risques et participe à ses travaux. Les Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes apportent au Groupe une assurance raisonnable quant à la fiabilité et à la sincérité de l’information comptable et financière produite. 6.2.2Principales décisions de gestion Les décisions majeures de gestion, qui engagent de façon significative l’entreprise, sont toutes validées par le Conseil d’Administration. 6.2.3Gestion des risques Finance Trésorerie La trésorerie de chaque société du Groupe est centralisée au niveau de la Holding, Beneteau SA, via une convention de centralisation de trésorerie. Les comptes courants euros sont rémunérés aux conditions Euribor 3 mois + 0,25% en prêteur et Euribor 3 mois + 1% en emprunteur. Les comptes courants dollars sont rémunérés aux conditions Libor US 3 mois + 1,2% en emprunteur. La trésorerie du Groupe est placée exclusivement sur des supports sans risque, type certificats de dépôt à court terme auprès de banques choisies par la Direction Générale après avis du Conseil d’Administration. Change et taux Le Groupe peut se couvrir pour ses emprunts moyen terme par des swaps de taux d’intérêt. Le Groupe procède à des opérations de couverture de change sur le Dollar et le Zloty, via des ventes et achats à terme. Les décisions de couverture sont prises par la Direction Générale du Groupe et la mise en place des opérations est effectuée par la Holding. Crédit Management Division Bateau Une procédure de crédit management a été mise en place en 2007. Elle s’appuie sur des dispositions écrites. Le Groupe a un rôle de conseil et non de décideur vis-à-vis des institutions financières. Un comité des risques se réunit chaque mois. Le crédit manager présente l’ensemble des reportings et informe sur la situation des encours et l’évaluation des risques. Les décisions les plus importantes sont validées par le comité des risques. Des réunions ponctuelles peuvent s’ajouter à cette réunion mensuelle, si nécessaire. En particulier, des comités crédit sont tenus selon une fréquence régulière (entre 2 et 4 fois par an) avec SGB Finance et Wells Fargo, afin d’analyser la situation financière des distributeurs et les risques inhérents. Un suivi hebdomadaire des retards de paiement et des encours clients permet de suivre au plus près les risques financiers. Le Groupe est alerté dès que des retards de paiement sont constatés sur les lignes de crédit. Les bateaux sont payés avant le départ ou ont obtenu au préalable un accord de financement de la part des organismes de financement (SGB Finance, Wells Fargo, Shore Premier Finance, LH Finance ou BOQ). L’encours client est financé par une ligne de crédit SGB Finance ou Wells Fargo ou Shore Premier Finance, dont le montant est déterminé conjointement par ces derniers et la direction des marques concernées. Pour SGB Finance, il est fonction de quatre ratios financiers, qui déterminent une ligne de crédit d’un maximum de 40 % de l’objectif fixé par la marque en début de saison. A cette ligne peuvent s’ajouter des lignes spécifiques, notamment pour le financement des bateaux pré-vendus à client final. Les marques ont contractuellement un engagement de reprise des bateaux neufs impayés. Durant la période de financement contractuelle, l’organisme de financement procède à un amortissement du capital, l’engagement des chantiers porte alors sur la différence entre le montant financé hors taxe et le montant des amortissements du capital., Les chantiers peuvent donner leur accord à une prorogation de cette période de financement, mais demandent alors un amortissement complémentaire. Un reporting au minimum mensuel est transmis par les organismes de financement et permet au crédit manager de s’assurer de la cohérence des lignes de crédit, des financements accordés et du respect des amortissements partiels en cours de période. Le crédit manager travaille en lien avec les différentes sociétés de financement afin d’anticiper tout problème et remonte au comité des risques les éventuelles difficultés. En 2020, lors de la crise sanitaire, des mesures exceptionnelles de soutien à notre réseau de distribution et à nos clients charters ont été accordées par nos partenaires SGB Finance et Wells Fargo en accord avec le Groupe Beneteau. Ces mesures, complétées d’un renforcement de la surveillance financière des contreparties concernées, ont consisté, d’une part, en des reports d’échéances sur les floorplans, en particulier de mi-mars 2020 à fin mai 2020, et d’autre part au maintien de la totalité des lignes de crédit chez nos concessionnaires sur la période. Au 31 décembre 2021, aucune défaillance n’a été constatée dans notre réseau de distribution. Division Habitat Préalablement à l’ouverture d’un compte client, une analyse financière est réalisée par le service crédit management. Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande de couverture d’assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. Les conditions de règlements sont alors définies en fonction de la garantie accordée par la Coface. Le crédit manager effectue un suivi régulier des encours et peut bloquer les prises de commandes et les livraisons. Un comité des risques clients réunit régulièrement le crédit manager, les directeurs commerciaux et le directeur financier. Ce comité est chargé d’arbitrer et de traiter les dossiers critiques. Informatique Sécurité informatique L’ensemble des sujets ayant trait à la sécurité informatique sont placés sous l’autorité du responsable de la sécurité des services informatiques (RSSI). Il anime une cellule de travail dédiée : •À la sécurité des systèmes (sécurisation des accès, firewall, antivirus, anti-spam…), •À la disponibilité des systèmes et du réseau, •Au respect des règles et bonnes pratiques (Charte informatique, navigation internet, Proxy), •Le RSSI participe à la veille réglementaire (CNIL) organisée par la Direction Juridique. Le RSSI anime tous les mois un comité de sécurité informatique, qui reprend les événements de la période écoulée et définit les priorités et les actions à mener sur la période suivante. Des audits de vulnérabilité sont régulièrement effectués par une société extérieure spécialisée. Les sauvegardes informatiques sont effectuées et contrôlées par le service opérations de la DSI. Gestion de la reprise d’activité L’ensemble des données informatiques de l’entreprise sont sauvegardées quotidiennement. Pour les sociétés basées en France la sauvegarde est effectuée sur deux lieux géographiques différents. Pour les sociétés basées à l’étranger les sauvegardes locales sont externalisées régulièrement. Les données sont ensuite conservées selon un plan de rétention journalier, hebdomadaire, mensuel, annuel déterminé en fonction de la criticité et du délai de péremption de l’information concernée. Le Groupe poursuit la réalisation d’un plan de reprise d’activité (PRA) sur les principaux logiciels de gestion, permettant, en cas de catastrophe, de reprendre l’activité. Cet effort est dans la continuité de l’audit des risques informatiques initié en juin 2017 avec une société externe. Gestion de la cyberattaque en février 2021 Redémarrage avec un renforcement de la sécurité Le Groupe Beneteau a subi une cyberattaque de type « ransomware » dans la nuit du 18 au 19 février 2021. Les équipes IT avaient redémarré progressivement tous les services informatiques dès le lendemain de l’attaque en s’appuyant sur les bonnes pratiques de sécurité suivantes : •Segmentation des droits des administrateurs IT de l'annuaire d’entreprise (Active Directory) •Segmentation / filtrage de tous les flux d’information entre les différentes « bulles » réseau (« O trust network »), •Introduction d’un 2ème facteur d’authentification1 pour les services IT clés (messagerie, VPN…). Les équipes IT s’appuient sur un SOC (Security Operations Center) externe pour assurer une surveillance des services IT « Mission Critical ». Les équipes IT vont continuer de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités. Amélioration continue de la sécurité Les équipes IT continuent de mettre en œuvre des mesures de sécurité supplémentaires pour augmenter les protections et diminuer les vulnérabilités. Elles déploient une solution avancée de protection des emails. Elles conçoivent et déploient un webinar de sensibilisation par trimestre vers les utilisateurs du Groupe pour faire adopter les bons comportements cybersécurité. Elles déploient une nouvelle génération de firewall sur tous les sites disposant d'un lien internet et/ou contenant des ressources informatiques sensibles (serveurs, commandes numériques). Achats et logistique La maîtrise des risques fournisseurs est essentielle pour assurer la continuité de la production. Elle passe par la mise en place de moyens de contrôle à plusieurs niveaux : Contrôle de la pérennité des fournisseurs Une cinquantaine de fournisseurs stratégiques ou vulnérables font l’objet d’un suivi spécifique. L’objectif est de s’assurer de la pérennité des entreprises partenaires et d’anticiper au plus tôt leurs difficultés éventuelles. Cette démarche s’accompagne d’un suivi financier : via des abonnements à des services de suivi comptable et financier pour une liste de fournisseurs choisis par le service achat, ou par une étude financière plus détaillée demandée par l’acheteur au Credit manager. Le service achats et les services financiers travaillent ensemble à l’amélioration du suivi du risque fournisseur. Maîtrise des risques qualité Les principaux fournisseurs (soit une centaine, représentant près de 80 % des achats matières) ont signé un contrat qualité-logistique-environnement. Ce contrat vise à cadrer nos exigences en matière de délai, de traçabilité, de normes environnementales, de flexibilité et de qualité. Par ailleurs, le Groupe contractualise ses relations avec ses fournisseurs majeurs et stratégiques via des contrats d’achats. Ces contrats peuvent être pluriannuels. Maîtrise de la dépendance vis-à-vis des fournisseurs Il existe toujours plusieurs sources pour un même savoir-faire. Néanmoins le Groupe n’échappe pas au risque que certains produits ne soient pas substituables sans un nouveau développement par le Bureau d’Études. Dans ce cas, l’interruption du flux d’approvisionnement risque d’arrêter ou de perturber momentanément certaines productions. Ces risques sont clairement identifiés, régulièrement réévalués, et portent sur un nombre limité de produits. Contrôle de la continuité des approvisionnements Les approvisionnements sont pilotés quotidiennement à l’aide d’outils de suivi du taux de service, des retards et des ruptures. Des stocks de sécurité sont mis en place suivant la criticité du produit et le risque fournisseur. Les approvisionnements disposent également d’un outil de prévision des besoins qui permet de détecter et de traiter les risques capacitaires par anticipation. Contrôle de conformité réglementaire des fournisseurs Les services Achats et Logistique travaillent à l'amélioration continue des procédures et des contrôles visant à s’assurer de la mise en conformité du Groupe aux exigences des lois Sapin II et Potier. Statut OEA (Opérateur Économique Agréé) Les Douanes européennes ont labellisé le Groupe Beneteau. BENETEAU SA, la holding du Groupe et sa filiale SPBI sont référencés en tant qu’opérateurs économiques agréés. Cette certification a pour but de faciliter les échanges internationaux de marchandises. Elle se traduit par un contrat de confiance entre les Douanes et notre Groupe, obtenu à l’issue d’un audit sur nos sites administratifs et de productions. Juridique Suivi des affaires En vertu des instructions de la direction générale, face à chaque problème significatif, mais également dans le cadre de tout contrat quel qu’en soit l’objet devant être mis en place avec un tiers, tout responsable est tenu d’en avertir la direction juridique et assurances dans les meilleurs délais. La direction juridique et assurances ayant principalement un rôle de conseil auprès de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l’entreprise, il relève de la responsabilité de chacune des directions de l’entreprise de saisir la direction juridique. En amont des projets, la direction juridique et assurances, et plus particulièrement le service juridique, participe ainsi à l’élaboration, à la négociation et à la rédaction des principaux contrats de BENETEAU SA et de ses filiales, en étroite collaboration avec les opérationnels concernés en vue de sécuriser les intérêts du Groupe et de ses dirigeants. La direction juridique et assurances, dans son rôle de conseil, a pour mission d’évaluer et d’éclairer les choix de la direction générale et des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles au regard du niveau de risque juridique pris par l’entreprise dans le cadre de ses opérations : elle reste néanmoins tributaire de la bonne appréciation du risque par les différents responsables concernés. En ce qui concerne la gestion et le suivi des dossiers précontentieux ou contentieux, la direction juridique et assurances assure le suivi en lien avec les services après-vente et les directeurs de marque et reporte de manière régulière à la direction générale des risques significatifs liés à ces dossiers, pour permettre à la direction générale une appréhension rapide des enjeux qui en découlent et l’aider ainsi dans son pilotage de l’activité tout en minimisant les risques liés à ces dossiers parfois sensibles pour le Groupe. Assurances La direction juridique et assurances s’emploie également à optimiser et à pérenniser les couvertures d’assurance souscrites pour le compte de BENETEAU SA et celui de l’ensemble de ses filiales, afin de protéger les intérêts du Groupe en cas de survenance de sinistres, mais aussi pour que cette couverture soit et reste à un niveau de coût qui préserve la compétitivité des filiales sur leurs marchés mondiaux. Cette politique d’assurance sur le long terme nécessite un partenariat de confiance avec des assureurs et un courtier de qualité. Outre les contrats d’assurance légalement obligatoires, BENETEAU SA souscrit des assurances de responsabilité garantissant les dommages aux tiers dont pourraient être responsables ses filiales, mais aussi garantissant les dommages, parfois majeurs, qu’elle-même ou ses filiales pourraient subir, qu’il s’agisse de risques classiques comme l’incendie ou d’événements plus exceptionnels comme la cyberattaque auxquels le Groupe a dû faire face en 2021. Les montants des garanties sont adaptés aux risques encourus. Pour l’ensemble des contrats d’assurance, les franchises sont adaptées notamment selon le type de risque couvert afin d’optimiser le coût global pour BENETEAU SA en fonction de la probabilité de survenance des sinistres, mais aussi en négociant au mieux et au plus juste, chaque année, le montant de prime de chaque police. Enfin, BENETEAU SA et ses filiales poursuivent, en étroite coordination avec leurs assureurs Dommages, le développement de mesures de prévention et de protection pour réduire la fréquence et la gravité des sinistres qui pourraient paralyser l’activité d’un site ou de l’ensemble des sites du Groupe. 6.3Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Le Groupe Beneteau est doté d’un ensemble de règles et méthodes permettant de fournir une information financière fiable, avec notamment pour objectif de garantir : •Une remontée de l’information financière dans des délais raisonnables, et pouvoir ainsi mettre en œuvre des actions correctives le cas échéant, •La qualité de l’information financière transmise au Conseil d’Administration du Groupe, •L’homogénéité de l’information entre les différentes sociétés du Groupe, •Le respect des différentes réglementations (comptables, fiscales, douanières...), •La maîtrise des risques d’erreurs. Les comptes consolidés sont présentés en appliquant la totalité des normes publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne (normes IFRS). Pour atteindre ces objectifs, chaque société du Groupe Beneteau applique notamment un processus budgétaire identique. Un compte de résultat prévisionnel est établi en début d’exercice. En cours d’exercice, un ajustement de l’estimation initiale est réalisé à deux ou trois reprises. Ces ajustements s’appuient sur le reporting interne établi par chaque société du Groupe. Plusieurs services concourent au processus de production des informations comptables et financières consolidées du Groupe : •Comptabilité et consolidation, •Contrôle de gestion, •Systèmes d’information, •Trésorerie, •Juridique. Ces services s’assurent que les différentes entités du Groupe connaissent les nouveautés en matière de législation, de recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, de procédures internes au Groupe et de leur traitement. Ils informent sur la politique financière du Groupe, des normes et procédures à appliquer, des actions correctrices à apporter et du contrôle interne relatif aux données comptables et financières. Par ailleurs, des comités de gestion mensuels par entité, destinés à analyser les résultats, contribuent au pilotage économique et participent à la création et à l’entretien d’une culture financière au sein du Groupe. Les principaux processus de gestion participent au contrôle interne. Il s’agit du plan stratégique à moyen terme, du budget annuel, des estimés trimestriels du résultat annuel, du reporting mensuel des résultats de gestion, des tableaux de bord opérationnels et des arrêtés semestriels des comptes sociaux et consolidés. Pour la production des comptes consolidés, BENETEAU SA utilise le référentiel commun au Groupe ; ce qui induit l’homogénéité des méthodes comptables et règles de consolidation ainsi que la normalisation des formats de restitution. BENETEAU SA établit les comptes consolidés en application des normes IFRS. Des notes d’instruction de la direction financière définissent les calendriers de clôture. Chaque semestre, un rapprochement est réalisé entre les éléments des comptes consolidés et le reporting mensuel afin d’analyser et d’expliciter les éventuels écarts. Dans le cadre de leur mission, les commissaires aux comptes interviennent au moins semestriellement, à la fin du premier semestre pour une revue limitée et au 31 décembre pour un audit. 7.Plan de vigilance Le plan de vigilance du Groupe Beneteau répond aux obligations contenues dans la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement. Il couvre les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. La démarche mise en œuvre dans le cadre du devoir de vigilance s’appuie sur l’ensemble des dispositifs qui soutiennent la politique en matière de responsabilité sociale du Groupe : la Charte éthique, le Code de conduite, le dispositif d’alerte, la matrice de matérialité des enjeux extra-financiers, la politique environnementale et le plan sécurité BSAFE. La définition et la mise en œuvre du plan de vigilance sont animées par la Direction du Contrôle Interne, avec la participation des Directions des Achats, de l’Hygiène Sécurité et Environnement, et des Ressources Humaines Groupe. 7.1Suivi des mesures mises en œuvre et évaluation de la performance La performance du Groupe dans la maîtrise de ses risques est suivie et évaluée à travers le reporting extra-financier annuel piloté par la Direction de la Communication Corporate et les reporting mensuels QHSEE2 au sein des entités. Les mesures prises pour répondre aux risques vigilance sont explicitées dans la Déclaration de performance extra-financière. Des indicateurs ajustés et enrichis chaque année concernant les thématiques sociales, sociétales et environnementales sont partagés et étudiés en interne dans une logique d’amélioration constante et de suivi de la performance. L’audit externe annuel permet de valider la robustesse des données remontées. Depuis l'exercice 2019/2020, le Groupe Beneteau s'est dotée d'une procédure d’évaluation des fournisseurs et sous-traitants couvrant l’ensemble des achats de production et intégrant les enjeux liés au Devoir de Vigilance ainsi que d’un Code de conduite fournisseurs et sous-traitants reprenant les lignes directrices du Code de conduite du Groupe. 7.2Cartographie des risques : identification et évaluation des risques générés par les activités du Groupe Beneteau périmètre La cartographie des risques du Groupe Beneteau intégrant les risques liés aux domaines visés par le plan de vigilance a été réalisée au cours de l’exercice 2018-19. Cette démarche a été pilotée par la Direction du Contrôle Interne, en partenariat avec un prestataire externe. Le périmètre de cette cartographie porte sur les deux activités Bateau et Habitat, et l’ensemble des filiales situées en France et à l’international. Les sociétés SJ Delphia (acquise en décembre 2018) et les sociétés GB Portugal (acquises en 2021) n’ont pas été incluses dans le périmètre de la cartographie. Mises à jour et amélioration continue En 2022, le Groupe a pour objectif de mettre à jour sa cartographie des risques ainsi que l'évaluation de ses risques devoir de vigilance en intégrant ses nouveaux périmètres géographiques et d'activités. Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Pour chaque risque majeur, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les politiques de gestion des risques et leurs résultats. Risques majeurs Actions d’atténuation ou de prévention Dispositifs de suivi Référence DPEF DROITS HUMAINS ET LIBERTES FONDAMENTALES Discriminations Inégalité femmes-hommes Harcèlement Charte éthique Code de conduite Politique RH sur l’égalité femmes et hommes Formations sur le harcèlement et les agissements sexistes au travail Directions : - Ressources humaines - Contrôle interne Enjeu 12 ENVIRONNEMENT Impacts sur les milieux Politique environnementale Certifications ISO 14001, 50001 Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 8 Traitement insuffisant ou inapproprié des déchets Politique environnementale Certifications ISO 14001, 50001 Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 8 Non recyclabilité des matériaux/composants des produits Démarche d’écoconception Bureaux d’études Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 7 SECURITE ET SANTE DES PERSONNES Accidents du travail Plan BSAFE Direction RH Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 1 Sensibilisation à la sécurité des personnes insuffisante ou inadaptée Plan BSAFE Direction RH Responsable HSE dans chaque filiale Enjeu 1 Risques psycho-sociaux Evolution de la culture managériale Plan qualité de vie au travail Charte éthique Code de conduite Directions : - RH - Contrôle interne Enjeu 12 Fournisseurs et sous-traitants Au cours de l'exercice 2019/2020, le Groupe a rédigé un Code de conduite spécifique pour ses fournisseurs et sous-traitants précisant les engagements sociaux, sociétaux et environnementaux exigés par le Groupe, basé sur le modèle du Code de conduite Groupe. Le Code de conduite Fournisseurs couvre les thèmes suivants : •Droits humains et libertés fondamentales, •Santé et sécurité au travail, •Environnement, •Lutte contre la corruption et pratique éthique des affaires. Ce Code de conduite a été élaboré par une équipe pluridisciplinaire composée de collaborateurs issus des équipes Achats, QHSE, Juridique, Communication corporate et Contrôle interne. Il a été validé par le Comité de Direction Générale et le Comité d’Ethique et RSE. Il est accessible sur le site entreprise du Groupe. Une campagne d’information a été adressée à l’ensemble des fournisseurs en juillet 2020 présentant la démarche et le Code de conduite fournisseur. Nos fournisseurs stratégiques ont été invités à le signer électroniquement. Le Groupe continue d'utiliser le questionnaire RSE élaboré en 2020 à l’ensemble des fournisseurs qui fournissent les matières premières (gelcoats, catalyseurs, résines, bois). Actions mises en place en 2021 Le Groupe Beneteau a continué de promouvoir son Code de conduite Fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) auprès de l’ensemble des fournisseurs et des sous-traitants en production. En raison de la crise sanitaire et des difficultés de se déplacer, certains audits Assurance Qualité Fournisseurs qui portent sur les critères de qualité, environnementaux et sociaux n’ont pas pu se tenir et sont reprogrammés. Afin de d'assurer une bonne compréhension de ses orientations stratégiques, le Groupe Beneteau a réuni ses principaux fournisseurs de la division Bateau à l'occasion du Symposium Achats qui s'est tenu en marge du salon Nautic de Paris en décembre 2021. Les thématiques d’innovation produits à caractère environnemental ont été largement évoquées, comme les enjeux relatifs à la durabilité et recyclabilité des matériaux ou à la génération d’énergie. Fruit d'un co-développement avec ses fournisseurs, le catamaran à voile EXCESS 15 Hybrid marque une avancée considérable vers la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. Le prototype a été présenté au Cannes Yachting Festival en septembre puis primé aux Boat Builder Awards en novembre 2021. Conformément aux engagements pris en 2019/2020 : •Mise en place d'une méthodologie de pilotage des risques fournisseurs intégrant les enjeux devoir de vigilance et l’accompagnement des fournisseurs sur ces enjeux. Celle-ci a pu être élaborée grâce à la mise à jour de la matrice de préconisations et d'audit fournisseurs. •Mise à jour des conditions générales de ventes intégrant une clause spécifique relative au Devoir de Vigilance sur le périmètre plaisance sera effective pour l'ensemble de nos concessionnaires en 2023 (principale échéance de renouvellement des contrats de distribution du Groupe). •Mise à jour des conditions générales de ventes dans les contrats clients (périmètre Habitat) intégrant une clause spécifique relative au Devoir de Vigilance. Dans le cadre de sa démarche d’écoconception, la division Habitat mène une politique d’achats responsables des matériaux et des composants visant à limiter l’impact environnemental du mobil-home. En 2022, le Groupe étudie la mise en place d'une plateforme d'évaluation des performances RSE de ses fournisseurs qui contribuera à l'évaluation de ses fournisseurs stratégiques ainsi que de l'ensemble de ses fournisseurs considérés à risque au regard du devoir de vigilance. Dispositif d’alerte Le Groupe Beneteau a mis en place un dispositif d’alerte unique qui répond à la fois aux exigences de la loi Sapin II et à la loi sur le devoir de vigilance. Les signalements sont recueillis sur une plateforme en ligne ouverte à tout collaborateur du Groupe et à l’ensemble de ses parties prenantes internes et externes. Ce dispositif garantit la confidentialité de l’identité de l’auteur du signalement, des faits objets du signalement et des personnes visées par le signalement. Au cours de l’exercice 2021, le Groupe Beneteau n’a pas reçu d’alerte relative aux enjeux et risques liés au devoir de vigilance. Au cours de l’exercice 2022, le Groupe Beneteau s’engage à réaliser une communication sur le dispositif d’alerte via un plan de communication Ethique et Conformité piloté par la Directrice du Contrôle Interne. Cette action initialement prévue en 2021 a été reportée en 2022. 8.Déclaration de performance extra-financière Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau s'est attaché à faire progresser la prise en compte de ses enjeux de développement durable dans ses opérations et sa stratégie d'entreprise. Ainsi les orientations stratégiques définies jusqu'en 2025 par le plan Let’s Go Beyond! intègrent désormais le programme d'actions RSE qui comportent trois piliers (Océans, Equipage et Modèle responsable). Au sein du Conseil d'Administration, le Comité Ethique et RSE suit l'exécution de la politique RSE du Groupe Beneteau. Cette Déclaration de performance extra-financière a été présentée au Comité d'Audit pour approbation. Le pilotage de la stratégie RSE est placé sous la responsabilité du Comité de Direction Générale, tandis que l’animation et la coordination de la démarche avec les différents métiers sont confiées à la direction de la Communication corporate et financière. "Cette Déclaration de performance extra-financière fait office de Communication sur le Progrès dans le cadre de l'adhésion de BENETEAU S.A. au Global Compact des Nations Unies. Je déclare soutenir les Dix Principes du Global Compact des Nations Unies concernant le respect des droits de l'homme, des normes internationales du travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption" déclare Jérôme de Metz, Président-Directeur Général. 8.1Modèle d'affaires Le Groupe Beneteau est présent dans deux domaines d’activité : la construction et la commercialisation de bateaux de plaisance avec l’ambition de développer davantage les activités liées aux services nautiques ; et la construction et la commercialisation de mobil-homes et d’hébergements alternatifs destinés aux campings. Après une année 2020 marquée par les conséquences de la pandémie de Covid-19, l'exercice 2021 voit l'intérêt pour la pratique de la navigation de plaisance se renforcer très nettement. La demande de marché a été particulièrement prononcée pour la navigation de proximité (Dayboating - bateaux à moteur de moins de 40 pieds). Cette pratique de navigation locale permet de s'évader en famille et entre amis sans être affecté par les restrictions de voyage qui ont touché de nombreux pays et destinations de vacances. La demande s'est également accentuée sur le segment des bateaux à moteur de plus de 40 pieds (Real Estate on the Water) qui offrent de grands volumes pour vivre et séjourner confortablement sur l'eau. A la voile, les ventes de bateaux de croisière mono et multicoques aux clients particuliers à travers les réseaux de concessionnaires ont compensé la baisse momentanée des commandes de la part des loueurs professionnels (Charter, avec ou sans équipage) qui ont été fortement affectés par les restrictions de voyage et les contraintes sanitaires mises en place dans les bases nautiques à travers le monde. Permettant de naviguer occasionnellement sans être propriétaire de son bateau, la location demeure une tendance de consommation prometteuse. En Amérique du Nord, la demande a été particulièrement forte sur le segment Dayboating. La navigation en boat club (navigation à bord de bateaux à moteur, essentiellement à la journée, via un système d'adhésion à l'année au boat club) a également continué de se développer. Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a pris des participations minoritaires dans le charter (Dream Yacht Charter et Navigare Yachting), les boat clubs et les marinas (Your Boat Club) en 2021. En 2021, l’activité de la division Bateau représente 85% du chiffre d’affaires du Groupe, tandis que la division Habitat en réalise les 15% restants. Le Groupe opère également une activité de financement pour ses deux divisions au travers de la société SGB Finance détenue à 49%. 8.2Analyse des risques et enjeux extra-financiers Le Groupe Beneteau fonde son analyse des risques et enjeux extra-financiers sur la matrice de matérialité et la cartographie des risques liés aux activités du Groupe Beneteau, réalisées toutes deux au cours de l'exercice 2018/2019. La matrice de matérialité a été élaborée avec les parties prenantes internes (dont dirigeants, collaborateurs, actionnaires, partenaires sociaux) et externes (dont clients, utilisateurs, concessionnaires, fournisseurs, partenaires de formation, société civile et associations, pouvoirs publics) qui ont contribué à l’identification et à la priorisation des enjeux extra-financiers. La cartographie des risques a été réalisée par la direction du contrôle interne. Douze enjeux prioritaires avaient ainsi été identifiés. En 2020, la survenue de la pandémie de Covid-19 a conduit à ajouter le risque sanitaire aux douze enjeux extra-financiers présentés ci-dessous. Ces treize enjeux sont issus de l’analyse croisée des risques identifiés par la matrice de matérialité et la cartographie des risques. La revue des risques et des enjeux extra-financiers au cours de l'exercice 2021 a confirmé cette liste d'enjeux. Les risques relatifs à la lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal ainsi que les risques liés à l’alimentation responsable, équitable et durable n’ont pas été analysés car ils sont considérés sans liens directs ou indirects avec les activités du Groupe Beneteau. Social et sociétal Environnement Luttre contre la corruption Droits humains Lutte contre l'évasion fiscale 1. Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs 6. Garantir la sécurité des opérations industrielles 11. Garantir la pratique éthique des affaires 12. Préserver les droits humains et les libertés fondamentales ; lutter contre les discriminations, l’inégalité femmes-hommes et le harcèlement 13. Prémunir l’entreprise des risques liés à l’évasion et à la fraude fiscale 2. Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs 7. Réduire l’impact environnemental de nos produits durant leur usage 3. Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise 8. Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles 4. Attirer les talents et renforcer l’attractivité des métiers nautiques 9. Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long terme 5. Maîtriser le risque sanitaire pour préserver la santé des collaborateurs et garantir la poursuite de l’activité 10. Contribuer aux filières de déconstruction 8.3Principaux enjeux extra-financiers 8.3.1Social et sociétal ENJEU 1 : Garantir un environnement de travail sûr et sain pour nos collaborateurs Description du risque Protéger l’intégrité physique et garantir la sécurité de chaque collaborateur est une priorité absolue du Groupe Beneteau. Les principaux risques sont liés aux activités industrielles et concernent l’exposition aux agents chimiques dangereux et aux poussières, aux opérations de manutention de charges manuelles au poste de travail, aux chutes de hauteur, à l’organisation de l’usine et à la configuration des produits. Les risques sont évalués et hiérarchisés en fonction de leur gravité, de leur fréquence et de leur occurrence. Les évènements non souhaités (presqu’accidents, soins, accidents avec ou sans arrêt, maladies professionnelles, départs de feu, déversement…) sont systématiquement enregistrés et analysés. Des plans d’actions sont menés pour empêcher qu’ils ne se reproduisent. Politique et objectif Adopté en 2016, le plan pluriannuel d’action pour la sécurité BSAFE est déployé sur l’ensemble des sites en France et aux Etats-Unis. Les filiales italiennes déploient des programmes similaires. Avec un objectif 2022 de réduire de 20% le taux de fréquence 2020 de 21,13 (soit 21,8), l'exercice 2021 avait pour objectif intermédiaire de réaliser une diminution de 10% du taux de fréquence 2020, soit 19. Afin d’atteindre cet objectif collectif, chaque site de production se voit fixer un objectif individuel de sécurité. Des évaluations (internes aux sites et externes par des experts désignés) ont lieu avec régularité pour évaluer le niveau de maturité et les points de progression de chacun des sites. Ces évaluations donnent lieu à des plans d’actions collectifs au Groupe ou propres aux sites. Actions mises en place en 2021 Le programme BSAFE repose sur la formation de l’encadrement et la sensibilisation à la sécurité de tous les collaborateurs, permanents, intérimaires, apprentis et alternants. Les ambassadeurs B-SAFE reçoivent une formation d'une journée tandis que les collaborateurs sont formés sur une demi-journée. Le message-clé de la formation BSAFE est celui de la responsabilisation : collective car la sécurité est l’affaire de tous et individuelle car chacun est acteur dans ce domaine. Le dialogue sécurité est au cœur de ce programme : c’est un moment d’échange entre opérateurs et managers sur le thème de la sécurité. Outre les formations réglementaires classiques (CACES3 pour la manutention, habilitations électriques, etc), des formations abordant les risques et les règles de sécurité, l’utilisation de matériels jugés dangereux, les gestes et postures, et la prévention du risque chimique pour l’activité composite de la division Bateau sont déployées. Résultats obtenus sur l’exercice 2021 Depuis 2016, trente-huit ambassadeurs B-SAFE ont été formés en France. Aucun accident industriel majeur n’est survenu sur les sites de production en 2021. Indicateurs-clé de performance Accidentologie4 Périmètre Groupe Objectif BSAFE 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Exercice de référence 2015/2016 Taux de fréquence des collaborateurs 19 en 2021 21,8 en 2022 22,27 +5,4% vs N-1 -32% vs année référence 21,13 32,7 Taux de gravité des collaborateurs N/A 1,5 1,19 1,63 Périmètre France 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Jours d’absence pour maladies professionnelles 18 152 -0,8% vs 2019/2020 18 298 +38% vs 2018-2019 13 228 ENJEU 2 : Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs Description du risque Dans le nautisme, la qualité est un enjeu de sécurité particulièrement fort pour les consommateurs et les utilisateurs finaux en raison des conditions dans lesquelles s’exerce la navigation en bateau. Au-delà des considérations esthétiques de la qualité perçue, les risques de non-qualité pour la division Bateau sont directement liés à des risques potentiels de sécurité pour l’utilisateur final. Politique et objectif La politique Qualité de la division Bateau s’appuie sur un plan de route pluriannuel qui vise à améliorer la qualité dans 4 domaines : qualité des produits, qualité des développements, qualité des achats fournisseurs et qualité de production. Au quotidien, les points critiques de non-qualité sont analysés et pilotés en fonction de leur impact sur la sécurité des consommateurs. Cette boucle dynamique vise à intégrer rapidement les correctifs dans les phases de développement et/ou de production du modèle. Lors du développement d’un nouveau modèle, toutes les fonctions critiques pour la sécurité sur le bateau sont validées par les équipes qualité. Ces équipes accompagnent également les lancements (mises à l’eau) des premiers bateaux d’un même modèle pour y conduire les audits qualité lors des essais en mer en conditions d’utilisation client. Dans le cadre des procédures d’achats considérés sensibles ou critiques d’un point de vue qualité et sécurité des consommateurs, la sélection des fournisseurs est réalisée suivant une matrice de préconisation contenant les critères qualité et sécurité attendus. En cas d’aléas en production lié à un équipement acheté, le fournisseur est associé au traitement et à la résolution des aléas afin d’éviter la répétition du risque qualité. Lors du processus de construction du bateau, les contrôles qualité intermédiaires et finaux ont pour objectif de déceler et corriger les défauts. Les centres de formation internes du Groupe Beneteau permettent de former et d’habiliter les opérateurs pour toutes les opérations à risque pour la conformité du bateau. Afin de garantir la sécurité de ses bateaux tout au long de leur utilisation, les marques du Groupe Beneteau proposent aux réseaux de concessionnaires des formations techniques de plusieurs jours, dispensées dans ses centres de formation internes et animées par les équipes du service après-vente (SAV) et des centres de formation, avec la participation de certains fournisseurs. Les marques disposent chacune d’une équipe SAV itinérante qui se déplacent chez les concessionnaires du monde entier pour les assister et les former techniquement. Dans la division Habitat, la démarche qualité est déployée au travers d’un plan de surveillance industriel basé sur des points de contrôles obligatoires tout au long du processus de fabrication : contrôles sécuritaires, fonctionnels et esthétiques en production et sur parc. En amont de la production, des tests de qualification sont menés afin de valider tous les composants et produits. Actions mises en place en 2021 Au cours de l’exercice, la certification ISO 9001 pour le management de la qualité a été renouvelée dans toutes les filiales concernées qui représentent environ 85% du chiffre d’affaires de la division Bateau. Afin de se présenter à la certification en mai 2022, le site de Bordeaux a conduit en 2021 les actions de préparation. Les centres de formation internes du Groupe Beneteau transmettent le savoir-faire technique et délivrent les habilitations, valables 3 ans, pour les métiers et les opérations à risque qualité et/ou sécurité, tels que l’installation des circuits de gaz, le collage des hublots ou des ponts. Les équipes de développement Bateau travaillent de plus en plus en co-conception avec les fournisseurs sur les nouveaux modèles. Chaque année, un planning d’audit qualité des fournisseurs est mis en place et couvre une dizaine de fournisseurs. Le planning est établi en fonction de l’importance et de la criticité des fournisseurs (qui comprend l’aspect qualité). Les équipes achats et qualité mènent ensemble ces audits qualité des fournisseurs et établissent une notation qualité. Ces actions ont toutes pour objectif de diminuer le risque de non-qualité provenant des achats et l’évolution moyenne de la notation globale des fournisseurs est en amélioration avec près de 80% des fournisseurs stratégiques notés A. Cette notation ainsi que le plan d'action associé font l'objet d'un suivi mensuel par la Direction avec une analyse détaillée pour les fournisseurs stratégiques. Les fournisseurs présentant un taux élevé de non-conformité font également l'objet d'un suivi particulier. Au cours de cet exercice, les interventions des référents techniques des équipes SAV des marques à l’international ont continué d'être fortement perturbées en raison de la crise sanitaire et des restrictions fortes des voyages. Dans la mesure du possible, les équipes ont continué de fournir leur assistance à distance grâce aux visioconférences et autres outils. Indicateur-clé de performance L'indicateur mis en place en 2021 pour suivre la performance qualité repose sur les coûts de garantie rapportés au volume de ventes total. Les coûts de garantie intègrent le coût des heures des équipes SAV ainsi que le coût des pièces de rechange. En 2021, le ratio fut diminué de -4,4% pour un objectif 2021 de -5% par rapport à la référence 2019. ENJEU 3 : Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise Description du risque Dans le cadre de l’activité industrielle de construction de bateaux de plaisance et de mobil-homes, l'enjeu du Groupe Beneteau est de développer les compétences métiers pour limiter le risque de non-qualité qui pourrait générer des produits présentant des risques pour l’utilisateur final. Politique et objectif La politique de développement humain du Groupe Beneteau mise sur le développement des savoir-faire et des parcours de mobilité interne. Plus de 50% des collaborateurs promus sont issus de mobilité interne. L'enjeu de performance durable vise à accompagner les collaborateurs tout au long de leur carrière et ainsi fidéliser les compétences au sein de l'entreprise. Plus particulièrement, le plan de développement des compétences a été conçu pour accompagner les thèmes prioritaires du Groupe Beneteau qui sont le savoir-faire technique, l’excellence industrielle, l’efficacité managériale, la sensibilisation à la sécurité et la qualité5. Le savoir-faire technique Avec des métiers complexes et spécifiques à la filière nautique, le Groupe Beneteau a mis en place ses propres centres de formation techniques en Vendée, à Bordeaux, aux Etats-Unis et en Pologne. Ils permettent de transmettre les savoir-faire techniques de la construction nautique (moulage en matériaux composites, assemblage et montage des bateaux) et dispensent également des formations pour les collaborateurs des bureaux d’études et les ingénieurs lors de leur arrivée dans le Groupe. En France, les formateurs sont tous d’anciens opérateurs avec une forte expérience, garants de la transmission de la culture d’entreprise comme du savoir-faire artisanal et industriel. Le catalogue de formation couvre plus de 100 thèmes et chaque année, de nouveaux modules sont déployés pour répondre aux innovations technologiques des bateaux construits par le Groupe. L’excellence industrielle En complément des formations qualité et savoir-faire technique, deux parcours métiers méthodes et conduite de projet sont proposés respectivement aux collaborateurs des méthodes usine et méthodes lancement des bureaux d’études, ainsi qu’aux chefs de projet. Actions mises en place en 2021 Afin de faciliter la transmission des savoir-faire, vingt-cinq collaborateurs ont bénéficié en France d’une formation de tuteurs à l’accompagnement des jeunes en 2021. Les perturbations des activités liées à la crise sanitaire (télétravail, absentéisme, mesures du gouvernements) ont par ricochet perturbé de façon très conséquente les plannings de formation de cet exercice. Certaines formations n’ont pu être réalisées. Aussi la priorité a été donnée aux formations obligatoires. Certaines actions de formation initialement programmées en présentiel ont été adaptées pour être délivrées à distance. Ces perturbations ont également contribué à faire évoluer les modes de travail des collaborateurs. Un accord de télétravail a été signé en France et offre la possibilité de télétravailler deux jours par semaine. Une formation au management à distance a été proposée aux managers. Pour les collaborateurs changeant de site et/ou de métier, un plan de formation dédié a été mis en place. Indicateur-clé de performance Nombre d’heures de formation par salarié – CDI 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) France 9,37 9,34 10,9 Périmètre Groupe 8,56 8,37 NA (erreurs données historiques) ENJEU 4 : Attirer les talents et renforcer l’attractivité des métiers nautiques Description du risque Les métiers de l’industrie et a fortiori ceux de la construction nautique sont généralement peu connus du public et des jeunes en particulier. Peu visible en tant qu’employeur, la filière peine à faire connaître et attirer les talents pour les métiers de la construction nautique. Politique et objectif Afin d'accompagner la transition générationnelle (départs à la retraite) et la croissance de l'activité dans tous les pays où il est implanté, le Groupe Beneteau mène une politique volontariste de recrutement dans tous ses bassins d'emploi. L'objectif est de faire connaître et promouvoir les métiers de la construction nautique afin d'attirer les talents vers cette filière et plus particulièrement au sein du Groupe Beneteau. Actions mises en place en 2021 A compter de l'été 2021, le Groupe Beneteau a relancé sa campagne "Deviens constructeur nautique" via un site web dédié deviensconstructeurnautique.fr comprenant les offres de formation y compris en pré-recrutement, entièrement indemnisées et prises en charge, et les évènements permettant aux candidats de prendre contact directement avec des recruteurs. En collaboration avec le Pôle Emploi et les missions locales dans les villes où ses sites de production sont implantés, le Groupe Beneteau a réalisé sept opérations de recrutement en 2021. En 2021, un programme de cooptation a été mis en place et vise à positionner les collaborateurs comme des ambassadeurs pour contribuer aux efforts de recrutement. Le Groupe Beneteau poursuit le développement de l'apprentissage et de l'alternance pour tous les métiers, avec un focus sur les métiers d'opérateurs de production. Le Campus des Métiers et des Qualifications du Nautisme dont le Groupe Beneteau a la présidence est actif dans trois grands domaines : l’attractivité des métiers et des formations, l’adéquation entre offre de formation et besoins en compétences des entreprises, ainsi que les actions et projets collaboratifs. Les actions récurrentes menées par le Campus en région Pays de Loire pour faire connaître les métiers nautiques comprennent la participation aux différents salons régionaux d’orientation (Salon de l’étudiant, Semaine de l’emploi maritime, Forums emploi-formation, etc). Pour l'année scolaire 2021-22, une centaine de collégiens de huit établissements différents en Pays de Loire sont inscrits au Brevet d’initiation Mer lancé par le Campus en 2020. Une plateforme de ressources pédagogiques en ligne dont l’approche est ludique a été mise en place afin de permettre aux collégiens de se former aux 40 heures théoriques. Les 40 heures de découverte sont réalisées au fil des semaines grâce à des rencontres, des visites, etc. Résultats obtenus sur l’exercice 2021 Grâce à une politique active de recrutement sur tous ses sites, le Groupe Beneteau a réalisé 777 embauches en CDI et 583 embauches en CDD au cours de l'exercice. Soixante nouveaux contrats en alternance ont été conclus pour la rentrée 2021 en France, au sein de la division Bateau, portant à 92 le nombre de personnes en contrat d'alternance à la fin de l'exercice 2021. Indicateur-clé de performance Périmètre France - A fin d'exercice 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Nombre de personnes en contrat d’alternance 92 62 128 Part des contrats en CDD en France 85% 80% 85% ENJEU 5 : Maîtriser la crise sanitaire pour préserver la santé des collaborateurs et garantir la poursuite de l’activité Description du risque Dans le contexte du Groupe Beneteau, le risque sanitaire peut conduire à une interruption des opérations en raison de la non-disponibilité des collaborateurs et par extension à la non-disponibilité de remplaçants compétents, pouvant ainsi amener également un risque de sécurité et de qualité. La crise sanitaire du Covid-19 a touché tous les sites et l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent. Politique et objectif Le plan de continuité de l’activité mis en place pour répondre à la pandémie de Covid-19 a pour objectif de définir les actions techniques et organisationnelles permettant de contenir le taux d’absentéisme dans des limites permettant de maintenir l’activité de production sur chaque site. En 2021, les actions adoptées l'année précédente ont été poursuivies : une organisation et des horaires de travail en usine adaptés, de nouvelles règles pour l’utilisation des espaces communs sur les sites de production, l'application des protocoles sanitaires et des moyens de prévention. La prévention comprend la communication et les consignes aux collaborateurs et sur les lieux de travail, la fourniture des équipements de protection individuels appropriés (masques, SHA, kits de désinfection), le nettoyage et la désinfection des lieux de travail et des moyens partagés. Pour les collaborateurs pouvant effectuer leurs missions à distance, le recours au télétravail a été poursuivi et celui-ci a été pratiqué dans tous les métiers, dans toutes les filiales et dans tous les pays. L’évolution de la crise sanitaire fait l’objet d’un suivi hebdomadaire par le Comité de pilotage Covid-19 instauré au niveau du Groupe. Ce Comité vérifie que les moyens de prévention pratiqués sont efficaces et préconise les améliorations possibles. Une note d’information Covid-19 est envoyée toutes les semaines à l’ensemble des collaborateurs. Actions et résultats obtenus sur l’exercice 2021 L’évolution des cas positifs et contacts au Covid-19 a été suivie toutes les semaines depuis mars 2020 par le Comité de pilotage Covid-19. Les critères du taux d’incidence et du taux de mortalité dans les régions concernées ont induit le niveau de protection mis en place suivant la vulnérabilité des sites. Dans les sites de production, la crise sanitaire du Covid-19 a imposé la mise en place de mesures spécifiques qui ont nécessité d’adapter certains modes opératoires et procédures qualité, sans en altérer la portée. Chaque semaine, une communication dédiée était adressée à tous les collaborateurs indiquant les pratiques et règles à respecter en entreprise. Aucun cluster Covid-19 n’est apparu sur les sites du Groupe Beneteau au cours de l’exercice. Indicateurs-clé de performance Taux d’absentéisme Périmètre Groupe 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Maladie 7,36% 5,82% 5,69% Accident du travail / Maladies professionnelles 1,63% 0,58% 1,14% Autres6 0,42% 0,34% 0,71% Taux d’absentéisme total 9,41% 7,33% 7,54% 8.3.2ENVIRONNEMENT ENJEU 6 : Garantir la sécurité des opérations industrielles Description du risque Garantir la sécurité et donc la fiabilité et la poursuite des opérations industrielles nécessite de conduire à la fois des actions de prévention et de protection face aux principaux risques que sont le départ de feu, le déversement et la pollution accidentelle liée aux incendies. Politique et objectif Dans les deux divisions Bateau et Habitat de loisirs, les directions Hygiène Sécurité Environnement Energie (HSEE) travaillent, sur chaque site et en central, à la prévention des risques dans le but de garantir une maitrise des process et des activités assurant la sûreté des biens et des personnes. Les actions de prévention comme les défenses passives (construction incombustibles), les défenses actives (barrières anti-déversement, moyens de lutte contre le feu…) concourent à une prévention primaire du risque. Les organisations (gestion des liquides inflammables, contrôle des permis de feu, création de brigades d’Equipiers de seconde Intervention) et les formations du personnel dédié ou non (lors de l’accueil ou pour les Equipiers de Première Intervention ou encore les premiers témoins du feu) s’ajoutent pour faire en sorte qu’un évènements non souhaité (incendie, départ de feu) ne survienne ou qu'il soit circonscrit dans les plus brefs délais. Les moyens de protection contribuent, dans le cas de survenue d’un évènement non souhaité, à ce que l’impact en soit limité (exercices annuels, déploiement et contrôle des sprinklers et systèmes d’évacuation des fumées, compartimentage, visites mensuelles incendie, vérification semestrielle des zones de rétention, etc). La politique de prévention et de protection mise en place a été validée lors du changement d'assureur pour les activités Bateau et Habitat. En excluant le niveau de risque lié aux catastrophes naturelles propres aux sites (bord de fleuve ou de mer, zone sismique, feu de forêt), le niveau de prévention est considéré comme homogène au sein des divisions Bateau et Habitat. Les Plans d’Urgence Internes des sites sont régulièrement mis à jour et testés. Des échanges formalisés avec les services de secours locaux sont conduits. Ces visites permettent d'appréhender au mieux les environnements des sites et d'être plus réactif en cas de sinistre. Les consignes dédiées aux secours sont affichées à l'entrée des sites afin de compléter le dispositif et gagner en réactivité (accès, vannes de coupure, zones à risque, etc). Tous les sites ont la capacité de circonscrire un éventuel accident de déversement, de fuite ou eaux d’extinction en cas d’incendie, grâce aux équipements en place (par exemple aires de dépotage étanches et de stockage sécurisées, obturateurs, bassins de rétention ou kits d’intervention, séparateurs d'hydrocarbures). Ces équipements évoluent chaque année afin d’améliorer la prévention du risque de déversement et sont suivis. Sur les nouvelles constructions (nouveaux sites, agrandissements ou modifications de sites existants), les systèmes de protection sont dimensionnés pour répondre aux risques potentiels. Les réceptions de ces équipements sont validées par le CNPP en France pour la division Bateau. L'ensemble des sites de la division Habitat respecte les règles APSAD R4-5-7-18-19 et des certificats de conformité sont délivrés. Actions mises en place en 2021 Dans la division Bateau, 11 sites sur 12 sites français sont classés au titre des ICPE7. Dans la division Habitat, 6 sites sont classés au titre des ICPE. Chaque nouveau projet industriel fait l’objet d’un « porter à connaissance » auprès des services de l’Etat permettant d’informer les services concernés des évolutions. Les plans ETARE sont communiqués au service de secours départementaux et locaux. Des exercices réguliers avec ces derniers sont conduits pour améliorer leur capacité d’intervention dans des sites connus au préalable. Des tests hebdomadaires du bon fonctionnement des systèmes d’aspersion des zones en feu sont assurés sur chaque site de production et des audits de bon suivi de ces contrôles sont régulièrement réalisés. En France, les divisions Bateau et Habitat travaillent étroitement avec leurs assureurs dans l’étude de nouveaux projets industriels et la sécurisation des activités existantes. Des visites des installations sont conduites sur tous les sites permettant de mettre en avant les pratiques vertueuses et les points de progrès à conduire pour atteindre les niveaux de sécurisation souhaités sur l’ensemble de la division plaisance. C’est le responsable HSEE qui réalise le programme de management environnemental sous le pilotage de la direction HSEE. La division Habitat a revu son dispositif de sûreté. Une visite de sûreté est réalisée lors des coupures annuelles sur l’ensemble des sites afin de préserver tous risques de malveillance ou de départ de feu. La division a également mis en place un certain nombre de dispositifs dont voici quelques exemples : mise en place d’armoire spécifique pour la charge du matériel électroportatif, mise en place des coupures électriques lors des heures non-ouvrées, réalisation de locaux de charges spécifiques pour les équipements nécessitant une charge en heures non-ouvrées, « standard sécurité », modifications des armoires pour les produits chimiques, remplacement de l'éclairage en LED, etc. En août 2021, le site industriel de la division Habitat à Luçon en Vendée a subi un sinistre incendie. Plusieurs expertises ont été réalisées suite à l’incendie pour analyser la qualité de l’air, de l'eau et des sols. Les résultats indiquent que tout risque de contamination à l’amiante et autres résidus chimiques liés à une décomposition physiochimique est écarté. Les différents prélèvements sur la faune, la flore et les sols n’ont révélé aucune non-conformité. Les équipes ont continué de réaliser des vérifications de l’air et de l’eau afin d’écarter tout risque dans la durée. L'activité de production de ce site a été déplacée sur un site voisin (Ste Hermine). L'ensemble des 122 collaborateurs concernés ont repris leur activité sur le nouveau site à son démarrage le 3 janvier 2022. Indicateur-clé de performance Au cours de l’exercice 2021, il y a eu un sinistre incendie dans la division Habitat. L'impact environnemental et industriel a été maîtrisé sans impact pour les tiers. ENJEU 7 : Réduire l’impact environnemental de nos produits durant leur usage Description du risque Avec des durées de vie et d’usage particulièrement longues (de 30 à 40 ans en moyenne), les bateaux de plaisance sont utilisés sur les mers, les lacs et les rivières du monde entier. Les principaux impacts environnementaux liés à leur usage proviennent de leur mode de propulsion et des émissions gazeuses et sonores des moteurs thermiques essence ou diesel, de la composition et de la fréquence d’application des peintures antifouling, des eaux usées générées à bord et des comportements des utilisateurs en navigation, au mouillage et au port. D'après l'étude européenne BOATCYCLE8 publiée en 2012, la phase d'utilisation du bateau contribuerait pour 93% des gaz à effet de serre émis par les bateaux à moteur au cours de leur cycle de vie. Cette proportion serait de 64% pour les voiliers. Le Groupe Beneteau a engagé des études d'analyse de cycle de vie afin d'identifier des pistes d'améliorations. Politique et objectif Afin de mieux cerner et réduire les impacts environnementaux de ses produits, le Groupe Beneteau a décidé en 2021 d'utiliser les analyses de cycle de vie des bateaux comme outil d'aide à la décision. Dès la conception des bateaux, les équipes travaillent trois pistes avec pour objectif de réduire l’impact environnemental des bateaux de plaisance : comment l’architecture navale et l’ingénierie (y compris le système de propulsion) peuvent améliorer la performance globale du bateau ; comment limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables9 (matériaux composites, bois, plastiques recyclés ou biosourcés) ; comment proposer davantage de confort à bord tout en diminuant la consommation énergétique. L’architecture navale et l’ingénierie permettent de réduire la masse des bateaux et de concevoir des carènes améliorant la flottabilité afin de diminuer les consommations en mer pour les moteurs. La gestion de l’énergie à bord couvre la production d’énergie d’origine renouvelable (panneaux solaires, éoliennes), son stockage et le choix d’équipements moins énergivores. La communication visant à inciter les bonnes pratiques d’entretien, de maintenance et d’éco-navigation est essentielle pour limiter l’impact environnemental des bateaux de plaisance. Les différentes marques du Groupe Beneteau diffusent régulièrement des messages de sensibilisation à l’intention des plaisanciers. Les manuels d’entretien des bateaux contiennent les bonnes pratiques environnementales à adopter pour l’utilisation, l’entretien et la maintenance du bateau. La démarche d’écoconception de la division Habitat repose sur le choix de matériaux respectueux de l’environnement, d’équipements économes en énergie et de solutions favorisant la déconstruction en s’appuyant notamment sur les axes suivants : choix de matériaux et composants (produits sans phtalates, bois issus de forêts éco-gérées et labellisées PEFC, acier, laine de verre et bardage recyclables), optimisation des consommations d’eau et d’énergie des mobil-homes (éclairage LED, électroménager A ou A+, solutions de gestion technique centralisée des énergies, minuteur pour éclairage extérieur), maintenance et nettoyage aisé, intégration des habitats à l’environnement paysager, optimisation de la mise en place de la résidence mobile (réversibilité, déchets engendrés), diminution des impacts liés au transport en amont et en aval. Actions mises en place en 2021 En 2021, les équipes R&D ont sélectionné l'outil informatique qui permettra de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) pour l'intégralité du modèle de bateau. L'outil étant en développement, le Groupe Beneteau intervient comme contributeur significatif vu la diversité et la complexité des modèles qu'il développe chaque année. En complément, les équipes R&D ont réalisé des analyses ciblées de sous-composants de bateau (par exemple fibres naturelles/fibres de verre, plastiques recyclés/plastiques non recyclés) permettant d'établir leurs impacts environnementaux respectifs et ainsi choisir les matériaux plus durables. Des tests sont en cours avec les fournisseurs afin de valider l’utilisation de matériaux recyclés dans la composition de voiles et de tissus d’extérieurs (biminis). Les équipes Marketing produit, R&D et Achats ont concrétisé plusieurs projets de nouveaux modèles à propulsion électrique (bateau à moteur, voilier multi et monocoque). Repositionnée afin de proposer une gamme de bateaux électriques conçus et développés pour limiter l’impact environnemental de la navigation en eaux intérieures, la marque DELPHIA a achevé le développement du modèle D11 en propulsion 100% électrique. Le prototype a été construit, testé et validé en 2021, permettant de lancer la commercialisation du modèle en 2022. En septembre 2021 au Cannes Yachting Festival, la marque EXCESS a présenté son prototype EXCESS 15 Hybrid (catamaran à voile) marquant une avancée dans le domaine de la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. La marque BENETEAU a, quant à elle, présenté le prototype de l'Oceanis 30.1 (voilier monocoque) en version électrique. En 2021, la division Habitat a mis en place une version GREEN des modèles IRM, O'Hara et BHI. Cette version utilise des matières premières naturelles (laine végétale BIOFIB issue d'une culture écologique française pour l'isolation des murs et plafonds, plan de travail et plateau de table en bambou, bardage en bois Douglas) ; des matériaux issus du recyclage (rideaux à 80% de fibres recyclées, matelas avec ouate issue de bouteilles PET recyclées) ; des matériaux économes en énergie (panneaux photovoltaïques, vitrage à faible émissivité10, toiture blanche limitant la montée en température du mobil-home). Afin de renforcer l’intégration paysagère des mobil-homes dans les sites naturels où ils sont implantés et en limiter ce qui peut être considéré comme une pollution visuelle, la division Habitat a codéveloppé avec son fournisseur une peau de recouvrement issue de l’impression 3D permettant de reproduire l’environnement minéral ou végétal environnant. Indicateur-clé de performance Plusieurs analyses de cycle de vie étant actuellement menées dans les divisions Bateau et Habitat, les indicateurs-clé de performance seront communiqués ultérieurement. ENJEU 8 : Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles Description du risque Les opérations industrielles de fabrications des produits représentent une partie importante des émissions de gaz à effet de serre (l’autre partie importante étant liée à la phase d’utilisation). Dans le cadre de ses programmes de management environnemental, le Groupe Beneteau cherche à réduire l’impact environnemental de ses opérations industrielles liées à la fabrication des bateaux de plaisance et des mobil-homes. Politique et objectif Les axes de travail permettant de limiter l’impact environnemental des opérations de production et les émissions de gaz à effet de serre reposent sur la réduction de la consommation de matières premières, l’amélioration de l’efficacité énergétique des sites de production, la diminution des émissions polluantes et de gaz à effet de serre, la maitrise de la génération des déchets. A ce jour, le Groupe Beneteau ne dispose pas de politique sur le changement climatique. Une partie de cet objectif de réduction de l’impact environnemental des opérations industrielles est traité par les choix de conception des bateaux qui permettent de limiter la consommation de matières premières et utiliser des matériaux plus durables (matériaux composites, bois provenant de forêts gérées durablement, plastiques recyclés ou biosourcés). Lors de la fabrication des bateaux, le programme de management environnemental vient encadrer les actions menées sur les sites de production. Ces actions sont ensuite vérifiées dans le cadre des certifications ISO 9001, 14001 et 50001 qui se fondent sur l’analyse environnementale, la mise en place de plans d’amélioration des impacts significatifs et la fixation d’objectifs afin de respecter les engagements des sites certifiés en France et en Pologne. Au cours des prochaines années, le périmètre des sites certifiés est amené à s’élargir. La division Habitat suit quant à elle une démarche ISO 14001 sans but à ce jour de renouvellement de la certification. Le bois est utilisé pour produire les aménagements intérieurs des bateaux et des mobil-homes ainsi que leur ossature bois. Ressource renouvelable, le Groupe se donne pour objectif d’en optimiser la consommation et d’augmenter la part de bois provenant de forêts éco-gérées afin d’assurer la durabilité de la ressource. Actions mises en place en 2021 Les actions mises en place concernent : la consommation de matières premières, la performance énergétique, les émissions de COV et les déchets. Concernant la consommation de matières premières, le Groupe poursuit la mise en place de machines plus performantes permettant de limiter la consommation de résine et de gel coat lors de l’injection et de l’infusion. Des pièces composites non structurelles (capots) ont été produites pour certains modèles de bateaux en utilisant des fibres naturelles en remplacement de la fibre de verre. L’utilisation de ces fibres, produites et transformées localement, nécessitant une consommation d’eau réduite, s’intercalant dans les cycles de cultures à destination des hommes et des animaux, répond à l’engagement du Groupe Beneteau de rechercher des solutions durables. Concernant les résines, une caractérisation de résines (thermoplastiques recyclables, polyester biosourcée) a été engagée. Plusieurs essais ont été réalisés sur des pièces non structurelles de bateaux en vue de déployer ces usages en production dès 2022. Le Groupe met en œuvre des actions sur tous les sites de production pour améliorer la performance énergétique dont : isolation thermique des bâtiments (toiture ou parement) quand ils font l’objet de travaux, suivi centralisé des énergies (mise en place de centrales GTC et suivi opérationnel des consommations d’énergies), mise en place de dé-stratificateurs (garantir une meilleure homogénéité de la chaleur et éviter les déperditions thermiques dans les ateliers de moulage qui représentent 60% de la consommation de gaz), détection des fuites d’air comprimé (suivi des consommations et vérification des installations car l’air comprimé représente 10% des consommations d’énergie), optimisation des ventilations en atelier, installation d’éclairage LED, intégration des critères de performance énergétique dans les achats, optimisation de l’utilisation des chauffages, mise en place d’un système de réservation de véhicules et de covoiturage, actions de sensibilisation des collaborateurs. Pour les usines Bateaux situées en Pays de Loire (France), l’objectif est d’améliorer la performance énergétique de 3%. Les émissions polluantes sont principalement liées aux composés organiques volatils (COV) issus de l’activité composite (utilisation de résines, gel coats, enduits de collage et solvants) et ébénisterie (vernissage des bois) pour la construction de bateaux de plaisance. Le Groupe se donne pour objectif de réduire chaque année ses émissions par rapport à l’exercice précédent. Il met en œuvre les actions suivantes dans 2 domaines : •Matériaux composites : privilégier l’utilisation de techniques d’injection et d’infusion, substituer les résines et les enduits de collage par des produits à faible teneur en styrène, diminuer les consommations d’acétone ; •Bois : diminuer les consommations de vernis à base solvantée (substitution par des vernis à base aqueuse). Chaque année, les bilan matières et les plans de gestion de solvants sont communiqués aux parties prenantes. Depuis 10 ans, la consommation de résine contact a ainsi été diminuée par 10 grâce à l'utilisation de technologies et de résines moins émissives. Cela a permis d'améliorer la santé et la sécurité des collaborateurs et de réduire année après année les émissions de COV. Afin de maîtriser la génération des déchets liés à ses opérations industrielles, le Groupe se donne pour objectif de maîtriser leur production en réduisant la consommation de matière, d’augmenter le taux de valorisation et de recyclage des déchets non dangereux ainsi que pour certains déchets dangereux et d’adopter des solutions de réduction des transports de déchets. La gestion des déchets se fait en privilégiant les actions de recyclage, puis de valorisation des déchets, en limitant leur enfouissement et la génération de déchets dangereux. Tous les sites procèdent au tri sélectif des déchets avec des filières de valorisation, notamment pour les emballages (cartons, plastiques, métaux) et le bois. Les déchets non dangereux ne pouvant être recyclés sont valorisés énergétiquement (incinération). Ainsi une tonne de déchets traités permet au prestataire de produire 30kWh d’électricité. Des actions sont mises en œuvre pour augmenter la valorisation des déchets dangereux (régénération des déchets souillés d’acétone, DEEE et batteries, recyclage ou réutilisation des contenants après lavage, dépollution et recyclage de l'acier des contenants). La plupart des déchets dangereux font l’objet d’une incinération avec valorisation énergétique par les prestataires. Résultats obtenus sur l’exercice 2021 En 2021, toutes les certifications ISO 9001, 14001 et 50001 ont été renouvelées. Indicateurs-clé de performance La plupart des indicateurs environnementaux sont présentés en ratio par rapport au nombre d’heures travaillées qui intègrent les heures des intérimaires. Les émissions de COV et CO2 sont en augmentation sur l’exercice 2021. Les données relatives aux consommations de matières premières, d’eau et d’énergies sont publiées en annexe. Emissions de composés organiques volatils (COV) Périmètre - Sites de production Objectif 2022 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) 2015/2016 (12 mois) Emissions de COV des sites de production En kg / 1000 heures travaillées 77,5 92,9 +18,6% 78,3 -1,2% 79,2 -7% 110 Emissions de dioxyde de carbone (CO2) Périmètre - Sites de production 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Emissions de CO2 liées aux consommations d’énergie En kg CO2 eq / 1000 heures travaillées 2,69 +11,6% 2,51 +4% 2,41 Taux de recyclage/valorisation des déchets non dangereux Taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux - Sites de production Objectif 2022 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) France 75% 72,4% 80,5% 72,4% Groupe 66,3% 61,3% 65,6% 65,3% ENJEU 9 : Développer les achats responsables et les relations fournisseurs de long-terme Description du risque En tant que donneur d’ordres, le Groupe Beneteau veille à ce que ses fournisseurs contribuent positivement aux engagements sociaux et environnementaux, et qu’ils respectent les droits humains. Politique et objectif Le Groupe Beneteau s’engage avec ses fournisseurs dans une démarche de développement durable, en veillant à une pratique éthique des affaires. La filière Achats est un acteur clé de la stratégie RSE du Groupe Beneteau qui souhaite instaurer une relation de confiance et inscrite dans la durée avec ses fournisseurs et sous-traitants. La politique d’achats responsables du Groupe implique la mobilisation de toutes les parties prenantes de sa chaîne de valeurs. Actions mises en place en 2021 Plusieurs collaborateurs du service Achats de la division Bateau ont été formés aux achats responsables en 2021. Le Groupe Beneteau a continué de promouvoir son Code de conduite Fournisseurs disponible en 7 langues (français, anglais, italien, espagnol, polonais, allemand, chinois) auprès de l’ensemble des fournisseurs et des sous-traitants en production. La signature du Code de conduite Fournisseurs est demandée à tout nouveau fournisseur ainsi qu'aux fournisseurs stratégiques. En raison de la crise sanitaire et des difficultés à se déplacer, certains audits Assurance Qualité Fournisseurs qui portent sur les critères de qualité, environnementaux et sociaux n’ont pas pu se tenir et sont reprogrammés11. Afin de d'assurer une bonne compréhension de ses orientations stratégiques, le Groupe Beneteau a réuni ses principaux fournisseurs de la division Bateau à l'occasion du Symposium Achats qui s'est tenu en marge du salon Nautic de Paris en décembre 2021. Les thématiques d’innovation produits à caractère environnemental ont été largement évoquées afin d'encourager les projets de co-développement avec ses fournisseurs sur les enjeux tels que la durabilité et la recyclabilité des matériaux ou la génération d’énergie. Fruit d'un co-développement avec ses fournisseurs, le catamaran à voile EXCESS 15 Hybrid marque une avancée considérable vers la propulsion électrique, la gestion efficace de l'énergie à bord et la réalisation d'économies globales sur la consommation de combustibles fossiles. Le prototype a été présenté au Cannes Yachting Festival en septembre puis primé aux Boat Builder Awards en novembre 2021. Dans le cadre de sa démarche d’écoconception, la division Habitat mène une politique d’achat responsable des matériaux et des composants visant à limiter l’impact environnemental du mobil-home12. Indicateur-clé de performance Part des achats de production réalisés auprès des fournisseurs locaux en France : 39% ENJEU 10 : Contribuer aux filières de déconstruction Description du risque En France, deux éco-organismes appelés APER et Eco Mobil-Home sont respectivement en charge de la filière de déconstruction des bateaux de plaisance et des mobil-homes en fin de vie. Pour les bateaux de plaisance, la fin de vie survient à partir de 40 ans après leur construction, tandis que les mobil-homes ont une durée de vie d’une dizaine d’années. Politique et objectif Depuis de nombreuses années, le Groupe Beneteau est un acteur engagé dans les filières de déconstruction. En France où les filières de déconstruction sont structurées, il participe ainsi activement aux travaux des deux éco-organismes et siège aux instances dirigeantes. A ce jour, l'APER est le seul éco-organisme au monde pour la déconstruction des bateaux hors d'usage et aucun autre pays n’a mis en place une obligation similaire dans la filière nautique. L'objectif de la filière française est de déconstruire entre 20 000 et 25 000 bateaux d’ici à 2023. Actions mises en place en 2021 Au-delà de la forte contribution financière en tant que metteur sur le marché, le Groupe Beneteau participe activement à la gouvernance de l’éco-organisme APER au travers de trois représentants qui siègent au Conseil d’administration, dont deux membres également élus au Bureau comprenant le rôle de Président. Résultats obtenus sur l’exercice 2021 En 2021, l’APER a réalisé 2392 déconstructions de bateaux de plaisance en France avec la participation d'une centaine d'entreprises adhérentes (metteurs sur le marché) et 26 centres de traitement. Depuis sa mise en place en 2019, l'APER a réalisé 4014 déconstructions. Indicateur-clé de performance Pourcentage d’atteinte de l’objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2023 : 20% La pandémie de Covid-19 a provoqué une année de retard dans la mise en œuvre de cet objectif. 8.3.3LUTTE CONTRE LA CORRUPTION ENJEU 11 : Garantir la pratique éthique des affaires Description du risque Garantir la pratique éthique des affaires est nécessaire à la conduite responsable des activités du Groupe Beneteau envers toutes ses parties prenantes et dans tous les pays. Cela nécessite d’évaluer tous les partenaires commerciaux (fournisseurs, concessionnaires) et les sous-traitants. Les sous-traitants de l’activité Bateau concernent principalement la production de moules, la découpe de tissus de fibre de verre et la production de pièces bois. Les principaux risques sont la monétisation/fuite d’informations confidentielles relatives aux projets de développement, le blanchiment de capitaux et financement du terrorisme et ceux liés à l’héritage de responsabilité issu de ces sous-traitants. Politique et objectif Le socle constitué par la Charte éthique et le Code de conduite applicables à l’ensemble des collaborateurs du Groupe a été complété par l’adoption du Code de conduite Fournisseurs (voir enjeu 5 sur les achats responsables). La procédure de contractualisation d’un sous-traitant, fournisseur ou concessionnaire pour l’activité Bateau est soumise à l’évaluation du risque lié à l’activité (produits chimiques, bois, sellerie, transport, construction, prêt de personnel en production, prestations intellectuelles pour les architectes et designers, flottes) et au pays d’établissement. Cette approche est également appliquée à la division Habitat. Actions mises en place en 2021 La formation en ligne dédiée au programme anti-corruption du Groupe Beneteau a été conduite en trois langues (français, anglais, polonais) auprès des managers de toutes les entités ainsi qu'à l'ensemble des équipes les plus exposées au risque de corruption (Achats, Douane, Finances, Commerce et Administration des ventes). Résultats obtenus en 2021 Au total, 641 collaborateurs ont été formés en France, Italie, Pologne et Etats-Unis représentant 88% du groupe cible. Indicateurs-clé de performance La totalité des dirigeants13 présents au 31 décembre 2021 ont été formés au risque de corruption. Part des fournisseurs stratégiques ayant signé le Code de Conduite Fournisseurs : A date, 68% dans la division Bateau et 66% de la division Habitat. 8.3.4DROITS HUMAINS ENJEU 12 : Préserver les droits humains et les libertés fondamentales ; lutter contre les discriminations, l’inégalité femmes-hommes et le harcèlement Politique et objectif Implanté en Europe (France, Pologne, Italie) et aux Etats-Unis pour son activité industrielle et agissant en Asie Pacifique depuis un bureau de représentation commerciale situé à Hong Kong, le Groupe Beneteau s'engage à respecter et préserver les droits humains et les libertés fondamentales dans toutes activités et auprès de toutes ses parties prenantes. La Charte éthique, le Code de conduite et le dispositif d’alerte s’appliquent à tous les collaborateurs dans le monde et constituent le socle fondamental de cet engagement. Le Code de conduite Fournisseurs intègre également les aspects liés aux droits humains et libertés fondamentales. Le Groupe Beneteau s’oppose à toute forme de discrimination, de harcèlement, d’inégalité de chances, de traitement ou entre les femmes et les hommes. Le Groupe poursuit également des actions en faveur des personnes en situation de handicap et de restriction professionnelle, et s’attache à garantir un environnement de travail sûr et sain dans lequel chaque collaborateur est en mesure de réaliser son plein potentiel. Actions mises en place en 2021 Le Groupe a mis en place un numéro vert en France donnant accès librement et de manière anonyme à un psychologue pour évoquer d'éventuelles difficultés. Résultats obtenus sur l’exercice 2021 Aucune alerte relative à ces sujets n’a été enregistrée via le dispositif d’alerte. Le dispositif d’alerte éthique et conformité est déployé sur l’ensemble du Groupe Beneteau. Il permet aux collaborateurs ainsi qu’aux tiers d’effectuer un signalement en cas de manquements ou atteintes à l’éthique, conformément à la loi française Sapin II du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, et à la loi Devoir de Vigilance du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Les signalements peuvent être effectués en plusieurs langues depuis la plateforme alert.beneteau-group.com Indicateurs-clé de performance Index d’égalité femmes-hommes (France) Filiales – France A fin 2021 A fin 2020 A fin 2019 SPBI 79/100 89/100 79/100 Construction Navale Bordeaux 83/100 77/100 77/100 BIO Habitat 54/65 92/100 88/100 * Deux des cinq indicateurs n'ont pas pu être calculés en 2021, voir détail ci-dessous Indicateurs Nombre de points max/indicateur SPBI Construction Navale Bordeaux BIO Habitat 1. Ecart de rémuneration (en %) 40 39 38 39 2. Ecarts d'augmentations individuelles (en points de %) 20 10 20 NA 3. Ecarts de promotions (en points de %) 15 15 5 10 4. Pourcentage de salariés augmentés au retour d'un congé maternité (%) 15 15 15 NA 5. Nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations 10 0 5 5 Index Egalité Femmes-Hommes (exercice 2021) 100 79 83 54/65 L’index, sur 100 points, se calcule pour les filiales du Groupe Beneteau à partir de 5 indicateurs : l’écart de rémunération femmes-hommes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, l’écart de répartition des promotions, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité, la parité parmi les 10 plus hautes rémunérations. La part d’emplois occupés par les femmes représente 29,6% de l’effectif global du Groupe et est en progression depuis 3 ans. Cette part est en ligne avec les données publiées par l’INSEE pour l’industrie manufacturière. Personnes en situation de handicap (France)14 Périmètre France à fin d’exercice au 31/12/2020 au 31/08/2019 au 31/08/2018 Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap 353 365 370,1 % de l’effectif moyen France 6,7% 6,9% 7,0% 8.3.5LUTTE CONTRE L’EVASION FISCALE ENJEU 13 : Prémunir l’entreprise des risques liés à l’évasion et à la fraude fiscale Description du risque Cet enjeu recouvre deux risques que sont la fraude fiscale et l’évasion fiscale. En interne, il s’agit de se prémunir contre la fraude fiscale dans l’entreprise, tandis qu’en externe il s’agit d’éviter que le Groupe n’agisse involontairement en facilitateur de la fraude fiscale de la part de ses clients. Politique et objectif Dans la division Bateau, le modèle de commercialisation est celui du réseau de distribution constitué de concessionnaires indépendants. Des vérifications dites « due diligence » sont réalisées en fonction de la localisation du prospect client et de son activité (concessionnaire ou loueur professionnel). Une due diligence renforcée est systématiquement réalisée pour toute commande de bateaux par un tiers non concessionnaire du Groupe et/ou dont l’objet social est sans lien avec le nautisme. Dans la division Habitat, ce risque est non significatif car la commercialisation est exclusivement réalisée via un réseau européen de clients professionnels. Actions mises en place en 2021 Tout nouveau client concessionnaire pour l’activité Bateau fait l’objet d’une évaluation qui est fonction de son niveau de risque lié à son activité et/ou à son pays d’établissement. Les procédures d’évaluation ont été diffusées auprès des équipes commerciales, administration des ventes, et financières pour application. Chaque renouvellement de contrat standard de distribution contient désormais une clause de lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent. Résultats obtenus sur l’exercice 2021 La campagne de test du contrôle interne a permis de vérifier l’application de la procédure de “due diligence”. Les résultats de cette campagne encouragent à poursuivre en 2022 l’information et la communication des bonnes pratiques de vérification des tiers. Au 31 décembre 2021, le Groupe Beneteau compte six concessionnaires de bateaux (sur 1 255 points de vente dans le monde) établis dans deux pays de tourisme nautique et de tradition maritime, figurant sur la liste des pays non coopératifs à des fins fiscales de l’Union européenne (Panama et Seychelles). 8.4Annexe – Données extra-financières 8.4.1Données sociales Effectifs à fin d'exercice – Périmètre groupe Effectifs par pays – CDI et CDD au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 France 5 050 5 256 5 526 Pologne 1 657 1 555 1 668 Etats-Unis 516 467 811 Italie 250 241 317 Slovénie NA NA 40 Hong Kong 9 9 NA Effectifs – Groupe 7 482 7 528 8 362 Effectifs par activité – CDI et CDD au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 BENETEAU SA 39 42 37 Bateau - France 4 232 4 441 4 676 Bateau - International 2 372 2 215 2 780 Effectifs Bateau 6 604 6 656 7 456 Habitat - France 779 773 813 Habitat - International 60 57 56 Effectifs Habitat 839 830 869 Effectifs Groupe 7 482 7 528 8 362 Répartition des effectifs par statut au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 CDI 92% 92,4% 90% CDD 8% 7,6% 10% Effectifs CDI, CDD et intérim au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 CDI 6 881 6 957 5 376 CDD 601 571 150 Effectifs inscrits 7 482 7 528 5 526 Intérimaires – France 1 015 369 800 Effectifs totaux 8 497 7 897 6 326 * Données France uniquement Répartition des effectifs par catégorie au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 Employés et ouvriers 74,3% 74% 73,1% Autres 25,7% 26% 26,9% * La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres. Part de l’effectif féminin par statut au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 Autres 29,1% 27,9% 28,7% Employés / Ouvriers 29,7% 28,7% 27,5% Total périmètre Groupe 29,6% 28,5% 27,8% * La catégorie « Autres » regroupe les techniciens / agents de maîtrise et les cadres. Pyramide des âges des collaborateurs du Groupe Beneteau Organisation du temps de travail – périmètre groupe A fin d’exercice au 31/12/2021 au 31/12/2020 au 31/08/2019 Part des effectifs à temps partiel 3,7% 3,9% 3,7% Effectifs en horaires de nuit 155 115 147 Le travail par équipes, en horaires alternants ou de nuit, concerne essentiellement les métiers du moulage / composite de l’activité Bateau, en lien avec les cycles de production et les process utilisés. Les effectifs en horaires de nuit sont les personnes ayant travaillé plus de 120 nuits au cours de l’année. Embauches, départs au cours de l'exercice – périmètre groupe Recrutements 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) CDI 777 507 1 053 CDD 583 663 643 Motifs des départs de l’effectif permanent - Périmètre Groupe Taux de turnover – Effectif permanent 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) France 8,1% 3,79% 4,51% Groupe 10,3% 9,09% 8,09% Rémunérations – France La politique de rémunération vise à optimiser l’équilibre entre les différents éléments de rémunération. Elle se fonde sur trois principes : la valeur de marché des postes en fonction d’un marché local référent, le niveau d’inflation, la performance individuelle. En complément du salaire fixe, les collaborateurs bénéficient d’un système d’intéressement et de participation, et, pour les collaborateurs de statut cadre, d’une part variable assise, selon les fonctions, sur les résultats de l’entreprise et leurs performances individuelles ou commerciales. Des accords relatifs à la NAO ont été signés dans les sociétés françaises SPBI, Construction Navale Bordeaux et BIO Habitat au cours de l’exercice 2021. Accords collectifs – France Trente-deux accords collectifs ont été signés et déposés à la DIRECCTE au cours de l’exercice 2021. Recours à la sous-traitance – Périmètre GROUPE L’activité Bateau a recours à la sous-traitance pour les métiers de la menuiserie et du composite. Pour l’activité Habitat, la sous-traitance concerne principalement les meubles, les faisceaux électriques ainsi que les châssis. Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l’ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Pour l’exercice 2021, la sous-traitance a représenté l’équivalent de 204 ETP pour l’ensemble des sociétés du Groupe. Lutte contre le gaspillage alimentaire Le Groupe a recours à des prestataires externes pour la restauration sur ses sites de production. Ces prestataires sont engagés dans la lutte contre le gaspillage alimentaire. Des actions de prévention et de sensibilisation sont réalisées par les prestataires sur place, comme la mise en place de compost des déchets alimentaires sur le site de Bordeaux. 8.4.2Données relatives à l'enjeu 2 : Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs Certifications des sites de production de la division Bateau Sites de production Certification ISO 9001 Management de la qualité ISO 14001 Management environnemental ISO 50001 Amélioration de la performance énergétique France : SPBI OUI - Afnor OUI - Afnor OUI - Afnor Pologne : Ostroda OUI - DNV-GL OUI - DNV-GL NON Pologne : Delphia OUI - PRS NON NON Les certifications des filiales ci-dessus ont toutes été renouvelées au cours de l’exercice 2021. Le site de production de Bordeaux (France) est engagé dans une démarche de certification ISO 9001 à horizon 2022. Les sites de production de Cadillac (Etats-Unis) et Monfalcone (Italie) ne sont pas certifiés. 8.4.3Données relatives à l'enjeu 3 – Développer les compétences nécessaires à la performance durable de l’entreprise Périmètre France – Indicateur coût de formation / masse salariale : 0,9% 8.4.4Données relatives à l'enjeu 8 – Impact environnemental des opérations industrielles Consommation de matières premières (résines, gel coat, bois) Les principales matières premières utilisées par le Groupe sont les résines et les gel coats, ainsi que le bois. Résines et gel coat – activité Bateau 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) En tonnes / million d’heures travaillées 1 143 1 018 998 -9,1% * L'activité de production de la division Habitat est exclue car sans consommation de résines et gel coat. Périmètre Groupe 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Part de bois provenant de forêts éco-gérées 71,2% 78,45% Non suivi Consommation d’eau La consommation d’eau est liée à l’activité Bateau pour la mise à niveau des bassins d’essai, la réalisation des tests d’étanchéité et l’usage sanitaire. Ce dernier représente un quart de la consommation d’eau. L’évolution de la consommation totale d’eau au cours des années est liée au renouvellement de l’eau des bassins d’essai qui sont vidés tous les 3 ans environ. L’eau utilisée provient du réseau public et de forages pour certains sites. Sur les sites le permettant, une surveillance régulière des consommations d’eau est effectuée afin de minimiser le risque de fuites. Eau – périmètre Sites de production 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) En m3 / million d’heures travaillées 7 508 -19% 9 306 +38% 6 743 Consommation d’énergie des sites L’électricité est utilisée pour le fonctionnement des sites de production et l’éclairage. Le gaz est utilisé pour le chauffage des bâtiments industriels et certains bâtiments administratifs. Périmètre Sites de production 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Consommation d’électricité En kWh / 1000 heures travaillées 3 744 3893 3 620 Consommation de gaz En kWh PCS / 1000 heures travaillées 8 713 7 453 7 352 -6,5% Part de l’électricité d’origine renouvelable 9,63% 6,23% Non suivi Taux de conformité des rejets industriels aqueux Tous les sites du Groupe disposent de séparateurs à hydrocarbures, régulièrement entretenus, qui permettent d’épurer les eaux avant rejet dans le milieu naturel. Les rejets aqueux font l’objet d’une surveillance par des mesures régulières. Périmètre France - Sites de production 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Taux de conformité 95,5% 96% 93,4% Maîtrise de la génération des déchets Tonnes de déchets générés par million d’heures travaillées 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) Sites de production - France 2 276 1 756 1 726 Sites de production - Groupe 2 017 1 544 1 435 Traitement des déchets Périmètre Sites de production Type de déchets en tonnes 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2018/2019 (12 mois) DND recyclés 5 259 3 933 2 884 DND valorisés 8 891 11 075 10 189 DND enfouis 8 933 7 861 6 936 Déchets dangereux (DD) 1 359 1 981 1 748 Quantité totale de déchets industriels 24 442 24 850 21 757 * DND : déchets non dangereux 8.5Méthodologie et périmètre des informations extra-financières Procédure de reporting Les procédures à mettre en œuvre pour la mesure et le reporting des indicateurs extra-financiers du Groupe Beneteau sont décrites et développées dans un guide méthodologique. Ce guide méthodologique a pour objectif de fiabiliser la collecte des données et de garantir une cohérence et une homogénéité entre les données collectées auprès des différentes filiales. Il est mis à jour chaque année. Le Groupe utilise un logiciel pour la collecte et la consolidation des informations extra-financières. Les données sont saisies par les différents contributeurs dans le logiciel et font l’objet d’un contrôle et d’une analyse par les pilotes RSE qui coordonnent la rédaction de la déclaration de performance extra-financière. Des contrôles de cohérence, dont certains sont automatiques, sont réalisés pour garantir la fiabilité des données. Le guide méthodologique et les matrices de collecte du logiciel sont traduits en anglais pour les filiales étrangères. Période de reporting Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Périmètre du reporting Est entendu par « périmètre Groupe » le périmètre du reporting qui a progressivement été élargi dans un objectif de couvrir le périmètre financier du Groupe. Le périmètre des sociétés incluses dans le reporting extra-financier au 31 décembre 2021 inclut : •Les sociétés françaises, •Les sociétés situées en Pologne, aux Etats-Unis, en Italie et à Hong Kong. La société GB Portugal acquise au cours de l'exercice 2021 sera consolidée à partir de l'exercice 2022. Est entendu par « périmètre Sites de production » le périmètre du reporting qui comprend les filiales avec une activité de production des divisions Bateau et Habitat. Périmètre des indicateurs Certaines données publiées étant exigées uniquement en France, les sociétés étrangères ont été exclues du périmètre de certains indicateurs afin de garantir la pertinence et la fiabilité des données publiées. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans l’intitulé de l’indicateur. Le périmètre France correspond à 67,5% des effectifs Groupe. Des indicateurs ont été identifiés comme non pertinents pour certaines des sociétés du périmètre Groupe et ne couvrent donc pas l’intégralité du périmètre. Il s’agit notamment : •Des indicateurs sécurité, environnementaux et ceux relatifs aux fournisseurs et sous-traitants qui ne portent que sur les sociétés exerçant une activité de production (périmètre Sites de production), •De l’indicateur relatif à la consommation de résines et de gel coat : seules les sociétés de la division Bateau, consommatrices de résine et de gel coat, ont été prises en compte. Indisponibilité de certaines données Dans certains points de collecte et pour certains indicateurs, certaines données ont été indisponibles au moment de la campagne de collecte des données. Dans ces cas, la donnée a été estimée en appliquant le ratio de la donnée N-1 sur le nombre d’heures travaillées de la période de reporting. Précisions sur certains indicateurs Volet social et sociétal Effectifs Il s’agit des collaborateurs liés par un contrat de travail avec une des sociétés du périmètre, qu’ils soient à temps complet ou à temps partiel, rémunérés ou pas. Les effectifs pris en compte sont les effectifs inscrits au 31 décembre. Les collaborateurs mis à la disposition d’une autre société et restant salariés d’une société du périmètre Groupe (salariés détachés et expatriés), les contrats de professionnalisation et d’apprentissage, les VIE, les contrats d’alternance, les collaborateurs en congés maternité, paternité et parentaux, ainsi que les personnes en congés sabbatiques, en congés sans soldes, en congés pour création d’entreprise, en absence longue durée, ou en arrêt maladie sont comptabilisés dans l’effectif. Les mandataires sociaux, les intérimaires, les salariés détachés par une autre entreprise, les retraités, les sous-traitants, ainsi que les stagiaires ne sont pas comptabilisés. Recrutement Un recrutement correspond à toute conclusion d’un contrat de travail, qu’il soit d’une durée définie ou indéterminée, au cours de l’exercice considéré. Le passage de CDD à CDI, le passage de contrat de professionnalisation à CDI/CDD, le passage d’intérim à CDI/CDD, ainsi que le passage de stagiaire à CDI, sont considérés comme des recrutements en CDI. La succession de deux CDD conclus pour le même motif est comptée comme deux recrutements s’il y a interruption entre les deux contrats. Dans le cas contraire, un seul recrutement est comptabilisé. La succession de deux CDD pour des motifs différents est considérée comme deux recrutements. Les mobilités internes au périmètre Groupe ne sont pas considérées comme des recrutements. Turnover Le turnover des salariés permanents correspond aux départs des employés en CDI lors de l’exercice considéré, à l’initiative de l’employeur ou de l’employé, sur l’effectif moyen permanent de l’exercice. Les motifs de départs pris en compte sont les suivants : démission, licenciement, ruptures conventionnelles, et ruptures de périodes d’essai. Effectif permanent L’effectif permanent se compose des salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée. Il exclut donc les personnes employées par une société extérieure, les CDD, les contrats d’apprentissage ou contrats professionnels et les stagiaires. Absentéisme Les heures d’absence couvrent les absences pour maladie, maladie professionnelle, mi-temps thérapeutique, accidents du travail (y compris les heures d’arrêt du jour de l’accident), ainsi que les absences non payées (congés pour convenances personnelles et absences injustifiées). Les congés pour événements familiaux sont exclus. Le nombre d’heures travaillées théoriques correspond au nombre d’heures théoriquement travaillées conformément aux contrats de travail hors congés payés, RTT et jours fériés. Accidents du travail Les accidents survenus durant le temps du trajet domicile/travail ne sont pas comptabilisés. Les intérimaires, stagiaires, expatriés et prestataires sont exclus de ce calcul. Les accidents n’ayant entraîné un arrêt que le jour de l’accident ne sont pas pris en compte. Les rechutes liées à un premier accident du travail ne sont pas comptées comme un nouvel accident du travail. Les accidents du travail non reconnus par l’autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les accidents du travail contestés par l’employeur sont comptabilisés, sauf s’ils n’ont pas été reconnus par l’autorité administrative. Heures travaillées réelles Les heures travaillées incluent toutes les heures de présence dans l’entreprise (y compris les heures de formation, les heures de représentation et les heures d’infirmerie), ainsi que les heures de formation à l’extérieur de l’entreprise. Le nombre d’heures théoriques par jour pour les collaborateurs travaillant au forfait jour a été défini par chaque société en fonction de la catégorie du collaborateur. Nombre de jours d’arrêt de travail suite à un accident Tous les arrêts de travail sont pris en compte quelle que soit la durée de l’arrêt mais le jour de l’accident n’est pas compté sauf lorsque la date de déclaration de l’arrêt de travail coïncide avec la date de l’accident. Les jours d’arrêts engendrés au cours de l’exercice de reporting liés à des rechutes suite à un premier accident du travail sont comptés. Dans ce cas, le jour de la rechute est également compté. Les jours d’arrêts suite à un accident du travail non reconnu par l’autorité administrative ne sont pas comptabilisés. Les jours d’arrêt de travail suite à un accident du travail contesté par l’employeur sont comptés, sauf s’il n’a pas été reconnu par l’autorité administrative. Les jours d’arrêt sont comptabilisés sur la base des jours calendaires. Taux de fréquence Le taux de fréquence est le nombre d’accidents de travail avec arrêt x 1 000 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Taux de gravité Le taux de gravité est le nombre de jours d’arrêts pour accident du travail x 1 000 / nombre d’heures travaillées réelles. Formation Est considérée comme formation, toute intervention dispensée à un collaborateur de l’entreprise, qu’elle soit faite par un intervenant externe ou non, et qui fait l’objet d’une attestation de présence formalisée par une feuille de présence et un programme. Le nombre d’heures de formation par salarié est calculé sur la base de l’effectif moyen permanent. Nombre d’unités de valeur reconnues en situation de handicap Le périmètre est constitué des personnes reconnues en situation de handicap dans le cadre de la déclaration annuelle AGEFIPH (périmètre France). Le nombre d’unités de valeur est calculé sur le périmètre entreprise, intérim, et sous-traitance. Achats de production réalisés auprès des sous-traitants Les achats de production réalisés auprès des sous-traitants sont définis comme l’ensemble des prestations de service achetées pour se substituer au travail des usines. Fournisseurs locaux en France Les fournisseurs locaux sont les fournisseurs situés dans les régions Bretagne, Pays de la Loire, Poitou-Charentes et Aquitaine. L’adresse de référence est l’adresse de facturation. Volet environnemental Certification ISO 14001 Les sites ou filiales pris en compte sont ceux disposant d’un certificat ISO 14001 valable au 31 décembre de l’exercice. Pour un certificat multi-sites, tous les sites sont comptabilisés comme certifiés. Rejets de COV COV ou Composés Organiques Volatils, soit tout composé organique, à l’exclusion du méthane, ayant une pression de vapeur de 0,01 kPa ou plus à une température de 293,15 Kelvin ou ayant une volatilité correspondante dans des conditions d’utilisation particulières. Les composés organiques contiennent au moins l’élément carbone et un ou plusieurs des éléments suivants : hydrogène, halogènes, oxygène, soufre, phosphore, silicium ou azote (à l’exception des oxydes de carbones et des carbonates et bicarbonates inorganiques). Ils sont émis, soit par combustion, soit par évaporation. Les émissions sont évaluées par calcul d’un bilan matière réalisé sur les quantités de produits contenant des COV. Les facteurs d’émission sont issus du Guide de Rédaction d’un Schéma de Maîtrise des Émissions de COV dans le Secteur des Composites publié en 2004 et rédigé en collaboration avec le CITEPA (Centre Interprofessionnel Technique d’Études de la Pollution Atmosphérique), le GPIC (Groupement de la Plasturgie Industrielle et des Composites), la F.I.N. (Fédération des Industries Nautiques) et le SPMP (Syndicat des Producteurs de Matières Plastiques). Déchets La nomenclature retenue est la suivante : •Déchets non dangereux recyclés : carton, PVC, papier, cuivre, plastique, ferraille, plâtre, •Déchets non dangereux valorisés : déchets de bois, sciures de bois pour l’activité Bateau, •Déchets non dangereux enfouis : tout-venant, déchets inertes, •Déchets dangereux : colles, peintures, résines, piles, ampoules/néons, DAS, batteries. Recyclage Retraitement de matériaux ou de substances contenus dans des déchets au moyen d’un procédé de production de telle sorte qu’ils donnent naissance ou sont incorporés à de nouveaux produits, matériaux ou substances aux fins de leur fonction initiale ou à d’autres fins. Cela inclut le retraitement des matières organiques, mais n’inclut pas, notamment, la valorisation énergétique, la conversion pour l’utilisation comme combustible, les procédés comportant une combustion ou une utilisation comme source d’énergie, y compris l’énergie chimique, ou les opérations de remblayage. Réutilisation Utilisation directe du déchet, sans effectuer de procédé pour le transformer, par exemple, la réutilisation d’une palette. Valorisation Utilisation du déchet pour produire une source d’énergie ou pour remplacer un élément ou un matériau. Enfouissement Mise en décharge ou stockage souterrain. Consommation d’eau Quantité d’eau spécifiquement utilisée pour les besoins du site (à usage domestique ou industriel). Consommation d’énergie Quantité totale d’électricité (en KWh) ou de gaz (en KWh PCS) achetée ou produite et consommée par les sites. En ce qui concerne la consommation de gaz, seul le gaz naturel est pris en compte. Les consommations de propane sont exclues du calcul. Émissions de gaz à effet de serre Il s’agit des émissions liées à l’énergie. Les facteurs d’émission sont issus de la base carbone de l’ADEME. Ces facteurs prennent en compte les émissions amont et combustions au niveau de la centrale. Consommation de résines et de gel coat La consommation de résines et de gel coat est mesurée à partir des quantités consommées au cours de l’exercice. 8.6 Application de la Taxonomie européenne 8.6.1Présentation de la taxonomie européenne Le règlement sur la taxonomie verte est un élément clé du plan d’action de la Commission Européenne sur la finance durable qui vise à réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. La Taxonomie est un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental. En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non financières conformément à l’article 29a de la directive 2013/34/UE, le Groupe Beneteau entre dans le champ d’application de l’article 8 du règlement sur la taxonomie de l’UE et doit ainsi communiquer dans quelle mesure ses activités sont associées à des activités économiques classées comme durables. Les objectifs environnementaux définis dans le règlement de l’UE sur la taxonomie sont les suivants : atténuation du changement climatique, adaptation au changement climatique, utilisation durable et production des ressources en eau et des ressources marines, transition vers une économie circulaire, prévention et réduction de la pollution, protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Jusqu’à présent, des critères de sélection techniques ont été établis pour les deux premiers objectifs relatifs au climat dans un acte délégué15. Pour la période de reporting 2021, l’Art. 8 de l’acte délégué16 prévoit des informations limitées, à savoir la proportion d’activités économiques éligibles à la taxonomie et non éligibles à la taxonomie dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissement (CAPEX) et certaines des charges opérationnelles (OPEX) (les « KPIs »). La spécification des KPIs est déterminée conformément à l'annexe I de l'Art. 8 de l'acte délégué. Le Groupe Beneteau détermine les KPIs éligibles à la Taxonomie conformément aux exigences légales comme présenté dans la note méthodologique ci-dessous. 8.6.2Les activités du Groupe Beneteau Activité principale L’ensemble des activités économiques éligibles à la taxonomie listées dans l'Acte Délégué relatif au Climat a fait l’objet d’un examen. Nous avons tenu compte, dans notre analyse, de la FAQ publiée en date du 2 février 2022 qui précise, à la question 9, que les critères techniques ne sont pas retenus pour déterminer l’éligibilité des activités visées à l’article 3.3. Après un examen approfondi impliquant toutes les fonctions pertinentes du Groupe, la principale activité économique éligible à la taxonomie est la technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport, visée à l’article 3.3. En effet, l’activité de construction de bateaux de plaisance (code NACE 30.12) est référencée dans l’article 3.3.l du règlement Européen, relatif aux navires de transport maritimes et côtiers. Le Groupe n’a pas identifié d’autre activité économique comme une source d’émission pertinente. Activité économique éligible Description Code NACE Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique 3.3. Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport Fabrication, réparation, entretien, adaptation, réaffectation et mise à niveau de véhicules de transport, de matériel roulant et de navires à faible émission de carbone. L’activité économique consiste à fabriquer, réparer, entretenir, adapter, réaffecter ou mettre à niveau […] des navires de transport maritime et côtier de fret et des navires nécessaires aux opérations portuaires et aux activités auxiliaires, n’étant pas destinés au transport de combustibles fossiles. C30.1 ✔ La proportion d'activités économiques éligibles à la taxonomie dans notre chiffre d'affaires total a été calculée comme la part du chiffre d'affaires net provenant des produits et services associés aux activités économiques éligibles à la taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d'affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l'exercice du 1.1.2021 au 31.12.2021. Le dénominateur du KPI relatif au chiffre d'affaires est basé sur notre chiffre d'affaires net consolidé conformément à IAS 1.82 (a). Notre chiffre d'affaires net consolidé peut être réconcilié avec nos états financiers, cf. le compte de résultat à la note 4 de notre rapport annuel 2021 ("Chiffre d'affaires net"). Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif au chiffre d’affaires s'élève à 85,1 %. Dépenses d’investissement Le Groupe Beneteau a réalisé un examen de la définition du numérateur de l’indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’investissement présentées au point 1.1.2.2 de l’annexe I au Règlement délégué ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'investissement éligibles. Le Groupe Beneteau a conclu que : a) le montant des dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques éligibles à la taxonomie s’élève à 73,5 millions d’euros et concerne les investissements de la division Bateau y compris celles résultant de regroupements d’entreprises (notamment pour ce qui concerne l’acquisition des chantiers Rodman et Starfisher) ; b) le montant des dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant à l’expansion d’activités économiques éligibles sur la taxonomie, ou visant à permettre aux activités économiques éligibles à la taxonomie de s'aligner sur celle-ci est nul ; c) le montant des Capex concernant les mesures individuelles permettant aux activités ciblées de devenir sobres en carbone ou d’aboutir à des réductions d’émissions de gaz à effet de serre, notamment les activités listées aux points 6.5 et 7.2 à 7.6 de l’annexe I à l’Acte délégué relatif au Climat ainsi que les autres activités économiques listées dans les actes délégués adoptés en vertu de l’article 10, paragraphe 3), de l’article 11, paragraphe 3), de l’article 12, paragraphe 2), de l’article 13, paragraphe 2), de l’article 14, paragraphe 2) et de l’article 15, paragraphe 2) du Règlement Taxonomie s'élevait à 1,5 millions d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2021. Le Groupe Beneteau a examiné la définition du dénominateur de l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement présentés au point 1.1.2.1 de l’annexe 1 au Règlement délégué. Le total des investissements constitué d'acquisitions et de changements de périmètre de consolidation tels que rapportés dans la note 7.4.1. s'élevait à 79,5 millions d'euros pour l'année se terminant le 31 décembre 2021. Par conséquent l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'investissement s'élevait à 94,4 %. Dépenses d'exploitation Le Groupe a examiné la définition du dénominateur de l’indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’exploitation présentées au point 1.1.3.2 de l’annexe I au Règlement délégué, ainsi qu'au projet de FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022 (question 11), précisant les dépenses d'exploitation éligibles. Le Groupe a conclu que le montant des coûts non capitalisés liés à la recherche et au développement, aux rénovations des bâtiments, aux contrats de location à court terme, à l’entretien et à la réparation, ainsi qu’à toute autre dépense directe relative à l’entretien quotidien des biens immobiliers, les installations et équipements de l’entreprise ou de tiers à qui les activités sont externalisées qui sont nécessaires pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs sont négligeables. En conséquence, le Groupe a choisi d’appliquer l’exemption pour l'indicateur clé de performance relatif aux dépenses d'exploitation. 8.6.3Indicateurs clés de performance (« KPIs ») Indicateurs taxonomie verte Proportion des activités économiques éligibles à la taxonomie (en %) Proportion des activités économiques non éligibles à la taxonomie (en %) Chiffre d’affaires 85,1% 14,9% Indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’investissement 94,4% 5,6 % Indicateur clé de performance relatif aux dépenses d’exploitation Exemption Cette analyse sera révisée lors de la mise en application des textes relatifs aux autres objectifs environnementaux. 9.Rapport de gestion de BENETEAU S.A. 9.1Principaux niveaux de résultat Société mère du Groupe Beneteau, BENETEAU S.A. a une activité opérationnelle non significative au regard de ses filiales industrielles. PRINCIPAUX NIVEAUX DE RÉSULTAT En M€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Chiffre d'affaires 25,6 23,1 Résultat d'exploitation (5,4) (10,1) Résultat financier (5,3) (14,0) Résultat net (7,6) (24,5) 9.2Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients Par tranche de retard de paiement (A) : En k€ Factures reçues non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 91 jours Au-delà TOTAL Montant total des factures concernées TTC 0 36 51 41 39 166 Pourcentage du montant total des achats TTC 0,0% 0,2% 0,3% 0,2% 0,2% 0,9% NOMBRE de factures 71 En k€ Factures émises non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu Tranches de retard de paiement 0 jour 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 91 jours Au-delà TOTAL Montant total des factures concernées TTC 0 33 7 0 148 188 Pourcentage du chiffre d'affaires TTC 0,0% 0,1% 0,0% 0,0% 0,5% 0,6% NOMBRE de factures 209 FACTURES EXCLUES DU POINT (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES Factures reçues non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu Nombre de factures exclues néant 5 Montant total des factures exclues (k€) néant 132 DÉLAI DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉ Factures reçues non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu Factures émises non réglées au 31/12/2021 dont le terme est échu Nombre de factures exclues Légal Légal 9.3Autres éléments À notre connaissance, à l’exception de BERI 21 SA, 1 seul autre actionnaire personne morale détient plus de 2,5% du capital de BENETEAU SA. Il s’agit de BERI 210 à hauteur de 3,78%. Le Conseil d’Administration précise que 449 800 actions, soit 0,543% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l’Article L.225-102 du Code de commerce. Les dépenses visées à l’article 39-4 du C.G.I. s’élèvent, pour l’exercice, à la somme de 68 265 €. Aucune délégation pour augmentation de capital n’a été donnée sur l’exercice par l’Assemblée Générale. Au cours de l’exercice, la société a procédé aux achats et ventes d’actions BENETEAU dans les conditions suivantes : •Des achats pour un total de 1 155 283 actions au cours moyen de 12,86 € •Des ventes pour un total de 1 255 283 actions au cours moyen de 12,65 € •Des frais de négociation : 74 k€. Ainsi, au 31 décembre 2021, le solde des actions propres est de 1 241 848 actions au nominal de 0,10 €, représentant 1,50% du capital, soit 1,50% en actions attribuées. La valeur nette au bilan s’élève à 11 279 milliers d’€ et la valeur au 31 décembre 2021, déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2021, s’élève à 17 202 milliers d’€. Les motifs des acquisitions entrent dans le cadre du programme de rachat d’actions propres approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2021. 9.4Affectation du résultat Le Conseil d’Administration propose d’affecter le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de BENETEAU SA, d’un montant de - 7 636 507,31 €, augmenté d'un prélèvement de 32 473 459,31 € sur le poste Autres réserves, à la distribution d'un dividende de 24 836 952,00 €. Le poste Autres réserves sera ainsi ramené de 85 196 586, 57 € à 52 723 127,26 €. La part de bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison des actions propres détenues par la société lors de la mise en paiement sera affectée au compte Report à nouveau. Le dividende proposé s'élève à 0,30 € pour chacune des 82 789 840 actions de 0,10 € nominal. Il sera versé le vendredi 24 juin 2022, après déduction des prélèvements sociaux. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes : 2017/2018 (12 mois) 2018/2019 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Nominal de l’action 0,10 € 0,10 € 0,10 € Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Dividende net 0,26 € 0,23 € 0 € 9.5Prises de participation significatives et prises de contrôle Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a réalisé les opérations suivantes visant à augmenter sa capacité de production sur le segment des bateaux à moteur de moins de 40 pieds (GB Portugal). Il a pris le contrôle à 100% des sociétés Starfisher et Rodman Lusitania, les deux entités ayant fusionné en une entité nommée GB Portugal. En décembre 2021, le BENETEAU SA a augmenté sa participation dans Band Of Boat (passage de 66,66% à 95,24%) Sur le volet des nouveaux métiers, le Groupe Beneteau a réalisé trois investissements stratégiques visant à nourrir son développement futur en Europe et en Amérique du Nord, en complémentarité de ses réseaux de distribution. Le Groupe Beneteau a créé la société Leisure Boat (100%) détenant à 41,09% la joint-venture Blue Sea Holding créée avec PPF. Via Blue Sea Holding, il a pris le contrôle conjoint avec PPF pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance en prenant ensemble 87% du capital de Dream Yacht Group et 50% du capital de Navigare Yachting. Ce rapprochement permettra à terme aussi la création d'une importante plateforme réunissant les activités digitales et de distribution de Dream Yacht Group et le pôle digital du Groupe Beneteau. Via sa filiale américaine Beneteau Group America, le Groupe Beneteau a pris une participation de 40% dans Your Boat Club, société nord-américaine active dans le secteur des boat clubs et des marinas. Your Boat Club détient et gère désormais près d'une trentaine de bases et a prévu un vaste programme de développement dans les prochaines années. Ces dernières participations donnent un contrôle conjoint des entreprises qui sont mises en équivalence (voir notes 1.2, 7.5 et 3.4 des éléments financiers Groupe Beneteau). 9.6Résultats des 5 derniers exercices BENETEAU S.A. En € 2016/2017 (12 mois) 2017/2018 (12 mois) 2018/2019 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) 2021 (12 mois) Capital en fin d'exercice Capital social 8 278 984 8 278 984 8 278 984 8 278 984 8 278 984 Nombre d’actions 82 789 840 82 789 840 82 789 840 82 789 840 82 789 840 Opérations et résultats de l’exercice Chiffre d'affaires hors taxes 15 126 363 17 900 536 19 799 730 23 111 149 25 601 627 Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés, amort. Et prov. 9 181 307 16 137 137 8 375 048 (19 257 282) (14 522 836) Impôts sur les bénéfices (602 351) 2 271 212 (1 499 866) (2 236 662) (3 231 680) Participation et intéressement des salariés 69 578 170 725 3 545 (36 530) 190 684 Résultat net (211 015) 8 239 164 14 297 760 (24 472 769) (7 636 507) Résultat distribué 20 697 460 21 525 358 19 041 663 0 24 836 952 Résultats par action Résultat après impôts, participation et intéressement, mais avant amortissements et provisions 0,12 0,17 0,12 (0,21) (0,13) Résultat net (0,00) 0,10 0,17 (0,30) (0,09) Dividende attribué à chaque action 0,25 0,26 0,23 0,00 0,30 Personnel Effectif moyen des salariés 30 38 39 44 41 Montant de la masse salariale 3 281 244 4 394 253 5 192 930 7 050 000 5 852 389 Montant des sommes versées au titre d'avantages sociaux 1 525 858 5 354 910 2 100 411 3 063 000 2 257 831 Comptes consolidés du Groupe Beneteau 1 Faits marquants de l’exercice 2 Principes comptables 3 Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 4 Information sectorielle 5 Données opérationnelles 6 Charges et avantages du personnel 7 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 8 Provisions et passifs éventuels 9 Financement et instruments financiers 10 Impôts sur le résultat 11 Capitaux propres et résultat par action 12 Informations relatives aux parties liées 13 Evénements postérieurs à la clôture 14 Honoraires des commissaires aux comptes Compte de résultat consolidé En k€ Note 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Chiffre d’affaires 5.1 1 227 151 1 344 476 Variation des stocks de produits finis et en-cours (4 007) 46 704 Autres produits de l'activité 1 448 3 099 Achats consommés (574 389) (666 437) Charges de personnel 6.2 (360 708) (440 509) Charges externes 5.6 (106 398) (159 442) Impôts et taxes (17 390) (29 793) Amortissements (64 155) (103 038) Autres charges opérationnelles courantes 5.7 (6 642) (8 083) Autres produits opérationnels courants 5.7 847 4 948 Résultat opérationnel courant 95 757 (8 075) Autres produits et charges 5.8 1 269 (78 489) Résultat opérationnel 97 026 (86 564) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 477 772 Coût de l’endettement financier brut (1 471) (3 732) Coût de l’endettement financier net (994) (2 960) Autres produits financiers 122 79 Autres charges financières (1 591) (2 562) Résultat financier 9.2 (2 463) (5 443) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 7.5 3 903 1 671 Charge d’impôt sur les résultats 10 (25 130) 8 443 Résultat net de l’ensemble consolidé 73 336 (81 893) Participations ne donnant pas le contrôle (80) (1 016) Résultat net (part du Groupe) 73 415 (80 876) En € Résultat net (part du Groupe) par action 11.3 0,90 (0,99) Résultat dilué net par action 11.3 0,89 (0,99) État du résultat global En K€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Eléments qui ne seront pas reclassés en résultat ultérieurement Ecarts actuariels (3 665) (2 063) Effet impôt 946 534 Sous total (2 719) (1 529) Eléments qui seront reclassés en résultat ultérieurement 0 0 Ecart de conversion 610 1 357 Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture (326) 2 550 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence 0 0 Effet impôt 159 (787) Sous total 443 3 120 Sous-total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2 276) 1 591 Résultat net de la période 73 336 (81 893) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 71 060 (80 302) Dont quote-part attribuable aux propriétaires de la société mère 71 140 (79 288) Dont quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (80) (1 014) Bilan consolidé au 31 DECEMBRE 2021 ACTIF - en k€ Note au 31/12/2021 au 31/12/2020 Goodwill 7.1 90 752 87 350 Autres immobilisations incorporelles 7.2 17 858 15 291 Immobilisations corporelles 7.3 306 170 295 244 Participations dans les entreprises associées 7.5 83 359 39 765 Actifs financiers non courants 381 213 Actifs d’impôts différés 10 12 814 14 506 Actifs non courants 511 334 452 369 Stocks et en-cours 5.3 328 331 306 036 Clients et comptes rattachés 5.2 57 164 33 032 Autres créances 5.4 40 270 32 750 Créances concessionnaires liées au floor plan 5.5 139 861 130 391 Actif d'impôt courant 2 484 9 816 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.4 321 727 315 417 Actifs courants 889 837 827 440 Actifs classés comme détenus en vue de la vente 0 0 Total Actif 1 401 171 1 279 809 Bilan consolidé au 31 DECEMBRE 2021 (suite) CAPITAUX PROPRES ET PASSIF - en K€ Note au 31/12/2021 au 31/12/2020 Capital 11 8 279 8 279 Primes 27 850 27 850 Autocontrôle 11 (11 279) (12 254) Réserves consolidées 532 348 610 583 Résultat consolidé 73 415 (80 876) Capitaux propres (Part du Groupe) 630 614 553 581 Participations ne donnant pas le contrôle (157) (1 770) Total Capitaux propres 630 457 551 811 Provisions 8 13 811 25 487 Engagements envers le personnel 6.3 25 036 20 187 Dettes financières 9.3 31 247 19 261 Passifs d’impôts différés 10 1 182 324 Passifs non courants 71 275 65 259 Emprunts à court terme et partie courante des emprunts à long terme 9.3 68 099 202 773 Dettes Financières auprès des organismes de financement liées au floor plan 5.5 139 861 130 391 Fournisseurs et autres créditeurs 5.4 139 802 96 141 Autres dettes 5.4 304 703 200 656 Autres provisions 8 46 420 32 507 Dette d’impôts exigible 5.4 553 272 Passifs courants 699 439 662 740 Passifs classés comme détenus en vue de la vente 0 0 Total des capitaux propres et passif 1 401 171 1 279 809 Tableau de variation des capitaux propres en k€ Capital émis Primes liées au capital Actions propres Réserves consolidées Réserves de Conversion Résultat Capitaux propres, part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total des capitaux propres Capitaux propres au 31/08/2019 8 279 27 850 (8 961) 589 189 (10 061) 49 488 655 785 (1 065) 654 720 Résultat 2019/2020 (80 877) (80 877) (1 016) (81 893) Autres éléments du résultat global 231 1 357 1 587 3 1 592 Résultat global 2019/2020 231 1 357 (80 877) (79 288) (1 014) (80 302) Affectation du résultat 2018/2019 49 488 0 (49 488) 0 Distribution de dividendes (18 855) (18 855) (18 855) Ecart de conversion 0 (3 873) (3 873) (3 873) Variation de périmètre 3 711 3 711 309 4 020 Mouvements sur actions propres (3 294) (1 207) (4 500) (4 500) Autres (1) 601 601 601 Capitaux propres au 31/12/2020 8 279 27 850 (12 254) 623 160 (12 577) (80 877) 553 581 (1 770) 551 811 Résultat 2021 73 415 73 415 (80) 73 336 Autres éléments du résultat global (2 878) 610 (2 268) (2 268) Résultat global 2021 (2 878) 610 73 415 71 147 (80) 71 068 Affectation du résultat 2019/2020 (80 877) 0 80 877 0 Distribution de dividendes 0 0 0 Ecart de conversion 0 (648) (648) (648) Variation de périmètre (2) 909 909 1 694 2 602 Mouvements sur actions propres 975 (18) 957 957 Autres (1) 4 668 4 668 4 668 Capitaux propres au 31/12/2021 8 279 27 850 (11 279) 544 964 (12 615) 73 415 630 614 (156) 630 457 Les capitaux propres au 31/12/2020 et au 31/08/2019 ont fait l'objet d'un retraitement rétrospectif en application de la décision IFRIC 21/05 sur la comptabilisation des engagements IFC, tels que décrits en note 2.2.1 1 Détail des autres variations - Normes IFRS 2, cf § 6.4 2 Variations de périmètre détaillé en note 3.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE En k€ Note 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Activités opérationnelles Résultat net de l'exercice 71 193 (81 618) Résultat Net de l'ensemble consolidé 73 336 (81 893) Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence (retraitée des dividendes reçus) (2 143) 275 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation 77 660 148 790 Amortissements et provisions 71 129 155 663 Plus ou moins-values de cession 2 630 2 484 Impôts différés 3 901 (9 357) Marge brute d'autofinancement 148 853 67 172 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 82 068 25 818 Stocks et encours (20 925) (32 216) Créances (959) 135 503 Impôt exigible 7 869 (3 317) Dettes 96 083 (74 152) Variation des créances concessionnaires liées au floor plan 5.5 (4 116) 88 173 Total 1 - Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 226 805 181 163 Activités d'investissement Acquisitions d'immobilisations 7.4 (54 540) (67 472) Cessions d'immobilisations 352 1 146 Créances - Dettes sur immobilisations 3 489 (6 224) Incidence des variations de périmètre 3.4 (47 946) (1 591) Total 2 - Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (98 645) (74 141) Activités de financement 0 Variation du capital social 0 0 Autres flux liés aux activités de financement 0 0 Actions propres 957 (4 501) Dividendes versés aux actionnaires 0 (18 855) Emission de dettes financières 9.3 20 906 133 246 Remboursement de dettes financières 9.3 (137 979) (38 567) Variation des dettes financières auprès des organismes de financement liés au floor plan 5.5 4 116 (88 173) Total 3 - Flux de trésorerie liés aux activités de financement (112 000) (16 850) VARIATION DE TRESORERIE (1+2+3) 16 160 90 172 Trésorerie à l'ouverture 9.4 291 520 202 740 Trésorerie à la clôture (1) 9.4 308 489 291 520 Incidence des variations de cours des devises 809 (1 392) Variation 16 160 90 172 (1) Dont Valeurs mobilières de placement 50 091 5 291 Disponibilités 271 636 310 126 Comptes bancaires créditeurs (13 238) (23 897) Cotée sur Euronext Paris, BENETEAU S.A. est une société anonyme de droit français. Le Groupe a deux activités principales : •La conception, fabrication et commercialisation auprès d’un réseau international de concessionnaires, de bateaux à voile et à moteur, activité regroupée sous la dénomination de la division Bateau, •La conception, fabrication et commercialisation de résidences mobiles de loisirs, activité regroupée sous la dénomination de la division Habitat. Les autres activités du Groupe sont accessoires et considérées comme des éléments de réconciliation au niveau de l’information sectorielle donnée en note 4. Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2021, d'une durée de 12 mois, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales (ci-après «le Groupe»). Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de la société du 25 avril 2022 qui en a autorisé la publication. Ces comptes seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, le 17 juin 2022. 1.Faits marquants de l’exercice 1.1Plan stratégique Let's Go Beyond! Le plan stratégique Let's Go Beyond! annoncé en juillet 2020 se déroule et produit ses effets sur les trois axes que sont la "Maison des Marques" (stratégie marques et produits), la stratégie industrielle et de développement, les nouveaux métiers. Dans la division Bateau, les marques ont été efficacement repositionnées au sein de quatre marchés stratégiques (Dayboating, Real Estate on the Water, Voile monocoque et Voile multicoque). La rationalisation de l’offre a permis de réduire les investissements en développement produit, alors que les ventes en unités ont augmenté dans un contexte de marchés dynamiques. Un effort particulier a été porté sur la redynamisation des marques américaines qui s’est traduit par une progression de plus de 50% de leurs ventes en 2021. La solution de bateau connecté SEANAPPS a été dévoilée en septembre et équipera d'ici 2025 tous les bateaux construits par le Groupe. Dans le cadre de sa stratégie industrielle, le Groupe Beneteau a poursuivi l'organisation de sa production par taille de bateaux en spécialisant ses usines. Afin de renforcer sa capacité de production sur le segment du Dayboating (bateaux à moteur jusqu'à 40 pieds), il a fait l'acquisition de 2 chantiers au Portugal (voir point 1.2). Il a également poursuivi ses investissements sur les usines françaises pour les bateaux de 40 à 60 pieds et au-delà de 60 pieds. Le Groupe a réalisé des opérations dans les nouveaux métiers (voir point 1.2). En 2021, l'exécution du plan de restructuration annoncé en septembre 2020 s'est poursuivie. Les hypothèses retenues ont été revues et les incidences de cette mise à jour ont été comptabilisées en résultat opérationnel non courant. 1.2Evolution du périmètre Dans le cadre du plan stratégique Let's Go Beyond! le Groupe Beneteau a réalisé les opérations suivantes visant à augmenter sa capacité de production sur le segment des bateaux à moteur de moins de 40 pieds (GB Portugal). Il a pris le contrôle à 100% des sociétés Starfisher et Rodman Lusitania, les deux entités ayant fusionné en une entité nommée GB Portugal. Sur le volet des nouveaux métiers, le Groupe Beneteau a réalisé trois investissements stratégiques visant à nourrir son développement futur en Europe et en Amérique du Nord, en complémentarité de ses réseaux de distribution. Le Groupe Beneteau a créé la société Leisure Boat (100%) détenant à 41,09% la joint-venture Blue Sea Holding créée avec PPF. Via Blue Sea Holding, il a pris le contrôle conjoint avec PPF pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance en prenant ensemble 87% du capital de Dream Yacht Group et 50% du capital de Navigare Yachting. Ce rapprochement permettra aussi la création d'une importante plateforme réunissant les activités digitales et de distribution de Dream Yacht Group et le pôle digital du Groupe Beneteau. Via sa filiale américaine Beneteau Group America, le Groupe Beneteau a pris une participation de 40% dans Your Boat Club, société nord-américaine active dans le secteur des boat clubs et des marinas. Your Boat Club détient et gère près d'une trentaine de bases et a prévu un vaste programme de développement dans les prochaines années. Ces trois dernières participations sont comptabilisées par mise en équivalence dans les comptes consolidés (voir notes 7.5 et 3.4 des éléments financiers Groupe Beneteau). 1.3Cyberattaque Le Groupe Beneteau a détecté dans la nuit du 18 au 19 février 2021 l’intrusion d’un logiciel malveillant sur certains de ses serveurs. Par mesure de précaution, l’ensemble des systèmes d’information a été déconnecté afin d’éviter toute propagation. En conséquence, les unités de production en France et à l'international ont considérablement ralenti ou arrêté leur activité de production pendant un mois. Les impacts de cet incident sur le résultat d'exploitation ont été en grande partie couverts par les polices d'assurance souscrites par le Groupe. 1.4Incendie sur un site de production de Bio Habitat Le 30 août 2021, un incendie s'est déclaré sur le site industriel de Luçon (division Habitat) en Vendée. L'impact environnemental et industriel a été maîtrisé sans impact pour les tiers. L'activité de production de ce site a été déplacée sur un site voisin. L'ensemble des 122 collaborateurs concernés ont ainsi repris leur activité sur le nouveau site à son démarrage le 3 janvier 2022. Ce sinistre a fait l'objet d'une indemnisation d'assurance. 1.5Impact de la crise sanitaire COVID-19 Les effets de la crise sanitaire Covid-19 se sont poursuivis au cours de l'exercice 2021 et ont ainsi provoqué, entre autre, un taux d'absentéisme plus élevé et des inefficiences dans l'activité de production des deux divisions Bateau et Habitat. Le recours à l'activité partielle a été moins significatif en 2021 qu'en 2020. 1.6 Tensions sur la chaîne des approvisionnements Tout au long de l'exercice 2021, l'ensemble des opérations industrielles a été fortement perturbé par les tensions sur la chaîne des approvisionnements en provenance de ses fournisseurs. Ces tensions ont eu pour conséquences des retards de livraison, une moindre efficience en usine du fait de la reprise sur parc de bateaux incomplets afin de pouvoir les expédier ainsi que des conditions de travail dégradées pour l'ensemble des équipes industrielles et logistiques qui ont fait preuve de grandes capacités d'adaptations. Malgré ces perturbations, les clients ont maintenu leurs commandes et fait preuve de compréhension à l'égard du Groupe. 1.7Plan d'attribution gratuite d'actions Le 16 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé d'un plan d'attribution gratuite de 1 241 400 actions de BENETEAU à certains employés du Groupe. La période d'acquisition est fixée à 2 ans assortie d'une période d'un an d'incessibilité. Les actions sont intégralement soumises à condition de performance dont le cours de Bourse, le Résultat Opérationnel Courant, la Qualité et la Sécurité. La juste valeur du plan a été déterminée conformément à IFRS 2 avec l'assistance d'un actuaire indépendant. Le coût est étalé linéairement prorata temporis sur la période d'acquisition de 2 ans à compter du 16 mars 2021 (voir note 6.4). 2.Principes comptables 2.1Base de préparation Les comptes consolidés du Groupe comprennent les comptes de la société BENETEAU SA ("la Société") et de ses filiales. Le Groupe désigne la Société, société mère du Groupe et les entités du périmètre de consolidation (cf note 3 « Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice » et note 12 « Informations relatives aux parties liées »). Les comptes consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation, et selon la convention du coût historique à l’exception principalement : •Des instruments financiers dérivés et des actifs compensatoires, passifs éventuels et passifs financiers représentatifs d’un ajustement de prix, reconnus dans un regroupement d’entreprises, qui sont évalués à la juste valeur ; •Des passifs (ou actifs) liés aux avantages du personnel qui sont évalués à la juste valeur des actifs des plans à laquelle est retranchée la valeur actuelle des obligations à prestations définies, tels que limités par la norme IAS19 ; •Des actifs détenus en vue de la vente, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf mention contraire. 2.2Référentiel appliqué Les comptes consolidés sont présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 en appliquant les normes IFRS publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne à la clôture de l’exercice. Une liste complète des normes IFRS adoptées par l’Union Européenne est disponible sur le site de la Commission Européenne (cf. https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting_en). Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de normes ou interprétations dont l’application n’est pas obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. 2.2.1 Application rÉtrospective de la dÉcision ifric sur la comptabilisation des engagements ifc Dans la décision d'avril 2021, le Comité d'interprétation des IFRS (IFRIC) a considéré que l'engagement de retraite devrait être constitué dans certains cas uniquement sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l'avantage. Ceci concerne pour le Groupe le régime français des indemnités conventionnelles de fin de carrière (IFC). Cette décision vise à modifier la période d'étalement de la charge IFC, en la constatant sur les années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié génère un droit à l'avantage était étalé sur l'ensemble de la carrière du salarié. Ce changement est comptabilisé comme un changement de méthode au 31/12/2021 (retraitement rétrospectif des comptes, incidence à l'ouverture). Conséquence sur l'engagement IFC comptabilisé dans les comptes consolidés Le Groupe a eu recours à un cabinet d'actuaire afin de réaliser les calculs au 31/12/2020 conformément à la décision IFRIC . L'incidence à l'ouverture est de 14.3 M€, soit (10.6) M€ net d'impôt, conduisant à une diminution de l'engagement IFC de 41%. en k€ Avant IFRIC 31/12/2020 Retraitement IFRIC Après IFRIC 31/12/2020 Réserves Consolidées 599 989 10 594 610 583 Engagements envers le personnel 34 480 (14 293) 20 187 Actifs d'impôt différé 18 197 (3 691) 14 506 L'incidence des nouvelles modalités issues de la décision de l'IFRIC calculée à l'ouverture au 1 janvier 2021, a été considérée identique à celle de l'exercice ouvert au 1er septembre 2019, de telle sorte que le compte de résultat proforma arrêté au 31 décembre 2020 n'a pas été impacté. 2.2.2Changement de date de clôture L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 a décidé de modifier les statuts de BENETEAU SA pour fixer la date de clôture de l'exercice au 31 décembre au lieu du 31 août précédemment. L'exercice 2019-2020 comparatif s'étale donc sur une période de 16 mois (1er septembre 2019 au 31 décembre 2020), au lieu de 12 mois pour ce qui concerne l'exercice clos au 31 décembre 2021. 2.3Estimations et jugements comptables déterminants Les notes et tableaux suivants sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Sont considérés comme « actifs courants », les actifs destinés à être cédés ou consommés dans le cadre du cycle normal d’exploitation, ou dans les douze mois suivant la clôture, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les « passifs courants » sont constitués des dettes échues au cours du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice. Les autres actifs ou passifs sont considérés comme « non courants ». La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part de la Direction du Groupe l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sont établies et revues de manière constante à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par ce changement. Notes Estimation Nature de l’information communiquée Note 3.4 Principales acquisitions, cessions et variations de périmètre Le cas échéant, présentation des principales méthodes et hypothèses de valorisation retenues dans le cadre de l’identification des actifs incorporels lors des regroupements d’entreprises et des hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation annuels Note 7.2.1 Frais de développement Le cas échéant, présentation des méthodes de dépréciation Note 6.3 Avantages du personnel Taux d’actualisation, d’inflation, de rendement des actifs du régime, taux de progression des salaires Note 11 Rémunération en actions Modèle, hypothèses sous-jacentes à la détermination des justes-valeurs Note 8 Provisions Hypothèses sous-jacentes à l’appréciation et à l’estimation des risques Note 10 Impôt sur les résultats Hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs et les modalités d’application de la législation fiscale Conséquences comptables du risque climatique Le Groupe Beneteau essaie de prendre en compte au mieux les risques climatiques dans les hypothèses de clôture afin d’intégrer les éventuels impacts dans les états financiers. 3.Périmètre de consolidation et faits caractéristiques de l’exercice 3.1Méthode de consolidation Filiales Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont le cas échéant actuellement exerçables. Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées au prorata des actifs nets identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entraînant pas de perte du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises Les intérêts du Groupe dans des entités mises en équivalence comprennent des intérêts dans des entreprises associées ou co-entreprises. Les entités associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles sans en avoir le contrôle ou le contrôle conjoint. La co-entreprise est un partenariat conférant au Groupe le contrôle conjoint, selon lequel il a des droits sur les actifs nets du partenariat et non des droits sur ses actifs et des obligations à assumer au titre de ses passifs. Les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et la co-entreprise sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Ils sont comptabilisés initialement au coût qui inclut les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global des entités mises en équivalence, jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prennent fin. Méthodes appliquées au Groupe Au 31 décembre 2021, les sociétés du Groupe sont contrôlées de façon exclusive par BENETEAU S.A. Les comptes de ces sociétés sont donc consolidés par intégration globale. La société SGB Finance sur laquelle le Groupe exerce un contrôle conjoint historique, dont le pourcentage d'intérêt est de 49%, est consolidée par mise en équivalence. Le Groupe a pris en 2021 de nouvelles participations. Depuis juillet 2021, Your Boat Club est consolidé par mise en équivalence. Par ailleurs le Groupe a finalisé sa prise de participation dans Blue Sea Holding à hauteur de 41.09% consolidé par mise en équivalence. Les soldes bilanciels, les produits et les charges latents résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les gains et les pertes latents découlant des transactions avec les entreprises associées sont éliminés par la contrepartie des titres mis en équivalence. Le périmètre de consolidation et la liste des filiales sont présentés en note 3.4. 3.2Regroupement d'entreprises Pour comptabiliser l’acquisition de filiales, le Groupe utilise la méthode de l’acquisition. La juste valeur de la contrepartie transférée correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur et des passifs repris à la date de l’échange. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Lors de la première consolidation d’une filiale ou participation, le Groupe évalue l’ensemble des éléments identifiables acquis à leur juste valeur à cette date. Cette évaluation se réalise dans la devise de la société acquise. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise ou d’analyses complémentaires en cours) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans le délai d’affectation qui ne peut excéder un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs, y compris en ce qui concerne les impôts différés actifs qui, s’ils sont reconnus au-delà d’un an après la date de l’acquisition, génèrent un produit d’impôt. Les goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées et de coentreprises sont inclus dans la valeur des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont décrites ci-après en note 6.6.« Perte de valeur sur actifs immobilisés ». Les pertes de valeurs éventuelles constatées au compte de résultat sont irréversibles. Goodwill L’écart résiduel correspondant à l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le montant payé), augmenté du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise (évaluées soit à leur juste valeur, soit pour leur quotepart dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis) sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs acquis et des passifs repris est inscrit à l’actif de l’état consolidé de la situation financière sur la ligne « goodwill ». L’option d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur juste valeur ou pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement d’entreprises. Lorsque la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris de la société acquise à la date d’acquisition excède le prix d’acquisition augmenté du montant de la participation ne donnant pas le contrôle, le goodwill négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition, après vérification du processus d’identification et d’évaluation des différents éléments pris en compte dans son calcul. Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle Les variations des participations ne donnant pas le contrôle, en l’absence de prise ou de perte de contrôle, sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de la filiale (y compris les goodwill) reste inchangée. Ajustements et/ou compléments de prix Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à leur juste valeur à la date de l’acquisition si leur réalisation est considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat sauf lorsque la contrepartie transférée constitue un instrument de capitaux propres. 3.3Conversion des monnaies étrangères Les états financiers des filiales étrangères sont convertis, pour le bilan au cours de la devise étrangère à la clôture, et pour le compte de résultat au cours moyen de l’exercice. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuation significative. Les écarts de change liés aux opérations réciproques d’exploitation sont classés en charges ou produits financiers selon le cas. 3.4Périmètre de consolidation et évolution Filiales et entreprises consolidées Les entités consolidées au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Siège N° siren % d’intérêt Méthode Band of Boats17 Nantes, France 833 958 333 95,24 IG Beneteau Boat Club Les Sables d’Olonne, France 831 363 619 61,93 IG Bio Habitat La-Chaize-le-Vicomte, France 511 239 915 100 IG Construction Navale Bordeaux Bordeaux, France 342 012 390 100 IG Leisure Boat Saint-Gilles-Croix-de-Vie, France 901 862 565 100 IG SPBI Dompierre-sur-Yon, France 491 372 702 100 IG Ostroda Yacht Ostroda, Pologne 100 IG S. J. Delphia sp z.o.o. Olecko, Pologne 100 IG Bio Habitat Italia Torino, Italie 100 IG GBI Holding Torino, Italie 100 IG Monte Carlo Yachts Torino, Italie 100 IG GB Portugal Lda18 Freguesia de Campos, Portugal 100 IG Beneteau Group America Inc19 Marion, SC, Etats-Unis 100 IG Rec Boat Holdings LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG 925 Frisble Street LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Four Winns LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Glastron LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Wellcraft LLC Cadillac, MI, Etats-Unis 100 IG Beneteau Group Asia Pacific Hong-Kong 100 IG Beneteau Brésil Construçao de Embarcaçoes SA Angra dos Reis (RJ), Brésil 100 IG Blue Sea Holding20 Bruxelles, Belgique 41,09 ME SGB Finance Marcq-en-Barœul, France 422 518 746 49 ME Seascape d.o.o21 Ljubljana, Slovénie 50 ME Your Boat Club Minnesota, Etats-Unis 40 ME IG : Intégration globale - ME : Mise en équivalence Sociétés créées au cours de l'exercice 2021 : Leisure Boat, Blue Sea Holding Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2021 : Beneteau Italia et Jeanneau Italia Evolution du périmètre de consolidation Au cours de l'exercice 2021, le Groupe Beneteau a pris le contrôle à 100% des sociétés Starfisher et Rodman Lusitania, les deux entités ayant fusionné en une entité nommée GB Portugal. Le Groupe a également procédé à la cession de 10% du capital de la société Seascape en janvier 2021 portant sa participation à 50% lui conférant un contrôle conjoint. Il consolide cette société selon la méthode de la mise en équivalence sur l'exercice 2021. Le Groupe Beneteau a créé la société Leisure Boat (100%) détenant à 41,09% la joint-venture Blue Sea Holding créée avec PPF. Via Blue Sea Holding, il a pris le contrôle conjoint avec PPF pour entrer dans le secteur de la location de bateaux de plaisance en prenant ensemble 87% du capital de Dream Yacht Group et 50% du capital de Navigare Yachting. Via sa filiale américaine Beneteau Group America, le Groupe Beneteau a pris une participation de 40% dans Your Boat Club, société nord-américaine active dans le secteur des boat clubs et des marinas. Your Boat Club détient et gère près d'une trentaine de bases et a prévu un vaste programme de développement dans les prochaines années. Ces trois dernières participations donnent un contrôle conjoint des entreprises qui sont mises en équivalence (voir note 7.5 et 3.4 des éléments financiers Groupe Beneteau ). Les impacts des variations de périmètre sur les capitaux propres sont les suivants : En k€ Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total Band of Boats 319 0 319 Total Put sur minoritaires 319 0 319 Achat des minoritaires Band Of Boats (1 312) 1 312 0 Vente majorité SEASCAPE 1 892 390 2 282 Autres 10 (9) 1 Variation de périmètre 909 1 693 2 602 En k€ 31/12/2021 GB Portugal Band Of Boats Seascape Your Boat Club Blue Sea Holding Montant versé (53 037) (27 080) (11 756) (14 201) Trésorerie nette acquise avec les filiales 5091 335 4 756 Flux net de trésorerie (47 946) (27 080) 335 4 756 (11 756) (14 201) 3.5Actifs non courants (ou groupes d'actifs) détenus en vue de la vente Les actifs non courants ou les groupes d’actifs et passifs sont classés comme actifs détenus en vue de la vente, s’il est hautement probable qu’ils soient recouvrés principalement par le biais d’une vente ou d’une distribution plutôt que par l’utilisation continue. Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs ou les composants du groupe destiné à être cédé sont évalués selon les autres principes comptables du groupe. Ensuite, les actifs (ou le groupe destiné à être cédé) sont comptabilisés au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Toute perte de valeur au titre d’un groupe destiné à être cédé est affectée d’abord au goodwill, puis aux autres actifs et passifs au prorata de leur valeur comptable, à l’exception toutefois des stocks, des actifs financiers, des actifs d’impôts différés, des actifs générés par des avantages du personnel, des immeubles de placement et des actifs biologiques qui continuent d’être évalués selon les autres principes comptables du groupe qui leur sont applicable. Les pertes de valeur résultant du classement d’un actif (ou groupe d’actifs et passifs) comme détenu en vue de la vente ainsi que les profits et pertes au titre des évaluations ultérieures sont comptabilisées en résultat. 3.6Participations ne donnant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des participations ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. En application d’IAS 32, "Instruments financiers : présentation", lorsque des détenteurs de participations ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option. La contrepartie de la dette induite par ces engagements est : •D’une part en réduction de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle concerné ; •D’autre part, en diminution des capitaux propres – Part du Groupe, pour le montant de la dette financière qui excède la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle correspondant. La dette financière est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des participations ne conférant pas le contrôle. En l'absence de prescriptions des normes IFRS en la matière, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 et comptabilise les variations ultérieures de la dette financière en capitaux propres. Les informations relatives aux participations dans les entreprises mises en équivalence sont disponibles au point 7.5. 3.7Evènements postérieurs à la clôture liés au périmètre de consolidation Il n'y a pas d'évènements postérieurs à la clôture de nature à modifier le périmètre de consolidation. 4.Information sectorielle Le Groupe intervient dans deux activités décrites ci-après, correspondant aux deux divisions du Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont organisés et gérés séparément suivant la nature des produits et services rendus : •La division Bateau regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de bateaux auprès principalement d’une clientèle de concessionnaires ; •La division Habitat regroupe les activités de fabrication et de commercialisation de résidences mobiles de loisirs auprès d’une clientèle de campings et de tour operators. Les autres activités sont considérées comme non significatives. Les actifs et passifs sectoriels sont utilisés ou résultent des activités opérationnelles de ce secteur. Le Groupe possède des actifs notamment en France, aux Etats-Unis, en Pologne, en Italie et au Portugal. En outre, les produits des activités ordinaires de la division Bateau sont ventilés par zone géographique en fonction de la localisation du client et par type de bateau (voile / moteur) conformément à la norme IFRS 15. 4.1Produits des activités ordinaires Au sein de la division Bateau, les produits des activités ordinaires se répartissent comme suit selon les zones géographiques, les types de bateaux et les types de clientèle: Zone 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) France 170 916 16.4% 198 454 17.2% Reste de l'Europe 434 485 41.6% 497 439 43.2% Amérique du Nord 301 304 28.8% 315 006 27.4% Amérique du Sud 4 778 0.5% 11 554 1.0% Asie 48 494 4.6% 34 642 3.0% Reste du Monde 84 741 8.1% 94 100 8.2% Total par zone géographique 1 044 717 100.0% 1 151 195 100.0% Ventes Flottes 58 696 5.6% 153 697 13.4% Ventes Autres 986 021 94.4% 997 498 86.6% Total par type de clientèle 1 044 717 100.0% 1 151 195 100.0% Voile 440 415 43,1% 531 554 47.4% Moteur 582 449 56,9% 588 717 52.6% Total Bateau 1 022 865 100,0% 1 120 271 100,0% Autre 21 852 30 924 Total par type de bateau 1 044 717 1 151 195 * Les ventes flottes représentent le volume des ventes à des loueurs de bateaux ** Les ventes "autres" sont constituées principalement des ventes de pièces de rechanges 4.2Information par secteur opérationnel Exercice 2021 - 12 mois En k€ Bateaux Habitat Eléments de réconciliation Total Produits des activités ordinaires 1 044 717 182 432 1 227 149 Amortissements des actifs sectoriels 58 759 5 396 64 155 Résultat opérationnel courant 84 671 11 086 95 757 Actifs sectoriels 1 804 207 163 310 (566 346) 1 401 170 Passifs sectoriels 1 240 984 96 076 (566 346) 770 714 Investissements corporels et incorporels 48 587 5 953 54 540 Exercice 2019/2020 - 16 mois En k€ Bateaux Habitat Eléments de réconciliation Total Produits des activités ordinaires 1 151 195 193 281 1 344 476 Amortissements des actifs sectoriels 95 285 7 754 103 038 Résultat opérationnel courant (10 874) 2 799 (8 076) Actifs sectoriels 2 069 812 215 249 (1 001 561) 1 283 500 Passifs sectoriels 1 622 058 121 795 (1 001 561) 742 292 Investissements corporels et incorporels 64 252 3 220 67 472 4.3Information géographique EXercice 2021 - 12 mois Activité Zone Produits des activités ordinaires Actifs sectoriels Investissements corporels et incorporels Bateau France 170 916 1 388 304 40 604 Reste de l'Europe 434 485 200 845 5 290 Amériques 306 081 208 783 2 693 Reste du Monde 133 235 275 0 Total BATEAU 1 044 717 1 804 207 48 587 Habitat France 135 776 147 822 5 916 Europe 46 656 17 729 37 Reste du Monde 0 0 0 Total HABITAT 182 432 163 310 5 953 Eléments de réconciliation 0 (566 346) Total 1 227 149 1 401 171 54 540 Exercice 2019/2020 - 16 mois Activité Zone Produits des activités ordinaires Actifs sectoriels Investissements corporels et incorporels Bateau France 198 454 1 139 887 55 495 Reste de l'Europe 497 438 184 369 5 465 Amérique du Nord 315 006 745 357 3 149 Amérique du Sud 11 554 0 0 Asie 34 642 199 143 Reste du Monde 94 100 0 0 Total BATEAU 1 151 195 2 069 812 64 252 Habitat France 159 198 199 418 3 073 Europe 34 083 15 831 147 Reste du Monde 0 0 0 Total HABITAT 193 281 215 249 3 220 Eléments de réconciliation 0 (1 001 561) Total 1 344 476 1 283 500 67 472 5.Données opérationnelles 5.1Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsque le contrôle des biens a été transféré au client et que leur montant peut être évalué de manière fiable. Ce montant est net des remises et rabais accordés aux clients, des achats de transport versés aux transitaires et transporteurs en charge du transport des bateaux et des mobile-home et des escomptes accordés aux clients. Les achats de transport concernent majoritairement des prestations de transport terrestre (préacheminement des bateaux en vente FCA – arrivée au lieu choisi par le client) et en faible part, les prestations de transport maritime (ventes CIF). Au sein des divisions Bateau et Habitat, le chiffre d’affaires est comptabilisé à la date d’expédition des biens, date à laquelle le contrôle sur les biens vendus est transféré aux clients. 5.2Créances clients, autres débiteurs Les créances clients sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas côtés sur un marché actif. Elles sont incluses dans les actifs courants. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire des créances est inférieure à leur valeur brute. Le Groupe procède à la décomptabilisation d’un actif financier lorsque les droits contractuels constituant l’actif financier arrivent à expiration, lorsque la société renonce à ses droits ou bien lorsque la société transfère ses droits et qu’elle n’a plus la quasi-totalité des risques et avantages attachés. En k€ Valeur brute au 31/12/2021 Dépréciations Valeur nette au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 Clients et comptes rattachés 59 262 (2 097) 57 164 33 032 Total 59 262 (2 097) 57 164 33 032 La gestion du risque financier relatif aux créances clients et comptes rattachés est présentée en note 9.1.1. 5.3Stocks Les stocks de matières, marchandises et autres approvisionnements sont évalués selon la méthode du premier entré / premier sorti. La dépréciation des stocks de matières première est déterminée selon une méthode statistique, essentiellement fondée sur le risque de non utilisation de ces pièces. Le coût de production des produits finis et travaux en cours comprend, outre le coût direct, les charges indirectes strictement imputables à la production, excluant les coûts de recherche et de service après-vente. Les coûts indirects comprennent l’ensemble des frais généraux de production, des bureaux d’étude ainsi que les coûts d’assurance et dotations aux amortissements. Ces coûts sont ensuite alloués sur la base des heures de production. Les dépréciations sont calculées par différence entre la valeur brute déterminée selon les principes ci-dessus et la valeur nette probable de réalisation. Cette valeur nette probable de réalisation correspond au prix net des frais directs de distribution attendu du stock considéré. En k€ Valeur brute au 31/12/2021 Dépréciations Valeur nette au 31/12/2021 Valeur nette au 31/12/2020 Matières premières et autres approvisionnements 104 648 (9 083) 95 565 70 961 En-cours de production 96 142 (7 959) 88 183 72 486 Produits intermédiaires et finis 146 339 (1 756) 144 583 162 588 Total 347 129 (18 798) 328 331 306 036 5.4Fournisseurs et autres créances et dettes En k€ Notes au 31/12/2021 au 31/12/2020 Dettes fournisseurs d'exploitation 139 802 96 141 Avances et acomptes reçus sur commandes 140 742 108 119 Dettes fiscales et sociales 102 012 76 547 Autres dettes d'exploitation 41 798 12 527 Dettes sur instruments financiers 9 745 62 Dettes sur immobilisations 5 502 1 832 Produits constatés d'avance 13 904 1 569 Autres dettes 304 703 200 656 Dette d'impôt exigible 553 272 En k€ Notes au 31/12/2021 au 31/12/2020 Avances et acomptes sur commandes 4 507 2 631 Créance sur instruments financiers 9 0 387 Créances fiscales et sociales diverses 21 132 15 747 Autres créances 7 163 6 532 Charges constatées d'avance 7 468 7 454 Autres créances 40 270 32 750 Les autres créances sont principalement constituées de créances fiscales et sociales. 5.5Créances et dettes liées aux Floor Plans concessionnaires Les concessionnaires clients du Groupe bénéficient de mécanismes de financement bancaire de leurs inventaires de bateaux, appelés Floor Plans. Les factures approuvées par les organismes de financement sont payées directement par ces dernières au Groupe dans un délai très court après leur émission. Dans le cadre des accords de collaboration entre le Groupe et les organismes de financement concernés, le Groupe est engagé à racheter aux organismes de financement les bateaux qu’elles seraient amenées à reprendre en cas de défaillance des concessionnaires dans le remboursement de leurs crédits de Floor Plan. Le paiement de la facture par une banque est analysé comme un transfert de la créance à l’organisme de financement, nécessitant d’apprécier si les risques et avantages sont conservés par le cédant ou transférés au cessionnaire. L’engagement de rachat des bateaux souscrit par le Groupe revient à assumer la quasi-totalité de risques liés à la créance. Le Groupe a ainsi conclu que les créances sur les concessionnaires qui étaient transférées aux organismes de financement dans le cadre des mécanismes de Floor Plan doivent être maintenues au bilan, en contrepartie d’une dette financière. Le Groupe n’a pas identifié de risque de crédit attendu sur les créances sur les concessionnaires dans le cadre des Floor Plans. Les dettes et créances de Floor Plans ont la même maturité. 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (16 mois) Au début de l'exercice 130 391 228 099 Variation 4 116 (88 173) Impact du taux de change 5 354 (9 534) A la clôture 139 861 130 391 5.6Autres charges externes par nature En k€ 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (16 mois) Consommables, sous-traitance, maintenance 69 113 83 532 Marketing, publicité 10 807 17 050 Honoraires, commissions, études et recherches, assurance 22 143 25 056 Location 4 335 8 713 Autres 0 25 092 Charges externes 106 398 159 442 Les charges de location et les charges locatives associées concernent des contrats de locations exemptés ou hors champs d'application de la norme IFRS16. 5.7Autres produits et charges opérationnelles En k€ 31/12/2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Provisions devenues sans objet 52 1 184 Plus values nettes sur cession des actifs immobilisés 40 0 Produit net sur les créances devenues irrécouvrables 68 0 Indemnités commerciales 0 0 Divers produits 687 3 764 Autres produits opérationnels courants 847 4 948 . En k€ 31/12/2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Brevet, droits d'auteur, jetons de présence (3 422) (3 714) Moins values nettes sur cession des actifs immobilisés 0 (315) Charges nettes sur les créances devenues irrécouvrables 0 (542) Indemnités commerciales (62) 0 Divers (3 158) (3 512) Autres charges opérationnelles courantes (6 642) (8 083) Des provisions constituées dans le cadre de litiges techniques ont été mises à jour en fonction des nouveaux éléments à disposition. Cette mise à jour conduit à la diminution du risque résiduel. Les divers produits intègrent notamment des indemnités perçues dans le cadre de la résolution de litiges. Au sein des autres charges opérationnelles courantes, le poste « Divers » correspond à des estimations de litiges dont la résolution n’est pas connue en date d’arrêté et qui sont évaluées selon les éléments connus à date. 5.8Autres produits et charges opérationnels non courants Les éléments classés entre autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des éléments en lien avec un événement majeur survenu pendant la période comptable dont la non-présentation de ses impacts distinctement des autres éléments du résultat opérationnel courant fausserait la lecture de la performance courante de l’entreprise. Il s’agit de charges ou de produits en nombre limité, significatifs et inhabituels ou anormaux et comprennent l’effet des évènements exceptionnels tels que l’arrêt d’une activité, les cessions d’immobilisations hors exploitation, les coûts et provisions relatives à un litige significatif. En k€ 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (16 mois) Plan stratégique Let's Go Beyond! - division Bateau 1 352 (47 318) Plan de restructuration - division Bateau (1 622) (28 220) Plan de restructuration division Habitat (315) (2 948) Sinistre incendie division Habitat 1 832 Divers 22 Autres charges et produits opérationnels non courants 1 269 (78 489) Le plan de restructuration engagé par le Groupe (note 1.1) a conduit à constater un complément de 1 937 milliers d'euros au titre des coûts sociaux et honoraires pour risque non courants (note 8.1). L'indemnisation d'assurance perçue à la suite du sinistre incendie du 31 août 2021 dans la division Habitat, couvrant les actifs immobiliers, a généré une plus-value comptabilisée en résultat non-courant. 6.Charges et avantages du personnel 6.1Effectif L'effectif moyen (y compris interim) est réparti de la façon suivante par activité : 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Bateaux 7 142 7 583 Habitat 1 135 1 045 Effectif moyen total (dont intérim) 8 277 8 628 La ventilation de l'effectif moyen par catégorie est la suivante : Ventilation de l'effectif moyen par catégorie 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Cadres 606 641 Agents de maîtrise 1 168 1 292 Employés 281 353 Ouvriers 6 222 6 341 Effectif total (dont intérim) 8 277 8 628 L’activité saisonnière du Groupe le conduit à avoir recours au personnel intérimaire. En moyenne, 900 intérimaires ont travaillé au sein du Groupe (611 pour l’activité Bateau et 288 pour l’activité Habitat) contre 704 l’exercice passé. Au 31 décembre 2021, le Groupe Beneteau compte 7 483 salariés (hors interim) à travers le monde. La répartition et autres informations relatives aux effectifs sont fournies dans la Déclaration de performance extra-financière au point 8.4.1 du Rapport de gestion. 6.2Charges liées aux avantages au personnel Les charges de personnel sont réparties de la façon suivante : En k€ 2021 (12 mois) 2019/2021 (16 mois) Salaires et traitements 205 035 271 984 Charges sociales 82 004 112 207 Personnel extérieur 45 623 52 480 Avantages au personnel donnant lieu à provision 2 149 60 Rémunérations en actions (IFRS 2) 5 508 377 Participation et intéressement 20 390 3 401 Frais de personnel 360 708 440 509 6.3Actifs / Passifs liés aux avantages au personnel Les actifs / passifs liés aux avantages au personnel sont de deux natures : •Médailles du travail pour les sociétés françaises uniquement, •Indemnité de départ à la retraite pour les filiales situées en Pologne, Etats-Unis, Italie et France. En k€ au 31/12/2021 Après IFRIC au 31/12/2020 Avant IFRIC au 31/12/2020 Médailles du travail 1 774 1 681 1 681 Indemnités de départ à la retraite 23 262 18 506 32 799 Total 25 036 20 187 34 480 * En application du retraitement IFRIC relatif au calcul de provisions des indemnités de départs en retraite conformément au § 2.2.1 avec application rétrospective de la décision IFRIC 05/21 sur la comptabilisation des engagements IFC. Indemnités de départ en retraite Il existe quatre régimes de retraite différents au sein du Groupe selon le pays d’appartenance des filiales : Pologne, États-Unis, Italie et France. Ce sont tous des régimes à prestation définie (gestion interne en France, Italie et Pologne ; gestion externe aux Etats-Unis). Le Groupe comptabilise les engagements liés aux indemnités de départ à la retraite, sur la base des dispositions conventionnelles. Il s’agit d’un régime à prestations définies. En France, Pologne et Italie, la gestion est internalisée avec versement direct de l’employeur. Aux Etats-Unis, les cotisations sont versées à un fond de retraite. L’évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant, sur la base d’un taux d’actualisation de 0,9% au 31 décembre 2021 contre 0,6% au 31 décembre 2020. Avec le support de l'actuaire l'ensemble des hypothèses actuarielles ont été également revues au 31 décembre 2021, générant un effet de + 5 M€ sur l'engagement IFC et constaté en OCI sur la période. Cet impact a été constaté en autres éléments du résultat global. Les éléments détaillés de méthodologie et d'hypothèses sont présentées dans la note 2.2.1. En k€ 31/12/2021 31/12/2020 Actifs financiers de couverture Valeur en début d'exercice 7 796 6 970 Rendement 1 400 826 Versements complémentaires Prestations payées Valeur fin d'exercice 9 196 7 796 Engagement comptabilisé au bilan Valeur actuarielle des engagements à couvrir par des actifs financiers (dette actuarielle) 32 458 40 595 Valeur des actifs financiers (9 196) (7 796) Valeur actuarielle des engagements non couverts Engagement net comptabilisé au bilan 23 262 32 799 Composantes de la charge annuelle Coût des services rendus 2 921 2 176 Charges d'intérêts sur la dette actuarielle 146 197 Rendement attendu des actifs (47) (826) Gains et pertes actuariels reconnus par le résultat Charge de l'exercice 3 020 1 547 Variation des engagements comptabilisés au bilan Début d'exercice 32 799 32 082 Changement méthode IFRIC 05/2021 (14 293) Engagement à l'ouverture post IFRIC 05/2021 18 506 Variation de périmètre (104) Variation de change 52 (116) Décaissements (3 229) (2 729) Charge de l'exercice 3 020 1 547 Gains et pertes actuariels reconnus en autres éléments du résultat global 5 017 2 015 Engagement net comptabilisé à la clôture 23 262 32 799 Principales hypothèses actuarielles Taux d'actualisation 0,9% 0,6% Taux d'augmentation moyen des salaires (avec inflation) entre 1,5% et 4% selon tranche d'âge entre 1% et 3,5% selon tranche d'âge Age départ en retraite Cadre né avant 1952 65 ans 60 ans Cadre né après 1952 65 ans 65 ans Non cadre né avant 1952 62 ans 60 ans Non cadre né après 1952 62 ans 65 ans Taux de Turn over dégressif par tranche d'âge TO de7% de-25ans à 29 ans TO de 3% de 30 à 40ans TO à 1,50% de 40 à 50 ans et 0% au-delà Taux fixe 1% Médailles du travail Les médailles du travail sont liées à des accords d’entreprise s’appliquant aux différentes sociétés françaises du Groupe. Il s’agit de gratifications supplémentaires versées, en une fois, aux salariés qui justifient, à date, d’une certaine ancienneté. Le Groupe comptabilise les engagements à ce titre selon la probabilité de présence dans le Groupe des salariés à la date du versement. L’évaluation de l'engagement est réalisée par un actuaire indépendant sur la base d’un taux d’actualisation de 0,9% au 31 décembre 2021 contre 0,6% au 31 décembre 2020. En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Début d'exercice 1 680 1 654 Variation de périmètre (-) (-) Décaissements (55) (116) Charge de l'exercice 149 95 Gains et pertes actuariels reconnus par les réserves 0 48 Engagement comptabilisé à la clôture 1 774 1 681 6.4Paiements fondés sur des actions Les plans d’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux sont évalués à leur juste valeur, laquelle est constatée dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. La juste valeur des actions gratuites dont l’attribution est conditionnée à des performance internes et/ou externes a été déterminée en utilisant le modèle Monte Carlo. Les principales données retenues pour le calcul de la juste valeur sont : •Le cours de l’action à la date d’attribution par le Conseil d'Administration, •La moyenne des 20 derniers cours de bourse, •Le taux de dividende estimé par action, •La volatilité du titre, •Le taux d'intérêt sans risque, •La durée d’acquisition des droits, •Le turnover estimé. Le plan d'attribution d'actions gratuites du 16 mars 2021 sera réputé définitivement attribué à l'issue de la période d'acquisition des droits de 2 ans. Au 31 décembre 2021, la charge IFRS 2 est de 4 667 k€ à laquelle s'ajoute la charge patronale de 841 k€ (total de 5 508 k€). 6.5Rémunération des dirigeants mandataires sociaux (parties liées) L’ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction du Groupe comptabilisés en charge s’établissent comme suit : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Avantages à court terme 2 056 2 852 Jetons de présence 34 247 Paiement en actions (1) 1 840 113 Total 3 930 3 212 (1) Montant déterminé conformément à la norme IFRS2 « paiement en actions » et selon les modalités décrites en note 6.4 7.Immobilisations incorporelles, corporelles et financières 7.1Goodwill Conformément à la norme IAS36, le Groupe a affecté ses écarts d’acquisition à des « unités génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. Comme l'exercice précédent, le Groupe effectue le test d’impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c’est-à-dire la division Bateau d’une part et la division Habitat d’autre part. Ces tests sont détaillés en note 7.6. 7.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles créées en interne sont comptabilisées à leur coût de revient. Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur la durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur conformément à l’approche décrite en note 7.1. Ainsi, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont valorisées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie sont valorisées au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles correspondent aux écarts d'acquisition et aux frais de développements. 7.2.1Frais de développement Les frais de développement, nets des crédits d’impôt recherche associés, sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d’activation répondant aux critères suivants sont réunies : •Les projets sont clairement identifiés et les coûts s’y rapportant sont individualisés et évalués de façon fiable, •La faisabilité technique des projets est démontrée. Il existe une intention et la capacité de terminer les projets et d’utiliser ou vendre les produits issus des projets. Il existe un marché potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilité en interne est démontrée. Les ressources nécessaires pour mener les projets à leur terme sont disponibles. Le Groupe estime qu’il est en mesure de satisfaire aux conditions décrites ci-dessus. Par conséquent, ses projets de développement engagés pour la réalisation des moules dans la division Bateau sont immobilisés, car ils font partie de projets individualisés et leur recouvrabilité future peut raisonnablement être considérée comme assurée. 7.2.2Amortissement des autres immobilisations incorporelles L’amortissement est comptabilisé comme une charge, de manière linéaire, en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif incorporel suivant : •Concessions, brevets, licences sur la durée de validité du dépôt, •Logiciels entre 1 et 3 ans. Ils font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. 7.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles à l’exception des terrains figurant au coût diminué des pertes de valeur. Ce coût inclut les dépenses qui sont directement liées à l’acquisition du bien et le coût estimé de l’obligation de remise en état d’une partie de l’actif le cas échéant. Les immobilisations corporelles produites sont comptabilisées à leur coût de production pour celles produites par le Groupe. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’immobilisation ou reconnus comme un composant séparé, le cas échéant, s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Tous les autres coûts d’entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus sauf ceux engagés pour une augmentation de la productivité ou pour la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont alors immobilisés. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément. Les immobilisations corporelles sont amorties, selon l’approche par composant, sur leur durée d’utilité et en tenant compte le cas échéant de leur valeur résiduelle. L’amortissement est comptabilisé comme charge de manière linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée de l’actif corporel. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des évènements ou changements de circonstances pouvant indiquer que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes : •aménagements sur terrain 10 à 20 ans •constructions d’exploitation 20 ans •installations et agencements des constructions 10 à 20 ans •matériel et outillage 3 à 10 ans •installations et agencements du matériel 3 à 10 ans •matériel de transport 3 à 5 ans •matériel et mobilier de bureau & informatique 2 à 10 ans. 7.4Détail de l’actif immobilisé à la clôture 7.4.1Variation de l’actif immobilisé en valeur brute En K€ Début d'exercice au 01/01/2021 Acquisition Cession, Mise au rebut Var. change Var de périmètre () Var. par transfert de poste à poste Autre () Fin de période au 31/12/2021 Goodwill 89 013 0 0 1 149 590 0 0 90 752 Frais d'établissement et Fonds commercial 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais de développement 8 107 0 0 (5) (680) 0 0 7 422 Concessions, Brevets, Licences 23 242 1 046 (1 800) 1 739 614 3 044 0 27 885 Autres immobilisations incorporelles 13 118 826 (45) (2) 1 339 0 14 236 Immobilisations incorporelles en cours 1 009 990 (157) (0) 0 (70) (0) 1 771 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations incorporelles (a) 45 475 2 862 (2 003) 1 732 (66) 3 313 0 51 314 Terrains (1) 63 942 606 0 12 4 826 35 0 69 421 Constructions et aménagements (2) 310 697 6 732 (950) 402 16 065 1 996 307 335 251 Matériel et installations techniques (3) 571 669 10 625 (21 492) 2 004 1 933 8 980 95 573 815 Autres immobilisations corporelles 52 137 2 708 (2 282) 241 235 226 (4) 53 262 Immobilisations corporelles en cours 23 713 31 006 (2 827) 121 (207) (9 240) 1 42 568 Avances et acomptes sur immobilisations 158 316 (79) (2) (0) (9) 1 385 Total Immobilisations corporelles (a) 1 022 317 51 993 (27 628) 2 778 22 853 1 988 399 1 074 700 Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 39 765 2 143 0 576 40 875 0 0 83 359 Participations 40 0 0 0 0 0 (0) 40 Autres titres immobilisés 21 0 0 0 0 0 0 21 Prêts 5 0 0 0 (5) 0 0 0 Autres immobilisations financières 144 15 (20) 2 0 0 (1) 141 Total actifs financiers non courants (a) 210 15 (20) 2 (5) 0 (1) 202 Total actif immobilisé 1 196 780 57 014 (29 650) 6 238 64 246 5 301 398 1 300 326 * Impact de la variation de périmetre comprenant un goodwill provisoire de 2,3 M€ qui a été comptabilisé au 31 décembre 2021 pour GB Portugal (celui-ci pourra être finalisé dans un délai de 12 mois) ainsi que l'impact du goodwill de sortie de Seascape à hauteur de -1,6 M€ (totalement provisionné en 2020). L'entrée de GB Portugal impacte les constructions à hauteur de +16,4 M€, la sortie des constructions de Seascape intervient à hauteur de -0,3 M€. Pour les Matériels et installations , l'impact de l'entrée de GB Portugal est de 2,4 M€, la sortie de Seascape intervient à hauteur de -0,5 M€ Autre : reclassement d'opérations d'ouverture pour SJ Delphia d'un montant de +0,3 M€ Acquisition des immobilisations en flux de trésorerie En k€ Acquisitions immobilisations incorporelles 2 862 Acquisitions immobilisations corporelles 51 993 A l'exclusion des avances et acomptes (316) Acquisitions des immobilisations en tableau de flux de trésorerie 54 540 7.4.2Variation des amortissements, DEPRECIATIONS et provisions En K€ Début d'exercice au 01/01/2021 Dotation Dépréciation Diminution par cession ou mise au rebut Var. de change Var. de périmètre Var. par transfert de poste à poste Autre * Fin de période au 31/12/2021 Goodwill (1 663) 0 0 0 0 1 663 0 0 0 Frais d'établissement et Fonds commercial 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Frais de développement (7 077) (515) 0 0 4 753 0 0 (6 835) Concessions, Brevets, Licences (11 727) (479) 0 1 800 (882) 35 (3 044) 0 (14 296) Autres immobilisations incorporelles (11 380) (970) 0 22 4 0 0 0 (12 324) Immobilisations incorporelles en cours 0 0 0 157 0 0 (157) 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations incorporelles (30 184) (1 964) 0 1 980 (874) 788 (3 201) 1 (33 456) Terrains (1) (30 487) 0 (1 865) 0 1 0 1 383 0 (30 969) Constructions et aménagements (2) (178 648) (14 914) (11) 540 (170) 156 (1 360) (55) (194 461) Matériel et installations techniques (3) (473 967) (44 893) 2 968 20 026 (1 843) 408 (33) (174) (497 509) Autres immobilisations corporelles (43 971) (3 873) 0 2 172 (205) 109 0 178 (45 590) Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 2 086 0 0 (2 086) (0) 0 Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total Immobilisations corporelles (727 073) (63 681) 1 092 24 824 (2 217) 672 (2 096) (51) (768 529) Participation dans les entreprises associées et co-entreprises 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Participations (0) 0 0 0 0 0 0 0 (0) Autres titres immobilisés 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Prêts 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total actifs financiers non courants (0) 0 0 0 0 0 0 0 (0) Total actif immobilisé (758 921) (65 645) 1 092 26 804 (3 091) 3 123 (5 297) (50) (801 985) * Variation de périmètre : Impact sortie Seascape Goodwill - 1.6 M€, Constructions -0.2 M €, Matériels et Installations -0.4 M € ** Autre : Reclassement des opérations d'ouverture SJ Delphia -60 k€ 7.5Participation dans les entreprises mises en équivalence SGB Finance Il s’agit de la participation à hauteur de 49% dans SGB Finance, les 51% étant détenu par CGL (Groupe Société Générale). SGB Finance a distribué un dividende de 9,05 € par action, soit 3 593 milliers d’euros dont 1 760 milliers d’euros pour le Groupe Beneteau. SEASCAPE d.o.o. En janvier 2021, SPBI a cédé 10% de sa participation au sein de la société slovène Seascape d.o.o. aux autres actionnaires de l'entité. Sa détention est passée de 60% à 50%. Cette cession partielle s'est traduite par la perte du contrôle exclusif sur Seascape par le Groupe Beneteau qui détient désormais un contrôle conjoint. Dans les comptes consolidés, Seascape est désormais comptabilisé par mise en équivalence. YOUR BOAT CLUB En juillet 2021, BENETEAU GROUP AMERICA (filiale américaine de SPBI) a réalisé l'acquisition d'une participation de 40% dans les sociétés YOUR BOAT CLUB. YOUR BOAT CLUB est actif dans le secteur des boat clubs et des marinas aux Etats-Unis. BLUE SEA HOLDING LEISURE BOAT (filiale française de BENETEAU S.A.) a créé conjointement avec PPF l'entité BLUE SEA HOLDING basée en Belgique, détenue à 58,91% par PPF et à 41,09% par LEISURE BOAT. BLUE SEA HOLDING a réalisé les prises de participations au sein des sociétés DREAM YACHT GROUP et NAVIGARE YACHTING GLOBAL HOLDING. •DREAM YACHT GROUP Au 31 décembre 2021, la valeur d'équivalence des titres acquis s'élève à 24 millions d'euros. Seuls 10 millions d'euros ont été appelés et libérés au 31 décembre 2021. •NAVIGARE YACHTING Au 31 décembre 2021, la valeur d'équivalence des titres acquis s'élève à 3,7 millions d'euros. Compte tenu de la date d'acquisition des titres (20 décembre 2021), aucune quote-part de résultat n'a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Tableau de variation du solde de la participation dans LES SOCIetes MISES EN EQUIVALENCE SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre TOTAL MEE En k€ 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 A l'ouverture 39 765 40 040 Acquisition 12 998 28 201 252 Distribution de dividendes (1 760) (1 945) 0 0 0 Résultat 6 445 1 671 590 (2 882) (250) 3 903 En date de clôture 44 450 39 765 13 588 142 2 83 359 * Le résultat est retenu à partir de la date d'acquisition des titres pour les prises de participations 2021 .Pour Your Boat Club, il s'agit du dernier semestre 2021. Via Blue Sea, le résultat intégré de Dream Yacht Charter correspond au dernier trimestre de l'année, alors que la quote-part de résultat de Navigare n'est pas intégrée au résultat net de 2021, du fait de la date de prise de participation le 20 décembre 2021 , Tableau de réconciliation avec les capitaux propres Nom de l'entité SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre TOTAL MEE 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2021 Siège social Marcq-en-Barœul, France Minnesota, Etats-Unis Bruxelles, Belgique Nature de la relation Contrôle conjoint Contrôle conjoint Contrôle conjoint Méthode de Consolidation Mise en équivalence Mise en équivalence Mise en équivalence Capitaux propres en k€ 90 715 81 154 % d'intérêt et de contrôle 49% 49% 40% 41,09% Valeur nette comptable des titres mis en équivalence en k€ 44 450 39 765 13 587 25 319 2 83 359 * Le lieu d'activité de Your Boat Club est l'ensemble des Etats-Unis , Blue Sea Holding porte les titres de Dream Yacht Charter et Navigare qui interviennent au niveau mondial. Autres informations concernant LES PARTICIPATIONS SGB Your Boat Club Blue Sea Holding Autre KEUR KEUR KUSD KEUR KEUR 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2021 Actifs non courants 18 812 67 250 1 203 Actifs courants 2 041 251 Trésorerie ou équivalent 2 969 84 Total actifs nets 798 029 927 181 23 822 67 334 1 454 Dont échéance supérieure à 1 an 591 215 589 428 Capitaux propres 90 715 81 154 4 948 31 381 (1 544) Passifs non courants 11 042 2 900 Passifs courants 7 832 35 953 190 Comptes et emprunts () 639 943 793 066 Dont échéance supérieure à 1 an 453 128 502 245 Produit net bancaire 24 041 30 892 Chiffre d'affaires 17 803 0 5 096 Résultat net (12 mois) 13 114 3 409 3 524 (953) (742) 7.6Goodwill et perte de valeur sur actifs immobilisés Conformément à la norme IAS 36, le Groupe a affecté ses écarts d’acquisition à des « unité génératrices de trésorerie » (UGT) afin d’effectuer des tests de perte de valeur. Le Groupe effectue le test d’impairment des goodwill au niveau de chacun de ses secteurs opérationnels pris dans leur ensemble tel que défini en note 4, c’est-à-dire la division Bateau d’une part et la division Habitat d’autre part. Les goodwill et les autres actifs incorporels ayant une durée d’utilité indéterminée, tels que certaines marques acquises, font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an à la clôture de l’exercice. Les actifs corporels et incorporels ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’il existe des indices de pertes de valeur. Ces pertes de valeurs comptabilisées en compte de résultat sont réversibles. Unités génératrices de trésorerie Les immobilisations qui ne génèrent pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes permettant de les tester individuellement, sont regroupées en unités génératrices de trésorerie (UGT). Les tests de dépréciation sont réalisés par UGT ou par groupe d’UGT au plus petit niveau auquel les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe. Les tests de dépréciations des écarts d’acquisition ne sont pas réalisés à un niveau supérieur au secteur opérationnel avant regroupement pour les besoins de l’information sectorielle. Les actifs de l’UGT ou du groupe d’UGT incluent : •Les goodwill qui leur sont affectés dans la mesure où l’UGT ou le groupe d’UGT sont susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ; •Les autres immobilisations incorporelles, les immobilisations corporelles et le besoin en fonds de roulement net. Les principaux indices de perte de valeur retenus sur les UGT portent sur la baisse significative du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel de l’UGT ainsi que sur les évolutions des marchés sur lesquels opère le Groupe. Méthode de détermination de la valeur recouvrable Une perte de valeur est comptabilisée dans le compte de résultat quand la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre : •Sa juste valeur diminuée des coûts de la vente correspondant au montant auquel le Groupe serait en mesure de vendre l’actif (net des coûts de cession) lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation ; et •Sa valeur d’utilité, correspondant à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés provenant de l’utilisation continue et de la cession in fine d’un actif ou d’une UGT. La valeur d’utilité des UGT ou groupes d’UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans. La Direction du Groupe et de ses filiales a budgété le résultat opérationnel en fonction des performances passées et du développement des marchés qu’elle anticipe. Le taux de croissance retenu au-delà de la période de ces plans correspond au taux de croissance du marché concerné, en tenant compte des zones géographiques dans lesquelles la filiale opère. L’actualisation des flux de trésorerie est effectuée sur la base du coût moyen pondéré du capital calculé pour le Groupe, majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques plus importants impactant certains pays dans lesquels les activités sont réalisées. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT. Tests de dépréciation réalisés à la clôture Le Groupe a mis en œuvre la méthodologie définie ci-avant sur ses UGT à la clôture exercice selon les modalités suivantes. DIVISION HABITAT L’UGT antérieurement constituée d’IRM est à présent constituée de BIO Habitat, conséquence de la fusion opérée entre IRM, O’hara et Bio Habitat en juin 2015. Les tests réalisés par le Groupe sur les divisions Habitat et Bateau n’ont pas conduit à enregistrer de pertes de valeur sur les goodwills. Les hypothèses ayant servi aux tests sont issues du plan stratégique Let's Go Beyond! Les valorisations, taux d’actualisation et résultat des tests de dépréciation sont résumés dans le tableau suivant : au 31/12/2021 au 31/12/2020 En k€ Habitat Bateau Habitat Bateau Valeur brute du goodwill 63 335 27 417 63 335 27 564 Valeur Nette comptable de l'UGT 112 673 226 053 116 790 400 620 Valeur d'entreprise 181 139 727 581 178 379 824 798 Taux d'actualisation 11,64% 12,61% 9,80% 10,08% - coût des fonds propres 11,57% 12,51% 9,72% 9,98% - coût net de la dette 0,07% 0,10% 0,08% 0,10% Taux de croissance à l'infini 1,6% 1,6% 1,6% 1,6% Analyses de sensibilité Taux d'actualisation qui conduirait à une dépréciation 17,66% 27,05% 13,79% 17,35% Variation du taux de marge opérationnelle qui conduirait à une dépréciation -6,25 -8,75 -4,15 -5,08 8.Provisions et passifs éventuels 8.1Provisions Les provisions sont comptabilisées si les conditions suivantes sont remplies : •Le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé ; •Il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; •Il est possible d’estimer de manière fiable le montant de l’obligation. Les principaux risques couverts sont des litiges commerciaux, garanties constructeur, litiges fiscaux, litiges prud’homaux. Les provisions pour garanties couvrent les coûts intervenant durant la période de garantie des produits commercialisés par le Groupe. Elles sont calculées sur la base d’une approche statistique permettant de déterminer un ratio de coûts de garantie par rapport au chiffre d’affaires. Ce ratio est calculé sur la base des données historiques observées. La provision statistique peut être complétée dans certaines circonstances par des provisions sérielles. En k€ au 31/12/2020 Dotation Reprise provisions utilisées Reprise provisions non utilisées Var. périmètre Variation de change au 31/12/2021 Provisions pour restructuration 22 721 1 919 (15 809) 0 0 34 8 865 Provisions pour litiges judiciaires 1 804 1 544 (515) (48) 0 0 2 785 Autres provisions non courantes 962 1 559 (258) (122) 0 20 2 160 Total Provisions non courantes 25 487 5 022 (16 582) (170) 0 54 13 811 Provisions pour garanties 32 299 21 521 (8 393) (388) 0 383 45 423 Autres provisions courantes 209 0 0 0 772 17 998 Provisions pour risque de change 0 0 0 0 0 0 0 Total provisions 57 995 26 543 (24 975) (558) 772 454 60 231 Les provisions ont été revues au 31 décembre 2021 en fonction des éléments à disposition à la date de l’arrêté comptable. Les reprises sans objet correspondent essentiellement à la mise à jour de risques techniques en fonction des données historiques réelles. Les provisions pour restructuration ont été reprises en fonction des coûts supportés sur l'exercice 2021 à hauteur de 15,8 millions d'euros et une dotation complémentaire de 1,9 million d'euros a été constituée pour tenir compte des ajustements d'hypothèses relatives aux mesures d'adaptation décidées en 2020. Sur la base des éléments spécifiques, statistiques et sériels connus au 31 décembre 2021, compte tenu de la hausse d'activité constatée sur l'exercice, de l'enrichissement de nos produits, et de l'évolution des dépenses de garantie, les provisions courantes comptabilisées au 31 décembre 2021 s'élèvent à 46,4 millions d'euros, en augmentation de 13,9 millions d'euros. 8.2Passifs éventuels Le Groupe a des passifs éventuels se rapportant à des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel de ses activités. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité des sociétés du Groupe. Contrôles fiscaux Le Groupe peut faire l’objet de contrôles fiscaux dans différents pays. Lorsqu’il considère disposer de suffisamment d’arguments aucun passif n’est enregistré. 9.Financement et instruments financiers 9.1Gestion des risques financiers 9.1.1Risque de crédit client Ce risque concerne les créances commerciales. Il s’agit d’un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Par ailleurs, les pertes de crédit attendues attachées créances commerciales liées aux Floor Plans, présentées sur une ligne distincte du bilan (note 5.5) sont estimées non significatives. BATEAU La facturation intervient lors de l'expédition du bien (cf note 5.1). Les clients paient les sociétés du Groupe conformément aux conditions exposées au contrat de vente, c’est-à-dire principalement comptant avant l’enlèvement sauf obtention d’un accord de financement ou obtention d’une garantie bancaire. En cas d’accord de financement, le concessionnaire fait financer son achat par l’organisme de financement en utilisant une partie de la ligne de crédit que cet organisme lui a octroyé selon des critères étudiés au préalable. Dans les 30 jours de l’établissement de la facture au client, l’organisme de financement effectue le paiement au Groupe, qui est comptabilisé comme une extinction de la créance client. Le concessionnaire rembourse ensuite l’organisme de financement selon un échéancier détaillé. En cas de défaillance du concessionnaire, le Groupe doit procéder à la reprise de possession physique du bateau pour le compte du financeur et le Groupe est engagé à racheter le bateau au financeur pour un prix égal au capital restant dû. En récupérant le bateau, le Groupe dispose de son réseau de concessionnaire pour permettre la re-commercialisation de ce dernier. Ainsi, le risque résiduel correspond uniquement à l’éventuel effort commercial pour permettre la vente à un nouveau concessionnaire au-delà du capital restant due par le concessionnaire. Le risque d’impayé sur cette activité est donc limité. HABITAT Les clients de la division Habitat sont essentiellement français et bénéficient de délais de règlement. Le service credit management réalise systématiquement une analyse financière préalablement à l’ouverture d’un compte client, permettant de fixer le niveau d’encours accepté. Cette démarche s’accompagne systématiquement d’une demande de couverture d’assurance-crédit auprès de la Coface pour les commandes hors financement. La couverture de la Coface représente entre 30 et 50% de l’en-cours autorisé. Classement des créances commerciales en échues et non échues : au 31/12/2021 En k€ Brut dont export Dépréciation Nette Non échues 40 805 6 632 0 40 805 Echues 18 457 13 312 (2 098) 16 359 Créances commerciales 59 262 19 944 (2 098) 57 164 au 31/12/2020 En k€ Brut dont export Dépréciation Nette Non échues 16 284 4 789 0 16 284 Echues 20 003 14 319 (3 255) 16 748 Créances commerciales 36 287 19 108 (3 255) 33 032 Au 31 décembre 2021, les 16 359 milliers d’euros de créances nettes échues concernent principalement les retards de règlement des clients par rapport au délai théorique de paiement, dont le risque de crédit est appréhendé par le Groupe : •au sein de l’activité Bateau : 9 689 milliers d’euros ; •au sein de l’activité Habitat : 6 670 milliers d’euros. L’âge des créances échues hors clients douteux est réparti de la façon suivante au 31 décembre 2021: En k€ Echues depuis plus de 120 jours Echues entre 90 et 120 jours Echues entre 30 et 90 jours Echues depuis moins de 30 jours Total Bateaux 454 33 590 8 615 9 692 Habitat 740 420 1 057 4 450 6 667 Total 1 194 453 1 647 13 065 16 359 En date du 31 décembre 2020, la situation des créances impayées était la suivante : En k€ Echues depuis plus de 120 jours Echues entre 90 et 120 Jrs Echues entre 30 et 90 jours Echues depuis moins de 30 jours Total Bateaux 2 214 1 047 586 7 835 11 682 Habitat 929 1 165 632 2 340 5 066 Total 3 143 2 212 1 218 10 175 16 748 Variation des dépréciations sur créances commerciales En k€ au 31/12/2020 au 31/12/2021 Solde à l'ouverture 3 543 3 255 Perte de valeur comptabilisée (288) (1 157) Solde fin d'exercice 3 255 2 098 9.1.2Autre risque de crédit Ce risque concerne essentiellement les actifs financiers. Il s’agit d’un risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque concerne principalement les placements que le Groupe effectue en dépôt à terme ou certificats de dépôt auprès d'établissements bancaires de première qualité. 9.1.3Risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie ou d’autres actifs financiers. Le Groupe dispose d’une trésorerie qui évolue avec le cycle d’exploitation. Le Groupe peut être amené à recourir à des moyens de financement pendant la période d’hiver. Au cours de l’exercice 2016, le Groupe a sécurisé une ligne de crédit moyen terme renouvelable d’un montant de 150 millions d’euros sur une durée de 5 ans, prorogeable 2 ans, auprès d’un pool de banques partenaires, amendé par un avenant signé en 2017 permettant le tirage en dollars à hauteur maximale de 50 M€. Le contrat actuel intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieur à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2021. Le Groupe a renouvelé au cours de l’exercice 2021 une ligne de crédit avec un partenaire bancaire pour 20 M$. Ce contrat intègre des clauses de remboursement anticipé dans le cas de non-respect de ratios financiers évalué en date de clôture (Dettes financières nettes consolidées / EBITDA supérieure à 3). Ces contraintes ont été respectées au 31 décembre 2021. Par ailleurs, le Groupe a contracté un Prêt Garanti par l'Etat en juillet 2020 pour 120 millions d'euros, qui a été intégralement remboursé à l'échéance en juillet 2021. Au 31 décembre 2021, les lignes de crédit non utilisées s'élèvent à 247 M€. 9.1.4Risque de marché Ce risque correspond au risque que des variations du prix de marché affectent le résultat du Groupe. Le Groupe opérant principalement en Europe et Amérique du Nord à hauteur de 80% environ, il est fortement exposé au risque de change. Afin de gérer son exposition aux risques de change découlant de son exploitation, le Groupe utilise uniquement des contrats de change à terme qui portent sur le dollar et le zloty. Les critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture sont les suivants : •Existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors de la mise en place de l’instrument financier ; •Efficacité attendue de la couverture, pouvant être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long de la relation de couverture déterminée initialement. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine à la juste valeur. Cette dernière est mise à jour à chaque clôture. Les écarts sont constatés en résultat, sauf dispositions dérogatoires de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à une transaction prévue. L’exposition du Groupe au risque de change est la suivante : au 31/12/2021 au 31/12/2020 KUSD KPLN KUSD KPLN Créances commerciales 3 392 1 876 8 153 0 Dettes fournisseurs et acomptes clients (29 589) (45 215) (25 740) (31 561) Exposition bilancielle brute (26 197) (43 339) (17 588) (31 561) Ventes prévisionnelles estimées 246 594 0 185 228 0 Achats prévisionnels estimés (50 625) (267 832) (24 823) (267 832) Exposition prévisionnelle brute 195 969 (267 832) 160 405 (267 832) Contrats de change à terme (36 075) 141 351 (2 132) 141 351 Exposition nette 133 697 (169 821) 140 685 (158 043) 9.1.5Risque de taux d’intérêts Le Groupe est amené à souscrire des emprunts à taux variable. Afin de se prémunir de l’exposition au risque de taux d’intérêt, il peut souscrire en parallèle des swaps de taux d’intérêt pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable au risque de taux d’intérêt. 9.2Résultat financier En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 183 772 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 183 772 Intérêts et charges assimilées (1 471) (3 732) Variation de juste valeur sur investissements détenus à des fins de transaction 0 0 Coût de l'endettement financier brut (1 471) (3 732) Coût de l'endettement financier net (1 288) (2 960) Différence négative de change (nette) (549) (2 423) Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (746) 0 Autres charges financières 0 (139) Autres charges financières (1 295) (2 562) Différence positive de change (nette) 0 0 Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés 0 78 Autres intérêts et produits assimilés 122 1 Autres produits financiers 122 79 Résultat financier (2 463) (5 443) * Il s’agit de la part inefficace des variations de valeurs d’instruments qualifiés de couverture. 9.3Endettement financier brut Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (net des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La présente note fournit des informations sur les dettes financières du Groupe. L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt, risque de change et de liquidité sont présentés en note 9.1. En k€ au 31/12/2020 Impact IFRS16 Variation de périmètre Variation de change Mouvements de trésorerie Emission Rembour-sement Reclas-sement au 31/12/ 2021 Concours bancaires créditeurs 23 897 0 0 (118) (10 541) 0 0 0 13 238 Emprunt en crédit-bail 89 0 (13) (1) 0 91 0 0 166 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 173 707 0 0 6 304 0 0 (129 825) 0 50 185 Dettes financières liées aux locations financières 2 214 149 (93) 20 906 (2 629) 1 881 2 449 Emprunts et dettes financières diverses 2 865 0 0 0 0 0 (804) 0 2 061 Dettes financières à court terme 178 876 149 (106) 6 322 0 997 (133 258) 1 881 54 862 Emprunt en crédit-bail 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 12 188 0 0 (4) 0 18 049 (4 644) 25 589 Dettes financières liées aux locations financières 5 298 206 (86) 16 0 1 860 (76) (1 881) 5 336 Emprunts et dettes financières diverses 1 774 0 (1 455) 0 0 0 0 0 319 Dettes financières à long terme 19 260 206 (1 541) 12 0 19 909 (4 720) (1 881) 31 246 Dettes Financières à court et long terme 198 136 355 (1 647) 6 334 0 20 906 (137 978) 0 86 108 Dette Financière Nette 222 033 355 (1 647) 6 216 (10 541) 20 906 (137 978) 0 99 344 Les emprunts et dettes financières divers sont constitués des dettes liées aux engagements de rachat des participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales contrôlées tels que décrits dans la note 3.4. En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Band of Boats 319 654 Seascape 0 1 120 Dettes financières diverses 319 1 774 Au 31 décembre 2021, les termes et conditions des emprunts auprès des établissements de crédit en cours sont les suivants : au 31/12/2021 En k€ Devise Taux d'intérêt nominal Année d'échéance Valeur nominale Valeur comptable à court terme Valeur comptable à long terme Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2025 1 320 377 943 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2031 2 276 216 2 060 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,95% 2027 1 250 228 1 022 Prêt bancaire garanti EUR 80% Euribor 6 mois +0,85% 2026 1 850 370 1 480 Prêt bancaire EUR taux fixe de 0,67% et 0,54% 2022 et 2025 4 011 1 507 2 504 Prêt bancaire EUR taux fixe 0,15% 2028 18 000 2 560 15 440 Ligne de tirage court terme USD Libor USD +1,25% et 1% 2023 44 588 44 588 Leasing 871 470 401 Dettes financières autres 1 771 1 771 Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit 75 937 50 316 25 621 9.4Trésorerie et équivalent de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de un à neuf mois. Les valeurs mobilières de placement sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 50 091 5 291 Disponibilités à l’actif 271 636 310 126 Trésorerie et équivalent trésorerie 321 727 315 417 Le Groupe suit la trésorerie nette, qui se définit et se calcule à partir de la trésorerie et des équivalents de trésorerie comme suit : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Valeurs mobilières de placement et intérêts courus 50 091 5 291 Disponibilités à l’actif 271 636 310 126 Concours bancaires et intérêts courus (13 238) (23 897) Dettes financières auprès des établissements de crédit (75 941) (185 981) Dettes financières liées aux locations financières (7 785) (7 512) Autres dettes financières diverses (2 380) (4 644) Trésorerie nette 222 382 93 383 La variation de la trésorerie nette est la suivante : En k€ au 31/12/2020 Variation variation de change Variation de périmètre au 31/12/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 315 417 53 564 692 (47 946) 321 727 Endettement financier brut (222 033) 127 258 (6 216) 1 647 (99 345) Trésorerie nette 93 383 180 822 (5 524) (46 299) 222 382 9.5Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont constitués des créances clients, autres créances, dettes fournisseurs, emprunts et dettes financières. Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, celui-ci est évalué à sa juste valeur, majoré le cas échéant des coûts de transaction directement imputables à l’acquisition. Les actifs financiers classés en actifs au coût amorti correspondent à des actifs détenus dans le but de recevoir des flux contractuels et ayant des caractéristiques de base d’un prêt. Les actifs financiers classés dans les catégories « actifs à la juste valeur par résultat » ou « actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global » et les passifs financiers classés dans la catégorie « passifs à la juste valeur par résultat » sont évalués à la juste valeur. Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, le Groupe s'appuie sur des données de marché observables. La juste valeur est déterminée par référence au prix du marché publié à la date de clôture pour les investissements financiers activement négociés sur un marché financier organisé. Pour les autres, elle est déterminée par référence à un instrument quasi- identique traité sur un marché, ou par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’actif. Conformément à IFRS 7 révisée, les actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur ont été classés en fonction des niveaux de juste valeur précisée par la norme : •Niveau 1 : la juste valeur correspond à la valeur de marché des instruments cotés sur un marché actif (sur la base de cours non ajustés observés sur des marchés actifs, pour des actifs ou passifs identiques). •Niveau 2 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix). •Niveau 3 : l’évaluation de la juste valeur repose sur une valorisation s’appuyant sur des données non observables. Les instruments financiers utilisés par le Groupe sont listés ci-dessous : Types Techniques d’évaluation Données non observables clés Corrélation entre les données non observables clés et l’évaluation de la juste valeur Contrats de change à terme Fixation des prix à terme : La juste valeur est calculée au moyen de taux de change à terme cotés à la date de clôture et d’évaluations de la valeur actualisée basées sur les courbes de taux de crédits de haute qualité dans les différentes devises. Non applicable Non applicable Swaps de taux d’intérêt Modèles de swaps : La juste valeur correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les estimations des flux de trésorerie à taux variable sont basées sur les taux de swaps cotés, les prix des contrats futurs et les taux d’emprunts interbancaires. Les flux de trésorerie estimés sont actualisés au moyen d’une courbe des taux élaborée à partir de sources similaires et qui reflète le taux interbancaire de référence utilisé par les intervenants du marché lors de la fixation des prix des swaps de taux d’intérêt. L’estimation de la juste valeur est soumise à un ajustement au titre du risque de crédit reflétant celui du Groupe et de la contrepartie, calculé selon des primes dérivées de swaps sur risque de crédit ou de prix d’obligations. Non applicable Non applicable 9.5.1Classement des instruments financiers par catégorie de comptabilisation En k€ Valeur comptable au 31/12/2021 Juste valeur au 31/12/2021 Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat Actifs au coût amorti Actif financier à la juste valeur par OCI Prêts et créances Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs au coût amorti Autres titres de participation 21 21 21 Prêts et cautions 141 141 141 Créances clients 57 164 57 164 57 164 Autres créances 40 270 40 270 40 270 Créances concessionnaires liées au floor plan 139 861 139 861 139 861 Trésorerie et équivalents de trésorerie 321 727 321 727 321 727 Dettes financières (99 346) (99 346) (99 346) Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan (139 861) (139 861) (139 861) Dettes fournisseurs (139 802) (139 802) (139 802) Autres dettes (745) (745) (745) Sous total 179 431 179 431 320 983 237 436 21 0 0 (379 009) En k€ Valeur comptable au 31/12/2020 Juste valeur au 31/12/2020 Actif financier à la juste valeur par le compte de résultat Actifs au coût amorti Actif financier à la juste valeur par OCI Prêts et créances Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs au coût amorti Autres titres de participation 21 21 21 Prêts et cautions 144 144 144 Créances clients 33 032 33 032 33 032 Autres créances 32 750 32 750 32 750 Créances concessionnaires liées au floor plan 130 391 130 391 130 391 Trésorerie et équivalents de trésorerie 315 417 315 417 315 417 Dettes financières (222 033) (222 033) (222 033) Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan (130 391) (130 391) (130 391) Dettes fournisseurs (96 141) (96 141) (96 141) Autres dettes (62) (62) (62) Sous total 63 128 63 128 315 355 196 317 21 0 0 (448 565) 9.5.2Classement des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en fonction des niveaux de juste valeur au 31/12/2021 En k€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers à la juste valeur par OCI 0 0 21 21 Instruments de couverture 0 0 0 0 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 321 727 321 727 Actifs financiers 0 0 321 748 321 748 Instruments de couverture 0 (745) (745) Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 Passifs financiers 0 (745) 0 (745) au 31/12/2020 En k€ Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers à la juste valeur par OCI 0 0 21 21 Instruments de couverture 0 0 0 0 Autres actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 315 417 315 417 Actifs financiers 0 0 315 438 315 438 Instruments de couverture 0 (62) (62) Autres passifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 0 0 0 0 Passifs financiers 0 (62) 0 (62) 9.5.3Classement des instruments financiers par catégorie de risque En milliers d'euros Valeur comptable au 31/12/2021 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Prêts et cautions 141 141 Créances clients 57 164 57 164 Autres créances 40 270 40 270 Créances concessionnaires liées au floor plan 139 861 139 861 Disponibilités 271 636 271 636 SICAV et autres placements 50 091 50 091 Crédit bail 0 Autres emprunts (86 107) (86 107) Concours bancaires (13 238) (13 238) Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan (139 861) (139 861) Total 319 957 97 575 222 382 En milliers d'euros Valeur comptable au 31/12/2020 Risque de crédit Risque de liquidité Risque de taux Risque de change Prêts et cautions 144 144 Créances clients 33 032 33 032 Autres créances 32 750 32 750 0 Créances concessionnaires liées au floor plan 130 391 130 391 Disponibilités 310 126 310 126 SICAV et autres placements 5 291 5 291 Crédit bail 0 Autres emprunts (198 136) (198 136) Concours bancaires (23 897) (23 897) Dettes financières auprès des organismes de financement liées au floor plan (130 391) (130 391) Total 159 311 65 926 93 384 9.6Instruments financiers dérivés et opérations de couverture Pour les instruments dérivés qui ne répondent pas à la définition de la comptabilité de couverture, les pertes et gains représentatifs de la variation de valeur de marché à la date de clôture sont enregistrés en résultat, dans la ligne « autres charges financières ». Au 31 décembre 2021, le portefeuille d’instruments financiers est le suivant : Nature Volume en milliers de devises Date d'échéance Juste valeur (en K€) Couverture au sens IFRS Impact brut sur le résultat en K€ Impact brut sur les réserves en K€ VAT USD 65 000 Entre avril et juin 2022 (444) Oui (88) (356) AAT PLN 221 786 entre février 2022 et avril 2023 (361) Oui (635) 275 Dette sur instruments financiers (note15) (805) (723) (82) Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose : •De ventes à terme $ pour un taux moyen de 1,1399 €/$ ; •D’achats à terme PLN contre € pour un taux moyen de 4,6692 PLN/€. 9.7Engagements hors bilan Au 31 décembre 2021, les engagements hors bilan sont les suivants : En k€ Réciproques Donnés Reçus Cautions 1 016 94 Garanties 25 069(1) 1 993(2) Garanties entreprises liées 0 Total Groupe 0 26 085 2 087 (1) Garanties bancaires 17 107 k€ Engagements donnés sur les contrats de location 1 231 k€ Hypothèques sur emprunts 6 695 k€ (2) Dont engagements reçus sur les contrats de location 1 993 k€ 10.Impôts sur le résultat Impôt sur le résultat exigible Les actifs et passifs d’impôt exigibles au titre de l’exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l’on s’attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d’impôts et les règles fiscales appliquées pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés à la date de clôture. L’impôt exigible relatif à des éléments comptabilisés hors résultat est comptabilisé hors résultat. Impôt sur le résultat différé Les impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable pour les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à constatation d’impôt différé : la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable, et les différences temporelles liées à des participations dans des filiales ou à des co-entreprises dans la mesure où il est probable qu’elles ne s’inversent pas dans un avenir prévisible. De plus, l’impôt différé n’est pas comptabilisé en cas de différence temporelle imposable généré par la comptabilisation initiale d’un goodwill. Les taux d’impôts ayant été entérinés par un texte de loi sont retenus pour déterminer les impôts différés. Les actifs d’impôts différés, liés à des pertes reportables, ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que les bénéfices futurs seront suffisants pour absorber les pertes reportables. Le taux normal d'imposition du Groupe sur le périmètre France de 28,41% au 31 décembre 2021 (exercice ouvert au 1er janvier 2021) est le taux théorique retenu dans la preuve d'impôt pour l'ensemble des sociétés du Groupe. Les impôts différés déterminés sur la base d'un taux unique de 25,83%, applicable à toutes les opérations se dénouant désormais à compter du 1er janvier 2022 sur le périmètre France. La ventilation de la charge d'impôt est la suivante : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Impôts exigibles 21 230 910 Impôts différés 3 900 (9 353) Charge/Produit d'impôt sur les résultats 25 130 (8 443) Les pertes fiscales de l'exercice non activées des filiales déficitaires s'élèvent à 1 386 milliers d'euros et concernent principalement les filiales italiennes à hauteur de 994 milliers d'euros, dont le cumul des déficits non activés s'élève à 47 495 milliers d'euros au 31 décembre 2021. Au 31 décembre, le montant cumulé des pertes non activées de la filiale brésilienne s’élève à 14 988 milliers d’euros. Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt comptabilisée se décompose comme suit : en milliers d'euros au 31/12/2021 au 31/12/2020 Impôt théorique sur le résultat consolidé (26 856) (31 674) calculé au taux de 28,41% 34,43% Incidence des crédits d'impôt 745 (1 770) Incidence des pertes fiscales (202) 15 336 Impact des autres différences permanentes (410) 1 096 Impact des redressements fiscaux 0 226 Incidence des variations de taux d'imposition 1 593 8 343 Impact au compte de résultat (25 130) (8 443) Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice est le suivant : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 0 0 Stocks 1 443 1 256 Avantages du personnel 4 979 7 454 Instruments financiers 371 73 Autres 7 8 Différences temporelles 5 408 6 264 Activation des déficits fiscaux reportables 5 087 9 408 Compensation (4 481) (6 266) Total des impôts différés actif 12 814 18 197 Amortissements dérogatoires 3 864 4 566 Instruments financiers Autres 1 799 2 024 Compensation (4 481) (6 266) Total des impôts différés passif 1 182 324 Actif net d'impôts différés 11 632 17 874 La variation des actifs nets d’impôts différés se décompose comme suit : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 A l'ouverture 17 874 9 222 Variation de périmètre (11) 0 Normes IAS 32&39 158 (783) Ecart de conversion 252 (435) Produit (charge) d'impôts différés (3 923) 9 331 Impact Changement méthode IFRIC () (3 682) Autres impôts enregistrés en capitaux propres 964 540 A la clôture 11 632 17 874 11.Capitaux propres et résultat par action 11.1Information sur le capital et les réserves Lorsque le Groupe rachète ou vend ses propres actions, le montant payé ou encaissé et les coûts de transaction directement imputables sont comptabilisés comme une variation de capitaux propres. Les actions propres sont déduites du total des capitaux propres et classées sous la rubrique « Actions Propres ». Le capital social, entièrement libéré, se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €. Composition du capital au 31 décembre 2021 : au 31/12/2021 au 31/12/2020 Actions Droits de vote Actions Droits de vote BERI 21 45 001 027 90 002 054 45 001 527 90 003 054 Autocontrôle 1 241 848 1 341 848 Public 36 546 965 38 799 220 36 446 465 38 807 147 Actionnariat salarié 0 0 Total 82 789 840 128 801 274 82 789 840 128 810 201 BERI 21 a droit de vote double, comme tout actionnaire au nominatif depuis au moins 2 ans. •La SA BERI 21 détient 54,36% du capital et 69,88% des droits de vote? •1,50% du capital est détenu en autocontrôle, sans droit de vote? •Le reste du capital est détenu par le public. Conformément aux statuts, tout actionnaire détenant plus de 2,5% du capital doit informer la société. Au 31 décembre 2021, un seul actionnaire autre que BERI 21 détient plus de 2,5% du capital. Il s'agit de BERI 210 à hauteur de 3,78%. Le Conseil d’Administration précise que 449 800 actions, soit 0,543% du capital, sont détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du FCPE BENETEAU ACTION, en application de l’Article L.225-102 du Code de commerce. Il n’existe pas d’actions de préférence. Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes du Groupe consiste à rémunérer l’actionnaire sur la base des résultats de l’exercice passé, tout en préservant les capacités d’investissements du groupe par ses fonds propres. Politique d’attribution d’actions gratuites aux salariés et dirigeants La politique du Groupe consiste en l’attribution d’actions gratuites dans la limite du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société. Ces attributions s’effectuent auprès des dirigeants et mandataires sociaux mais également auprès d’une plus large population des effectifs du Groupe. Politique de gestion des actions propres Tous les 18 mois au maximum, un nouveau programme de rachat d’actions propres est défini et est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale. Le programme en cours actuellement a été approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2021. 11.2Actions propres Le nombre d’actions propres en circulation a évolué de la manière suivante : Nombre Valorisation en milliers € Actions au 31/12/2020 1 341 848 12 254 Acquisitions 1 155 283 14 855 Attribution 0 0 Cessions (1 255 283) (15 830) Actions au 31/12/2021 1 241 848 11 279 11.3Résultat par action Résultat de base par action Ce résultat est le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré des actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, net d’actions auto-détenues. Résultat dilué par action Pour le calcul du résultat dilué par action, le dénominateur est majoré du nombre d’actions qui pourraient potentiellement être créées et le numérateur est ajusté de tout dividende, intérêts comptabilisés au cours de la période et de tout autre changement dans les produits ou charges qui résulteraient de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives. Les instruments de dilution sont pris en compte si et seulement si leur effet de dilution diminue le bénéfice par action ou augmente la perte par action. En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 73 415 (80 877) Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 82 789 840 82 789 840 Résultat net par action (en euros) 0,90 (0,99) Nombre moyen pondéré d’actions après effet dilutif 82 484 310 81 729 261 Résultat net par action (en euros) 0,89 (0,99) 12.Informations relatives aux parties liées Informations concernant les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent : •Les opérations avec les sociétés ou les administrateurs des sociétés qui exercent des fonctions de direction et de contrôle de l’activité au sein du Groupe, incluant notamment les opérations effectuées avec la société BERI 21, actionnaire majoritaire du Groupe. Cette société réalise des études pour la conception des bâtiments industriels du Groupe et à ce titre facture les sociétés du Groupe. Elle facture également des prestations d’assistance juridique, d’assistance et de conseil en matière d’organisation et d’investissement, et de conseil en matière stratégique. Par ailleurs, le Groupe loue une partie de ses bureaux à BERI 21. •La rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction du Groupe Beneteau. •Les opérations avec la co-entreprise SGB Finance., ainsi que les nouvelles prises de participations mises en équivalence. Transactions avec BEri 21 et autres actionnaires ou administrateurs En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Ventes de biens et services 86 410 Achats de biens et services 836 992 Créances 21 9 Dettes 274 96 Transactions avec les co-entreprises Les transactions avec la co-entreprise SGB Finance (détenue à 49%) ont été les suivantes : En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Ventes de biens et services 30 072 29 020 Achats de biens et services 705 951 Frais financiers 160 264 Valeurs mobilières de placement 10 000 0 Créances 1 454 163 Dettes 448 928 Compte tenu de la baisse des marchés des flottes sur l'exercice, il n'y a pas eu de transactions significatives avec Your Boat Club sur le dernier semestre. Les principales transactions avec Blue Sea concernent les opérations de financement des acquisitions de Dream Yacht Charter et Navigare. 13.Evénements postérieurs à la clôture Conflit Ukraine-Russie Le Groupe Beneteau compte 85 salariés ukrainiens pour lesquels il souhaite d'abord exprimer ici sa sincère empathie. A date, le Groupe Beneteau est peu exposé aux effets directs du conflit Ukraine-Russie. Il ne dispose pas d'outil industriel en Ukraine, Russie ou Biélorussie, ni de fournisseurs dont il dépendrait pour ses activités Bateau et Habitat. Le volume de commandes à destination de ces trois pays représente moins de 1% du carnet de commandes global. 14.Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires facturés par les commissaires aux comptes au titre du contrôle légal des comptes et au titre des services autres que la certification des comptes ont été les suivants au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : PwC ACCIOR-ARC Exercice de 12 mois clos le 31.12.2021 - en k€ Pricewaterhouse CoopersAudit Réseau ACCIOR-ARC Réseau Certification et examen limité des comptes individuels et consolidés * Emetteur 110 0 84 0 * Filiales intégrées globalement 153 265 163 Sous-total 262 265 247 0 Services Autres que la Certification des Comptes * Emetteur (1) 23 0 2 0 * Filiales intégrées globalement (2) 0 71 3 0 Sous-total 23 71 5 0 Total 285 336 252 0 * Entité commissaire aux comptes titulaire de la société Beneteau SA (1) Ces services comprennent : pour PwC, les diligences dans le cadre de la vérification de la déclaration de performance extra-financière et un rapport à la transformation(1) (2) Ces services comprennent : pour PwC, travaux de conformité fiscale pour ACCIOR-ARC, l'émission d'une attestation relative au nombre de mobil-homes facturés sur le territoire Français., covenants bancaires et attestations comptes clients. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BENETEAU relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes ci-après de l’annexe aux comptes consolidés : •La note 2.2.1 « Application rétrospective de la décision IFRIC sur la comptabilisation des engagements IFC » relative à la mise en œuvre de la décision rendue en 2021 par le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRIC) quant à l’attribution des droits des régimes pour avantages du personnel postérieurs à l’emploi qui expose ainsi les modalités et les principaux impacts de ce changement de méthode comptable ; •La note 2.2.2 « Changement de date de clôture » rappelle le changement de date de clôture de l’exercice au 31 décembre de chaque année au lieu du 31 août précédemment décidé par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020. La durée de l’exercice clos le 31 décembre 2021 a une durée de douze mois tandis que l’exercice clos le 31 décembre 2020, présenté en comparatif, a une durée de seize mois. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Description du risque Au 31 décembre 2021, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 90,8 millions d’euros. Une dépréciation est constatée lorsque leur valeur recouvrable, déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel ou d’un test ponctuel réalisé à la survenance d’un indice de perte de valeur, est inférieure à leur valeur nette comptable. La détermination de la valeur recouvrable repose le plus souvent, comme décrit dans la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés, sur des calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et requiert un jugement important de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de taux de croissance à long terme retenus. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur recouvrable. Notre réponse au risque Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre du test de dépréciation par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill. Nos travaux, réalisés avec l’appui de nos experts en évaluation d’actifs, ont notamment consisté à : •Apprécier les éléments composant la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par le Groupe et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie, •Apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard des environnements économiques dans lesquels opère le Groupe et vérifier que ces projections proviennent des budgets et plan d’affaires arrêtés par le Conseil d’administration du Groupe, •Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux de trésorerie projetés avec les analyses externes disponibles, •Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT ou groupe d’UGT permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants de marché pour des activités similaires, •Vérifier que la note 7.6 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des goodwill à une variation des principales hypothèses retenues. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 33ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et La Roche-sur-Yon, le 27 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Philippe VINCENT Bardadi BENZEGHADI Audit ACCIOR - A.R.C. Sébastien CAILLAUD Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société BENETEAU (ci-après « l’entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le Cofrac (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1060, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L.225-102-1, R.225-105 et R.225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux», et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclarationconsolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A.225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : •Les politiques relatives à « la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs », « la maîtrise de la crise sanitaire », « aux filières de déconstruction», « à la pratique éthique des affaires » ne mentionnent pas d’engagements et/ou d'objectifs d’amélioration ; •Les résultats présentés en matière « d’impact environnemental des produits durant leur usage » et « d’évasion et de fraude fiscale » ne permettent pas d’identifier d'indicateur clé de performance au regard des politiques concernées. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d'administration : •De sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •D’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et le cas échéant les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •Ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; •La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R.225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et d'évasion fiscale) ; •La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A.225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L.822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre mars 2022 et avril 2022 sur une durée totale d’intervention de 4 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 19 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction Communication corporate, financière et affaires publiques. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L.225‑102‑1 en matière sociale et environnementale, ainsi qu’en matière de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R.225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L.225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◦Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et ◦Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en annexe. Pour certains risques [qualité produit, attraction des talents, sécurité des opérations industrielles, contribution aux filières de déconstruction, la pratique éthique des affaires, lutte contre les discriminations, les risques liés à l’évasion et à la fraude fiscale] nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités, à savoir Ostroda Yacht et SPBI ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en annexe, nous avons mis en œuvre : ◦Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ◦Des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir Ostroda Yacht et SPBI, et couvrent entre 50 et 60% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2022 L'un des Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bardadi BENZEGHADI Associé Pascal BARANGER Directeur au sein du Département Développement Durable Annexe Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs : •Taux de fréquence ; •Taux de gravité ; •Jours d’absence pour maladies ; •Ratio coûts de garantie/volume de ventes et évolution par rapport à 2020 ; •Nombre d’heures de formation par salarié ; •Taux de contrats en alternance parmi les contrats en CDD en France ; •Taux d’absentéisme total ; •Nombre d'incendie ou accident industriel majeur (sortant des limites du site ou impactant durablement la production) sur les sites du Groupe Beneteau ; •Emissions de COV ; •Emissions de CO2 ; •Taux de recyclage et valorisation des déchets non dangereux ; •Part des achats réalisés auprès des fournisseurs locaux en France ; •Pourcentage d’atteinte de l’objectif de 20 000 bateaux déconstruits en 2023 ; •Part des fournisseurs stratégiques ayant signé le Code de Conduite ; •Part des dirigeants formés au risque de corruption ; •Index d’égalité femmes-hommes ; •Nombre d'accidents industriels survenus en 2021 ; •Part de fournisseurs notés A ; •Nombre d'établissements inscrits pour le Brevet d’initiation Mer et le Certificat d’aptitude à l’enseignement d’initiation à la mer ; •Nombre de sites français classés au titre des ICPE ; •Nombre de déconstructions de bateaux de plaisance en France ; •Nombre de centre de traitement ; •Nombre d'entreprise adhérente à l'APER ; •Nombre de déconstructions réalisées en cumulé ; •Nombre de collaborateurs formés au programme anti-corruption ; •Part des femmes occupant un emploi au sein de Beneteau ; •Nombre de clients concessionnaires sur la liste des pays non coopératifs. Informations qualitatives (actions et résultats) : •Programme BSAFE ; •Planning d’audit qualité des fournisseurs mis en place et couvrant une dizaine de fournisseurs ; •Centres de formation techniques ; •Catalogue de formation ; •Intervention au Campus des Métiers et des Qualifications du Nautisme ; •Adaptation de modes opératoires sur les sites ; •Plan Etare ; •Outil Marine sheet ; •Analyses de cycle de vie ; •Utilisation du chanvre dans les fibres composites ; •Symposium Achats en marge du salon Nautic de Paris en décembre 2021 ; •Présentation du catamaran à voile EXCESS 15 Hybrid au Cannes Yachting Festival en septembre 2021 ; •Participation à l'organisme APER ; •Formation en ligne dédiée au programme anti-corruption du Groupe Beneteau ; •Dispositif d'alerte interne ; •Dispositif d’appel à un numéro vert de soutien psychologique ; •Evaluation des nouveaux clients concessionnaires ; •Présentation de la clause de lutte anticorruption dans les contrats ; •Code de conduite fournisseurs ; •Renouvellement des certifications ISO ; •Suivi de l'évolution de l'épidémie ; •Adaptation de deux formations FCIL technicien préparateur de bateaux, deux Bac Pro Systèmes numériques / Métiers de l’électricité et environnements connectés, Titre professionnel Constructeur aménageur bois et composites ; •Parcours métiers méthodes et conduite de projet ; •Plan de formation des collaborateurs. Comptes annuels Beneteau S.A. 1 Comptes annuels BENETEAU S.A. 2 Annexe aux comptes annuels 2.1 Notes sur le bilan actif 2.2 Notes sur le bilan passif 2.3 Notes sur le compte de résultat 2.4 Autres informations 2.5 Tableau des flux de trésorerie 1.Comptes annuels BENETEAU S.A. Bilan au 31 decembre 2021 - ACTIF En k€ Notes Montants bruts 31/12/2021 Amortissements et provisions Montants nets 31/12/2021 Montants nets 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 2.1.2 Frais de recherche et développement 2.1.2 4 887 4 721 166 532 Concessions, brevets, licences, marques 2.1.2 1 180 975 205 232 Fonds commercial (1) 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 9 529 7 942 1 587 1 313 Immobilisations incorporelles en cours 1 679 0 1 679 917 Immobilisations corporelles 2.1.3 Terrains 392 154 238 246 Constructions 6 625 6 102 523 807 Installations techniques, matériels et outils indus 815 799 16 26 Autres immobilisations corporelles 4 460 4 069 391 516 Immobilisations en cours 83 0 83 76 Avances et acomptes 11 0 11 0 Immobilisations financières (2) 2.1.4 Participations 132 758 0 132 758 98 058 Créances rattachées à des participations 0 0 0 0 Autres titres immobilisés 11 299 0 11 299 12 226 Prêts 0 0 0 Autres immobilisations financières 1 1 1 Actif immobilisé 2.1.1 173 719 24 762 148 957 114 950 Stocks et en-cours Matières premières et autres approvis. 0 0 0 0 En cours de production 0 0 0 0 Produits intermédiaires et finis 0 0 0 0 Avances et acomptes sur commandes 4 274 3 340 934 932 Créances 2.1.5 Créances clients et comptes rattachés 9 681 110 9 571 1 695 Autres créances d’exploitation 84 621 84 621 92 893 Valeurs mobilières de placement 2.1.6 50 000 0 50 000 5 005 Disponibilités 235 523 0 235 523 272 063 Charges constatées d’avance 2.1.7 3 325 0 3 325 2 654 Actif circulant 387 424 3 450 383 974 375 242 Ecart de conversion actif 0 0 0 0 Total actif 561 143 28 212 532 931 490 192 (1) dont droit au bail 0 0 0 0 (2) dont à moins d'un an 0 0 0 0 1.1.1Bilan au 31 décembre 2021 - PASSIF En k€ Notes 31/12/2021 31/12/2020 Capital social dont capital versé 2.2.1 8 279 8 279 Primes d’émission, fusion, apports 27 850 27 850 Réserves Réserve légale 871 871 Réserves réglementées - Autres réserves 85 197 109 482 Report à nouveau 0 187 Résultat de l’exercice (7 637) (24 473) Subventions d’investissement - Provisions réglementées 338 392 Capitaux propres 2.2.1 114 899 122 589 Provisions Provisions pour risques - Provisions pour charges 3 810 806 Provisions pour risques et charges 2.2.2 3 810 806 Dettes financières (1) Emprunts et dettes auprès éts de crédit (2) 66 894 173 810 Emprunts et dettes financières divers 337 191 179 154 Avances et acomptes reçus sur commandes 1 1 Dettes d’exploitation (1) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 500 3 307 Dettes fiscales et sociales 3 974 2 555 Autres 1 291 7 735 Dettes diverses (1) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 371 235 Produits constatés d’avance (1) - Passif circulant 2.2.3 414 222 366 797 Ecarts de conversion passif 0 0 Total passif 532 931 490 192 (1) dont à moins d'1 an 396 278 363 786 (2) dont concours bancaires courants 296 165 Compte de Résultat au 31 décembre 2021 En k€ Notes 2021 2019/2020 Produits d’exploitation - Production vendue : biens et services 25 601 23 111 Chiffre d’affaires net 2.3.1 25 601 23 111 Production stockée - Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions et amortissements, transfert de charges 2.3.2 1 864 750 Autres produits 0 0 Produits d’exploitation 27 465 23 861 Charges d’exploitation Achats de marchandises - Autres achats externes 15 521 16 970 Impôts, taxes et assimilés 396 503 Charges de personnel 2.3.3 Salaires et traitements 5 852 7 050 Charges sociales 2 258 3 063 Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations : dotations aux amort. 1 753 2 750 Sur immobilisations : dotations aux prov. - Sur actif circulant : dotations aux provisions 0 0 Pour risques et charges : dotations aux prov. 3 804 0 Autres charges 3 319 3 639 Charges d’exploitation 32 903 33 975 Résultat d’exploitation (5 438) (10 114) Produits financiers De participation 1 760 31 206 Autres intérêts et produits assimilés 1 164 3 769 Reprises sur provisions et transfert de charges 8 549 6 508 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 183 182 Gains de change nets 2 635 1 275 Produits financiers 14 291 42 940 Charges financières Dotation aux amortissements et provisions 0 8 548 Intérêts et charges assimilées 15 402 44 304 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement 0 1 877 Pertes de change nettes 4 210 2 187 Charges financières 19 612 56 916 Résultat financier 2.3.4 (5 321) (13 976) Résultat courant avant impôt (10 759) (24 090) Compte de résultat au 31 décembre 2021 - suite En k€ Note 2021 2019/2020 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 125 97 Sur opérations en capital 14 201 15 Reprises sur provisions et transferts de charges 872 75 Produits exceptionnels 15 198 187 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 892 1 180 Sur opérations en capital 14 206 16 Dotations aux amortissements et provisions 18 1 648 Charges exceptionnelles 15 116 2 844 Résultat exceptionnel 2.3.5 82 (2 657) Participation et Intéressement des salariés 191 (37) Impôts sur les bénéfices 2.3.6 (3 231) (2 237) Résultat net (7 637) (24 473) 2.Annexe aux comptes annuels La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2021 et clos le 31 décembre 2021. Les éléments d’information qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que lorsqu’ils ont une importance significative. Faits caractéristiques de l’exercice Changement de date de clôture L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 août 2020 a décidé de modifier les statuts de BENETEAU SA pour fixer la date de clôture de l'exercice au 31 décembre au lieu du 31 août précédemment. L'exercice 2019-2020 comparatif s'étale donc sur une période de 16 mois (1er septembre 2019 au 31 décembre 2020), au lieu de 12 mois pour ce qui concerne l'exercice clos au 31 décembre 2021. Financement des filiales italiennes Compte tenu des besoins de financement nécessaires de GBI Holding (et de ses filiales Monte Carlo Yachts et Bio Habitat Italia) et afin de conformer à la législation italienne imposant un certain niveau de fonds propres au regard du capital social tout au long de l’exercice comptable, l'abandon de compte courant provisionné à hauteur de 8 500 milliers d'euros au 31 décembre 2020 a été réalisé en 2021 et cette provision reprise sur l'exercice. Un abandon complémentaire de 5 000 milliers d'euros a été effectué au cours de l’exercice . Principes, règles, méthodes comptables et présentation des états Les chiffres fournis dans la présente annexe sont en milliers d’euros sauf indication contraire. Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément aux principes et méthodes comptables découlant du Plan Comptable Général (Règlement 2014-03 dans sa version modifiée par les règlements ANC 2016-07). Les règles comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses fondamentales de continuité de l’exploitation, d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes. Changement comptable Le 17 novembre 2021, l’Autorité des Normes Compables (ANC) a publié la mise à jour décidée le 5 novembre 2021 de sa recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Cette recommandation mise à jour a été appliqué par la société pour la préparation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et a eu un impact significatif sur l’évaluation des engagements de la société en matière d’indemnité conventionnelles de fin de carrière (IFC). En effet, jusqu’au 31 décembre 2020, la société appliquait la méthode consistant à répartir les droits sur l’ensemble de la période d’emploi du salarié, c’est-à-dire à compter de sa date d’embauche jusqu’à sa date de départ en retraite. A compter du 1er janvier 2021, la société a adopté une nouvelle méthode, conforme à la recommandation mise à jour susmentionnée, qui conduit à étaler l’engagement uniquement à compter de la date à laquelle chaque année de services compte pour l’acquisition des droits à prestation. Ce changement comptable est considéré comme un changement dont les effets doivent être calculés rétrospectivement comme si la méthode avait toujours été appliquée. La société n’a pas fait le choix de comptabiliser ses engagements pour IFC sous forme de provision, mais de les mentionner comme des engagements hors bilan dans l’annexe aux comptes annuels. L’application de ce changement comptable a pour impact de réduire l’engagement IFC à l’ouverture de l’exercice de 178 milliers d’euros chez BENETEAU SA qui s’établit donc à 252 milliers d’euros au 1er janvier 2021. Evènements post-clôture Le Groupe Beneteau compte 85 salariés ukrainiens pour lesquels il souhaite d'abord exprimer ici sa sincère empathie. Dans le contexte de guerre en Ukraine, la société BENETEAU SA précise qu’elle n’est que très faiblement exposée, que ce soit sur le marché russe, ou le marché ukrainien tant sur ses approvisionnements que sur ses prestations de services. 2.1Notes sur le bilan actif 2.1.1Mouvements des immobilisations, amortissements et provisions pour dépréciation de l’actif immobilisé Valeurs brutes En k€ Valeur brute des immos 31/12/2020 Variations par transfert de poste à poste Acquisitions Créations Augmentation des actifs Cessions Mises hors service Diminution des actifs Valeur brute des immos 31/12/2021 Frais de recherche et développement 4 887 4 887 Concessions, brevets, licences et marques 1081 1 081 Fonds commercial 99 99 Logiciels 8 637 223 668 9 528 Immobilisations incorporelles en cours 916 (223) 985 1 678 Total Immobilisations incorporelles 15 620 0 1 653 0 17 273 Terrains et aménagements 392 392 Constructions et aménagements 6 617 43 ( 35) 6 625 Matériels, installations techniques 815 815 Autres immobilisations corporelles 4 325 279 (144) 4 460 Immobilisations en cours 76 7 83 Avances et acomptes sur immobilisations 0 11 11 Total Immobilisations corporelles 12 225 0 340 (179) 12 388 Participations 98 058 0 34 700 0 132 758 Créances rattachées à des participations 0 - 0 Autres titres immobilisés 12 274 0 14 856 ( 15 831) 11 299 Prêts 0 0 Autres immobilisations financières 2 2 Total Immobilisations financières 110 334 0 49 556 (15 831) 144 059 Total général 138 179 0 51 549 (16 010) 173 719 Amortissements et provisions En k€ Amortissement au 31/12/2021 Augmentation Dotations de l’exercice Variations par transfert de poste à poste Diminution afférentes aux éléments sortis et repris Amortissement au 31/12/2021 Total Immobilisations incorporelles 12 627 1 010 13 637 Terrains et aménagements 146 8 154 Constructions 5 810 321 ( 30) 6 101 Matériels, installations techniques 789 9 798 Autres immobilisations corporelles 3 809 403 (144) 4 068 Total Immobilisations corporelles 10 554 741 (174) 11 121 Total amortissements et provisions sur immobilisations 23 181 1 751 - 0 (174) 24 758 Provision pour dépréciation actif Sur participations 0 0 0 Sur autres titres immobilisés 49 (49) 0 Total provisions 49 0 0 (49) 0 Total général 23 230 1 751 0 (223) 24 758 2.1.2Immobilisations incorporelles Elles s’élèvent au 31 décembre 2021 à 17 273 milliers d’euros en valeur brute et à 3 636 milliers d’euros en valeur nette après amortissement et provisions contre 2 994 milliers d’euros en valeur nette au 31 décembre 2020. Les différents éléments composant ce poste sont les suivants : 2.1.2.1Frais de recherche et développement Au cours des exercices antérieurs, la société a engagé un projet de recherche et développement en matière de processus de conception, de développement et de fabrication de bateaux, totalement différent. En raison de la nature même de ce projet, le Groupe a décidé d’immobiliser les frais externes (honoraires essentiellement) et internes (main-d’œuvre directement liée au projet) et de les porter à l’actif du bilan en frais de recherche et développement. L’amortissement de ces frais de recherche et développement a débuté au moment de la mise en production et commercialisation des bateaux concernés : soit au 1er septembre 2004. Par ailleurs, les coûts de développement liés à la mise en place d’un nouvel ERP pour l’ensemble du Groupe Beneteau sont amortis sur 7 ans. Depuis l'exercice clos le 31 août 2019, seule a été conservé la partie relative à l'Habitat déployée en juillet 2015. Pour la division Bateau, le choix a été fait au cours de l'exercice d'un nouvel outil, dont les phases de cadrage ont été initialisées au cours de l'exercice. 2.1.2.2Concessions, brevets, licences et marques La durée de consommation des avantages économiques attendus de la marque n’est pas déterminable. Elle n’a donc pas fait l’objet d’un amortissement. Dans le cadre du nouveau plan stratégique engagé par le Groupe en juillet 2020, l'arrêt de l'exploitation de la marque "Monte Carlo Yachts" détenu par BENETEAU SA a été décidée. La valeur d'utilité de cette marque n'étant pas déterminée, une dépréciation pour la totalité de sa valeur comptable a été comptabilisée pour un montant de 753 milliers d'euros. La concession est un droit d’usage exclusif à long terme permettant de bénéficier de la pleine jouissance des Fibres Optiques Noires ; elle est amortie sur sa durée d’utilité, soit 15 ans. 2.1.2.3Logiciels Les logiciels sont amortis sur 1 an à 5 ans selon leur durée de vie prévue. 2.1.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production pour la partie produite par l’entreprise. Elles n’ont jamais fait l’objet de réévaluation. Les amortissements pour dépréciation économique sont calculés de façon linéaire en fonction de la durée de vie prévue : •aménagements sur terrains 20 ans •constructions d’exploitation 20 ans •installations et agencements des constructions 10 à 20 ans •matériel et outillage 3 à 10 ans •installations et agencements du matériel 3 à 10 ans •matériel de transport 3 à 5 ans •matériel et mobilier de bureau & informatique 3 à 10 ans. La société pratique, dans la mesure du possible, des amortissements dégressifs considérés comme dérogatoires pour la fraction excédant l’amortissement économique. La provision ainsi constituée s’élève à 338 k€. 2.1.4Immobilisations financières Elles s’élèvent au 31 décembre 2021 à 144 059 milliers d’euros contre 110 334 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les titres de participation et les autres immobilisations financières sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. À la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur nette comptable au bilan incluant les malis techniques de confusion affectés comptablement. La valeur d’usage des titres de participation est déterminée en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valorisation est généralement confortée par la détermination d’une valeur d’usage basée sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Les paramètres retenus ont été les suivants : •Flux de trésorerie après impôts qui ressortent des plans d’activité et d’une valeur terminale calculée en extrapolant les données de la dernière année sur la base des taux de croissance à long terme des secteurs d’activité et zones géographiques concernés. Les plans d’activité sont établis généralement sur un à cinq ans ; •Actualisation des flux de trésorerie sur la base du coût moyen pondéré du capital. L’estimation de la valeur d’usage peut justifier le maintien d’une valeur nette comptable supérieure à la quote-part d’actif net comptable. Les frais liés à l’acquisition de titres de participation intégrés au coût de revient des titres sont fiscalement déduits par voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans. Les créances rattachées à des participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Par ailleurs, lors de cessions ou liquidations de participation, la dépréciation sur titres de participation est reprise dans le résultat exceptionnel. 2.1.5Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur finale. Les créances libellées en monnaie étrangère sont converties au cours de clôture ou converties au taux de couverture si elles font l’objet d’un contrat de couverture de change à terme. La perte de change latente donne lieu à la constitution d’une provision pour charges à due concurrence. À la clôture, le poste clients ne comprend aucune créance à plus d’un an et se décompose ainsi : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Comptes clients ordinaires 55 46 Comptes clients entreprises liées 9 494 1 626 Clients douteux 131 132 Provisions pour dépréciation des comptes clients (109) (109) Total 9 571 1 695 Les autres créances d’exploitation ne comportent pas de créances à plus d’un an et se décomposent comme suit : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Impôts et taxes 1 734 8715 Autres créances 1 208 918 Autres créances entreprises liées 81 678 91 760 Provisions pour dépréciation des créances 0 (8 500) Total 84 620 92 893 * dépréciation créance entreprise liée : GBI Holding à hauteur de l’abandon de créance prévu 2.1.6Valeurs Mobilières de Placement La totalité des 1 241 848 actions propres détenues au 31 décembre 2021 sont affectées et réservées pour le plan d'actions gratuites en-cours, mis en œuvre par le conseil d'administration le 16 mars 2021(cf. notes 2.4.4 et 2.4.5). Les autres titres se composent de comptes à terme pour 50 000 milliers d’€, dont la valeur d’inventaire s’élève également à 50 000 milliers d’€. 2.1.7Comptes de régularisation et assimilés - Actif Les charges constatées d’avance s’élèvent à 3 325 milliers d’€ et sont composées en totalité de charges d’exploitation, contre 2 654 milliers d’€ au 31 décembre 2020. Les produits à recevoir s’élèvent à 54 k€ et se décomposent en : En k€ au 31/12/2021 au 31/12/2020 Produits d'exploitation Produits d'exploitation-entreprises liées Produits financiers 54 32 Total 54 32 2.2Notes sur le bilan passif 2.2.1Capital social Il se compose de 82 789 840 actions de 0,10 €, entièrement libérées. Les informations relatives aux actions propres et aux programmes d’attribution d’actions sont détaillées aux notes 2.4.4 et 2.4.5. La variation des capitaux propres sur l’exercice est la suivante : En k€ Capitaux propres au 31/12/2020 122 589 Amortissements dérogatoires (53) Distribution de dividendes 0 Résultat de l’exercice (7 637) Montant des capitaux propres au 31/12/2021 114 899 Le résultat net hors incidence des dispositions fiscales dérogatoires s’élève à (-)7 691 milliers d’€ au 31 décembre 2021. Les dispositions fiscales entraînent pour notre société une dette future d’impôt d’un montant net de 87 milliers d’€, calculée au taux de 25,83%. 2.2.2Provisions pour risques et charges En k€ Montant en fin d'exercice 31/12/2020 Augment. Dotations de l'exercice Diminution reprise de provisions utilisées Diminution reprise de provisions non utilisées Montant en fin d'exercice 31/12/2021 Provisions pour perte de change 0 0 Provisions pour restructuration 800 (800) 0 Autres provisions pour risques et charges 6 3 804 3 810 Total 806 3 804 (800) 0 3 810 Au 31 décembre 2021, BENETEAU S.A. a comptabilisé : •Une reprise de provisions pour charge relative à la restructuration entamée par le Groupe en juillet 2020 à hauteur de 800 milliers d'euros. •En date du 16 mars 2021, le Conseil d'Administration a décidé l'attribution gratuite d'actions BENETEAU, dont le coût propre à ses salariés et mandataires sociaux bénéficiaires, est étalé sur la période d'acquisition (2 ans) et valorisé en provision au 31 décembre 2021. Ce coût inclus la contribution patronale applicable. •Une dotation aux provisions pour médaille du travail à hauteur de 5 milliers d’euros dont l’évaluation prend en compte les salariés présents dans l’entreprise à la date du calcul, leur ancienneté, le barème des gratifications en fonction de cette ancienneté, le taux de survie, la rotation et une actualisation financière. 2.2.3Dettes La répartition des dettes, selon leur échéance au 31 décembre 2021, est détaillée dans le tableau ci-dessous : En k€ Montant total Moins d'un an De 1 an à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - à 2 ans maximum à l'origine 44 883 44 883 - - à plus de 2 ans à l'origine 22 011 4 321 12 528 5 162 Emprunts et dettes financières divers 2 062 2 062 - Dettes financières entreprises liées 335 129 335 129 - Fournisseurs et comptes rattachés 3 972 3 972 - Fournisseurs entreprises liées 529 529 - Personnel et comptes rattachés 2 068 2 068 - Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 981 981 - Etats et autres collectivités publiques - - - - - impôts sur les bénéfices 0 0 - - taxes sur la valeur ajoutée 667 667 - - autres impôts, taxes et assimilés 258 258 - Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 371 371 - Dettes sur immobilisations entreprises liées - - - - Autres dettes 1 090 1 090 - Autres dettes entreprises liées 202 202 - Total 414 222 396 532 12 528 5 162 2.2.4Charges à payer Au 31 décembre 2021 les charges à payer s’élèvent à 8 035 k€ suivant détail ci-après : En k€ Exploitation Financier Exceptionnel Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 126 Fournisseurs entreprises liées 631 Dettes fiscales et sociales 2 863 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 296 Emprunts et dettes financières diverses 30 Autres dettes 374 Autres dettes entreprises liées 715 Total 7 709 326 0 2.3Notes sur le compte de résultat La date de clôture ayant été changée pour être portée au 31 décembre, l'exercice 2019/2020 comporte 16 mois, l'exercice 2021 compte 12 mois. 2.3.1Chiffre d’affaires En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Ventes en France 19 823 18 346 Ventes à l'étranger 5 778 4 765 Total 25 601 23 111 2.3.2Mouvements sur provisions et transferts de charges d’exploitation En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Reprise sur provisions pour risques et charges 0 660 Transfert de charges 1 864 90 Total 1 864 750 * En 2019/2020, reprise relative à la provision pour actions gratuites acquises au cours de l’exercice. En 2021, Indemnisation d'assurance faisant suite à la cyberattaque pour 1 M€ en couverture des dépenses informatiques relatives à la et transferts de charges en exceptionnel pour le dénouement du plan de restructuration 2020 pour 0,8 M€. 2.3.3Charges de personnel Les rémunérations versées aux organes d’administration et de direction s’élèvent à 1 803 milliers d’€, contre 2 547 milliers d’€ l’exercice précédent. 2.3.4Produits et charges financiers Le résultat financier fait apparaître une charge nette de 5 321 milliers d’€. En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Dividendes reçus des filiales 1 760 31 206 Abandons de créances consentis aux filiales - GBI Holding (13 500) (40 548) Dotation aux provisions sur titres de participation 0 0 Dotation nette aux provisions sur compte courant filiales 8 549 (4 500) Facturation du cout des Plans d'actions gratuites aux filiales 0 948 Intérets et charges assimilées nets 383 3 067 Résultat financier avec entreprises liées (2 808) (9 827) Autres Intérets et charges assimilées nets (1 128) (3 054) Produits nets sur valeurs mobilières de placement () 190 (1 695) Transfert de charge du cout des plans d'actions gratuites () 0 837 Dotation nette des reprises de provision 0 675 Résultat de change (1 575) (912) Total résultat financier (5 321) (13 976) * Pour 2019/2020 (coût net du plan d'actions gratuites acquises (-)948 K€. 2.3.5Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Dotation / reprise amortissements dérogatoires 54 (20) Plus ou moins-value sur cession d’actif (5) (1) Boni / Mali sur rachat d’actions propres 48 40 Provision pour dépréciation marque - plan de restructuration 0 (754) Plan de restructurations - provisions et charges de personnel 0 (1 917) Pénalités (15) (8) Autres 0 3 Total 82 (2 657) 2.3.6Impôt et fiscalisation du résultat Au 31 décembre 2021, la ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante : En k€ Avant impôt Produit net d'impôt Après impôt Résultat courant (10 759) 3 206 (7 553) Résultat exceptionnel 82 (26) 56 Intéressement (191) 51 (140) Total (10 868) 3 231 (7 637) BENETEAU S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale. Les conventions conclues à ce titre avec les filiales intégrées prévoient que l’économie d’impôt réalisée et liée aux déficits, soit prise en compte immédiatement dans le résultat de la société mère dans la limite du résultat fiscal d’ensemble utilisable. L’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale pour l’exercice 2021 s’élève à 3 222 milliers d’euros. 2.4Autres informations 2.4.1Note concernant les entreprises liées Les montants concernant les entreprises liées sont indiqués à chaque poste correspondant du bilan. Les comptes de BENETEAU S.A. sont inclus, selon la méthode de l’intégration globale, dans les comptes de BERI 21 S.A. 2.4.2Engagements donnés Ils comprennent : En k€ au 31/12/2021 Caution : - Consortium pour construction d’une usine pour une filiale 500 - Douanes 21 Garanties entreprises liées : - Engagement bancaire pour les lignes de crédit des filiales 17 101 - Engagement bancaire pour les défaillances clients des filiales 0 - Contre-garantie filiales liée aux contrats de financement des produits 24 703 Indemnités de départ à la retraite 299 Locations financières longue durée 667 Ventes à terme en devise valorisées en k€ au cours de couverture 57 034 Total 100 325 * Les engagements de la société à ce titre sont calculés par un actuaire et tiennent compte de la mise à jour en novembre 2021 par l’Autorité des Normes Comptables de sa recommandation n°2013-02 selon les modalités décrites au paragraphe « Changement comptable » ci-avant. Les cautions et garanties données ne concernent pas les dirigeants. 2.4.3Tableau des filiales et participations En k€ Capital Capitaux propres hors résultat du dernier exercice Quote part de capital détenue en % Valeurs Compta. des titres détenus Prêts et avances consentis par la sté et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société C.A hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice Brut Net Filiales (50% au moins) C.N.B 3 488 74 711 100 4 776 4 776 0 0 288 844 11 360 0 S.P.B.I 51 542 294 824 100 40 774 40 774 0 0 762 975 40 903 0 Bio Habitat 12 923 82 568 100 42 933 42 933 0 0 190 217 11 537 0 GBI Holding 4 608 18 323 100 5 608 5 608 13 579 0 0 (12 004) 0 Band of Boats 1 225 1 939 95.24 5 200 5 200 4 977 0 625 (1 081) 0 Leisure Boat 3 000 3 000 100 3 000 3 000 14 203 0 (6) 0 GB Portugal 9 324 9 824 100 27 500 27 500 5 963 (2 303) 0 Participations (10 à 50%) SGB Finance (1) 6 054 63 322 49 2 967 2 967 0 0 0 15 884 7 783 (1)Dernier exercice clos le 31/12/2021 2.4.4Actions gratuites Conformément aux autorisations données par les actionnaires en Assemblée Générale, les organes compétents de la société ont décidé le 16 mars 2021 la mise en place d'un plan d'attribution de 1 241 848 actions gratuites (échéance attribution définitive en mars 2023). L’historique d’exercice des actions gratuites est le suivant : Exercice d’attribution définitive Nombre d’actions gratuites attribuées 2006/2007 42 500 2007/2008 57 500 2010/2011 21 250 2012/2013 32 500 2015/2016 1 056 200 2017/2018 530 000 2019/2020 169 477 2.4.5Actions propres La valeur des actions propres au 31 décembre 2021 déterminée sur la base de la moyenne des cours de Bourse de décembre 2021 s’élève à 17 202 k€ pour une valeur nette au bilan de 11 279 k€. Nombre Valorisation en milliers € Actions au 31/12/2020 1 341 848 12 254 Acquisitions 1 155 283 14 855 Attribution 0 0 Cessions (1 255 283) (15 830) Actions au 31/12/2021 1 241 848 11 279 Cours moyen d’achat de l’exercice : ..............................................12,86 € Cours moyen de vente de l’exercice : ...........................................12,65 € Cours de Bourse au 31 décembre 2021 : .....................................14,240 € Moyenne des cours de Bourse de décembre 2021 : .........13,852 € 2.5Tableau des flux de trésorerie En k€ 2021 (12 mois) 2019/2020 (16 mois) Opérations d'exploitation Résultat net de l'exercice (7 637) (24 473) Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation 4 421 3 088 Amortissements et provisions 4 415 2 988 Plus ou moins values de cession 6 100 Marge brute d'autofinancement (3 216) (21 385) Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité 157 840 23 190 Créances (3 213) 58 144 Dettes 161 053 (34 954) Total 1 - Flux de trésorerie provenant de l'exploitation 154 624 1 805 Opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations (36 680) (1 149) Cessions d'immobilisation 0 15 Dettes sur immobilisations 125 127 Total 2 - Flux de trésorerie affecté aux opérations d'investissement (36 555) (1 007) Opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires 0 (18 854) Encaissements provenant de dettes financières 18 000 130 241 Remboursements de dettes financières (128 720) (29 044) Cession / Transfert (acquisition) d’actions propres 975 (3 294) Variation de périmètre 0 0 Total 3 - Flux de trésorerie affecté aux opérations de financement (109 745) 79 049 Variation de trésorerie (1+2+3) 8 324 79 847 Trésorerie à l'ouverture 276 903 197 056 Trésorerie à la clôture 285 227 276 903 Dont : Actions propres 0 0 Autres valeurs mobilières 50 000 5 005 Disponibilités 235 523 272 063 Comptes bancaires créditeurs (296) (165) Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 A l’Assemblée Générale de la société BENETEAU - Les Embruns - 16, boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-Vie, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BENETEAU relatifs à l’exerciceclos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les paragraphes ci-après de l’annexe aux comptes annuels : •Le paragraphe « Faits caractéristiques de l’exercice - Changement de date de clôture » rappelle que lors de l’exercice précédent, votre société avait changé la date de clôture de son exercice intervenant désormais au 31 décembre de chaque année au lieu du 31 août précédemment. La durée de l’exercice clos le 31 décembre 2021 a une durée de douze mois tandis que l’exercice clos le 31 décembre 2020, présenté en comparatif, a exceptionnellement une durée de seize mois. •Le paragraphe « Changement comptable » indique que la société a mis en œuvre la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013, telle que modifiée par l’Autorité des Normes Comptable le 5 novembre 2021, s’agissant des règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires. Ce paragraphe décrit les modalités de mise en œuvre par votre société de cette recommandation mise à jour, et ses incidences sur les engagements hors bilan de la société communiqués dans la note 2.4.2 « Engagements donnés ». Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances sur les entreprises liées Description du risque Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 132 758 milliers d’euros, représentent le poste le plus important de l’actif immobilisé du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage lors de chaque clôture. Comme indiqué dans la note 2.1.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est déterminée par la direction en fonction de l’actif net comptable, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la participation. Lorsque la valeur nette comptable des titres de participation est supérieure à la quote-part d’actif net comptable, la valeur d’usage est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs issus des plans d’activité établis par la direction sur un à cinq ans, ce qui requiert l’exercice du jugement de cette dernière. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions entrant dans l’évaluation de la valeur d’usage, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et le cas échéant, celle des créances sur les entreprises liées, constitue un point clé de l’audit. Notre réponse au risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés à : •Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées et que les ajustements opérés le cas échéant sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante ; •Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : ◦Obtenir les prévisions de flux de trésorerie des participations concernées et apprécier leur cohérence avec les plans d’activités établis par la direction ; ◦Apprécier la cohérence du taux de croissance retenu des flux projetés avec les analyses externes disponibles au regard des environnements économiques dans lesquels opèrent ces participations ; ◦Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux futurs de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque participation permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable, le cas échéant, des créances sur les entreprises liées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation Financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. apport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BENETEAU par votre assemblée générale du 24 février 1989 pour le cabinet ACCIOR - A.R.C. et du 8 février 2019 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet ACCIOR - A.R.C. était dans la 33ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et la Roche-sur-Yon, le 27 avril 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Philippe VINCENT Bardadi BENZEGHADI Audit ACCIOR - A.R.C. Sébastien CAILLAUD Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 1.Fonctionnement du Conseil d’Administration Depuis l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 8 février 2019, la Société a adopté une structure de gouvernement d’entreprise à Conseil d’Administration (en lieu et place de l’ancienne structure à Directoire et Conseil de Surveillance). Les Statuts de la Société sont disponibles sur le site www.beneteau-group.com. Le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement intérieur, régissant ses modalités de fonctionnement et celles de ses différents Comités, dont l'intégralité est disponible sur le site www.beneteau-group.com. 2.Composition et réunions de Conseil d’Administration Le Groupe s’est engagé à se référer au code de gouvernement d’entreprise AFEP – MEDEF (disponible sur le site internet du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise : www.hcge.fr). Afin d’en respecter les recommandations, un échelonnement des mandats a été organisé depuis 2015 et 2016. Puis, en 2017, les dispositions nécessaires ont été prises afin de respecter (i) la proportion d’un tiers au moins de membres indépendants et (ii) la proportion de 40 % au moins de membres de chaque sexe. Il a notamment été introduit dans les statuts la notion de censeur et il a été procédé à des nominations en ce sens. De même, les statuts ont déterminé en 2020 le mode de désignation d'un administrateur représentant les salariés et le Comité de Groupe a ainsi procédé à cette désignation. Nom Année de Naissance Conseil de Surveillance Conseil d'Administration 2005 ... 2014 ... 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Administrateurs : Yves Lyon-Caen 1950 A A X E Annette Roux 1942 A A X E Jérôme de Metz 1959 A E Catherine Pourre * 1957 A A E Sébastien Moynot * 1972 A E Louis-Claude Roux 1982 A A X E Anne Leitzgen * 1973 A A X E Censeurs : Claude Brignon 1950 A B E Luc Dupé 1949 A B E Christian de Labriffe 1947 A B E A : année de 1ère nomination / membre du CS ou CA B : année de 1ère nomination / censeur du CS ou CA E : année d’échéance du mandat actuel X : année de renouvellement de mandat * indépendant La liste des mandats au 31 décembre 2021 pour chacun des administrateurs figurent dans le présent rapport, avec le détail des rémunérations. Au cours de l’exercice 2021, votre Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois : •Le 7 janvier 2021, réunion de rentrée et revue des nouveaux modèles présentés au marché en 2021. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) •Le 16 mars 2021, principalement pour l’examen des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (16 mois) et présentation budgétaire 2021. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) •Le 16 avril 2021, principalement pour l’arrêté des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (16 mois), la convocation de l'Assemblée Générale des actionnaires, son ordre du jour et ses résolutions. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) •Le 5 juillet 2021, principalement pour la révision budgétaire 2021 et les autorisations formelles d'investissements (croissance externe / Division BATEAU) et de financements. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 7) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) •Le 28 septembre 2021, principalement pour l’examen et l’arrêté des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021. Administrateurs présents ou représentés : 8 (sur un total de 8, dont le nouvel administrateur représentant les salariés) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) •Le 22 octobre 2021, exceptionnellement pour ratifier l'investissement nécessaire à la Division HABITAT suite à l'incendie de l'usine de Luçon ainsi que l'autorisation de prises de participations / Division BATEAU. Administrateurs présents ou représentés : 7 (sur un total de 8) ainsi que 3 censeurs (sur un total de 3) •Le 19 novembre 2021, exceptionnellement pour autorisation formelle d'investissements. Administrateurs présents ou représentés : 6 (sur un total de 8) ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3) •Le 17 décembre 2021, principalement pour un point d'étape du budget et des investissements 2022. Administrateurs présents ou représentés : 5 (sur un total de 8) ainsi que 2 censeurs (sur un total de 3). Règle de répartition de la rémunération des administrateurs Au titre de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration a décidé de conserver les règles de répartition adoptées l'année précédente, après application d'une augmentation de 2 % : •Un jeton fixe de 5 100 € est attribué à chaque administrateur et censeur (sauf le Président du Conseil) ; •Un jeton fixe de 3 060 € est attribué à chaque Président de Comité spécialisé ; •Auquel s’ajoute un jeton variable de 1 530 € par ½ journée de présence à chaque administrateur, censeur et membre de Comité ; •Un jeton spécial peut être ajouté pour des missions spécifiques approuvées par le Conseil ; •Ces dispositions sont revues chaque année par le Conseil d’Administration. 3.Composition et réunions du Comité Stratégique Au 31 décembre 2021, le Comité Stratégique est constitué comme suit : •Président : M. Louis-Claude ROUX •Membres : Mme Annette ROUX, Mme Anne LEITZGEN, M. Claude BRIGNON, M. Yves LYON-CAEN, M. Jérôme de METZ Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des comités. Au cours de l’exercice 2021, le Comité Stratégique s'est réuni 7 fois, principalement pour la projection et points d'étapes du Plan "Let's Go Beyond!", la revue du plan produits & PDP, les projets d'investissements et prises de participations majoritaires / minoritaires, leur financement et le budget 2021, l'investissement nécessaire suite à l'incendie d'une usine à Luçon (Division HABITAT), le référentiel en terme de normes environnementales, l'étude du réserau de distribution, la Digitale Road Map et le développement de la nouvelle division Boating Solutions. Le Comité Stratégique a également tenu un Séminaire Stratégique en juillet 2021 avec le Conseil d'Administration et le Comité de Direction Générale élargi afin de travailler sur le plan à moyen terme. 4.Composition et réunion du Comité d’Audit et des Risques Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit et des Risques est constitué comme suit : •Présidente : Mme Catherine POURRE •Membres : M. Sébastien MOYNOT, M. Yves LYON-CAEN Le Directeur Général, les Commissaires aux comptes et certaines personnalités qualifiées peuvent être invités, selon l’ordre du jour des comités. Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’Audit et des Risques s’est réuni 4 fois, principalement pour l'examen des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (16 mois), l'examen des comptes consolidés semestriels du 30 juin 2021, le Budget 2021, le suivi de la cyberattaque, les travaux de conformité SAPIN II et POTIER en terme de Contrôle Interne (création d'un référentiel, cartographie des risques, autoévaluation, formation), la gestion de la protection des données personnelles (RGPD), la préparation de la clôture annuelle des comptes au 31 décembre 2021. Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité d'Ethique et RSE, selon les sujets. 5.Composition et réunions du Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance Au 31 décembre 2021, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance est constitué comme suit : •Président : M. Sébastien MOYNOT •Membres : Mme Catherine POURRE, M. Louis-Claude ROUX, M. Yves LYON-CAEN, M. Claude BRIGNON Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des comités (notamment Directeur Général et DRH). Au cours de l’exercice 2021, le Comité des Rémunérations, des Nominations et de la Gouvernance s’est réuni 2 fois, principalement pour la fixation de la part variable des dirigeants mandataires sociaux, leurs rémunérations et leur évaluation individuelle (réalisation des objectifs de l'exercice 2020 et fixation des objectifs pour l'exercice 2021), le plan d'attribution d'actions gratuites 2021, la People Revue 2021 et réflexions d'organisation du nouveau Pôle Services, les principes des accords de télétravail. 6.Composition et réunions du Comité d’éthique et RSE Au 31 décembre 2021, le Comité d’Ethique et RSE est constitué comme suit : •Président : M. Claude BRIGNON •Membres : M. Yves LYON-CAEN, M. Louis-Claude ROUX, M. Jérôme de METZ, M. Luc DUPE Certaines personnalités qualifiées peuvent être invitées, selon l’ordre du jour des comités. Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’Ethique et RSE s’est réuni 4 fois, principalement pour la production de la DPEF, les travaux de conformité SAPIN II et POTIER en terme d'éthique et de politique RSE (plan de vigilance 2021, programme compliance, alertes, anticorruption, formation), la situation sanitaire, l'approche RSE du Plan Positive Boating. Certains travaux de conformité SAPIN II et POTIER peuvent être partagés avec le Comité d'Audit et des Risques, selon les sujets. Enfin, le Groupe est devenu membre du Global Compact des Nations Unies au 31-12-2020. 7.Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. La société faisant publiquement appel à l’épargne, la convocation des assemblées générales est faite par un premier avis inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, puis un deuxième avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du siège social, quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. Ces publications sont également disponibles sur le site du Groupe : www.beneteau-group.com Les actionnaires, titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, sont en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leur frais, par lettre recommandée. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit être reçu par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les statuts permettent le calcul du quorum et de la majorité en tenant compte des actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret : cette possibilité n’a pas encore été utilisée par la société. Un droit de vote double est conféré aux actions entièrement libérées qui auront été inscrites sur les registres d’actions nominatives depuis plus de deux ans au nom d’un même actionnaire, de nationalité française ou ressortissant d’un État membre de l’Union Européenne. Ce droit sera également conféré, dès leur émission : •En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; •En cas de fusion, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire de la société absorbée en échange d’actions de cette société pour lesquelles il bénéficierait de ce droit. Le transfert, par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu ci-dessus. Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la société et aux assemblées générales par un seul d’entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées Générales. Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’actions à toujours le droit d’assister aux Assemblées Générales. Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste. Note importante : compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale sont susceptibles d'évoluer. Le Groupe BENETEAU tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet : www.beneteau-group.com. 8.Franchissements de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social et/ou des droits de vote égale ou supérieure à 2,5 %, ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai légal et réglementaire. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés dans les statuts. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. 9.Projets de résolution relatifs à la politique de rémunération Conformément à la législation, 3 résolutions sont présentées pour : (i) l'examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, (ii) l'examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, (iii) l'approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, cette dernière résolution étant présentées pour chacun des mandataires suivants : •M. Jérôme de METZ, Président-Directeur Général •M. Gianguido GIROTTI, Directeur Général Délégué •M. Jean-Paul CHAPELEAU, Directeur Général Délégué • ème résolution ordinaire (Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que présentée dans le Rapport Annuel 2021. •ème résolution ordinaire (Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport Annuel 2021. •ème résolution ordinaire (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M…, [mandat]) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M... au titre de son mandat de [...], tels qu’ils figurent dans le Rapport Annuel 2021. 10.Liste des mandataires sociaux au 31/12/2021 de METZ Jérôme Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : PCA par AG du 8-02-2019 + DG par CA du 14-06-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022 Président du CA et Directeur Général SPBI SA Administrateur CNB SASU représente BENETEAU S.A., Président BAND OF BOATS SAS Président du Comité d'Administration BIO HABITAT SA Président du CA LEISURE BOAT SAS Président BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) & President REC BOAT HOLDINGS LLC Manager (administrateur) WELLCRAFT LLC Manager (administrateur) GLASTRON LLC Manager (administrateur) FOUR WINNS LLC Manager (administrateur) 925 FRISBIE STREET LLC Manager (administrateur) BLUE SEA HOLDING Administrateur BERI 21 SA Censeur BENETEAU FOUNDATION Administrateur LGF SAS Président GIROTTI Gianguido Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 14-06-2019 Dernier renouvellement : CA du 16-03-2021 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Directeur Général Délégué SPBI SA Censeur SGB FINANCE SA Administrateur GBI HOLDING SRL Administrateur BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) BENETEAU GROUP ASIA PACIFIC Ltd Director CHAPELEAU Jean-Paul Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : CA du 18-12-2019 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Directeur Général Délégué SPBI SA Président du CA et Directeur Général BENETEAU GROUP AMERICA INC Director (administrateur) OSTRODA YACHT Président du Supervisory Board Stocznia Jachtowa DELPHIA Spolka Zoo Président du Supervisory Board FIN (Fédération des Industries Nautiques) Vice-Président et administrateur APER Président et administrateur EBI (European Boating Industry) Président du Comité des Exécutives NAUTIC FESTIVAL Administrateur ROUX Louis-Claude Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : AG+CA du 7-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Vice-Président du CA SPBI SA Vice-Président du CA BIO HABITAT SA Vice-Président du CA BAND OF BOATS SAS Membre du Comité d'Administration BERI 21 SA Président du Directoire BENETEAU FOUNDATION Administrateur et Secrétaire ROUX Annette Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 Dernier renouvellement : AG du 11-06-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Administrateur SPBI SA Administrateur BIO HABITAT SA Administrateur BERI 21 SA Président du CS BENETEAU FOUNDATION Président du CA BERI 210 SARL Gérant LEITZGEN Anne Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 27-01-2017 Dernier renouvellement : AG du 7-02-2020 Echéance : comptes 2022 / AG 2023 Administrateur SCHMIDT GROUPE SAS Présidente du Directoire et de la sté SCHMIDT GROUPE Limited (UK) Director SCHMIDT GROUPE SPAIN & PORTUGAL, S.L. (ES) Administrateur Unique SALM Groupe SPAIN (ES) Administrateur Unique SCHMIDT Suofeiya Kitchen Co. Ltd Chairman of the Board Beteiligungsgesellschaft Leitzgen mbH (DE) Geschäftsführerin FIM SPL (ES-JEREZ) Administrateur Unique EMA Représente Schmidt Groupe, Président IMMO DEVELOPPEMENT Représente Schmidt Groupe, Président ALICIA SG Représente EMA, Président MYLA SG Représente EMA, Président UNIFA Administrateur SOCOMEC Administrateur Société Civile Karl Leitzgen Co-gérante Prospective Invest (SCI) Gérante HEDY (SAS) Présidente SCI PERLES Co-gérante SCI Leitzgen-Giraud Gérante La Parenthèse Blanche (SARL) Gérante SCI Les Aigles Gérante INSA Administrateur Parenthèse Urbaine SAS Présidente Parenthèse Nature SAS Présidente LYON-CAEN Yves Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 Dernier renouvellement : AG du 11-06-2021 Echéance : comptes 2023 / AG 2024 Administrateur GBI HOLDING SRL Président du CA MONTE CARLO YACHT SPA Administrateur BERI 21 SA Membre du Directoire BENETEAU FOUNDATION Administrateur et Trésorier ODYSSEY SAS Président BERI 210 SARL Gérant BERI 75 SARL Gérant FIN (Fédération des Industries Nautiques) Président du CA CNP (Confédération du Nautisme et de la Plaisance) Président NAUTIC FESTIVAL Président du CS MOYNOT Sébastien Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022 représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur ALBIOMA représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur VERALLIA représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur ALTRAD INVESTMENT AUTHORITHY SAS représente Bpifrance Investissement SASAdministrateur COSMEUR SAS représente Bpifrance Investissement SASPrésident du CA ARKEMA représente Bpifrance Investissement SASmembre du CA VIVESCIA INDUSTRIES représente Bpifrance Investissement SAScenseur au CS NEXTEAM représente Bpifrance Investissement SAScenseur au CS POURRE Catherine Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : AG du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / AG 2022 Administrateur SEB SA (cotée) Membre du CA CREDIT AGRICOLE SA (cotée) Membre du CA CREDIT AGRICOLE CIB Membre du CA Unibail-Rodamco-Westfield NV (cotée Pays-Bas) Membre du Supervisory Board CPO Services SARL Gérante Association Class 40 Membre du CA BOYENVAL Clément Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat constaté au CA du 28-09-2021 Echéance : comptes 2023 / CA 2024 Administrateur représentant les salariés 11.Liste des censeurs au 31/12/2021 BRIGNON Claude Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 31-01-2014 Dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022 Censeur au CA VALOPTEC Membre du CA DUPE Luc Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022 Censeur au CA BERI 21 SA Membre du Directoire ELMA ASSOCIES SAS Directeur Général Délégué DE LABRIFFE Christian Fonction BENETEAU SA (cotée) 1er mandat : 28-01-2005 Dernier renouvellement : CA du 08-02-2019 Echéance : comptes 2021 / CA 2022 représente la Sté PARC MONCEAU,Censeur au CA Parc Monceau (SARL) Gérant Christian Dior SE (cotée) Administrateur, Président du Comité d'audit de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des rémunérations TCA Partnership SAS Président Tikehau Capital (SCA) Président du Conseil de Surveillance ACE CAPITAL PARTNERS (SAS) Président du Conseil de Surveillance Tikehau Capital Belgium (sté belge) Administrateur Fondation Nationale des Arts Graphiques et Plastiques Administrateur 12.Rémunérations des mandataires sociaux Rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social, hors attribution gratuite d'actions. au 31/12/2021 au 31/12/2020 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. de METZ Jérôme Directeur Général BENETEAU S.A. Rémunération fixe 396 399 407 289 477 154 485 469 Rémunération variable 305 000 228 480 271 264 36 250 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 4 368 4 368 5 096 4 732 Total 705 767 640 137 753 514 526 451 Mr CHAPELEAU Jean Paul Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Rémunération fixe 329 873 329 288 426 024 399 174 Rémunération variable 242 000 190 953 273 303 75 000 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 3 802 3 802 5 070 4 753 Total 575 676 524 043 704 397 478 927 M. GIROTTI Gianguido Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Rémunération fixe 319 859 317 694 388 338 364 016 Rémunération variable 215 000 165 101 255 434 85 200 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en natures 5 709 5 709 6 597 6 121 Total 540 568 488 504 650 369 455 337 Il n'y a eu aucune option ou action de performance attribuée définitivement aux mandataires sociaux au cours des exercices 2021 et 2020. 31/12/2020 Dirigeant mandataire social Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire () Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non concurrence Nom de METZ Jérôme Accord de Mandat oui non non Fonction Président-Directeur Général BENETEAU SA Date début mandat 14/06/2019 Date fin mandat AG & CA approuvant les comptes closle 31/08/2021 en 2022 Nom CHAPELEAU Jean-Paul non oui non non Fonction Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Date début mandat 18/12/2019 Date fin mandat CA arrêtant les comptes clos le 31/08/2022 en 2023 Nom GIROTTI Gianguido non oui non non Fonction Directeur Général Délégué BENETEAU S.A. Date début mandat 14/06/2019 Date fin mandat CA arrêtant les comptes clos le 31/08/2020 en 2021 * voir Politique de rémunération Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salaries de la société mère du Groupe – BENETEAU SA Exercice 2021 Exercice 2019/2020 Exercice 2018/2019 Directeur Général puis Président Directeur Général de METZ Jérôme Ratio sur rémunération moyenne 7,46 4,80 11,82 Ratio sur rémunération médiane 10,67 7,23 16,17 Directeur Général Délégué GIROTTI Gianguido Ratio sur rémunération moyenne 5,70 4,15 Ratio sur rémunération médiane 8,14 6,25 CHAPELEAU Jean Paul Ratio sur rémunération moyenne 6,11 3,63 Ratio sur rémunération médiane 8,74 5,47 Les ratios sont calculés sur la base des rémunérations versées. Fonction de Directeur Général puis de Président-Directeur Général Hervé Gastinel était Directeur Général jusqu’au 14 juin 2019. Jérôme de Metz exerce ses fonctions de Président Directeur Général de BENETEAU SA depuis le 15 juin 2019. Les ratios de l’exercice ont été calculés en fonction de ce changement au prorata de leur présence respective. Fonction de Directeur Général Délégué Les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués ont été prises en compte au prorata de présence sur les périodes considérées pour le calcul du ratio. Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants au 31/12/2021 au 31/12/2020 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. de METZ Jérôme Président du Conseil d'Adminitration Jetons de présence 33 660 13 770 25 500 49 330 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. LYON CAEN Yves Administrateur Jetons de présence 39 525 18 870 35 000 78 159 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. ROUX Louis-Claude Vice-Président du Conseil d'Administration Jetons de présence 43 350 23 460 38 000 74 189 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme ROUX Annette Administrateur Jetons de présence 32 640 15 810 27 500 56 660 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme POURRE Catherine Administrateur Jetons de présence 31 110 17 340 26 000 53 366 Autres rémunérations 0 0 0 0 Mme LEITZGEN Anne Administrateur Jetons de présence 28 050 15 810 24 500 45 293 Autres rémunérations 0 0 0 0 Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les censeurs au 31/12/2021 au 31/12/2020 Nom Fonction Nature Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés M. de LABRIFFE Christian Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 18 870 9 690 14 000 28 793 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. BRIGNON Claude Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 47 175 23 460 36 500 72 512 Autres rémunérations 0 0 0 0 M. DUPE Luc Censeur au Conseil d'Administration Jetons de présence 28 050 12 750 20 000 40 351 Autres rémunérations Opérations sur actions réalisées par les mandataires sociaux 1. Options d’achat ou de souscription d’actions État des options d’achats ou de souscription d’actions attribuées au 31/12/2021 Néant Options consenties au cours de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux Néant Options exercées au cours de l’exercice 2021 par les mandataires sociaux Néant 2. Attributions Gratuites d’Actions État des attributions gratuites d’actions attribuées au 31/12/2021 •Date d'attribution : 16/03/2021 Nombre d'actions attribuées : 1 241 400 Valeur des actions attribuées : 12,54 € (cours d'ouverture du 16/03/2021) Attributions gratuites d’actions attribuées au cours de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux Nom Date du plan Nombre d'actions attribuées durant l'exercice Juste valeur unitaire selon de la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d'acquisition Date de disponibilité Conditions de performance M. de METZ Jérôme 16/03/2021 226 000 10,25 € 16/03/2023 16/03/2024 (1) M. CHAPELEAU Jean-Paul 16/03/2021 100 000 10,25 € 16/03/2023 16/04/2023 (1) M. GIROTTI Gianguido 16/03/2021 170 000 10,25 € 16/03/2023 16/03/2024 (1) (1) Conditions de performance du plan du 16/03/2021 : a) Pour 35 % : Performance du Résultat Opérationnel Courant consolidé Groupe, 100% de cette quote-part sera réputée acquise si le taux de ROC consolidé Groupe constaté à la clôture du 31 Décembre 2022 est égal à l’objectif fixé (exprimé en % du CA) lors du Conseil d’administration d’Avril 2021. La règle d’interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat : •Entre 0 et 80 % de réalisation de l’objectif : quote–part à 0, •De 80 % à 100 % de réalisation de l’objectif : la quote-part varie linéairement. b) Pour 45 % : Performance relative du cours de bourse de l’action BENETEAU SA, Pour évaluer la performance relative au cours de bourse de l’action BENETEAU SA, il a été constitué un indice composite (« l’Indice »), reprenant les cours de bourse de 6 concurrents mondiaux cotés en bourse. 100% de cette quote-part sera réputée acquise si l’évolution entre la moyenne du cours de l’action BENETEAU SA calculée sur les 20 séances précédant le 9 juillet 2020, date de présentation du plan Let’s Go Beyond! et la moyenne du cours de l’action BENETEAU SA calculée sur les 20 séances précédant la date de la fin de la période d’acquisition (soit le 16 Mars 2023) est supérieure d’au moins 10% à l’évolution de l’Indice sur la même période et calculée de la même manière. L’évolution du cours de l’action Bénéteau et de l’indice devra se calculer dividendes réinvestis. La règle d’interpolation linéaire suivante est mise en place afin de proportionner la quote-part au résultat : •Si l’action BENETEAU sous-performe l’indice : quote–part à 0, • La quote-part varie linéairement de 0 % à 100 % dès que l’action BENETEAU sur-performe l’indice et ce jusqu’à une surperformance de 10 %. c) Pour 20 % : Performance extra-financière du Groupe Beneteau définie selon 2 critères prioritaires : la Sécurité de nos salariés et la Qualité de nos produits. •50% de cette quote-part sera acquise si la Division Bateau atteint ses objectifs en matière de sécurité, soit une amélioration du Taux de fréquence Monde Division Bateau tel que publié dans la déclaration de performance extra-financière : 20% de baisse du Taux de fréquence entre celui publié au titre de l’année fiscale 2020 et celui au titre de l’année fiscale 2022. •50% de cette quote-part sera acquise si le Groupe atteint ses objectifs en matière de qualité, soit une amélioration de 15 % du coût des réclamations clients de la Division Bateau entre l’année fiscale 2019 et l’année fiscale 2022. Attributions gratuites d’actions définitivement acquises au cours de l’exercice 2021 aux mandataires sociaux Néant 3. Opérations réalisées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 Noms Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant GIROTTI Gianguido Cession 06/12/2021 1 220 15 840 € Pour rappel : M. Jérôme de METZ est détenteur de 0,1 % de la société BERI 21, depuis un investissement réalisé en 2018 par la société LGF qu’il contrôle à 100 % avec sa famille. 4. Opérations réalisées par les censeurs au cours de l’exercice 2021 Noms Nature de l’opération Date de réalisation Nombre de titres Montant DUPE Luc Cession 24/03/2021 1 540 19 258 € * personne étroitement liée Les rémunérations des dirigeants sont fixées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des rémunérations. Les éléments de rémunération variable sont déterminés en fonction des résultats atteints. Les Dirigeants mandataires sociaux ont obligation de conserver les actions attribuées pendant deux ans pour les plans antérieurs à 2016 et pendant un an depuis 2016 à compter de la date d’attribution définitive, ainsi que 50 % minimum des actions attribuées pendant toute la durée de leur mandat social. Il n’existe pas d’engagement d’indemnités de fin de contrat de travail pour les dirigeants. Politique de rémunération Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, Les rémunérations variables dues ou attribuées ont été déterminées comme suit : Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance. Les objectifs ont porté principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (Résultat Opérationnel Courant, chiffre d’affaires et free-cash-flow) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels examinés individuellement par le Comité des Rémunérations puis par le Conseil d’Administration. Pour le Vice-Président du Conseil d’Administration, pas de rémunération variable. Au titre de l’exercice en cours, · Pour la période du 01/01/2022 au 17/06/2022, les rémunérations variables seront déterminées comme suit : Pour le Président-Directeur Général (qui cumule les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général) et les Directeurs Généraux Délégués, la rémunération variable est liée aux performances du Groupe. Cette part variable peut représenter 70 % de la rémunération fixe, prorata temporis, en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance. Les objectifs porteront principalement, pour 70 %, sur les performances quantitatives des activités du Groupe (soit 40 % sur le Résultat Opérationnel Courant, 20 % sur le chiffre d’affaires et 10 % sur le respect de l'enveloppe d'investissement sur chaque périmètre) et pour 30% sur des objectifs qualitatifs annuels fixés individuellement par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Pour le Vice-Président du Conseil d’Administration, pas de rémunération variable. · Pour la période du 17/06/2022 au 31/12/2022, durant laquelle les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général seront dissociées et sera créé un poste de Directeur Général Délégué- Directeur Général de la division Bateau : La rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration sera fixée à 350 000 €, sans aucune part variable. Les rémunérations fixes du Directeur Général et du Directeur Général Délégué-Directeur Général de la division Bateau, seront portées à 350 000 € brut annuel chacun. Les quotes-parts, sur cette période du 17/06/2022 au 31/12/2022, de leur rémunération variable seront calculées sur les objectifs fixés en début d'exercice qui restent applicables individuellement, avec comme assiette sous-jacente, leur rémunération fixe à compter du 17/06/2022. Sur cette période également, les parts variables pourront représenter 70 % de la rémunération fixe, prorata temporis, en cas d'atteinte des objectifs fixés et jusqu'à 90 % en cas de surperformance. Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'un avantage pour retraite à cotisation définie "Article 83" mis en place également au profit de certaines catégories de personnel de la société. Les cotisations correspondantes sont prises en charge par la société dans les mêmes conditions que celles s'appliquant aux catégories de personnel correspondantes. Le régime de l'Article 83 vise à assurer le financement du versement d'une retraite supplémentaire versée exclusivement sous forme de rente viagère dans le cadre d'un contrat collectif obligatoire souscrit par la société auprès de la société Groupama Gan Vie et ce régime prévoit un engagement de la société à financer ce régime à hauteur de 6 % de la Tranche A (fraction des rémunérations limitées au plafond de la Sécurité sociale), de la Tranche B (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le plafond de l'ARCCO-AGIRC) et de la Tranche C (fraction des rémunérations excédant le plafond de la Sécurité sociale sans excéder le double de ce plafond). Enfin, il est proposé d'attribuer au Conseil d'Administration, à titre de rémunération annuelle (jetons de présence) pour l'exercice actuellement en cours, une somme globale maximale de 357 000 € que le Conseil se répartira comme il l'entend. 13.Conventions réglementées Durant l’exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration a autorisé les conventions réglementées suivantes : Avec GBI HOLDING, •Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration du 16 mars 2021 de couvrir les pertes éventuelles de ses filiales italiennes, BENETEAU S.A. a procédé le 28 avril 2021 à un abandon de créance à hauteur de 8 500 000 € au profit de sa filiale à 100 % GBI HOLDING (communiqué du 6 mai 2021), •Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration du 28 septembre 2021 de couvrir les pertes éventuelles de ses filiales italiennes, BENETEAU S.A. a procédé le 22 octobre 2021 à un abandon de créance à hauteur de 1 500 000 € au profit de sa filiale à 100 % GBI HOLDING (communiqué du 29 octobre 2021), •Conformément à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration du 17 décembre 2021 de couvrir les pertes évntuelles de ses filiales italiennes, BENETEAU S.A. a procédé le 31 décembre 2021 à un abandon de créance à hauteur de 3 000 000 € au profit de sa filiale à 100 % GBI HOLDING (communiqué du 11 janvier 2022), •Ces opérations ont pour objectif de soutenir les activités du Groupe en Italie et de permettre à GBI HOLDING de respecter les dispositions du Code civil italien quant aux capitaux propres minimum requis, nécessitant de prendre toutes dispositions nécessaires à la bonne tenue des comptes annuels des filiales italiennes, ainsi qu'au plus bas de leur saisonnalité. Dans sa revue annuelle des conventions réglementées, le Conseil d’Administration du 16 mars 2022 a confirmé que la poursuite des conventions antérieures et les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 étaient bien dans l’intérêt de la société. Conformément à Loi PACTE, une Charte interne sur les Conventions réglementées a été approuvée par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité d'Audit et des Risques, qui figure en annexe du Règlement Intérieur. 14.Délégations en matière d’augmentation de capital Néant Attestation du Rapport annuel 2021 J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jérôme de Metz Président du Conseil d’Administration Réalisation : Groupe Beneteau Conception et réalisation : Mediapilote Illustrations : Ségolène Carron Impression : NovéPRINT - Imprim’vert Ce document est imprimé sur du papier issu de forêts durablement gérées et sans traitement de blanchiment au chlore. 1MFA, Multi Factor Authentication 2QHSEE : Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement, Energie 3CACES : Certificat d'Aptitude à la Conduite d'Engins en Sécurité 4Uniquement pour les sociétés ayant une activité de production 5Les actions de formation en lien avec la sécurité et la qualité sont respectivement présentées dans les enjeux 1 et 2 de cette Déclaration de performance extra-financière 2021. 6Congés maternité, congés pour convenances personnelles, absences injustifiées 7Installation classée pour la protection de l’environnement 8Voir site de la Commission européenne : https://webgate.ec.europa.eu/life/publicWebsite/index.cfm?fuseaction=search.dspPage&n_proj_id=3455 9Voir enjeu 8 – Réduire l’impact environnemental de nos opérations industrielles 10Les vitrages à faible émissivité possèdent une forte capacité d'isolation thermique et se chargent de réduire les déperditions thermiques. 11Voir enjeu 2 – Garantir la qualité des produits pour la sécurité des consommateurs 12Voir enjeu 7 – Réduire l’impact environnemental de nos produits 13Y compris deux membres du Conseil d'Administration 14La donnée est déclarée auprès de l'URSSAF au mois de mai pour l'exercice clos au 31 décembre, soit postérieurement à la publication du rapport de gestion. La donnée 2021 n'est donc pas disponible et le nombre d’unités de valeur reporté dans la DPEF au 31 décembre 2020 correspond à la déclaration faite auprès de l'URSSAF en mai 2021 par les entités françaises (BIO Habitat, Construction Navale Bordeaux et SPBI). 15Règlement délégué (UE) 2021/2139 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en établissant les critères de sélection techniques permettant de déterminer les conditions dans lesquelles une activité économique peut être considérée comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à ce changement et de déterminer si cette activité économique ne cause aucun préjudice significatif à l'un des autres objectifs environnementaux. 16Règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission complétant le règlement (UE) 2020/852 en précisant le contenu et la présentation des informations à divulguer par les entreprises soumises aux articles 19 bis ou 29 bis de la directive 2013/34/UE concernant les activités économiques respectueuses de l'environnement, et en précisant la méthodologie pour se conformer à cette obligation de divulgation. 17La participation de BENETEAU SA dans Band of Boats est passée de 66,66 à 95,24% en 2021. 18La société Starfisher au Portugal a été acquise au cours de l'exercice 2021 et a changé sa dénomination pour devenir GB Portugal. Elle a ensuite absorbé la société Rodman Lusitania. 19Au cours de l'exercice 2021, Beneteau Inc. a absorbé Beneteau America Inc., Jeanneau America Inc. et BGM America Inc. Beneteau Inc. a changé sa dénomination sociale pour devenir Beneteau Group America Inc. 20 Blue Sea Holding exerce un contrôle conjoint sur Dream Yacht Group et Navigare Yachting 21 La participation de SPBI SA dans Seascape d.o.o. est passée de 60 à 50% en 2021.

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