Compagnie Lebon

COMPAGNIE LEBON - Document d’enregistrement universel - 2021 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-12-31 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-12-31 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-01-01 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-12-31 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-01-01 2021-12-31 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 2020-12-31 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-01-01 2019-12-31 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-12-31 complebon:ReservesRetainedEarningsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-12-31 complebon:ReservesRetainedEarningsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-12-31 complebon:ReservesRetainedEarningsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 2020-12-31 complebon:ReservesRetainedEarningsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-01-01 2021-12-31 complebon:ReservesRetainedEarningsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500Q0TXUSFDLH3940 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 1 Document d’enregistrement universel 2021 2 SOMMAIRE GÉNÉRAL Message du Président 4 Message du Directeur général 5 1. Présentation du Groupe et de ses activités 7 1.1. Entrepreneurs opérationnels et investisseurs depuis 1847 8 1.2. Profil 11 1.3. Stratégie et objectifs 18 1.4. Le secteur financier 21 1.5. Le secteur exploitation 27 1.6. Modèle d’affaires 33 1.7. Environnement réglementaire 34 2. Commentaires sur l’exercice 2021 35 2.1. Quelques éléments de contexte économique 36 2.2. Faits marquants de l’exercice 37 2.3. Analyse des comptes consolidés 47 2.4. Investissements 51 2.5. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives 53 2.6. Analyse des comptes annuels (sociaux) et affectation du résultat 55 2.7. Actif Net Réévalué 57 2.8. Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 59 3. Responsabilité sociétale de l’entreprise (DPEF) 61 3.1. Risques et structuration de la démarche RSE 62 3.2. Politiques et résultats sociaux 76 3.3. Politiques et résultats environnementaux 95 3.4. Politiques et résultats sociétaux 111 3.5. Précisions méthodologiques 117 3.6. Annexes 121 3.7. Rapport de l’organisme tiers indépendant 126 4. Gouvernement d’entreprise 131 4.1. Organisation de la gouvernance 133 4.2. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 145 4.3. Travaux du conseil d’administration et des comités spécialisés du conseil 150 4.4. Démocratie actionnariale 155 4.5. Autorisation d’augmenter le capital social 155 4.6. Application des recommandations Middlenext 156 4.7. Rémunération des mandataires sociaux 158 4.8. Conventions et engagements réglementés 185 5. Facteurs de risques et contrôle interne 193 5.1. Présentation des risques matériels spécifiques et classés selon l’importance quantitative et qualitative 194 5.2. Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 211 RFA RFA 3 6. États financiers 217 6.1. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2021 218 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 269 6.3. Comptes annuels au 31 décembre 2021 275 6.4. Annexes aux comptes annuels 280 6.5. Résultat global par action 293 6.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 294 7. Renseignements concernant la société et son capital 301 7.1. Informations sur la société 302 7.2. Dispositions statutaires 302 7.3. Renseignement sur le capital social et le cours de bourse 307 7.4. Actionnariat et droits de vote 309 7.5. Dividendes 312 7.6. Pactes d’actionnaires 313 7.7. Rachats d’actions – auto-détention 313 7.8. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations données par l’assemblée générale au conseil d’administration 317 8. Assemblée Générale du 25 mai 2022 319 9. Informations complémentaires 335 9.1. Responsables du document d’enregistrement universel 336 9.2. Responsables du contrôle des comptes 336 9.3. Plan de communication 337 9.4. Liste des tiers consultés 337 9.5. Tables de concordance 338 9.6. Lexique 345 Éléments du rapport financier annuel Le document d’enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. RFA RFA RFA 4 Message du Président « Chers actionnaires, Après une année 2020 marquée par le recul exceptionnel de la clientèle des métiers d’exploitation de la Compagnie Lebon, l’exercice 2021 a permis de constater un début de reprise d’activité dans l’hôtellerie et le thermalisme, deux métiers qui représentaient 65% - 57% pour l’hôtellerie et 8% pour le thermalisme - de son ANR à fin 2021.- Si ces deux métiers d’exploitation n’ont pas terminé l’exercice à l’équilibre, la Compagnie Lebon renoue avec les bénéfices grâce au capital investissement, et reste attachée au principe « d’équilibre » entre le secteur financier et le secteur exploitation. Un retour de la clientèle internationale est constaté dans l’activité hôtelière depuis février 2022, en particulier à Paris ; pour autant, la relance de cette activité ne pourra être pleine et entière que sans émergence d’un nouveau variant au second semestre 2022 et sans aggravation des tensions géopolitiques en cours. Si l’exercice des prévisions se révèle complexe dans cette période d’imprévisibilité, le « principe d'agilité », évoqué l’année dernière pour retrouver au plus vite le chemin de la rentabilité, est incarné et partagé chaque jour par les équipes. L’adaptation stratégique qui doit permettre à la Compagnie Lebon de retrouver équilibre, rentabilité et croissance en renforçant ses métiers financiers, a été préparée par la Direction Générale en lien avec le Conseil, et sera présentée lors de la prochaine Assemblée. Votre Conseil d’Administration a par ailleurs confirmé cette année son souhait de lisser autant que possible, hors événements exceptionnels, la politique de distribution, ce qui explique sa proposition de retour au dividende cette année. En vous remerciant de votre fidélité dans ce moment particulier de l’histoire de la société, et en espérant vous revoir prochainement lors de la prochaine Assemblée Générale du 25 mai 2022, Très cordialement. » Pascal Paluel-Marmont 5 Message du Directeur général « Chers actionnaires, chers partenaires, Après la crise historique de 2020, l’année 2021 a fait figure d’année de transition et a permis de prendre du recul sur notre stratégie globale et sur chacun de nos métiers. Nous écrivions l’an dernier les premières observations sur les forces et faiblesses de notre Groupe que cette crise aura faites ressortir : - La richesse humaine de notre Groupe, reposant sur une résilience et un engagement particulièrement marqués de nos équipes - La robustesse d’un modèle reposant sur plusieurs pieds, l’investissement ayant pris le relai pour contrebalancer les pertes des métiers d’exploitation qui tiraient historiquement les résultats récurrents du Groupe - La nécessité de revoir notre stratégie en termes de pondération globale de notre bilan et de modèle d’affaires dans nos différents métiers - La prise de conscience mondiale des enjeux de développement durable, sur lesquels notre Groupe souhaite accélérer. 2021 aura confirmé la pertinence de notre approche « multi-stratégie » et la résilience de nos métiers, avec des actifs hôteliers et thermaux dont l’ANR est resté stable malgré les pertes, le Private Equity small cap et mid-large cap qui a continué à tirer les profits, et des actifs immobiliers qui se portent bien dans l’ensemble. Notre feuille de route intègre donc à la fois un équilibre revisité et renforcé entre les différents métiers, la valorisation du savoir-faire de nos équipes en mettant leurs compétences au service des tiers aux côtés de Compagnie Lebon, et des ambitions RSE renouvelées pour l’ensemble du Groupe et ses métiers. Les incertitudes actuelles du point de vue géopolitique, sanitaire et macroéconomique renforcent ce souhait d’évolution progressive du poids de chaque activité et d’optimisation de notre bilan via le partage de nos compétences et opportunités avec le cercle de partenaires qui nous suivent depuis plusieurs années. Le partenariat avec Re-Sources Capital est une illustration de ce mouvement avec le renforcement de nos savoir- faire en s’appuyant sur une équipe de spécialistes reconnus du very small cap de proximité, et l’élargissement de notre cercle de partenaires à leur réseau de « souscripteurs-entrepreneurs ». Sur les métiers d’exploitation, nous avons là aussi pris le parti de commencer par consolider nos actifs en travaillant sur chaque établissement et en renforçant nos équipes par l’arrivée d’experts dans de nombreux domaines clés tels que le marketing, le commercial, la technique, … Dans un environnement instable, ces fondamentaux internes nous rendent optimistes pour 2022 et les années à venir quant à notre capacité à gérer de nouvelles crises et à dynamiser l’ensemble des activités du Groupe. » Philippe Aoun 6 DEU 2021 Chapitre 1 7 Chapitre 1 - Présentation du groupe et des activités 1.1. Entrepreneurs opérationnels et investisseurs depuis 1847 1.1.1. Compagnie Lebon en quelques mots 1.1.2. Plus de 170 ans d’histoire 1.2. Profil 1.2.1. Chiffres clés financiers et non financiers 1.2.2. Une gouvernance au service de la stratégie 1.2.3. Un actionnariat familial : une vision de long terme 1.2.4. Organigramme . 1.3. Stratégie et objectifs 1.3.1. Cinq valeurs piliers du développement 1.3.2. Une stratégie de croissance / feuille de route 1.3.3. Objectifs 1.3.4. Un engagement environnemental fort 1.4. Le secteur financier 1.4.1. Capital investissement 1.4.1.1. Présentation et stratégie 1.4.1.2. Un marché porteur et compétitif 1.4.2. Immobilier 1.4.2.1. Présentation et stratégie 1.4.2.2. Un contexte marqué par les incertitudes 1.5. Le secteur exploitation 1.5.1. Hôtellerie 1.5.1.1. Présentation et stratégie 1.5.1.2. Marché des boutique hôtels 1.5.2. Thermalisme 1.5.2.1. Présentation et stratégie 1.5.2.2. Le thermalisme en France 1.5.3. L’activité patrimoniale 1.6. Modèle d’affaires 1.7. Environnement réglementaire DEU 2021 Chapitre 1 8 1.1. Entrepreneurs opérationnels et investisseurs depuis 1847 1.1.1. Compagnie Lebon en quelques mots La Compagnie Lebon développe aujourd’hui quatre métiers complémentaires : Les métiers financiers avec le capital investissement et l’investissement immobilier : • Capital investissement : investissements dans des PME et ETI françaises pour financer leur croissance, favoriser leur transmission et accompagner leur développement sous les ombrelles Paluel-Marmont Capital et, à partir de 2022, Re-Sources Capital avec une gestion pour compte propre et pour compte de tiers. D’autre part, Compagnie Lebon complète son exposition au private equity en investissant dans des fonds de tiers intervenant sur des dossiers de plus grande taille ou des secteurs différents. • Immobilier : Paluel-Marmont Valorisation structure et gère des club deals avec des investisseurs privés dans le cadre de stratégies de création de valeur. Les métiers d’exploitation regroupent l’hôtellerie et le thermalisme. • L’hôtellerie : Esprit de France détient et exploite 13 boutique hôtels pour l’essentiel 4 et 5, dont onze à Paris, un à Aix-en-Provence et un à Lens, situés à proximité de lieux d’art et d’histoire et mettant en avant la culture et le patrimoine français. • Le thermalisme : les thermes de Brides-les Bains en Savoie et d’Allevard en Isère, exploités sous la marque Sources d’Équilibre, sont dédiés à la santé et à la remise en forme de leurs curistes et clients en proposant des cures conventionnées et séjours bien-être La complémentarité de ces activités se traduit notamment par un profil de risque modéré, une récurrence des résultats et des cycles d’investissement long terme pour les métiers d’exploitation, quand les métiers du secteur financier présentent un profil « risque retour » plus dynamique sur des cycles plus courts (3 à 5 ans). Sur ces métiers d’investissement, la gestion pour compte de tiers permet là aussi une récurrence des résultats, en parallèle des retours sur investissements au rythme de la rotation des actifs sous-jacents 1.1.2. Plus de 170 ans d’histoire : le développement d’un esprit entrepreneurial sur huit générations L’histoire de la COMPAGNIE LEBON commence en 1847 par la création de LEBON & Cie, société de production et de distribution de gaz d’éclairage et d’électricité. Cotée à la bourse de Paris depuis 1854, la COMPAGNIE LEBON est une entreprise familiale depuis ses origines. LEBON & Cie a été créée le 23 mars 1847 par Charles Lebon sous la forme juridique d’une société en commandite par actions à laquelle a été apportée son activité initiale de production et de distribution d’énergie, de gaz puis d’électricité, qui s’était rapidement développée en France, en Espagne, en Algérie et en Égypte dès les années 1830. En 1854, peu après sa création, LEBON & Cie est admise à la cote officielle de la Bourse de Paris, ce qui fait d’elle l’une des plus anciennes sociétés cotées françaises. DEU 2021 Chapitre 1 9 Entrepreneurs et investisseurs vers de nouveaux horizons Les services publics de gaz et d’électricité ayant été nationalisés au sortir de la seconde guerre mondiale, LEBON & Cie est transformée en holding, gérante de participations industrielles, commerciales, et d’un portefeuille de titres de placement. Le 4 mai 1971, les statuts sont modifiés : la dénomination sociale devient COMPAGNIE LEBON et le régime juridique adopté est celui de société anonyme de droit commun. Ses activités s’orientent ensuite progressivement vers ce que la COMPAGNIE LEBON et ses experts internes développent aujourd’hui de façon complémentaire : le secteur financier représenté par le capital investissement et l’immobilier, à côté du secteur exploitation représenté par l’hôtellerie, le thermalisme et une activité patrimoniale. De 1847 à aujourd’hui, la Compagnie Lebon s’est développée autour de principes et de valeurs qui continuent à guider ses activités. Plus de 170 ans après sa création, ses équipes sont toujours animées d’un même esprit entrepreneurial, au service d’attentes de performance ambitieuses tout en étant irréprochable d’un point de vue DEU 2021 Chapitre 1 10 Frise chronologique Création de LEBON & Cie, Société en commandite par actions, Compagnie Centrale d’Éclairage par le Gaz. Développement des concessions en France, en Espagne et en Algérie Admission à la cote officielle de la Bourse de Paris Développement des concessions en Égypte Lois de nationalisation du gaz et de l’électricité (intégration dans EDF-GDF) ; nationalisation de l’exploitation et des usines de LEBON & Cie Création de sociétés mobilières et immobilières d’investissement, et de conseil en gestion Création de CDME (Compagnie de distribution de matériel électrique) devenue Rexel Développement immobilier et financier. Acquisition de la Société bancaire de Paris Partenariat avec le courtier américain Merrill-Lynch. Développement des premiers FCP et SICAV Acquisition du premier hôtel Esprit de France, rue des Saints Pères à Paris Création de Paluel-Marmont Banque. Création de Lebon Développement devenue Paluel-Marmont Capital Création de la filiale immobilière qui deviendra Paluel-Marmont Valorisation La filiale Esprit de France compte 6 hôtels à Paris. Création du Club Esprit de France, réseau de châteaux, belles demeures et hôtels de qualité en France. La société de gestion Paluel-Marmont Capital est agréée AMF En Savoie, à Brides-les-Bains, acquisition de la concession de service public des thermes et de deux hôtels. Positionnée haut de gamme, Esprit de France compte 9 hôtels Acquisition des thermes d’Allevard en Isère Ouverture de 4 nouveaux hôtels Esprit de France qui gère 13 hôtels 4 et 5 dont 11 à Paris Acquisition de 50,01 % de Re-Sources Capital, société de capital investissement small cap de proximité Développement de la branche private equity « co-invest » 1847 1854 1946 1953 1967 1970 1976 1988 1981 2000 2010 2018 2016 2014 2022 1992 DEU 2021 Chapitre 1 11 1.2. Profil 1.2.1. Chiffres clés financiers et non financiers Les chiffres suivants sont présentés en IFRS 8 (voir Note 4 dans le chapitre 6 – Etats financiers). Les méthodologies de calcul et la nature composite de l’ANR sont précisées dans le chapitre 2 - Commentaires sur l’exercice 2021. Les travaux d’audit concernent les comptes IFRS et les tableaux de passage entre les comptes IFRS et les comptes IFRS 8. Informations globales Résultat Net consolidé Part du Groupe (RNPG) : Actif Net Réévalué (ANR) : Informations sectorielles Contribution des activités au RNPG au 31/12/2021 2018 2019 2020 2021 Capital Invest. 2,3 3,5 3,1 6,4 Immobilier 3,7 4,4 0,8 -0,7 Hôtellerie -0,8 2,2 -12,7 -2,1 Thermalisme -0,4 -2,6 -3,0 -0,5 Act. Patrimoniale -0,3 0,5 -0,9 -0,7 Total Groupe 4,5 8,0 -12,7 2,5 Répartition de l’ANR par activité au 31/12/2021 8,0 M€ -12,7 M€ 2,5 M€ -15 -10 -5 0 5 10 2019 2020 2021 241,5 M€ 212,5 M€ 217,5 M€ 0 50 100 150 200 250 300 2019 2020 2021 -100 -50 0 50 100 150 200 250 Immobilier Capital Invest. Hôtellerie Thermalisme Activité patrimoniale TOTAL COMPAGNIE LEBON 31.12.2020 31.12.2021 DEU 2021 Chapitre 1 12 Informations par action (hors actions auto-détenues) RNPG en € par action ANR en € par action Chiffres clés non financiers Part des femmes dans l’effectif cadre : 35 % Part de femmes dans l’effectif du COMEX : 44 % 4213 heures de formation dispensées 7,02 € -11,10 € 2,18 € -15 -10 -5 0 5 10 2019 2020 2021 212,98 € 186,26 € 190,42 € 0 50 100 150 200 250 2019 2020 2021 1% 1% 59% 36% 3% Répartition par activité des effectifs (499 ETP en 2021) Capital Investissement (secteur financier) Immmobilier (secteur financier) Hôtellerie (secteur d'exploitation) Thermalisme (secteur d'exploitation) Compagnie Lebon DEU 2021 Chapitre 1 13 1.2.2. Une gouvernance au service de la stratégie La Compagnie Lebon est une société anonyme à conseil d’administration. Elle s’engage à respecter les principes de bonne gouvernance et se réfère pour cela au code Middlenext depuis 2016. Depuis de nombreuses années, le conseil a fait le choix de scinder les fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général de la société. La Compagnie Lebon est organisée de la façon suivante : Un conseil aux meilleurs standards Adhésion au code de gouvernance Middlenext Durée du mandat : 3 ans Ancienneté moyenne : 10 ans 37,5 % d’administrateurs indépendants 12 réunions par an Taux de participation : 95,8% Age moyen : 49 ans 50 % de femmes DEU 2021 Chapitre 1 14 Roger PALUEL-MARMONT, Président d’honneur Le Conseil d’administration est composé de 8 membres Pascal PALUEL-MARMONT, Président Nommé le 2 juin 2010, Président depuis le 2 novembre 2020 FRANCE PARTICIPATIONS, Vice-président Nommée le 26 mars 1998 Représentée par Constance BENITO Hugo d’AVOUT d’AUERSTAEDT Administrateur indépendant, nommé le 18 juin 2014, Président du Comité d’audit Sophie LACOSTE DOURNEL Administrateur indépendant, nommée le 26 mai 2021 Présidente du Comité des nominations et des rémunérations Aurore PALUEL-MARMONT Nommée le 19 octobre 2017 CETIG (Centre d'Etudes pour l'Investissement et la Gestion) Nommé le 15 décembre 2000 Représenté par Jean-Emmanuel ENAUD de MORHERY INPR (Institution Nationale de Prévoyance des Représentants) Administrateur indépendant, nommée le 2 juin 2004 Représentée par Nelly FROGER TOSCANE Nommée le 7 juin 2017 Représentée par Christophe PALUEL-MARMONT Censeur GDS représentée par Bertrand LECLERCQ Nommé le 1 er janvier 2022, en remplacement de Bertrand LECLERCQ DEU 2021 Chapitre 1 15 Les Comités du Conseil Directeur général M. Philippe AOUN a pris ses fonctions le 2 novembre 2020 et sa nomination a été ratifiée par l’assemblée générale du 21 décembre 2020. COMEX Le Directeur général est entouré au COMEX des représentants des quatre métiers et des fonctions support qui l’assistent dans la mise en œuvre de la stratégie et la direction du Groupe L’ensemble des informations concernant le fonctionnement des différents organes de direction est réuni dans le chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise. Comité d’audit Hugo d’Avout d’Auerstaedt, Président CETIG, représenté par JE Enaud de Morhéry Comité des nominations et des rémunérations Sophie Lacoste Dournel, Présidente Toscane, représentée par Christophe Paluel-Marmont Suit : • l’élaboration des comptes et l’élaboration de l’information financière, • l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Choisit : • les commissaires aux comptes et contrôle de leur indépendance Fait des recommandations : • sur les principes et éléments de rémunération du DG et des mandataires sociaux, • sur les renouvellements d’administrateurs, en matière de parité et de mixité, et pour la succession des « hommes clés ». Il examine les potentiels conflits d’intérêts DEU 2021 Chapitre 1 16 1.2.3. Actionnariat familial : une vision de long terme Un actionnariat familial stable qui soutient une vision de long terme pour Compagnie Lebon Répartition de l’actionnariat au 28/02/2022 Par « famille Paluel-Marmont », il est entendu les membres de la famille Paluel-Marmont en direct et les sociétés CETIG et FRANCE PARTICIPATIONS. Les tableaux de répartition sur 3 ans de l’actionnariat sont présentés au chapitre 7, section 7.4. – Actionnariat et droit de vote. Famille Paluel- Marmont 59,96% Actionnaires détenant plus de 5% 10,39% Flottant 27,00% Autocontrôle 2,65% DEU 2021 Chapitre 1 17 1.2.4. Organigramme au 31 décembre 2021 DEU 2021 Chapitre 1 18 1.3. Stratégie et objectifs 1.3.1. Cinq valeurs piliers du développement Cinq valeurs fondatrices de Compagnie Lebon orientent ses actions Les cinq valeurs de la Compagnie Lebon, déjà inscrites au milieu du XIX ème siècle dans l’esprit des premiers gérants de la société, inspirent la culture de l’entreprise et la conduite professionnelle de ses équipes. La Compagnie Lebon s’appuie sur ces cinq valeurs, qui sont les piliers de son développement : Performance économique et responsable La performance économique passe pour nous par une création de valeur régulière, solide, mesurable et acquise durablement dans le temps. Cette performance économique suppose un rendement ambitieux, avec une prise de risque mesurée, dans le respect de notre éthique des affaires. Elle trouve son équilibre entre création de valeur organique et plus-value de cession. Esprit d’entreprise L’esprit d’entreprendre est au cœur de notre projet d’entreprise et représente le levier majeur de notre développement. Dans chacun de nos métiers, il vise à promouvoir l’innovation, la créativité, l’agilité et le sens de l’initiative collective tant dans l’amélioration constante de nos activités existantes que dans le développement de nouveaux projets. L’esprit d’entreprendre est pour nous un facteur de création de valeur dans un contexte de prise de risque évaluée, assumée et maîtrisée. Humanisme La valeur d’humanisme s’exprime pour nous par la confiance que nous plaçons dans nos équipes et se traduit au quotidien pour chacun de nos collaborateurs par le sens de la responsabilisation, le travail d’équipe, la quête de nouvelles compétences et l’harmonie dans les rapports sociaux. Cette valeur d’humanisme passe par un respect fort pour nos clients, nos partenaires et nos fournisseurs. Intégrité La valeur d’intégrité s’incarne pour nous par une éthique professionnelle exemplaire. C’est la signature de l’entreprise familiale depuis plus d’un siècle. L’intégrité représente le fondement de toute confiance avec nos collaborateurs, nos clients et nos partenaires Pérennité La valeur de pérennité s’appuie sur la volonté affirmée de l’actionnaire familial d’inscrire le développement de ses métiers dans le temps, avec pour objectif la transmission patrimoniale aux futures générations. La pérennité passe pour nous par le développement de nos métiers sur le long-terme en nous appuyant sur des équipes stables et des savoir- faire durablement maîtrisés. DEU 2021 Chapitre 1 19 1.3.2. U ne stratégie de croissance portée par des métiers complémentaires Riche de son passé industriel, la Compagnie Lebon bénéficie depuis ses origines d’une double culture entrepreneuriale et financière incarnée dans la pluralité de ses activités, et soutenue par des valeurs fortes. La définition de notre stratégie intègre des convictions fortes : la pertinence de la complémentarité des différents métiers de la Compagnie Lebon et la richesse des compétences internes. Le développement de la Compagnie Lebon est fondé sur la diversité et la complémentarité de ses métiers egroupés selon deux secteurs : Le secteur financier qui comprend : Le capital investissement L’immobilier Le secteur exploitation qui comprend deux métiers et une activité en complément : L’hôtellerie Le thermalisme L’activité patrimoniale. regroupés en deux secteurs : • Le secteur financier, avec des revenus davantage liés aux opportunités offertes par le marché, qui comprend : - Le capital investissement - L’immobilier • Le secteur exploitation qui comprend deux métiers, s’appuyant sur des flux réguliers de clients, et une activité en complément : - L’hôtellerie - Le thermalisme - L’activité patrimoniale Au-delà des profils de génération de trésorerie de ces activités, leur complémentarité se reflète notamment dans la répartition des risques : • Un risque réparti sur plusieurs participations pour le secteur financier qui fonctionne sur des cycles courts, avec des retours attendus plus importants • Un profil de risque moindre - dans un contexte sanitaire classique - pour le secteur exploitation avec des cycles plus longs et des revenus plus réguliers. Les effectifs du Groupe, 499 ETP en 2021, sont largement dominés par les métiers de l’hôtellerie et du thermalisme ; Esprit de France comptant 297 salariés, Sources d’Équilibre en dénombrant 178. Cette répartition confirme l’importance de ces métiers en termes de responsabilité extra-financière du Groupe. Une stratégie axée sur la complémentarité des métiers et la richesse des compétences internes Notre stratégie obéit aux objectifs suivants : - Garantir la solidité du résultat net - Obtenir la progression de l’Actif Net Réévalué (ANR) Son exécution est liée à différents critères : - Rechercher l’excellence opérationnelle dans chaque métier afin d’optimiser les résultats pour Compagnie Lebon et de valoriser ces compétences auprès de tiers - Privilégier les actifs les plus résilients dans les choix d’investissement et la gestion de portefeuille - Optimiser chaque activité grâce à l’excellence opérationnelle - Optimiser les frais de structure en définissant le meilleur arbitrage entre expertises internes et compétences externalisées selon les cas - Intégrer au quotidien les valeurs de la Compagnie Lebon dans le travail de l’ensemble des collaborateurs - Intégrer nos engagements en matière de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) (voir chapitre 3 – Déclaration de performance extra-financière). Les compétences de la Holding sont au service des différents métiers du Groupe et participent au déploiement de la stratégie. DEU 2021 Chapitre 1 20 Notre stratégie est déclinée sous forme de feuilles de route pour chacune des activités, avec des objectifs spécifiques définis par les experts de chaque métier, en tenant compte du contexte et de leur place au sein de la Compagnie Lebon 1.3.3. Un engagement environnemental fort Forte de son histoire et de ses valeurs, la Compagnie Lebon a souhaité donner un élan nouveau à ses ambitions et ses démarches relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises. L’engagement historique du Groupe en la matière se concrétise dans un processus d’amélioration continu de ses pratiques qui se traduit par : - une gouvernance éthique et exemplaire - des pratiques sociales conformes aux valeurs du Groupe - une empreinte environnementale réduite - une contribution sociétale aux enjeux culturels, de santé et de bien-être Ces différents engagements sont présentés dans une charte RSE qui est déclinée et adaptée à nos différents métiers (Capital Investissement, Immobilier, Hôtellerie et Thermalisme) et à leurs enjeux plus spécifiques. DEU 2021 Chapitre 1 21 1.4. Le secteur financier 1.4.1. Capital investissement 1.4.1.1. Présentation et stratégie Le métier du capital-investissement consiste à prendre des participations majoritaires ou minoritaires dans le capital de petites et moyennes entreprises généralement non cotées. Cette prise de participation permet de financer leur démarrage, leur croissance, leur transmission, parfois leur redressement et leur survie. Le modèle économique du métier repose sur la plus-value en capital réalisée entre l’acquisition des participations et leur cession, et non sur la distribution de dividendes pendant la durée de détention. Dans les cas d’investissements réalisés partiellement en obligations, un rendement annuel peut être enregistré. La Compagnie Lebon participe ainsi au développement de PME et ETI (entreprises de taille intermédiaire), principalement françaises, soit en devenant actionnaire de ces entreprises, soit en étant souscripteur dans différents fonds d’investissements français. La Compagnie Lebon est un des pionniers du Capital investissement en France. Cette activité existe au sein du Groupe depuis près de 70 ans et, sous le statut de société de gestion à partir de 1992 sous le nom de « Lebon Développement ». Investissements directs dans les small et mid cap françaises avec Paluel-Marmont Capital Paluel-Marmont Capital est agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) pour exercer une activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers. Dans le cadre de ses mandats de gestion, Paluel-Marmont Capital gère la société de capital-risque PMC 1 qui porte les investissements directs du Groupe dans le capital investissement, elle-même détenue à 100 % par la Compagnie Lebon, et pilote l’activité de fonds de tiers. Paluel-Marmont Capital investit, en capital-développement ou en capital-transmission (LBO), dans des entreprises opérant dans des secteurs d’activités variés et sélectionnées pour leur potentiel de valorisation à moyen terme, la qualité des équipes et leur potentiel de croissance. Sa prestation est rémunérée par des honoraires de gestion mais aussi par la plus-value réalisée au moment de la cession de chaque participation. Paluel-Marmont Capital sélectionne des entreprises ayant un potentiel de valorisation à moyen terme, s’appuyant sur les fondamentaux de leur marché et prend en compte les critères ISR (Investissement Socialement Responsable). La stratégie d’investissement de Paluel-Marmont Capital cible les entreprises du small et mid cap français selon les critères suivants : - Tous secteurs, entreprises solides - Chiffre d’affaires entre 10 M€ et 150 M€, valeur d’entreprise comprise entre 15 et 75 M€ - Capital transmission ou capital développement - Prise de participation avec un ticket entre 5 M€ et 15 M€ - Seul ou en club deal - Avec le management - Stratégie de sortie sans clause de sortie prédéterminée, dans le cadre d’un horizon d’investissement au- dessus de 4 à 5 ans, sauf exception DEU 2021 Chapitre 1 22 Investissements en fonds de tiers La Compagnie Lebon investit également dans des fonds de tiers afin de couvrir des secteurs d’activité non couverts par les investissements directs. Investissement en direct dans le small cap en France avec une approche d’accompagnement minoritaire de proximité A l’heure où ces lignes sont rédigées, la Compagnie Lebon a signé un partenariat structurant avec Re-Sources Capital, un des acteurs leaders du capital investissement de proximité dans le nord de la France, investissant dans des entreprises implantées localement. 1.4.1.2. Un marché porteur et compétitif Un marché porteur Le capital investissement français est reparti à la hausse en 2021 retrouvant la dynamique de progression des années précédentes, exception faite de 2020 qui avait connu une diminution des capitaux levés et des montants investis en raison de la crise sanitaire. Les capitaux levés en 2021 ont atteint 24,5 Md€ soit une hausse de 41 % par rapport à 2019 et traduit le dynamisme de l’activité du capital investissement français : - Forte attractivité du capital investissement auprès des personnes physiques et des family offices avec 4,3 Md€ levés (+63 % par rapport à 2019 et + 78 % par rapport à 2020) : les personnes physiques et family offices représentent 17 % dans le total des levées de fonds - Progression du nombre de véhicules capables de lever des capitaux à l’international - Les fonds inférieurs à 500 M€ représentent 86 % de la collecte avec une forte hausse du nombre des levées de fonds comprises entre 100 M€ et 500 M€ et des levées de fonds inférieurs à 100 M€. Les montants investis en 2021 en capital investissement ont atteint 27,1 Md€ contre 17,8 Md€ en 2020 : - Ce qui représente une hausse de 53 % vs 2020 et +41 % vs 2019 - Le nombre d’entreprises accompagnées rebondit en 2021 (+14 % vs 2020) - Les investissements en capital développement progressent fortement (+68 % par rapport à 2020) ainsi qu’en capital innovation mais les parts du capital développement et du capital transmission sont prépondérantes dans l’ensemble - La part des tickets d’investissements supérieurs à 5 M€ représente 30 % du total (vs 22 % en 2020) (Informations extraites de l’étude de France Invest et Grant Thornton «2021 - Activité du non coté en France » réalisée en mars 2022). DEU 2021 Chapitre 1 23 Un marché compétitif, avec une concurrence vive et multiforme Coexistent sur le marché français des filiales de groupes bancaires, des fonds de private equity indépendants, des groupes familiaux (Family Office), des groupes industriels et des acteurs institutionnels tels que BPI France ou des fonds régionaux... Cette concurrence entre acteurs aux objectifs et modes d’intervention variés est amplifiée par une intermédiation (banques d’affaires, cabinets de fusions-acquisitions, ...) accrue sur la plupart des segments de marché. 1.4.1.3. Les participations en portefeuille Investissements directs : le portefeuille en 2021 SNETOR Date d’investissement : 23 juillet 2018 Type d’investissement : Capital-Développement / Augmentation de capital Activité : Négoce et distribution de matières premières plastiques et de produits chimiques OVERACT Date d’investissement : 25 juillet 2018 Type d’investissement : Capital-Développement / Augmentation de capital Activité : Solution de financement du spectacle vivant via un mécanisme original d’achats et revente de billetteries SECURINFOR Date d’investissement : 27 mars 2019 Type d’investissement : Investissement majoritaire dans le cadre d’un LBO avec l’équipe dirigeante Activité : Entreprise de services numériques (ESN), spécialisée dans l’infogérance de parcs bureautiques et l’assistance technique QUADRILATERE Date d’investissement : 3 décembre 2019 Type d’investissement : Investissement majoritaire dans le cadre d’un LBO avec l’équipe dirigeante Activité : Conception et aménagement d’espaces tertiaires (« Space planning ») DEU 2021 Chapitre 1 24 Investissements dans des fonds de tiers La Compagnie Lebon a, depuis de longues années, investi dans des fonds de tiers. Cette activité permet de couvrir des segments du marché du capital-investissement non couverts en direct. Sociétés de gestion Secteur d’activité Sofinnova Innovation santé Chequers capital Multi secteurs LBO France Multi secteurs, mid cap Cobalt Multi secteurs CityStar Immobilier LT Capital Multi secteurs, small et mid cap Re-Sources Capital Small cap multi secteur, entreprises régionales 1.4.2. Immobilier 1.4.2.1. Présentation et stratégie L’investissement immobilier avec Paluel-Marmont Valorisation : des clubs deals à création de valeur Paluel-Marmont Valorisation structure et gère des club-deals immobiliers pour le compte de la Compagnie Lebon et d’investisseurs privés tiers dans le cadre de stratégies à création de valeur. Le modèle économique du pôle immobilier repose principalement sur la rémunération des fonds propres investis par la Compagnie Lebon – la stratégie d’allocation favorisant le gain en capital par rapport au rendement locatif – et sur les honoraires perçus pendant les différentes phases des opérations : acquisition, asset management, surperformance éventuelle. Une sélection rigoureuse des opérations est opérée et ajustée aux conditions de marché. Une stratégie d’investissement alliant performance et résilience Notre ADN restant la création de valeur et la détention sur des cycles court / moyen, il est primordial de rester prudent et de cibler des actifs pouvant à la fois être performants et résilients, permettant notamment de profiter d’une réversion positive lorsque l’économie est en expansion ou de préserver des revenus récurrents lorsque l’économie est en repli. Dans cette perspective, les fondamentaux de l’immobilier -localisation, localisation, localisation- sont d’autant plus importants. Aujourd’hui, cependant, la cartographie des risques de localisation est en mouvement. Les flux migratoires et la concentration des PIB, marchand et non-marchand, ne semblent plus être dirigés principalement vers les grandes métropoles, l’Ile de France et Paris en tête. DEU 2021 Chapitre 1 25 Les indicateurs de performances démographiques et de l’emploi, les grands projets structurants – Grand Paris, TGV, Mobilités Urbaines – et les comportements (télétravail, usage vs propriété, flexibilité) doivent être surveillés attentivement pour identifier les marchés dynamiques. Pour mémoire, ci-dessous la nomenclature des villes qui a permis de dessiner notre stratégie d’investissement et basée sur les indicateurs actuels : Villes Leaders Paris, Marseille – Aix-en-Provence, Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Nantes, Lyon, Rennes, Grenoble Solaires Bayonne-Côte Basque, Nice, Toulon, La Rochelle, Chambéry, Annemasse Régionales Tours, Orléans, Clermont-Ferrand, Metz, Dijon, Lille, Rouen, Nancy, Angers, Caen, Amiens, Poitiers, Besançon, Strasbourg, Reims Résidentielles Perpignan, Avignon, Lorient, Thionville, Valence, Pau Alternatives Angoulême, le Mans, Mulhouse, Brest, Limoges, Nîmes, Saint-Etienne, le Havre, Troyes, Creil Déclinantes Valenciennes, Douai-Lens, Maubeuge, Montbéliard, Dunkerque Source : IEIF 2021 La stratégie d’allocation conduite par le pôle immobilier de la Compagnie Lebon reste fondamentalement la même que celle présentée l’année dernière, à savoir viser des actifs à potentiel de création de valeur à travers une augmentation de la valeur locative, une constructibilité additionnelle / une obsolescence des locaux ou une localisation en devenir / un changement d’usage. L’ajustement opéré l’année dernière pour augmenter la part patrimoniale dans un compartiment appelé « Réserve Foncière » s’avère d’autant plus pertinent que la crise a montré la nécessité d’avoir des revenus récurrents tout en préservant l’objectif de création de valeur à moyen terme. Ce compartiment permet de compléter le profil des revenus du pôle, historiquement constitué de gains en capital, avec des opérations de rendement sans dénaturer l’essence du pôle, à savoir la création de valeur. Il permet également de répondre à une forte demande des vendeurs d’obtenir des offres sans aucune conditions suspensives et ainsi d’avoir un positionnement intermédiaire entre les promoteurs et les foncières ou SCPI. Enfin, ce compartiment permet de préparer l’avenir de la Compagnie Lebon et de construire une réserve d’opérations de développement. Les portefeuilles nationaux, qui ont activement participé aux performances passées du pôle, continueront d’être ciblées car ils répondent à un rééquilibrage des localisations sur le territoire national, ils permettent de générer des revenus récurrents et/ou du gain en capital selon les conditions de marché, et certains actifs constitueront des opportunités intéressantes de redéveloppement / repositionnement. 1.4.2.2. Un contexte marché marqué par les incertitudes Depuis deux ans, avec le début du Covid, les marchés financiers et immobiliers ont été largement sous l’influence des politiques économiques et monétaires mises en place pour endiguer les effets des restrictions sanitaires. Cette politique a eu pour conséquence de relancer l’inflation qui est aujourd’hui au cœur des débats quant à sa durée et à son importance. DEU 2021 Chapitre 1 26 Cette incertitude rend la lecture du marché très délicate. Dans le cas d’une inflation non-« transitoire » celle-ci pourrait avoir un impact direct sur le marché de l’investissement immobilier à travers notamment les conditions des financements bancaires pour les particuliers et les professionnels, l’évolution des prix des logements ou les taux de rendement prime attendus par les investisseurs. Un ralentissement de la croissance est attendu dans la plupart des pays d’Europe, en raison notamment du coût des matières premières et des prix de l’énergie, pouvant aboutir sur un phénomène de stagflation. L’augmentation des incertitudes risque aussi de provoquer un désir d’accumulation d’épargne de précaution de la part des ménages et un attentisme sur les investissements de la part des entreprises. Cette perfusion financière et son ruissellement vers les actifs financiers ont particulièrement impacté l’immobilier en 2020 et en 2021. Les actifs dits hypercores – hypercentre des métropoles principales, immeubles neufs, solvabilité infaillible des locataires – sont privilégiés et leur valeur continue de monter, dans un contexte où le marché obligataire offre peu de performance. Une décorrélation entre valeur financière et valeur économique réelle s’est accru. Sur les actifs à création de valeur, présentant plus de risques, le travail de valorisation est rendu d’autant plus compliqué que les hypothèses de taux, loyers, prix sont dépendantes de l’évolution des indicateurs macroéconomiques listés plus haut et donc de plus en plus difficiles à fixer. Comment les taux de rendement attendus par les investisseurs évolueront face à la montée de la dette des états et de leur coût ? à une éventuelle inflation ? les loyers face au télétravail et la chute de la demande placée ? Les prix de vente face aux restrictions bancaires et l’épargne de précaution des ménages ? Ces incertitudes ont un coût que les vendeurs ne semblent pas encore disposés à intégrer dans leurs attentes de prix. Notre priorité en 2022 sera d’essayer de reconstituer un portefeuille de participations tout en conservant notre approche sélective. DEU 2021 Chapitre 1 27 1.5. Le secteur exploitation 1.5.1. Hôtellerie 1.5.1.1. Présentation et stratégie La société Esprit de France a été créée en 1981 avec l’acquisition de l’Hôtel des Saints Pères à Paris. Cette acquisition marque les premiers pas de la Compagnie Lebon dans l’hôtellerie et sera suivie au fil des ans par l’achat d’autres hôtels, essentiellement à Paris mais aussi en régions. Avec 13 hôtels en exploitation à fin 2020, Esprit de France est devenue l’un des principaux acteurs parisiens de l’hôtellerie haut de gamme. Les hôtels Esprit de France ont un positionnement « boutique hôtel » haut de gamme en cœur de ville et sont liés par des caractéristiques communes qui résident dans la qualité de leurs emplacements et de leurs bâtiments. Ils se distinguent par leur proximité avec des lieux d’art et d’histoire mais aussi par leur architecture historique ou contemporaine. Dès sa création, Esprit de France a développé des liens culturels et affectifs entre ces lieux d’exception et leur clientèle. Cette vision à long terme a permis la mise en œuvre de plusieurs principes de responsabilité sociétale dans la rénovation et l’exploitation de ses hôtels en : • garantissant l’impact culturel positif sur leur lieu d’implantation : chacun des hôtels Esprit de France représente un lieu de culture pour les clients, visiteurs et touristes, ancré dans l’histoire et le paysage parisien notamment, • mettant en valeur les ressources culturelles du territoire au sein même de ses hôtels (préservation de la décoration et mobilier historique), tout en facilitant l’accès de sa clientèle aux sites culturels environnants, • développant, depuis l’acquisition de ses premiers établissements, une offre hôtelière axée sur un accueil familial et apaisant, en donnant la priorité à la qualité du service et la satisfaction du client. En 2002, le Club Esprit de France est créé pour regrouper des propriétaires de demeures (châteaux, manoirs, maisons, bastides, hôtels…) ayant une forte identité, partout en France, et réunis autour d’une même passion : le patrimoine, l’art et l’histoire. L’objectif de ce club est d’unir les forces de chacun, de partager les expériences vécues, de mettre à disposition les expertises acquises et surtout de se rapprocher entre passionnés. DEU 2021 Chapitre 1 28 Esprit de France, intègre ainsi plusieurs activités : • l’acquisition, la rénovation et la gestion d’hôtels « boutique » haut de gamme (4 et 4+ étoiles), Esprit France détient 12 hôtels dont 11 sous la marque Esprit de France et gère 13 hôtels en incluant Fauchon l’hôtel Paris. • l’animation du réseau des 46 membres labellisés Hôtels et Demeures Esprit de France. Esprit de France déploie une stratégie de mise en valeur des atouts des hôtels au travers d’une politique de montée en gamme et un accompagnement de leur potentiel de développement, intégrant des critères RSE au cœur des préoccupations actuelles. La stratégie commerciale et la politique de revenue management sont régulièrement adaptées au niveau d’activité économique et orienteront les réouvertures futures. 1.5.1.2. Les chiffres clés Esprit de France 1.5.1.3. Esprit de France dans le marché de l’hôtellerie boutique hôtels Une année 2021 qui se clôt sur une tendance de reprise Le contexte sanitaire est resté présent mais les mesures de protection et de restrictions de déplacements ont été petit à petit allégées, permettant une nette reprise de l’activité à partir du 2 nd semestre, avec des différences en fonction de la catégorie d’hôtel et de la région. La clientèle internationale a encore manqué. • Les niveaux d’activité sont différents selon la localisation : A Paris, le taux d’occupation moyen est encore inférieur de 58 % vs 2019, sur la Côte d’Azur le taux d’occupation est en retrait de 35% par rapport à 2019. 1 er hôtel : 1981 13 hôtels (dont 11 sous la marque Esprit De France) Chiffre d’affaires 2021 : 21,9 M€ (contre 13,1 M€ en 2020 et 47,3M€ en 2019 ) 548 chambres en gestion 4 hôtels détenus en murs et fonds Effectifs 2021 : 297 ETP 50% de femmes Part des femmes dans l’effectif cadre : 45 % Ancienneté moyenne : 8,45 ans * ETP : Équivalents Temps Plein DEU 2021 Chapitre 1 29 • Il y a également des disparités selon la catégorie : concernant les hôtels de catégorie « luxe haut de gamme », le taux d’occupation est en retrait de 53% par rapport à 2019 mais le RMC augmente de 12 % ce qui donne un RevPAR sur 2021 à -47% par rapport à 2019. • L’activité hôtelière a bénéficié d’une forte reprise dès le début du 2 nd semestre avec tous les indicateurs en progression. Ainsi dans le détail, on note pour la catégorie des « Boutique hôtels haut de gamme » à Paris sur l’ensemble de 2021 les chiffres suivants : Ensemble 2021 : TO 2021 = 27 % (-65% par rapport à 2019) avec RMC -9 % = > RevPAR = -68% Décembre 2021 : TO 12-21 = 48% (-31% vs 12-2019) avec RMC +6% => RevPAR =-27% Source : Deloitte - In Extenso 1.5.2. Thermalisme 1.5.2.1. Présentation et stratégie Sources d’Équilibre a été créée en avril 2014, à l’occasion du rachat des établissements thermaux de Brides-les- Bains et Salins-les-Thermes ainsi que de deux hôtels à Brides, en Savoie. En 2016, la branche santé - bien-être du Groupe s’agrandit avec l’acquisition de l’établissement thermal d’Allevard en Isère. Les thermes Affections rhumatismales Surpoids, obésité, diabète type 2 Affections rhumatismales Affections ORL Fibromyalgie Les hôtels de Brides-les-Bains 44 chambres 54 chambres DEU 2021 Chapitre 1 30 Sources d’Équilibre propose des soins de qualité aux patients des cures conventionnées d’une part et une gamme de prestations de Spa loisir haut de gamme à des clients en quête de bien-être sur des séjours de courte ou moyenne durée. Outre les soins proposés pour le traitement des affections rhumatismales, les deux stations développent des compétences spécifiques : • les thermes de Brides-les-Bains proposent des cures pour le traitement de l’obésité et du diabète de type 2 en s’appuyant sur un partenariat avec le service nutrition de l’Institut Pasteur de Lille et en faisant appel à l’expertise d’une équipe spécialisée et pluridisciplinaire, dans le cadre d’offres de soins globales ; • les thermes d’Allevard présentent quant à eux une spécialité concernant le traitement des maladies respiratoires et de la fibromyalgie. Des travaux importants ont été réalisés dans les deux stations : • les Thermes de Brides-les-Bains ont été entièrement restructurés, agrandis et réaménagés en même temps que l’offre de soins Spa et bien-être s’est diversifiée ; • les Thermes d’Allevard ont réalisé des travaux permettant une harmonisation du parcours de soins des curistes et de donner un nouveau visage à l’activité spa. Dans un contexte sanitaire classique, le marché du thermalisme bénéficie d’un climat général favorable avec l’attrait grandissant pour une offre de soins non allopathiques diversifiée, et l’accroissement de la population des seniors. L’objectif de l’activité de thermalisme est d’apporter une création de valeur régulière. Une politique commerciale ambitieuse soutient l’activité des stations qui s’appuie sur des gammes de soins renouvelées afin de compléter l’offre existante pour les pathologies traitées et permettre la montée en puissance de l’activité Spa. Un autre enjeu important du bon développement commercial des stations thermales est l’offre de logement pour les curistes. SET Sources d’Équilibre est propriétaire exploitant de deux hôtels à Brides-les-Bains : le Golf Hôtel et le Savoy Hôtel. Modes de détention : • Thermes de Brides-les-Bains : DSP sous forme de concession jusqu’en 2038 • Thermes d’Allevard : pleine propriété murs et fond • Savoy Hôtel et Golf Hôtel à Brides-les-Bains : pleine propriété murs et fonds DEU 2021 Chapitre 1 31 1.5.2.2. Les chiffres clés de l ’activité de thermalisme Les produits générateurs de chiffres d’affaires sont de natures différentes selon les structures : • Produits liés à l’activité conventionnée des thermes qui constituent au minimum 80% de l’activité des thermes • Produits hors conventionnement générés par l’activité spa pour l’essentiel • Produits liés à l’activité hôtelière : hébergement et restauration La masse salariale constitue le poste de charges d’exploitation le plus important en thermalisme. Viennent ensuite les postes énergie, linge et maintenance de l’outil thermal (réseaux et matériels de soins très sollicités). Les charges d’exploitation en hôtellerie restauration sont classiques : masse salariale, consommables restauration et énergie arrivent en tête. 1.5.2.3. Le marché du thermalisme en France Organisation de l’activité de thermalisme en France En France, deux systèmes cohabitent : un système de cures conventionnées réglementées par la Sécurité Sociale et un système de cures libres. 90 % du chiffre d’affaires total est réalisé par les cures thermales prises en charge. Concernant les cures conventionnées d’une durée de 18 jours de soins, l’activité (programme de soins, tarifs) est réglementée par la Sécurité Sociale à travers une convention pluri annuelle qui régit les programmes de soins des cures et règlemente les prix et le taux de remboursement (65 %). La Sécurité sociale peut aussi prendre en charge d’autres frais, tels que les frais de transport et d’hébergement, sous condition de ressources. Les stations peuvent aussi proposer des programmes de soins plus courts, non pris en charge, de type « Spa ». Les Thermes d’Allevard en 2021 : Nombre de curistes conventionnés : 2 355 Nombre de curistes libres : 1 077 Chiffre d’affaires : 1,78 M€ Données sociales : Effectifs : 155 collaborateurs ETP Part des femmes dans les effectifs cadres : 69 % * ETP : Équivalents Temps Plein Les Thermes de Brides-les-Bains en 2021 : Nombre de curistes conventionnés : 7 564 Nombre de curistes libres thermaux : 437 Nombre de curistes libres spa : 2 587 Chiffre d’affaires : 7,68 M€ Hôtels de Brides-les-Bains : Nombre de chambres : 98 Chiffre d’affaires : 1,62 M€ DEU 2021 Chapitre 1 32 Diverses formes juridiques sont possibles : Propriété comme à Allevard, Délégation de Service Public (DSP) comme à Brides, ou encore Société d’Économie Mixte (SEM), Régie municipale directe, voire contrat de gestion de plus ou moins longue durée. Quelques données de l’activité thermale en France Trois régions représentent près de 79% de la fréquentation thermale : Auvergne Rhône-Alpes, Occitanie, Nouvelle Aquitaine. La France compte sur son territoire 770 sources d’eau minérale naturelle soit 20 % du capital thermal européen, ce qui en fait le 1 er patrimoine hydrominéral européen. La France compte 90 stations thermales et 110 établissements thermaux sur son territoire. L’exploitation des stations thermales se structure de plus en plus au sein de groupes spécialisés ; Sources d’Equilibre est ainsi le 7 e acteur thermal en France. L’activité de thermalisme est largement dominée par le traitement de la rhumatologie qui représente l’orientation principale la plus prescrite. L’activité thermale en France en 2021 : bilan du dernier exercice La fréquentation nationale a été de 328 126 curistes en 2021 (cures conventionnées) en forte reprise par rapport à 2020 mais encore inférieure aux années d’avant Covid en raison de la pandémie qui a entrainé la fermeture administrative des établissements thermaux jusqu’au 19 mai 2021. En 2019, année de fréquentation normale, plus de 10 millions de journées ont été délivrées à près de 600 000 curistes. En 2021 les stations thermales ont été autorisées à ouvrir à partir du 19 mai (habituellement l’ouverture de la saison thermale a lieu en mars). (Source : CNETH) 1.5.3. Activité patrimoniale Cette activité consiste à gérer de façon optimisée l’immeuble du siège social et divers parkings, ainsi que l’emprunt corporate mis en place pour financer de nouveaux investissements. L’activité patrimoniale regroupe les actifs dont la détention est durable avec des revenus récurrents. Depuis 2019, le principal actif est l’immeuble du 24 rue Murillo à Paris valorisé, pour la partie siège social, en valeur historique, et pour la partie louée, en juste valeur. La dette corporate est maintenue au passif. Les charges de fonctionnement sont réparties entre les activités. Subsistent les charges liées à l’immeuble ainsi que le coût de l’endettement. DEU 2021 Chapitre 1 33 1.6. Modèle d’affaires Notre modèle d’affaires est basé sur la complémentarité des métiers financiers et des métiers d’exploitation qui représentent deux sources de création de valeur différentes. DEU 2021 Chapitre 1 34 1.7. Environnement réglementaire A l’exception du droit commun et des différentes réglementations applicables (droit du travail, droit fiscal, droit de la construction et de l'habitation, droit commercial, droit de l’environnement respect du Règlement général sur la protection des données (RGPD) en ce que toutes les sociétés gèrent des données personnelles, ainsi que des données à caractère sensibles des curistes du pôle thermal), les réglementations spécifiques pour chaque activité sont : • La Compagnie Lebon est une société anonyme cotée à la bourse de Paris, sur le marché réglementé Euronext, Compartiment C ; elle est régie par le code de commerce, le code monétaire et financier, les dispositions du marché de cotation Euronext. L’Autorité des marchés financiers (AMF) exerce sa mission de régulateur via des contrôles, des positions et des recommandations. La Compagnie Lebon adhère par ailleurs au code de déontologie de Middlenext. • L’activité de capital investissement constitue un secteur régulé. A ce titre, la société de gestion de portefeuille Paluel-Marmont Capital est agréée par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et soumise à la tutelle de celle-ci. La société de gestion de portefeuille relève également du code monétaire et financier. Paluel-Marmont Capital adhère au code de déontologie de France Invest, reconnue par l’AMF. • Paluel-Marmont Valorisation relève des activités de gestion immobilière et de transactions sur immeubles et fonds de commerce et à ce titre est soumise aux dispositions de la loi dite « Hoguet » renforcée par la loi dite « Alur », et au code monétaire et financier (Art. L. 161-2). Ses activités sont soumises à autorisation d’exercice par la délivrance de la carte professionnelle d’agent immobilier. Elle est soumise à diverses obligations en matière de formation, de déontologie et de contrôle des professions de l’immobilier. • Les hôtels Esprit de France sont principalement soumis à la règlementation des établissements recevant du public (ERP), notamment en matière d’hygiène, de sécurité et d’accessibilité du public, aux statuts des baux commerciaux pour les fonds de commerce, au code de la consommation, au code de la construction et de l’habitation, ainsi qu’au code de l’urbanisme. Les contrôles effectués émanent notamment des commissions de sécurité de l’autorité administrative compétente, de la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). • Les établissements thermaux sont soumis au respect de la réglementation du code de la santé publique pour l’utilisation de l’eau minérale naturelle à des fins thérapeutiques. Pendant la durée d’exploitation de l’eau minérale naturelle, les établissements thermaux sont soumis aux contrôles de l’Agence Régionale de Santé (ARS) qui est chargée d’effectuer un contrôle sanitaire de l’eau. Celle-ci est chargée de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires relatives à l’utilisation de l’eau minérale naturelle. Concernant les séjours des curistes, les établissements thermaux sont soumis à la règlementation sur le remboursement des cures conventionnées. Les établissements thermaux accueillant une clientèle sont également soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public (ERP) notamment en matière de sécurité et d’accessibilité du public. Les établissements thermaux dépendent de manière significative des codes du travail et des marchés publics. Nota : pour les hôtels du pôle thermal, voir la règlementation dont relèvent les hôtels de la filiale Esprit de France. • Le pôle patrimonial de la Compagnie Lebon se compose de l’immeuble où se situe son siège social sis 24 Murillo à Paris (8 e ). La SCI du 24 rue Murillo, propriétaire de l’immeuble, est soumise au respect de la règlementation relative au droit immobilier. DEU 2021 Chapitre 2 35 Chapitre 2 – Commentaires sur l’exercice 2021 2.1. Quelques éléments de contexte économique 2.2. Faits marquants de l’exercice 2.2.1. Activité du secteur financier 2.2.1.1. Capital investissement 2.2.1.2. Investissement immobilier 2.2.2. Activité du secteur exploitation 2.2.2.1. Hôtellerie 2.2.2.2. Thermalisme 2.2.2.3. Activité patrimoniale 2.3. Analyse des comptes consolidés 2.3.1. Remarque préliminaire 2.3.2. Compte de résultat 2.3.3. Structure financière 2.4. Investissements 2.5. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives 2.6. Analyse des comptes annuels (sociaux) et affectation du résultat 2.7. Actif Net Réévalué 2.8. Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices DEU 2021 Chapitre 2 36 2.1. Quelques éléments de contexte économique de 2021 • Crise sanitaire : au début 2021, est apparu la variant Delta qui s’est généralisé puis a été supplanté fin 2021 par le variant Omicron plus contagieux mais moins sévère. Plus de 51 millions de personnes ont un schéma vaccinal complet fin 2021. • Un certain nombre de dispositifs de soutien à l’activité économique sont maintenus au travers d’aides aux entreprises : chômage partiel, aides coûts fixes, PGE. • L’année 2021 se conclut avec un taux de croissance record à 7% après un recul de 8% en 2020 grâce au soutien massif des politiques publiques. • La 1 e partie de l’année 2021 est impactée par les restrictions liées à la crise sanitaire (déplacements limités, fermetures administratives dans certains secteurs, …). La consommation des ménages pénalisée au S1 par les restrictions sanitaires, s’est redressée en fin d’année et affiche ainsi une hausse de +4,8 % sur l’ensemble de 2021 (-7,2 % en 2020). • Les investissements des ménages (immobilier, …), des entreprises et des collectivités est en hausse de 11,6 %, dépassant largement le niveau de 2019. • Un certain nombre de secteurs d’activités subissent des difficultés d’approvisionnement et de recrutement de main-d’œuvre. • L’inflation s’affiche à + 2,8 % en 2021, liée à l’augmentation du prix des matières premières et des carburants. Source. : INSEE DEU 2021 Chapitre 2 37 2.2. Faits marquants de l’exercice 2.2.1. Activité du secteur financier 2.2.1.1. Capital Investissement L’activité 2021 du Capital Investissement est marquée par une forte disparité entre la contribution des investissements directs et des fonds de tiers. Investissements directs : des activités toujours impactées par un contexte économique incertain Aucun nouvel investissement direct n’a été réalisé en 2021 ; l’équipe est restée prudente dans un contexte économique difficile et des tensions concurrentielles fortes en capital-investissement. Seule la cession du groupe Sogetrel (initiée fin 2020) a été réalisée en 2021. Paluel-Marmont Capital a généré à cette occasion une très belle performance. Au cours de l’exercice 2021, l’équipe s’est davantage concentrée sur les sociétés en portefeuille dans un contexte de sortie progressive de la crise sanitaire. Pour celles-ci, tout en respectant sa position d’actionnaire et les organes sociaux, PMC se met en appui des dirigeants pour les accompagner et assurer la reprise et la pérennité des sociétés. Les participations en portefeuille au 31 décembre 2021 sont les suivantes : SECURINFOR Date d’investissement : 27 mars 2019 Type d’investissement : Investissement majoritaire dans le cadre d’un LBO avec l’équipe dirigeante Activité : Entreprise de services numériques (ESN), spécialisée dans l’infogérance de parcs bureautiques et l’assistance technique QUADRILATERE Date d’investissement : 3 décembre 2019 Type d’investissement : Investissement majoritaire dans le cadre d’un LBO avec l’équipe dirigeante Activité : Conception et aménagement d’espaces tertiaires (« Space planning ») SNETOR Date d’investissement : 23 juillet 2018 Type d’investissement : Capital-Développement / Augmentation de capital Activité : Négoce et distribution de matières premières plastiques et de produits chimiques OVERACT EUROPE Date d’investissement : 25 juillet 2018 Type d’investissement : Capital-Développement / Augmentation de capital Activité : Solution de financement du spectacle vivant via un mécanisme original d’achats et revente de billetteries DEU 2021 Chapitre 2 38 La crise sanitaire, puis les bouleversements économiques qui ont suivi, ont eu un impact négatif sur certaines participations du Groupe, entraînant des baisses de valeurs liées au repli de l’activité, tandis que d’autres secteurs ont mieux résisté ou en ont profité. La baisse de valeur du portefeuille des investissements directs impacte négativement le résultat pour - 5,7 M€. Investissements dans des fonds de tiers : revalorisation en raison d’un retour à une activité normale L’activité Fonds de Tiers, y compris PMC II gérée depuis mi-2017 par un tiers, concerne les investissements de la COMPAGNIE LEBON dans des fonds de tiers permettant notamment de couvrir certains segments complémentaires du marché du capital investissement. Ces fonds sont gérés par les équipes extérieures suivantes : Au cours de l’exercice 2021, la Compagnie Lebon a investi dans le fonds R3 géré par la société Re-Sources Capital. Les fonds en phase active d’investissement sont Chequers XVII, LTC III et R3 pour lesquels les engagements totaux de la Compagnie Lebon s’élèvent à 12,1 M€. L’exercice 2021 a été caractérisé par la poursuite des investissements de Chequers XVII et LTC III avec un total investi sur la période de 1,6 M€. PMC II, qui est le plus gros contributeur de l’activité fonds de tiers, a clôturé sa période d’investissement fin 2017 et est aujourd’hui en phase de gestion extinctive de son portefeuille. Vie de la société Deux dirigeants de Paluel-Marmont Capital ont quitté la société fin 2021 et une équipe est reconstituée. en M € Nombre de fonds Co n t r i b u t i o n au RNPG 2021 Ju s t e v al e u r au 31/ 12/ 2021 So f i n n o v a ( f o n d s VI ) 1 -0,1 0,4 Ch e q u e r s ( f o n d s XV , XVI , XVI I ) 3 2,5 6,5 LBO Fr an ce ( f o nd s W N VI b i s, VI I , VI I I ) 3 0,0 0,2 Co b a l t 1 0,1 0,4 Ci t y St a r N o r o d o m 1 0,0 0,0 PM C I I 1 7,5 18,2 LTC I I I 1 1,8 1,9 Re - So u r c e s Ca p i t al ( f o n d s R3 ) 1 0,9 0,5 TOTAL RNPG Fonds Tiers 12,8 28,1 DEU 2021 Chapitre 2 39 2.2.1.2. Investissement Immobilier Le portefeuille sous gestion : des pertes maîtrisées en dépit de la crise Les participations actuellement sous gestion répondent à la double contrainte de résilience et de performance. En 2021, en dépit des circonstances difficiles, les stratégies de valorisation fixées ont pu être concrétisées. Le pôle immobilier réalise en 2021 une perte de 0,7 M€ liée à un fort ralentissement des acquisitions, à un ajustement à la baisse de quelques valeurs détenues dans le cadre des fonds et à une réduction, à la suite des nombreuses ventes récentes, des poches de création de valeur et de résultat « sous gestion ». Les revenus du pôle Immobilier sont principalement constitués de la rémunération des fonds propres pour 0,5 M€ et de facturation d’honoraires pour 0,6 M€. Les honoraires générés par PMV sont en baisse par rapport aux années précédentes en raison de la diminution du nombre d’actifs sous gestion et du faible nombre d’acquisitions sur les derniers exercices. Sur l’exercice 2021, les revenus du pôle proviennent des honoraires facturés sur les opérations sous gestion et majoritairement de l’honoraire de surperformance généré par le portefeuille Eleven. Le business model du pôle immobilier qui s’appuie à la fois sur la rémunération des fonds propres investis dans les opérations et les honoraires de gestion perçus dans le cadre de la structuration de club-deals à destination d’investisseurs privés n’est pas remis en question. Les demandes d’investissement de la part de nos partenaires sont restées soutenues malgré la période. Seules les bonnes opportunités manquaient. La rémunération des fonds propres investis dans les opérations provient : • Des opérations de Développement, en particulier : ü Avenue des Romains , une opération de transformation de bureaux en logements à Annecy en partenariat avec Cerim, un promoteur local. Opération livrée et 100% des lots ont été commercialisés. ü Soisy-sous-Montmorency , une opération de promotion résidentielle de 30 lots en partenariat avec Bécarré. 83,3% des lots sont aujourd’hui commercialisés. • Des opérations D’Achat-Revente, en particulier : ü Straw, un portefeuille de 16 restaurants à thème dont 2 actifs ont été vendus en 2021 en plus des 8 vendus en 2020. 4 autres font l’objet d’une promesse de vente ou d’une offre ferme. ü Dardilly , un parc tertiaire entièrement réaménagé et restructuré en vue de sa relocation puis sa revente en partenariat avec Promoval un promoteur lyonnais. • Des Fonds, en particulier : ü HOFC1, un fonds de transformation de bureaux en logements en partenariat avec Harvestate et Nexity. 5 opérations sont actuellement gérées par le fonds. Rémunération des fonds propres 48% Honoraires 52% DEU 2021 Chapitre 2 40 ü Manhattan & East Villages , revalorisation d’immeubles résidentiels avec des commerces en pied d’immeubles qui se situent dans le centre de New York. ü MI Renaissance, un fonds de revitalisation de commerces en centre-ville dont la valeur a été fortement impactée par la conjoncture. La performance positive des opérations a été altérée par une provision de 0,2M€ prise sur le financement obligataire de l’opération Castilhon en partenariat avec Groupe Haussmann et la non-revalorisation des titres détenus dans le fonds MI Renaissance de revitalisation de commerces en centre-ville. Un portefeuille sous gestion résilient Au 31 décembre 2021, le portefeuille immobilier détenu par la Compagnie Lebon représente une valeur totale de 18,7 M€. La valeur est concentrée principalement sur les compartiments « Développement » et « Achat-Revente » portés par les opérations suivantes : • Pour la partie Développement, les prises de participations dans les fonds MI Renaissance et HOCF1. Le premier devrait évoluer à la faveur de la conjoncture et de la fin des restrictions sanitaires. Le second devrait profiter d’un marché favorable aux transformations bureaux-logements rendues structurellement possibles par d’importantes libérations de surfaces de bureaux et une volonté politique très forte. L’opération de Belgrand (sous promesse de vente) et Soisy-Sous-Montmorency (83% des lots commercialisés) viennent compléter ce compartiment. • Pour la partie Achat-Revente, les opérations Eleven, Dardilly et Straw devraient être débouclés en 2022. Il reste : ü 2 bâtiments à céder sur l’opération Dardilly (parc bureaux/activités de 8 bâtiments) ü 1 bâtiment à céder sur le portefeuille Eleven (portefeuille de 10 bâtiments) ü 6 restaurants à céder (4 sont sous promesse) sur le portefeuille Straw (portefeuille de 16 restaurants) Quant au compartiment réserve foncière, il est quasi-exclusivement porté par les participations dans les fonds East Village et Manhattan, qui ont vocation à revaloriser des immeubles résidentiels situés à New York. Ces 6,52 M€ 7,86 M€ 6,15 M€ 8,16 M€ 1,81 M€ 2,66 M€ 0 M€ 2 M€ 4 M€ 6 M€ 8 M€ 10 M€ 12 M€ 14 M€ 16 M€ 18 M€ 20 M€ Fonds propres Cie Lebon à risque Valeur estimée des partcipations Répartion du portefeuille par stratégie au 31/12/2021 Réserve foncière Achat-Revente Développement DEU 2021 Chapitre 2 41 participations, qui ont subi des dépréciations importantes en 2020 tant sur le plan structurel (loi) que sur le plan conjoncturel (marché, désertification NYC), n’ont que très faiblement rebondi en 2021 mais ont tout de même repris un peu de couleur avec le retour des travailleurs et la réouverture des commerces. Répartition du portefeuille par localisation Notre portefeuille, dont la valeur est à 50% concentrée sur des localisations établies, Leaders et Dynamiques, bénéficie de fondamentaux solides permettant de conforter l’idée d’une réalisation, au moins, de sa valeur actuelle sur les 2 prochaines années. La répartition de la valeur par typologie d’actifs nous donne également une certaine sérénité avec un portefeuille diversifié. Le portefeuille est composé à plus de 62% d’actifs - résidentiels (28%), de bureaux (20%) et mixtes (14%) - situés sur des localisations principalement Leaders et accessoirement Régionales, et à 36% de Commerces, typologie qui a continué à souffrir en 2021 mais qui se porte mieux avec la réouverture des restaurants, thématique majoritaire de notre portefeuille de commerces. Résidentiel 28% Bureaux 20% Commerces 36% Mixtes 14% Activité 0% Hotels 2% Valeur estimée par typologie Leaders 48% Régionales 36% International 13% Dynamiques 3% Valeur estimée par localisation DEU 2021 Chapitre 2 42 2.2.2. Activité du secteur exploitation 2.2.2.1. Hôtellerie Réouverture progressive des hôtels tout au long de l’année Après une année 2020 sans précédent, l’année 2021 a été une nouvelle fois marquée par la pandémie Covid 19 et ses restrictions impactant l’activité des hôtels principalement sur le premier semestre mais aussi sur la fin d’année avec l’apparition de la 5ème vague « Omicron ». Dans ce contexte, la majorité des hôtels Esprit de France sont restés fermés une partie de l’année, seuls cinq hôtels sont restés ouverts : les hôtels Brighton, des Saints Pères, Louvre Lens (mais avec un restaurant fermé), Fauchon l’Hôtel et Royal Garden. Progressivement, avec la levée des restrictions et l’évolution du marché, les hôtels du Groupe ont pu rouvrir en fonction des niveaux de réservation et des caractéristiques intrinsèques de chaque établissement : • Mai 2021 : Hôtel Le Pigonnet • Juin 2021 : Hôtel Mansart et Hôtel Orsay • Août 2021 : Hôtel Parc Saint Séverin et Hôtel Rond-point des Champs-Elysées • Septembre 2021 : Hôtel Maison Armance • Octobre 2021 : Hôtel de La Tamise Au 31 décembre 2021, seul l’hôtel de la Place du Louvre est toujours fermé en raison d’un niveau de réservation faible ne permettant pas de rentabiliser l’ouverture de l’établissement. Un chiffre d’affaires en forte augmentation par rapport à 2020 mais encore en retrait par rapport à 2019 En 2021, les performances de l’hôtellerie française ont une nouvelle fois fortement variées au fil des mois en fonction de l’évolution du contexte sanitaire. Après un premier semestre très marqué par les restrictions sanitaires, avec des périodes de confinement, la mise en place de couvre-feu et la fermeture de certains lieux recevant du public, le lancement des campagnes de vaccination et la levée progressive des différentes mesures ont permis une reprise de l’activité sur le second semestre. Ainsi, la dynamique estivale et la reprise modérée d’une activité événementielle d’affaires à la rentrée ont permis d’afficher un second semestre en nette amélioration. Au global, le chiffre d’affaires du pôle hôtellerie 2021 s’établit à 21,9 M€ et est en augmentation de 66 % par rapport à 2020, mais il reste en retrait de 54% par rapport à 2019, année de référence pour le secteur de l’hôtellerie. Sur l’année 2021, le taux d’occupation moyen a atteint 32% en progression de 9 points par rapport à 2020 avec un prix moyen à 253 € HT en hausse de 25% par rapport à 2020. Le RevPar (revenu par chambre disponible) s’établit ainsi à 82 € contre 46 € en 2020. Nos hôtels en régions Les deux hôtels exploités par Esprit de France en régions sont l’hôtel Louvre Lens, qui a ouvert ses portes en 2019, et l’hôtel Le Pigonnet à Aix-en Provence. DEU 2021 Chapitre 2 43 Comme sur le reste de l’hexagone, les hôtels en régions ont connu une année 2021 contrastée avec un premier semestre très impacté par les restrictions de déplacement et la fermeture administrative de leurs restaurants, puis un second semestre en nette amélioration notamment pendant la période estivale. A Lens, l’activité hôtelière progresse de 17% par rapport à 2020 mais l’établissement a souffert de la fermeture de son restaurant sur l’année 2021. Le chiffre d’affaires de l’hôtel Le Pigonnet a augmenté de 66% comparativement à 2020 mais reste en retrait de 33% par rapport à 2019. L’activité du restaurant est en ligne avec celle de 2019 sur la période d’ouverture. Nos hôtels parisiens L’activité à Paris a été fortement marquée par la crise sanitaire avec les restrictions mises en place et la fermeture des sites touristiques sur le premier semestre. L’activité estivale a vu le retour de quelques clientèles long-courrier et la reprise progressive de l’activité hôtelière parisienne très dépendante des clientèles internationales et d’affaires permettant de réaliser un chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’exercice en nette augmentation par rapport à 2020. A Paris (hors Madeleine 1 er ), nos 10 hôtels ont réalisé 9 M€ de chiffre d’affaires, en augmentation de 73 % par rapport à 2020 mais en retrait par rapport à 2019 (-66%). L’hôtel Madeleine 1er (Fauchon) a réalisé un chiffre d’affaires total de 6 M€ soit une baisse de 31% par rapport à 2019 qui était sa première année d’exploitation. A Paris, en moyenne sur l’année, le taux d’occupation de nos hôtels a mieux résisté (32 %) que celui du marché haut de gamme standard (21 %) et haut de gamme boutique hôtel (27 %), malgré un prix moyen un peu plus élevé, comme le montre le graphique ci-dessous. (Source : Deloitte InExtenso) La clientèle étrangère à Paris en 2021 La part de la clientèle étrangère a baissé depuis le début de la crise : elle a représenté 60% du chiffre d’affaires en 2021 versus 75% en 2019. Paris a été particulièrement impacté par l’absence de voyageurs internationaux au 1er semestre. Les touristes étrangers ont commencé à revenir à partir du début du 2 nd semestre. Pour illustration, la clientèle américaine a représenté 16% du chiffre d’affaires en décembre 2021 comparé à 12% à fin août 2021. En 2019, 23% du chiffre d’affaires était réalisé avec des clients américains. €83 €44 €66 €263 €208 €244 32% 21% 27% 0% 20% 40% 60% 80% 100% €0 €50 €100 €150 €200 €250 €300 Esprit de France -Paris Haut de gamme Paris Boutiques hôtels Paris Taux d'occupation, prix moyen, Revpar - 2021 Comparaison hôtels parisiens gérés par EF et marché Revpar PM TO DEU 2021 Chapitre 2 44 Cette désaffection a été en partie compensée par une plus grande fréquentation de la clientèle européenne : 34% en 2021 contre 31% en 2019. Même constat pour la clientèle du Moyen Orient (5% en 2021 versus 3% en 2019). En revanche, certains marchés sont restés fermés : Asie (2% en 2021 comparé à 8% en 2019) et peu de flux de Russie (0,6% en 2021 comparé à 2% en 2019). Les dispositifs de soutien Esprit de France a pu bénéficier des différents dispositifs de soutien mis en place par l’État pour ses établissements hôteliers touchés par la forte baisse de leur activité notamment sur le premier semestre : chômage partiel, exonération de charges, fonds de solidarité et aide coûts fixes. Par ailleurs, le nombre de salariés travaillant et leur temps de travail ont été adaptés en permanence au niveau d'activité des hôtels. Une recherche d’amélioration permanente : plusieurs projets de travaux en cours Esprit de France a lancé un projet de travaux de rénovation pour l’hôtel Mansart afin de permettre sa montée en gamme vers un classement 5 étoiles, avec l’ouverture d’un restaurant et l’ajout de 8 chambres supplémentaires et a fait appel pour cela au designer Jacques Garcia. D’autres projets sont en phase d’étude : rénovation de l’hôtel le Pigonnet à Aix-en-Provence et de l’hôtel de la Place du Louvre à Paris. Enfin Esprit de France s’est porté acquéreur fin 2021 du fonds de commerce du café Rivoli Park à Paris, situé à proximité de l’hôtel Brighton. Cette acquisition s’inscrit dans un objectif de développement de notre offre hôtelière avec une recherche de synergies entre nos établissements. Démarche RSE Esprit de France s’inscrit dans une démarche RSE avec diverses actions déjà réalisées : • Contenants en verre : fin des bouteilles d’eau plastique, remplacées par des bouteilles en verre consigné, yaourts en verre au petit-déjeuner, • Achats de matières premières plus locales, bio et individuelles, • Dans les salles de bains, choix de produits cosmétiques responsables, vegan, et entièrement fabriqués en France ; les contenants plastique de petite taille de ces produits d’accueil sont quant à eux remplacés par des produits conditionnés en grands contenants rechargeables et fabriqués en sucre de canne, • Réduction drastique des chaussons : uniquement sur demande à la réception (sauf pour les 2 hôtels ayant une piscine), • Mesures pour diminuer les consommations énergétiques et d’eau : passage aux ampoules LED dans tous les hôtels, achat d’électricité verte, coupure de la climatisation l’hiver et du chauffage l’été, mise en place de réducteurs de débit d’eau, audit des installations et réseaux pour détecter les fuites, • Intégration de critères RSE dans les cahiers des charges pour les futurs travaux. L’objectif d’Esprit de France est d’approfondir sa démarche RSE. DEU 2021 Chapitre 2 45 2.2.2.2. Thermalisme Impacts de la crise sanitaire sur les activités thermales L’économie française subit depuis 2020 la crise sanitaire avec des conséquences importantes sur la plupart des secteurs d’activité. Nos activités thermales n’échappent pas à cette conjoncture difficile. Malgré la reprise observée l’année dernière, l’activité thermale qui se situe au croisement de la santé et du tourisme, a continué de souffrir en 2021, avec une baisse de fréquentation par rapport à une saison entière. En effet, la fermeture forcée des établissements en octobre 2020 avec des réouvertures étalées sur la deuxième quinzaine de mai ont privé les stations de plusieurs semaines d’activité. Les aides de l’État, qu’elles soient directes, notamment avec les exonérations de charges sociales et les aides à l’activité partielle, ou indirectes avec le soutien des trésoreries, ont permis de soutenir le secteur mais les résultats restent négatifs pour 2021. Faits marquants de l’année • Ouverture des thermes retardée au 19 mai pour Allevard et au 24 mai pour Brides-les-Bains, • Fermeture administrative des Spa depuis le 30 octobre 2020 : le spa de Brides n’a pu ouvrir qu’au 9 juin le privant de près de 23 semaines d’activité, • Pas de saison ski en début d’année 2021 en raison de la fermeture des stations de ski fin 2020, • Fermeture des deux hôtels bridois jusqu’au 23 mai. Bilan de l’activité thermale 2021 La fréquentation thermale de deux stations est en progression de 50% en 2021 avec un seul mois d’activité supplémentaire par rapport à 2020. Thermes de Brides Les thermes de Brides ont ouvert le 24 mai 2021 privant la saison de 10 semaines d’activité par rapport à une année normale. L’activité des cures conventionnées a été soutenue sur la période d’ouverture en particulier en fin de saison avec une fréquentation totale de 7 564 curistes (une année « normale » correspond à environ 10 000 curistes). L’activité de Spa n’a été autorisée, quant à elle, qu’à partir du 9 juin 2021, réduisant son activité de plus de 5 mois sur l’ensemble de l’année. Le chiffre d’affaires 2021 de SET Brides ressort ainsi à 7,68 M€ en 2021 (en hausse de 57 % par rapport à 2020). Activité des hôtels de Brides-les-Bains : Golf Hôtel et Savoy Hôtel L’activité des hôtels de Brides a été également impactée par la baisse de l’activité thermale et par l’absence de saison de ski à partir de fin 2020 (stations fermées administrativement en raison de la crise Covid). La clientèle d’hiver a été absente, obligeant les hôtels à fermer. Les deux hôtels de Brides ont ouvert le 23 mai et ont connu des niveaux de fréquentation semblables à 2020 sur les périodes d’ouverture : • Golf Hôtel : TO 2021 à 63,3% (contre 62,3 % par rapport à 2020) et un Revpar à 64,9 €, • Savoy Hôtel : TO 2021 à 74,3 % (contre 69,7 % par rapport à 2020) et un Revpar à 55,3 €. Le chiffre d’affaires de SET Hôtels ressort à 1,62 M€ en 2021 (en baisse de 10% par rapport à 2020). DEU 2021 Chapitre 2 46 Thermes d’Allevard L’année 2021 est marquée par la pandémie Covid qui a impacté considérablement l’activité thermale en réduisant la saison, avec une ouverture le 19 mai au lieu du 4 avril 2021. La fréquentation s’établit à 2.355 curistes conventionnés pour un budget de 2.300 curistes Le chiffre d’affaires de SET Allevard ressort à 1,78 M€ (en hausse de 62% par rapport à 2020). 2.2.2.3. Activité patrimoniale (immeuble du siège social et emprunt bancaire corporate) L’activité patrimoniale regroupe les actifs dont la détention est durable avec des revenus récurrents. Depuis 2019, le principal actif est l’immeuble du 24 rue Murillo à Paris qui est valorisé, pour la partie siège social, en valeur historique, et pour la partie louée, en juste valeur. La dette corporate est maintenue au passif. Au cours de l’exercice 2021, pour consolider sa structure financière dans un contexte de fortes incertitudes, le Groupe a procédé au tirage de la dernière ligne de crédit bancaire de 11 M€ sur l’emprunt corporate de 45 M€. Les charges de fonctionnement du Groupe sont réparties entre les activités. Subsistent dans l’activité patrimoniale, les charges liées à l’immeuble ainsi que le coût de l’endettement. DEU 2021 Chapitre 2 47 2.3. Analyse des comptes consolidés 2.3.1. Remarque préliminaire Depuis 2019, la Compagnie Lebon applique la norme IFRS 8 qui lui permet de présenter le bilan et le compte de résultat d’un point de vue sectoriel afin de mieux refléter l’activité réelle du Groupe. Les différences entre les deux présentations sont indiquées au chapitre 6 – États financiers, note 2 - annexe des comptes consolidés (tableau de passage). Les éléments différenciant sont : • annulation des impacts de la norme IFRS 16 - contrats de locations, • intégration globale de la société Madeleine Premier, • annulation de l’intégration globale des titres de Capital Investissement consolidés et évaluation à leur juste valeur, • affectation des charges d’exploitation de la holding dans les différents secteurs (l’ensemble des charges non refacturées ont été réparties par métiers en fonction de leur quote-part d’ANR, à l’exception des charges financières). 2.3.2. Compte de résultat Le Résultat Net Part du Groupe norme IFRS 2021 (RNPG) de la Compagnie Lebon est de 6,8 M€ contre -11,8 M€ au 31 décembre 2020. Le Résultat Net Part du Groupe norme IFRS 8 2021 (RNPG) de la Compagnie Lebon est de 2,5 M€ contre -12,7 M€ au 31 décembre 2020. L’ensemble des informations ci-après est donné suivant la présentation sectorielle IFRS 8. Les tableaux de passage des données sectorielles IFRS 8 aux données IFRS sont présentées dans l’annexe financière. La contribution des secteurs d’activités opérationnels se résume comme suit : en M€ Ca p i t a l Invest. Immobilier Hôtel l erie Th er m al i sm e Act i vi t é patrimoniale TOTAL Ca p i t a l Invest. Immobilier Hôtel l erie Th er m al i sm e Act i vi t é patrimoniale TOTAL Ré s u l t a t d e s act i vi t és 4,4 -0,7 -1,7 -0,2 0,2 2,0 3,4 3,5 -15,6 -3,5 -0,2 -12,4 Ré s u l t a t d e l'ensemble consolidé 6,4 -0,3 -2,2 -0,5 -0,7 2,8 3,1 3,4 -15,1 -3,0 -0,9 -12,5 Résultat Net Part du Groupe 6,4 -0,7 -2,1 -0,5 -0,7 2,5 3,1 0,8 -12,7 -3,0 -0,9 -12,7 RN PG s e c t o r i e l n o r m e I FRS 8 2 0 2 0 RNPG sectoriel norme IFRS 8 2021 DEU 2021 Chapitre 2 48 Après une année 2020 très fortement impactée par la crise sanitaire, le résultat de l’année 2021 est marqué par les principaux faits suivants : • Sur le secteur financier : ü Sur le Capital Investissement : revalorisation des titres en portefeuille, ü Moindre contribution de l’Immobilier par l’absence de nouvel investissement. • Sur le secteur exploitation : ü Impact des dispositifs de soutien mis en place par l’État, ü Reprise de l’activité sur l’hôtellerie et le thermalisme. Contribution du secteur financier au Résultat Net Part du Groupe (RNPG) IFRS 8 Capital Investissement : contribution au RNPG à hauteur de 6,4 M€ vs 3,1 M€ en 2020 Le résultat du Capital Investissement est principalement constitué des variations de valeur du portefeuille. Actifs sous gestion de Paluel-Marmont Capital (PMC) : Après prise en compte des frais de structure et des honoraires de gestion, la contribution au RNPG des actifs gérés par PMC s’élève à -6,5 M€ contre 2,5 M€ en 2020. La contribution négative est due principalement à la dépréciation de titres de participations en raison de la baisse d’activité des sociétés liée à la crise sanitaire. Fonds de tiers : La quote-part de réévaluation des lignes des FPCI PMC II et LTC III, après carried interest et frais de gestion, contribue à hauteur de 9,3 M€ au RNPG. Les autres fonds de tiers (Chequers, White Knight, R3…) contribuent également au RNPG de l’année à hauteur de 3,4 M€. Immobilier : contribution au RNPG à hauteur de -0,7 M€ vs 0,8 M€ en 2020 Le chiffre d’affaires sur l’Immobilier s’élève à 7,8 M€ contre 26,9 M€ en 2020. Il correspond principalement à la cession d’actifs sur le portefeuille Straw pour 6,6 M€. En 2020, la cession de l’actif de bureaux rue Oberkampf et du portefeuille de restaurants Léon de Bruxelles avait permis de générer un chiffre d’affaires important. La contribution de chaque segment au RNPG 2021 est la suivante : Structure : -1,0 M€ contre -0,7M€ en 2020 Achat – Revente : 0,1 M€ contre 0,7 M€ en 2020 Développement : 0,2 M€ contre 0,8 M€ en 2020 Rendement Locatif : à l’équilibre sur les deux années Le secteur financier contribue au RNPG à hauteur de 5,7 M€ contre 3,9 M€ en 2020 DEU 2021 Chapitre 2 49 Contribution du secteur exploitation au Résultat Net Part du Groupe (RNPG) IFRS 8 Hôtellerie : contribution au RNPG à hauteur de -2,1 M€ vs -12,7 M€ en 2020 Suivant la présentation IFRS 8 mis en place fin 2019 : • la société Madeleine Premier (Fauchon l’Hôtel) a été placée en intégration globale, • les impacts liés à la prise en compte des contrats de locations (IFRS 16 - activation de la valeur locative en immobilisation et compensée par une dette équivalente) ont été annulés. Depuis 2020, les résultats de l’hôtellerie sont fortement impactés par la crise sanitaire, cependant l’année 2021 marque une amélioration sensible de l’activité : • Chiffre d’affaires en hausse : 21,9 M€ contre 13,1 M€ en 2020, mais toujours très en deçà du chiffre d’affaires de 47,3 M€ réalisé en 2019. Forte disparité sur l’année, avec au premier semestre un chiffre d’affaires de 3,9 M€ et au second semestre un chiffre d’affaires de près de 18 M€ avec la réouverture progressive des établissements et le rebond de l’activité permis par la levée des restrictions. • Résultat des activités négatif : -1,7 M€ contre -15,6 M€ en 2020. Forte amélioration grâce aux mesures de soutien mises en place et le travail fait par la direction afin de réduire les charges. Thermalisme : contribution au RNPG à hauteur de -0,5 M€ vs -3,0 M€ en 2020 Afin de lutter contre la propagation de la Covid-19, les établissements thermaux ont dû fermer sur décision administrative en octobre 2020 et n’ont pu rouvrir qu’à compter de la mi-mai. La saison thermale s’est donc déroulée sur un peu plus de 5 mois contre 7 habituellement. A l’ouverture des établissements, la mise en place de jauges d’accueil, progressivement levées, a réduit la fréquentation des thermes. Le chiffre d’affaires du pôle thermal passe de 7,8 M€ en 2020 à 11,1 M€ en 2021 grâce à une période d’ouverture plus longue. Le métier a également pu bénéficier de différents dispositifs mis en place par l’Etat afin de soutenir les secteurs les plus touchés par la crise. Activité patrimoniale : contribution au RNPG à hauteur de -0,7 M€ contre -0,9 M€ en 2020 Cette activité regroupe l’immeuble du siège social ainsi que le financement corporate des activités de la Compagnie Lebon. L’immeuble du 24 rue Murillo, pour la partie louée, a été réévalué de 0,3 M€. Le coût de l’endettement a été de 0,7 M€. Le secteur exploitation contribue au RNPG à hauteur de -3,2 M€ contre -16,6 M€ en 2020. DEU 2021 Chapitre 2 50 2.3.3. Structure financière Au 31 décembre 2021, le total bilan du Groupe s’élève à 307 M€ en hausse de 8 M€ par rapport à l’année dernière. Actif Les variations les plus significatives proviennent : • Des stocks d’immeubles : diminution du poste de 6 M€ à la suite de la cession des actifs sous PMV Straw, • Des titres en portefeuille : diminution du poste de 21 M€ en raison des cessions réalisées sur le portefeuille (dont Sogetrel et sur PMC II) et des revalorisations sur les participations du Capital Investissement, • De la trésorerie et équivalents de trésorerie : augmentation de poste de presque 32 M€ grâce aux cessions réalisées sur le Capital Investissement et au tirage sur l’emprunt corporate de 11 M€. Passif Après prise en compte du résultat, les Capitaux Propres Part du Groupe sont de 159,4 M€ contre 156,3 M€ en 2020. Le montant des emprunts et dettes financières , long et court terme, reste stable par rapport à 2020 et s’élève à 111,1 M€ contre 110,1 M€ en 2020. Cette évolution tient compte à la fois des remboursements des annuités courantes, des remboursements des crédits mis en place sur PMV Straw, remboursés avec la cession des actifs, et du tirage sur la ligne de crédit corporate de 11 M€. A noter que des demandes de report d’un an des PGE (Prêts Garantis par l’État) mis en place en 2020 pour un montant total de 11,5 M€ ont été faites. Ces prêts commenceront à s’amortir en 2022 sur une durée de 4 ans. Aucun risque de liquidité immédiate ne pèse sur le Groupe à la clôture de l’exercice. Le ratio d’endettement consolidé (emprunt et dettes financières sur capitaux propres part du groupe et minoritaires) au 31 décembre 2021 reste stable par rapport à 2020 et s’élève à 69%, contre 64% au 31 décembre 2019. Les ratios de gestion et de solvabilité ne sont pas appropriés pour la Compagnie Lebon. Les risques auxquels le Groupe pourrait être confronté sont décrits dans l’annexe consolidée et dans le chapitre 5 - Facteurs de risques, du présent document. DEU 2021 Chapitre 2 51 2.4. Investissements La politique d’investissement est co-construite entre la direction générale, les comités exécutifs ou métiers sous la forme d’une feuille de route à cinq ans. Elle est ensuite validée par le Conseil d’administration. Elle est élaborée en respectant un certain nombre de principes : • Objectifs définis par les experts de chaque métier en tenant compte de chaque contexte et de sa place au sein du Groupe, • Optimisation de chaque activité, • Préférence pour des actifs résilients, • Optimisation des frais de structure en conservant les compétences internes, • Intégration au quotidien des valeurs de la Compagnie Lebon par l’ensemble de collaborateurs. La stratégie du Groupe est fondée sur la complémentarité des métiers : • le secteur financier (Immobilier et Capital Investissement) dont l’activité se développe selon un cycle d’investissement à plus court terme. Il contribue fortement mais irrégulièrement au RNPG, et vise des marges importantes servant le développement de l’ensemble du Groupe. • le secteur exploitation (Hôtellerie et Thermalisme) regroupe les investissements que nous exploitons et qui permettent d’apporter des revenus récurrents et de contribuer régulièrement au RNPG. Le tableau ci-dessous détaille les investissements réalisés depuis 3 ans : Les engagements fermes pris par la Compagnie Lebon sont décrits dans la note 6-1 du chapitre 6 - États financiers : • Engagements de souscription dans les fonds de tiers, ainsi que dans les fonds LTC III et R3 • Promesses de vente reçues sur le métier de l’Immobilier • Promesses d’achat signées sur le métier de l’Hôtellerie. en M € 2021 2020 2019 Ca p i t a l i n v e s t i s se m e n t 3,0 2,0 21,3 Immobilier 1,7 3,4 9,4 Hôt elleri e 1,9 2,5 4,7 Th er mal i sme 0,2 2,4 3,9 DEU 2021 Chapitre 2 52 Principaux actifs immobiliers du Groupe Métier Société Description de l'actif immobilier Hôtellerie Hôtel d'Orsay Hô t e l 4 de 42 chambres situé rue de Lille à Paris (le G roupe est propriétaire de l’un des deux i mmeubles , soit environ 50% des murs de l’hôtel) Hôtel des Saints Pères Hôtel 4 de 38 chambres situé dans le quartier de Saint-Germain-des- Prés à Paris Hôtel du Parc Saint- Séverin Hôtel 4 de 27 chambres situé dans le quartier de Saint-Michel à Paris Hôtel de la Place du Louvre Hôtel 3 de 20 chambres situé Place du Louvre à Paris Hôtel le Pigonnet Hôtel 5 de 45 chambres situé à Aix-en-Provence, disposant d'un restaurant et de salles de séminaires Thermalisme SET B r i des Station thermale de Brides-les-Bains faisant l'objet d'une DSP jusqu'en 2038. L'ensemble comprend 2 bâtiments abritant : • le centre de soins thermal • le Grand Spa thermal • un centre nutritionnel • un centre d'activité physique La concession comprend également la piscine d'eau thermale située à Salins-les-Bains Golf Hôtel Hô t e l 4 de 54 chambres situé à Brides-les-Bains disposant d'un r es t aura nt - bar Hôtel Savoy Hô t e l 3 de 44 chambres situé à Brides-les-bains disposant d'un r es t aura nt - bar Immobilier PMV Belgrand Immeuble de bureaux de près de 800m² situé 21 rue Belgrand à Paris (20 ème) Eleven Sur un portefeuille de 10 immeubles de bureaux en France, reste 2 immeubles actuellement sous promesse PMV Straw Sur les 16 commerces du portefeuille reste 6 commerces à commercialiser dont 4 sous promesse en France Patrimoniale SCI 24 rue M uri ll o Immeuble de bureaux de 2000 m² dans le 8 ème arrondissement de Paris abritant le siège du Groupe sur 75% de la surface, et exploité en immeuble de placement pour les 25% restant DEU 2021 Chapitre 2 53 2.5. Évènements postérieurs à la clôture et perspectives Évènements postérieurs à la clôture significatifs La Compagnie Lebon a annoncé le 2 février 2022 avoir signé un accord de rapprochement avec la société de gestion Re-Sources Capital active dans la région des Hauts de France. A travers une prise de participation de 50,01 % du capital, la Compagnie Lebon souhaite créer un acteur de référence du capital investissement de proximité en déclinant le modèle dans différentes régions françaises. Les équipes ont l’ambition de décliner ce modèle d’investissement de proximité dans des entreprises régionales à haut potentiel de développement. L’accord a été finalisé en mars 2022. Perspectives 2022 Perspectives capital investissement Les perspectives de rebond de l’économie française et mondiale sont favorables, mais néanmoins liées à l’évolution de l’impact des variants du virus, mais aussi aux perturbations dans les chaines d’approvisionnement et à la hausse des prix de l’énergie qui vont entrainer une augmentation de l’inflation. Paluel-Marmont Capital continue à accompagner ses participations. La signature du partenariat avec Re-Sources Capital ouvre de nouvelles perspectives stratégiques en private equity direct minoritaire. Les investissements des nouveaux fonds régionaux de Re-Sources Capital se feront sur le moyen terme et les cinq prochaines années. La déclinaison du modèle de Re-Sources Capital dans d’autres régions sera animée conjointement avec les fondateurs de Re-Sources Capital dans les Hauts de France. Le capital investissement sera également développé à court terme par la Compagnie Lebon à travers une activité de co-investissement, initiée fin mars 2022 en partenariat avec le fonds Andera et l’ancienne équipe d’investissement d’Essling. Perspectives Investissement immobilier L’année 2022 sera une seconde année de transition. Les opportunités intéressantes sauront saisies, en s’assurant de la pertinence du ratio entre risque et retour attendu. Les actifs performants et résilients seront particulièrement ciblés à travers des portefeuilles nationaux et des actifs unitaires occupés permettant une réversion positive à moyen ou long terme. Dans cette optique, un effort important sera fait sur les partenariats avec les promoteurs. Une démarche RSE sera aussi mise en place pour tous nos nouveaux investissements. L’ensemble des opérations que nous ciblerons seront désormais soumises à la grille RSE que nous avons élaborée avec la société N’Co et dont l’objectif sera de mesurer la Création de Valeur Environnementale sur nos investissements. Ainsi, la stratégie de valorisation envisagée sur les nouveaux investissements prendra en compte une amélioration de la performance environnementale des bâtiments selon 6 critères retenus : énergie, résilience, carbone, déchets, confort, santé et bien-être, certification. Le business model du pôle restera la structuration de club-deals pour le compte d’investisseurs privés et familles, et pour le compte de la Compagnie Lebon qui restera le premier investisseur dans chaque opération avec un niveau de participation autour de 25% - 30%. DEU 2021 Chapitre 2 54 En ce qui concerne les actifs sous gestion, nous devrions finaliser la vente de Belgrand et finirons d’arbitrer les actifs des portefeuilles Straw et Eleven selon les opportunités de marché. Perspectives Hôtellerie Après un début d’année incertain en raison de la 5 ème vague de Covid Omicron, la reprise semble s’amorcer en mars/avril 2022. A ce stade les tensions géopolitiques en Europe de l’Est n’ont pas d’impact sur notre activité. Très peu de clients proviennent de ces pays dans la clientèle d’Esprit de France. Les travaux de l’hôtel Mansart évoqués plus haut devraient démarrer fin 2022 entrainant la fermeture de l’établissement pendant la première phase des travaux. A l’hôtel du Louvre Lens, le restaurant a rouvert en janvier 2022 ; des recrutements sont en cours pour renforcer l’équipe. Une réflexion est lancée sur la rénovation de l’hôtel Le Pigonnet afin de continuer à améliorer la rentabilité de l’établissement. Perspectives Thermalisme L’année 2022 a démarré dans de meilleures conditions avec une saison d’hiver complète et réussie. Les restrictions initiales de circulation pour les clientèles britanniques et hollandaises n’ont finalement que peu impacté la fréquentation des stations de ski. La situation Covid avec la levée progressive des restrictions est de bon augure pour le thermalisme conventionné en 2022. Deux facteurs freinent le rythme des réservations : • Les périodes électorales majeures modifient le calendrier de remplissage. Certains curistes reportent leur cure pour voter personnellement : les mois d’avril (élection présidentielle) et juin (élections législatives) sont impactés. • L’incertitude et l’inquiétude générées par le contexte international et les tensions à nos portes avec la guerre en Ukraine. Nous tablons, pour Brides, sur un retour au niveau de 2018 avec 11.500 curistes conventionnés, Allevard de son côté attend 3 030 curistes. De même, les budgets hôtels retrouvent un profil dans la ligne de 2018 après actualisation des évolutions de tarifs et de charges. Les Thermes d’Allevard ont acquis en 2021 le restaurant Le Trianon, situé en bordure immédiate du parc thermal : il ouvrira ses portes pour la saison 2022 avec des ambitions limitées pour ce premier exercice. DEU 2021 Chapitre 2 55 2.6. Analyse des comptes annuels (sociaux) et affectation du résultat Actif Actif immobilisé Le montant des actifs immobilisés s’élève à 172,5 M€ contre 174,7 M€ en 2020, soit une diminution nette de - 2,2 M€. Cette variation s’explique à la fois par l’augmentation de capital de la filiale de capital investissement PMC 1 pour 5 M€ et par le provisionnement sur des titres de participations pour un montant global de 11 M€. Les autres mouvements correspondent à des augmentations des créances Groupe pour un montant global de 2,8 M€. Actif circulant Le montant des actifs circulants augmente de 11,6 M€ par rapport à 2020 pour s’établir à 17,6 M€ au 31 décembre 2021. Cette variation s’explique principalement par le tirage de 11 M€ sur l’emprunt corporate. Ce poste est principalement composé : • Créances Groupe : 1,1 M€ • Créances sur l’Etat : 1,7 M€ (impôts et intégrations fiscales avec les filiales) • Actions propres : 2,4 M€ • Valeurs mobilières de placement et trésorerie : 11,9 M€. Passif Capitaux propres Les capitaux propres s’élèvent à 88,7 M€ contre 90,8 M€ en 2020, après prise en compte de la perte de l’exercice de 2,1 M€. Le Groupe ayant décidé de ne pas verser de dividende en 2021, le résultat de l’exercice précédent a été affecté au report à nouveau. L’actif net comptable par action ressort à 75,63€ contre 77,42€ en 2020. La répartition du capital est fournie aux paragraphes 7.4 du présent document. Dettes Le montant des dettes est de 91,0 M€ contre 82,1 M€ en 2020, la principale variation provient du tirage de 11 M€ de la dernière ligne de l’emprunt corporate de 45 M€ en mai 2021. Résultat Le résultat courant avant impôt s’élève à -0,7 M€ contre 7,9 M€ 2020, il se compose des principaux éléments suivants : • Résultat d’exploitation -2,7 M€ contre -2,0 M€ en 2020 • Résultat financier 2,1 M€ contre 9,9 M€ en 2020, constituée notamment des distributions de dividendes par les filiales (1,5 M€ en 2021 contre 8,7 M€ en 2020) La charge d’impôt calculée sur l’intégration fiscale est de-0,7 M€ contre -2,7 M€ en 2020. Le résultat net de l’exercice social est une perte de 2,1 M€ contre un bénéfice de 5,4 M€ en 2020. DEU 2021 Chapitre 2 56 Informations diverses (Chiffres TTC et délais légaux 60 jours) Factures reçues, échues, non réglées au 31-12-2021 (Art.D.4411-1) - montants en Euro et en % sur les achats HT de l’exercice Nombre de factures Echu depuis moins de 30 jrs en € Echu depuis 30 à 60 jrs en€ Echu depuis 60 à 90 jrs en€ Echu depuis plus de 90 jrs en€ Total en€ 54 13 993 9 702 5 914 15 564 45 174 0.60% 0.42% 0.26% 0.67% 1.95% Factures émises, échues, non réglées au 31-12-2021 (Art.D.4411-2) - montants en euros et en % du chiffre d’affaires Nombre de factures Echu depuis moins de 30 jrs en € Echu depuis 30 à 60 jrs en€ Echu depuis 60 à 90 jrs en€ Echu depuis plus de 90 jrs en€ Total en€ 30 0 532 328 336 600 1 208 080 2 077 008 % 18.66% 11.80% 42.34% 72.80% Affectation du résultat social Après prise en compte du résultat social de – 2 103 173,68 € et du report à nouveau antérieur, le résultat distribuable s'élève à 15 064 026,80 €. Le RNPG (IFRS8), qui donne une vision fidèle des résultats de l’ensemble du groupe sur l’exercice 2021, est bénéficiaire de 2,5 M€. Après une année 2020 marquée par des pertes sans précédent, le Groupe renoue avec des bénéfices grâce notamment à la complémentarité de ces métiers. Compte tenu du contexte exceptionnel dans lequel la Compagnie Lebon évolue depuis deux ans, le conseil d’administration avait décidé de ne pas verser de dividende au titre des exercices 2019 et 2020. Compte tenu de la reprise amorcée, le conseil d’administration propose d’affecter le résultat de la façon suivante : • Distribution d’un dividende d’un montant de 2 932 500,00 € soit 2,50 € par action prélevé sur le résultat distribuable, • Solde affecté au report à nouveau ainsi porté à la somme de 12 131 526,80 €. La mise en paiement se fera le 31 mai 2022. Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du Code général des impôts en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. A défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) instauré par la loi de finances et n’est plus éligible à cet abattement de 40%. DEU 2021 Chapitre 2 57 2.7. Actif Net Réévalué (ANR) Au 31 décembre 2021, l'Actif Net Réévalué (actif réévalué diminué des dettes) progresse de 2,3% par rapport à 2020 et s'élève à 217,5 M€ contre 212,5 M€ au 31 décembre 2020. L’ANR 2021 par action s’élève à soit 185,39€. Aucun expert externe au Groupe ne se prononce sur l’ANR. Il est établi sur la base d’actifs qui ne sont pas tous de même nature : • titres de capital investissement, • titres de sociétés dans lesquelles sont logés les immeubles d’exploitation et de bureaux, les murs et les fonds hôteliers. L’ANR a été calculé, en prenant en compte les méthodologies suivantes, dans un principe de continuité des méthodes : • les titres cotés sont évalués à leur valeur boursière en fin d’exercice ; • les titres non cotés sont évalués à leur valeur probable de négociation ou sur un multiple représentatif de leur activité, investissement par investissement ; • les immeubles de bureaux sont évalués en fonction d’un taux de capitalisation sur les loyers. Des expertises indépendantes sont effectuées sur l’ensemble des immeubles. Le taux de capitalisation est choisi immeuble par immeuble en fonction du taux moyen du marché applicable selon l’emplacement de l’immeuble ; • les baux hôteliers sont évalués sur un multiple du chiffre d’affaires ; les immeubles d’exploitation sont évalués en fonction d’un taux de capitalisation sur les loyers théoriques ; conformément à la norme IAS 36, les tests de perte de valeur pour chacune des unités génératrices de trésorerie ont été réalisés en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés ; le Groupe ne fait pas appel à des expertises indépendantes pour ces réévaluations. L’ensemble des plus-values latentes est minoré de l’impôt théorique à payer en fonction de la situation fiscale latente. La répartition de l’ANR entre les différents métiers est la suivante : Actif Net Réévalué (M€) 31.12.2021 31.12.2020 Variation Immobilier 43,5 44,7 -2,7% Capital Investissement 78,9 80,1 -1,5% Total secteur financier 122,4 124,8 -1,9% Hôtellerie 124,1 119,7 +3,7% Thermalisme 17,3 16,5 +4,6% Activité patrimoniale -46,3 -48,5 -4,5% Total secteur exploitation 95,1 87,7 +8,4% TOTAL COMPAGNIE LEBON 217,5 212,5 +2,3% DEU 2021 Chapitre 2 58 Sur 2021, l’ANR augmente de 5 M€ sous l’effet des variations de valeurs des actifs du Groupe, et entre les secteurs par la variation de capitaux propres. La différence entre les capitaux propres consolidés part du groupe et l’ANR est de 56,2 M€. Cette différence peut s’analyser de la manière suivante : en M€ au 31.12.2021 Capitaux Propres Part du Groupe (IFRS 8) 159,4 Réévaluation à la juste valeur des fonds de commerce des hôtels 54,9 Réévaluation à la juste valeur des actifs comptabilisés au coût historique 16,7 Autres différences de traitement : IS latent et divers -13,5 Actif Net Réévalué 217,5 DEU 2021 Chapitre 2 59 2.8. Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices NATURE DES INDICATIONS (en Euros) 2021 2020 2019 2018 2017 I - SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 12 903 000 12 903 000 12 903 000 12 903 000 12 903 000 b) Nombre d'actions émises 1 173 000 1 173 000 1 173 000 1 173 000 1 173 000 II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffre d'affaires hors taxes et revenus du portefeuille 4 905 836 12 391 864 10 781 463 13 670 983 3 918 139 b) Résultat avant impôts, amortissements et provisions 9 260 217 14 132 592 5 030 011 8 677 351 12 236 287 c) Impôts sur les bénéfices 651 654 2 686 369 -825 181 -701 111 24 429 d) Résultat après impôts, amortissements et provisions - 2 103 174 5 380 648 5 261 649 7 276 079 14 210 578 e) Montant des bénéfices distribués 2 932 500 - - 2 932 500 82 110 000 III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION a) Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions 7,34 9,76 4,99 8,00 10,41 b) Résultat après impôts, amortissements et provisions -1,79 4,59 4,49 6,20 12,11 c) Dividende versé à chaque action 2,50 - - 2,50 70,00 IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés 16 18 18 17 14 b) Montant de la masse salariale 1 417 476 1 745 400 1 801 167 1 563 795 1 374 641 c) Montant des sommes versées au titre des charges sociales 761 135 881 821 1 319 385 1 075 914 575 601 DEU 2021 Chapitre 3 60 DEU 2021 Chapitre 3 61 Chapitre 3 - Déclaration de performance extra-financière 3.1. Risques et structuration de la démarche RSE 3.1.1. La Compagnie Lebon et la RSE 3.1.2. Les risques et enjeux extra-financiers 3.1.3. La contribution de la Compagnie Lebon aux Objectifs de Développement Durable 3.1.4. L’organisation et les ressources 3.1.5. La Compagnie Lebon et la taxonomie 3.1.6. La notation extra-financière 3.2. Politiques et résultats sociaux 3.2.1. Gestion des talents et compétences 3.2.2. Santé et bien-être des salariés 3.2.3. Lutte contre la corruption 3.3. Politiques et résultats environnementaux 3.3.1. Gestion des ressources et pollutions 3.3.2. Emissions de gaz à effet de serre et résilience 3.3.3. Gestion des déchets et gaspillage alimentaire 3.3.4. Préservation de la biodiversité 3.4. Politiques et résultats sociétaux 3.4.1. Mécénat et aide sociale 3.4.2. Valorisation du patrimoine culturel 3.4.3. Emplois locaux et impact territorial 3.4.4. Santé publique et sécurité sanitaire 3.5. Précisions méthodologiques 3.5.1. Périmètre de reporting 3.5.2. Processus de collecte et de consolidation 3.6. Annexes 3.7. Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant DEU 2021 Chapitre 3 62 3.1. Risques et structuration de la démarche RSE 3.1.1. La Compagnie Lebon et la RSE La Compagnie Lebon trouve l’origine de son engagement sociétal dès le début du 20ème siècle dans l’attention que l’industriel dieppois de l’éclairage et du gaz, Charles Lebon, a toujours accordé au bien-être de ses salariés. A l’avant-garde dans ses démarches sociales, les dirigeants successifs de la Compagnie Lebon mettent en place le maintien des salaires des employés malades, anticipent la règlementation nationale par la création de caisses de retraite pour les employés, accordent le versement de primes de naissance et assurent le versement des salaires aux familles des appelés pendant les conflits mondiaux. Dans le respect de cette philosophie, la réorientation des activités de la Compagnie Lebon d’abord vers les métiers financiers, et les métiers d’exploitation hôtelière puis thermale, a été guidée par la volonté de contribuer au développement économique de la société et de favoriser l’émancipation, la santé et le bien-être individuel. Cette longue histoire d’engagement de la Compagnie Lebon nourrit et inspire le déploiement de sa démarche RSE visant à limiter l’impact environnemental de ses activités, à contribuer au bien-être social des individus (ses collaborateurs, comme les clients de ses hôtels et de ses Thermes, et les occupants des actifs immobiliers) et à apporter une plus-value économique (soutien aux ETI et PME françaises, investissements immobiliers) et culturelle (patrimoine architectural et décoratif) à la société. Empreint de ces valeurs et fondamentaux, le modèle d’affaires de la Compagnie Lebon repose sur la complémentarité des impacts et des contributions sociétales, ainsi que des revenus générés par ses métiers financiers (investissement immobilier et capital investissement) et d’exploitation hôtelière, thermale et patrimoniale. Le modèle d’affaires est présenté dans le chapitre 1, section 1.6. Chiffres clés 2021 499 collaborateurs (en équivalent temps plein) 41,4 M€ de chiffre d’affaires Le bilan de l’année 2021 reste marqué par la crise sanitaire qui continue à peser sur le secteur d’exploitation (hôtellerie et thermalisme), mais l’activité du second semestre a bénéficié d’une reprise importante. Le chiffre d’affaires de l’activité d’exploitation témoigne ainsi d’une hausse de 57% par rapport à 2020, mais reste en retrait par rapport à celui de 2019, année de référence. Le chiffre d’affaires du secteur financier (capital investissement et immobilier), principalement constitué d’honoraires de gestion, de loyers et de produits de cessions, est non récurrent et est en diminution par rapport à 2020 (-71 %), en raison de cessions d’actifs immobiliers. La hausse du chiffre d’affaires du secteur exploitation ne compensant pas totalement la baisse de celui du secteur financier, le chiffre d’affaires global de la Compagnie Lebon affiche un léger retrait par rapport à 2020 (-15 %), atteignant 41,4 m€. Les effectifs de la Compagnie Lebon, pour plus de 90 % dans le secteur d’exploitation, sont restés stables en 2021 par rapport à 2020. DEU 2021 Chapitre 3 63 Fait marquants de la période : Hôtellerie Thermalisme L’activité de l’hôtellerie a, comme en 2020, été fortement perturbée par les effets de la pandémie de Covid-19. A l’exception d’un établissement, les hôtels ont rouvert progressivement tout au long de l’année, avec les assouplissements successifs des mesures sanitaires et la reprise des déplacements. Les mesures opérationnelles prises en 2020 pour adapter les charges d’exploitation aux niveaux de fréquentation ont été prolongées, les taux d’occupation n’ayant pas retrouvé leurs niveaux d’avant crise. Les hôtels ont bénéficié des mesures d’aides mises en place par l’État (chômage partiel, aide coûts fixes, etc.). Compte-tenu du report des obligations de reporting liées au décret tertiaire de la loi ELAN, la Compagnie Lebon a poursuivi, en 2022, son plan de gestion des consommations et des performances énergétiques engagé en 2021. L’Autorité de Santé a autorisé les stations thermales à ouvrir à partir de fin mai 2021 ce qui a permis de faire une saison de 5 mois au lieu de 4 en 2020 (8 mois en temps normal), mais la fréquentation des curistes a augmenté de 50 % en 2021. L’activité de Spa n’a pu démarrer qu’en juin, et les deux hôtels de Brides-les-Bains ont pu ouvrir à partir du 23 mai (pas de saison de ski, les stations ayant été fermées pendant l’hiver 2020-2021). Plusieurs protocoles de soins ont été élaborés à Brides à Allevard pour soulager les patients souffrant de séquelles de la Covid : un protocole de soins complétant une cure conventionnée ou un programme de 9 jours à Brides et une cure de 6 jours à Allevard permettent d’apporter des réponses adaptées. Capital Investissement Immobilier Les participations du portefeuille de Paluel-Marmont Capital ont été diversement impactées par la situation sanitaire en 2021. Les équipes de Paluel-Marmont Capital se sont principalement concentrées, en 2021, sur le suivi et le pilotage du portefeuille. Malgré l’étude de trois opportunités, l’entreprise n’a pas réalisé de nouveaux investissements en 2021. Le processus d’analyse des risques et des performances RSE a été mené pour chaque dossier étudié. Une cession, initiée en 2020, a été finalisée début 2021. En 2021, dans un marché en tension, Paluel-Marmont Valorisation a poursuivi sa politique de cession d’actifs immobiliers. Les équipes ont ainsi cédé 4 actifs au 31 décembre 2021. Aucune opportunité d’investissement n’a été réalisée en 2021, et la grille d’analyse RSE mise en place en 2020 n’a ainsi pas pu être utilisée sur l’année. L’équipe a réinvesti dans des fonds dont un centré sur la transformation de bureaux en logements. Compte- tenu de la reprise d’activité économique et de la levée des restrictions pesant sur les activités de restauration, aucun report de paiement de loyer n’a été sollicité en 2021. DEU 2021 Chapitre 3 64 3.1.2. Les risques et enjeux extra-financiers de la Compagnie Lebon 3.1.2.1. Modalités d’identification des risques En 2018, la Compagnie Lebon a procédé à l’identification des risques extra-financiers liés à ses activités, ses relations d’affaires et les services proposés, en correspondance avec son modèle d’affaires. La première étape a consisté en une analyse documentaire par un cabinet spécialisé afin de recenser l’ensemble des risques environnementaux, sociaux et sociétaux inhérents aux activités de la Compagnie Lebon. A partir de cet univers de risques, des entretiens ont ensuite été menés pour identifier les plus matériels d’entre eux, en fonction de l’évaluation qualitative de la gravité et de la fréquence de chacun. Ces entretiens ont été réalisés avec : - la direction juridique, - la direction financière, - la direction des ressources humaines, - la responsable communication, en charge de la RSE, - la direction générale. L’analyse a été menée sur les risques extra-financiers bruts, c’est-à-dire indépendamment des dispositifs de maîtrise éventuellement mis en œuvre. 12 risques ont alors été identifiés dans les catégories : sociale, sociétale et environnementale. Afin de tenir compte de l’évolution du contexte et d’améliorer l’harmonisation de la démarche avec celle menée pour la gestion des risques au niveau du Groupe (cf. chapitre 5. Facteurs de risques et contrôle interne), cette analyse a fait l’objet d’une mise à jour en 2021. Réalisée par un cabinet expert en RSE, celle-ci a principalement consisté en la reformulation de certains risques précédemment identifiés, et la précision des impacts et horizons temporels associés. Ainsi les deux risques sociaux ont été scindés en trois. Le chapitre 5 - Facteurs de risques et contrôle interne comporte un facteur de risque intégrant l’ensemble des risques réglementaires les plus significatifs pour le Groupe actuellement. Les risques réglementaires portant sur les thématiques environnementales et sociétales n'ont pas fait l’objet d’une description spécifique en raison de leur faible matérialité actuelle, compte tenu des secteurs d’activité dans lesquels opère la Compagnie Lebon. Le risque de dégradation de la biodiversité a été ajouté concernant l’environnement. Enfin, du point de vue sociétal, le risque lié à la pandémie de la Covid-19 a été intégré dans le risque sanitaire général. Le risque de réputation, résultant d’un certain nombre d’autres risques, a été requalifié et circonscrit au risque d’acceptabilité locale. Enfin, compte-tenu de l’évolution du contexte sociétal et économique général, les risques politiques et informatiques n’apparaissent plus spécifiques et matériels pour l’activité de la Compagnie Lebon. Ainsi, les neuf risques décrits dans le paragraphe suivant apparaissent comme matériels en 2021. Pour ces différents risques, des politiques et actions de maîtrise sont mises en œuvre. Ainsi, dans le chapitre 5 - Facteurs de risques et contrôle interne, quatre risques extra-financiers nets parmi les neuf, restent matériels malgré les politiques et actions de maîtrise déployées : - la gestion des compétences, - la rétention des personnes clés, - le changement climatique, et - la sécurité sanitaire et la santé publique. DEU 2021 Chapitre 3 65 3.1.2.2. Synthèse des risques extra-financiers Les risques résiduels identifiés comme nets après diligences sont identifiés en bleu ci-dessous et intégrés au chapitre 5 - Gestion des risques Intitulé du risque Impacts et horizon temporel Politiques RISQUES SOCIAUX Risque lié à la santé, au bien- être et à l'engagement des collaborateurs Les activités de la Compagnie Lebon reposent en grande partie sur le capital humain. Ainsi les conditions de santé des salariés affectent directement et à court terme sa capacité à mener à bien ses missions. A l'inverse, le renforcement du sentiment de bien-être des collaborateurs favorise leur engagement dans leurs activités quotidiennes, au profit de la performance à moyen terme de la Compagnie et de la satisfaction immédiate de ses clients. Un plan de gestion des risques professionnels est mis en place dans l'ensemble des activités, et en particulier pour le secteur d'exploitation dans une période encore fortement perturbée par la pandémie de COVID-19. En tant qu'investisseur responsable et lorsque l'enjeu s'avère matériel pour les activités de ses participations, PMC peut être amené à questionner les mesures mises en place à ce sujet au sein des entreprises. Un dialogue social de qualité est mené au sein des différentes activités pour développer des accords collectifs en faveur de la performance de la Compagnie et du bien-être de ses collaborateurs. Cf. 3.2.2 Santé et bien-être des salariés Risque lié à la gestion des compétences L'excellence du capital humain est un facteur clé de succès à moyen terme pour la Compagnie Lebon dont les activités nécessitent des talents aux compétences adaptés à ses activités. Dans un marché de l'hôtellerie et des services en tension, l'activité d'exploitation est particulièrement confrontée à la nécessité d'attirer les meilleurs talents, et de développer leurs compétences pour s'adapter aux évolutions des métiers. La gestion des recrutements fait l'objet d'une attention particulière, principalement pour l'activité d'exploitation nécessitant le recours à des travailleurs saisonniers en CDD. Des plans de formations sont élaborés à la fois à l'initiative des managers pour répondre aux évolutions des métiers et des collaborateurs en fonction de leurs attentes. La lutte contre les discriminations est intégrée aux processus de recrutement. Cf. 3.2.1 Gestion des talents et des compétences Risque lié à la rétention des personnes clé Fidéliser les collaborateurs est pour toute entreprise un défi de taille, et d'autant dans des secteurs en pénurie de main d'oeuvre, comme l'hôtellerie et le thermalisme. Par ailleurs, pour des organisations saisonnières, la diminution du taux de roulement du personnel est particulièrement cruciale. De nombreuses mesures sont en place pour préserver la qualité de vie des salariés : avantages sociaux, augmentation de salaires, flexibilité dans les horaires de travail si le poste le permet. Des audits de compétences des salariés sont menés pour identifier les "hauts potentiels" et les promouvoir dans un poste supérieur. L'apprentissage est encouragé pour favoriser l'accès à la formation de tous et l'identification de talents à retenir. L'égalité femmes/hommes est suivi dans le pilotage des ressources humaines. Cf. 3.2.1 Gestion des talents et des compétences DPEF 1 DPEF 2 DPEF 3 DEU 2021 Chapitre 3 66 Risque lié à l'éthique des affaires Comme toute entreprise, la Compagnie Lebon peut être exposée à des tentatives frauduleuses ou à des risques de corruption, dont l'impact à court terme peut être particulièrement important pour les activités immobilières et de capital- investissement. Pour les activités d'exploitation ce risque peut affecter négativement l'image et les performances de la Compagnie à moyen terme. Les décisions d'investissement de l'activité de capital-investissement et de promotions immobilières sont encadrées par des procédures strictes et standardisées qui favorisent une grande transparence et limitent les risques de corruption. Ces procédures ont été établies en lien avec la direction juridique du Groupe. Cf. 3.2.3 Lutte contre la corruption RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Risque lié au changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques extrêmes, en particulier les vagues de chaleurs et canicules et les inondations, qui font peser des risques physiques de dégradation de la capacité et de la qualité de fonctionnement des infrastructures d'exploitation et actifs immobiliers de la Compagnie Lebon. Le changement climatique impose également une transition vers une économie bas-carbone progressivement intégrée dans les dispositifs réglementaires (en particulier dans l'immobilier) et les comportements de la société. Ainsi, le développement de taxe carbone (par exemple sur l'aérien dont dépendent les hôtels) et la désaffection des clients pour les activités à forte empreinte carbone pourrait faire peser un risque à moyen terme sur l'ensemble des activités de la Compagnie Lebon. Une politique de gestion des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre associées est mise en place dans l'exploitation. L'adaptation au changement climatique est prise en compte dans les plan de travaux des hôtels et des investissements immobiliers de la Compagnie Lebon. Cf. 3.1.4.3 Une démarche Groupe déclinée par métier Cf. 3.3.2 Émissions de gaz à effet de serre et résilience DPEF 4 DPEF 5 DEU 2021 Chapitre 3 67 Risque lié à la raréfaction des ressources La tension sur l'accès aux ressources naturelles impose une réflexion de long terme sur la consommation des ressources et la production et la valorisation des déchets (pour favoriser une économie circulaire). L'activité immobilière, fortement consommatrice en ressources porte également la capacité à favoriser le tri des déchets dans la perspective d'une valorisation. L'activité d'exploitation est, quant à elle, impactée par l'accès aux ressources alimentaires. Une politique de réduction et de gestion des déchets est mises en œuvre au niveau de l'exploitation par le déploiement d'actions d'achats responsable et l'organisation du tri des déchets. L'analyse des équipements favorisant le tri est intégrée au processus d'investissement immobilier. En fonction de l'importance du risque pour l'activité des participations en capital investissement, le suivi des actions engagées pour la gestion des ressources et déchets peut être demandé par PMC. Un plan de réduction du gaspillage alimentaire est déployé dans les activités d'exploitation hôtelière. Cf. 3.1.4.3 Une démarche Groupe déclinée par métier Cf. 3.3.1 Gestion des ressources et des pollutions Cf. 3.3.3 Gestion des déchets et gaspillage alimentaire Risque de pollution et d'atteinte à l'environnement Les activités immobilières et d'exploitation peuvent exposer la Compagnie Lebon à des risques de pollution de son environnement à court ou moyen terme. L'activité de thermalisme est en particulier impactée par des risques de pollution des eaux provenant soit d'activités externes, soit de ses propres activités. Politique de gestion des risques de pollution des eaux dans les hôtels et de suivi des rejets, en particulier pour l'activité thermale. La pollution des sols fait l'objet d'étude dans le cas d'investissement immobilier. Cf. 3.1.4.3 Une démarche Groupe déclinée par métier Cf. 3.3.1 Gestion des ressources et des pollutions Risque de dégradation de la biodiversité La biodiversité, en particulier végétale, est nécessaire à l'ensemble des activités économiques. Elle participe à la régulation de l'effet d'îlot de chaleur urbaine pouvant affecter les hôtels et les actifs immobiliers de la Compagnie Lebon, et favorise leur attractivité par son caractère récréatif. La dégradation et la perte de biodiversité peut affecter à long terme l'attractivité des hôtels et la valeur des actifs, en particulier immobiliers, de la Compagnie Lebon. Une politique de gestion alternative et raisonnée des espaces verts est déployée pour les activités d'exploitation. Les contraintes liées à la protection de la biodiversité sont prises en compte dans les investissements immobiliers. Cf. 3.3.4 Préservation de la biodiversité DPEF 8 DPEF 6 DPEF 7 DEU 2021 Chapitre 3 68 RISQUES SOCIETAUX Risque de sécurité sanitaire et de santé des personnes Si la crise liée à la pandémie de COVID-19 impacte l'ensemble des activités à court terme, l'exploitation hôtelière est encore plus fortement touchée du point de vue de sa capacité à fonctionner (désaffection des clients et absentéisme des employés). Au-delà de ce phénomène, l'activité d'exploitation porte des risques de sécurité sanitaire et de santé publique (légionellose, contamination des eaux et des aliments) qui peuvent porter atteinte à la santé des personnes. La Compagnie Lebon a mis en place des dispositifs de continuité d'activité dans le cadre particulier de la gestion de la pandémie. La gestion des risques sanitaires est intégrée aux processus de gestion de chaque hôtel ou activité thermale. Cf. 3.4.4 Santé publique et sécurité sanitaire Risque d'acceptabilité locale Si les activités de la Compagnie Lebon exercent un fort potentiel d'impact positif sur le bien-être des personnes (exploitation) et du dynamisme économique (activité immobilière et de capital-investissement), une controverse ou événement négatif qui surviendrait au sein de ses activités et dans sa gestion pourrait faire porter un risque de désaffection des clients et des investisseurs à court comme à moyen terme. La Compagnie Lebon déploie une politique de mécénat et d'aide sociale. Elle est également fortement impliquée dans la valorisation patrimoniale et s'engage en faveur du dynamisme de ses territoires d'implantation. Cf. 3.4.1 Mécénat et aide sociale Cf. 3.4.2 Valorisation du patrimoine culturel Cf. 3.4.3 Emploi locaux et impact territorial Compte-tenu des activités de la Compagnie Lebon, les risques liés au bien-être animal, aux droits humains et à l’évasion fiscale n’ont pas été identifiés comme matériels. En effet, aucune activité de la Compagnie Lebon n’interagit directement avec des animaux et n’a, par conséquent, d’impact sur leur bien-être. Par ailleurs, l’ensemble des sociétés constitutives de la Compagnie Lebon étant immatriculées en France, elles se soumettent toutes aux règles fiscales en vigueur au niveau national, ainsi qu’aux réglementations sociales applicables en termes de droits humains. DPEF 9 DPEF 10 DEU 2021 Chapitre 3 69 3.1.3. La contribution de la Compagnie Lebon aux Objectifs de Développement Durable ODD Contribution - Reconnues par le Ministère des Solidarités et de la Santé, les activités thermales contribuent à l’amélioration de la santé publique et du bien-être des individus. Au sein des différents sites de la Compagnie Lebon, des soins pour le traitement des affections rhumatismales, des troubles du métabolisme, des affections ORL ou encore de la fibromyalgie, sont proposés et depuis 2021 un nouveau protocole de soins pour soulager les personnes souffrant de Covid long - L’activité hôtellerie, propose dans ses hôtels un service élégant et familial et souhaite partager des valeurs en lien avec le patrimoine, l’art et l’histoire, La Compagnie Lebon participe à la croissance économique des territoires par : - l’implantation de ses hôtels et stations thermales, activités de services dynamisant les emplois directs et indirects localement, - la construction et la restructuration d’immeubles - le soutien par le financement de la croissance et de la transmission d’entreprises, principalement PME et ETI françaises - La Compagnie Lebon, via ses activités d’exploitation thermale est particulièrement attentive aux enjeux de la gestion de l’eau. Soucieuse de maîtriser la qualité sanitaire de l’eau thermale, la Compagnie Lebon a renforcé la fiabilité des installations de SET. - La Compagnie Lebon s’emploie également à développer, dans son activité hôtelière, des mesures de sensibilisation aux économies d’eau auprès de ses collaborateurs et de ses clients. - Pour l’ensemble des immeubles qu’elle détient ou gère (activité immobilière et exploitation hôtelière), la Compagnie Lebon recherche l’optimisation des performances et la sobriété énergétique. - La Compagnie Lebon contribue également à la durabilité des villes en travaillant la résilience climatique de ses immeubles, ainsi que le confort et le bien-être de leurs occupants La Compagnie Lebon contribue au maintien et à l’évolution des compétences de ses collaborateurs par : - des formations spécifiques et adaptées à toutes les activités du Groupe : 4276 heures en 2021 - l’accueil de stagiaires DEU 2021 Chapitre 3 70 3.1.4. L’organisation et les ressources 3.1.4.1. Un socle de valeurs pour une croissance durable Les cinq valeurs socles listées ci-dessous ont inspiré, et inspirent encore, la conduite professionnelle des dirigeants de la Compagnie Lebon et de l’ensemble de ses collaborateurs. Ces valeurs, décrites et illustrées dans le chapitre 1.4. Valeurs et engagements RSE, témoignent de comportements collectifs et individuels éthiques, responsables et tournés vers une croissance durable. Les cinq valeurs de la Compagnie Lebon : Ces cinq valeurs socles constituent le "code d’honneur" de la Compagnie Lebon afin de répondre pleinement à la confiance que place dans le Groupe l’ensemble des parties prenantes : clients, collaborateurs, fournisseurs, partenaires et actionnaires. 3.1.4.2. Un pilotage global de la RSE Le démarche RSE de la Compagnie Lebon est portée par la responsable Communication, en charge de la RSE. Directement rattachée au Directeur Général, elle est en charge de : - structurer la démarche, - piloter son déploiement au niveau de l’ensemble des activités, - assurer le reporting auprès de la Direction Générale et du Conseil d’Administration. Conformément à la décision prise en 2020 par la Direction Générale et le Conseil d’Administration, d’ancrer la RSE de manière opérationnelle dans l’ensemble des activités du Groupe, la définition de politiques RSE par métier a été initiée. Un comité de pilotage RSE a également été mis en œuvre. Réunissant des représentants de chaque activité, il constitue l’organe de coordination et de suivi de la démarche. Compte-tenu de la situation de tension engendrée par la crise sanitaire depuis 2020, le déploiement de la démarche RSE a été une nouvelle fois perturbé cette année, et les membres du comité de pilotage n’ont pu se réunir. Toutefois, des points RSE réguliers ont été tenus par la responsable Communication, en charge de la RSE, avec le Directeur Général d’une part et les responsables métiers d’autre part, pour évoquer les actions mises en œuvre et les budgets consacrés. DEU 2021 Chapitre 3 71 En complément, la Compagnie Lebon a fait appel à l’expertise d’un cabinet spécialisé en RSE pour l’accompagner dans son reporting annuel dans une perspective d’amélioration de la transparence de ses actions et de ses performances. Conformément aux engagements pris dans sa charte RSE Groupe (cf. paragraphe ci-après 3.1.4.3. Une démarche Groupe déclinée par métier), la Compagnie Lebon a engagé une réflexion sur l’intégration de critères RSE dans la définition des rémunérations variables, sur la concertation avec ses parties prenantes, et sur ses actions en matière d’achats responsables. La Compagnie Lebon, par l’intermédiaire de ses différentes activités, participe à des initiatives et groupes de travail sectoriels. Ainsi, six des dix établissements hôteliers parisiens (Brighton, Orsay, Saints Pères, Mansart, Parc Saint-Séverin et Tamise) se sont engagés à mettre en œuvre des démarches environnementales, sociales et sociétales, par la signature de la charte de développement durable de l’Office du Tourisme de la ville de Paris. Pour plus d’informations, voir le site internet de l’Office du Tourisme et des Congrès de Paris : http://pro.parisinfo.com/developpez-votre-activite/tourisme-durable/programme-pour-un- hebergement-durable-a-paris Tout au long de l’année, la responsable Communication, en charge de la RSE, a participé aux réunions de travail du groupe dédié à la RSE au sein de Middlenext, association française représentant les valeurs moyennes cotées. 4 réunions de travail ont été organisées pour évoquer les sujets d’actualité règlementaire française et européenne, l’évolution des reporting, l’évolution de la gouvernance RSE dans les entreprises, et les outils de mesure de performance. Paluel-Marmont Capital a signé, en 2014, la "Charte d’engagement des investisseurs pour la croissance" développée par France Invest (Association Française des Investisseurs pour la Croissance), s’engageant ainsi, au-delà des règles déjà fixées dans le code de déontologie de la profession, du cadre réglementaire défini par l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que dans la limite de leur pouvoir effectif d’actionnaire et de leur responsabilité fiduciaire vis-à- vis des apporteurs de capitaux, sur 16 objectifs relatifs aux enjeux économiques, sociaux et humains, environnementaux et de bonne gouvernance. Pour plus d'informations, veuillez-vous rendre sur le site http://www.franceinvest.eu/fr. L’amélioration progressive de la situation sanitaire laisse envisager des perspectives économiques plus stables pour 2022. La Compagnie Lebon a donc décidé de renforcer la structuration et le pilotage de sa démarche RSE en lien avec les nouvelles orientations stratégiques du Groupe et pour l’ensemble des activités, et d’en assurer le déploiement auprès des équipes opérationnelles. DEU 2021 Chapitre 3 72 3.1.4.3. Un démarche Groupe déclinée par métier Fin 2019, la Compagnie Lebon a mis en œuvre une charte RSE Groupe définissant les principaux engagements à l’échelle de l’ensemble des activités pour la période 2020-2025, concernant : - une gouvernance éthique et exemplaire, - des pratiques sociales conformes aux valeurs du Groupe, - une empreinte environnementale réduite, - une contribution sociétale aux enjeux culturels, de santé et de bien-être. En complément, la Charte RSE Groupe est déclinée pour chacune des activités (hôtellerie, thermalisme, capital investissement et immobilier). Ainsi, à partir de la charte RSE Groupe, chaque activité a défini ses propres engagements en correspondance avec les quatre grandes thématiques, et au regard de son fonctionnement, de son modèle d’affaires, et des enjeux sociaux et environnementaux inhérents à son secteur. Si les engagements spécifiques des activités hôtelières et thermales se déclinent dans les quatre mêmes grandes thématiques que celles du Groupe, le capital investissement et l’immobilier ciblent des thématiques spécifiques à leurs processus et leur rôle sociétal dans la transition vers une économie responsable, que sont : - une gouvernance éthique et exemplaire, - des choix d’investissements responsables, - un accompagnement des entreprises dans leurs démarches RSE, pour le capital investissement. Pour satisfaire leurs engagements, les activités de capital investissement et immobilière ont mis en place des processus spécifiques. Capital investissement Paluel-Marmont Capital s’interdit d’investir dans des entreprises exerçant leurs activités dans certains domaines contraires aux enjeux de développement durable que sont l’exploitation des énergies fossiles, l’armement, les jeux de hasard, la prostitution, la pornographie et la déforestation. Ainsi que dans toutes activités contraires aux droits de l’Homme ou susceptibles d’avoir recours au travail des enfants. Dans le cadre de son processus d’acquisition, Paluel-Marmont Capital a ainsi mis en place une démarche de due diligence interne et externe destinée à étudier les impacts et les performances des sociétés ciblées, aux niveaux environnemental, social et de gouvernance. Cette analyse identifie les risques majeurs pour orienter les investissements vers des activités cherchant à maîtriser leurs impacts sociétaux. En 2021, aucun des dossiers étudiés n’a abouti à une prise de participation. En complément, en tant qu’investisseur responsable, Paluel-Marmont Capital engage les dirigeants des entreprises objet de ses participations, à s’inscrire dans une démarche RSE et à la faire progresser. Pour chacune, un état des lieux et une analyse spécifique du contexte sont réalisés. A partir des recommandations établies, les dirigeants des entreprises sont invités à prendre des engagements de progrès annuels, adaptés à leur situation. Un reporting est mis en place entre Paluel-Marmont Capital et les équipes dirigeantes des sociétés afin de suivre le déploiement de leurs actions et l’évolution de la performance extra-financière. DEU 2021 Chapitre 3 73 Principaux enjeux suivis : - gestion des ressources, matières premières, énergie, empreinte carbone - gestion des déchets et des pollutions - lutte contre la corrruption - gestion des talents et des compétences, égalité femme/homme, diversité D’autre part dans le cadre des investissements dans des fonds de tiers, l’entrée en application de la SFDR 1 en 2021 et 2022, permettra à la Compagnie Lebon de disposer d’informations transparentes et comparables pour analyser l’impact des fonds dans lesquels elle souhaite investir. Immobilier Pour analyser le niveau de performance et le potentiel des actifs immobiliers étudiés à l’acquisition, Paluel- Marmont Valorisation a développé une grille ESG spécifique avec l’aide d’un cabinet spécialisé en immobilier responsable. Cette grille est composée de plus de 70 questions, portant sur six enjeux majeurs de l’immobilier : la performance énergétique, l’empreinte carbone, la résilience climatique, la gestion des déchets, les certifications, l’impact du bâtiment sur la santé et le bien-être des occupants. L’évaluation, en ligne avec les réglementations et les standards de place, établit un score actuel, un score cible et un plan d’amélioration des performances et impacts RSE de l’actif. Malheureusement, compte-tenu du contexte de tension sur le marché d’acquisition, la grille n’a pas pu être utilisée au cours de l’année 2021, aucun actif n’ayant été étudié en due diligence. Dans le cadre de la stratégie de création de valeur déployée par Paluel-Marmont Valorisation, des scenarios de travaux de rénovation sont systématiquement associés aux acquisitions en investissement direct. Ces derniers, conformes aux standards de rénovation et restructuration actuels, intègrent une amélioration des performances environnementales et sociales des bâtiments. La construction de bâtiments étant par nature une activité non délocalisable, les investissements réalisés dans les projets de promotion offrent des opportunités de soutenir le développement économique local, la création d’emplois et l’amélioration du parc de logements. Le plan de cession des actifs immobiliers se poursuivra en 2022, aussi, le processus de collecte des données RSE d’exploitation des actifs et de reporting sera mis en place progressivement à l’entrée de nouveaux actifs dans le portefeuille. Dans le cadre des investissements dans des fonds immobiliers, l’entrée en application de la SFDR 2 en 2021 et 2022, permettra à Paluel-Marmont Valorisation de disposer d’informations transparentes et comparables pour analyser l’impact des fonds dans lesquels elle souhaite investir. 1 Sutainable Finance Disclosure Regulation entrée en vigueur le 10 mars 2021 et visant l’amélioration de la transparence relative à l’ESG auprès des investisseurs. Inspirée de l’article 173 de LTECV française, elle apporte une harmonisation des informations exigées au niveau des société de gestion de portefeuille et des produits par la définition de catégorie de fonds (article 6, 8 et 9) et l’introduction du principe de double matérialité des risques et incidences. 2 Sutainable Finance Disclosure Regulation entrée en vigueur le 10 mars 2021 et visant l’amélioration de la transparence relative à l’ESG auprès des investisseurs. Inspirée de l’article 173 de LTECV française, elle apporte une harmonisation des informations exigées au niveau des société de gestion de portefeuille et des produits par la définition de catégorie de fonds (article 6, 8 et 9) et l’introduction du principe de double matérialité des risques et incidences. DEU 2021 Chapitre 3 74 3.1.5. La Compagnie Lebon et la taxonomie La Compagnie Lebon exerce une activité de sièges sociaux, qui – selon l’article L517-1 du code Monétaire et Financier – peut-être assimilé à une activité de holding financière. Par ailleurs, deux des principales entités gérées par la Compagnie Lebon, Paluel-Marmont Capital et Paluel- Marmont Valorisation, exercent des activités d’investissement financier. Compte-tenu de la prépondérance des investissements en fonds propres, le pourcentage des actifs associés à des activités économiques en accord avec la taxonomie par rapport au total des investissements a été retenu comme un indicateur clé à publier dans le cadre de la taxonomie européenne. Le tableau ci-dessous détaille les indicateurs pour les deux entités financières de la Compagnie Lebon : Entité du Groupe Nature des actifs Eligibilité % et valeur des actifs totaux (ANR) Paluel-Marmont Valorisation Actifs immobiliers Oui 100 % - 43,5 M€ 100 % Fonds immobiliers Oui Paluel-Marmont Capital Fonds de tiers multi activités (cf. chapitre 2 - Commentaires sur l’exercice 2021) Absence d’information fournie par le gestionnaire 0 % Participations directes dans des entreprises small cap Non (aucune obligation de publication de DPEF pour les quatre participations) 0 % Ainsi, la part des activités financières de la Compagnie Lebon associées à des activités éligibles est de 20% de l’ANR total du groupe qui a atteint 217,5 M€ au 31/12/2021. Un des axes de la stratégie d’investissement immobilier de Paluel-Marmont Valorisation vise à créer de la valeur par la restructuration d’actifs inadaptés à leurs usages, ce qui permet alors une amélioration des performances, et particulièrement des performances extra-financières, dont les performances énergétiques et carbone. Les activités du secteur exploitation (hôtellerie et thermalisme) peuvent être considérées comme non financières : l’exploitation hôtelière et le thermalisme ne figurent pas en tant que telles dans la liste des activités éligibles à la taxonomie dans les deux premiers actes délégués publiées par la Commission européenne, le chiffre d’affaires de ces établissements ne sera donc pas retenu. Cependant le Groupe détient les murs de certains établissements : il s’agit donc d’identifier les dépenses d’investissements (CapEx) et les dépenses d’exploitation (OpEx) concernées par la taxonomie. Concernant le siège social du Groupe, détenu par une SCI filiale à 100 % de la Compagnie Lebon, seul 20 % de l’immeuble est loué à une société extérieure. Le chiffre d’affaires de cette activité n’est pas une donnée significative pour le Groupe. Au cours de l’exercice 2021, les dépenses d’investissement (Capex) ou d’exploitation (Opex) liées à la taxonomie (installation ou entretien d’équipements d’efficacité énergétique) ont été de faible montant sur ces différentes entités. DEU 2021 Chapitre 3 75 Le tableau ci-dessous détaille les éléments indiqués ci-dessus : Entité du Groupe Nature des actifs CA éligible Capex Opex Esprit de France Hôtels si murs détenus 0% 0% <5% SET Sources d’Equilibre Établissements thermaux si murs détenus 0% 0% <5% Hôtels si murs détenus 0% 0% <5% SCI du 24 rue Murillo Siège social <5% 0% <5% Total <5% 0% <5% 3.1.6. La notation extra-financière Depuis plusieurs années, la Compagnie Lebon fait l’objet d’une notation de son engagement en termes de RSE par Gaïa Research 3 . La Compagnie Lebon est classée dans le macro-secteur Service, le secteur Finance et le sous-secteur Services financiers diversifiés. Depuis 2017 4 , la Compagnie Lebon maintient une notation stable, à un niveau supérieur à la moyenne de son macro-secteur Services et ou de son secteur Finance. En 2019, avec une note globale de 59/100 légèrement inférieure à celle de 2018 et 2020, la Compagnie Lebon se positionnait dans le top 20% des entreprises ayant un chiffre d’affaires inférieur à 150 millions d’euros, à la 23 ème place sur les 127 entreprises évaluées. En 2020, la note globale de la Compagnie Lebon s’améliore de 3 points pour atteindre 62/100, dépassant la note moyenne du secteur Finance (61/100), la note nationale (58/100). Comme pour l’ensemble des entreprises de son secteur, la note de la Compagnie Lebon sur le thème « Parties prenantes externes » se situe en-dessous de la moyenne des entreprises de l’ensemble des secteurs. Les axes de progrès identifiés résident dans la mise en place et la formalisation d’engagements sur la responsabilité fiscale, les risques informatiques ou les relations fournisseurs. Les notes de la Compagnie Lebon dans les trois autres thèmes d’évaluation (Environnement, Social et Gouvernance) se maintiennent au-dessus de la moyenne des entreprises de l’ensemble des secteurs. Certains indicateurs sociaux, fortement impactés par la crise sanitaire pénalisent l’évaluation de la Compagnie Lebon, comme l’absentéisme. La part des femmes dans l’effectif cadre est identifié comme un axe de progrès, quand le taux et le budget élevé de formation et le faible turnover se révèlent des forces de l’entreprise. 3 Gaïa Research (nouveau nom de Gaïa Rating), département d'EthiFinance, est spécialisée dans l'analyse et la notation ESG (environnement, social, gouvernance) des PME/ETI. Depuis 2009, Gaïa Research mène une campagne de collecte de données ESG couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. A partir de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. 4 Le référentiel Gaïa Research évolue annuellement pour prendre en compte l’évolution des marchés et les risques ESG émergents ; l’évolution de la notation de la Compagnie Lebon peut donc être liée à la fois aux modifications du référentiel et à l’évolution de ses pratiques. DEU 2021 Chapitre 3 76 Une baisse continue des consommations énergétiques favorise la note Environnementale, même si celle-ci doit être relativisée par le contexte sanitaire de l’année 2020. Le calcul des émissions de scope 3 et l’analyse de la part d’énergie renouvelable pourraient améliorer la performance de la Compagnie Lebon dans le domaine. Enfin, en matière de gouvernance, les pistes d’amélioration résident dans la formalisation d’engagements attendus concernant le système d’alerte, la politique de lutte contre la corruption et de bonne conduite des affaires. Notation 2017 2018 2019 2020 Note globale 60 61 59 62 3.2. Politiques et résultats sociaux 3.2.1. Gestion des talents et compétences 3.2.1.1. Contexte et leviers Facteur clé de sa performance, la gestion des ressources humaines constitue une priorité pour la Compagnie Lebon, historiquement attentive aux conditions de travail de ses collaborateurs. En favorisant l’inclusion sociale et la promotion de la diversité et de l’égalité des chances, la Compagnie Lebon entend attirer les meilleurs talents et offrir un environnement propice à l’épanouissement et à la performance. D’après l’étude Glassdoor réalisée en 2019, 48 % (1) des salariés français souhaitent que leur entreprise fasse davantage pour accroître la diversité et l’inclusion sur le lieu de travail. L’équité de traitement, la diversité et l’inclusion sont donc des facteurs d’innovation et de résilience qui favorisent l’attractivité et la rétention des talents. Dans ce cadre, la diversité s’entend comme la représentation, dans l’entreprise, d’une variété de profils incluant des âges, des genres, des origines ethniques et sociales, des capacités physiques et mentales ainsi que des qualifications et des expériences professionnelles différents. La Compagnie Lebon met en œuvre quatre leviers principaux pour gérer les talents et les compétences de ses collaborateurs : - le recrutement et l’apprentissage, pour favoriser l’attractivité dans une période de pénurie de main d’œuvre pour l’hôtellerie et le thermalisme, - la formation, puisque le développement des compétences est un enjeu clé pour maintenir l’employabilité des salariés, - la mobilité interne pour valoriser et fidéliser les salariés, - la diversité et l’égalité de traitement, vecteurs de performance et d’engagement. DPEF 2 DPEF 3 DEU 2021 Chapitre 3 77 3.2.1.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) En plus de se conformer à la réglementation en vigueur concernant le droit du travail et de veiller au respect des droits humains pour son personnel et au sein de sa chaîne de valeur, le Groupe s’est doté d’une charte RSE fin 2019 renforçant ses engagements en la matière. Pour la période 2020-2025, la Compagnie Lebon s’est engagée à : - Développer un esprit de Groupe auprès des collaborateurs et renforcer, auprès de l’ensemble de ses salariés dans ses différents métiers, l’esprit d’appartenance à une entité commune qu’est le Groupe ‘’Compagnie Lebon’’. - Promouvoir un dialogue direct avec les salariés managers pour offrir un management de proximité, en adéquation avec les valeurs familiales du Groupe pour un dialogue social direct, quotidien et convivial entre les salariés et leurs managers. - Accroître la politique de formation (mise en place d'un plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) pour offrir régulièrement, à l’ensemble des salariés, des formations professionnalisantes adaptées aux métiers et à leurs évolutions. La Compagnie Lebon souhaite poursuivre ces efforts et ainsi assurer une montée en compétences de ses collaborateurs pour répondre à leurs besoins professionnels et pour maintenir un haut niveau de services aux clients. - Objectiver progressivement les modes de rémunération des managers en intégrant la performance RSE dans leurs rémunérations variables. - Promouvoir la diversité au sein des équipes, à tous les niveaux de la hiérarchie et dans les différents métiers. Convaincu que la diversité contribue au bien-être collectif et à la performance des activités, le Groupe prévient et combat la discrimination de quelque nature qu’elle soit et condamne fermement toute forme de harcèlement ou de violence au travail. - Lutter contre les discriminations et veiller, pour l’ensemble des collaborateurs et des clients, à un traitement égalitaire indépendamment de leur sexe, de leur âge, de leur culture et de leur religion. - Publier l’index égalité femmes-hommes, indicateur obligatoire de mesure de l’égalité entre les femmes et les hommes pour les entreprises de plus de 50 salariés. - Prendre en compte le handicap dans les hôtels (accessibilité, usages et mises aux normes) et veiller à l’intégration de personnes en situation de handicap dans l’ensemble de ses activités. La charte RSE de Compagnie Lebon est une référence pour l’ensemble du Groupe. Chaque métier s’est, en complément, doté de sa propre charte afin de répondre à ses spécificités 5 . L’ensemble de ces engagements servent de cap pour la mise en place d’actions sociales. En 2021, bien que la crise sanitaire ait marqué l’économie mondiale et touché particulièrement les secteurs hôtelier et thermal, le Groupe a mis en place des actions pour favoriser la gestion des talents. Ainsi, les hôtels Esprit de France ont concrétisé plusieurs promotions internes des collaborateurs identifiés comme hauts potentiels, avec des parcours inspirants, comme celui d’une cheffe de réception devenue directrice d’établissement. 5 Charte RSE du Groupe Compagnie Lebon, publiée en novembre 2019 : https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2020/06/Charte_Compagnie_Lebon.pdf Charte RSE de Paluel-Marmont Capital, publiée en novembre 2019 : https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2020/06/Charte_PMC.pdf Charte RSE du Paluel-Marmont Valorisation, publiée en novembre 2019 : https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2020/06/Charte_PMV.pdf Charte RSE de Esprit de France, publiée en novembre 2019 : https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2020/06/Charte_Esprit_de_France.pdf Charte RSE de Sources d’Equilibre, publiée en novembre 2019 : https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2020/06/Charte_Sources_Equilibre.pdf DEU 2021 Chapitre 3 78 Leviers Actions Recrutement, apprentissage • Formalisation d’une politique d’accueil des nouveaux arrivants incluant un livret d’accueil (services support et hôtels Esprit de France), un parcours d’intégration et de formation. • Démarche de valorisation de la marque employeur auprès des établissements d’enseignement professionnel, avec l’objectif de formaliser une politique d’apprentissage dans les prochaines années. • Engagement d’alternants dans le restaurant de l’hôtel Louvre Lens et de stagiaires pour 6 mois au siège (l’activité des Thermes n’est pas compatible avec l’accueil d’alternants). Formation • Compte-tenu de la crise sanitaire, le plan de formations collectives obligatoires n’a pas été mis en œuvre en 2021. • Sensibilisation au développement durable des équipes lors de chaque comité d’investissement de PMC. Bien qu’en 2021 aucun comité d’investissement n’ait eu lieu, cette pratique sera perpétuée dans les prochaines années. Mobilité interne • Audit des compétences des salariés des hôtels pour identifier les “hauts potentiels” en août 2021, et promotion de ces derniers. • Promotions internes : série de promotions internes réalisées au 4 e trimestre 2021 dans les hôtels Esprit de France Diversité et égalité de traitement • Conformément aux conventions collectives nationales des hôtels, cafés et restaurants (HCR) et du thermalisme aucune discrimination n’est tolérée au sein des activités hôtelières et thermales dans les recrutements, les rémunérations ou les promotions. • Publication d’offres d’emploi neutres (femmes/hommes). • Suivi de l’égalité femmes-hommes dans le pilotage des ressources humaines (indicateurs de parité, part des femmes cadres, taux de promotions et de formation des femmes). • Développement des achats au niveau du Groupe et des entités auprès d’entreprises du secteur adapté (ex : blanchisseries, fournitures de bureau). • Accessibilité des Thermes aux personnes en situation de handicap, et réalisation d’un état des lieux sur l’accessibilité de l’ensemble des hôtels. DEU 2021 Chapitre 3 79 3.2.1.3. Résultats et performance Des effectifs en baisse en raison de la pandémie de Covid-19 (levier recrutement) En 2021, l’effectif global de la Compagnie Lebon a été de 499 équivalents temps plein (ETP), 441 à périmètre constant, contre 459 en 2020. Cette baisse des effectifs s’explique, comme l’année précédente, par la crise sanitaire qui a provoqué la fermeture des hôtels une partie de l’année 2021, accompagnée par une baisse globale des activités des secteurs de l’hôtellerie et du thermalisme. Les métiers du capital investissement, de l’immobilier et l’activité Corporate maintiennent un nombre d’employés presque équivalent à 2020, avec 24 équivalents temps plein en 2021 contre 25 en 2020. Les personnels de la Compagnie Lebon ont bénéficié, en 2021, de 234 884 heures de chômage partiel en raison de la crise sanitaire. Effectif total (en ETP) Secteur d’exploitation Secteur financier Total Hôtellerie Thermalisme Corporate Capital investissement Immobilier 2021 297 178 16 4 4 499 Les métiers d’exploitation de l’hôtellerie et du thermalisme ont encore représenté, en 2021, 95 % des effectifs de la Compagnie Lebon. Ces deux secteurs concentrent - étant donné leurs poids importants dans les effectifs et la nature saisonnière de leur activité - une grande partie des enjeux sociaux, font donc l’objet des développements spécifiques ci-après. L’effectif des activités Corporate et financières est resté stable, quant à lui, ne connaissant pas d’activité saisonnière et n’ayant que très peu été affecté par la crise cette année. DEU 2021 Chapitre 3 80 Pour l’hôtellerie, malgré une ouverture plus importante en 2021 qu’en 2020, le taux de fréquentation est resté inférieur à 2019 année de référence du secteur. Des licenciements ont dû être réalisés en 2021 ainsi qu’une réduction du recours aux emplois saisonniers réduisant ainsi le nombre d’ETP global sur l’année de 14 % à périmètre constant par rapport à celui de l’an passé. Dans le thermalisme, bien que la durée de la saison ait été écourtée de 2 mois, le nombre d’ETP de 2021 redevient presque équivalent à celui d’avant crise (-8 % en 2021 par rapport à 2019). Le caractère saisonnier des métiers de l’hôtellerie et du thermalisme, implique un fort recrutement de salariés en CDD pour chaque saison de haute activité. Ceci explique le nombre plus élevé d’ETP global dans l’année comparé à l’effectif de fin d’année pour cette même activité. Au 31 décembre 2021, 304 personnes composaient l’effectif des métiers de l’hôtellerie (Esprit de France), et 90 formaient celui des métiers du thermalisme (Sources d’Équilibre). L’essentiel des effectifs de ces activités étaient en CDI (seuls 29 employés en CDD). Effectif total au 31 décembre 2021 Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Effectif Total 304 90 16 3 4 417 Nombre de CDI 295 69 16 3 4 387 Nombre de CDD 9 21 0 0 0 30 Au 31 décembre 2021, les effectifs, à périmètre constant, de l’hôtellerie sont inférieurs de 10 % par rapport à ceux de 2020. Avec la réouverture des Thermes, les effectifs totaux au 31 décembre 2021 augmentent, quant à eux, de 19 % par rapport à l’année précédente. Ils marquent toutefois encore un écart de -16 % avec le niveau d’avant crise. DEU 2021 Chapitre 3 81 Des mouvements de personnel qui fléchissent (levier recrutement) En 2021, 475 salariés ont été recrutés au sein du Groupe, dont 398 sous forme de CDD, soit près de 90 % des contrats proposés. Cette prédominance des contrats à durée déterminée est due au caractère saisonnier des activités, particulièrement dans le thermalisme où les CDD représentent même plus de 99 % des recrutements. Total des embauches Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Nombre de salariés recrutés en CDI 69 4 3 1 0 77 Nombre de salariés recrutés en CDD 27 370 1 0 0 398 Total 96 374 4 1 0 475 Dans les métiers de l’hôtellerie et du thermalisme, le nombre de recrutements en CDI reste stable comparativement à 2020 à périmètre constant (hors Madeleine 1 er (33 recrutements de CDI). Les recrutements en CDD augmentent de 14 % en 2021 par rapport à 2020. Ceci est principalement lié à la réouverture complète des Thermes pendant la saison. 365 261 237 67 2019 2020 2021 EVOLUTION DES EFFECTIFS AU 31/12 ESPRIT DE FRANCE Madeleine 1er 107 73 90 2019 2020 2021 EVOLUTION DES EFFECTIFS AU 31/12 SET SOURCES D'EQUILIBRE DEU 2021 Chapitre 3 82 Le taux de départ du personnel en CDI est d’environ 24 %, hors transferts entre entités. Parmi les départs, on note autant de licenciements que de démissions. Pour les activités d’hôtellerie et de thermalisme, en 2020, le nombre des départs volontaires et des fins de périodes d’essais était important, compte-tenu de la désaffection des employés pour ces secteurs d’une part, et de la situation économique d’autre part. Ces derniers sont moins nombreux en 2021. Toutefois, l’activité ayant également été perturbée par la crise cette année, des licenciements ont été opérés. Le nombre de départs total reste relativement stable par rapport à 2020. DEU 2021 Chapitre 3 83 Des formations pour nos salariés (levier formation) Au cours de l’année 2021, 160 salariés ont bénéficié d’une ou plusieurs formations, soit 38 % des effectifs de la Compagnie Lebon. Les salariés de la Compagnie Lebon, des filiales ainsi que des participations, bénéficient de formations de deux types : - des formations proposées par leur supérieur hiérarchique et la direction de leur structure concernant la prévention, la sécurité, l’hygiène ou le développement des compétences et le management, - des formations individuelles à la demande de chaque collaborateur, définies lors des entretiens d'évaluations annuels. Dans les métiers de l’hôtellerie et du thermalisme, le nombre d’heures de formation et de collaborateurs formés reste inférieur à 2019 à périmètre constant (les données de 2020 incluant les saisonniers, la comparaison est rendue difficile entre 2021 et 2020) malgré l’importance des heures de formation dispensées par Madeleine 1 er (en bleu ciel ci-dessous). Compte-tenu du contexte sanitaire, les formations obligatoires collectives ont du être différées, expliquant la baisse globale du taux de formation par rapport à 2019. En 2022, le déploiement d’une formation sur le savoir-être est prévue pour tous les hôtels. Esprit de France Sources d’Équilibre (services supports et hôtel s) (services supports, hôtels, Thermes et sp as) Nombre de collaborateurs formés 132 24 3 1 0 160 Part de collaborateurs formés (%) 43% 27% 19% 33% 0% 38% Nombre total d'heures de formation (tous salariés) 4024 188 35 28 0 4275 Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé 30,5 7,8 11,7 28,0 - 26,7 Formation de l'effectif total au 31/12/2021 Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Esprit de France Sources d’Équilibre (services supports et hôtel s) (services supports, hôtels, Thermes et sp as) Nombre de collaborateurs formés 132 24 3 1 0 160 Part de collaborateurs formés (%) 43% 27% 19% 33% 0% 38% Nombre total d'heures de formation (tous salariés) 4024 188 35 28 0 4275 Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé 30,5 7,8 11,7 28,0 - 26,7 Formation de l'effectif total au 31/12/2021 Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL DEU 2021 Chapitre 3 84 Au sein du Groupe, les 45 % des personnels cadres ont bénéficié d’une formation contre 37 % pour le personnel non-cadre. Cette différence s’explique par l’impossibilité de déploiement des formations obligatoires collectives, représentant l’essentiel des formations dispensées aux salariés non-cadres. Des formations indviduelles ont pu être dispensées. Esprit de France Sources d’Équilibre (services supports et hôtels) (services supports, hôtels, Therm es et s pas ) Nombre de cadres formés 21 3 3 1 0 28 Nombre total d'heures de formation des cadres 1602,5 11 35 28 0 1676,5 Part de collaborateurs cadres formés (%) 62% 23% 30% 50% 0 45% Nombre moyen d'heures de formation des cadres formés 76 4 12 28 0 60 Nombre de non-cadres formés 109 21 0 0 0 130 Nombre total d'heures de formation des non-cadres 2399 177 0 0 0 2576 Part de collaborateurs non-cadres formés (%) 40% 27% 0% 0% 0 37% Nombre moyen d'heures de formation des non-cadres formés 22 8 0 0 0 20 Formation de l'effectif total Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Esprit de France Sources d’Équilibre (services supports et hôtels) (services supports, hôtels, Therm es et s pas ) Nombre de cadres formés 21 3 3 1 0 28 Nombre total d'heures de formation des cadres 1602,5 11 35 28 0 1676,5 Part de collaborateurs cadres formés (%) 62% 23% 30% 50% 0 45% Nombre moyen d'heures de formation des cadres formés 76 4 12 28 0 60 Nombre de non-cadres formés 109 21 0 0 0 130 Nombre total d'heures de formation des non-cadres 2399 177 0 0 0 2576 Part de collaborateurs non-cadres formés (%) 40% 27% 0% 0% 0 37% Nombre moyen d'heures de formation des non-cadres formés 22 8 0 0 0 20 Formation de l'effectif total Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL DEU 2021 Chapitre 3 85 Egalité professionnelle femmes-hommes (levier diversité et égalité de traitement) Dans les secteurs hôteliers et thermaux, les femmes représentent traditionnellement une part majoritaire des effectifs, contrairement aux secteurs financiers. Cette tendance se retrouve au sein de la Compagnie Lebon qui accueille 54 % de femmes au sein de ses effectifs. Pour autant, les postes de cadres sont majoritairement occupés par des hommes. Les femmes représentent 42 % des postes de cadres (situation stable depuis 2019). Esprit de France Sources d’Équilibre (services supports et hôtels) (services supports, hôtel s, Therm es et spas) Effectif féminin total 152 53 11 1 1 218 Part de femmes dans l'effectif total (%) 50% 59% 69% 33% 25% 52% Nombre de femmes cadres 14 7 5 0 0 26 Part de femmes dans l'effectif cadre (%) 41% 54% 50% 0% 0% 42% Part de femmes bénéficiant du statut cadre (%) 10% 13% 45% 0% 0% 12% Part d’hommes bénéficiant du statut cadre (%) 14% 16% 100% 100% 100% 18% Effectif féminin Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Esprit de France Sources d’Équilibre (services supports et hôtels) (services supports, hôtel s, Therm es et spas) Effectif féminin total 152 53 11 1 1 218 Part de femmes dans l'effectif total (%) 50% 59% 69% 33% 25% 52% Nombre de femmes cadres 14 7 5 0 0 26 Part de femmes dans l'effectif cadre (%) 41% 54% 50% 0% 0% 42% Part de femmes bénéficiant du statut cadre (%) 10% 13% 45% 0% 0% 12% Part d’hommes bénéficiant du statut cadre (%) 14% 16% 100% 100% 100% 18% Effectif féminin Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL DEU 2021 Chapitre 3 86 Pour les non-cadres, l’écart de salaire entre femmes et hommes est assez faible (2,9 % en défaveur des femmes). Il est plus important pour les cadres (30 % en défaveur des femmes), du fait de plusieurs éléments : - Conformément aux moyennes sectorielles, les salaires des postes de cadre du secteur financier sont plus élevés que pour les autres secteurs, et ceux-ci sont exclusivement occupés par des hommes. - Le salaire des femmes cadres de Sources d’Équilibre est moins élevé que dans les autres activités, en raison d’un grand nombre d’employées en temps partiel. Il est à noter que, pour Esprit de France et le Corporate, la moyenne des salaires des femmes cadres est supérieure à celle des hommes de la même catégorie (respectivement +15 % et +1 % pour les femmes). Salaire annuel moyen brut des effectifs en CDI (en €) Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Hommes non-cadres 24 321 25 164 26 815 / / 24 475 Femmes non-cadres 23 295 22 174 40 759 27 886 36 855 23 757 Hommes cadres 52 840 78 232 70 737 214 234 168 970 78 640 Femmes cadres 55 846 39 888 71 433 / / 54 547 DEU 2021 Chapitre 3 87 Les femmes ont cependant bénéficié de davantage de promotions, incluant les augmentations de salaires, en 2021 (36 femmes pour 27 hommes). Quant aux formations, leur nombre et leur part est équivalent pour les femmes et les hommes. Mais le nombre d’heures de formation par salarié formé est en faveur des femmes, avec une moyenne de 20 heures de formation contre 5 heures pour les hommes. ! Représentativité des femmes dans les promotions Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Nombre de promotions dans l'année (tous les salariés) 47 3 15 0 4 69 Nombre de promotions dans l'année pour les femmes 27 2 10 0 1 40 Part de femmes dans les promotions (%) 58 % 67 % 67 % / 25 % 58 % Part de femmes ayant eu une promotion (%) 14 % 4 % 91 % / 100 % 18 % Part d’hommes ayant eu une promotion (%) 11 % 3 % 100 % / 100 % 15 % Formation des femmes et des hommes Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Nombre de femmes formées 62 12 3 0 0 77 Nombre total d'heures de formation des femmes 907 101 35 0 0 2268 Part de femmes formées (%) 36 % 23% 27 % 0 % 0 35 % Nombre moyen d'heures de formation des femmes formées 30 8 12 0 0 29 Nombre d’hommes formés 70 12 0 1 0 83 Nombre total d'heures de formation des hommes 1893 88 0 28 0 2008 Part d’hommes formés (%) 46 % 32 % 0 50 % 0 42 % Nombre moyen d'heures de formation des hommes formés 27 7 0 28 0 24 DEU 2021 Chapitre 3 88 Une intégration des personnes en situation de handicap en progression (levier diversité et égalité de traitement) Au niveau du Groupe, le taux de salariés en situation de handicap est inférieur à 1 %. Le montant total de la contribution Agefiph, relative à l’emploi des travailleurs handicapés, pour les entités y étant soumises, s’élève en 2021 à 28 028 euros contre 21 985 euros en 2020, soit une augmentation de 27 %. Trois personnes en situation de handicap sont employées au sein des hôtels, Thermes et spas au 31 décembre 2021 (contre quatre en 2020), correspondant à 5,25 ETP sur l’année (pour 3,36 en 2020). Les établissements hôteliers et thermaux du Groupe ont également fait appel, au cours de l’année 2020 et 2021, à des ateliers protégés et adaptés (Établissements et Services d’Aide par le Travail, ESAT) ou à des associations pour certains de leurs achats comme les Thermes d’Allevard qui font appel à une blanchisserie employant des personnes handicapées. 3.2.2. Santé et bien-être des salariés 3.2.2.1. Contexte et leviers Depuis la création de Lebon et Cie par l’industriel dieppois Charles Lebon, l’entreprise a toujours cherché à favoriser la santé et le bien-être de ses salariés. Ces valeurs ont toujours été respectées, quels que soient les nouveaux métiers et investissements entrepris. Le Groupe reste attentif à maintenir un dialogue social constructif avec ses salariés en favorisant la mise en place d’instances représentatives du personnel. Garantir la santé, la sécurité et le bien-être des salariés est nécessaire au Groupe pour favoriser l’engagement des collaborateurs et maintenir une activité efficace et un niveau de service élevé à la clientèle. Les caractéristiques des métiers de l’hôtellerie et du thermalisme, comme le recours à des emplois saisonniers, le contact avec la clientèle ou les postures et l’activité physique, révèlent des risques spécifiques liés à la santé et à la sécurité physique et mentale des collaborateurs. Pour gérer ces risques, la Compagnie Lebon met en place des dispositifs complémentaires au respect des réglementations en vigueur. Avec la crise sanitaire, la priorité donnée à la protection des employés et des clients contre le virus de la COVID- 19 s’est renforcée, et les mesures spécifiques établies en 2020, ont été maintenues en 2021. Le bien-être des collaborateurs est influencé par de nombreux facteurs et peut être décomposé comme suit : - le bien-être physique lié au confort de l’espace de travail, à l’ergonomie des bureaux, aux équipements qui facilitent les tâches des salariés. - le bien-être psychologique dépendant par exemple de l’intérêt et du volume des tâches à effectuer, de l’autonomie, de la reconnaissance des supérieurs hiérarchiques ou encore du sentiment d’utilité. - le bien-être social inhérent à la cohésion d’équipe, aux relations de travail, au rapport avec la hiérarchie ou encore au soutien entre collaborateurs. Ces éléments génèrent une motivation générale, dirigée vers des objectifs communs. - le bien-être organisationnel consécutif à la flexibilité des horaires, au télétravail, à l’équilibre vie privée et vie professionnelle. DPEF 1 DEU 2021 Chapitre 3 89 En effet, au-delà du bien-être lié au cadre du travail, la recherche d’une qualité de vie optimale s’impose à présent comme une tendance de fond pour les salariés du secteur de l’hôtellerie et de la restauration, en plus des considérations de rémunération. L’équilibre entre la vie professionnelle et la vie personnelle des salariés est suivi de près par les ressources humaines, qui s’attachent à prendre des mesures pour l’améliorer. Renforcer la santé, la sécurité et le bien-être au travail a un impact positif sur les salariés et, par conséquent, sur les clients. L’engagement des collaborateurs est renforcé et l’absentéisme réduit. La productivité et la performance globale de l’entreprise sont améliorées. D’après une étude menée par Harvard et le Massachusetts Institute of Technology en 2018 6 ,les salariés heureux sont notamment 31 % plus productifs et 55 % plus créatifs que la moyenne. La Compagnie Lebon est investie sur quatre leviers majeurs d'action pour garantir la santé et le bien-être des salariés : - la gestion des risques professionnels (santé mentale et physique), constituant - au-delà des exigences règlementaires - un devoir moral envers les salariés, - le développement d’un dialogue social, en adéquation avec les valeurs familiales du Groupe, - la gestion exemplaire de la pandémie, - le renforcement de la qualité de vie des collaborateurs. 3.2.2.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Dans la charte RSE adoptée en 2019, le Groupe s’est engagé pour favoriser la santé et le bien-être de ses collaborateurs et construire des relations durables avec ses derniers. Ces engagements reflètent également le souhait de l’entreprise de s’adapter aux évolutions sociétales et d’être en prise avec les attentes de ses salariés. Les engagements sociaux liés au bien-être, à la santé et la sécurité pris par le Groupe sont : - Garantir la sécurité sur les lieux de travail et la santé des collaborateurs en étant attentifs au respect des règlementations liées à la sécurité sur les lieux de travail et en offrant à l’ensemble des collaborateurs les équipements adaptés à leurs fonctions afin de limiter les risques de troubles musculo-squelettiques (TMS). - Mettre en place une procédure d'alerte et une cellule d’écoute des salariés en éventuelle situation de détresse ou en cas de harcèlement et de violence au travail. Une personne ressource en charge de ces questions sera nommée, à terme, au sein de Compagnie Lebon. - Développer une politique de soutien pour les salariés aidants de proches par des jours de congés payés supplémentaires, des dispositifs de flexibilité horaire, le don de RTT entre salariés ou encore la facilitation du télétravail. - Manager de façon responsable (équilibre vie pro / vie perso) et offrir la possibilité aux collaborateurs de moduler ponctuellement leurs horaires de travail en cas de besoin dans le cadre du respect des impératifs de bon fonctionnement de l’entreprise. - Être attentif aux avantages sociaux et continuer à offrir aux collaborateurs divers avantages sociaux (épargne salariale, intéressement) en plus de niveaux de rémunérations supérieurs aux standards 6 En ligne : https://journals.sagepub.com/doi/abs/10.1177/0021886310395514?journalCode=jaba DEU 2021 Chapitre 3 90 sectoriaux. Le Groupe valorise ainsi le travail de l’ensemble des équipes tout en répondant à ses enjeux d'attractivité et de fidélisation des compétences. - Mettre en place une enquête périodique de satisfaction anonyme des salariés pour mesurer et suivre leur satisfaction concernant les conditions de travail (ambiance, équipement, management, communication, etc.). - Assurer une bonne ambiance de travail par la promotion d’un management bienveillant et des relations de travail sereines au sein du Groupe. La Compagnie Lebon entend ainsi assurer une ambiance de travail favorable à l’épanouissement de chacun et prévenir ainsi les risques psycho- sociaux (RPS). En 2021, les actions suivantes ont permis de répondre à ces engagements ainsi qu’aux attentes des salariés : Leviers Actions Risques professionnels (physiques et psychiques) • Documents d’évaluation des risques dans 100 % des établissements et contrôles par des services et organismes agréés sur : - le respect des normes liées à la sécurité des ascenseurs, - le contrôle des réseaux électriques, des dispositifs de traitement de l’air, des taux de radon et d’amiante dans l’air ambiant, - les risques d’exposition aux légionnelles dans les réseaux de plomberie, - le respect des normes liées au risque incendie et le contrôle des dispositifs anti- incendie (extincteurs, blocs de secours, centrale de secours), - le respect des conditions d’hygiène dans les cuisines (contrôles par les services vétérinaires), - ou encore les contrôles de la qualité bactériologique des réseaux d’eau chaude sanitaire, jacuzzis et eaux thermales. • Possibilité de prise en charge des mutuelles santé pour l’ensemble des collaborateurs, saisonniers ou non. • Sensibilisation du personnel aux risques liés aux troubles musculosquelettiques, notamment dans les hôtels, et pour les femmes de chambre. • Mise en place d’une formation « Santé-sécurité au travail » (SST) disponible pour 100 % des collaborateurs. • Formation, par la médecine du travail, aux risques chimiques liés à l’utilisation des produits d’entretien, utilisation de produits d’entretiens éco-labellisés et sécurisation de l’accès aux produits dangereux dans les établissements. • Mise en place d’un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail. • Déploiement d’une cellule d’écoute constituée de psychologies externes 24h/24 et 7j/7 et anonyme, suite à deux événements graves survenus, de mai à juillet 2021. Dialogue social • Procédures d’information et de consultation du personnel par affichage et diffusion électronique. DEU 2021 Chapitre 3 91 Gestion de la pandémie • Maintien de procédures de travail adaptées aux différents postes dans les hôtels et Thermes : - Mise à disposition d’équipements spécifiques (masques, gel hydroalcoolique, gants), - Panneaux de séparations en plexiglass sur les comptoirs des réceptions et dans les bureaux partagés, - Blocage des chambres 24h avant nettoyage, - Adaptation des horaires, utilisation des vestiaires à tour de rôle et roulement des équipes pour limiter les contacts, - Télétravail pour les postes éligibles (direction, commerciaux, comptables), - Information et sensibilisation de l’ensemble des salariés (dont nouveaux recrutements) aux procédures de travail mises en place et à l’adoption des « gestes barrières », - Groupes d’échanges sur l’application WhatsApp mis en place par chaque directeur d’hôtel, - Visites médicales sur demande du salarié. • Procédures adaptées pour les équipes du siège : - Télétravail, - Distribution de masques chirurgicaux et en tissus industriels, de gel hydroalcoolique en flacon individuel et station pompe dans chaque espace commun, - Panneaux de séparation en plexiglass dans chaque bureau occupé par plus d’une personne, - Instauration de sens de circulation pour limiter les croisements et limitation du nombres de personnes dans l’ascenseur. Qualité de vie • Extension du télétravail selon les directives gouvernementales en 2021. Une réflexion est en cours pour pérenniser le télétravail au-delà de la crise sanitaire et maximiser ainsi l’équilibre vie professionnelle et vie privée des collaborateurs. • Flexibilité dans les horaires de travail pour les salariés du siège. • Avantages sociaux reconduits en 2021 : plan d’épargne salarial donnant lieu à des primes d’intéressements, chèques-vacances, chèques cadeaux, mutuelle familiale prévoyance avec une prise en charge à 100 % par l’employeur (à l’exception des salariés cadres). DEU 2021 Chapitre 3 92 3.2.2.3. Résultats et performance Les taux de gravité et de fréquence des accidents du travail (hors trajet) sont en légère augmentation en 2021 par rapport à 2020 (respectivement +12 % et +11 %). Cette augmentation est majoritairement liée à trois accidents. 3.2.3. Lutte contre la corruption 3.2.3.1. Contexte et leviers La Compagnie Lebon place l’intégrité en valeur primordiale et historique de l’entreprise, et s’assure de l’exemplarité de l’éthique professionnelle des salariés. La loi Sapin II, adoptée en 2016, incite les entreprises de plus de 500 salariés ou avec un chiffre d’affaires de plus de 100 millions d’euros, à la transparence et à la lutte contre la corruption. Bien que non soumise à cette réglementation, la Compagnie Lebon souhaite préserver la confiance de l’ensemble de ses parties prenantes et fait de la lutte contre la corruption une priorité, en particulier dans les activités de capital investissement et immobilières. Accidents du travail Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier TOTAL Nombre d’accidents de travail avec arrêt (hors accident de trajet) 17 14 0 0 0 31 Nombre de jours d’arrêt 739 435 0 0 0 1173 Taux de fréquence des accidents (nombre d'accidents par million d’heures travaillées) 39 49 / / / 41 Taux de gravité (nombre de journées d’incapacité par millier d’heures travaillées) 1,72 1,53 / / / 1,54 DPEF 4 DEU 2021 Chapitre 3 93 La corruption est multi-dimensionnelle et les risques associés sont nombreux. La lutte contre la corruption sert donc à prévenir le risque de blanchiment, les abus de marché, les manquements au droit de la concurrence, les conflits d’intérêts, la fuite de données personnelles, la fraude, etc. Afin de prévenir ces risques dans ses activités, la Compagnie Lebon renforce ses actions de lutte contre la corruption pour l’ensemble de ses activités en actionnant trois leviers majeurs : - la formation des collaborateurs aux enjeux liés à la lutte contre la corruption, - la signature de charte de bonne conduite par les collaborateurs et/ou avec les fournisseurs, - le déploiement de procédures dans les activités du Groupe et d’audits auprès des activités et des fournisseurs. 3.2.3.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) La préservation d’une gouvernance exemplaire est essentielle pour la Compagnie Lebon. Dans sa charte RSE pour la période 2020-2025, la Compagnie Lebon s’engage à : - Respecter les règlementations en vigueur, pour une entreprise cotée, et l’ensemble des recommandations et publications de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’entreprise met en place un système de veille règlementaire pour aller au-delà de la réglementation. - Incarner une gouvernance exemplaire, tant dans le fonctionnement que dans la composition des organes de direction. Par ailleurs, les règlements et procédures de contrôle interne incluent des éléments sur la déontologie, la transparence et la libre expression. - Renforcer son devoir de transparence en tant qu’entreprise cotée, soumise à la publication périodique d’informations, et auprès de ses collaborateurs. - Veiller au respect du principe de libre concurrence dans la conduite des affaires. - Lutter contre la corruption par la mise en place de dispositifs de prévention et de lutte contre le blanchiment d’argent, contre les conflits d’intérêts potentiels et les risques de fraude. La déclinaison de cette charte par Paluel-Marmont Capital intègre un engagement spécifique complémentaire de condamner toute tentative de corruption, de s’abstenir d’offrir mais aussi d’accepter ou d’obtenir des avantages susceptibles de compromettre la déontologie professionnelle de ses membres et nuire à sa réputation, sous quelque forme que ce soit. La direction juridique, en charge de la mise en place et du déploiement du dispositif d’éthique et de conformité a été fortement mobilisée, en 2021, par les sujets liés à la crise sanitaire. Aussi, la Compagnie Lebon a dû reporter à 2022 une partie des actions prévues en 2021. Néanmoins, les procédures permanentes déjà en place au sein du Groupe garantissent la plus grande transparence et limitent l’exposition du Groupe aux risques de corruption. DEU 2021 Chapitre 3 94 Leviers Actions Procédures et audits • Procédure permanente avant investissement de PMC, non appliquée en 2021 puisqu’aucun investissement n’a été réalisé (cf. Chapitre 5) : - Étude collective du règlement du fonds et de la brochure de présentation par l’ensemble de l’équipe et le Président, - Rencontre systématique entre les deux entités, - Mise en place d’une data room avec les équipes concernées et le Directeur financier. • Procédure permanente avant investissement de PMV, appliquée pour un investissement en 2021 (cf. Chapitre 5) : - Présentation des investissements potentiels lors des réunions hebdomadaires réunissant le Président et les équipes opérationnelles, - Organisation d’un comité de préinvestissement avant toute opération avec présentation d’une fiche de synthèse (vendeur, type d’opération, fonds propres à investir, etc.), - Investigation détaillée du dossier et réalisation d’audits externes (juridiques, comptable, environnemental, etc.), si décision favorable du comité. • Procédures de vérifications comptables internes (cf. Chapitre 5) : - Suivi des investissements de PMC dans des fonds de tiers : suivi et analyse de risques par l’équipe comptable, représentation à toutes les réunions d’information sur la politique et les performances de la société de gestion de fonds, mouvements d’argents répertoriés et contrôlés mensuellement. - Suivi des investissements de PMV : nomination d’un responsable du suivi, établissement trimestriel d’un suivi des flux de trésorerie et des créances par les équipes comptables, analyse exhaustive semestrielle de l’ensemble des données clé du projet (commercialisation, travaux, fonds propres, dettes, etc.) par un comité. • Procédures PMC dans le cadre de son activité de gestion pour compte de tiers et pour compte propre de la Compagnie Lebon, approuvées par l’AMF, et vérifiées par deux contrôles (par l’équipe de gestion, le responsable conformité et du contrôle interne PMC et le RCCI délégataire – cf. Chapitre 5) : - Organisation et suivi de la société de gestion (contrôle contraintes règlementaires, fonds propres, trésorerie, risques juridiques et de continuité des opérations, règles en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux). - Suivi de la gestion financière avec les étapes d’investissement, de suivi, de la valorisation et du désinvestissement des dossiers. - Règles de bonne conduite : pour éviter tout conflit d’intérêt les membres de l'équipe de gestion doivent respecter des règles de déontologie et accepter un contrôle des transactions personnelles. • Mise en place d’un dispositif d’alerte et de signalement de corruption reporté à 2022, en raison de la crise sanitaire. Charte Production et signature par l’ensemble des salariés d’un code de bonne conduite reporté à 2022, en raison de la crise sanitaire. DEU 2021 Chapitre 3 95 3.2.3.3. Résultats et performance Pour l’année 2021, aucune infraction pour corruption ou trafic d’influence n’a été recensée pour la Compagnie Lebon. La Compagnie Lebon prévoit de mettre en place le dispositif Sapin II en 2022, avec le déploiement d’un code de bonne conduite suivi par les salariés et un dispositif de remontées d’alertes, accessible en interne et par l’externe. Lorsque ces dispositifs seront déployés, l’entreprise disposera d’indicateurs de performances, comme le pourcentage de salariés ayant signé la charte anti-corruption, le nombre d’alertes, et le pourcentage de salariés formés à la lutte contre la corruption. 3.3. Politiques et résultats environnementaux 3.3.2. Gestion des ressources et pollutions 3.3.1.1. Contexte et leviers L’accès aux ressources naturelles impose une réflexion sur leur protection, en particulier pour des activités fortement consommatrices comme l’hôtellerie, le thermalisme ou l’immobilier. L’année 2021 a marqué le retour à un niveau pré-crise sanitaire du jour du dépassement au niveau mondial. Le 29 juillet 2021, l'humanité a dépensé l'ensemble des ressources que la Terre peut régénérer en un an. Il faudrait aujourd’hui 1,7 Terre pour subvenir de façon durable aux besoins de la population mondiale en eau, énergie, aliments, etc. La nécessité de préservation des ressources en eau est particulièrement forte pour les secteurs hôteliers et du thermalisme. La quantité moyenne d’eau consommée par nuitée dans les hôtels français est de 300 litres 7 , soit deux fois plus qu’un particulier à domicile. Pour les Thermes, la question des rejets est importante, à la fois pour l’eau de source et pour les boues. Les soins apportés aux curistes font appel à l’utilisation de boues thermales (mélange d’eau thermale et de limon ou d’argile) en application sur le corps. Le contexte règlementaire vient renforcer la prise en compte de cet enjeu, avec la définition annoncée dans la taxonomie verte de l’Union Européenne, d’objectifs environnementaux sur la raréfaction des ressources et la pollution de l’eau. Ces deux objectifs seront définis au cours de l’année 2023 et pourront concerner les secteurs de l’hôtellerie et du thermalisme. Quant à l’immobilier, la construction et l’exploitation des bâtiments exercent une pression croissante sur des ressources limitées, principalement liées à l’usage des matériaux. La Compagnie Lebon a, depuis de nombreuses années, adopté des démarches visant à réduire l’utilisation des ressources et leurs impacts potentiels sur l’environnement. Quatre leviers majeurs ont été mis en œuvre : - la consommation d’eau, dans toutes ses activités, - la consommation de matières, de produits dans toutes ses activités et de matériaux pour l’immobilier, - l’utilisation des boues, uniquement pour l’activité de thermalisme, - les rejets dans l’eau, principalement pour l’activité de thermalisme. 7 https://umih.fr/export/sites/default/.content/media/pdf/UMIH-GUIDE-HOTELS-FINAL-1.pdf DPEF 6 et 6 DPEF 7 DEU 2021 Chapitre 3 96 3.3.1.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Pour réduire son empreinte environnementale, la Compagnie Lebon cherche à maîtriser et à économiser les ressources naturelles. Le Groupe s’est engagé entre 2020 et 2025 à : - Mettre en place des indicateurs de suivi des consommations dans la perspective de leur réduction, par des indicateurs de mesure les plus pertinents pour chacun des métiers. - Développer une politique d’achats écoresponsables au niveau du Groupe et la part des produits éco- conçus et écologiques dans les achats (produits d’entretien, fournitures, produits d’accueil, restauration, etc.). Le Groupe s’engage aussi à limiter les risques de pollution dans ses activités d’hôtellerie et de thermalisme. Ces activités prennent toutes les mesures pour limiter les risques de pollution de l’eau, de l’air et des milieux naturels en minimisant les rejets et l’utilisation des produits polluants. L’ensemble de ces engagements servent de cadre à la mise en place d’actions RSE, particulièrement au sein des activités hôtelières et thermales très consommatrices de ressources naturelles. Leviers Actions Consommation d’eau • Changement des canalisations d’eau de l’hôtel Mansart à l’occasion de sa rénovation engagée en 2021. • Depuis 2020, sensibilisation des salariés et des clients par l’affichage dans les salles de bain des hôtels et la proposition de réutilisation des serviettes de bain. • La quasi-totalité des établissements disposent d’équipements hydro- économes, comme des limiteurs de débit, des mousseurs pour les équipements sanitaires, de chasses d'eau double flux ou encore de douches à la place de baignoires dans les chambres d’hôtels. Ces dispositifs sont intégrés aux plans de rénovation pour les hôtels non pourvus à date. • Suivi mensuel des consommations d’eau des Thermes. Utilisation des boues • Réutilisation des cataplasmes par les curistes pendant toute la durée de leur séjour dans les Thermes de Brides. Consommation de matière • Intégration de critères d’utilisation de matières recyclables, recyclées et sans plastique dans les cahiers des charges pour les produits des hôtels. • Renforcements des démarches d’achats responsables avec les fournisseurs • Réemploi DEU 2021 Chapitre 3 97 3.3.1.3. Résultats et performance Pour une utilisation raisonnée de l’eau (levier consommation d’eau) Les indicateurs environnementaux pour le secteur financier (capital investissement et immobilier) sont liés à ceux du Corporate, puisque le siège des trois activités est situé au sein du même immeuble. Pour cet immeuble, aucun suivi sur la consommation d’eau n’est fourni à ce jour par le syndic de copropriété. La consommation d’un immeuble de bureau peut toutefois être considérée négligeable par rapport aux hôtels et thermes. Les thermes et la piscine de l’activité Sources d’Equilibre, valent à l’activité une consommation d’eau plus de dix fois supérieure à celle des hôtels. Avec la reprise d’activité pour Esprit de France et Sources d’Équilibre, la consommation d’eau potable issue des réseaux a augmenté de 40 % pour les Thermes et de 14 % pour les hôtels. Rejets dans l’eau • Aucun traitement de l’eau thermale (rejet dans le milieu naturel). • Signature de la charte AQUACERT HACCP Thermalisme pour la qualité et la sécurité de l'eau thermale, par Brides-Les-Bains. • Contrôle et sécurisation du captage des eaux thermales de Brides-les- Bains et d’Allevard depuis 2020. • Stockage des produits dangereux dans des locaux adaptés, sécurisés et équipés de bacs de rétention (peintures, vernis, ou acides et produits chlorés utilisés pour la désinfection dans les établissements thermaux). • Equipement des hôtels en disconnecteurs pour éviter les pollutions accidentelles du réseau de distribution d’eau potable depuis 2020. • Entretien des espaces verts limitant le recours aux produits phytosanitaires chimiques. • Produits d’entretien biodégradables ou éco-labellisés privilégiés dans les hôtels. Consommation d'eau (m 3 ) Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate TOTAL Eau sanitaire 37 653 34 531 Aucune donnée 72 184 Eau thermale NA 303 322 Aucune donnée 303 322 Total 37 653 337 853 / 375 506 Rmq : La consommation d’eau de l’hôtel Maison Armance (Esprit de France) n’est pas prise en compte, celle-ci étant incluse dans les charges de copropriété DEU 2021 Chapitre 3 98 Une baisse de consommation d’eau potable des hôtels par nuitée est observée par rapport à 2020, de manière générale dans tous les établissements (16 % pour les hôtels Sources d’Équilibre et 14 % pour les hôtels Esprit de France). Elle est toutefois inférieure aux valeurs de 2019 pour les hôtels Esprit de France, compte-tenu d’une fréquentation inférieure. La consommation d’eau par nuitée a également augmenté marginalement avec les nouveaux comportements de consommation des clients liés à la crise sanitaire. Entre les Thermes, les consommations d’eau potable (en litre par personne traitée) n’ont pas la même évolution en 2021. Avec la hausse de la fréquentation, l’intensité de consommation d’eau (en litres par personne « traités jours 8 ») pour les Thermes d’Allevard retrouve un niveau comparable à 2019. Pour les Thermes de Brides, la consommation en intensité augmente par rapport à 2020. Compte-tenu de la fermeture du captage d’eaux thermales survenue en 2019, qui a conduit à utiliser de l’eau potable à la place de l’eau thermale, la comparaison avec 2019 n’est pas représentative. 8 Le nombre de "traités jours" correspond à l’ensemble des journées de traitements de l’ensemble des curistes (conventionnés et libres) et des clients spa de l’année. Ainsi un curiste présent une semaine entière compte pour sept "traités jours". DEU 2021 Chapitre 3 99 La durée de la saison 2021, de mai à novembre, quoique inférieure à une saison normale, a été plus longue. la La consommation d’eau thermale de Sources d’Équilibre a donc augmenté par rapport à 2020 Rapportées au nombre de "traités jours 9 " dans l’année, la consommation d’eaux thermales a légèrement diminué en 2021, pour les deux sites thermaux, de 3% pour les Thermes d’Allevard, et de 5% pour Brides-les-Bains. 9 Le nombre de "traités jours" correspond à l’ensemble des journées de traitements de l’ensemble des curistes (conventionnés et libres) et des clients spa de l’année. Ainsi un curiste présent une semaine entière compte pour 7 "traités jours". DEU 2021 Chapitre 3 100 Pour réduire l’utilisation des boues thermales (levier sur l’utilisation des boues) Les travaux de modernisation des Thermes de Brides-les-Bains, achevés en 2020, ont été accompagnés d’une évolution des pratiques de soins et d’une réduction de la consommation des boues. L’utilisation de cataplasmes réutilisés par les curistes pendant toute la durée de leur séjour, a ainsi remplacé l’application directe de boue. La consommation annuelle avant travaux était de 348 tonnes en 2017, en 2021 elle est de 25 tonnes, soit une réduction de 93% des boues utilisées. Les Thermes d’Allevard ont, de leur côté, consommé 70 tonnes de boues en 2021, soit 66 tonnes de moins qu’en 2019. Avec un système de boue jetée à chaque utilisation, leur consommation est évidemment supérieure à celle de Brides-les-Bains. Rapportée au nombre de "traités jours" dans l’année, la consommation de boues augmente très légèrement en 2021. DEU 2021 Chapitre 3 101 3.3.2. Émissions de gaz à effet de serre et résilience 3.3.2.1. Contexte et leviers Le changement climatique est l’un des plus grands défis actuels pour la société. Les entreprises ont un rôle majeur à jouer pour limiter le réchauffement climatique à 1,5°C, et doivent mener de front des actions d’atténuation et d’adaptation au changement climatique. Le changement climatique impose à tous les acteurs une réduction drastique des émissions de gaz à effet de serre et la transition vers une économie bas-carbone. Cette économie bas-carbone est progressivement intégrée dans les comportements de la société et dans les dispositifs règlementaires. A ce titre, l’ensemble des entreprises de plus de 500 salariés doivent réaliser et publier un Bilan Carbone. Par ailleurs, la France s’est dotée d’une feuille de route pour lutter contre le changement climatique avec la stratégie nationale bas-carbone (SNBC). Elle définit une trajectoire de réduction des émissions de gaz à effet de serre jusqu’à 2050, et constitue la référence pour de nombreuses règlementations. Le décret tertiaire de la loi ELAN en est une déclinaison, et oblige toutes les activités tertiaires à réduire leurs consommations énergétiques à 2030, 2040 et 2050. Le secteur du bâtiment fait l’objet d’un focus particulier puisqu’il représente 1/3 des émissions de gaz à effet de serre en France (construction et exploitation), et 44 % des consommations énergétiques. L’Union européenne, avec le Green Deal, intensifie ses politiques de lutte contre le réchauffement climatique et favorise l’orientation des investissements vers des actifs verts par la taxonomie verte. Celle-ci vient définir les activités « vertes ». Si la gestion hôtelière n'est pas concernée, elle définit des seuils énergétiques très ambitieux pour les bâtiments en construction et en exploitation. Ces derniers devraient être renforcés par des seuils au niveau du poids carbone à partir de 2025. La taxonomie impacte également les activités financières. Le changement climatique oblige aussi à s’interroger sur la capacité d’adaptation des écosystèmes. La fréquence et l’intensité des événements naturels extrêmes induits (inondations, canicules, etc.) vont augmenter au fil des années, augmentant les pertes économiques et humaines déjà importantes aujourd’hui. DPEF 5 DEU 2021 Chapitre 3 102 La Banque Mondiale estime que les dépenses annuelles liées aux évènements climatiques sur les bâtiments vont augmenter de 32 % d’ici 2030, et la France est le pays européen le plus exposé en Europe. L’adaptation doit réduire l’exposition au changement climatique et diminuer la vulnérabilité des territoires et activités humaines. Dans la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre et pour favoriser la résilience, la Compagnie Lebon dispose donc de plusieurs leviers d’action : • les consommations d'énergie, avec l’amélioration de l’efficacité énergétique et la réduction des consommations, • les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à la consommation d’énergie, par le choix des sources d’énergie les moins émettrices, • les émissions de gaz à effet de serre (GES) embarquées, dans les achats et les matériaux, • l’adaptation au changement climatique. 3.3.2.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Pour guider son action climatique, la Compagnie Lebon a pris les engagements suivants pour la période 2020- 2025 : • Mettre en place des indicateurs de suivi des consommations énergétiques , dans la perspective de leur réduction (cf. 3.3.1.2). • Réduire l’empreinte carbone des activités par la réalisation d’un Bilan Carbone et la définition d’une trajectoire 2°C. Le bilan carbone permettra d’identifier les postes d’émissions significatifs pour le Groupe et pour chacune des activités, et de définir un plan d’action de réduction des émissions de gaz à effet de serre cohérent avec une "trajectoire 2° C ". • Développer la part des énergies renouvelables , par le recours à des sources d’énergie renouvelables ou en faisant appel à des fournisseurs d’énergie verte. • Favoriser les déplacements durables de ses collaborateurs et de ses clients, en incitant au recours aux transports en commun et aux mobilités douces par le remboursement des cartes d’abonnement et la mise en place d’indemnité kilométrique vélo (IKV) pour ses collaborateurs et la mise à disposition de vélos électriques pour ses clients. DEU 2021 Chapitre 3 103 L’ensemble de ces engagements sert de cadre à la mise en place d’actions RSE détaillées ci-dessous : Leviers Actions Consommations d’énergie • Remplacement des anciennes ampoules dès que possible sur tous les bâtiments : en 2021, le taux de LED installées est d’environ 95%. • Prise en compte dans les rédactions des cahier des charges des travaux de rénovation avec installation d’équipements économes en énergie dans les hôtels et les Thermes : coupe-circuit électrique dans la majorité des chambres d’hôtels, détecteurs de présence dans les zones à occupation provisoire (circulations, toilettes, etc.), mise en place systématique du double vitrage lors du remplacement des menuiseries extérieures, ré-isolation lors des travaux de rénovation lourde, mise en œuvre de régulateurs pour les installations de chauffage et de climatisation reliés à des sondes de température extérieure. (ex. : hôtel Mansart) • Cartographie et isolation par calfeutrage de l’ensemble des tuyaux d’eau chaude sanitaire pour les Thermes et 2 hôtels. • Récupération d'énergie sur les rejets d'eau thermale de Brides-Les-Bains par l'utilisation d'échangeurs thermiques et de pompes à chaleur. Émissions de GES liées à la consommation d’énergie • Signature de contrats avec des fournisseurs d’énergie verte en juillet 2021 pour 100% des hôtels et pour l’électricité des Thermes d’Allevard. • Raccordement au réseau de chauffage urbain de la ville de Paris (CPCU) de l’hôtel Mansart, l’hôtel du Rond-Point des Champs-Elysées et l’hôtel Royal Garden. • Raccordement des Thermes d’Allevard au réseau municipal de chaleur collectif au bois, pour le chauffage et la production d'eau chaude sanitaire et thermale. Émissions de GES embarquées • Paluel-Marmont Capital prend en compte le poids carbone de ses participations lors de deux phases (cf. 3.1.1.1. Une démarche Groupe déclinée par métier) : - En due diligence, analyse des critères RSE. En 2021, aucun processus d’acquisition n’a été assez avancé pour y être soumis. - Après acquisition, état des lieux puis recommandations avec objectifs annuels et points réguliers. Des engagements adaptés sont actés avec les entreprises majoritaires et minoritaires qui y sont soumises. • Paluel-Marmont Valorisation prend en compte le poids carbone des actifs immobiliers en due diligence par une grille d’analyse ESG et dans la conception des projets de rénovation et restructuration (cf. 3.1.1.1. Une démarche Groupe déclinée par métier). En 2021, aucun actif n’a été étudié en due diligence à l’acquisition. Adaptation au changement climatique • Critère d’analyse dans la grille d’analyse due diligence de PMV. DEU 2021 Chapitre 3 104 3.3.2.3. Résultats et performance L’amélioration de l’efficacité énergétique (levier consommations d’énergie) La consommation d’énergie globale des bâtiments de la Compagnie Lebon (hôtels, Thermes et siège) s’élève à près de 12 000 MWh cette année contre 11 000 MWh l’année précédente, soit une hausse de 8 %, principalement liée à la reprise d’activité progressive suite à la crise sanitaire. Plus de la moitié des consommations sont électriques. Consommation d'énergie (kwh) Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate TOTAL Consommation totale d'électricité 2 953 819 4 745 823 100 341 7 799 983 Consommation totale de fuel 0 213 678 0 213 678 Consommation totale de gaz 2 313 059 46 226 0 2 359 285 Consommation totale réseaux de chaleur 553 622 1 792 110 0 2 345 732 Consommation totale réseaux de climatisation 104 516 0 0 104 516 Consommation totale 5 925 016 6 797 837 100 341 12 823 194 La hausse de la fréquentation pour les activités Esprit de France et Sources d’Equilibre entraîne une augmentation des consommations de toutes les sources d’énergie par rapport à 2020. DEU 2021 Chapitre 3 105 Consommation par nuitée dans les hôtels Rapportée au nombre de nuitées annuelles des hôtels Esprit de France, la consommation énergétique est en baisse par rapport à 2020. Les consommations d’énergie incompressibles, liées à la maintenance des systèmes, sont réparties entre les différentes nuitées (chauffage, éclairage des parties communes). La consommation d’énergie rapportée aux nuitées dans les hôtels de Brides-les-Bains est quasiment identique sur les 3 années, les consommations et le nombre de nuitées ayant diminué en proportion équivalente. Les émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes liées aux consommations énergétiques Depuis plusieurs années, le Groupe mesure les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées aux consommations énergétiques de l’ensemble de ses bâtiments (hôtels et thermes d’Esprit de France et de Sources d’Équilibre, et siège). En 2021, les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie des hôtels et thermes de la Compagnie Lebon, représentant la majeure partie des émissions (99 % des émissions totales) sont ainsi globalement évaluées à 1 137 tonnes équivalent CO 2 (CO 2 e) 10 . 10 Le présent bilan ne peut être considéré comme un bilan complet au sens d’une méthodologie prédéfinie (Bilan CarboneÓ, GHG Protocol, etc.), car il ne s’agit là que des émissions de GES générés par les consommations énergétiques. DEU 2021 Chapitre 3 106 Le gaz étant une énergie beaucoup plus carbonée que les réseaux urbains, malgré des consommations relativement équivalentes (2 359 285 kWh pour le gaz et 2 338 604 kWh pour les réseaux urbains), les émissions de gaz à effet de serre du gaz représentent 43 % des émissions totales, et celles des réseaux urbains environ 11 %. De même, du fait de leur faible poids carbone, les consommations électriques représentent 61 % des consommations totales, et seulement 41 % des émissions totales de GES. Remarque : les émissions de GES ont été calculées avec les derniers facteurs d’émissions de la Base Carbone de l’ADEME, à l’exception de ceux du réseau de chauffage urbain parisien (CPCU). Pour plus de précision, les données du fournisseur ont été utilisées. Entre 2020 et 2021, les émissions de gaz à effet de serre de l’ensemble des établissements hôteliers et thermaux suivent une évolution similaire à celle des consommations d’énergie. DEU 2021 Chapitre 3 107 3.3.3. Gestion des déchets et gaspillage alimentaire 3.3.3.1. Contexte et leviers En complément de la nécessaire rationalisation dans l’utilisation des ressources, les déchets doivent être limités pour être absorbés par la nature. Malheureusement, ces derniers sont produits en quantité croissante à l’échelle planétaire. En moyenne, 568 kg 11 de déchets ménagers sont produits par an et par habitants en France. A l’échelle globale, le secteur du bâtiment, est particulièrement producteur de déchets (42 millions de tonnes de déchets par an). Face à ce constat, la réglementation française concernant la production et le tri des déchets se renforce. La loi sur l’économie circulaire est entrée en vigueur en 2020, un décret dits « cinq flux » exige le tri des déchets pour les entreprises, un autre décret impose l’information sur l’élimination des déchets de construction, de rénovation, de démolition et de jardinage, et des initiatives de recyclage de béton, de réemploi des matériaux du bâtiment se développent. La transformation d’une économie linéaire en économie circulaire s’accélère. La loi cible également les déchets alimentaires en fixant pour objectif de réduire le gaspillage alimentaire de 50 % par rapport à son niveau de 2015 dans le domaine de la restauration commerciale d’ici 2030. Parallèlement, l’obligation de tri des bio déchets à la source s’intensifie progressivement pour ces établissements. 11 https://www.ademe.fr/expertises/dechets/chiffres-cles-observation/chiffres-cles DPEF 6 DEU 2021 Chapitre 3 108 Le Groupe agit au sein de ses différentes activités sur quatre leviers majeurs d’action : - le tri des déchets dans les hôtels, les thermes et au sein de l’activité immobilière, - la réduction des déchets dans les hôtels et les thermes, - la réduction de la consommation alimentaire dans les hôtels et restaurants, - la gestion des déchets fermentescibles avec le traitement des boues issues du thermalisme. 3.3.3.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Pour répondre à cet enjeu sur la période 2020-2025, le Groupe s’engage à : - Gérer les déchets produits dans le cadre de ses activités en respectant les règlementations en vigueur. - Réduire les déchets produits par ses activités en encourageant par la mise en place de pratiques d’achats, de consommations efficientes et responsables et de réutilisation et de recyclage des déchets produits suivant les filières locales. - Développer une politique d’achats responsables et augmenter la part des produits éco-conçus et écologiques (produits d’entretien, fournitures, produits, d’accueil, restauration, etc.) dans ses achats. Leviers Actions Tri des déchets • Instauration de critères d’analyse dans la grille ESG utilisées en due diligence par Paluel-Marmont Valorisation. Toutefois, en 2021, aucun projet d’investissement n’a été assez loin pour mener une telle analyse à l’aide de la grille ESG. • Intégration d’une clause « chantier propre » dans les travaux de construction, de rénovation des actifs ou dans les contrats de gestion des hôtels. Réduction des déchets • Suppression de certains produits à usage unique dans les hôtels : chaussons, bouteilles (désormais en verre et consignées), contenants hygiène (désormais en canne à sucre et en gros contenants rechargeables). • Consigne pour les contenants en verre dans les hôtels depuis 2020. • Sensibilisation des clients par des affichages dans les hôtels. • Dons à des associations des mobiliers et équipements en fin d’utilisation. • Évolution des pratiques de travail des salariés : dématérialisation des factures clients et réutilisation de cartes wifi depuis 2020, fortes diminutions des quantités d’impressions papier. • Dans certaines participations, développement du recours systématique, en fonction des secteurs d’activités, à toutes les filières de recyclage des déchets, et du réemploi Réduction de la consommation alimentaire • Dans les hôtels parisiens : restauration limitée aux petit-déjeuner avec un approvisionnement journalier en petite quantité. • Dans les Thermes : maîtrise des achats et des quantité utilisées par curiste. DEU 2021 Chapitre 3 109 3.3.3.3. Résultats et performance L’optimisation des déchets (levier réduction des déchets) Les quantités de déchets produits par les établissements ne sont pas disponibles puisque ceux-ci sont pris en charge par les collectivités qui n’effectuent pas de suivi des volumes évacués. La gestion des boues (levier gestion des déchets fermentescibles) 100% des boues usagées sont prises en charge par des sociétés spécialisées. Elles représentent 25 tonnes pour Brides-Les-Bains et 70 pour les Thermes d’Allevard (cf. 3.3.1.3). 3.3.4. Préservation de la biodiversité 3.3.4.1. Contexte et leviers Climat et biodiversité sont des enjeux inextricablement liés. Selon les chercheurs du GIEC 12 et de l’IPBES 13 , chercher à réduire les émissions de GES sans lutter contre l’effondrement de la biodiversité pourrait s’avérer contre-productif. La biodiversité est à ce titre omniprésente dans le rapport du GIEC paru en février 2022. Par ailleurs, la contribution de la biodiversité à l’écosystème terrestre dépasse le défi climatique. La nature, et la biodiversité qu’elle recèle, contribuent à rendre des services importants au développement de l’humanité : approvisionnement de matériaux et ressources alimentaires, régulation des pollutions et gestion des îlots de chaleur, récréation et bien-être (par le phénomène de biophilie). Certaines études évaluent ces services à 125 000 milliards de dollars et déterminent que 40 % de l’économie mondiale repose sur ces derniers. La pression règlementaire et les attentes de la société civile sont croissantes sur les sujets de lutte contre l’étalement urbain, d’artificialisation des sols et de protection urbaine. L’objectif de zéro artificialisation nette à 2050, pris par le gouvernement français, se décline au sein des territoires et des PLU (loi Climat et Résilience avec un premier jalon -50 % à 2030). Quant à la sensibilisation de l’opinion publique, elle sera renforcée par la montée en puissance de la pression médiatique sur le sujet pendant l’année 2022 avec les différents événements internationaux sur le sujet (COP 15 biodiversité). 12 Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Evolution du Climat, https://www.ipcc.ch/languages-2/francais/ 13 Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques https://ipbes.net/ Gestion des déchets fermentescibles • Collecte, tri et évacuation des boues usagées des thermes de Brides-les-Bains en tant que déchet industriel banal (DIB) par une société certifiée ISO 14 001 (Nantet, groupe Serfim). Expédition des cataplasmes vers des centres techniques d’enfouissement de classe 2 en Isère. • Enfouissement des boues des Thermes d’Allevard en tant que déchet ultime dans l’installation de stockage de déchets non dangereux (ISDND) de Saint- Quentin-sur-Isère. DPEF 8 DEU 2021 Chapitre 3 110 Consciente des contributions de la nature à la société, la Compagnie Lebon déploie différents leviers d’actions en faveur de la biodiversité, principalement dans ses activités d’hôtellerie, de thermalisme et d’immobilier : - La lutte contre l’artificialisation sur ses projets immobiliers, - La gestion raisonnée des espaces verts dans ses activités d’exploitation d’hôtels et de thermes. 3.3.4.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Les engagements 2020-2025 de la Compagnie Lebon se focalisent autour du développement d’actions en faveur de la biodiversité locale. En fonction des possibilités, des enjeux et des contextes locaux de chacune des entités du Groupe, la Compagnie Lebon développera des liens et des actions avec les associations locales de défense de la biodiversité. Ces actions pourront consister en la mise en place, sur les bâtiments ou dans les jardins, de petits aménagements et d’équipements favorables à la faune et la flore locales (nichoirs à oiseaux, à chauves-souris, etc.). 3.3.4.3. Résultats et performance Les établissements listés ci-dessus contribuent ainsi par leurs actions à la protection de la biodiversité. Leviers Actions Lutte contre l’artificialisation • Intégration dans les critères de la grille d’analyse ESG des actifs en due diligence par Paluel-Marmont Valorisation. Toutefois, en 2021, aucun projet d’investissement n’est allé assez loin pour faire l’objet d’une telle analyse à l’aide de la grille ESG. Gestion raisonnée des espaces verts • Limitation, voire suppression, des pesticides pour l’entretien des espaces verts des hôtels Le Pigonnet, Ponthieu, Louvre Lens et Faubourg Champs- Elysées. • Suppression des désherbants chimiques pour l’entretien des espaces verts des Thermes d’Allevard, et gestion des espaces verts favorisant la floraison et la pollinisation. • Plantation d’une grande variété d’espèces de l’hôtel Louvre Lens. • Contrat d’entretien des espaces verts pour le parc thermal d’Allevard sans engrais, sans produits chimiques. Les Thermes de Brides-les-Bains ne disposent pas de parc thermal. DEU 2021 Chapitre 3 111 3.4. Politiques et résultats sociétaux 3.4.1. Mécénat et aide sociale 3.4.1.1. Contexte et leviers Des actions de mécénat ou de philanthropie en complémentarité avec l’activité d’une entreprise sont des vecteurs de contribution à la vie économique et sociale des territoires. Fédératrices, ces actions sont également un levier d’engagement des collaborateurs et de transformation de l’entreprise. Plusieurs dispositifs d’aides permettent aux 104 000 14 entreprises mécènes en France d’étendre leur responsabilité sociétale, au-delà de leurs clients et collaborateurs. Le soutien financier à des associations répond aux besoins des populations locales. Le mécénat de compétences est un don en nature : il s'agit pour une entreprise de mettre des collaborateurs à disposition d’un organisme d’intérêt général. Pendant le temps de travail, les collaborateurs mobilisent leurs compétences ou leur force de travail au profit d’une œuvre sociale. Si le renforcement du rôle sociétal des entreprises était déjà à l’œuvre, la crise sanitaire a accéléré la prise de conscience et bouleversé les pratiques. Les entreprises ont massivement soutenu les secteurs de l’intérêt général les plus touchés. Pour pallier l’urgence, elles ont fortement eu recours au mécénat, sous toutes ses formes, ont su travailler en collectif et innover en utilisant l’ensemble des ressources à leurs dispositions. La Compagnie Lebon veille à agir sur trois leviers d’actions : - le mécénat et la philanthropie auprès d’associations culturelles, artistiques et sociales, - le mécénat de compétences, - l’aide sociale liée à la crise sanitaire et économique. 3.4.1.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Les engagements sociétaux du Groupe font partie intégrante de sa charte RSE, guidant les actions responsables à mener entre 2020 et 2025. Le Groupe s’engage donc à : - Verser une part de ses bénéfices à des œuvres sociales en accord avec ses valeurs (art, culture et santé) en complément des participations financières déjà en place. - Poursuivre ses actions de mécénat et de dons, particulièrement auprès du monde culturel et artistique dans toutes les régions où elle est implantée. 14 https://www.fondationdefrance.org/sites/default/files/atoms/files/l_entreprise_engagee_nouvelles_frontieres_du_mecenat_et_de_la_rse.pdf DPEF 10 DEU 2021 Chapitre 3 112 Ces engagements ont fait l’objet d’actions en 2021. Leviers Actions Mécénat et philanthropie • Soutien financier de la Fondation des Lumières par l’hôtel Louvre Lens (lutte contre la précarité sociale dans le bassin minier du Nord – Pas de Calais par des actions d’insertion professionnelle). • Soutien financier à différents festivals culturels en 2021 (ex. Festival de Jazz de Brides- les-Bains, Festival du film francophone d’Angoulême, Festival International d’Art Lyrique d’Aix-en-Provence). • Financement d’un centre d’arts vivants de la ville d’Aix-en-Provence (ballet Preljocaj) et don au Téléthon par l’hôtel du Pigonnet. • Mise en place d’un partenariat entre la Compagnie Lebon et la Fondation des Aveugles de France dans le cadre de la convention avec l’AGEFIPH. • Partenariat entre les Thermes d’Allevard et la collectivité locale garantissant l’accès à la structure gratuitement pour les élèves des établissements éducatifs environnant. Mécénat de compétences • Mise à disposition de salariés auprès du fonds de dotation Entreprendre pour Aider (qui soutient des associations aidant les personnes souffrant de troubles psychiques et mentaux, par l’art-thérapie). Soutien lié à la crise sanitaire et économique • Mise en place de facilités de paiement avec un ajustement des périodicités de paiement pour une entreprise locataire de Paluel-Marmont Valorisation. • Report du paiement d’une franchise à la demande d’un locataire Paluel-Marmont Valorisation. 3.4.1.3. Résultats et performance En 2021, le Groupe a apporté un soutien financier ou en temps passé équivalent à 42 888 euros (en diminution par rapport à 2020 en raison de la crise sanitaire). 3.4.2. Valorisation du patrimoine culturel 3.4.2.1. Contexte et leviers La valorisation du patrimoine (architectural, artistique, naturel, etc.) constitue un atout majeur pour la cohésion des territoires et l’équilibre économique. Par des actions de diffusion et de promotion, cette valorisation rend accessibles les richesses du patrimoine culturel ou artistique, à un large public. Les actions de valorisation par une entreprise peuvent être menées sur son patrimoine, si les établissements revêtent des qualités architecturales, historiques et culturelles. Des hôtels peuvent, par exemple, constituer des lieux emblématiques ou des reflets de la culture française. En dehors de son patrimoine, toute entreprise peut être partenaire d’associations à visée culturelle et artistique pour pouvoir œuvrer à une échelle plus large. DPEF 10 DEU 2021 Chapitre 3 113 La Compagnie Lebon dispose ainsi de plusieurs leviers d’actions qui agissent sur la valorisation du patrimoine culturel : - le maintien et la valorisation du patrimoine architectural à travers les travaux et la communication, - les partenariats avec des associations et autres établissements à visée culturelle. 3.4.2.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) Les engagements de la Compagnie Lebon en faveur de la valorisation du patrimoine culturel sont inscrits dans la Charte RSE du Groupe 2020-2025 : - Valoriser le patrimoine culturel, notamment pour les secteurs de l’hôtellerie et du thermalisme, par des actions de mise en valeur des lieux (mobilier et décoration, rénovation et restauration, accueil d’expositions et d’évènements culturels). - Poursuivre le mécénat et les dons, pour la préservation et la valorisation du patrimoine culturel, auprès de différents établissements culturels et artistiques au travers de la France. Leviers Actions Maintien et valorisation du patrimoine • Réalisation de travaux de rénovation • Achats d’œuvres d’art présentées dans les hôtels • Accueil du salon de peinture Allev’art dans les locaux des Thermes Allevard, avec l’expositions des œuvres de 35 artistes peintres, photographes et sculpteurs. • Expositions d’artistes locaux dans les jardins et locaux de l’hôtel du Pigonnet. • Animation du Club Esprit de France, regroupant 45 demeure dont certaines classées, en France, depuis les années 2000 autour de trois thèmes : histoire, patrimoine, et art. Partenariats avec des associations • Soutien financier à des initiatives ou établissements culturels et artistiques (cf. Section 3.4.1.2. Engagements mécénat et diligence). 3.4.2.3. Résultats et performance Les montants versés dans le cadre de mécénat artistique ou culturel sont décrits dans la Section 3.4.1.3 Résultats et performances de la partie Mécénat et aide sociale. DEU 2021 Chapitre 3 114 3.4.3. Emplois locaux et impact territorial 3.4.3.1. Contexte et leviers Chaque entreprise ou projet génère des retombées sur le tissu économique local : les achats auprès de fournisseurs soutiennent de manière indirecte l’emploi, les salaires versés génèrent de la consommation, la fiscalité contribue au développement du territoire, les services proposés en rendent d’autres possibles. Les relations des entreprises avec les différents acteurs locaux (fournisseurs, habitants, etc.) catalysent donc de nombreuses retombées économiques. Plusieurs dispositifs peuvent être mis en place pour maximiser l’empreinte territoriale des entreprises, dont les politiques d’achats responsables. Les critères de sélection des achats d’une entreprise ont un impact fort sur la création d’emplois et d’activité sur un territoire, sur l’économie sociale et solidaire et l’environnement (empreinte carbone et déchets). Les activités d’exploitation (hôtellerie et thermalisme), avec des établissements au cœur des territoires ont une responsabilité forte sur ces enjeux. Les investissements des activités immobilières et du capital investissement ont également un impact sur le développement des territoires, respectivement en cas de rénovation ou d’investissements dans des entreprises françaises. La Compagnie Lebon actionne ainsi plusieurs leviers pour impacter positivement les territoires : - les achats locaux, - l’investissement dans des entreprises de production locale, - le recrutement local, - les travaux immobiliers, locaux par définition. 3.4.3.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) La Compagnie Lebon souhaite accroître son impact territorial positif. Dans la cadre de sa Charte RSE, signée en 2019 pour la période 2020-2025, l’entreprise s’engage à : - Favoriser l’emploi et l’économie locale par le recrutement - dans la mesure du possible et en fonction des bassins d’emplois des territoires – de ressources humaines locales, et en favorisant les fournisseurs et prestataires locaux. - Développer une politique d’achats responsables, pour l’ensemble des secteurs d’activité de la Compagnie Lebon. - Développer les relations avec les structures de l’Economie Sociale et Solidaire (ESS), pour réaliser certains de ses achats de fournitures ou de prestations de service. - Déployer des concertations avec toutes les parties prenantes du Groupe. DPEF 10 DEU 2021 Chapitre 3 115 Ces engagements ont été suivis d’effet en 2021, reflétés ci-dessous. Leviers Actions Achats locaux • Signature d’un contrat de sous-traitance de blanchisserie entre les Thermes d’Allevard et un ESAT local. • Utilisation de boues françaises provenant d’Alsace et d’Isère. • Contrats d’entretiens des espaces verts avec des entreprises locales pour les Thermes et les hôtels. • Restauration dans les hôtels du Groupe : préférence donnée aux produits locaux Investissement dans des entreprises de production locales • Prises de participations dans des PME françaises. Recrutement local • Contribution à l’apprentissage des élèves de la filière hôtelière par : - Des présentations du Groupe pour des écoles hôtelières par l’hôtel Mansart et l’hôtel Louvre Lens, - Des visites organisées par l’hôtel Mansart et l’hôtel Louvre Lens, - Des partenariats entre la mission locale et l’hôtel Louvre Lens, - Des contrats d'apprentissage, de professionnalisation ou l’accueil de stagiaires de collèges ou d’écoles hôtelières de l’hôtel des Saints-Pères, du Pigonnet, Mansart et Louvre Lens. • Partenariat entre la mission locale et l’hôtel Louvre Lens. • Bassin de recrutement dans un rayon de 30 km pour les emplois saisonniers des Thermes de mars à octobre. Travaux immobiliers • PMV : clubs deal avec des promoteurs régionaux • Investissement par PMV dans un fonds de revitalisation de commerces en centre- ville avec 6 actifs en portefeuille. 3.4.3.3. Résultats et performance Le Groupe privilégie l’ancrage local et la création de valeurs dans les territoires, et favorise de longue date la relation avec les PME, ainsi que le recours aux secteurs adapté et protégé, et aux structures d’insertion par l’activité économique. DEU 2021 Chapitre 3 116 3.4.4. Santé publique et sécurité sanitaire 3.4.4.1. Contexte et leviers L'eau thermale possède de nombreuses vertus thérapeutiques grâce à sa richesse en minéraux. L’activité thermale a d’ailleurs été définie par le Conseil National des Établissements Thermaux comme “médecine de la Terre”. Les activités de thermalisme sont donc reconnues pour soigner de nombreux maux et douleurs grâce à la multiplicité des techniques utilisées : massage, soins, bains, pulvérisations, inhalations, boissons, etc. L’obésité et les maladies sont parmi les motifs de séjours les plus fréquents. Problème de santé publique mondial, l’obésité est le cinquième facteur de décès mondial et facteur de risques majeurs dans le développement d'autres pathologies. Les cures spécialisées permettent de limiter les risques de diabète de type 2, de maladies cardio-vasculaires et respiratoires et de cancers. Quant aux maladies respiratoires, elles sont le deuxième motif de séjour en station thermale en France. Grâce aux pulvérisations et gaz thermaux, la cure améliore la perméabilité nasale et ventile les voies aériennes. Dans le cadre des activités de thermalisme, le Groupe entend jouer un rôle positif dans la santé et le bien-être des clients et souhaite prolonger les bienfaits des cures et des soins par une offre de service adaptée. Le secteur de l’hôtellerie maximise le confort des lieux de réception pour améliorer l’expérience et le bien-être de ses clients. La Compagnie Lebon dispose donc de deux leviers d’action en termes de santé publique et de sécurité sanitaire : - Le développement des activités de soin, à savoir spa et cures, - La gestion des risques sanitaires, surtout liés aux conditions sanitaires imposées par la Covid-19. 3.4.4.2. Engagements et diligences (ou plan d’action) La charte RSE de la Compagnie Lebon traduit cet enjeu majeur par un engagement sur 2020-2025 : - Jouer un rôle dans la santé et le bien-être des clients : les secteurs d’exploitation du Groupe ont pour vocation d’assurer le meilleur séjour possible à ses clients dans les meilleures conditions possibles. Le Groupe tend à développer ses activités de soins afin de satisfaire et proposer les offres les plus adaptées à sa clientèle. Leviers Actions Développement des activités de soin • Recherche et innovation dans les protocoles de soins : en 2021 mise en place de protocoles de soins pour soulager les patients atteints de Covid long • L’établissement thermal de Brides-les-Bains, station leader dans le traitement des troubles métaboliques, a imaginé un Label Diététique à destination des hôtels et restaurants bridois décerné pour le suivi de 69 critères liés à la traçabilité des produits et à la qualité diététique de la cuisine servie DPEF 9 DEU 2021 Chapitre 3 117 Gestion des risques sanitaires • Engagement dans la démarche Aquacert par les Thermes de Brides-les-Bains sur la qualité de l’eau. • Analyses bactériologiques mensuelles conformément à la réglementation en vigueur par deux laboratoires indépendants pendant les périodes d’ouverture au public. • En plus des contrôles réglementaires, contrôles internes réguliers et stricts de la qualité de l’eau dans les deux stations thermales. • Dans les Thermes d’Allevard prévision de travaux en 2022 pour améliorer les réseaux d’eau, et la maîtrise bactériologique. • Mesures COVID renouvelées en 2021 pour assurer la sécurité des clients et des collaborateurs (cf. 3.3.2.2 Engagements et diligences). 3.4.4.3. Résultats et performance En 2021, les établissements thermaux du Groupe ont accueilli 9 919 curistes, contribuant ainsi à la santé publique. Un peu plus de 6500 personnes ont suivi une cure concernant l’appareil digestif à Brides-les-Bains (établissement thermal leader dans le traitement des troubles du métabolisme), permettant de réduire les risques liés à l’obésité. Les cures pour le traitement des maladies respiratoires, dont les Thermes d’Allevard sont spécialistes, ont concerné 850 curistes en 2021. Nos deux stations proposent aussi des cures pour les affections rhumatismales qui peuvent être suivies seuls ou conjointement avec celles concernant les deux spécialités présentées ci-dessus. Les deux stations ont pu également proposer à partir de mi 2021, après validation par l’Autorité de Santé, des protocoles de soins permettant de lutter contre les séquelles de la Covid : - Un protocole de soins en complément d’une cure, à Allevard, pour soigner les séquelles du Covid parfois appelées « Covid long » - Un protocole de soins court « post Covid », (hors cures conventionnées) à Brides-les-Bains et à Allevard. 3.5. Précisions méthodologiques 3.5.1. Périmètre de reporting La présente Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) a été rédigée en conformité avec les principes du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la « publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises ». Ainsi, la Compagnie Lebon publie une DPEF depuis l’exercice 2019, en remplacement du rapport RSE précédemment publié. Conformément aux attentes du législateur, la DPEF se veut un outil de pilotage stratégique de l’entreprise, à la fois concis et accessible, concentré sur les informations significatives. Le paragraphe suivant détaille les principales informations méthodologiques nécessaires à la transparence et la bonne compréhension, par le lecteur, de l’information contenue dans la DPEF. DEU 2021 Chapitre 3 118 L’élaboration de la DPEF a été supervisée par la responsable RSE de la Compagnie Lebon, et réalisée avec l’aide d’un cabinet de conseil (N’CO Conseil) pour la structuration, la consolidation des données de collecte et la rédaction du document. Le périmètre de consolidation retenu dans le cadre de la présente DPEF couvre la totalité des entités contrôlées opérationnellement par la Compagnie Lebon, soit les activités : - Corporate, - d’hôtellerie regroupant les 13 hôtels gérés par Esprit de France, - de thermalisme regroupant deux établissements thermaux et incluant les hôtels associés, - d’investissement financier en capital investissement (Paluel-Marmont Capital, PMC), - d’investissement financier dans l’immobilier (Paluel-Marmont Valorisation, PMV). Le périmètre retenu correspond au périmètre sectoriel (IFRS 8) dans lequel les titres de capital investissement consolidés sont évalués à la juste valeur. (cf. 2. Activité et commentaires sur l’exercice 2021). A ce titre, ils ne sont pas intégrés au reporting extra-financier de la Compagnie-Lebon et leurs performances extra- financières ne sont pas consolidées dans les résultats présentés pour le Groupe dans les paragraphes 3.2., 3.3 et 3.4. de la présente DPEF (décrivant respectivement les politiques et résultats sociaux, environnementaux et sociétaux). Tableau de synthèse du périmètre des hôtels et Thermes : Hôtel / Centre thermal Nombre de nuitées totales 2021 pour les hôtels Nombre de personnes traitées par jour en 2020 pour les Thermes Maison ARMANCE Hôtel BRIGHTON Hôtel FAUBOURG SAINT HONORE Hôtel LOUVRE LENS Hôtel MANSART Hôtel d’ORSAY Hôtel Parc SAINT-SEVERIN Hôtel de la PLACE DU LOUVRE Hôtel des SAINTS PERES Hôtel LE PIGONNET Hôtel LA TAMISE Hôtel PONTHIEU Madeleine 1 er Thermes de BRIDES-LES-BAINS / SAVOY Hôtel et GOLF Hôtel Thermes d’ALLEVARD 1731 9342 9117 6911 6701 4662 2307 0 5354 6189 741 3033 8525 1061 NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA 154 558 42 390 Informations sociales Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des collaborateurs en CDD et CDI de la Compagnie Lebon. Ainsi, les stagiaires et apprentis ne sont pas considérés dans ce périmètre. DEU 2021 Chapitre 3 119 Informations environnementales Le périmètre de reporting environnemental couvre les flux consommés ou produits pendant une année d’exercice du siège (regroupant les activités Corporate, de PMC et de PMV) et de l’ensemble des hôtels et Thermes gérés, tels que listés dans le tableau ci-avant, soit 16 entités au total). Les informations de consommations d’énergie et d’eau provenant des factures établies par les différents fournisseurs, les périodes de consolidations peuvent varier légèrement autour de la date de début et de fin de l’exercice, comme indiqué dans le tableau ci-après. Les consommations d’eau de la Maison ARMANCE et du siège ne peuvent être identifiées, étant consolidées à l’échelle des charges globales des immeubles concernés. Tableau de synthèse des périodes et couvertures des données Flux consommé Période de consolidation des données Couverture des données consolidées ENERGIE Electricité 1/01/N au 31/12/N 100 % (16 actifs/16) Gaz 27/12/N-1 au 26/12/N sauf l’hôtel Brighton du 26/01/N-1 au 26/12/N 100 % (8 actifs/8) Fioul 25/12/N-1 au 24/12/N 100 % (2 actifs/2) Réseau de chaleur urbain (dont CPCU) 25/12/N-1 au 24/12/N 100 % (4 actifs/4) Climespace (réseau de froid) 25/12/N-1 au 24/12/N 100 % (2 actifs/2) EAU Eau Relevé annuel selon le fournisseur 87 % (14 actifs/16) Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées à partir des données de consommation énergétique et du poids carbone de chaque source. Les données de consommation et de rejet de boues sont établies sur 100% des centres thermaux (deux entités). 3.5.2. Processus de collecte et de consolidation Les données quantitatives nécessaires au calcul des indicateurs environnementaux et sociaux de la DPEF sont collectées à travers un questionnaire unifié, diffusé à l’ensemble des entités concernées de la Compagnie Lebon. Chaque correspondant renseigne le questionnaire à partir des outils et logiciels de gestion (comptabilité et paie) à sa disposition. Il en existe quatre différents au sein du périmètre. Les données environnementales, concernant les données d’eau et d’énergies, sont renseignées à partir des factures des fournisseurs. Le questionnaire est explicité et illustré pour faciliter l’établissement des réponses et assurer leur homogénéité. La collecte des données est coordonnée par la responsable RSE de la Compagnie Lebon, qui assure l’envoi électronique et la consolidation des questionnaires renseignés. DEU 2021 Chapitre 3 120 L’ensemble des réponses est consolidé dans un tableau de synthèse pour chaque indicateur. Une analyse de cohérence est alors effectuée afin d’identifier et de corriger les éventuelles erreurs dans les remontées d’informations. Conformément à la réglementation, un Organisme Tiers Indépendant est chargé de vérifier les informations sociales, environnementales et sociétales contenu dans la DPEF au titre de l’exercice (cf. 3.7. Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant). DEU 2021 Chapitre 3 121 3.6. Annexes L’emploi Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier Total Les emplois Effectif Total (en ETP) sur l’année 2021 297 178 16 4 4 499 Effectif Total 304 90 16 3 4 417 Effectif Total CDI 295 69 16 3 4 387 Effectif Total CDD 9 21 0 0 0 30 Les recrutements (hors transferts entre entités du Groupe) Nombre de salariés recrutés en CDI 69 4 3 1 0 77 Nombre de salariés recrutés en CDD 27 370 1 0 0 398 Total 96 374 4 1 0 475 Les départs (hors transferts entre entités du Groupe) Démissions 33 5 2 0 0 40 Licenciements 38 0 0 2 0 40 Ruptures conventionnelles 12 1 0 0 0 13 Fins de périodes d'essai sans embauche 3 1 1 0 0 5 Départs en retraite 1 1 0 0 0 2 Décès 1 0 0 0 0 1 Total 88 8 3 2 0 101 Effectif en CDI 2020 323 73 19 4 4 346 Taux de départs (%) (nbre de départs/effectif CDI année n-1) 27,2 % 11,0 % 16,0 % 50,0 % - 27,75 % DEU 2021 Chapitre 3 122 Les effectifs par genre Effectif féminin total 152 53 11 1 1 218 Effectif masculin total 152 37 5 2 3 199 Part de femmes dans l'effectif total (%) 50 % 59 % 69 % 33 % 25 % 52 % La répartition de l'effectif par classe d'âge Moins de 26 ans 36 11 0 0 0 47 26 à 35 ans 65 12 3 3 2 85 35 à 45 ans 85 12 4 0 2 103 45 à 55 ans 74 32 7 0 0 113 Plus de 55 ans 35 23 2 0 0 60 Age moyen 33 46 44 30 35 36 Les effectifs cadres Effectif cadres total 24 13 10 2 3 76 Part de cadres dans l'effectif total (%) 10 % 14 % 63 % 67 % 75 % 18 % Effectif femmes cadres total 10 7 5 0 0 22 Part de femmes dans l'effectif cadre 42 % 54 % 50 % 0 % 0 % 42 % Part de femmes bénéficiant du statut cadre 8 % 13 % 45 % 0% 0 % 12 % Part d’hommes bénéficiant du statut cadre 12 % 16 % 100 % 100 % 100 % 19 % DEU 2021 Chapitre 3 123 L’absentéisme et les accidents de travail Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier Total Absentéisme (nombre d’heures d’absences) pour cause de maladie 19 329 7 830 423,5 406 252 28 240,5 pour cause de maladie professionnelle 0 48 0 0 0 48 pour congé maternité et paternité 7 935 1 235 0 546 546 10 262 pour accident du travail 1 872 2 671 0 0 0 4 543 pour autres causes 189 031,69 43 270 1 690,08 273 0 234 265 Total 218 168 55 054 2 114 1 225 798 277 359 Taux d’absentéisme (%) 45,49 % 16,26 % 5,63 % 16,29 % 10,44 % 31,85 % Accidents du travail Nombre d'accidents de travail avec arrêt (hors accident de trajet) 17 14 0 0 0 31 Nombre de jours d'arrêt 739 435 0 0 0 1174 Taux de fréquence des accidents (nombre par million d’heures travaillées) 39 49 0 0 0 41 Taux de gravité (nombre de journées d’incapacité par millier d’heures travaillées) 1,72 1,53 0,00 0,00 0,00 1,54 DEU 2021 Chapitre 3 124 Egalité hommes / femmes Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier Total Les salaires hommes et femmes (CDI) Hommes cadres 52 841,96 78 232,50. 70 736,76 214 233,84 168 970,32 78 641,86 Femmes cadres 55 846,09 39 887,57 71 433,48 - - 54 547,14 Hommes non-cadres 24 321,11 25 164,29 26 814,84 - - 25 072,95 Femmes non-cadres 23 295,31 22 173,63 40 758,84 27 885,88 36 854,69 23757,59 Les promotions Nombre de promotions dans l'année pour tous les salariés 47 3 15 0 4 69 Nombre de promotions dans l'année pour les femmes 27 2 10 0 1 40 Part de femmes dans les promotions (%) 57 % 67 % 67 % 0 % 25 % 58 % Part de femmes ayant eu une promotion (%) 18 % 4% 91 % 0 % 100 % 18 % Part d’hommes ayant eu une promotion (%) 13 % 3 % 100 % 0 % 100 % 15 % DEU 2021 Chapitre 3 125 Les formations Esprit de France (services supports et hôtels) Sources d’Équilibre (services supports, hôtels, Thermes et spas) Corporate Capital Investissement Immobilier Total Formation Nombre de collaborateurs formés 132 24 3 1 0 160 Part de collaborateurs formés (%) 43 % 27 % 19 % 33 % 0 % 38 % Nombre total d'heures de formation (tous salariés) 4024,5 188,5 35 28 0 4276 Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé 30 8 12 28 0 27 Nombre moyen d'heures de formation par salarié 13 2 2 9 0 10 Formation des cadres et non cadres Nombre de cadres formés 21 3 3 1 0 28 Nombre total d'heures de formation des cadres 1602 11,5 35 28 0 1 677 Part de collaborateurs cadres formés (%) 44 % 23 % 30 % 50 % 0 % 37 % Nombre moyen d'heures de formation des cadres formés 76 4 12 28 0 60 Nombre de non-cadres formés 109 21 0 0 0 130 Nombre total d'heures de formation des non-cadres 2399 177 0 0 0 2576 Part de collaborateurs non-cadres formés (%) 43 % 27 % 0 % 0 % 0 % 38 % Nombre moyen d'heures de formation des non-cadres formés 22 8 0 0 0 22 DEU 2021 Chapitre 3 126 Formation des femmes et des hommes Nombre de femmes formées 62 12 3 0 0 77 Nombre total d'heures de formation des femmes 2 132 101 35 0 0 2 268 Part de femmes formées (%) 41 % 23 % 27 % 0 % 0 % 35% Nombre moyen d'heures de formation des femmes formées 34 8 12 0 0 29 Nombre d’hommes formés 70 12 0 1 0 83 Nombre total d'heures de formation des hommes 1893 88 0 28 0 2 008 Part d’hommes formés (%) 46 % 32 % 0 % 50 % 0 % 42 % Nombre moyen d'heures de formation des hommes formés 27 7 0 28 0 24 3.7. Rapport de l’organisme tiers indépendant Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la COMPAGNIE LEBON SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 Décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport annuel en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce. DEU 2021 Chapitre 3 127 Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 03 mars et le 25 avril 2022 pour une durée d’environ 7 jours/homme. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; DEU 2021 Chapitre 3 128 • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; • nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes Les enjeux sociaux et Les enjeux environnementaux. • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices 15 et couvrent entre 24 et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests 16 ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. 15 Indicateurs environnementaux : Hôtel Brighton, Hôtel des Saints Pères, Hôtel Parc Saint Severin, Hôtel de la Place du Louvre, Hôtel la Tamise, Hôtel Mansart, Hôtel d’Orsay, Hôtel Faubourg Champs Elysées, Hôtel Ponthieu, Hôtel Louvre Lens, Maison Armance, SAS Riviera Indicateurs sociaux : Hôtellerie et Thermalisme (Hôtel Brighton, Hôtel Faubourg Champs Élysées, Hôtel des Saint Pères, Hôtel Mansart, Hôtel Orsay, Hôtel Set Brides) 16 3.2.1.3 Résultats et performance (Effectif total au 31 décembre 2021, Total des embauches, Nombre de départs hors fin de CDD, Effectif féminin, Nombre d'accidents du travail), 3.3.1.3 résultats et performance (Consommation d'eau) 3.3.2.3. Résultats et performance (Consommation d'électricité, de gaz, réseaux de chaleur, réseaux de climatisation), 3.3.2.3 Résultats et performance (Les émissions de gaz à effet de serre liées aux consommations d’énergie), 3.6 Annexes (Effectif total, Les recrutements totaux, Les départs totaux, Les effectifs par genre, Nombre d’accidents de travail avec arrêt) DEU 2021 Chapitre 3 129 Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Lyon, le 29 avril 2022 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée DEU 2021 Chapitre 4 130 DEU 2021 Chapitre 4 131 Chapitre 4 – Gouvernement d’entreprise Rapport du conseil administration sur le Gouvernement d’Entreprise 4.1. Organisation de la gouvernance 4.1.1. Code de gouvernement d’entreprise 4.1.2. Organes de direction et choix de structure 4.1.2.1. La direction générale 4.1.2.2. Le conseil d’administration 4.1.2.3. Déclarations relatives aux membres des organes de direction et d'administration 4.2. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration 4.2.1. Présentation synthétique du conseil d’administration 4.2.2. Composition du conseil d’administration 4.3. Travaux du conseil d’administration et comités spécialisés du conseil d’administration 4.3.1. Règlement intérieur du conseil d’administration 4.3.2. Réunions et préparation du conseil d’administration 4.3.3. Composition et travaux des comités spécialisés 4.4. Démocratie actionnariale 4.5. Autorisation d’augmenter le capital social 4.6. Application des recommandations Middlenext 4.7. Rémunération des mandataires sociaux 4.7.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux 4.7.2. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 4.7.3. Rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux 4.7.4. Rémunérations des administrateurs 4.7.5. Information sur les options d’achat d’actions et les actions de performance 4.7.6. Ratios d’équité 4.8. Conventions et engagements réglementés 4.8.1. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 4.8.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées DEU 2021 Chapitre 4 132 Madame, Monsieur, Chers actionnaires, Il vous est ci-après présenté le rapport sur le gouvernement d'entreprise tel qu'adopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 mars 2022, en application de l’article L. 225-37 du code de commerce. Ayant impliqué pour son élaboration les directions juridique, financière et administrative, des ressources humaines, du service de la communication, le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été revu par le comité des nominations et des rémunérations lors de sa séance du 25 mars 2022 préalablement à son adoption par le conseil d’administration de la société. Ce rapport comprend les informations mentionnées aux articles L. 225-37-2 à L. 225-37-5 du code de commerce, étant précisé que le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, prévu à l'article L. 225-37-4, 3° du code de commerce, figure au chapitre 7 (Renseignements de caractère général concernant la société et son capital) à la section 7.8.2. Le rapport des commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, établi en application de l'article L. 22-10-71 du code de commerce, figure en section 4.8.2 du présent chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise). DEU 2021 Chapitre 4 133 4.1. Organisation de la gouvernance 4.1.1. Code de gouvernement d'entreprise La Compagnie Lebon se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext de septembre 2021 (le « Code Middlenext »). Conformément à la recommandation n°22 du Code Middlenext, le conseil d'administration a revu les points de vigilance et les recommandations du Code Middlenext appliqués par la société. Un tableau relatif à la conformité de la Compagnie Lebon aux recommandations du Code Middlenext figure en section 1.6 du présent chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise). 4.1.2. Organes de direction et choix de structure La Compagnie Lebon a la forme d’une société anonyme à conseil d'administration. Le conseil a fait le choix du non-cumul des fonctions de Président du conseil d'administration et de Directeur général de la société, garant selon lui d’une bonne gouvernance. 4.1.2.1. La direction générale La direction générale de la Compagnie Lebon est assumée sous la responsabilité d’un directeur général. Suite à sa nomination par le conseil d'administration le 27 octobre 2020, Monsieur Philippe AOUN est le directeur général de la Société au 2 novembre 2020. Philippe AOUN, depuis le 2 novembre 2020 39 ans, Français Philippe Aoun est titulaire d’un Master et d’un MBA, ayant suivi des études à l’École de Management de Grenoble, à l’université ́ de Pace et à l’université de New York. Philippe Aoun a débuté sa carrière chez Deloitte avant de rejoindre Messier Partners, devenu Messier Maris & Associés, où il a travaillé ́ pendant 14 ans à Paris et New York en tant que banquier d’affaires, en conseillant notamment des acteurs du Private Equity, de l’Immobilier et de l’Hôtellerie. Directeur général Adresse professionnelle : 24, rue Murillo – 75008 Paris Échéance de mandat : indéterminée Nombre d'actions détenues : 1 action, pourcentage de détention du capital social non significatif DEU 2021 Chapitre 4 134 Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe - Président de la société SET ALLEVARD SA - Président de la société SET BRIDES SA - Représentant permanent de la société SET – Société Européenne de Thermalisme SAS . Président de la société SET HÔTELS SAS . Président de la société SET PARC ALLEVARD SAS - Président de la société PALUEL-MARMONT CAPITAL SAS - Représentant permanent de la société Paluel-Marmont Capital SAS . Administrateur de la société Sécurinfor SA . Membre du comité de surveillance de la société Secur SAS . Membre du comité de surveillance de la société Financière Trapèze . Président de la société SPV4, SAS . Président de la société Finoptica SAS . Membre du comité stratégique de Overact Europe SAS . Président de la société Pegase SAS - Gérant de la société PALUEL-MARMONT VALORISATION Sarl - Représentant permanent de la société COMPAGNIE LEBON SA . Président de la société PALUEL-MARMONT FINANCE SAS . Président de la société PMC 1 SAS . Président de la société PMV 1 SAS . Président de la société SET - Société Européenne de Thermalisme SAS . Gérant de la SCI du 24 RUE MURILLO - Représentant permanent de la société PALUEL-MARMONT VALORISATION Sarl . Président de la société CHAMPOLLION II SAS . Président de la société FONCIÈRE CHAMPOLLION 24 SAS - Représentant permanent de la société PMV 1 SAS - Président de la société COLOMBUS PARTNERS EUROPE SAS . Président de la société PHOEBUS SAS En dehors du groupe - Représentant légal de PA CORP (SCI familiale) DEU 2021 Chapitre 4 135 . Président de la société PMV GERLAND SAS . Président de la société PMV STRAW SAS . Président de la société PMV BAGNOLET SAS . Gérant de la société PYTHÉAS INVEST SCP Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Le conseil d'administration du 27 octobre 2020 a limité les pouvoirs du Directeur général. Ce dernier doit recueillir l’autorisation préalable du conseil d'administration pour toute décision relative : - à la feuille de route stratégique et aux objectifs financiers de la Société ; - aux recrutements des postes clefs (DGA, directions financière et juridique, DG et DGA de chaque filiale) ; - aux investissements et désinvestissements supérieurs à 5 millions d'euros qui n’auraient pas été prévus au plan 2021 / 2023 ; - aux investissements supérieurs à 3 millions d'euros dans de nouveaux métiers ; - aux dépassements de ratios de solvabilité (endettement net vs capitaux propres, incluant les comptes courants), objectifs d’endettement net par métier à déterminer conjointement ; - aux nantissements, garanties, cautions, comptes courants, sûretés, supérieurs à 2 millions d'euros ; - aux modifications significatives de haut de bilan (capital, cotation, OPA, OPRA, OBSA etc., partenariats significatifs) ; - à la communication externe (informations opérationnelles de cessions/acquisitions, stratégie long terme, communication financière au marché, RSE et philanthropie). Comité exécutif La direction générale de la Compagnie Lebon est assistée par le comité exécutif (le « COMEX »). La Compagnie Lebon recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes, tant au niveau du conseil d'administration qu’au sein des organes de décision du groupe. Deux femmes ont été nommées au COMEX à compter du 1 er janvier 2019. En 2021, cette représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes a fait partie des travaux du Comité des nominations et des rémunérations puis discuté au sein du conseil d'administration qui, de manière générale, souhaite améliorer la mixité au niveau des postes de direction de façon générale. Le COMEX est aujourd'hui composé des membres suivants : Philippe AOUN, directeur général de la Compagnie Lebon Delphine JAOUEN, directrice générale d’Esprit de France Gérard MAGAR, directeur général de Set Sources d’Equilibre Mohamed ZEIN et Maxime PIQUEMAL, directeurs généraux de Paluel-Marmont Valorisation Anne-Sophie CAUX, directrice administrative et financière Séverine QUONIAM, directrice juridique Catherine VALLOT-ALVES, directrice des ressources humaines DEU 2021 Chapitre 4 136 Le COMEX est présidé par le Directeur général de la Compagnie Lebon. Il est composé de 8 membres, et depuis 2020 à parité égale entre hommes et femmes. Il se réunit mensuellement, et aussi souvent que nécessaire, pour réfléchir, échanger sur les orientations et enjeux du groupe, et le cas échéant participer à des décisions et arbitrages stratégiques. Comité de direction Un comité de direction composé des membres du COMEX et d’autre collaborateurs de la société se réunit environ une fois par trimestre, pour partager les informations relatives à la société et à chaque service représenté. 4.1.2.2. Le conseil d'administration Le conseil d'administration de la société est composé de 9 membres, dont 8 administrateurs. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, et ce pour une durée statutaire fixée à 3 ans, renouvelable. A) Le Président du conseil d'administration Pascal PALUEL-MARMONT, depuis le 2 novembre 2020 38 ans, Français Pascal Paluel-Marmont est diplômé de l’IEP Paris, de HEC ainsi que de l’université de la Sorbonne en droit des affaires. Il a présidé les holdings Cetig et France Participations de 2017 à 2020, et assure le mandat d’administrateur de la Compagnie Lebon depuis 2010 soit à titre de personne physique soit en qualité de représentant légal des holdings de contrôle. Il est également membre du Comité de direction de la filiale hôtelière Esprit de France depuis 2011. Pascal Paluel-Marmont apporte au conseil d’administration sa connaissance de la société et de ses filiales, et ses expertises en droit des affaires, gouvernance et stratégie. Président du conseil d'administration Adresse professionnelle : 24, rue de Murillo – 75008 Paris Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 2 500 actions, soit 0,21% du capital social Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe - Président de CETIG - Président de France Participations - Gérant de TOSCANE En dehors du groupe - Gérant de la SARL CLE PRIVEE - Gérant de la SARL NETFINOVA DEU 2021 Chapitre 4 137 B) Les membres du conseil d'administration Le tableau ci-dessous donne la liste des mandats et des fonctions exercées par les autres membres du conseil d'administration au 31 décembre 2021. Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2021, Madame Sophie LACOSTE a été nommée par l'assemblée générale du 26 mai 2021 en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Grace LEO dont le mandat est arrivé à échéance lors de ladite assemblée générale. France Participations Société par actions simplifiée RCS Paris 622 050 185 (62 B 5018) France participations est l’actionnaire majoritaire de la Compagnie Lebon. Constance Benito représente cette société depuis 2016 en qualité d’administrateur de la Compagnie Lebon. France Participations a en conséquence une parfaite connaissance de la Compagnie Lebon et de ses activités. Représentée par Constance BENITO (famille PALUEL-MARMONT) 47 ans, Française Constance Benito est avocate au barreau de Paris, depuis le 24 février 2000, spécialisée en droit des affaires internationales, droit pénal international, droit des relations internationales et avocate mandataire en transactions immobilières. Elle est titulaire du Certificat Administrateur de Société délivré conjointement par l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et Sciences Po. Constance Benito est également présidente des deux holding familiales Cetig et France Participations depuis 2020, et administratrice de Cetig depuis 2017. Constance Benito apporte une expertise juridique et ses connaissances sur les questions de RSE et de conformité au conseil d’administration. Adresse professionnelle : 24, rue Murillo - 75008 Paris Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues : 630 776 actions, soit 53,77% du capital social Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe - Présidente de Cetig - Présidente de France Participations - Administratrice de Cetig En dehors du groupe Néant DEU 2021 Chapitre 4 138 INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (INPR) Institut de prévoyance Article L. 732-1 du Code de la Sécurité Sociale Agrément ministériel 21.12.1998 Institution de prévoyance régie par le livre 9 du code de la sécurité sociale, qui s’est substituée le 1er janvier 1989 à l’IRPVRP, l’INPR, après avoir fusionné avec Mederic, est à ce jour une entité de Malakoff Humanis. L’INPR est administrateur de la Compagnie Lebon et présidait, jusqu'au 16 février 2022, le Comité des nominations et des rémunérations. Actionnaire historique de la Compagnie Lebon, l’INPR a une très bonne connaissance de la société. Représenté par Nelly FROGER 67 ans, Française Nelly Froger a effectué des études universitaires avant d’entrer à l’éducation nationale, puis a orienté sa carrière dans le secteur commercial. Nelly Froger est présidente de l’INPR depuis 2013. De par ses expériences, Nelly Froger a développé des compétences en matière de gouvernance et de ressources humaines dont bénéficie le conseil d’administration. Administrateur Adresse professionnelle : 21, rue Laffitte 75009 – Paris Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2021 Nombre d'actions détenues : 58 844 actions, soit 5,02% du capital social Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Néant En dehors du groupe Néant Hugo D’AVOUT D’AUERSTAEDT 37 ans, Français Diplômé d’HEC, et après 3 années chez Goldman Sachs International, Hugo d’Avout d’Auerstaedt a rejoint la société d’investissements OakTree Capital en qualité de managing director en 2011. Il est administrateur de la Compagnie Lebon depuis 2014, et en préside le comité d'audit depuis 2015. Il est également membre du comité d’investissement de Paluel-Marmont Capital. Hugo d’Avout d’Auerstaedt apporte au conseil d’administration son expertise et ses connaissances techniques en matière d’analyse financière, de prises de participations et d’investissements, notamment dans le secteur du private equity et de l’immobilier. Administrateur Adresse professionnelle : OAKTREE CAPITAL 39, rue de Courcelles – 75008 Paris Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues : 10 actions, pourcentage de détention du capital social non significatif DEU 2021 Chapitre 4 139 Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Néant En dehors du groupe - OAKTREE FRANCE Aurore-Myriam PALUEL-MARMONT (famille PALUEL-MARMONT) 33 ans, Française Administratrice Diplômée de l’université McGill de Montréal au Canada et de la Royal Danish Academy of architecture au Danemark, Aurore Paluel-Marmont est architecte. Elle est par ailleurs titulaire du Certificat Administrateur de Société délivré conjointement par l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et Sciences Po. Aurore Paluel- Marmont est administratrice de la Compagnie Lebon depuis 2017, et directrice générale de la holding de contrôle Cetig depuis 2020, après en avoir été administratrice à partir de 2015. Aurore Paluel-Marmont a acquis une expérience en matière de RSE, de gouvernance et de prises de participations et d’investissements qu’elle met au service du conseil d’administration. Adresse professionnelle : 35 Albemarle Street, W1S 4JD, Londres (Royaume-Uni) Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 90 actions, pourcentage de détention du capital social non significatif Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Directrice générale de Cetig Administratrice de Cetig En dehors du groupe Néant Centre d’Études pour l’Investissement et la Gestion (CETIG) Société par actions simplifiée RCS Paris 389 763 202 Représentée par Jean-Emmanuel ENAUD DE MORHÉRY (famille PALUEL-MARMONT) Le CETIG est la holding familiale de l’actionnariat majoritaire de la Compagnie Lebon. Le CETIG a également une expertise en matière de gouvernance. DEU 2021 Chapitre 4 140 52 ans, Français Administrateur La société est représentée au conseil d’administration de la Compagnie depuis 2011 par Jean-Emmanuel Enaud de Morhéry, diplômé de l’École Supérieure de Gestion et de l’École du Louvre. Jean-Emmanuel Enaud de Morhéry est directeur financier de Sonepar France Sud, filiale du groupe Sonepar. Il a été administrateur du Cetig depuis 2011 et en est un des deux directeurs généraux depuis 2020. Jean-Emmanuel Enaud de Morhéry est également membre du comité d'audit de la Compagnie Lebon. De par ses différentes fonctions, Jean-Emmanuel Enaud de Morhéry met au service du conseil d’administration son expertise en analyse financière, contrôle interne et contrôle des comptes. Adresse professionnelle : Sonepar France 20, Quai du Point du Jour - 92100 Boulogne- Billancourt Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 10 actions, pourcentage de détention du capital social non significatif Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Directeur général de Cetig Administrateur de Cetig En dehors du groupe Néant TOSCANE Société civile RCS Paris 414 964 684 La société Toscane représente une des branches familiales de l’actionnariat de contrôle de la Compagnie Lebon. La société Toscane apporte également au conseil d’administration ses connaissances en matière de gouvernance. Représentée par Christophe PALUEL-MARMONT (Famille PALUEL-MARMONT) 73 ans, Français Christophe Paluel-Marmont est diplômé des universités de Paris Dauphine (gestion / finance) et de Nanterre (lettres). Fondateur de la société Esprit de France, la filiale hôtelière de la Compagnie Lebon, il est spécialiste en investissements et gestion hôteliers. Christophe Paluel- Marmont est administrateur de la compagnie Lebon à titre de personne physique ou de représentant d’une holding de contrôle depuis 1987, d’Esprit de France depuis sa création. Il a également été président, directeur général et administrateur des holdings de Administrateur Adresse professionnelle : 20, quai de Béthune – 75004 Paris Échéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2021 DEU 2021 Chapitre 4 141 Nombre d'actions détenues : 10 actions, pourcentage de détention du capital social non significatif contrôle France Participations et Cetig. Il est membre du comité des nominations et des rémunérations. Christophe Paluel-Marmont a également présidé la Compagnie Lebon de 2013 à 2015. Son expérience dans les fonctions dirigeantes, dans le développement des filiales et dans le management, comme sa connaissance de la Compagnie Lebon, permettent à Christophe Paluel-Marmont d’apporter au conseil d’administration une expertise reconnue dans ces domaines, ainsi que dans la stratégie de la société. Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Néant En dehors du groupe Néant Sophie LACOSTE-DOURNEL 45 ans, Française Sophie Lacoste-Dournel est diplômée de Paris Dauphine, spécialisation Finance. Depuis 2014, Sophie Lacoste-Dournel est administratrice et co-préside le conseil d'administration de Fusalp. Elle est également présidente du Fonds de dotation philanthropique Porosus, qui soutient des artistes et des sportifs, et a été présidente de la Fondation Lacoste pendant 9 années. Administratrice indépendante de la Compagnie Lebon depuis l’assemblée générale de mai 2021, Sophie Lacoste-Dournel est également membre du comité des nominations et des rémunérations de la Compagnie Lebon depuis mai 2021, et préside ce comité depuis le 16 février 2022. Forte d’une expertise en finances, Sophie Lacoste- Dournel apporte également au conseil d’administration ses compétences dans le domaine des actions philanthropiques et éthiques, ainsi qu’en matière de recrutement. Administratrice Adresse professionnelle : 101, rue du Faubourg Saint Denis – 75010 Paris Échéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues : 10 actions, pourcentage de détention du capital social non significatif DEU 2021 Chapitre 4 142 Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Néant En dehors du groupe Co-Présidente de Fusalp Administratrice de Fusalp Présidente du Fonds de dotation philanthropique Porosus, qui soutient artistes et sportifs. C) Le censeur Monsieur Bertrand LECLERCQ assume depuis le 2 novembre 2020 les fonctions de censeur auprès du conseil d'administration. Bertrand LECLERCQ, depuis 2 novembre 2020 55 ans, Français Bertrand Leclercq préside Gouvernance Vision Stratégie et est membre du directoire d’Entreprise promotion, groupement d’investisseurs en Private Equity et multi business angels. Il a été gérant d’AFM, l’association de la famille Mulliez et dirigeant de Flunch (restauration). Il préside le conseil de surveillance d’Abilways (groupe Mulliez). Expert en stratégie et gouvernance d’entreprise, Bertrand Leclercq a présidé la Compagnie Lebon de 2017 à 2020. Bertrand Leclercq a acquis une vaste expérience sur les questions de gouvernance, de rémunération et de ressources humaines, et fait bénéficier au conseil d’administration ses connaissances reconnues en matière de stratégie d’entreprise et de perspectives. Censeur Adresse professionnelle : Mobilis 64, boulevard de Cambrai - 59100 Roubaix Echéance de mandat : Exercice clos le 31 décembre 2022 Nombre d'actions détenues : 11 actions, pourcentage de détention du capital social non significatif Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années : Au sein du groupe Président du Conseil d’Administration : Compagnie Lebon Administrateur de : Compagnie Lebon En dehors du groupe Président de : SAS GVS SA ABILWAYS SAS SURLEBRICO SAS GOWORK CAFE Administrateur de : SAS SURLEBRICO SAS SURFIPAR SAS SURAMAC SAS SURBOLEM SAS SURHOLYMPIAES DEU 2021 Chapitre 4 143 SAS TEXO SA KACHGAR SAS HOLMET Gérant de : SCA ACANTHE SCA CIMOFAT SCA VALOREST SC SODEREC SC BERAF SC MELCHIOR SC GABRIEL SPRL BARTHY SA ENTREPRISE PROMOTION LECLERCQ SC BARTLEC SC LOULEC SC JULEC SC VICLEC Membre du Directoire de : SA ENTREPRISE PROMOTION 4.1.2.3. Déclarations relatives aux membres des organes de direction et d'administration Conflits d'intérêts A la connaissance de la Compagnie Lebon et au jour de l'établissement du présent document, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel des membres du conseil d'administration et dirigeants entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés, à l’exception d’un dossier de private equity qui a fait l’objet d’une déclaration spontanée d’un membre du Conseil d’administration, lequel s’est retiré des débats et du vote y afférent. Conformément à la procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts tant avérés que potentiels mise en place par le conseil d'administration, en application de la recommandation n°2 du Code Middlenext, chaque membre du conseil d'administration a l'obligation de déclarer toute situation ou de tout risque de conflit d'intérêts, dès lors qu'il en a connaissance, et à s’interdire de participer aux délibérations et au vote de tout sujet sur lequel ils seraient dans cette situation. Cette procédure de révélation et de traitement des conflits d'intérêts concerne toutes les personnes pouvant assister aux réunions du conseil d'administration (administrateurs, censeurs, représentants du comité d'entreprise). Absence de condamnations pour fraude, d’association à une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique officielle A la connaissance de la Compagnie Lebon et au jour de l'établissement du présent document, aucun membre du conseil d'administration ni membre de la direction générale n’a fait l’objet : - d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; - d'une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années au moins ; - d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Aucun membre du conseil d'administration ni membre de la direction générale n'a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la DEU 2021 Chapitre 4 144 fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Lien familial Les membres du conseil d'administration ci-après appartiennent à la famille PALUEL-MARMONT, au 28 février 2022 : - Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT détenant 2 500 actions, soit 0,21% du capital social ; - France Participations, représentée par Madame Constance BENITO, détenant 630 776 actions, soit 53,77% du capital social ; - Madame Aurore Paluel-MARMONT détenant 90 actions, soit un pourcentage de détention du capital social non significatif ; - CETIG, représenté par Monsieur Jean-Emmanuel ENAUD DE MORHÉRY détenant 10 actions, soit un pourcentage de détention du capital social non significatif ; - TOSCANE, représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT détenant 10 actions, soit un pourcentage de détention du capital social non significatif ; Les administrateurs appartenant à la famille PALUEL-MARMONT détiennent ensemble 53,98% du capital social de la Compagnie Lebon. Contrats de service Il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Compagnie Lebon ou à l’une quelconque de ses filiales à l’exception : - de la mission correspondant à la participation de Grace LEO au Comité de direction de la filiale Esprit de France pour un montant attribué au titre de l’exercice 2021 de 3 000 €HT ; - de la mission correspondant à la participation de Monsieur Hugo D’AVOUT D’AUERSTAEDT au comité d’investissement de la filiale Paluel-Marmont Capital pour un montant au cours de l’exercice 2021 de 1 500 €HT en 2021 ; - de la mission correspondant à la participation de Madame Aurore PALUEL-MARMONT au comité d’investissement de la filiale Paluel-Marmont Capital pour un montant au cours de l’exercice 2021 de 1 500 €HT en 2021. DEU 2021 Chapitre 4 145 - 4.2. Organisation et fonctionnement du conseil d'administration Le fonctionnement du conseil d'administration est régi par la loi, le Code Middlenext, les statuts de la société et le règlement intérieur du conseil d'administration dont chaque administrateur prend connaissance lors de sa nomination (consultable dans la rubrique « Informations Réglementées » du site www.compagnielebon.fr). 4.2.1. Présentation synthétique du conseil d'administration Le tableau ci-dessous donne une information synthétique de la composition du conseil d'administration et de ses comités au 31 décembre 2021 conformément au modèle de tableau présenté dans le Code Middlenext. Sont également indiquées les expériences et expertises apportées au conseil par les administrateurs et le censeur, étant précisé que tous concourent à la stratégie de l’entreprise. Administrateur indépendant Année de première nomination Échéance du mandat (année) Comité d'audit Comité des nominations et des rémunérations Expérience et expertise apportées () Pascal PALUEL-MARMONT Président Non 2018 () 2023 Gouvernance, juridique, développement FRANCE PARTICIPATIONS représentée par Constance BENITO Administrateur Non 1998 2024 Gouvernance, juridique, RSE, conformité INPR représenté par Nelly FROGER Administrateur Oui 2004 2022 RH, gouvernance Hugo D’AVOUT D’AUERSTAEDT Administrateur Oui 2014 2024 Président Finances, investissements Aurore PALUEL-MARMONT Administratrice Non 2017 2023 Gouvernance, RSE, investissements CETIG , représentée par Jean-Emmanuel ENAUD DE MORHÉRY Administrateur Non 2000 2023 Membre Finances, gestion, contrôle interne TOSCANE , représentée par Christophe PALUEL-MARMONT Administrateur Administrateur Non 2017 2022 Membre Gouvernance, investissements, RH DEU 2021 Chapitre 4 146 Administrateur indépendant Année de première nomination Échéance du mandat (année) Comité d'audit Comité des nominations et des rémunérations Expérience et expertise apportées(**) Sophie LACOSTE- DOURNEL Administratrice Oui 2021 2024 Présidente () Finances, RH, éthique, philanthropie Bertrand LECLERCQ (*) Censeur Non 2020 2023 Gouvernance, RH, perspectives () Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT est entré au conseil d'administration de la Compagnie Lebon en qualité de représentant de SC TOSCANE en 2010 avant d'être nommé en qualité d'administrateur à titre personnel en 2018. () Pour plus d'information sur l'expérience et l'expertise apportées par chaque membre du conseil d'administration, se référer à la section 4.1.2.2 ci-dessus. () Depuis le 16 février 2022, Madame Sophie Lacoste-Dournel a été nommée Présidente du Comité des nominations et des rémunérations en remplacement de l'INPR. () Depuis le 1 er janvier 2022, la société GVS, représentée par Monsieur Bertrand Lerclerq, a été nommée censeur de la Compagnie Lebon. DEU 2021 Chapitre 4 147 4.2.2. Composition du conseil d'administration 4.2.2.1. Les administrateurs Profil des administrateurs Taux de féminisation Indépendance des administrateurs Durée statutaire de mandat Moyenne d'âge 50 % de femmes 3 administrateurs indépendants soit 37,5% d'administrateurs indépendants 3 ans 49 ans La composition du conseil d'administration respecte les exigences de parité, conformément à l'article L. 225-18-1 du code de commerce. Indépendance des administrateurs Au 31 décembre 2021, le conseil d'administration était composé de 8 administrateurs, dont 3 considérés comme indépendants ce qui va au-delà des exigences du Code Middlenext qui requiert un minimum de 2 administrateurs indépendants. Administrateurs indépendants Ces administrateurs répondent aux cinq critères d'indépendance cités dans la troisième recommandation du Code Middlenext Sophie LACOSTE-DOURNEL Hugo D'AVOUT D'AUERSTAEDT INPR, représentée par Nelly FROGER Il est rappelé pour les besoins de la lecture du tableau de composition du conseil d'administration, que les critères d’indépendance retenus suivants sont les critères définis par le Code Middlenext : (1) ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; (2) ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier,…) ; (3) ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif; (4) ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; (5) ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise. Le conseil d'administration de la Compagnie Lebon souscrit à la proposition du Code Middlenext selon laquelle « l’indépendance est aussi un état d’esprit qui indique avant tout celui d’une personne capable d’exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s’opposer voir se démettre. ». DEU 2021 Chapitre 4 148 C'est cet état d'esprit qui anime l'ensemble des membres du conseil d'administration, y compris les administrateurs familiaux de la Compagnie Lebon, lorsqu'ils agissent au nom de la société. Conformément aux critères du Code Middlenext, il n’existe entre les administrateurs indépendants et la Compagnie Lebon aucune relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Mandat des administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée statutaire de trois (3) ans. Cependant, conformément à l’article 15-1° alinéa 3 des statuts de la Compagnie Lebon, certains administrateurs sont désignés par tirage au sort pour une durée exceptionnelle de mandat inférieure à trois (3) ans, lorsque plus de la moitié des administrateurs sortants sont proposés au renouvellement afin de revenir à un renouvellement fractionné du conseil d'administration aussi régulier que possible (cela avait été le cas lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2020). Le renouvellement des mandats est donc échelonné afin de favoriser un renouvellement harmonieux du conseil d'administration comme le recommande le Code Middlenext. Date d'expiration du mandat au cours de l'exercice 2022 Date d'expiration du mandat au cours de l'exercice 2023 Date d'expiration du mandat au cours de l'exercice 2024 INPR X TOSCANE X Pascal PALUEL-MARMONT X Aurore PALUEL-MARMONT X CETIG X FRANCE PARTICIPATIONS X Hugo D’AVOUT D’AUERSTAEDT X Sophie LACOSTE-DOURNEL X Administrateurs salariés Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun administrateur élu par les salariés. Qualité d'actionnaire des administrateurs Un nombre minimal de 10 actions doit être détenu par chaque administrateur. DEU 2021 Chapitre 4 149 Renouvellements et nominations des administrateurs proposés en 2022 Les mandats de INPR, représentée par Madame Nelly FROGER et de TOSCANE, représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2022, il sera proposé lors de l’Assemblée Générale de renouveler leur mandat respectif. Pour une présentation des administrateurs dont le renouvellement de mandat est proposé à l'assemblée générale du 25 mai 2022, se référer à la section 4.1.2.2(B) du chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise). Formation des membres du conseil d'administration Le conseil d'administration a, lors de sa séance du 15 décembre 2021, mis en place un plan de formation triennal ; deux administrateurs recevront une formation en 2022, trois en 2023 et trois en 2024. Ainsi, en 2022, Mesdames Constance Benito et Aurore Paluel-Marmont bénéficieront d’une formation RSE de huit journées, délivrée par Middlenext, et dont le contenu est le suivant : Quand Séances 18/01/2022 Dans quel courant de la RSE je souhaite m’inscrire ? Connaître le passé pour bâtir le futur 19/01/2022 Ai-je une gouvernance efficace ? Assurer la performance pérenne de mon entreprise 15/03/2022 Pourquoi et comment bâtir une démarche sociale Recruter, motiver, fidéliser vos collaborateurs 16/03/2022 Pourquoi et comment bâtir une démarche environnementale Déterminer le bon point d’équilibre 10/05/2022 Pourquoi et comment bâtir une démarche sociétale Avoir et mesurer l’impact sociétal de mon entreprise 11/05/2022 Du mécénat et de la philanthropie… jusqu’à une fondation ou une entreprise à mission ? Panorama et mode d’emploi 14/06/2022 Évaluation et certification de la démarche : pourquoi et comment ? Crédibiliser son action pour de vrai 15/06/2022 Synthèse et capitalisation. Perspectives DEU 2021 Chapitre 4 150 4.2.2.2. Le censeur Désignation des censeurs Conformément à l'article 20 des statuts de la Compagnie Lebon, le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que le nombre ne soit supérieur à 4. Depuis le 1er janvier 2022, la société GVS, représentée par Monsieur Bertrand Leclercq, assume les fonctions de censeur auprès du conseil d'administration, en remplacement de Monsieur Bertrand Leclercq. Missions et prérogative des censeurs Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et peuvent présenter toutes observations qu'ils estiment nécessaires pour les aider dans leur réflexion. A ce titre, ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion et aux mêmes règles de gestion des conflits d'intérêts prévues dans le règlement intérieur du conseil d'administration que les administrateurs. Mandat des censeurs Les censeurs sont nommés par le conseil d'administration pour une durée statutaire de trois (3) ans, étant précisé que par année on entend le temps s'écoulant entre deux Assemblées Générales Ordinaires. 4.3. Travaux du conseil d'administration et comités spécialisés du conseil 4.3.1. Règlement intérieur du conseil d'administration Le règlement intérieur du conseil d'administration actuellement en vigueur a été arrêté par ledit conseil lors de sa séance du 30 mars 2022 et comprend notamment les dispositions suivantes : • la déontologie des membres du conseil d'administration (devoir de confidentialité, loyauté, professionnalisme, diligence, compétence…), qui a fait l’objet d’une information particulière auprès de l’ensemble des administrateurs lors d’une séance du conseil d'administration en 2016 et d’une séance du conseil d’administration en 2021 ainsi qu’auprès de chaque administrateur nouvellement nommé depuis 2016 ; • la procédure annuelle de révélation et de suivi des conflits d'intérêts ; lorsqu’un administrateur est en situation de conflit d’intérêt, il s’abstient de participer aux délibérations dudit conseil et au vote ; • l’évaluation annuelle des performances du conseil d'administration ; • les modalités d’information des membres du conseil d'administration ; • la composition, le fonctionnement des différents comités spécialisés du conseil d'administration. Il n’existe pas de limitation d’intervention des administrateurs qui s’expriment librement lors des séances du conseil d'administration. Conformément à la recommandation n°9 du Code Middlenext, le règlement intérieur du conseil d'administration est disponible sur le site internet de la société à l'adresse : https://compagnielebon.fr/ DEU 2021 Chapitre 4 151 4.3.2. Réunions et préparation du conseil d'administration Conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext, préalablement à chaque séance du conseil d'administration, les documents et les informations nécessaires sont adressés, dans un délai suffisant, à chaque administrateur pour analyse et décision. Tout administrateur bénéficie, à sa demande, d’une information étendue. Le conseil d'administration s’est réuni 12 fois, physiquement, par visio-conférence ou par téléphone, au cours de l’exercice 2021, en présence de 95,83 % des administrateurs ce qui a permis un examen approfondi des thèmes abordés, soit une fréquence plus élevée que celle recommandée à minima par le Code Middlenext de 4 réunions annuelles. Assiduité de chacun des administrateurs aux réunions du conseil au cours de l’exercice 2021 Taux de présence des administrateurs au cours de l’exercice 2021 Des réunions informelles avec l’ensemble ou une partie des administrateurs se sont également tenues sur des sujets particuliers, le cas échéant. 10/02/21 24/ 02/21 31/03/ 21 14/ 04/21 22/04/ 21 12/ 05/21 26/05/ 21 02/ 06/21 16/ 06/ 21 22/ 09/21 20/10/ 21 15/ 12/21 Hugo d' AVOUT d' AUERSTAEDT X X X X X X X X X X X 11 Co n s t a n c e B ENI TO X X X X X X X X X X X X 12 Gr a c e LEO X X X X X 5 So p h i e L A COST E X X X X X 5 Je a n - Em m a n u e l EN AU D D E M O RH ÉRY X X X X X X X X X X X X 12 Ch r i s t o p h e P ALU EL- M A RM O N T X X X X X X X X X X X X 12 Au ro re PALUEL-MARM ONT X X X X X X X X X X X X 12 Pascal PALUEL-M ARMONT X X X X X X X X X X X X 12 INPR X X X X X X X X X X X 11 Ber t ran d LECLERQ (cen seu r) X X X X X X X X X X X 11 Séan c e s d u C A Total des présences Ad mi n i st rat eu rs 10/02/2021 8 8 24/02/2021 8 8 31/03/2021 8 8 14/04/2021 8 8 22/04/2021 8 6 12/05/2021 8 8 26/05/2021 8 7 02/06/2021 8 8 16/06/2021 8 8 22/09/2021 8 8 20/10/2021 8 8 15/12/2021 8 7 96 92 nombre de CA en 2021 12 taux de présence 95,83% CA Nombre d'administrateurs total Nombre d'administrateurs présents DEU 2021 Chapitre 4 152 Au cours de l'exercice 2021, le conseil d'administration s’est réuni afin de débattre notamment sur les sujets suivants : • l’examen des comptes annuels, consolidés et semestriels ; • l’examen des recommandations des différents comités ; • la gouvernance d’entreprise ; • les sommes allouées aux administrateurs ; • les éléments de rémunération du Président et du Directeur général ; • la fixation des objectifs qualitatifs et quantitatifs du Directeur général et des dirigeants des filiales les plus importantes ; • l’examen et l’autorisation des conventions réglementées ; • l’examen des conventions courantes selon la procédure mise en place ; • la réflexion stratégique de la Compagnie Lebon et de ses filiales ; • l’autorisation d’un projet de développement structurant pour la société ; • l’autorisation d’octroi de cautions de la Compagnie Lebon et de ses filiales ; • la revue de l’activité des filiales ; • l’examen de toute question pouvant entraîner un potentiel conflit d’intérêt ; • l’égalité professionnelle et salariale ; • la succession des dirigeants ; • les enjeux environnementaux et sociaux ; • l’attribution d’actions gratuites ; • le marché de cotation ; • le code Middlenext mis à jour en 2021. Les deux commissaires aux comptes titulaires ont participé aux deux réunions portant sur l’arrêté des comptes semestriels et annuels. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le quota de représentation de 40 % de femmes au conseil d'administration est effectif depuis l’Assemblée Générale du 7 juin 2017. Au 31 décembre 2021, la parité au sein du conseil est de 50 % de femmes. Chaque projet ou décision importante fait l’objet d’une information ou d’une décision du conseil d'administration qui se réunit chaque fois que nécessaire. 4.3.3. Composition et travaux des comités spécialisés Les comités du conseil d'administration Le conseil d'administration est assisté de deux comités, au sens de l'article R. 225-29 du code de commerce : le comité d'audit et le comité des nominations et des rémunérations. A ce jour, la Compagnie Lebon n'a pas doté son conseil d'administration d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises. DEU 2021 Chapitre 4 153 Comité d’audit Hugo D'AVOUT D'AUERSTAEDT, Président CETIG, représentée par Jean-Emmanuel ENAUD DE MORHÉRY, membre Au 31 décembre 2021, le comité d'audit est composé de deux administrateurs qui présentent des compétences en matière financière et comptable et son Président est un administrateur indépendant conformément à la recommandation n°7 du Code Middlenext. Les critères qui ont guidé la société dans la nomination de ces membres sont leur qualification en matière financière et comptable. En effet, Monsieur Hugo d’Avout d’Auerstaedt, diplômé d’HEC, a commencé sa carrière chez Goldman Sachs International, banque d'investissement, de marchés de capitaux et de gestion d'actifs, puis a rejoint la société d’investissements OakTree Capital en qualité de managing director en 2011. Conformément aux exigences du code Middlenext, il est administrateur indépendant depuis 2014 et en cette qualité préside le comité d’audit depuis le 19 janvier 2015. Quant à Monsieur Jean-Emmanuel Enaud de Morhéry, membre du comité d’audit, il est notamment diplômé de l’École supérieure de gestion, et occupe les fonctions de directeur financier de Sonepar France Sud, filiale du groupe Sonepar. Le comité s’est réuni 4 fois, réunions au cours desquelles ont notamment été entendus le président, le directeur général, et la directrice financière de la Compagnie Lebon. Le comité d'audit a pour attribution le suivi de l’élaboration des comptes ainsi que les modalités d'arrêté des comptes (calendrier, principes, options comptables, respect des normes comptables...), le suivi du processus de l’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de la gestion des risques, le choix des commissaires aux comptes et le contrôle de leur indépendance. Il veille notamment aux déficiences qui pourraient avoir une influence sur le cours de bourse. Il bénéficie de toutes les informations nécessaires à cette mission. Il veille à la qualité et à la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires et à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations financières et boursières applicables. Il facilite ainsi le travail du conseil d'administration qui garde seul la responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés. Au cours de l’exercice 2021, ses travaux ont notamment porté sur l’arrêté des comptes annuels et semestriels, et à deux reprises sur les systèmes de contrôle interne et l’évolution normative. DEU 2021 Chapitre 4 154 Comité des nominations et des rémunérations INPR, représentée par Madame Nelly FROGER, Président TOSCANE, représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT, Membre Madame Sophie Lacoste-Dournel, Membre Au 31 décembre 2021, le comité des nominations et des rémunérations est composé de trois administrateurs, Madame Sophie LACOSTE-DOURNEL ayant été nommée lors de la séance du conseil d'administration en date du 2 juin 2021. Jusqu'au 16 février 2022, le comité des nominations et des rémunérations était présidé par l’INPR, administrateur indépendant représenté par Nelly FROGER. Depuis cette date, Madame Sophie LACOSTE- DOURNEL assume la présidence du Comité des nominations et des rémunérations. Les critères qui ont guidé la société dans la nomination des membres du Comité des nominations et des rémunérations sont la pertinence de leur expertise en matière de gouvernance et leur excellente connaissance de la société. Madame Nelly FROGER, qui préside depuis 2013 l’Institut national de la prévoyance des représentants, organisme régi par le code de la sécurité sociale, et à ce titre participe aux travaux du conseil depuis cette date, a une très bonne connaissance de la société. Nelly FROGER, dont la carrière s’est déroulée d’une part dans l’éducation nationale, d’autre part dans le secteur des représentants commerciaux, est investie dans un des principaux syndicats professionnels de ce secteur. Formé en gestion d’entreprise à l’université de Paris Dauphine, Christophe PALUEL-MARMONT a fondé et développé la filiale hôtelière Esprit de France. Il a présidé la Compagnie Lebon du 28 mai 2013 au 19 janvier 2015, et depuis 1987 il est administrateur à titre de personne physique ou en qualité de représentant d’une des sociétés holding de contrôle, participant ainsi à la gouvernance et à la stratégie de l’entreprise. Sophie Lacoste-Dournel est diplômée de Paris Dauphine, spécialisation Finance. Depuis 2014, Sophie Lacoste- Dournel est administratrice et co-préside le conseil d'administration de Fusalp. Elle est également présidente du Fonds de dotation philanthropique Porosus, qui soutient des artistes et des sportifs, et a été présidente de la Fondation Lacoste pendant 9 années. Au cours de l'exercice 2021, le comité des nominations et des rémunérations s’est réuni sept fois, trois fois physiquement et quatre fois en audio ou visioconférence. Le Comité des nominations et des rémunérations présente au conseil ses recommandations notamment sur la composition du conseil d'administration, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les objectifs donnés à la direction générale, la politique salariale du groupe, les possibles conflits d’intérêt, le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des « hommes clés », les projets de plans de souscription et d'achat d'actions, d’attribution d’actions aux salariés et aux dirigeants de la société et de ses filiales. Ses travaux au cours de l’exercice 2021 ont notamment porté sur la politique de rémunération, la masse salariale, l’évolution des objectifs, les avis de candidature, les attributions d’actions gratuites, le plan de succession des dirigeants, le rapport de gouvernement d’entreprise, le traitement d’une potentielle situation de conflit d’intérêts concernant un dossier hôtelier. DEU 2021 Chapitre 4 155 4.4. Démocratie actionnariale Chaque année, l’Assemblée Générale est l’expression de la démocratie actionnariale. Elle est organisée de façon à la rendre accessible à l’ensemble des actionnaires, avec la présence des administrateurs et des équipes opérationnelles. Lors de chaque Assemblée Générale et postérieurement à celle-ci, un échange est consacré aux actionnaires et ce, y compris lors des Assemblées Générales des exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 qui se sont tenues à huis clos pour lesquelles le conseil d’administration de la Compagnie Lebon et son président se sont tout particulièrement investis pour répondre à chaque demande d’actionnaire pendant cette période particulière. En dehors des assemblées, l’ensemble des dirigeants, administrateurs et équipes sont également à la disposition des actionnaires pour échanger à leur convenance. Il est par ailleurs constaté, à l’issue de chaque assemblée, que la très grande majorité des actionnaires minoritaires a voté comme les actionnaires majoritaires. 4.5. Autorisation d’augmenter le capital social Se référer à la section 7.8.2 du chapitre 7 (Renseignements de caractère général concernant la société et son capital). DEU 2021 Chapitre 4 156 4.6. Application des recommandations du Code Middlenext 4.6.1. Présentation des recommandations du Code Middlenext auxquelles a souscrit la Société En application de l'article L. 22-10-10, 4° du code de commerce, le tableau ci-dessous donne les informations relatives à la conformité de la Compagnie Lebon à la gouvernance au Code Middlenext : Recommandations du Code Middlenext Application I. Le pouvoir « souverain » R 1 : Déontologie des « membres du Conseil » ü R 2 : Conflits d'intérêts ü R 3 : Composition du Conseil – présence de membres indépendants ü R 4 : Information des « membres du Conseil » ü R 5 : Formation des « membres du Conseil » ü R 6 : Mise en place de comités ü R 7 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil ü R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) ✗ R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du Conseil ü R 10 : Choix de chaque « membre du Conseil » ü R 11 : Durée des mandats des membres du Conseil ü R 12 : Rémunération de « membre du Conseil » au titre de son mandat ü R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil ü R 14 : Relation avec les « actionnaires » ü II. Le pouvoir exécutif R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise ✗ R 16 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ü R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants » ü R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social ü R 19 : Indemnités de départ ü R 20 : Régimes de retraite supplémentaires ü R 21 : Stock-options et attributions gratuites d’actions ü R 22 : Revue des points de vigilance ü DEU 2021 Chapitre 4 157 4.6.2. Explication des recommandations du Code Middlenext auxquelles la Société déroge Sans remettre en cause les règles auxquelles la Compagnie Lebon est soumise par son adhésion au Code Middlenext, les spécificités de la Compagnie Lebon peuvent la conduire à écarter ponctuellement l'application de certaines recommandations de manière circonstanciée et pertinente. Conformément à l'article L. 22-10-10, 4° du code de commerce et au Code Middlenext, le tableau ci-dessous présente les recommandations n° 8 et n°15 du Code Middlenext qui ont été écartées par la Compagnie Lebon ainsi que les explications à ces dérogations. La dérogation à la recommandation n°8 relative à la création d'un comité spécialisé en RSE Cette recommandation du Code Middlenext est une nouvelle recommandation issue de la révision dudit code en septembre 2021 et a notamment pour objet la création d’un comité spécialisé en RSE, qui est présidé par un membre indépendant, afin de favoriser et réfléchir aux questions sur les actions conduites en matière d'environnement et de pérennisation de l'entreprise. Compte tenu du fait qu'il s'agit d'une nouvelle recommandation, la Compagnie Lebon, d'ores et déjà dotée de deux comités spécialisés (pour plus d'information sur le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations du conseil d'administration, se référer à la section 4.3.3 ci-dessus), n'a pas été en mesure de mettre en place un comité spécialisé en RSE. Il convient de noter que les questions de responsabilité sociétale et environnementale constituent pour la Compagnie Lebon un enjeu majeur. Pour rappel, la Compagnie Lebon a décidé en 2020 d’ancrer, de manière opérationnelle, la RSE dans toutes les activités du groupe. En outre, la Compagnie Lebon, soucieuse des enjeux environnementaux et sociaux, traite d'ores et déjà ces questions directement en formation de conseil. Ainsi, un séminaire a réuni les administrateurs et les mandataires sociaux de la société et de ses filiales en octobre 2021 sur le thème de la RSE, deux administrateurs suivent une formation de huit journées dédiées à la RSE au cours du 1 er semestre 2022, et la création d’un poste responsable RSE interne est à l’étude. La dérogation à la recommandation n°15 relative à la politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise Cette recommandation du Code Middlenext est une nouvelle recommandation issue de la révision dudit code en septembre 2021 et a notamment pour objet la mise en place d'une politique visant à l’équilibre femmes hommes et à l’équité au-delà de la loi et à chaque niveau hiérarchique de l’entreprise. La Compagnie Lebon rappelle que la diversité et l'équité au sein du groupe est un engagement de la société. La mise en place d'une telle procédure est en cours d'examen au sein du conseil d'administration pour mise en place et sera prochainement adoptée. DEU 2021 Chapitre 4 158 4.7. Rémunération des mandataires sociaux 4.7.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux Conformément à l’article L. 22-10-8 du code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général, du Président du conseil d'administration et des administrateurs fait l'objet d'une résolution soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale du 25 mai 2022 de voter la politique de rémunération du Président du conseil d'administration, du Directeur général et des administrateurs telle que décrite ci-dessous. La politique de rémunération des mandataires sociaux a tout d’abord été débattue au sein du comité des nominations et des rémunérations avant d’être examinée et arrêtée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration juge que cette politique est conforme à l'intérêt social de la Compagnie Lebon, qu'elle contribue à sa pérennité et qu'elle s'inscrit dans sa stratégie commerciale en respectant les valeurs de la société. Les composantes de la rémunération fixe et variable et le processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération sont également mentionnés ci-dessous. A. Directeur général i. Politique de rémunération du Directeur général La politique de rémunération du Directeur général est fixée par le conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations et est approuvée par l'assemblée générale des actionnaires. Elle repose sur les grands principes suivants : - Une rémunération fixe et variable, liée à sa fonction, fixée par le conseil d'administration, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations ; - Des avantages en nature ; - Des avantages sociaux ; - Des attributions gratuites d’actions. La politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 a été approuvée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021, étant précisé que le versement de sa rémunération variable au titre dudit exercice 2021 ne le sera que si l’assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2022 approuve la résolution correspondante (10 ème Résolution) et qui figure au chapitre 8 (Assemblée générale du 25 mai 2022). La politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2022 sera soumise à l'approbation de l'assemblée annuelle ordinaire du 25 mai 2022 (7 ème Résolution) DEU 2021 Chapitre 4 159 ii. Rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021 Rémunération fixe La rémunération fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités, de son expérience dans la fonction et des pratiques de marché. En cas de départ au cours de l’exercice, la rémunération fixe sera versée prorata temporis. Elle a été fixée à 250 000 € pour 2021. Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable correspond à un montant pouvant aller au maximum jusqu’à 60 % de la rémunération fixe annuelle brute (soit 150 000 €), elle est définie selon des critères qualitatifs et quantitatifs, conformément à la recommandation n°16 du Code Middlenext. Le Conseil d'administration du 31 mars 2021 avait fixé la rémunération variable annuelle brute du Directeur général à hauteur 150 000 € (approuvée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 au titre de la 17 ème Résolution) sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs suivants : Critères qualitatifs : pour 50% (75 000 €), le versement de la rémunération variable annuelle brute est conditionné à l’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration pour chaque exercice, portant sur chacun des secteurs d’activité et sur les fonctions support. Les objectifs RSE sont inclus pour chaque secteur d’activité et pour les fonctions support. Les critères qualitatifs, liés à des réalisations managériales, organisationnelles et sociétales, et à des progrès et avancées spécifiques pour la société et les filiales ont été plus précisément définis par le conseil d'administration lors de sa séance du 31 mars 2021 notamment en termes d’actions menées, de respect de l’équilibre des pouvoirs, d’efficacité managériale, de prise de décision et d’actions liées à la stratégie et aux objectifs prioritaires de la société. Ils ne sont toutefois pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le versement de la rémunération variable annuelle brute assise sur des critères qualitatifs préétablis n’est pas conditionné à la réalisation des objectifs quantitatifs définis ci-dessous. Après examen par le Conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2022 et sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il ressort que les critères qualitatifs ayant été atteints à hauteur de 100%, la rémunération variable brute au titre des critères qualitatifs de l’exercice 2021 s’élève à 75 000 €. Critères quantitatifs : pour 50% (75 000 €), le versement de la rémunération variable annuelle brute est conditionné, à supposer qu’un seuil de RNPG de 4 M€ soit atteint au 31 décembre 2021, à l’atteinte de 3 objectifs quantitatifs. Les niveaux de réalisation des critères quantitatifs, relevant de la valorisation des filiales et d’objectifs spécifiques, ont été précisément définis par le Conseil d'administration lors de sa séance du 31 mars 2021, mais ne sont toutefois pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. L’exigence préalable d’atteinte du seuil d’un RNPG 2021 égal ou supérieur à 4M€ s’est avéré inatteignable en raison de la persistance de la crise sanitaire sur l’exercice. Aussi comme l’avait prévu le Conseil d’administration lors de sa séance du 31 mars 2021, le comité des nominations et rémunérations a proposé au Conseil DEU 2021 Chapitre 4 160 d’administration lors de sa séance du 30 mars 2022 une adaptation de ce seuil en substituant la norme IFRS (6,8M€ atteint en 2021) à la norme IFRS 8 (2,5M€ en 2021). Après examen par le conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2022 et sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations, il ressort que les critères quantitatifs ayant été atteints à hauteur de 33%, la rémunération variable brute au titre des critères quantitatifs de l’exercice 2021 s’élève à 25 000 €. Rémunération exceptionnelle En complément, un bonus discrétionnaire prévu par le Conseil d’administration dans sa séance du 31 mars 2021, fixé à un maximum de 25 000 € brut, en cas d’atteinte d’objectifs spécifiques complémentaires de nature financière et de résilience face à la crise sanitaire, a été recommandé par le comité des nominations et rémunérations au Conseil d’administration lors de sa séance du 30 mars 2022. Ces objectifs de nature financière sont distincts de ceux appliqués pour le calcul de la rémunération variable. Après examen, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de verser 100% de ce bonus au directeur général au titre de l’exercice 2021. En conséquence, la rémunération variable du Directeur général, fixée à hauteur de 100 000 € sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs, et sa rémunération exceptionnelle, fixée à hauteur de 25 000 €, pour 2021 et qui seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale annuelle ordinaire du 25 mai 2022 (10 ème Résolution) s'élèvent à un total de 125 000 €. Avantages en nature - Remboursement sur justificatif des dépenses de déplacement, d’hébergement, de réception, effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Compagnie Lebon et des filiales au sein desquelles le Directeur général exercera un mandat social ; - Bénéfice du contrat d’assurance accident Groupe ; - Bénéfice de la police d’assurance de responsabilité des dirigeants-sociétés cotées mise en place au sein du Groupe. Avantages sociaux - Bénéfice d’une assurance perte d’emploi du dirigeant ; o Conformément à l'assurance chômage dont bénéficie le Directeur général, en cas de perte d’emploi involontaire, celui-ci pourra ainsi bénéficier d’une indemnité journalière versée mensuellement à terme échu ; o La formule choisie par la Compagnie Lebon est celle d’une durée d’indemnisation de 12 mois, pour un montant de 70 % du revenu dans la limite de 4 fois le PASS. - Bénéfice du régime de retraite « article 83 » mis en place au sein de la Compagnie Lebon ; - Bénéfice des contrats de mutuelle et de prévoyance mis en place au sein du groupe ; - Plan d’épargne d’entreprise (PEE) ; - Intéressement. Rémunération variable différée : (Long Term Incentive Plan « LTIP ») - Attribution gratuite d’actions Aux termes du Conseil d'administration en date du 27 octobre 2020, tel qu'approuvé par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 au titre de la 17 ème Résolution, il a été décidé que le Directeur général pourra bénéficier de l’attribution gratuite d’actions conformément à l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 26 mai 2021 au conseil d'administration, répondant à des caractéristiques qui ont été précisées dans le Document d’Enregistrement Universel portant sur l’exercice 2020 et indiquées ci-après (section 4.7.5., tableau n°10) DEU 2021 Chapitre 4 161 Cette autorisation et cette délégation n’ont pas été utilisées par le conseil d'administration au cours de l’exercice 2021. Indemnité de départ Aucune indemnité de départ n'est attribuée au directeur général. iii. Approbation de la politique de rémunération par l'assemblée générale pour l’exercice 2022 La politique de rémunération du Directeur général, fixée par le Conseil d'administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations du 30 mars 2022, pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2022 et détaillée ci-après sera soumise à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2022 (7 ème Résolution). Rémunération fixe Compte tenu de l’amélioration de la conjoncture économique et du début de reprise constatée en hôtellerie et dans le thermalisme, le Conseil d’administration propose que la rémunération fixe annuelle brute du Directeur général soit portée à 275 000 € à compter du 1 er avril 2022. Rémunération variable annuelle Cette rémunération variable est définie selon des critères qualitatifs et quantitatifs, conformément à la recommandation n°16 du Code Middlenext. Le Conseil d'administration du 30 mars 2022 a fixé la rémunération variable annuelle brute du Directeur général à hauteur de 161 248 € sur la base des critères qualitatifs et quantitatifs suivants : Critères qualitatifs : pour 50% (80 624 €), le versement de la rémunération variable annuelle brute est conditionné à l’atteinte d’objectifs qualitatifs fixés par le conseil d’administration portant pour 75% (60 468 €) sur trois critères de nature financier, de développement et managerial, portant sur trois activités du groupe, et pour 25% (20 156 €) sur un critère de nature stratégique portant sur la RSE. Les critères qualitatifs ont été précisément définis par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 mars 2022. Ils ne sont toutefois pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le versement de la rémunération variable annuelle brute assise sur des critères qualitatifs n’est pas conditionné à la réalisation des objectifs quantitatifs définis ci-dessous. Critères quantitatifs : pour 50% (80 624 €), le versement de la rémunération variable annuelle brute est conditionné, à supposer qu’un seuil de RNPG de 4 M€ selon la norme IFRS8 soit atteint au 31 décembre 2022, à l’atteinte de quatre objectifs quantitatifs. Les niveaux de réalisation des critères quantitatifs, relevant d’actions ou opérations financières spécifiques et ciblées (fusion/acquisition, cession, levée de fonds et syndication), ont été précisément définis par le Conseil d'administration lors de sa séance du 30 mars 2022, mais ne sont toutefois pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. DEU 2021 Chapitre 4 162 Ces objectifs de nature financière sont distincts de ceux appliqués pour le calcul de la rémunération exceptionnelle. Rémunération exceptionnelle En complément, un bonus discrétionnaire est prévu par le conseil d’administration dans sa séance du 30 mars 2022, pour des objectifs spécifiques prioritaires de nature financière, et limité à un maximum de 25 000 € brut au titre de l’exercice 2022. Rémunération variable différée : (Long Term Incentive Plan « LTIP ») - Attribution gratuite d’actions Aux termes du Conseil d'administration en date du 30 mars 2022, il a été décidé les modifications suivantes au plan d’attribution gratuite d’actions dont pourra bénéficier le directeur général, conformément à l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 26 mai 2021 au conseil d'administration. Ce plan répond aux principales caractéristiques suivantes : Actions concernées : existantes (de 12 456 actions pouvant passer à un maximum de 14 947 actions en cas de prime de décote. Conditions de performance : croissance annuelle (TRI) de l'ANR. Le point de départ de l'ANR sera l'ANR au 31/12/ 2021. Critère de RNPG minimum consolidé IFRS 8 de 4,5 M€ annuel en moyenne. Condition de présence : remplir la fonction de mandataire social jusqu'au 31 décembre 2026. Néanmoins, en cas de départ avant cette date, pour un motif autre que la démission, le départ à la retraite avant l'âge légal ou la révocation pour faute grave ou faute lourde (tel que ces termes sont appréciés par la Chambre sociale de la Cour de cassation), le nombre d'actions remis à l'issue de la période d'acquisition sera, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance, réduit prorata temporis du nombre de jours entre la date de départ effectif et le 31 décembre 2026, comparé au nombre de jours entre la date de la décision d'attribution des actions et le 31 décembre 2026. Période d'acquisition : 30 juin 2027. Formule d'intéressement : l'intéressement permettra au Directeur Général de percevoir un pourcentage de la « Plus-Value » générée pour les actionnaires du Groupe, sur la base de la croissance annuelle de l'ANR retraité de l'impact des dividendes (« TRI ANR »). L'intéressement sera calculé comme suit : - Pas d'intéressement si un seuil de 4 % de TRI ANR n'est pas atteint ou un RNPG cumulé 5 ans (FY2022-FY2026) de 22,5 M€ n'est pas atteint. - l’attribution du maximum d’actions est réalisée en cas de TRI ANR moyen de 7,2% sur la période du plan. - L’attribution sera proportionnelle en cas de création de valeur entre des bornes de TRI ANR fixées par le conseil d’administration et les conditions habituelles seront appliquées pour le calcul des arrondis : DEU 2021 Chapitre 4 163 En cas d’événements venant à rendre la performance irréalisable ou trop aisément réalisable sur la durée du plan, les parties conviennent qu’elles rediscuteraient de bonne foi les conditions de performance. En cas de forte inflation, le plan d’AGA sera revu de bonne foi si le taux de l’OAT (obligation assimilable du Trésor) à 10 ans (ou de l’Euribor 12 mois) est supérieur à 3,5% en moyenne sur la période du plan d’AGA. Si la décote moyenne entre le cours de bourse moyen de la Société et l’ANR de celle-ci, appréciée sur la période entre le 1er juillet 2026 et le 31 décembre 2026, se situait entre 27,5% et 22,5% de l’ANR, l’intéressement prévu ci-dessus serait majoré entre 10% et 20%, de façon linéaire entre les bornes (soit un nombre d’AGAs maximum pouvant passer de 12 456 actions à 14 947 actions). Période de conservation : les actions attribuées devront être conservées par le directeur général à hauteur d’un minimum de 15% du nombre total d’actions qui lui auront été définitivement attribuées, tant qu’il exercera des fonctions de mandataire social de la Société. Avantages en nature et avantages sociaux Les avantages sociaux et les avantages en nature demeurent inchangés. Le projet de résolution (septième résolution) relatif à l’approbation de la politique de rémunération du Directeur général et soumis à l'assemblée générale du 25 mai 2022 figure au chapitre 8 (Assemblée générale du 25 mai 2022). B. Président du conseil d'administration i. Politique de rémunération du Président du conseil d'administration La rémunération du Président du conseil d'administration est fixée par ledit conseil sur proposition du comité des nominations et des rémunérations. Elle repose sur les grands principes suivants : - Une rémunération fixe liée à sa fonction de Président du conseil d'administration ; - Une rémunération fixe liée à sa fonction d'administrateur ; - Des avantages en nature ; - Des avantages sociaux. Création de Valeur (en ME) TRI actionnaire indicatif % attribution d'actions 46 4,00% 21,7% 52 4,50% 31,7% 55 4,75% 36,5% 59 5,00% 41,2% 62 5,25% 45,8% 65 5,50% 50,3% 68 5,75% 54,6% 72 6,00% 58,9% 75 6,25% 67,8% 78 6,50% 76,6% 82 6,75% 85,1% 85 7,00% 93,5% 88 7,20% 100,0% DEU 2021 Chapitre 4 164 ii. Rémunération fixe en qualité de Président La rémunération fixe est déterminée en tenant compte de la qualité d’actionnaire du Président, intéressé au développement de la société, et de la période sanitaire impactant la société depuis mars 2020. La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration a été fixée à 60.000 euros pour 2021. Rémunération en qualité d’administrateur Il reçoit une rémunération égale à celle d’un administrateur non-membre d’un des 2 comités. Avantages en nature - Remboursement sur justificatif des dépenses de déplacement, d’hébergement, de réception, effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société et des filiales au sein desquelles il exercera un mandat social ; - Bénéfice du contrat d’assurance accident Groupe ; - Bénéfice de la police d’assurance de responsabilité des dirigeants-sociétés cotées mise en place au sein du Groupe. Avantages sociaux - Bénéfice du régime de retraite « article 83 » mis en place au sein de la Compagnie Lebon ; - Bénéfice des contrats de mutuelle et de prévoyance mis en place au sein du groupe ; - Plan d’épargne d’entreprise (PEE) ; - Intéressement. Approbation de la politique de rémunération par l'assemblée générale pour l’exercice 2022 A la suite de la politique de rémunération décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire le 26 mai 2021, il est demandé à l'Assemblée Générale de se prononcer à nouveau sur cette politique, laquelle n'a pas subi de modification. Le projet de résolution (sixième résolution) à l’approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration et soumis à l'assemblée générale du 25 mai 2022 figure au chapitre 8 (Assemblée générale du 25 mai 2022). C. Membres du conseil d'administration La politique de rémunération globale des administrateurs est prévue pour un montant de dépassant pas 140 000 €, réparti entre 80% pour la participation des administrateurs aux séances du conseil, et 10% pour la participation de certains des administrateurs chacun des deux comités. • Cette somme globale est répartie entre les membres du conseil selon la répartition suivante : 80 % à raison du mandat d'administrateur à chacun des membres du conseil (au prorata de leur assiduité ; 10 % pour l'ensemble des membres qui siège au comité d'audit (au prorata de leur assiduité) ; 10 % pour l'ensemble des membres qui siège au comité des nominations et des rémunérations (au prorata de leur assiduité). • Aucune somme n’est prévue pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. DEU 2021 Chapitre 4 165 Approbation de la politique de rémunération par l'assemblée générale pour l’exercice 2022 Le projet de résolution (cinquième résolution) relatif à l’approbation de la politique de rémunération des administrateurs et soumis à l'assemblée générale du 25 mai 2022 figure au chapitre 8 (Assemblée générale du 25 mai 2022). 4.7.2. Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Tableaux n°1 - Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Ces tableaux présentent une synthèse des éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux fournis dans les tableaux suivants. Ces tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature, attribués aux dirigeants mandataires sociaux par i) la Compagnie Lebon, ii) les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce, par ladite société dans laquelle le mandat est exercé. Présidence du conseil d'administration 17 2020 2021 Bertrand LECLERCQ Pascal PALUEL-MARMONT Pascal PALUEL-MARMONT Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (base annuelle) (détaillées au tableau 2) 120 000 € 60 000 € 60 000 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (1) 0€ 0€ 0€ Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) n/a n/a n/a Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) n/a n/a n/a Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0€ 0€ 0€ TOTAL 120 000 € 60 000 € 60 000 € 17 Pour rappel, Monsieur Bertrand Leclercq assurait la présidence du conseil d'administration de la Compagnie Lebon jusqu'au 1er novembre 2020 DEU 2021 Chapitre 4 166 (1) Absence de rémunération variable pluriannuelle attribuée au président Direction générale 18 2020 2021 Philippe DEPOUX Pascal PALUEL- MARMONT Philippe AOUN Philippe AOUN Rémunérations attribuées au titre de l'exercice (base annuelle) (détaillées au tableau 2) 350 000 € 80 640 € 250 000 € 250 000 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles y compris le bonus attribuées au cours de l’exercice (1) 210 000 € 0 € 25 000 € 175 000 € Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) n/a n/a n/a n/a Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) n/a n/a n/a (2) n/a Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 0 € 0 € n/a n/a TOTAL 560 000 € 80 640 € 275 000 € 425 000 € (1) Rémunérations variables pluriannuelles attribuées au dirigeant mandataire social au cours de l’exercice mais non acquises définitivement (par exemple, une rémunération variable pluriannuelle mise en place au cours de l’exercice et soumise à des critères de performance dont le montant définitivement dû n’est pas encore connu). Indications précises permettant de comprendre le mécanisme de ces rémunérations (date de mise en place du mécanisme ; plafond global de la rémunération ; description du mécanisme notamment des critères de performance applicables) : (2) Concernant les actions qu'il est prévu d'attribuer gratuitement à Monsieur Philippe Aoun, se reporter à la section 4.7.1(A) du présent chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise). 18 Pour rappel, Messieurs Philippe Depoux et Pascal Paluel-Marmont ont successivement exercé les fonctions de Directeur Général de la Compagnie Lebon jusqu'au 2 novembre 2020 DEU 2021 Chapitre 4 167 Présidence du conseil d'administration Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération brute annuelle de Monsieur Pascal PALUEL- MARMONT, fixée à 60 000 euros, sera portée à 80 000 € lorsque les taux d’occupation moyens des hôtels ouverts Esprit de France atteindront 75% sur une période de six mois consécutifs, suite à une décision du conseil d'administration du 27 octobre 2020 sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, puis confirmé lors du conseil d'administration du 31 mars 2021. Direction générale Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, la rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Philippe AOUN lorsqu’il a été nommé Directeur général a été fixée par le conseil d'administration du 27 octobre 2020 à un montant de 250 000 € en phase de retournement/transition, et à montant de 275 000 € brut annuel à partir de la phase de développement. Sa rémunération variable annuelle a été étudiée par le conseil d'administration du 31 mars 2021, sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations et le montant a été fixé à 150 000 € bruts soit 60% de la rémunération fixe, répartis à 50% sur des objectifs qualitatifs et à 50% sur des objectifs quantitatifs. 4.7.3. Rémunérations de chacun des dirigeants mandataires sociaux Tableau n°2 - Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Le tableau ci-dessous présente les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au titre des trois derniers exercices comptables : Présidence du conseil d'administration 2019 2020 2021 Pascal PALUEL-MARMONT, depuis le 2 novembre 2020 Bertrand LECLERCQ Bertrand LECLERCQ Pascal PALUEL-MARMONT Pascal PALUEL-MARMONT Bertrand LECLERCQ, jusqu'au 1 er novembre 2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés (1) Montants attribués Montants versés (1) Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 120 000 € 120 000 € 120 000 € 107 384 € 60 000 € 11 188 € 60 000 € 60 000 € Rémunération variable annuelle 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Rémunération au titre du mandat de « membre du Conseil » 9 796 € 9 796 € 10 338 € 10 338 € 15 867 € 15 867 € 12 444 € 12 444 € Avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € TOTAL 129 796 € 129 796 € 130 338 € 117 722 € 75 867 € 27 053 € 72 444 € 72 444 € (1) Les montants versés correspondent aux montants attribués au prorata du temps d’exercice des fonctions. DEU 2021 Chapitre 4 168 Direction générale 2019 2020 2021 Philippe AOUN, depuis le 2 novembre 2020 Philippe DEPOUX Philippe DEPOUX Pascal PALUEL- MARMONT Philippe AOUN Philippe AOUN Pascal PALUEL- MARMONT, jusqu'au 1 er novembre 2020 Montants attribués Montants versés (2) Montants attribués Montants versés (2) Montants attribués Montants versés (2) Montants attribués Montants versés (2) Montants attribués Montants versés (2) Philippe DEPOUX, jusqu'au 6 septembre 2020 Rémunération fixe 350 000 € 350 000 € 350 000 € 255 321 € 80 640 € 13 546 € 250 000 € 41 667 € 250 000 € 250 000 € Rémunération variable annuelle y compris bonus 210 000 € 140 041 € 210 000 € 0 € 0 € 0 € 25 000 € 0 € 175 000 € 25 000 € Rémunération à raison du mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Avantages en nature (1) n/a 16 819 € n/a 17 569 € n/a 0 € n/a 0 € n/a 9 100 € TOTAL 560 000 € 506 860 € 560 000 € 272 890 € 80 640 € 13 546 € 275 000 € 41 667 € 425 000 € 284 100 € (1) Garantie perte d’emploi ou GSC (Garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprises) et voiture de fonction. A noter que M. Philippe Aoun n’a pas souhaité bénéficier de voiture de fonction. (2) Concernent les rémunérations versées au cours de l’exercice concerné. Concernant les rémunérations fixes, les montants versés correspondent aux montants attribués au prorata du temps d’exercice des fonctions. Les rémunérations variables versées reflètent la part des objectifs atteints. DEU 2021 Chapitre 4 169 Tableau n°2 - Récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit des dirigeants mandataires sociaux Les tableaux ci-dessous présentent les indemnités et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux en 2021 : Présidence du conseil d'administration Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Pascal PALUEL- MARMONT, depuis le 2 novembre 2020 Date de 1 ère nomination : 27 octobre 2020 Date de fin de mandat : 2023 X X X X Bertrand LECLERCQ jusqu'au 1 er novembre 2020 Date de 1ère nomination : 29 novembre 2017 Date de fin de mandat : 1 er novembre 2020 X X X X DEU 2021 Chapitre 4 170 Direction générale Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Philippe AOUN, depuis le 2 novembre Date de 1 ère nomination : 27 octobre 2020 Date de fin de mandat : indéterminée X X X X Pascal PALUEL-MARMONT Date de 1 ère nomination : 2 septembre 2020 à compter du 7 septembre Date de fin de mandat : 1 er novembre 2020 X X X X Philippe DEPOUX Date de 1 ère nomination : 4 septembre 2017 Date de fin de mandat : 6 septembre 2020 X X X X (1) Le montant des cotisations relatives à la retraite supplémentaire au titre de l’exercice 2021 s’est élevé à : - 1 517,37 € pour Monsieur Pascal Paluel-Marmont - 9 604,51 € pour Monsieur Philippe Aoun DEU 2021 Chapitre 4 171 4.7.4. Rémunérations des administrateurs Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur et de censeur La politique de rémunération des administrateurs, approuvée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 26 mai 2021, avait été fixée à 140.000€, répartie comme suit : • Cette somme globale est répartie entre les membres du conseil selon la répartition suivante : - 80 % à raison du mandat d'administrateur à chacun des membres du conseil (au prorata de leur assiduité) ; - 10 % pour l'ensemble des membres qui siège au comité d'audit (au prorata de leur assiduité) ; - 10 % pour l'ensemble des membres qui siège au comité des nominations et des rémunérations (au prorata de leur assiduité). • Aucune somme n’est prévue pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. Au titre de l'exercice 2021, le Conseil d'administration en date du 31 mars 2021 a décidé de fixer la rémunération globale à un montant de 140.000€, répartie comme suit : - 112 000 € à raison du mandat d'administrateur à chacun des membres du conseil ainsi qu’au censeur ; - 14 000 € pour l'ensemble des membres qui siège au comité d'audit ; - 14 000 € pour l'ensemble des membres qui siège au comité des nominations et des rémunérations. Rémunération allouée à raison de missions exceptionnelles Néant, aucune somme n’a été attribuée ou versée pour des prestations exceptionnelles réalisées par les administrateurs. Rémunérations versées par les filiales du groupe Au titre de l’exercice 2021, 1 500 €HT ont été attribués à Mme Aurore Paluel-Marmont et 1 500 €HT à M. Hugo d'Avout d'Auerstaedt au titre de leur qualité de membre du comité d’investissement de Paluel-Marmont Capital, en rémunération des deux réunions tenues en 2021. Ce montant n’a pas été versé en 2021. Au titre de l’exercice 2021, 3 000 € HT ont été attribués à Mme Grace Leo au titre de sa qualité de membre du Comité de direction Esprit de France, en rémunération des quatre réunions tenues en 2021. Ce montant n’a pas été versé en 2021. Rémunération allouée à raison du mandat de censeur Au terme du conseil d’administration du 27 octobre 2020, les modalités de rémunération de Monsieur Bertrand LERCLERCQ, nommé censeur à compter du 2 novembre 2020, sont équivalentes à celle d’un administrateur. En conséquence, la rémunération du censeur ne pourra pas excéder la rémunération égale à celle perçue par chacun des administrateurs aux termes du premier point 1. ci-dessus. DEU 2021 Chapitre 4 172 La rémunération du censeur est comprise dans l'enveloppe de rémunération des administrateurs. Tableau n°3 - Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Total des rémunérations brutes allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations brutes perçues par les mandataires sociaux non dirigeants : - 120 000 € brut versés en 2018 au titre de 2017 - 120 000 € brut versés en 2019 au titre de 2018 - 136 500 € brut versés en 2020 au titre de 2019 - 128 800 € brut versés en 2021 au titre de 2020 - 132 482 € brut versés en 2022 au titre de 2021 FRANCE PARTICIPATIONS Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) n/a n/a n/a Autres rémunérations (1) n/a 0 € n/a Rémunération allouée au représentant permanent (Madame Constance BENITO) (9) 10 047 € 12 046 € 12 444 € TOTAL 10 047 € 12 046 € 12 444 € Hugo D’AVOUT D’AUERSTAEDT Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) 13 814 € 17 296 € 18 407 € Autres rémunérations (2) 0 € 10 000 € 0 € TOTAL 13 814 € 27 296 € 18 407 € Aurore PALUEL-MARMONT Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) 10 047 € 11 296 € 12 444 € Autres rémunérations (3) 0 € 10 000 € 0 € TOTAL 10 047 € 21 296 € 12 444 € DEU 2021 Chapitre 4 173 Brigitte SAGNES-DUPONT (4) Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) 16 047 € 18 046 € n/a Autres rémunérations n/a 0 € n/a TOTAL 16 047 € 18 046 € n/a CETIG Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) n/a n/a n/a Autres rémunérations n/a n/a n/a Rémunération allouée au représentant permanent (Monsieur Jean-Emmanuel ENAUD DE MORHÉRY) (9) 10 047 € 15 796 € 19 444 € TOTAL 10 047 € 15 796 € 19 444 € INPR Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) 8 930 € 9 796 € 16 074 € Autres rémunérations n/a 0 € n/a Rémunération allouée au représentant permanent (Madame Nelly FROGER) (5) n/a n/a n/a TOTAL 8 930 € 9 796 € 16 074 € DEU 2021 Chapitre 4 174 TOSCANE Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) n/a n/a n/a Autres rémunérations n/a n/a n/a Rémunération allouée au représentant permanent (Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT) (9) 4 465 € 11 296 € 17 111 € TOTAL 4 465 € 11 296 € 17 111 € Pascal PALUEL-MARMONT Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) 16 047 € 15 796 € 12 444 € Autres rémunérations n/a n/a n/a TOTAL 16 047 € 15 796 € 12 444 € Grace LEO Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) 1 116 € 7 837 € 5 185 € Autres rémunérations (6) n/a 7 500 € 0 € TOTAL 1 116 € 15 337 € 5 185 € Sophie LACOSTE-DOURNEL (7) Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) n/a n/a 7 518 € Autres rémunérations n/a n/a n/a TOTAL n/a n/a 7 518 € DEU 2021 Chapitre 4 175 Bertrand LECLERCQ Montants versés au cours de l’exercice 2019 Montants versés au cours de l’exercice 2020 Montants versés au cours de l’exercice 2021 Rémunération fixe (anciennement jetons de présence) (8) 10 047 € 9 796 € 11 407 € Autres rémunérations n/a n/a n/a TOTAL 10 047 € 9 796 € 11 407 € (1) Le comité immobilier dont France Participations était membre n’a pas été reconduit (2) Rémunération perçue par Monsieur Hugo D’AVOUT D’AUERSTAEDT en sa qualité de membre du comité d’investissement de la société Paluel-Marmont Capital pour un montant attribué au titre de l’exercice 2021 de 1 500 €HT, telle que décrite en section 4.1.2.3 du présent chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) (3) Rémunération perçue par Madame Aurore PALUEL-MARMONT en sa qualité de membre du comité d’investissement de la société Paluel-Marmont Capital pour un montant attribué au titre de l’exercice 2021 de 1 500 €HT, telle que décrite en section 4.1.2.3 du présent chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) (4) Madame Brigitte SAGNES-DUPONT a démissionné de ses fonctions d'administrateur à compter du 17 juillet 2020 (5) Rémunération perçue par Madame Nelly FROGER au titre de sa mission ponctuelle en 2020 pour la fourniture de prestations de conseil consistant en une assistance et une coordination en matière d'aide et de structuration du management, notamment pour le recrutement de l'actuel Directeur Général de la Compagnie Lebon. La rémunération de 3 500 € HT a été attribuée à Madame Nelly FROGER au titre de 2020 mais versée en 2021 (6) Rémunération perçue par Madame Grace LEO en sa qualité de membre du comité de direction de la société Esprit de France pour un montant attribué de 3 000 € HT, décrite en section 4.1.2.3 du présent chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise) (7) Rémunération perçue par Madame Sophie LACOSTE-DOURNEL nommée administrateur lors de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021 en remplacement de Madame Grace LEO (8) La rémunération perçue par Monsieur Bertrand LECLERCQ en sa qualité de censeur depuis le 2 novembre 2020 est incluse dans l’enveloppe de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020. Elle s'est élevée à 11 407 € au titre de l'exercice 2021. (9) Pour les seuls représentants des sociétés de contrôle, les rémunérations (anciennement jetons de présence) ont été directement versées aux représentants permanents 4.7.5. Informations sur les options d'achat d'actions et les actions de performance Tableau n°4 - Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe Le tableau n°4 recommandé par l’AMF relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe n’est pas applicable car aucune option de souscription n’a été attribuée durant l’exercice. DEU 2021 Chapitre 4 176 Tableau n°5 - Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Le tableau n°5 recommandé par l’AMF relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social n’est pas applicable car aucune option de souscription n’a été levée durant l’exercice. Tableau n°6 - Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social Le tableau n°6 recommandé par l’AMF relatif aux actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social n’est pas applicable car aucun plan d'attribution gratuite d'actions n'a été mis en œuvre durant l’exercice. Tableau n°7 - Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif Le tableau n°7 recommandé par l’AMF relatif actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif n’est pas applicable car aucune action attribuée gratuitement n'est devenue disponible durant l’exercice. Tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Le tableau n°8 recommandé par l’AMF relatif à l'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions n’est pas applicable car aucune option de souscription ou achat d'actions n’a été attribuée par la Compagnie Lebon. Tableau n°9 - Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salaries non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Le tableau n°9 recommandé par l’AMF relatif aux options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salaries non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers n’est pas applicable car aucune option de souscription n’a été consentie par la Compagnie Lebon. Tableau n°10 - Historique des attributions gratuites d'actions Il n'y a pas eu d'utilisation de l'autorisation consentie au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions par l'assemblée générale du 26 mai 2021, objet de la résolution n°25. Date d'assemblée Plan n°1 : Règlement du Plan 2017 () Plan n°2 : Règlement du Plan 2018 () Plan n°3 : Règlement du Plan 2022 () Date d’Assemblée Générale 19 octobre 2017 6 juin 2018 26 mai 2021 Date du conseil d'administration 19 octobre 2017 6 juin 2018 (post AG) 30 mars 2022 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 12 420 actions 26 390 actions 22 447 (3) Nombre total d’actions nombre attribuées aux mandataires sociaux (1) 12 420 actions 14 500 actions 14 947 (3) DEU 2021 Chapitre 4 177 Philippe Depoux 12 420 actions 14 500 actions n/a Membres du CODIR de 2018 n/a 11 890 actions n/a Philippe Aoun n/a n/a 14 947 (3) Membres du CODIR de 2022 et salariés n/a n/a 7 500 Date d’acquisition des actions (4) Soit (i) la date du conseil d'administration réuni en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (i.e. 31 mars 2021) soit (ii) le vendredi 30 avril 2021 (« Date d'Acquisition ») 5 ans à compter du 6 juin 2018, soit le 6 juin 2023 30 juin 2027 Date de fin de période de conservation 1 an après le terme de la Date d’Acquisition Mandataires sociaux : obligation de conservation de 30% des actions attribuées pendant leur fonction Autres bénéficiaires : absence de période de conservation Mandataires sociaux de la Société : obligation de conservation de 15% des actions attribuées pendant leur fonction Autres bénéficiaires : absence de période de conservation Nombre d'actions définitivement attribuées au 31 mars 2021 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 mars 2021 12 420 actions 19 310 actions n/a Actions attribuées gratuitement en cours d'acquisition au 31 mars 2021 0 7 080 actions 22 447 (3)(4) (1) Liste nominative des mandataires sociaux : Philippe Depoux, Directeur général, a occupé cette fonction du 4 septembre 2017 au 6 septembre 2020. (2) Les bénéficiaires du Plan n°2 doivent s’engager à renoncer à son bénéfice pour pouvoir prétendre à être bénéficiaire du Plan n°3. (3) S’agissant des 14 947 actions attribuées à Monsieur Philippe Aoun, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 25 mai 2022 de sa nouvelle politique de rémunération, telle qu’exposée à la section 4.7.1.A (iii). (4) Présentation des conditions de performance et d’acquisition : DEU 2021 Chapitre 4 178 Conditions de performance du Plan n°1 Aucune des actions attribuées sur le fondement du plan n°1 n’a été acquise ou n’est en cours d’attribution, et le plan ne peut servir à aucune nouvelle attribution. Le plan est par conséquent caduc. *Conditions de performance du Plan n°2 Le conseil d’administration a arrêté le 6 juin 2018 comme suit les conditions d’attribution des Actions de Performance : Sous réserve du respect des conditions ci-après dûment constaté par le conseil d’administration, l'attribution au profit du Bénéficiaire deviendra définitive à l’issue de la période dite « Période d’Acquisition » expirant le 6 juin 2023 (la « Date d’Acquisition ») ; - Condition tenant à la présence des membres du comité ́ de direction bénéficiaires en qualité ́ de membre du comité ́ de direction de la Société ́ : • Être toujours salarié ou Mandataire Social de la Société ́ ou d’une société ́ du Groupe au 31 décembre 2022 ; • Par exception, le droit aux Actions de Performance sera maintenu, à proportion de l’atteinte des conditions de performance : • en cas de départ ou de mise à la retraite ; • en cas d’invalidité ́ constatée provoquant la cessation des fonctions des Bénéficiaires dans le Groupe et au sein du comité ́ de direction, étant précisé ́ que cette attribution pourra être anticipée en cas d’invalidité ́ de deuxième ou de troisième catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de sécurité ́ sociale ; • en cas de décès pendant la Période d’Acquisition, les ayants-droit des Bénéficiaires pouvant dans ce cas demander l’attribution des Actions de Performance dans les six (6) mois suivant le décès. - Condition de performance : La condition de performance repose sur le taux d’atteinte d’un objectif, déterminé à partir de la création de valeur, tel que prévu ci-dessous : La création de valeur est exprimée par la variation de l’Actif net Réévalué majoré du cumul des dividendes distribués durant la période d’acquisition et hors impact du plan d’attribution gratuite d’actions sur l’Actif Net Réévalué, étant précisé (i) que l’Actif Net Réévalué Initial pris en compte dans ce ANR de performance sera l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2017, diminué du dividende exceptionnel versé en 2018 et (ii) que la méthode de calcul de l’Actif Net Réévalué calculé au 31 décembre 2022 sera la même que celle utilisée pour l’Actif Net Réévalué Initial. La création de valeur sera mesurée par la différence entre l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2022 et l’Actif Net Réévalué Initial. Le montant de l’Actif Net Initial a été conventionnellement évalué à 217 M€ et reflète l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2017 diminué du versement de dividence exceptionnel versé en 2018. La création de valeur est de 65,7M€ pour déclencher le plan, de 89,1M€ pour atteindre 85% du plan, et de 100M€ pour atteindre 100% du plan. L’attribution sera proportionnelle en cas de création de valeur entre les bornes ci-dessous et les conditions habituelles seront appliquées pour le calcul des arrondis. DEU 2021 Chapitre 4 179 Création de valeur en M€ TRI actionnaire indicatif % d’attribution des actions 65,7 5,5% 0% 70 5,82% 18% 75 6,19% 40% 80 6,55% 61% 85 6,91% 82% 89,1 7,2% 85% 90 7,26% 86% 95 7,61% 93% 100 7,96% 100% Calcul de TRI établi avec une hypothèse de distribution de 3M€ par an à partir de 2019 Le conseil d’administration devra vérifier l’atteinte de cette condition de performance à la Date d’Acquisition afin de déterminer le nombre d’actions définitivement acquises par chacun des Bénéficiaires. A l’échéance de la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires disposeront librement des Actions de Performance, sous réserve des engagements de conservation relatifs aux actions attribuées aux Mandataires Sociaux de la Société ́ , lesquelles devront être conservées par ces derniers à hauteur d'un minimum de 30% du nombre total d’actions qui leur auront été définitivement attribuées, tant qu’ils exerceront des fonctions de Mandataire Social de la Société et tant qu’ils exerceront des fonctions de membre du Comité de direction de la Société. Le Conseil d’administration s’est saisi de l’autorisation consentie d’attribuer gratuitement des actions, déléguée par l’assemblée générale du 26 mai 2021, objet de la résolution n°25, pour valider lors de sa séance du 30 mars 2022 un nouveau plan d’actions gratuites (Plan n°3), dont une partie, avec ses principes spécifiques, est au bénéfice de la Direction générale, et l’autre partie au bénéfice de certains salariés de la société ou de ses filiales. Le Plan n°1 est privé d’effet en raison de la démission de Philippe Depoux, unique bénéficiaire. Afin de pouvoir bénéficier du Plan n°3, les bénéficiaires du Plan n°2 également bénéficiaires du Plan n°3 doivent s’engager à renoncer au bénéfice du Plan n°2. Conditions de performance du Plan n°3 Si les bénéficiaires salariés et le Directeur Général ont des courbes de progression différentes pour réaliser leurs plans respectifs, précisées et détaillées dans le règlement du plan, les conditions ci-dessous s’appliquent à l’ensemble des bénéficiaires, aussi bien au Directeur Général de la Compagnie Lebon qu'aux salariés bénéficiaires du plan. • Objectif de croissance annuelle (TRI) de l'ANR, avec un seuil de déclenchement minimum à 4% de TRI ANR. Le point de départ de l'ANR sera l'ANR au 31/12/ 2021. • Un critère de RNPG minimum de 4,5M€ annuel en moyenne (RNPG consolidé IFRS8) sur la période de 5 ans doit être réalisé pour déclencher le plan d’AGAs. • Ces calculs d’ANR et de RNPG seront retraités avec une règle particulière pour deux catégories spécifiques d’actifs : DEU 2021 Chapitre 4 180 a) Pour toute cession d'actifs historiques (détenus depuis plus de 15 ans) à un prix supérieur de plus de 2 M€ à leur valeur comptabilisée et à l’ANR, seuls 2 M€ de gain sur le résultat et 2 M€ d’augmentation d’ANR seraient retenus et inclus dans le calcul du seuil de RNPG et du total de l’ANR calculés pour établir la performance du plan b) Pour toute cession d’actifs spécifiques et non performants du Groupe dont la liste figure ci-dessous en annexe qui seraient cédés à un prix inférieur de plus de 2 M€ à leur valeur comptabilisée et à l’ANR, seuls 2 M€ de pertes sur le résultat et 2 M€ de diminution de l’ANR seraient inclus et retranchés dans le calcul du seuil de RNPG et du total de l’ANR calculés pour établir la performance du plan c) Le TRI est calculé sur une base annuelle en incluant le dividende versé, avec une hypothèse de dividende de 3 M€ par an. Les dividendes étant susceptibles d’impacter le cours de bourse en fin de plan et partiellement le TRI ANR, il n’est pas prévu d’ajustement selon le niveau de dividende sauf dans le cas d’un niveau de dividende cumulé > 20 M€ d) Le montant de toute provision liée à ce plan d’AGA et inclue dans l’ANR sera retraité du calcul du TRI ANR En cas d’événements venant à rendre la performance irréalisable ou trop aisément réalisable sur la durée du plan, les parties conviennent qu’elles rediscuteraient de bonne foi les conditions de performance. En cas de forte inflation, le plan d’AGA sera revu de bonne foi si le taux de l’OAT à 10 ans (ou de l’Euribor 12 mois) est supérieur à 3,5% en moyenne sur la période du plan d’AGA. • Le conseil d’administration devra vérifier l’atteinte de cette condition de performance à la Date d’Acquisition afin de déterminer le nombre d’actions définitivement acquises par chacun des Bénéficiaires ; - A l’échéance de la Période d’Acquisition, les Bénéficiaires disposeront librement des Actions de Performance, sous réserve des engagements de conservation définis dans le Règlement du Plan 2022 : conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1, II al.4 du Code de commerce, le Conseil d’administration décide que les actions attribuées aux Mandataires Sociaux de la Société (Direction Générale), devront être conservées par ces derniers à hauteur d’un minimum de 15% du nombre total d’actions qui leur auront été définitivement attribuées, tant qu’ils exerceront des fonctions de mandataires sociaux de la Société. - S’agissant de titres admis aux négociations sur un marché réglementé, pour prévenir tout manquement d’initié, les actions ne pourront être cédées pendant les fenêtres négatives fixées par le Règlement du Plan 2022 annexé aux présentes. DEU 2021 Chapitre 4 181 4.7.6. Les ratios d'équité Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, les tableaux ci-dessous présentent les ratios entre le niveau de la rémunération du Président du conseil d'administration et du Directeur général de la Compagnie Lebon et : • la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Compagnie Lebon autres que les mandataires sociaux ; • la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Compagnie Lebon autres que les mandataires sociaux ; • l’évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces dirigeants mandataires sociaux, des performances de la Compagnie Lebon, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants, et des ratios susmentionnés, au cours des cinq derniers exercices. Les tableaux indiquent en outre des ratios complémentaires. 2017 2018 2019 2020 2021 Présidence du conseil d'administration Rémunération du Président (1)(2) 213 897 265 000 120 000 118 572 60 000 € Evolution de la rémunération du Président du conseil d'administration n/a 23,9% -54,7% -1,2% -49% Informations sur le périmètre de la société cotée (3) Rémunération (4) moyenne des salariés 59 274 53 289 59 323 66 065 60 790 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés n/a -10,0% 11,3% 11,3% -7,98% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 3,61 4,97 2,02 1,79 0,99 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a 37,8% -59,3% -11,3% -44,7% Rémunération médiane des salariés 54 310 41 965 39 408 46 945 38 759 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés n/a 22,7% -6,1% 19,1% -17,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 3,94 6,31 3,05 2,53 1,55 DEU 2021 Chapitre 4 182 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a 60,3% -51,8% -17,1% -38,7% SMIC France (5) (Salaire Minimum de Croissance) 17 762 17 982 18 255 18 473 19 074 Ratio par rapport au SMIC France (5) 12,04 14,74 6,57 6,42 3,14 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (5) n/a 22,43% -55,43% -2,28% -51,09% Performance de la Société (6) Critères financiers : actif net réévalué (ANR) 297,3 227,6 241,5 212,5 217,5 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 5,5% -23,4% 6,1% -12% 2,35 % (1) Ont assuré successivement la présidence du conseil d'administration : Monsieur Pascal Paluel-Marmont depuis le 2 novembre 2020 Monsieur Bertrand Leclercq du 29 novembre 2017 au 1er novembre 2020 Madame Constance Benito (période de transition) en qualité de représentante de France Participations, administrateur, du 19 octobre au 29 novembre 2017 Monsieur Henri de Pracomtal, du 19 janvier 2015 au 19 octobre 2017 (2) Les rémunérations présentées s’entendent des rémunérations brutes. Les éléments de rémunération retenus pour les dirigeants mandataires sociaux de la société sont les suivants : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice considéré ; la rémunération variable et les éventuelles primes exceptionnelles versées au cours dudit exercice ; Les éléments de rémunération exclus du périmètre sont les suivants : les indemnités de départ et de non-concurrence, les régimes de retraite sur-complémentaire, et les rémunérations (jetons de présence) perçues au cours de l’exercice considéré à raison de son mandat d'administrateur. Sont également exclus les éléments de rémunération variable pluriannuelle, les actions gratuites attribuées (valorisées à la juste valeur IFRS et proratisées sur chaque exercice en fonction de la durée du plan) dont le seul mandataire social Monsieur Philippe Depoux était bénéficiaire jusqu’à sa démission le 6 novembre 2020. Les valorisations de ces actions gratuites attribuées à Monsieur Philippe Depoux se sont élevées à : (3) Il s’agit des ratios calculés sur la base des rémunérations des salariés de la « société cotée » (4) Calculé sur une base équivalent temps plein. Il a été retenu pour ce calcul tant les salariés ayant été continument présents que les entrées/sorties de salariés Les éléments de rémunération retenus pour les salariés de la société sont les suivants : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice considéré (y compris le 13ème mois) ; la rémunération variable et les éventuelles primes exceptionnelles versées au cours dudit exercice ; les avantages en nature leur ayant bénéficié sur la même période ; Les éléments de rémunération exclus du périmètre sont les suivants : l’épargne salariale, les indemnités de départ et de non- concurrence, les régimes de retraite supplémentaires. Sont également exclues les actions gratuites attribuées (valorisées à la juste valeur IFRS et proratisés sur chaque exercice en fonction de la durée du plan). (5) Il s’agit des ratios complémentaires conformes au code Middlenext. Le salaire le plus bas est supérieur au SMIC. (6) Les méthodologies de calcul et la nature composite de l’ANR (actif net réévalué) sont précisées dans le chapitre 2.7. DEU 2021 Chapitre 4 183 2017 2018 2019 2020 2021 Direction générale Rémunération du Directeur général (1)(2) 531 628 514 442 506 959 328 104 275 000 Evolution de la rémunération du Directeur général n/a -3,2% -1,5% -35,3% -16,2% Informations sur le périmètre de la société cotée (3) Rémunération (4) moyenne des salariés 59 274 53 289 59 323 66 065 60 790 Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés n/a -10,0% 11,3% 11,3% -7,98% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés 8,97 9,65 8,55 4,97 4,11 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a 7,6% -11,5% -41,9% -17,3% Rémunération médiane des salariés 54 310 41 965 39 408 46 945 38 759 Évolution (en %) de la rémunération médiane des salariés n/a 22,7% -6,1% 19,1% -17,4% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés 9,79 12,26 12,86 6,99 6,45 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent n/a 25,2% 4,9% -45,7% -7,7% SMIC France (5) (Salaire Minimum de Croissance) 17 762 17 982 18 255 18 473 19 074 Ratio par rapport au SMIC France (5) 29,93 28,61 27,77 17,76 13,11 Évolution du ratio (en %) par rapport à l’exercice précédent (5) [●] -4,41% -2,94% -36,05% -26,2% Performance de la Société (7) Critères financiers : actif net réévalué 297,3 227,6 241,5 212,5 217,5 Évolution (en %) par rapport à l’exercice précédent 5,5% -23,4% 6,1% -12% 2,35 % (1) Ont été successivement Directeur général de la Compagnie Lebon: 212,5 – 241 : 29 divisé par 241 x 100 Monsieur Philippe Aoun depuis le 2 novembre 2020 Monsieur Pascal Paluel-Marmont (période de transition) du 7 septembre 2020 au 1er novembre 2020 Monsieur Philippe Depoux du 4 septembre 2017 au 6 septembre 2020 DEU 2021 Chapitre 4 184 Monsieur Jean-Marie Paluel-Marmont (période de transition) du 28 avril au 4 septembre 2017 Monsieur Emmanuel Russel du 19 mars 2013 au 28 avril 2017 (2) Les rémunérations présentées s’entendent des rémunérations brutes. Les éléments de rémunération retenus pour les dirigeants mandataires sociaux de la société sont les suivants : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice considéré ; la rémunération variable et les éventuelles primes exceptionnelles versées au cours dudit exercice ; Les éléments de rémunération exclus du périmètre sont les suivants : les indemnités de départ et de non-concurrence, les régimes de retraite sur-complémentaire, et les rémunérations (jetons de présence) perçues au cours de l’exercice considéré à raison de son mandat d'administrateur. Sont également exclus les éléments de rémunération variable pluriannuelle, les actions gratuites attribuées (valorisées à la juste valeur IFRS et proratisées sur chaque exercice en fonction de la durée du plan) dont le seul mandataire social Monsieur Philippe Depoux était bénéficiaire jusqu’à sa démission le 6 novembre 2020. Les valorisations de ces actions gratuites attribuées à Monsieur Philippe Depoux se sont élevées à : (3) Il s’agit des ratios calculés sur la base des rémunérations des salariés de la « société cotée » (4) Calculé sur une base équivalent temps plein. Il a été retenu pour ce calcul tant les salariés ayant été continument présents que les entrées/sorties de salariés Les éléments de rémunération retenus pour les salariés de la société sont les suivants : la rémunération fixe versée au cours de l’exercice considéré (y compris le 13ème mois) ; la rémunération variable et les éventuelles primes exceptionnelles versées au cours dudit exercice ; les avantages en nature leur ayant bénéficié sur la même période ; Les éléments de rémunération exclus du périmètre sont les suivants : l’épargne salariale, les indemnités de départ et de non- concurrence, les régimes de retraite supplémentaires. Sont également exclues les actions gratuites attribuées (valorisées à la juste valeur IFRS et proratisés sur chaque exercice en fonction de la durée du plan). (5) Il s’agit des ratios complémentaires conformes au code Middlenext. Le salaire le plus bas est supérieur au SMIC. (6) Les méthodologies de calcul et la nature composite de l’ANR (actif net réévalué) sont précisées dans le chapitre 2.7. DEU 2021 Chapitre 4 185 4.8. Conventions et engagements réglementés 4.8.1. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales En application des dispositions de l’article L. 225-39 alinéa 2 du code de commerce, lors de sa réunion du 31 mars 2020, le conseil d'administration a mis en place, une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales afin d’identifier les conventions potentiellement réglementées nécessitant l’autorisation préalable du conseil d'administration avant leur signature. Cette procédure a été examinée et non modifiée par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 mars 2022. Cette procédure précise la notion de « convention courante conclue à des conditions normales » en se référant notamment à l’étude produite par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes en 2014. En cas de doute sur la qualification d’une convention, la vérification du respect du caractère courant et des conditions normales est effectuée par la Direction générale afin, le cas échéant, que le conseil d'administration mette en œuvre la procédure des conventions réglementées. Dans cette hypothèse, les personnes directement ou indirectement intéressées à cette convention ne participent pas à son évaluation. Il est annuellement rendu compte au conseil d'administration de la mise en œuvre de cette procédure. La charte relative à la procédure d'évaluation des conventions courantes est disponible sur le site internet de la société 4.8.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. DEU 2021 Chapitre 4 186 Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. v Convention d’animation avec la société CETIG (Centre d'études pour l'Investissement et la Gestion) Partie cocontractante : Centre d’études pour l’Investissement et la Gestion Personnes concernées : Christophe Paluel-Marmont et Pascal Paluel-Marmont en tant qu’administrateurs de Compagnie Lebon et de CETIG. Nature et objet : Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 28 mars 2019, a autorisé la signature d’une convention d’animation avec le CETIG. La convention a pour rôle de définir la rémunération et le cadre dans lequel CETIG fournira à Compagnie Lebon et à ses filiales une assistance dans la définition et la mise en place de la stratégie du groupe. Ainsi, cette convention inclut deux types de rémunération : - Une somme annuelle et forfaitaire de 150.000 € pour la présidence de la société ; - Une somme qui sera effectivement arrêtée chaque année par la validation de votre Conseil d’Administration des taux horaires proposés par le CETIG, pour la mise à disposition de ses services de ressources humaines, de contrôle de gestion des hôtels Esprit de France et d’assistance-secrétariat. Modalités : Cette convention se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021, d’une charge pour 150 000€. DEU 2021 Chapitre 4 187 v Contrat d’assurance accident groupe au bénéfice de Pascal Paluel-Marmont Partie cocontractante : Pascal Paluel-Marmont Personne concernée : Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président depuis de le 2 novembre 2020 Nature et objet : Le Président bénéficie du contrat d’assurance accident groupe mis en place au niveau du groupe afin de couvrir son risque d’accident, répondant aux principales caractéristiques suivantes : - Compagnie d’assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société en date du 8 janvier 2014 : ACE European Group Ltd, par l’intermédiaire du courtier GRAS SAVOYE ; - Montant maximum garanti : trois cent cinquante mille euros (350.000 €) en cas de décès de l’assuré, et en cas d’invalidité permanente de l’assuré. - Principaux sinistres couverts : décès accidentel, invalidité permanente totale ou partielle, suite à un accident corporel ; - Les garanties s’appliquent dans le monde entier 24 heures sur 24 tant au cours de la vie professionnelle de l’assuré qu’au cours de sa vie privée. Modalités : Ce contrat d’assurance accident groupe fait partie des accords entre la Société et l’ensemble des salariés du Groupe de la Compagnie Lebon situé au 24 rue Murillo, à Paris : ce contrat se traduit par la comptabilisation d’une prime globale concernant l’ensemble des salariés pour 5 618 € dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021. La convention envers Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Police d’assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées au bénéfice de Pascal Paluel- Marmont Partie cocontractante : Pascal Paluel-Marmont Personne concernée : Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président depuis de le 2 novembre 2020 Nature et objet : Le Président bénéficie de la police d’assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées mise en place au sein du groupe, afin de couvrir le risque de mise en cause de sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions, répondant aux principales caractéristiques suivantes : - Compagnie d’assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société avec date d’effet au 15 juin 2009 : Chubb Insurance Company of Europe SE ; - Montant maximum garanti : 10 000 000 € pendant chaque période d’assurance ; - Principaux sinistres couverts : tout dommage ainsi que les frais de défense ou frais de comparution faisant suite à une même réclamation. Modalités : Cette police d’assurance de responsabilité des dirigeants fait partie des accords entre la Société et les personnes considérées comme dirigeants, à savoir toute personne physique qui a été, est ou sera dirigeant de droit, c’est-à- dire régulièrement investie par la loi ou par les statuts ou les organes en tant que mandataire social de Compagnie Lebon, France participations et CETIG : cette police d’assurance se traduit par la comptabilisation d’une prime de 21 364,50 € dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021. La convention envers Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. DEU 2021 Chapitre 4 188 v Régime de retraite « article 83 » au bénéfice de Pascal Paluel-Marmont Partie cocontractante : Pascal Paluel-Marmont Personne concernée : Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président depuis de le 2 novembre 2020 Nature et objet : Les personnels de la Société affiliés à l’AGIRC bénéficient, en application du contrat collectif de retraite surcomplémentaire à cotisation définies, de type multisupport, libellé en unités de compte et en euros conclu avec AG2R à effet du 1 er janvier 2020, d’un régime collectif de retraite surcomplémentaire à cotisations définies, dit « article 83 ». Le Président de la Société bénéficie du contrat collectif susvisé de retraite surcomplémentaire à cotisation définies, de type multisupport, libellé en unités de compte et en euros dont bénéficient les personnels cadres de la Société affiliés à l’AGIRC. Modalités : Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021 pour 1 517,37 €. La convention envers Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Contrat de mutuelle et de prévoyance au bénéfice de Pascal Paluel-Marmont Partie cocontractante : Pascal Paluel-Marmont Personne concernée : Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président depuis de le 2 novembre 2020 Nature et objet : Les salariés du groupe bénéficient : - D’un régime de mutuelle de santé (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d’assurances Legal & Général Risques Divers (France) avec date d’effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d’un contrat collectif (conditions particulières n°4428699) garantissant dans une certaine mesure le remboursement des frais de santé et applicable à l’ensemble du personnel salarié relevant de l’article 4 de la CCN des Cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l’AGIRC; - D’un régime de prévoyance (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d’assurances Legal & Général (France) avec date d’effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d’un contrat de prévoyance collective (conditions particulières n°4428697) applicable à l’ensemble du personnel salarié de l’entreprise relevant de l’article 4 de la CCN des cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l’AGIRC. Le Président bénéficie : - De plein droit du régime général de sécurité sociale des salariés, autant toute mesure d’application à son profit d’un régime complémentaire souscrit par la Société au profit des salariés doit faire l’objet d’une décision du Conseil d’Administration. - Du régime de mutuelle santé (contrat collectif susvisé) et du régime de prévoyance (contrat de prévoyance collective susvisé) applicable à l’ensemble du personnel salarié de l’entreprise relevant de l’article 4 de la CCN des cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l’AGIRC. DEU 2021 Chapitre 4 189 Modalités : Cette convention se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021, d’une charge au titre du régime de mutuelle de santé et d’une charge au titre du régime de prévoyance pour 9 293,76 €. La convention envers Pascal Paluel-Marmont en qualité de Président a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Contrat d’assurance accident groupe au bénéfice de Philippe Aoun Partie cocontractante : Philippe Aoun Personne concernée : Philippe Aoun en qualité de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020 Nature et objet : Le Directeur Général bénéficie du contrat d’assurance accident groupe mis en place au niveau du groupe afin de couvrir son risque d’accident, répondant aux principales caractéristiques suivantes : - Compagnie d’assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société en date du 8 janvier 2014 : ACE European Group Ltd, par l’intermédiaire du courtier GRAS SAVOYE ; - Montant maximum garanti : trois cent cinquante mille euros (350.000 €) i) en cas de décès de l’assuré, et ii) en cas d’invalidité permanente de l’assuré. - Principaux sinistres couverts : décès accidentel, invalidité permanente totale ou partielle, suite à un accident corporel ; - Les garanties s’appliquent dans le monde entier 24 heures sur 24 tant au cours de la vie professionnelle de l’assuré qu’au cours de sa vie privée. Modalités : Ce contrat d’assurance accident groupe fait partie des accords entre la Société et l’ensemble des salariés du Groupe de la Compagnie Lebon situé au 24 rue Murillo, à Paris : ce contrat se traduit par la comptabilisation d’une prime globale concernant l’ensemble des salariés pour 5 618 € dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021. Cette convention envers Philippe Aoun, en qualité de que Directeur Général, a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Police d’assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées au bénéfice de Philippe Aoun Partie cocontractante : Philippe Aoun Personne concernée : Philippe Aoun en qualité de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020 Nature et objet : Le Directeur Général bénéficie de la police d’assurance de responsabilité des dirigeants – sociétés cotées mise en place au sein du groupe, afin de couvrir le risque de mise en cause de sa responsabilité civile dans le cadre de ses fonctions, répondant aux principales caractéristiques suivantes : - Compagnie d’assurances auprès de laquelle le contrat a été souscrit par la Société avec date d’effet au 15 juin 2009 : Chubb Insurance Company of Europe SE ; - Montant maximum garanti : 10 000 000 € pendant chaque période d’assurance ; - Principaux sinistres couverts : tout dommage ainsi que les frais de défense ou frais de comparution faisant suite à une même réclamation. ; DEU 2021 Chapitre 4 190 Modalités : Cette police d’assurance de responsabilité des dirigeants fait partie des accords entre la Société et les personnes considérées comme dirigeants, à savoir toute personne physique qui a été, est ou sera dirigeant de droit, c’est-à- dire régulièrement investie par la loi ou par les statuts ou les organes en tant que mandataire social de Compagnie Lebon ou dirigeant de fait : cette police se traduit par la comptabilisation d’une prime globale, concernant l’ensemble des dirigeants, pour 21 364,50 € dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021. Cette convention envers Philippe Aoun, en qualité de que Directeur Général, a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Régime de retraite « article 83 » au bénéfice de Philippe Aoun Partie cocontractante : Philippe Aoun Personne concernée : Philippe Aoun en qualité de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020 Nature et objet : Les personnels de la Société affiliés à l’AGIRC bénéficient, en application du contrat collectif de retraite surcomplémentaire à cotisation définies, de type multisupport, libellé en unités de compte et en euros conclu avec AG2R à effet du 1 er janvier 2020, d’un régime collectif de retraite surcomplémentaire à cotisations définies, dit « article 83 ». Le Directeur Général de la Société bénéficie du contrat collectif susvisé de retraite surcomplémentaire à cotisation définies, de type multisupport, libellé en unités de compte et en euros dont bénéficient les personnels cadres de la Société affiliés à l’AGIRC. Modalités : Cette convention se traduit par la comptabilisation d’une charge dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021 pour 9 604,51 €. Cette convention envers Philippe Aoun, en qualité de que Directeur Général, a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Contrat de mutuelle et de prévoyance au bénéfice de Philippe Aoun Partie cocontractante : Philippe Aoun Personne concernée : Philippe Aoun en qualité de Directeur Général depuis le 2 novembre 2020 Nature et objet : Les salariés du groupe bénéficient : - D’un régime de mutuelle de santé (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d’assurances Legal & Général Risques Divers (France) avec date d’effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d’un contrat collectif (conditions particulières n°4428699) garantissant dans une certaine mesure le remboursement des frais de santé et applicable à l’ensemble du personnel salarié relevant de l’article 4 de la CCN des Cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l’AGIRC; - D’un régime de prévoyance (contrat souscrit par la Société auprès de la compagnie d’assurances Legal & Général (France) avec date d’effet au 1er janvier 2014), ledit contrat prenant la forme d’un contrat de prévoyance collective (conditions particulières n°4428697) applicable à l’ensemble du personnel salarié de l’entreprise relevant de l’article 4 de la CCN des cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l’AGIRC. DEU 2021 Chapitre 4 191 Le Directeur Général bénéficie : - De plein droit du régime général de sécurité sociale des salariés, autant toute mesure d’application à son profit d’un régime complémentaire souscrit par la Société au profit des salariés doit faire l’objet d’une décision du Conseil d’Administration. - Du régime de mutuelle santé (contrat collectif susvisé) et du régime de prévoyance (contrat de prévoyance collective susvisé) applicable à l’ensemble du personnel salarié de l’entreprise relevant de l’article 4 de la CCN des cadres du 14 mars 1947 et cotisant à l’AGIRC. Modalités : Cette convention se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021, d’une charge au titre du régime de mutuelle de santé et d’une charge au titre du régime de prévoyance pour 9 293,76 €. Cette convention envers Philippe Aoun, en qualité de que Directeur Général, a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. v Police d’assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise au bénéfice de Philippe Aoun Partie cocontractante : Philippe Aoun Personne concernée : Philippe Aoun en qualité de Directeur Général depuis le 2 novembre Nature et objet : Le Directeur Général bénéficie d’une assurance perte d’emploi des dirigeants d’entreprise. Ce produit d’assurance « Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise » est un contrat d’assurance de groupe (Convention GSC) à adhésion facultative souscrit par l’Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d’Entreprise (GSC), auprès de Gan assurances, Allianz IARD, Generali France Assurances Incendie Accidents, S.M.A. BTP, co-assureurs, représentés par Gan assurances intervenants en qualité d’apériteur. Il permet aux dirigeants mandataires sociaux non pris en charges par Pôle emploi de bénéficier d’un revenu de substitution et d’une indemnité journalière versée mensuellement à terme échu en cas de perte d’emploi involontaire. La formule choisie par la société est celle d’une durée d’indemnisation de 12 mois pour la première année, cette durée pouvant être portée à 18 ou 24 mois à l’issue d’une année d’affiliation, pour un montant de 70% du revenu dans la limite du PASS. Modalités : Cette convention se traduit par la comptabilisation, dans les comptes de la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021, d’une charge au titre du régime de mutuelle de santé et d’une charge au titre du régime de prévoyance pour 8 400 €. Cette convention envers Philippe Aoun, en qualité de que Directeur Général, a été autorisée lors du Conseil d’Administration du 27 octobre 2020. Les Commissaires aux comptes, DEU 2021 Chapitre 4 192 Paris, le 29 avril 2022 Mazars Groupe Laviale Franck Boyer Cédric Lodde DEU 2021 Chapitre 5 193 Chapitre 5 – Facteurs de risques et contrôle interne 5.1. Présentation des risques matériels spécifiques et classés selon l’importance quantitative et qualitative 5.1.1. Risques liés à la stratégie 5.1.2. Risques liés aux ressources humaines 5.1.3. Risques liés aux opérations 5.1.4. Risques financiers 5.1.5. Risques externes 5.2. Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.2.1. Définition et environnement du contrôle interne Groupe 5.2.2. Contrôle interne spécifique aux métiers et filiales du Groupe 5.2.3. Contrôle interne lié aux opérations comptables et financières DEU 2021 Chapitre 5 194 La Compagnie Lebon exerce son activité dans un environnement susceptible de faire naître des risques variés, dont certains sont hors de son contrôle. Dans le cadre des dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil et afin de se conformer aux orientations de l’ESMA applicables en France depuis le 4 décembre 2019, les risques décrits ci-dessous sont, à la date du Document d’Enregistrement Universel, ceux identifiés comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’entreprise, ses activités, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d’investissement. Les facteurs de risque sont abordés, au sein de cinq catégories, par ordre d’importance décroissant déterminé par le Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. L’appréciation par La Compagnie Lebon de cet ordre est susceptible d’être modifiée à tout moment et le portefeuille de risques présentés ne peut être considéré comme exhaustif, la Compagnie Lebon ne pouvant exclure que d’autres facteurs de risques ayant un impact défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière et les perspectives de la société puissent survenir. 5.1. Présentation des risques matériels spécifiques et classés selon leur importance quantitative et qualitative La Compagnie Lebon a procédé à une revue des facteurs de risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur ses activités et a procédé dans ce cadre à l’établissement d’une cartographie des risques qui constitue un outil de pilotage et fait l’objet d’une revue régulière. Les risques les plus significatifs sont présentés dans la matrice ci-dessous et sont décrits dans le présent chapitre. Ils sont regroupés en cinq familles distinctes : • Les risques liés à la stratégie ; • Les risques liés aux ressources humaines ; • Les risques liés aux opérations ; • Les risques financiers ; • Les risques externes. La crise sanitaire Covid-19, que nous connaissons depuis mars 2020, et les tensions géopolitiques récentes ont eu des impacts à des degrés divers sur tous les métiers et sur le fonctionnement du Groupe. Ces risques sont pris en considération dans la cartographie des risques du Groupe. Tous les risques présentés dans cette cartographie des risques ont été retenus pour leur caractère significatif qui a été déterminé par une approche qualitative du niveau de criticité nette. Ce dernier tient compte de l’évaluation par le Groupe de : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque, (ii) l’importance potentielle (impact financier ou extra-financier) du risque et (iii) les mesures de maîtrise existantes associées. A la suite de la représentation graphique des risques du Groupe, un tableau présente les risques avec des indications quant au degré de criticité nette retenu selon une échelle à trois niveaux. Ainsi, la criticité peut être par ordre d’importance décroissante forte , intermédiaire ou modérée . DEU 2021 Chapitre 5 195 Parmi les facteurs de risques présentés dans ce chapitre, certains relèvent d’enjeux sociaux, environnementaux, relatifs à l’éthique ou aux droits humains et ayant un impact sur la responsabilité sociétale de l’entreprise, en lien avec la Déclaration de Performance Extra-financière du Groupe. Ces principaux risques extra-financiers ont été identifiés au moyen du symbole [RSE] . Le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel présente la déclaration de performance extra- financière (DPEF) et décrit plus en détail les politiques mises en œuvre par La Compagnie Lebon pour prévenir, identifier et atténuer la survenance de ces risques. Le suivi de l’ensemble de ces risques est réalisé par la direction générale tout au long de l’année, secteur par secteur, notamment lors des comités d’investissements, de direction ou exécutif, en liaison avec les directions juridique et financière. Élevé • Risque sanitaire exceptionnel – Pandémie COVID-19 • Risque de conflit d’intérêts • Risque lié à l’évolution des métiers et des compétences pour les secteurs hôtelier et thermal • Risque lié aux cyber- attaques et à la protection des données • Risque règlementaire IMPACT DES RISQUES • Risque lié à la sécurité sanitaire et à la santé des personnes • Risque de liquidité • Risque lié à la concurrence sur le secteur hôtelier • Risque lié aux conflits sociaux • Risque lié au départ de personnes clés et à la perte d’information associée • Risque lié à la valorisation des actifs • Risque lié au changement climatique Faible • Risque lié au remboursement de la Sécurité Sociale (activité thermale) • Risque géopolitique Élevé NIVEAU DE MAITRISE Faible DEU 2021 Chapitre 5 196 Criticité nette Compte tenu des actions de maîtrise engagées Tendance du risque Risques liés à la stratégie Risque règlementaire (AMF, RGPD) Forte Risque lié à la concurrence sur le secteur hôtelier Intermédiaire Risque de conflits d’intérêts Modérée Risques liés aux ressources humaines Risque lié à l’évolution des métiers et des compétences pour les secteurs hôtelier et thermal [RSE] Forte Risque lié aux départs des personnes clés et à la perte d’information associée [RSE] Intermédiaire Risque lié aux conflits sociaux [RSE] Modérée Risques liés aux opérations Risque lié aux cyber-attaques et à la protection des données Forte Risque lié à la sécurité sanitaire et à la santé des personnes [RSE] Intermédiaire Risque lié au remboursement de la Sécurité Sociale (activités thermales) Modérée Risques financiers Risque lié à la valorisation des actifs Intermédiaire Risque de liquidité Modérée Risques externes Risque lié au changement climatique [RSE] Intermédiaire Risque sanitaire exceptionnel – Pandémie Covid-19 Intermédiaire Risque géopolitique Modérée DEU 2021 Chapitre 5 197 5.1.1. Risques liés à la stratégie Risque réglementaire (AMF, RGPD) Forte Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe En tant que société cotée, le Groupe doit se conformer aux réglementations de l’Autorité des Marchés Financiers. Par ailleurs, les activités du secteur exploitation s’adressent au public et entraînent la récupération d’informations et données sensibles des clients, curistes et salariés au sens large. Le Groupe est donc concerné par les dispositifs réglementaires ERP (Établissement recevant du public) et par le RGPD (Règlement Général sur la Protection des Données). Le non-respect de la réglementation ou le manque d’anticipation sur d’éventuelles évolutions réglementaires pourraient entrainer : • Des sanctions pénales et pécuniaires à l’encontre de la société mère ou des mandataires sociaux, • Une augmentation des charges financières, • Un arrêt temporaire de certaines activités du Groupe, • Un retrait d’agrément, • Une atteinte à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe a mis un place un ensemble de mesures visant à garantir la conformité aux réglementations. Concernant la réglementation AMF, une veille constante et un suivi sont réalisés en interne avec la collaboration de cabinets d’avocats spécialisés. D’autre part une veille est assurée concernant l’ensemble des risques réglementaires du Groupe. Par ailleurs, des procédures ont été mises en place, suivies de sessions de formation, notamment dans les secteurs hôtelier et thermal, afin de sensibiliser l’ensemble des équipes sur les différents risques réglementaires. Ces procédures, pratiques et outils sont mis à jour régulièrement par la Direction Juridique qui assure une veille sur les évolutions réglementaires. DEU 2021 Chapitre 5 198 Risque lié à la concurrence sur le secteur hôtelier Intermédiaire Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le développement de nouvelles offres d’hébergement telles que le co living ou le co working, essentiellement dans les grandes métropoles, a renforcé l’environnement concurrentiel du métier de l’hôtellerie, et oblige les établissements à investir régulièrement dans des travaux de rénovation et d’amélioration. La place importante prise par les OTAs (agences de voyages en ligne) entraîne une tension sur les prix et oblige les hôteliers à ajuster en permanence le prix des chambres, et à maintenir un niveau de réservations en direct suffisant pour garantir la rentabilité de l’hôtel. Dans ce contexte, la concurrence s’est accrue et peut faire peser un risque sur la marge et la rentabilité de l’activité hôtelière. • Baisse de la fréquentation des établissements hôteliers, • Baisse de rentabilité de l’activité hôtelière. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le secteur hôtelier du Groupe a mis en place une stratégie visant à atténuer ce risque par un positionnement différenciant des hôtels grâce à leur localisation et à la très haute qualité des services proposés : - Adaptation aux enjeux de la digitalisation, - Suivi proactif des avis clients sur les réseaux sociaux et des plans d’actions associés, - Travaux et investissements adaptés. DEU 2021 Chapitre 5 199 Risque de conflits d’intérêts Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe La société de capital-investissement est détenue à 100% par son sponsor, la Compagnie Lebon. Cette situation pourrait potentiellement engendrer des conflits d’intérêts qui désavantageraient les investisseurs externes. En effet, le Groupe doit être en mesure de garantir l’autonomie de gestion de la société de capital- investissement par rapport à son sponsor et actionnaire majoritaire. • Détérioration de l’image de la Compagnie Lebon Principaux dispositifs de maîtrise du risque La prévention des éventuels conflits d’intérêts entre l’équipe de gestion financière de la société de gestion d’une part, et la Compagnie Lebon en qualité d’associé unique et investisseur de celle-ci d’autre part, s’opère sous le contrôle (i) du responsable du contrôle et de la conformité interne (RCCI), (ii) du responsable du contrôle et de la conformité externalisé (RCCI délégué), la société RSM, (iii) et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). La maîtrise de ce risque est fondée sur les dispositifs suivants, liés à la gouvernance et aux procédures internes : - Historiquement, le dossier d’agrément de la société de gestion Paluel-Marmont Capital soumis à l’AMF indique que la Compagnie Lebon n’exercera pas de fonctions opérationnelles au sein de la société de gestion. A ce titre, le dossier d’agrément indique que (i) le Président de la société, par ailleurs dirigeant de la Compagnie Lebon, ne participera pas aux phases de recherches et d’études des dossiers relevant de la gestion financière, et (ii) les décisions d’investissement, de réinvestissement et de désinvestissements seront prises par les seuls gérants financiers ; - Récemment, la documentation remise à l’AMF (fiches d’information des dirigeants, fiches base ROSA) détaille précisément (i) que le Président de la Société, également directeur général de la Compagnie Lebon, n’exerce pas de fonctions opérationnelles au sein de Paluel-Marmont Capital, et (ii) l’absence de conflit d’intérêts découlant de ses différents mandats par ailleurs. DEU 2021 Chapitre 5 200 5.1.2. Risques liés aux ressources humaines Risque lié à l’évolution des métiers et des compétences pour les secteurs hôtelier et thermal [RSE] Forte Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe L'excellence du capital humain est un facteur clé de succès pour la Compagnie Lebon. Dans un marché du travail sur le secteur des services en forte tension, l'activité d'exploitation est particulièrement confrontée à la nécessité d'attirer les talents, de les fidéliser et de développer leurs compétences pour s'adapter aux évolutions des métiers. Par ailleurs, le contexte de pandémie Covid-19 n’a fait qu’accentuer la tension sur le marché du travail, en particulier pour les postes liés aux services tertiaires. • Difficultés à maintenir la qualité de service, • Augmentation de la charge de travail des salariés, • Accroissement des risques psycho-sociaux. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La gestion des recrutements et la santé des salariés pour les activités hôtelière et thermale font l'objet d'une attention particulière, En effet, ces activités sont spécialement touchées par la pénurie de talents et nécessitent le recours à des travailleurs saisonniers en CDD. Dans ces secteurs, l'apprentissage est encouragé pour favoriser l'accès à la formation de tous et l'identification des talents. L’activité hôtelière a également mis en place des partenariats avec des écoles spécialisées. Par ailleurs, afin d’assurer la présence des médecins et des kinésithérapeutes de manière continue et de pallier la pénurie, les établissements thermaux du Groupe recrutent des médecins salariés. La lutte contre les discriminations est intégrée aux processus de recrutement et l'égalité femmes/hommes est suivi dans le pilotage des ressources humaines. Des plans de formations sont élaborés à la fois à l'initiative des managers pour répondre aux évolutions des métiers et des collaborateurs en fonction de leurs attentes. Enfin, les risques psycho-sociaux (RPS) font l’objet d’un suivi très attentif. A cet effet, des audits RPS ont été menés sur certains établissements du Groupe au cours de l’année 2021. DEU 2021 Chapitre 5 201 Risque lié au départ de personnes clés et à la perte d’information associée [RSE] Intermédiaire Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe compte près de 500 salariés dont certains à des postes critiques pour la gestion de la société. Malgré un turnover relativement faible au sein du Groupe, le risque de départ d’une personne clé, non anticipé, pourrait entrainer un risque de perte d’informations et d’expérience et ainsi un ralentissement de l’activité ou des difficultés de gestion. • Des pertes d’informations et d’expérience, • Un ralentissement de l’activité, • Des difficultés de gestion. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe a mis en place, au sein du Conseil d’Administration de la Compagnie Lebon, un plan de succession des personnes clés et de leurs subordonnés, qui est revu chaque année. De plus, la Direction Générale du Groupe est très à l’écoute des personnes clés afin de les fidéliser et d’anticiper un éventuel départ. Plus spécifiquement, au niveau de l’activité hôtelière, qui, par ailleurs, est soumise à un marché du travail en tension, la direction travaille sur trois leviers de rétention et fidélisation des talents : - La promotion en interne, en proposant des plans de carrière et des évolutions rapides ; - La revalorisation des rémunérations et des primes au mérite individualisées. - Le développement du sentiment d’appartenance, en maintenant des liens entre les salariés malgré le contexte de pandémie. DEU 2021 Chapitre 5 202 Risque lié aux conflits sociaux [RSE] Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe La conjoncture économique actuelle qui se caractérise notamment par une reprise de l’inflation et les prochaines élections présidentielles, induit un risque accru de mouvements sociaux. Les activités du groupe les plus exposées à ce risque sont le secteur hôtelier et le secteur thermal. • Conflits sociaux, • Atteinte à la réputation du Groupe, • Baisse de la qualité de service proposé, • Ralentissement ou interruption des activités d’exploitation. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe reste proche des préoccupations des collaborateurs en maintenant un dialogue avec les partenaires sociaux. Cette année, les négociations annuelles obligatoires ont donné lieu à des augmentations salariales plus importantes que les années précédentes. DEU 2021 Chapitre 5 203 5.1.3. Risques liés aux opérations Risque lié aux cyber-attaques et à la protection des données Forte Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe La digitalisation du Groupe au travers de la dématérialisation de ses serveurs informatiques, de son système de réservation en ligne pour les activités hôtelière et thermale, et de la mise en place de différents outils informatiques dans le Groupe, entraîne une plus forte exposition aux risques liés aux cyber-attaques. Ces attaques peuvent concerner à la fois les données du Groupe comme les données comptables et financières mais aussi les données personnelles des salariés, actionnaires, clients ou curistes. Une cyber-attaque pourrait entraîner : • La défaillance des principaux systèmes informatiques, • La perte ou le vol de données du Groupe, • Des atteintes à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La Direction des systèmes d’information a placé la mise en sécurité globale du réseau en tête de ses priorités et à cet effet différents moyens ont été déployés dans le Groupe afin de prévenir les risques liés à une cyber attaque. Un travail constant de sensibilisation et de responsabilisation aux risques est réalisé auprès des collaborateurs au travers notamment de formations obligatoires, régulières et personnalisées afin de s’assurer, dans la mesure du possible, de la vigilance et du respect des bonnes pratiques des salariés dans leur travail. Par ailleurs, le Groupe s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue visant à sécuriser les données sur le plan technique (renforcement des dispositifs de cyber-sécurité, amélioration des outils existants). Une analyse est actuellement réalisée visant à améliorer la sécurité des systèmes d’information et à établir une stratégie relative à une assurance cyber pour la société et ses filiales. DEU 2021 Chapitre 5 204 Risque lié à la sécurité sanitaire et à la santé des personnes [RSE] Intermédiaire Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Dans le cadre de ses activités hôtelière et thermale, le Groupe accueille des clients et curistes susceptibles d’être exposés à différents risques sanitaires (contaminations, intoxications, légionellose, contamination des eaux et des aliments, …) qui peuvent porter atteinte à la santé des personnes. • Fermeture administrative temporaire d’un établissement, • Pertes financières, • Engagement de la responsabilité du Groupe, • Atteinte à la réputation du Groupe. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La gestion des risques sanitaires est intégrée aux processus de gestion de chaque hôtel ou établissement thermal. Dans les hôtels, afin de garantir la sécurité des clients et des collaborateurs, le Groupe a mis en place des procédures (en particulier dans le cadre de la crise pandémique actuelle) et des contrôles réguliers dans ses établissements, en interne et par des organismes extérieurs. Une politique de sensibilisation et de formation du personnel à la mise en sécurité des personnes est également en place. Pour les établissements thermaux, la qualité de l’eau est un enjeu clé. De ce fait, ils appliquent les protocoles sanitaires préconisés par l’Autorité de Santé afin de garantir la sécurité des curistes et vont au-delà des mesures de contrôle exigées. Concernant les mesures liées à la Covid-19, pendant les périodes d’ouverture 2020 et 2021 écourtées, les établissements thermaux ont accueilli des curistes en appliquant un protocole sanitaire spécifique extrêmement strict (distanciation et gestes barrière renforcés, formation spécifique des personnels, référant Covid, …) permettant de pratiquer les soins en toute sécurité. DEU 2021 Chapitre 5 205 Risque lié au remboursement Sécurité Sociale (cures) Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe L’activité du Thermalisme est financée en partie par l’assurance maladie. De ce fait, elle pourrait être impactée par une évolution de la politique des remboursements des cures conventionnées. Or, le conventionnement des activités thermales est revu tous les 5 ans et le sera au titre de l’année 2022. La probabilité de réalisation de ce risque est notamment influencée par les choix politiques en matière de santé publique. • Évolution des tarifs appliqués, • Baisse de la fréquentation. Principaux dispositifs de maîtrise du risque A l’heure actuelle, le Groupe n’anticipe pas d’évolution compte tenu de l’efficacité reconnue des traitements thermaux. Le Groupe a adhéré au CNETH (Conseil National des Établissements Thermaux) ce qui lui permet de dialoguer avec les pouvoirs publics afin d’anticiper et appréhender d’éventuels changements au niveau des remboursements de la Sécurité Sociale. DEU 2021 Chapitre 5 206 5.1.4. Risques financiers Risque lié à la valorisation des actifs Intermédiaire Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Les risques pesant sur les actifs des activités immobilières et capital-investissement du Groupe sont liés à la situation économique et au contexte conjoncturel de ces secteurs : crise Covid, inflation, allongement des durées de détention, tensions sur les marchés, rareté des actifs, évolution des taux d’intérêts, … Pour le Groupe, ces tendances pourraient avoir des répercussions : - directes : sur la valorisation des actifs et les hypothèses de rentabilité dans l’établissement des modèles de la stratégie d’investissement, - indirectes : sur l’accès au crédit et le niveau d’endettement et ainsi entraver le développement de certaines participations du Groupe. Une évolution défavorable des marchés ou de la conjoncture économique pourrait : • Dégrader la valeur des portefeuilles, • Ralentir la création de valeur, • Complexifier la capacité de sortie des investissements. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe a fait le choix de diversifier ses activités en se positionnant dans les métiers de l’hôtellerie, du thermalisme, du capital-investissement et de l’immobilier. Ce choix stratégique permet à la Compagnie Lebon de diversifier son exposition aux risques. Par ailleurs, les filiales d’investissement ne se limitent pas à une spécialisation dans un secteur particulier. Enfin, des worst cases sur les actifs ainsi que des reporting détaillés sont régulièrement réalisés et analysés afin d’anticiper un éventuel retournement des marchés. DEU 2021 Chapitre 5 207 Risque de liquidité Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe a mis en place en 2018 un emprunt corporate de 45 M€ afin de financer le développement de ses métiers. Le Groupe dispose d’une quantité de liquidité suffisante qui lui permet d’assurer la continuité d’activité et de rembourser ses emprunts. Néanmoins, un décalage dans la réalisation des business plans mis en place par chacune des équipes pourrait entraîner un risque sur la situation financière et la trésorerie. • Perturbation des investissements, • Décalage des projets d’investissements, • Difficultés à supporter les charges, • Diminution de la capacité d’endettement. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe a travaillé sur un plan stratégique, validé par le Conseil d’Administration et revu régulièrement afin d’anticiper tout décalage dans la réalisation des business plans de chaque métier. Le suivi du plan stratégique s’appuie sur un reporting trimestriel, présenté et validé par le conseil d’administration de la Compagnie Lebon qui formule ses remarques et recommandations pour assurer l’atteinte des objectifs. Par ailleurs, un état prévisionnel de trésorerie mensuelle à un an est également produit de façon trimestrielle, et plus si nécessaire. De surcroît, la Compagnie Lebon veille à maintenir un contact régulier avec ses partenaires bancaires. DEU 2021 Chapitre 5 208 5.1.5. Risques externes Risque sanitaire exceptionnel – Pandémie COVID-19 Intermédiaire Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe La Compagnie Lebon opère dans différents secteurs d’activité et plusieurs métiers, en France exclusivement. Elle est confrontée à ce titre à différents risques sanitaires exceptionnels mondiaux, concernant aussi la France, comme celui résultant de la pandémie mondiale de type Covid-19 qui s’est développée depuis début 2020 en Europe. Sur le plan économique mondial, les perturbations liées à la pandémie ont engendré une crise économique qui se traduit notamment par des chocs d’offre et de demande qui impactent certaines activités du Groupe. Certaines sociétés du Groupe peuvent, dans ce contexte, être confrontées à des : • Limitations de commercialisation de leurs offres dues à des fermetures réglementaires ou bien des fermetures liées à une absence de clients, • Reports ou suspensions de certaines opérations ou transactions prévues, • Impacts sur l’exécution du plan stratégique et sur la création de valeur. Principaux dispositifs de maîtrise du risque La complémentarité et la diversité des opérations et des activités de la Compagnie Lebon, réparties sur quatre métiers distincts, permettent de limiter certaines des conséquences de ce risque. Par ailleurs, le Groupe dispose d’une trésorerie suffisante, de lignes de crédit garanties, et a initié une revue de ses dépenses et de ses investissements visant à assurer la pérennité de la société et à organiser la continuité des activités à court et moyen terme. Une réflexion à plus long terme est aussi menée sur l’adaptation aux nouvelles tendances des marchés et activités sur lesquels le Groupe est présent. Dans ce contexte et plus que jamais, le soutien d’un actionnariat familial fort et les équipes opérationnelles très engagées de la Compagnie Lebon sont autant d’atouts complémentaires. DEU 2021 Chapitre 5 209 Risque lié au changement climatique [RSE] Intermédiaire Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques extrêmes, en particulier les vagues de chaleurs et canicules et les inondations, qui font peser des risques physiques de dégradation de la capacité et de la qualité de fonctionnement des infrastructures d'exploitation et actifs immobiliers de la Compagnie Lebon. Le changement climatique impose également une transition progressive vers une économie bas- carbone avec l’aide des dispositifs réglementaires (en particulier dans l'immobilier) et sous l’influence des comportements sociétaux. Ainsi, le développement de la taxe carbone (par exemple sur l'aérien dont dépendent les hôtels) et la désaffection accrue des clients pour les activités à forte empreinte carbone pourrait faire peser un risque à moyen terme sur l'ensemble des activités hôtelière et thermale de la Compagnie Lebon. • Augmentation des charges liées à des changements règlementaires, par exemple : o Des augmentations des taxes liés aux énergies fossiles, o Des investissements non anticipés liés à la mise en conformité. • Impact carbone des décisions d’investissement insuffisamment prises en compte Principaux dispositifs de maîtrise du risque La Compagnie Lebon a mis en œuvre un ensemble de politiques et de pratiques de nature à anticiper autant que possible les effets des changements climatiques. En premier lieu, une politique de gestion des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre associées a été mise en place dans l'exploitation des hôtels et des établissements thermaux. Par ailleurs, l'adaptation au changement climatique est prise en compte dans les plans de travaux et de rénovation des hôtels et des investissements immobiliers de la Compagnie Lebon, ainsi que dans les participations du capital investissement. DEU 2021 Chapitre 5 210 Risque géopolitique Modérée Description du facteur de risque Effets potentiels pour le Groupe Le Groupe est confronté à un renforcement des tensions géopolitiques mondiales qui peuvent avoir des répercussions sur la rentabilité des hôtels et des établissements thermaux. • Hausse des prix de l’énergie, • Ralentissement des projets d’amélioration des établissements, • Baisse de la fréquentation des établissements hôteliers et thermaux. Principaux dispositifs de maîtrise du risque Le Groupe parvient à limiter son exposition au risque géopolitique, par le fait que : - Les activités sont opérées en France exclusivement, - La complémentarité et la diversité des opérations et des activités qui sont de nature à diminuer l’exposition au risque. - Le prix de l’énergie est négocié dans des contrats à long terme qui permettent de réduire le risque d’augmentation des prix de l’énergie. DEU 2021 Chapitre 5 211 5.2. Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques 5.2.1. Définition et environnement du contrôle interne Groupe Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d’administration, les directeurs et les collaborateurs d’une entité, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d’objectifs liés aux opérations, au reporting et à la conformité. Ces objectifs se définissent de la façon suivante : • Objectifs liés aux opérations : assurer l’efficacité et l’efficience des opérations, en termes de performance opérationnelle et financière, ainsi que de sauvegarde des actifs ; • Objectifs liés au reporting : assurer la fiabilité, le respect des délais, la transparence des reporting internes et externes, financier et extra-financier ; • Objectifs liés à la conformité : assurer le respect des lois et règlements applicables à l’entité. Le contrôle interne contribue à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la société et de ses filiales tels que décrits au chapitre 6 États financiers, dans l’annexe consolidée du présent document et dans le présent chapitre « Facteurs de risques ». Comme tout système de contrôle, le contrôle interne fournit une assurance raisonnable, et non une assurance absolue, que les objectifs de l’entité seront atteints. Parmi les limites qui lui sont inhérentes, le contrôle interne ne peut éviter des jugements erronés ou de mauvaises décisions ou bien encore des événements externes qui peuvent empêcher l’atteinte des objectifs opérationnels. Les codes de déontologie applicables à chacun des secteurs d’investissement sont mis en œuvre par les filiales. La société veille à ce que chaque activité soit conforme au corpus de règles dont chacune d’entre elle dépend. La direction générale étudie chaque nouvelle réglementation et leurs incidences, notamment en termes d’organisation et de présentation de l’information financière. Les dispositifs de contrôle interne en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale sont décrits dans le rapport « Déclaration de Performance extra-financière » figurant au chapitre 3. Le Directeur général met en œuvre la stratégie définie par le conseil d’administration et validée par ce dernier, notamment lors des réunions hebdomadaires avec chacune des directions opérationnelles ou en face à face avec leurs Directeurs. 5.2.2. Contrôle interne spécifique aux métiers et filiales du Groupe Secteur financier : Capital investissement La société de gestion, Paluel-Marmont Capital, est une société agréée par l’AMF pour exercer l’activité de gestion de portefeuille pour compte de tiers. A ce titre, elle étudie et réalise des investissements dans des participations qu’elle gère. C’est par le biais d’un mandat de gestion que Paluel-Marmont Capital assure la gestion et l’investissement/désinvestissement du portefeuille de la SCR PMC 1 ou de Paluel-Marmont Finance, filiales de la Compagnie Lebon. DEU 2021 Chapitre 5 212 Paluel-Marmont Capital a mis en place des procédures qui ont été approuvées par l’AMF dans le cadre de son agrément en tant que société de gestion pour compte de tiers, procédures qu’elle respecte également pour la gestion pour le compte propre de la Compagnie Lebon. Ces procédures s'articulent autour de quatre thèmes principaux : • Organisation et suivi de la société de gestion : l'objectif est ici de contrôler le respect par la société de gestion des contraintes règlementaires, vis-à-vis notamment de l'AMF, des contraintes en termes de fonds propres et de trésorerie et de veiller au suivi des risques juridiques et de continuité des opérations, ainsi que des règles en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux. • Gestion financière : cet ensemble détaille les étapes d'investissement, du suivi, de la valorisation et du désinvestissement des dossiers. • Bonne conduite : ce dernier sous-ensemble vise le traitement de tout conflit d'intérêt des membres de l'équipe de gestion ainsi que les règles de déontologie et de contrôle des transactions personnelles à respecter. Le respect de cet ensemble de procédures est vérifié par : • Un contrôle de premier niveau par l'ensemble des membres de l'équipe de gestion qui ont adhéré aux différents codes de déontologie et ont pris connaissance des procédures ; • Un contrôle de second niveau par le RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) de Paluel-Marmont Capital et par le RCCI délégataire, le cabinet RSM. Concernant les investissements dans des fonds de tiers, les procédures d’investissement sont mises en œuvre par Paluel-Marmont Capital en collaboration avec la direction financière et la direction juridique de la Compagnie Lebon. Tout investissement éventuel fait l’objet d’une étude du règlement du fonds étudié, de son prospectus, ainsi que sa brochure de présentation. Une rencontre avec la société de gestion du fonds est systématiquement organisée en présence des représentants de Paluel-Marmont Capital. Si le premier avis est favorable, la procédure suivante est suivie : participation des équipes concernées selon la nature du sous-jacent de l’investissement et du Directeur financier à la data room du fonds pour avis. Lorsqu’il est décidé de procéder à l’investissement, un bulletin de souscription est signé par le Président de la structure qui portera l’investissement. L’engagement correspondant est alors comptabilisé en dette au bilan quel que soit le montant réellement appelé ou en engagement hors bilan selon la nature dudit engagement. Le suivi de la participation se fait au vu des rapports trimestriels ou semestriels transmis par le fonds et qui donnent la valorisation du fonds. Ils sont traités par les équipes comptables internes du groupe et permettent une analyse des risques liés à la gestion du fonds. Ces valorisations servent ensuite au traitement comptable de l’information. Paluel-Marmont Capital ou la direction générale ou financière est systématiquement présent aux réunions d’information sur la politique et les performances organisées par la société de gestion du fonds. Tous les mouvements de cash des fonds sont répertoriés sur les tableaux de bord établis en interne tous les mois et donnent ainsi lieu à un contrôle mensuel. DEU 2021 Chapitre 5 213 Immobilier Chez Paluel-Marmont Valorisation, les procédures de fonctionnement sont les suivantes : Une réunion hebdomadaire a lieu en présence du Président et de l’équipe opérationnelle de Paluel-Marmont Valorisation au cours de laquelle une revue du portefeuille est effectuée. Les investissements potentiels sont également présentés pour valider une étude plus approfondie. Toute étude d’une opération éventuelle est présentée auprès du comité de préinvestissement. Une fiche de synthèse regroupant les informations clés du projet (vendeur, type d’opération, fonds propres à investir …) est soumise au comité. Après décision favorable du comité, une investigation détaillée du dossier est réalisée avec des audits externes (juridique, comptable, environnemental …) et, le cas échéant, une offre d’acquisition est formulée sous réserve de l’accord du comité de préinvestissement et du conseil d’administration. La décision de celui-ci est formalisée par un relevé de décision. Lorsque l’investissement est réalisé, il fait l’objet d’un suivi par un responsable nommé au sein de l’équipe de Paluel-Marmont Valorisation. La méthode de valorisation utilisée est celle du "Discounted Cash Flow", fondée sur les données mises à jour chaque mois par l’asset manager. Cette méthode est décrite dans une fiche de procédure spécifique. Un tableau de contrôle et de suivi des flux de trésorerie et des créances du pôle est fourni trimestriellement par le service comptabilité et contrôlé par l’équipe de gestion. Semestriellement, un tableau de bord exhaustif de l’ensemble des opérations reprenant toutes les données clés du projet (commercialisation, travaux, fonds propres, dette…) est remis au comité par l’équipe de gestion. Secteur exploitation : Hôtellerie Pour les hôtels Esprit de France, un ensemble de procédures est formalisé de manière à prévenir ou détecter d’éventuelles erreurs et défaillances et à fiabiliser l’exploitation. Elles ont pour objet d’identifier et maîtriser les risques : • financiers (sécurisation du chiffre d’affaires et des recettes et paiements), • juridiques (validation des contrats, analyse des baux…), • de sécurité des clients et des immeubles. Les moyens de contrôle sont de différents ordres : • en interne avec analyse régulière de listings sur le bon encaissement des espèces et des feuilles de caisse de chaque hôtel, et le suivi des tableaux de bord mensuels, • en externe par l’intervention d’organismes de contrôle agréés (Socotec, Qualiconsult) pour des contrôles réguliers en matière de sécurité, notamment pour les ascenseurs, les systèmes de sécurité (centrale incendie, extincteurs et blocs de secours), le gaz et l’électricité et ce selon une périodicité réglementaire. Les analyses de vérification d’absence de légionnelle dans l’eau chaude sanitaire sont faites dans tous les hôtels annuellement et après fermeture prolongée, ainsi que selon un planning spécifique concernant la tour aéro de l’hôtel Faubourg Champs-Elysées ; l’eau des piscines et jacuzzi est rigoureusement contrôlée. Des formations à la sécurité incendie sont également organisées annuellement avec l’ensemble des équipes et des exercices d’évacuation sont réalisés deux fois par an. DEU 2021 Chapitre 5 214 Les comptes annuels de la société holding Esprit de France ainsi que les comptes sociaux des hôtels sont élaborés par les équipes comptables de la Compagnie Lebon. Un suivi mensuel d’analyse des charges a été mis en place afin de mieux gérer et contrôler de manière récurrente la gestion. Le document mensuel de trésorerie est vérifié par ces mêmes équipes. La consolidation est réalisée par les équipes de la Compagnie Lebon. Un budget annuel avec un suivi mensuel est élaboré par hôtel permettant un meilleur suivi et un meilleur contrôle de la gestion des hôtels. Une procédure d’engagement de dépenses et de paiement est en place. Les nouveaux contrats, à l’exception des contrats de travail, sont systématiquement soumis au service juridique de la Compagnie Lebon avant signature. Les principaux ratios de gestion portant sur les coûts les plus importants dans les hôtels sont suivis afin de comparer les variations entre les hôtels et d’une année sur l’autre. L’ensemble des tableaux mensuels regroupant les chiffres d’affaires et les principaux indicateurs hôteliers (taux d’occupation, RMC, REVPAR, TREVPAR, …), des différents hôtels sont transmis mensuellement à la direction générale de la Compagnie Lebon et font l’objet d’une présentation au conseil d’administration de cette dernière au moins une fois par an. Thermalisme Thermes, Spa et hôtels SOURCES D’ÉQUILIBRE – SET Pour SET Brides, SET Hôtels et SET Allevard, un ensemble de procédures est formalisé de manière à prévenir ou détecter d’éventuelles erreurs et défaillances et à fiabiliser l’exploitation. Elles ont pour objet d’identifier et maîtriser les risques : • financiers (sécurisation du chiffre d’affaires et des recettes et paiements), • juridiques (validation des contrats…), • de sécurité des clients et des bâtiments, • de sécurité alimentaire dans les hôtels. Les moyens de contrôle sont de différents ordres : • Les moyens de contrôle interne regroupent l’élaboration et le suivi des tableaux de bord mensuels, l’analyse régulière de listings sur le bon encaissement des espèces et des feuilles de caisse. • Les contrôles externes sont réalisés par des organismes de contrôle agréés (ex : Socotec) pour des contrôles réguliers en matière de sécurité, notamment pour les ascenseurs, les systèmes de sécurité (extincteurs et blocs de secours), la centrale incendie (contrôle du constructeur et d’un cabinet de contrôle agréé), et l’électricité. • Les contrôles radon, amiante et traitement d’air sont effectués selon les exigences réglementaires. • Un axe « clé » des contrôles de SET Brides concerne l’eau avec les analyses bactériologiques qui sont réalisées par deux laboratoires indépendants dont un agréé par le ministère de la santé. Les analyses bactériologiques sur les réseaux d’eau thermale sont effectuées mensuellement par le laboratoire agréé durant les périodes d’ouverture au public ; certains mois, sur forages et soins, d’autres uniquement sur les soins, et ce conformément à la règlementation. En outre, des analyses complémentaires sont effectuées à notre initiative par un laboratoire extérieur. Les analyses bactériologiques sur les réseaux d’eau chaude sanitaire et sur les jacuzzis sont effectuées en interne (transmises à un laboratoire privé), mensuellement durant les périodes d’ouverture au public. DEU 2021 Chapitre 5 215 Les analyses chimiques complètes sur les émergences d’eau thermale sont effectuées environ tous les 5 ans conformément à la réglementation. • Concernant SET Hôtels, un axe « clé » des contrôles concerne les contrôles d’hygiène alimentaire qui sont réalisés par un laboratoire indépendant. Les analyses bactériologiques des réseaux et production d’eau chaude sanitaires sont effectuées une fois par an par un laboratoire extérieur conformément à la règlementation. Les analyses bactériologiques piscine et jacuzzi des hôtels sont effectuées régulièrement par un laboratoire extérieur. • Les comptes sociaux sont élaborés avec l’aide d’un cabinet d’expertise comptable. Le document mensuel de trésorerie est vérifié par les équipes de la Compagnie Lebon. L’ensemble des tableaux mensuels sur les chiffres d’affaires et la fréquentation des différents sites (Thermes et Spa) sont transmis mensuellement à la direction générale de la Compagnie Lebon : - Un état des résultats (J+5) constatant le chiffre d’affaires est élaboré chaque mois. - Un compte d’exploitation (J+20) est élaboré chaque mois. • Une procédure d’engagement de dépenses et de paiement est en place. • Une procédure de double signature des commandes et règlements est en place. • Les nouveaux contrats, à l’exception des contrats de travail, sont soumis au service juridique de la Compagnie Lebon avant signature. Effets spécifiques liés aux risques de pandémie de type Coronavirus (Covid-19) sur le secteur exploitation : La pandémie mondiale, qui affecte la France depuis mars 2020 perturbe l’activité de la Compagnie Lebon, et en particulier les activités hôtelière et thermale. Seule une partie des hôtels Esprit de France a été ouverte en continu sur l’année 2021, avec des équipes réduites et une offre de services limitée. Un protocole d’hygiène et de sécurité rigoureux a été mis en place pour protéger le personnel et les clients. Des formations spécifiques ont été dispensées aux collaborateurs. Les stations thermales ont fermé prématurément en octobre 2020 en raison du 2 e confinement après une saison thermale écourtée à 4 mois en 2020, et ont pu ouvrir en mai 2021 pour une nouvelle saison. Nos établissements thermaux ont suivi un protocole sanitaire strict, appliquant ainsi les recommandations données par notre organisme professionnel, le CNETh, qui travaille en collaboration avec une cellule dédiée du ministère de la santé, afin de garantir la sécurité des curistes et personnels. Un référent Covid-19 désigné en 2020 a continué sa mission de pilotage des actions de prévention pour la saison 2021 : - Mise en place d’actions préventives : mise à disposition de savon désinfectant et de solutions hydro alcoolique, procédures de désinfection des postes de soins, des vestiaires… - Constitution d’une réserve de masques chirurgicaux et de masques FFP2 - Actions d’information/formation des personnels, notamment des soins et des actions - Actions d’information auprès des curistes sur les signes cliniques et les recommandations - Mise en place de procédures de prise en charge des patients qui présenteraient les signes cliniques d’une infection et relation avec les médecins thermaux dont le rôle de sentinelle sera primordial. DEU 2021 Chapitre 5 216 5.2.3. Contrôle interne lié aux Informations comptables et financières La direction générale assume la responsabilité des comptes consolidés établis par le responsable de la consolidation et des comptes sociaux élaborés en interne. Les comptes sociaux des filiales hôtelières d’Esprit de France, de Paluel-Marmont Capital, Paluel-Marmont Finance sont élaborés en interne, sous la responsabilité de la direction générale de chacune des filiales, avec l’assistance d’un cabinet d’expertise comptable pour certaines. Les comptes sociaux des filiales portant les actifs immobiliers du secteur "valorisation d’actifs immobiliers" sont élaborés en interne ou par des cabinets d’expertise comptable, sous la responsabilité des directeurs de participations de Paluel-Marmont Valorisation. Concernant les sociétés SET Brides, SET Hôtels et SET Allevard, les comptes sociaux sont élaborés par les équipes internes avec l’assistance d’un cabinet d’expertise comptable, sous la responsabilité du Président et du Directeur Général de chaque entité. L’ensemble de ces comptes est soumis à l’approbation de la direction générale de la Compagnie Lebon. Les arrêtés des comptes annuels et semestriels font, outre les réunions du Comité d’audit, l’objet de réunions de synthèse avec les commissaires aux comptes préalablement à leur présentation au conseil d’administration. La direction générale, dans son activité de contrôle interne, met en œuvre toute action tendant à prévenir et maîtriser les risques d’erreur ou de fraudes, notamment dans l’information comptable et financière destinée aux actionnaires. Cette information est préparée en collaboration avec la Directrice administrative et financière, et la Directrice juridique, également chargée de la communication financière, et responsable au sein du groupe du suivi des règlements et recommandations de l’Autorité de marché. Toutefois, les informations financières des différentes participations non consolidées sont de la responsabilité de leurs dirigeants respectifs et ne font pas l’objet d’un contrôle de la direction générale de la Compagnie Lebon. Les systèmes d’information relatifs à l’information financière et comptable ont pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de cette information. Pour les arrêtés de comptes publiés, les commissaires aux comptes confirment au conseil d’administration qu’ils ont accès à l’ensemble des informations nécessaires à l’exercice de leur mission, notamment sur l’ensemble des filiales consolidées, et que leurs travaux sont terminés au moment de l’arrêté des comptes par le conseil d’administration. Cette information est matérialisée par une lettre de fin de travaux. *** Ce rapport a été approuvé par le conseil d’administration du 30 mars 2022. DEU 2021 Chapitre 6 217 Chapitre 6 – États financiers 6.1. Comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 6.1.1. État du résultat consolidé et état du résultat global en IFRS au 31 décembre 2021 6.1.2. État de la situation financière consolidée en IFRS au 31 décembre 2021 6.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 6.1.4. État de la variation des capitaux propres consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 6.1.5. Notes annexes aux états financiers consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 Note 1 Présentation du Groupe Compagnie Lebon Note 2 Référentiel comptable Note 3 Faits marquants de la période Note 4 Secteurs opérationnels Note 4.1 Contribution au Compte de résultat par secteur d’activité (métier) Note 4.2 Contribution à l’état de la situation financière par secteur d’activité (métier) Note 5 Commentaires sur les États financiers au 31 décembre 2021 Note 5.1 Chiffres d’affaires Note 5.2 Charges des activités Note 5.3 Résultat sur immeubles de placement Note 5.4 Résultat sur titres en portefeuille Note 5.5 Autres produits et charges financiers et coût de l’endettement financier Note 5.6 Dotations, nettes de reprises, sur amortissement, dépréciations et provisions Note 5.7 Acquisitions de l’année et Goodwill Note 5.8 Immobilisations incorporelles Note 5.9 Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) Note 5.10 Tests de dépréciation Note 5.11 Immeubles de placement Note 5.12 Titres en portefeuille Note 5.13 Participations dans les sociétés mises en équivalence Note 5.14 Stocks Note 5.15 Emprunts et dettes financières Note 5.16 Capitaux propres consolidés Note 5.17 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds d’investissement et intérêts minoritaires Note 5.18 Provisions non courantes et courantes Note 5.19 Clients et autres débiteurs Note 5.20 Fournisseurs et autres créditeurs Note 5.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 5.22 Impôt sur le résultat et imposition différée Note 5.23 Actifs et passifs destinés à être cédés Note 5.24 Juste valeur des actifs et des passifs par catégorie comptable Note 5.25 Résultat par action Note 6 Informations complémentaires Note 6.1 Engagements hors bilan Note 6.2 Parties liées Note 6.3 Exposition aux risques Note 6.4 Honoraires des commissaires aux comptes Note 6.5 Effectifs Note 6.6 Évènements post clôture Note 6.7 Listes des filiales Note 6.8 Liste des experts immobiliers 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3. Comptes annuels au 31 décembre 2021 6.4. Annexes au comptes annuels 6.4.1. Faits caractéristiques de l’exercice 6.4.2. Principes, règles et méthodes comptables 6.4.3. Notes sur le bilan 6.4.4. Notes sur le compte de résultat 6.5. Résultat global par action 6.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.7. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels DEU 2021 Chapitre 6 218 6.1. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2021 6.1.1. État du résultat consolidé et état du résultat global en IFRS au 31 décembre 2021 État du résultat consolidé en IFRS au 31 décembre 2021 (en K€) Notes Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 12 mois 12 mois Chiffre d'affaires 5.1 77 363 94 242 Achats consommés et charges externes 5.2 (39 271) (57 160) Charges de personnel 5.2 (37 520) (36 324) Impôts et taxes 5.2 (2 382) (2 649) Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions 5.6 (13 588) (12 341) Dépréciation des goodwill (10 478) Résultat sur immeubles de placement 5.3 272 Résultat sur titres de capital investissement 5.4 20 959 7 097 Autres produits et charges du résultat des activités 5.2 5 165 394 Résultat des activités 519 (6 741) Coût de l'endettement financier 5.5 (4 256) (4 258) Autres produits et charges financiers 5.5 139 (39) Résultat de cession des filiales 178 1 134 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 549 (2 196) Résultat avant impôts (2 871) (12 099) Impôt sur les bénéfices 5.22 1 962 1 022 Résultat net de l'ensemble consolidé (909) (11 077) Part du Groupe 6 787 (11 765) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 5.17 (7 695) 688 (en euros) Résultat de base par action 5.25 5,94 € -10,30 € Résultat dilué par action 5.25 5,94 € -10,30 € Etat du résultat global en IFRS au 31 décembre 2021 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 12 mois 12 mois Résultat de l'ensemble consolidé (909) (11 077) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (non recyclables) 127 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (recyclables) 94 14 Total des produits et charges directement enregistrés en capitaux propres 221 14 Résultat global consolidé (688) (11 064) Part du Groupe 7 000 (11 689) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) (7 688) 625 DEU 2021 Chapitre 6 219 6.1.2. État de la situation financière consolidée en IFRS au 31 décembre 2021 Actif (en K€) Notes Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Goodwill 5.7 83 749 94 227 Immobilisations incorporelles 5.8 3 514 4 023 Immobilisations corporelles 5.9 121 345 127 984 Immeubles de placement 5.11 6 942 6 669 Titres en portefeuille 5.12 51 447 59 184 Autres actifs financiers 6 541 6 242 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.13 5 690 4 906 Impôts différés 5.22 9 600 6 099 Actifs non courants 288 827 309 335 Stocks 5.14 10 412 17 025 Clients et autres débiteurs 5.19 34 120 28 371 Créances d'impôt 2 225 2 292 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.21 69 698 43 272 Actifs destinés à être cédés Actifs courants 116 455 90 961 Total de l'actif 405 282 400 296 Passif et capitaux propres (en K€) Notes Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Capital 5.16 12 903 12 903 Réserves consolidées 5.16 147 428 158 594 Résultat consolidé - part du Groupe 5.16 6 787 (11 765) Actions propres 5.16 (2 971) (2 992) Capitaux propres part du Groupe 164 146 156 740 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 5.17 1 770 2 260 Capitaux propres d'ensemble 165 916 159 000 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds 10 317 18 360 Emprunts et dettes financières 5.15 153 457 143 172 Avantages du personnel 1 414 1 838 Impôts différés 5.22 8 789 6 564 Passifs non courants 163 659 151 574 Emprunts et dettes financières 5.15 24 018 32 710 Dettes d'impôt 431 1 159 Provisions 2 222 1 284 Fournisseurs et autres créditeurs 5.20 38 719 36 207 Passifs destinés à être cédés Passifs courants 65 390 71 361 Total du passif et capitaux propres 405 282 400 296 DEU 2021 Chapitre 6 220 6.1.3. Tableau des flux de trésorerie consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 (en K€) Notes Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 12 mois 12 mois Résultat net consolidé (y compris minoritaires) (909) (11 077) Dotations nettes aux amortissements 10 294 10 382 Dotations nettes aux provisions/goodwill et baux hôteliers 14 282 1 296 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (20 228) (5 972) Plus et moins-values de cession (162) (1 112) Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence (549) 2 196 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt 2 728 (4 287) Coût de l'endettement financier net 4 072 3 681 Charge d'impôt (y compris impôts différés) (1 962) (1 075) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt 4 838 (1 681) Impôt versé (87) (9 097) Variation du BFR lié à l'activité 3 965 20 104 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle 8 716 9 326 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles 5.8 (2 479) (5 536) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 41 2 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 5.12 (5 567) (5 328) Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) 5.12 32 350 16 693 Montants de trésorerie des filiales acquises/cédées (26) (555) Acquisitions et cessions de sociétés intégrées et mises en équivalence (227) 3 358 Variation des prêts et avances consentis (211) (16) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement 23 881 8 616 Sommes perçues des actionnaires lors d'augmentation de capital Rachats et reventes d'actions propres 5.16 30 (1 107) Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice (186) (5 322) Encaissements liés aux nouveaux emprunts 5.15 14 780 14 865 Remboursements d'emprunts 5.15 (18 974) (26 591) Intérêts financiers nets versés (1 885) (2 688) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (6 234) (20 842) Variation de la trésorerie 26 364 (2 899) Trésorerie nette à l'ouverture 43 314 46 214 Trésorerie nette à la clôture 69 678 43 314 DEU 2021 Chapitre 6 221 6.1.4. Variation des capitaux propres (en K€) Capital Actions propres Réserves et résultats accumulés Capitaux propres part du Groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres de l'ensemble Au 31 décembre 2019 12 903 (2 002) 153 243 164 144 4 224 168 368 Résultat net consolidé (11 765) (11 765) 688 (11 077) Autres éléments du résultat global 76 76 (62) 14 Résultat global consolidé (11 689) (11 689) 625 (11 064) Dividendes versés par Compagnie LEBON Dividendes versés par les filiales (5 272) (5 272) Augmentation de capital Impact des mouvements de périmètre (0) 6 674 6 674 5 850 12 524 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (990) (1 007) (1 997) (1 997) Autres mouvements (393) (393) (3 166) (3 559) Au 31 décembre 2020 12 903 (2 992) 146 828 156 740 2 261 159 000 Résultat net consolidé 6 787 6 787 (7 695) (909) Autres éléments du résultat global 214 214 7 221 Résultat global consolidé 7 001 7 001 (7 688) (688) Dividendes versés par Compagnie LEBON Dividendes versés par les filiales (0) (0) (1) (1) Augmentation de capital Impact des mouvements de périmètre (233) (233) (730) (963) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 30 109 139 139 Autres mouvements (10) 510 500 7 929 8 428 Au 31 décembre 2021 12 903 (2 971) 154 214 164 146 1 770 165 916 Les autres mouvements sont composés du reclassement des participations ne donnant pas le contrôle en intérêts relatifs aux participations dans les fonds (voir note 5.17) DEU 2021 Chapitre 6 222 6.1.5. Notes annexes aux états financiers consolidés en IFRS au 31 décembre 2021 Note 1 Présentation du Groupe Compagnie Lebon La Compagnie Lebon (créée le 23 mars 1847) est aujourd’hui une société holding qui détient 65 filiales consolidées et mises en équivalence, et des participations dans des sociétés industrielles ou commerciales et dans des fonds d’investissement. Toutes les sociétés consolidées par le Groupe sont localisées en France. La Compagnie Lebon est cotée sur le marché Euronext de Paris compartiment C. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros (k€). Note 2 Référentiel comptable Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 30 mars 2022 et ont fait l’objet d’un examen par le comité d’audit le 25 mars 2022. Déclaration de conformité Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union européenne : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_fr. Les principes comptables retenus pour l’élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2021 sont identiques à ceux retenus pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à l’exception des normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 et qui n’avaient pas été anticipés par le Groupe : • Amendements aux normes IFRS 9 – Instruments Financiers ; IAS 39 – Instruments Financiers : comptabilisation et évaluation ; IFRS 7 – Instruments Financiers : informations à fournir. Ces amendements prévoient des mesures d’assouplissement dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence (phase 2). L’application de ces amendements n’a pas eu d’effet sur les comptes consolidés du Groupe. • Amendements IFRS 4 – Contrats d’assurance • Amendements IFRS 16 – Contrats de location - Allégement de loyers liés au COVID-19 au-delà du 30 juin 2021. Le Groupe a appliqué l’amendement prolongeant d’un an les dispositions permettant de comptabiliser en résultat les concessions octroyées par les bailleurs. L’application de cet amendement n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. • Dans sa décision d’avril 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clarifié à quelle période de service une entité doit allouer certains avantages du personnel dans le cadre de régimes à prestations définies (IAS 19 – Avantages du personnel). Le changement de règlementation comptable lié à la décision IFRIC n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de 2022 et anticipés par le Groupe • Amendements IAS 16 – Immobilisations corporelles : produits générés avant l’utilisation prévue. Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. DEU 2021 Chapitre 6 223 Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2021 et non anticipés par le Groupe • Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers : classification des passifs en courant et non courant ; • Amendements IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires – coûts d’exécution des contrats ; • IFRS 17 – Contrats d’assurance (incluant amendements) ; • Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers et guide d’application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables ; • Amendements IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables ; • Amendements IAS 12 – Impôts sur le résultat : impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction ; • Amélioration annuelle des IFRS – cycle 2018 – 2020. Les analyses des incidences de l’application de ces normes et amendements sont en cours. Estimations et jugements comptables déterminants Pour l’établissement des comptes consolidés, le Groupe utilise des estimations et formule des jugements qui sont régulièrement mis à jour et sont fondés sur des informations historiques et sur d’autres facteurs, notamment des anticipations d’événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Pour les postes concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses figure dans les notes d’annexe concernées. Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont dispose le Groupe, sur la base des informations existantes à la date de clôture des comptes. Les estimations concourant à la présentation des états financiers au 31 décembre 2021 ont été réalisées en tenant compte du contexte économique actuel toujours impacté par la crise Covid-19 (voir note 3). Continuité d’exploitation et gestion de la liquidité Depuis le début de la crise sanitaire en 2020, le Groupe a mis en place différentes mesures afin de préserver sa trésorerie et ses activités. Le travail d’ajustement et de réduction des coûts initié en 2020 s’est poursuivi sur l’exercice afin de s’adapter à la baisse d’activité. Pour ses activités hôtelières et thermales toujours impactées en 2021 par les conséquences de la crise sanitaire, le Groupe a pu compter sur le soutien de l’État avec les différents dispositifs d’aides gouvernementales mis en place. Ainsi, au cours de l’exercice 2021, les sociétés hôtelières du Groupe ont continué à recourir au dispositif de chômage partiel et des PGE « saison » mis en place dans le plan de soutien au secteur touristique pour compléter les PGE classique ont été souscrits par certaines sociétés hôtelières. Concernant les PGE mis en place en 2020, le Groupe a demandé le report d’un an des échéances de remboursement. Les sociétés hôtelières et thermales ont également pu bénéficier du fonds de solidarité et de l’aide sur les coûts fixes. Les caractéristiques de ces aides ainsi que leur traitement dans les états financiers du Groupe sont détaillées dans la note 3. Pour consolider sa structure financière dans un contexte de fortes incertitudes, et afin de permettre à ses métiers financiers de continuer à investir pour préparer le rebond et créer les résultats futurs, le Groupe a procédé au tirage de la dernière ligne de crédit bancaire de 11m€ sur l’emprunt corporate de 45m€ (voir note 5.15). Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose d’une structure financière stable lui permettant de couvrir ses besoins d’exploitation et ses échéances de dettes financières. DEU 2021 Chapitre 6 224 Sur la base de ces éléments et bien que des incertitudes demeurent à la fois sur l’évolution du contexte sanitaire mais également sur les conséquences du conflit Ukrainien sur les activités du Groupe, le principe de continuité d’exploitation, pour au moins les 12 mois à venir, n’est pas remis en cause à la date d’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2021. Ainsi, les principales estimations portent sur : • L’évaluation des titres en portefeuille du métier du Capital Investissement, • Les évaluations des valeurs recouvrables des écarts d’acquisition et autres actifs dans les métiers de l’Hôtellerie et du Thermalisme, • Les évaluations des actifs immobiliers du Métier de l’Immobilier, • L’évaluation des perspectives de bénéfices futures pour l’utilisation des impôts différés actifs. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent des estimations effectuées à la date de clôture des états financiers consolidés au 31 décembre. Présentation des informations Il est rappelé que la Compagnie Lebon a souhaité modifier son reporting interne au 31 décembre 2019, afin de renforcer le pilotage de la performance et l’allocation des ressources, ce qui a conduit à modifier l’information sectorielle, conformément à IFRS 8. Les retraitements suivants ont été effectués sur les comptes : - intégration du compte de résultat de Madeleine Premier en intégration globale (impact sur l’ensemble des postes du compte de résultat et neutralisation de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence), - neutralisation des impacts de la norme IFRS 16, - affectation des charges de la holding, - évaluation à la juste valeur des participations de capital investissement (SPV 4 et Primus) qui sont consolidées en intégration globale dans les comptes IFRS. Conformément à la Norme IAS 32, le Groupe a comptabilisé les « Intérêts ne donnant pas le contrôle » des fonds SPV4 (fonds d’investissement à durée de vie limitée) et Primus (fonds professionnel de capital investissement) en tant que passif financier. Il convient de noter que le risque du Groupe Compagnie Lebon, ainsi que celui des fonds, est limité au seul montant de leur participation. En effet, aucune disposition statutaire ou contractuelle n’engage le Groupe ou les fonds à remettre de la trésorerie ou un instrument financier aux « Intérêts relatifs aux participations dans les fonds d’investissement », les distributions prévues dans le cadre de la liquidation des fonds étant limitées à la seule trésorerie disponible dans les sociétés. DEU 2021 Chapitre 6 225 Note 3 Faits marquants de la période Faits marquants par métier Depuis le début de l’année 2020 et l’apparition du virus de la Covid-19, les différentes activités du Groupe ont été impactées, à des niveaux différents, par les mesures mises en place par les gouvernements afin de ralentir l’épidémie (mesures de confinement et de couvre-feu, fermetures de frontières, mesures de restrictions visant à limiter les voyages et déplacements, fermetures administratives de certains lieux recevant du public). Hôtellerie L’industrie du tourisme et de l’hôtellerie a été particulièrement touchée par les impacts de la crise sanitaire. Après un premier semestre perturbé par les différentes mesures sanitaires qui ont contraint le Groupe à maintenir fermée une partie de son parc hôtelier, le déploiement des campagnes vaccinales et la levée progressive des mesures de restriction ont permis une reprise significative de l’activité sur le second semestre, sans pour autant permettre un rattrapage des pertes constatées en début d’année. Sur l’ensemble des hôtels gérés par Esprit de France, un seul établissement est toujours fermé, les autres ont pu rouvrir progressivement au cours de l’année. Le taux d’occupation des hôtels progresse particulièrement sur le second semestre. Sur cette période il s’établit à 53%, alors qu’il était à peine à 10% sur le premier semestre. Le « RevPAR » (revenu par chambre disponible) progresse également mais reste en recul de 55% par rapport au niveau de 2019, à comparer à la baisse de 75% enregistrée en 2020. Ainsi, sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé IFRS8 de l’hôtellerie (intégrant la société Madeleine Premier) s’élève à 21,9m€ en recul de 54% par rapport au chiffre d’affaires 47,3m€ réalisé en 2019, année de référence sur l’hôtellerie. Concernant les impacts de la guerre en Ukraine sur l’activité hôtelière, la part de la clientèle russe dans les hôtels du Groupe est faible (autour de 2%), mais les conséquences directes et indirectes sur le secteur du tourisme sont aujourd’hui difficiles à évaluer. Thermalisme Les Thermes de Brides-les-Bains et d’Allevard qui étaient fermées depuis fin octobre 2020 sur décision gouvernementale ont pu rouvrir au mois de mai, respectivement le 24 et 19 mai. La saison thermale, raccourcie de près de 2 mois par rapport à une saison complète, a pu se dérouler sans nouvelle difficulté jusqu’à fin octobre grâce au déploiement de la campagne de vaccination, et à la mise en place de protocoles de soins adaptés à la situation sanitaire. Sur l’exercice 2021, le chiffre d’affaires consolidé du thermalisme s’élève à 11,1m€, en hausse de 43% par rapport au chiffre d’affaires de 7,8m€ réalisé en 2020. Test de dépréciation sur l’hôtellerie et le Thermalisme Compte tenu de la perte d’activité liée au Covid-19 qui s’est poursuivie en 2021, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation afin d’examiner la valeur recouvrable de ses actifs non courants sur les secteurs du Thermalisme et de l’Hôtellerie. Sur la base de ces tests, dont les modalités de réalisation sont détaillées dans la note 5.10, le Groupe a constaté une perte de valeur pour 2.15m€ sur des actifs hôteliers. Capital Investissement Au cours du premier semestre, l’équipe a concrétisé la cession de sa participation dans Sogetrel, société spécialisée dans les réseaux et systèmes de télécommunication. L’équipe a poursuivi son travail d’accompagnement des différentes participations dont certaines ont vu leur activité fortement ralentir compte tenu de la durée de la crise. Les bonnes performances de la société Snetor, spécialisée dans la distribution de plastiques et de produits chimiques, ont conduit à une revalorisation de la participation, impactant positivement le résultat du Groupe. Le portefeuille PMC II a également bien résisté avec la cession de EIF, société de conseil en fiscalité et en financement de l’innovation, et avec la hausse de la valeur de certains actifs plus résilients à la crise. DEU 2021 Chapitre 6 226 Valorisation sur le Capital Investissement Les évaluations des titres en portefeuille ont été réalisées par les équipes de gestion conformément aux lignes directrices de l’IPEV (International Private Equity Valuation). La principale difficulté à valoriser les portefeuilles réside dans l’évaluation de l’impact de la crise Covid sur les entreprises, sur le rythme de la reprise et sur leurs capacités de rebond. Ainsi, des adaptations sans modification de méthodologie ont été intégrées. L’équipe a également tenu compte de la situation de chaque société afin d’évaluer l’impact de la crise par rapport aux différents secteurs d’activités. Les conséquences économiques de la guerre en Ukraine sur la valorisation du portefeuille sont encore difficiles à évaluer. Immobilier Depuis le début de la crise sanitaire, les marchés financiers et immobiliers ont été largement sous l’influence des politiques économiques et monétaires mises en place pour endiguer les effets des restrictions sanitaires. La perfusion financière de 2020 et son ruissellement vers les actifs immobiliers a donc continué de s’opérer en 2021. Les actifs dits hypercores – hypercentre des métropoles principales, immeubles neufs, solvabilité infaillible des locataires – sont privilégiés et leur valeur a continué de monter, dans un contexte où le marché obligataire offre peu de performance. La guerre en Ukraine exacerbe encore un peu plus les nombreux risques de chocs qui pesaient déjà sur les marchés financiers. Le Groupe s’interroge donc sur l’évolution du marché et considère que toutes ces tensions accentuent les risques et se traduisent par une faible visibilité. Dans ce contexte, l’équipe continue son travail afin d’essayer de reconstituer un portefeuille de participations à forte création de valeur, tout en restant prudente et en essayant de sourcer des actifs résilients. Concernant les actifs sous gestion, les arbitrages se poursuivent notamment sur les portefeuilles Eleven et Straw. Valorisation des Immeubles de placement (option IAS 40 JV) Des expertises ont été réalisées pour l’arrêté du 31 décembre afin d’actualiser la valeur des immeubles et d’évaluer l’impact de la crise Covid-19 sur ces valorisations. Ces expertises n’ont pas montré d’impact significatif de la crise actuelle sur le marché immobilier. Impact du COVID 19 sur les indicateurs financiers et principales hypothèses retenues Au cours de l’année 2021, le Groupe a pu continuer à bénéficier des dispositifs d’aides mis en place par le Gouvernement (chômage partiel, PGE saison, fonds de solidarité et aide « coûts fixes groupe ») afin de soutenir les secteurs les plus touchés par la crise. Charges des activités (note 5.2) Recours au dispositif d’activité partielle et exonération de charges et impact sur les charges de personnel Sur l’Hôtellerie et le Thermalisme, une partie du personnel a été placée au chômage partiel. Le Groupe a ainsi pu bénéficier d’une indemnisation par l’État de l’activité partielle et du dispositif d’exonération de cotisations et contributions sociales et d’aide au paiement mis en place par le Gouvernement. Ces subventions d’exploitation, au sens IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », sont présentées en diminution des charges de personnel. Dispositif fonds de solidarité et d’aide « coûts fixes groupe » Le dispositif Fonds de Solidarité mis en place en 2020 afin d’aider les entreprises particulièrement touchées par les conséquences de la crise Covid a été prolongé en 2021. DEU 2021 Chapitre 6 227 Afin de compléter ce dispositif, le Gouvernement a mis en place une aide exceptionnelle pour la prise en charge des coûts fixes des entreprises les plus impactées, notamment celles appartenant aux secteurs du « plan tourisme ». Ce dispositif permet l’indemnisation des charges fixes du premier semestre non couvertes par des recettes à hauteur de 70% pour les entreprises de plus de 50 salariés. Les sociétés hôtelières et thermales du Groupe éligibles au fonds de solidarité et au dispositif d’aide « coûts fixes groupe », car particulièrement touchées par la crise sanitaire ont pu bénéficier de ces dispositifs. Ces aides ont été comptabilisées en subvention d’exploitation, au sens IAS 20 « Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique », et sont présentées en « autres produits » dans le résultat des activités. Dettes financières (note 5.15) En 2020, le Groupe a mis en place des Prêts Garantis par l’Etat (PGE) sur les hôtels et les établissements thermaux de Brides et Allevard. Ces prêts, consentis pour une durée initiale d’un an, ont été prorogés à leur date anniversaire avec un report d’un an suivi d’un amortissement sur quatre ans. Ces prêts sont considérés comme des emprunts financiers accordés aux conditions de marché des emprunts similaires et ont été reclassés en passif non courant. La juste valeur des prêts à leur date de mise en place est égale à leur valeur nominale. Des PGE saison, ont également été mis en place sur quatre établissements pour un montant total de 0,5m€. Ces prêts complètent les PGE classique avec un plafond plus élevé à 25% du chiffre d’affaires, avec des conditions identiques : durée initiale d’un an à un taux de 0% avec une prime de garantie de 50bp, et option de prorogation à l’issue de la première année sur une durée pouvant aller d’un à cinq ans. Note 4 Secteurs opérationnels La Compagnie Lebon est organisée autour 2 secteurs (Exploitation et Financier) répartis en 4 métiers opérationnels et une Activité Patrimoniale (les secteurs au sens IFRS 8 correspondant aux métiers au sein de la Compagnie Lebon) : ! Secteur Exploitation - le Groupe exploite les actifs des métiers suivants : o Métier de l’Hôtellerie avec les 13 hôtels gérés par Esprit de France, o Métier du Thermalisme avec les établissements thermaux de Brides-les-Bains, Salins-les-Thermes et Allevard, ainsi que les deux hôtels de Brides-les-Bains, o Activité Patrimoniale avec l’exploitation de l’immeuble utilisé par le Groupe comme siège social (24 rue Murillo Paris 8 ème ) qui est également loué partiellement à un preneur externe au Groupe, et l’exploitation de places de parkings. ! Secteur Financier - le Groupe gère des actifs en qualité d’«asset manager», c’est à dire d’un point de vue financier avec l’objectif de création de valeur, des métiers suivants : o Métier du Capital Investissement composé de l’investissement direct dans des PME, et de l’investissement indirect dans des fonds spécialisés de Private Equity, o Métier de l’Immobilier qui consiste à valoriser des actifs immobiliers (développement, restructuration, …). La note 4 présente les états de synthèse selon le reporting opérationnel, et une réconciliation avec les états financiers IFRS. Les informations du reporting opérationnel sont analysées et commentées dans le rapport de gestion et le communiqué de presse sur les résultats annuels. DEU 2021 Chapitre 6 228 Note 4.1 Contribution au compte de résultat par secteur d’activité (métier) Tableau de passage du compte de résultat métiers (IFRS 8) au compte de résultat IFRS pour l’exercice au 31 décembre 2021 (en K€) Hôtelleri e Thermalis me Immobilier Capital investissement Acti vi té patrimoniale Tota l métiers 31/12/2021 Chiffre d'affaires 21 856 11 088 7 816 400 259 41 419 Achats cons ommés et cha rges externes (9 746) (4 017) (7 488) (857) (106) (22 215) Charges de personnel (8 854) (6 022) (901) (1 383) (17 160) Impôts et taxes (521) (600) (137) (275) (6) (1 539) Résultat Opérationnel avant loyers et Managements Fees (secteur hôtellerie) 2 734 449 (710) (2 114) 146 505 Loca ti ons i mmobi l i ères (s ecteur hôtel l eri e) (3 440) (3 440) Managements fees (secteur hôtellerie) Résultat brut d'exploitation (705) 449 (710) (2 114) 146 (2 935) Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions (5 542) (2 279) (32) (500) (256) (8 608) Dépréciation des goodwill Résultat sur i mmeubles de placement 272 272 Résultat sur titres de capital investissement 1 7 027 7 029 Autres produi ts et cha rges du résul tat des a cti vi tés 4 563 1 633 7 0 6 204 Résultat des activités (1 684) (197) (733) 4 413 162 1 962 Coût de l'endettement financier (573) (298) (250) (649) (1 770) Autres produits et charges financiers (36) (94) 388 88 (194) 152 Résul tat de cession des fili ales 212 (33) 178 Quote-part du résultat des sociétés mises en équival ence 783 783 Répartition des charges de holding entre les secteurs (504) (60) (192) (252) (1 008) Résultat avant impôts (2 585) (649) (38) 4 250 (681) 297 Impôt sur les bénéfices 387 181 (248) 2 122 24 2 466 Résultat net de l'ensemble consolidé (2 198) (469) (285) 6 372 (657) 2 763 Part du Groupe (2 121) (453) (659) 6 372 (657) 2 482 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) (77) (16) 373 281 (en K€) Tota l métiers 31/12/2021 Retraitements Hôtelleri e Retraitements Thermalisme Retraitements Immobilier Retraitements Capital investissement Retraitements Acti vi té patrimoniale Tota l IFRS au 31/12/2021 Chiffre d'affaires 41 419 (6 045) 41 994 (5) 77 363 Achats c ons ommés et cha rges externes (22 215) 2 652 23 (20 829) 1 099 (39 271) Charges de personnel (17 160) 2 160 (20 337) (2 183) (37 520) Impôts et taxes (1 539) 113 (846) (110) (2 382) Résultat Opérationnel avant loyers et Managements Fees (secteur hôtellerie) 505 (1 120) 23 (18) (1 200) (1 810) Loca ti ons i mmobi l i ères (s ecteur hôtel leri e) (3 440) 3 440 Managements fees (secteur hôtellerie) Résultat brut d'exploitation (2 935) 2 320 23 (18) (1 200) (1 810) Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions (8 608) (3 597) (22) (1 309) (52) (13 588) Dépréciati on des goodwill (10 478) (10 478) Résultat sur i mmeubl es de placement 272 272 Résultat sur titres de capi tal investissement 7 029 13 930 20 959 Autres pr odui ts et c harges du r és ul ta t des acti vi tés 6 204 (866) (194) 21 5 165 Résultat des activités 1 962 (2 143) 0 1 931 (1 230) 519 Coût de l'endettement fi nancier (1 770) (167) (0) (2 318) (4 256) Autres produits et charges financiers 152 1 (14) 139 Résultat de cession des filiales 178 178 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 783 (235) 549 Répartition des charges de holding entre les secteurs (1 008) 504 60 192 252 Résultat avant impôts 297 (2 040) 60 192 (150) (1 230) (2 871) Impôt sur les bénéfices 2 466 703 (0) (1 430) 222 1 962 Résultat net de l'ensemble consolidé 2 763 (1 336) 60 192 (1 579) (1 008) (909) Part du Groupe 2 482 (1 409) 60 192 6 469 (1 008) 6 787 Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 281 73 0 (8 049) (7 695) DEU 2021 Chapitre 6 229 Pour le métier de l’Hôtellerie, les retraitements correspondent : ! à l’intégration du compte de résultat de Madeleine Premier en intégration globale (impact sur l’ensemble des postes du compte de résultat et neutralisation de la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence), ! à la neutralisation des impacts de la norme IFRS 16, ! à l’affectation des charges de la holding. Pour les métiers du Thermalisme et de l’Immobilier, les principaux retraitements correspondent à l’allocation des charges de la holding. Pour le métier du Capital Investissement, les retraitements correspondent : ! à la valorisation des participations directes dans les sociétés Sécurinfor et Quadrilatère, à la juste valeur comme les autres participations, et non comme des filiales consolidées, ! à l’affectation des charges de la holding. Pour l’Activité Patrimoniale, les retraitements correspondent à la réaffectation des charges de la holding. Afin de ne pas perturber la lecture des comptes, les charges de la holding ont été réparties sur une ligne distincte « Répartition des charges de holding entre les secteurs ». Compte de résultat par métier selon le reporting interne (IFRS 8) pour l’exercice clos au 31 décembre 2020 (en K€) Hôtellerie Thermalisme Immobilier Capital investissement Activité patrimoniale Total métiers au 31/12/2020 Chiffre d'affaires 13 138 7 768 26 918 398 249 48 471 Achats consommés et charges externes (9 080) (3 843) (20 618) (927) (131) (34 599) Charges de personnel (8 292) (4 721) (761) (1 696) 0 (15 470) Impôts et taxes (535) (523) (291) (310) (55) (1 714) Résultat Opérationnel avant loyers et Managements Fees (secteur hôtellerie) (4 769) (1 319) 5 248 (2 536) 63 (3 312) Locations immobilières (secteur hôtellerie) (5 457) 0 0 0 0 (5 457) Managements fees (secteur hôtellerie) 30 0 0 0 0 30 Résultat brut d'exploitation (10 196) (1 319) 5 248 (2 536) 63 (8 739) Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions (6 006) (2 215) (472) (38) (256) (8 987) Résultat sur titres de capital investissement 0 0 (1 149) 5 975 0 4 826 Autres produits et charges du résultat des activités 581 16 (90) 0 0 507 Résultat des activités (15 622) (3 518) 3 538 3 402 (192) (12 392) Coût de l'endettement financier (565) (323) (430) (26) (586) (1 930) Autres produits et charges financiers (50) (94) 234 61 (193) (42) Résultat de cession des filiales 0 0 1 134 0 0 1 134 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 273 0 0 273 Répartition des charges de holding entre les secteurs (13) (32) 135 (92) (0) (2) Résultat avant impôts (16 250) (3 966) 4 884 3 345 (971) (12 958) Impôt sur les bénéfices 1 132 924 (1 464) (223) 55 423 Résultat net de l'ensemble consolidé (15 118) (3 042) 3 419 3 122 (916) (12 535) Part du Groupe (12 710) (2 997) 824 3 122 (916) (12 677) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) (2 408) (45) 2 595 0 0 142 DEU 2021 Chapitre 6 230 Tableau de passage du compte de résultat métiers (IFRS 8) au compte de résultat IFRS pour l’exercice au 31 décembre 2020 (en K€) Total métiers 31/12/2020 Retraitements Hôtellerie Retraitements Thermalisme Retraitements Immobilier Retraitements Capital investissement Retraitements Activité patrimoniale Total IFRS au 31/12/2020 Chiffre d'affaires 48 471 (2 712) 0 0 48 445 38 94 242 Achats consommés et charges externes (34 599) 1 714 20 0 (25 810) 1 515 (57 160) Charges de personnel (15 470) 1 531 0 0 (20 882) (1 502) (36 324) Impôts et taxes (1 714) 70 0 0 (855) (150) (2 649) Résultat Opérationnel avant loyers et Managements Fees (secteur hôtellerie) (3 312) 602 20 0 898 (99) (1 890) Locations immobilières (secteur hôtellerie) (5 457) 5 457 0 0 0 0 0 Managements fees (secteur hôtellerie) 30 (30) 0 0 0 0 0 Résultat brut d'exploitation (8 739) 6 030 20 0 898 (99) (1 890) Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions (8 987) (1 240) (20) 0 (2 001) (94) (12 341) Résultat sur titres de capital investissement 4 826 0 0 0 2 271 0 7 097 Autres produits et charges du résultat des activités 507 (158) 0 0 44 (0) 394 Résultat des activités (12 392) 4 632 0 0 1 212 (193) (6 741) Coût de l'endettement financier (1 930) (184) (0) 0 (2 143) 0 (4 258) Autres produits et charges financiers (42) 1 0 0 3 0 (39) Résultat de cession des filiales 1 134 0 0 0 0 0 1 134 Quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence 273 (2 470) 0 0 0 0 (2 196) Répartition des charges de holding entre les secteurs (2) 13 32 (135) 92 0 0 Résultat avant impôts (12 958) 1 992 32 (135) (836) (193) (12 099) Impôt sur les bénéfices 423 67 0 0 341 191 1 022 Résultat net de l'ensemble consolidé (12 535) 2 059 32 (135) (496) (2) (11 077) Part du Groupe (12 677) (344) 32 (135) 1 361 (2) (11 765) Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 142 2 402 (0) 0 (1 857) 0 688 DEU 2021 Chapitre 6 231 Note 4.2 Contribution à l’état de la situation financière par secteur d’activité (métier) Ventilation de l’état de situation financière au 31 décembre 2021 par métier et selon le reporting interne (IFRS 8) (en K€) Hôtellerie Thermalisme Immobilier Capital investissement Activi té patrimoniale Eliminations inter secteurs Tota l méti ers a u 31/12/2021 Immeubles de placement et stock d'immeubles 9 892 6 942 16 834 Titres en portefeuille 20 5 973 47 858 53 851 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5 461 5 461 Autres actifs non courants 106 344 31 485 933 2 393 8 005 149 160 Actifs non courants 106 344 31 505 22 259 50 251 14 947 225 306 Stocks 565 185 750 Trésoreri e et équi valents de trésoreri e 7 490 1 289 7 753 16 820 27 832 61 185 Autres actifs courants 13 239 2 954 27 207 27 565 10 950 (62 430) 19 484 Actifs courants 21 294 4 429 34 960 44 385 38 782 (62 430) 81 419 Total de l'actif 127 638 35 933 57 219 94 636 53 729 (62 430) 306 726 (en K€) Hôtellerie Thermalisme Immobilier Capital investissement Activi té patrimoniale Eliminations inter secteurs Tota l méti ers a u 31/12/2021 Capitaux propres part du Groupe 59 019 15 905 43 184 91 619 (50 370) 159 356 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 836 29 1 735 2 600 Capitaux propres d'ensemble 59 855 15 933 44 919 91 619 (50 370) 161 956 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds Emprunts et dettes financières 42 154 15 237 7 877 1 89 477 (60 923) 93 824 Autres passifs non courants 3 613 598 447 257 3 291 8 206 Passifs non courants 45 767 15 835 8 324 259 92 768 (60 923) 102 030 Emprunts et dettes financières 4 948 1 831 1 481 9 007 17 267 Autres passifs courants 17 067 2 334 2 495 2 758 2 325 (1 507) 25 472 Passifs courants 22 015 4 165 3 976 2 758 11 332 (1 507) 42 739 Total du passif et capitaux propres 127 638 35 933 57 219 94 636 53 729 (62 430) 306 726 DEU 2021 Chapitre 6 232 Passage de l’état de situation financière par métier (IFRS 8) à l’état de situation financière IFRS au 31 décembre 2021 Les retraitements indiqués en note 4.1 ont également eu des impacts sur l’état de situation financière du Groupe. A noter que pour l’immobilier, les stocks d’immeubles ont été reclassés en actifs non courants, car ils ont une durée de détention supérieure à un an. (en K€) Tota l méti ers a u 31/12/2021 Retraitements Hôtellerie Retraitements Thermalisme Retraitements Immobilier Retraitements Capital investissement Retraitements Activi té patrimoniale Tota l I FRS a u 31/12/2021 Immeubles de placement et stock d'immeubles 16 834 (9 892) 6 942 Titres en portefeuille 53 851 (2 404) 51 447 Participations dans les sociétés mises en équivalence 5 461 228 5 690 Autres actifs non courants 149 160 679 150 (252) 75 011 224 749 Actifs non courants 225 306 908 150 (10 144) 72 608 288 827 Stocks 750 (231) 9 892 10 412 Trésoreri e et équi valents de trésoreri e 61 185 (2 975) 11 488 69 698 Autres actifs courants 19 484 550 16 310 36 345 Actifs courants 81 419 (2 656) 9 892 27 799 116 455 Total de l'actif 306 726 (1 748) 150 (252) 100 406 405 282 (en K€) Tota l méti ers a u 31/12/2021 Retraitements Hôtellerie Retraitements Thermalisme Retraitements Immobilier Retraitements Capital investissement Retraitements Activi té patrimoniale Tota l I FRS a u 31/12/2021 Capitaux propres part du Groupe 159 356 (2 716) (0) 7 506 164 146 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 2 600 (831) (0) 0 1 770 Capitaux propres d'ensemble 161 956 (3 546) (0) 7 506 165 916 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds 10 317 10 317 Emprunts et dettes financières 93 824 8 966 124 50 543 153 457 Autres passifs non courants 8 206 (750) (252) 2 998 10 203 Passifs non courants 102 030 8 216 124 (252) 53 540 163 659 Emprunts et dettes financières 17 267 1 847 26 4 878 24 018 Autres passifs courants 25 472 (8 264) 24 164 41 372 Passifs courants 42 739 (6 418) 26 29 043 65 390 Total du passif et capitaux propres 306 726 (1 748) 150 (252) 100 406 405 282 DEU 2021 Chapitre 6 233 Ventilation de l’état de situation financière au 31 décembre 2020 par métier et selon le reporting interne (IFRS 8) (en K€) Hôtellerie Thermalisme Immobilier Capital investissement Activité patrimoniale Eliminations inter secteurs Total métiers au 31/12/2020 Immeubles de placement et stock d'immeubles 0 0 16 004 0 6 669 0 22 673 Titres en portefeuille 0 20 5 007 70 073 0 0 75 100 Participations dans les sociétés mises en équivalence 0 0 4 482 0 0 0 4 482 Autres actifs non courants 109 579 33 661 1 058 73 8 196 0 152 567 Actifs non courants 109 579 33 681 26 550 70 146 14 865 0 254 821 Stocks 617 249 0 0 0 0 866 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 524 1 291 9 259 1 584 11 888 0 29 547 Autres actifs courants 7 427 2 646 29 474 20 790 6 904 (53 697) 13 542 Actifs courants 13 568 4 186 38 733 22 374 18 792 (53 697) 43 956 Total de l'actif 123 147 37 867 65 284 92 520 33 657 (53 697) 298 777 (en K€) Hôtellerie Thermalisme Immobilier Capital investissement Activité patrimoniale Eliminations inter secteurs Total métiers au 31/12/2020 Capitaux propres part du Groupe 59 337 16 235 45 359 90 152 (54 825) 0 156 259 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 873 44 2 206 0 0 0 3 124 Capitaux propres d'ensemble 60 210 16 280 47 565 90 152 (54 825) 0 159 383 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds 0 0 0 0 0 0 0 Emprunts et dettes financières 34 112 14 477 5 651 0 82 017 (51 449) 84 808 Autres passifs non courants 3 924 666 140 283 3 369 0 8 382 Passifs non courants 38 037 15 142 5 791 283 85 386 (51 449) 93 190 Emprunts et dettes financières 12 577 3 617 8 256 0 850 0 25 301 Autres passifs courants 12 323 2 827 3 671 2 085 2 245 (2 248) 20 903 Passifs courants 24 901 6 444 11 927 2 085 3 096 (2 248) 46 205 Total du passif et capitaux propres 123 147 37 867 65 284 92 520 33 657 (53 697) 298 777 DEU 2021 Chapitre 6 234 Passage de l’état de situation financière par métier (IFRS 8) à l’état de situation financière IFRS au 31 décembre 2020 (en K€) Total métiers au 31/12/2020 Retraitements Hôtellerie Retraitements Thermalisme Retraitements Immobilier Retraitements Capital investissement Retraitements Activité patrimoniale Total IFRS au 31/12/2020 Immeubles de placement et stock d'immeubles 22 673 0 0 (16 004) 0 0 6 669 Titres en portefeuille 75 100 0 0 0 (15 916) 0 59 184 Participations dans les sociétés mises en équivalence 4 482 425 0 0 0 0 4 906 Autres actifs non courants 152 567 2 977 33 (0) 82 999 0 238 575 Actifs non courants 254 821 3 401 33 (16 004) 67 083 0 309 335 Stocks 866 (231) 0 16 004 387 0 17 025 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 547 (1 218) 0 0 14 943 0 43 272 Autres actifs courants 13 542 3 509 0 0 13 612 0 30 663 Actifs courants 43 956 2 060 0 16 004 28 941 0 90 961 Total de l'actif 298 777 5 461 33 (0) 96 024 0 400 296 (en K€) Total métiers au 31/12/2020 Retraitements Hôtellerie Retraitements Thermalisme Retraitements Immobilier Retraitements Capital investissement Retraitements Activité patrimoniale Total IFRS au 31/12/2020 Capitaux propres part du Groupe 156 259 (803) (0) 0 1 284 0 156 740 Intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle) 3 124 (863) (0) 0 (0) 0 2 260 Capitaux propres d'ensemble 159 383 (1 666) (0) 0 1 284 0 159 000 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds 0 0 0 0 18 360 0 18 360 Emprunts et dettes financières 84 808 12 374 13 0 45 977 0 143 172 Autres passifs non courants 8 382 (493) 0 (0) 513 0 8 402 Passifs non courants 93 190 11 881 13 (0) 46 490 0 151 574 Emprunts et dettes financières 25 301 (46) 20 0 7 436 0 32 710 Autres passifs courants 20 903 (4 707) 0 0 22 454 0 38 651 Passifs courants 46 205 (4 754) 20 0 29 890 0 71 361 Total du passif et capitaux propres 298 777 5 461 33 (0) 96 024 0 400 296 DEU 2021 Chapitre 6 235 Note 5 Commentaires sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2021 Note 5.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé selon les principes d’IFRS 15. Le chiffre d’affaires de l’activité de promotion immobilière est dégagé sur les produits vendus au fur et à mesure de l’avancement des contrats. Lorsque le résultat de l’opération ne peut pas être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges recouvrables. Les prestations des métiers de l’Hôtellerie et du Thermalisme sont comptabilisées en chiffre d’affaires quand elles sont effectuées. Sur le Capital Investissement, le chiffre d’affaires correspond au chiffre d’affaires des participations consolidées. Le chiffre d’affaires du Capital Investissement correspond au chiffre d’affaires réalisé par les deux sociétés consolidées, Sécurinfor à hauteur de 20,8m€ et Quadrilatère pour 21,6m€. Sur l’Immobilier, le chiffre d’affaires correspond principalement à la cession d’actifs sur le portefeuille Straw pour 6,6m€, et aux loyers facturés sur le portefeuille Straw et sur l’immeuble rue de Belgrand. Sur l’Hôtellerie, la hausse du chiffre est directement liée à l’évolution positive de l’activité sur le second semestre, par rapport à une année 2020 qui n’avait connu que trois mois de pleine activité avant la crise Covid. Sur le Thermalisme, la hausse du chiffre d’affaires est liée à une saison thermale qui a pu démarrer un mois plus tôt qu’en 2020 et qui a pu se poursuivre jusqu’à fin octobre sans interruption liée à la crise Covid. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Filiales consolidées (ventes de biens et services) 42 384 48 832 Honoraires et divers 10 11 Total Chiffre d'affaires Capital Investissement 42 394 48 843 Prix de cession des biens immobiliers (promotion immobilière & marchand de biens) 6 601 25 437 Loyers et charges facturées sur patrimoine immobilier 695 1 383 Honoraires et divers 520 98 Total Chiffre d'affaires Immobilier 7 816 26 918 Total Chiffre d'affaires Hôtellerie 15 811 10 426 Total Chiffre d'affaires Thermalisme 11 088 7 768 Loyers et charges facturées sur patrimoine immobilier 248 249 Honoraires et divers 2 837 2 943 Total Chiffre d'affaires Activité Patrimoniale 3 086 3 192 Elimination inter-secteurs (2 832) (2 905) Total Chiffre d'affaires 77 363 94 242 DEU 2021 Chapitre 6 236 Note 5.2 Charges des activités Les achats consommés et charges externes regroupent l’ensemble des coûts imputables au chiffre d’affaires et les frais de fonctionnement généraux. Sur le Capital Investissement, les charges d’activités correspondent principalement aux charges des filiales Sécurinfor pour 19,3m€ et Quadrilatère pour 22,9m€. Sur l’Hôtellerie, le poste « achats » comprend à la fois des charges variables (achats de marchandises, charges d’entretien, autres charges d’exploitation) et des charges fixes (notamment honoraires et charges de maintenance). Les mesures d’adaptation et de contrôle des charges prises par le Groupe ont permis de maintenir un niveau de charges stable par rapport à 2020. Sur le Thermalisme, le poste « salaires et charges sociales », qui comprend une part de personnel saisonnier, augmente en raison d’une saison thermale plus longue. Sur l’Hôtellerie et le Thermalisme, le poste « autres produits » correspond principalement aux dispositifs d’aides, fonds de solidarité et aides « coûts fixes groupe », mis en place par le Gouvernement pour soutenir les secteurs d’activité les plus touchés, pour un montant total de 5,3m€. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Achats consommés et vari ati on de s tocks 21 686 26 737 Salaires et charges sociales 21 719 22 578 Impôts et taxes 1 121 1 166 Autres produits et charges du rés ulta t des a cti vi tés 194 (44) Total Charges des activités Capital Investissement 44 720 50 437 Prix de revient des biens immobiliers vendus 5 797 18 782 Autres a chats consommés 1 691 1 837 Salaires et charges sociales 901 761 Impôts et taxes 137 291 Autres produits et charges du rés ulta t des a cti vi tés (7) 90 Total Charges des activités Immobilier 8 519 21 760 Achats consommés et vari ati on de s tocks 7 094 7 366 Salaires et charges sociales 6 694 6 761 Impôts et taxes 408 465 Autres produits et charges du rés ulta t des a cti vi tés (3 697) (423) Total Charges des activités Hôtellerie 10 499 14 169 Achats consommés et vari ati on de s tocks 3 994 3 823 Salaires et charges sociales 6 022 4 721 Impôts et taxes 600 523 Autres produits et charges du rés ulta t des a cti vi tés (1 633) (16) Total Charges des activités Thermalisme 8 984 9 050 Achats consommés et vari ati on de s tocks 1 840 1 521 Salaires et charges sociales 2 183 1 502 Impôts et taxes 116 204 Autres produits et charges du rés ulta t des a cti vi tés (21) 0 Total Charges des activités Activité Patrimoniale 4 117 3 228 Elimination inter-secteurs (2 832) (2 905) Total Charges des activités 74 007 95 739 DEU 2021 Chapitre 6 237 Note 5.3 Résultat sur Immeubles de placement Le Groupe Compagnie Lebon a retenu la méthode de la juste valeur, option prévue dans la norme IAS40, pour comptabiliser les immeubles de placement. La variation de la juste valeur sur l’exercice est comptabilisée en résultat. La juste valeur est déterminée sur la base d’expertises externes, réalisées par des experts indépendants, ou internes, et est présentée hors droit d’enregistrements, calculée au 31 décembre, sauf en cas d’indice de perte de valeur au 30 juin. Les méthodes d’évaluation utilisées sont la méthode par capitalisation des revenus, méthode par comparaison, ainsi que par actualisation des rendements locatifs. Les expertises sont notamment basées sur le revenu locatif des contrats de location en cours, en tenant compte des conditions de marché actuelles. Au 31 décembre 2021, la variation de la juste valeur correspond à la réévaluation sur la quote-part de l’immeuble du 24 rue Murillo (Paris 8ème) destinée à la location à des tiers et qui a été valorisée sur la base d’une expertise indépendante (valeur de l’immeuble : voir note 5.11). Note 5.4 Résultat sur titres en portefeuille Le compte de résultat intègre les variations de juste valeur des titres en portefeuille sur l’exercice. Conformément à la norme IAS 28, le Groupe a choisi d’utiliser l’option lui permettant de comptabiliser à la juste valeur par résultat les titres des sociétés du secteur Capital Investissement dans lesquelles le Groupe Compagnie Lebon détient une participation minoritaire. Sur le Capital Investissement, la variation de juste valeur est principalement liée à la fois à la revalorisation de la participation dans la société Snetor (cf note 3) en raison des bonnes performances de l’entreprise, et à la revalorisation de certaines lignes du fonds PMC II et des lignes de participations détenues par PMC 1 dans les fonds de tiers. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Variation de juste valeur des immeubles de placement 272 Total Résultat sur immeubles de placement Activité Patrimoniale 272 Total Résultat sur immeubles de placement 272 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Résultat/autres créances des titres portefeuille 91 451 Plus-values nettes des cessions de titres en portefeuille 758 621 Moins-values nettes des cessions de titres en portefeuille (76) Variation de juste valeur des titres en portefeuille 20 109 7 250 Total Résultat sur titres en portefeuille Capital Investissement 20 958 8 247 Résultat/autres créances des titres portefeuille 154 129 Variation de juste valeur des titres en portefeuille (153) (1 278) Total Résultat sur titres en portefeuille Immobilier 1 (1 149) Total Résultat sur titres en portefeuille 20 959 7 097 DEU 2021 Chapitre 6 238 Note 5.5 Autres produits et charges financiers et coût de l’endettement financier Le coût de l’endettement financier correspond au coût de la dette gérée par métier. Les autres produits et charges financiers correspondant principalement à la gestion de trésorerie centralisée ne sont pas présentés dans le résultat sectoriel (voir Note 5.21 – Trésorerie et Équivalents de Trésorerie). Le coût de l’endettement financier est globalement stable par rapport à 2020. La baisse des charges financières sur l’Immobilier est liée au remboursement des découverts bancaires utilisés dans le cadre de certaines opérations. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Intérêts des emprunts Capital Investissement (2 318) (2 143) Intérêts des emprunts Immobilier (249) (430) Intérêts des emprunts Hôtellerie (701) (718) Intérêts des emprunts Thermalisme (299) (323) Intérêts des emprunts Activité Patrimoniale (689) (643) Total du coût de l'endettement financier (4 256) (4 258) (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Intérêts perçus 146 228 Gains de change 204 5 Autres produits financiers 3 195 Total des autres produits financiers 353 429 Pertes de change 8 214 Autres charges financières 207 253 Total des autres charges financières 215 468 Total des autres produits et charges financiers 139 (39) DEU 2021 Chapitre 6 239 Note 5.6 Dotations, nettes de reprises, sur amortissements, dépréciations et provisions Note 5.7 Acquisitions de l’exercice et Goodwill Lors de chaque acquisition, le Groupe détermine si la transaction constitue un regroupement d’entreprises au sens de la définition de la norme IFRS 3. Dans ce cas, la Compagnie Lebon procède à l’identification et l’évaluation à leur juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis parmi lesquels figurent notamment les actifs incorporels et corporels, les stocks, les travaux en cours et l’ensemble des passifs. L’écart non affectable entre le prix des titres des sociétés acquises et la juste valeur des actifs et passifs ainsi évalués est appelé « Goodwill». Lorsque le prix excède la juste valeur, le goodwill est inscrit au bilan. Dans le cas inverse (goodwill « négatif »), cet écart est immédiatement comptabilisé en résultat. Les goodwill sont affectés à des unités génératrices de trésorerie, pour effectuer les tests de dépréciation, et ne sont pas amortis. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Dotations aux amortissements Immobilisations incorporelles 400 373 Immobilisations corporelles 9 893 10 030 Dotations aux dépréciations et provisions Ava ntages au personnel 17 270 Autres dotati ons aux provi s i ons pour ri sques 3 598 1 446 Stocks 188 Autres actifs financiers 324 Clients et autres débiteurs 16 448 Total des dotations 14 249 12 755 Reprise des dépréciations et provisions Ava ntages au personnel 67 Autres repris es s ur provi s i ons pour ri sques 167 401 Stocks 188 Clients et autres débiteurs 239 14 Total des reprises 660 414 Montants nets Amortissements, Dépréciations et Provisions (13 588) (12 341) (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Goodwill Capital Investissement 63 828 74 306 Goodwill Immobili er Goodwill Hôtel lerie 16 088 16 088 Goodwill Thermali sme 3 833 3 833 Goodwill Activité Patrimoni ale Total Goodwill 83 749 94 227 DEU 2021 Chapitre 6 240 Les tests de dépréciation réalisés sur le Capital Investissement ont conduit à la comptabilisation d’une perte de valeur de 10,5m€ sur l’exercice (note 5.10) qui explique la diminution du poste. Il est précisé que le Groupe comptabilise un goodwill complet à l’actif de son bilan, entraînant une affectation de la dépréciation aux intérêts minoritaires (voir note 5.17). Note 5.8 Immobilisations incorporelles Dans le cadre de l’acquisition de SET Brides, le contrat de Délégation de Service Public (DSP) relatif à la concession thermale a été identifié et valorisé. Cet actif incorporel est amorti sur la durée résiduelle du contrat de DSP. Répartition des immobilisations incorporelles par nature : Tableau de variation des immobilisations incorporelles : (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Total immobilisations incorporelles Capital Investissement 500 488 Total immobilisations incorporelles Immobilier 0 0 Logi ci els 11 32 Baux hôteliers 22 22 Autres i mmobi l i sati ons i ncorporell es 1 040 1 040 Total immobilisations incorporelles Hôtellerie 1 073 1 094 Logi ci els 25 49 Baux hôteliers 320 Autres i mmobi l i sati ons i ncorporell es 1 913 2 061 Total immobilisations incorporelles Thermalisme 1 938 2 430 Total immobilisations incorporelles Activité Patrimoniale 3 11 Total immobilisations incorporelles 3 514 4 023 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Valeur brute au 01/01 6 002 6 373 Acqui s i ti ons 228 374 Sorties (10) (49) Autres mouvements (331) (697) Valeur brute au 31/12 5 888 6 002 Amortissements et pertes de valeur au 01/01 1 978 2 244 Dotations aux amortissements 400 373 Sorties (4) (44) Autres mouvements (595) Amortissements et pertes de valeur au 31/12 2 375 1 978 Valeur nette au 31/12 3 514 4 023 DEU 2021 Chapitre 6 241 Note 5.9 Immobilisations corporelles hors Immeubles de Placement Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût d’acquisition ou à leur juste valeur lorsqu’ils ont été identifiés et évalués lors de la comptabilisation initiale relative à un regroupement d’entreprises. En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise en immobilisations corporelles : - les droits d'utilisation relatifs à des contrats de location. Les contrats de locations portent notamment sur les actifs hôteliers, sur un local commercial et sur des véhicules et - les baux hôteliers. Les dettes de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restant dus, établie sur base d’un taux individualisé déterminé en tenant compte de l'environnement économique des filiales à la date de début du contrat et de la durée résiduelle du contrat. Ces baux hôteliers sont analysés comme des composants et ne sont pas amortis car leur valeur résiduelle est supérieure à leur valeur comptable. Leur valeur fait l’objet d’une revue une fois par an ou lors de la survenance d’indices de perte de valeur. Les autres composants des immobilisations corporelles sont amortis, selon le mode linéaire, en fonction des durées estimées d’utilisation suivantes : • Immeubles : ú structure 30-80 ans ú second œuvre 20-30 ans ú Gros équipements 10 ans • Installations et agencements : 5 ans • Matériels et équipements professionnels : 5 à 10 ans • Mobilier et matériels de bureau : 5 à 10 ans DEU 2021 Chapitre 6 242 Répartition des immobilisations corporelles par nature : Tableau de variation des immobilisations corporelles : (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Droits d'utilisation de l'actif loué 4 337 3 572 Autres i mmobi l i sati ons corporel l es 1 144 1 248 Total immobilisations corporelles Capital Investissement 5 481 4 821 Total immobilisations corporelles Immobilier 1 2 Baux hôteliers 33 816 33 996 Droits d'utilisation de l'actif loué 21 547 23 966 Terrai ns 3 239 3 239 Constructions 23 238 25 907 Installation technique, matériel et outillage 1 650 1 938 Autres i mmobi l i sati ons corporel l es 2 321 2 494 Total immobilisations corporelles Hôtellerie 85 812 91 541 Baux 331 Droits d'utilisation de l'actif loué 13 780 14 697 Constructions 5 319 5 726 Installation technique, matériel et outillage 280 279 Autres i mmobi l i sati ons corporel l es 2 769 3 056 Total immobilisations corporelles Thermalisme 22 479 23 758 Terrai ns 1 907 1 907 Constructions 5 456 5 708 Autres i mmobi l i sati ons corporel l es 210 247 Total immobilisations corporelles Activité Patrimoniale 7 573 7 862 Total immobilisations corporelles 121 345 127 984 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Valeur brute au 01/01 197 274 174 829 Acqui s i ti ons 2 388 4 543 Sorties (554) (2 343) Autres mouvements 3 061 20 245 Valeur brute au 31/12 202 169 197 274 Amortissements et pertes de valeur au 01/01 69 289 60 243 Dotations aux amortissements 12 043 10 008 Sorties (502) (2 323) Autres mouvements (7) 1 361 Amortissements et pertes de valeur au 31/12 80 824 69 289 Valeur nette au 31/12 121 345 127 984 DEU 2021 Chapitre 6 243 Le tableau ci-dessous présente l’évolution et la répartition des droits d’utilisation : Au 31 décembre 2021, la variation de la dette de loyers se décompose comme suit : Les échéances des obligations locatives sont données en note 5.15. Sur l’exercice 2021, les montants suivants ont été comptabilisés dans le compte de résultat consolidé du Groupe au titre des contrats de location : (en K€) Hôtellerie Thermalisme Capital Investissement Total Au 31/12/2020 23 966 14 697 3 572 42 235 Augmentati ons 1 017 139 1 581 2 737 Diminutions (10) (10) Dotations aux amortissements (3 079) (1 056) (806) (4 941) Dotations aux dépréciations (357) (357) Au 31/12/2021 21 547 13 780 4 337 39 664 (en K€) Hôtellerie Thermalisme Capital Investissement Total Au 31/12/2020 24 527 14 413 3 440 42 379 Augmentati ons 1 017 139 1 820 2 976 Charges d'intérêts 220 244 55 519 Paiement des loyers (3 100) (1 582) (793) (5 475) Au 31/12/2021 22 664 13 214 4 521 40 399 (en K€) Hôtellerie Thermalisme Capital Investissement Total Dotations aux amortissements des droits d'utilisation 3 079 1 056 806 4 941 Charges d'intérêts sur dette de loyers 220 244 55 519 Au 31/12/2021 3 299 1 300 860 5 459 DEU 2021 Chapitre 6 244 Note 5.10 Tests de dépréciation Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe doit apprécier, à chaque date d’arrêté, s’il existe un quelconque indice qu’un actif peut avoir subi une perte de valeur. Si tel est le cas, il convient d’estimer la valeur recouvrable de cet actif et de vérifier si cette valeur reste supérieure à sa valeur comptable. Par ailleurs, une unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un goodwill a été affecté doit être soumise à un test de dépréciation au moins une fois par an. La norme IAS 36 définit la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond à la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie générés par l’utilisation de l’actif. Les projections de flux de trésorerie sont établies sur la base d’hypothèses raisonnables représentant la meilleure estimation de la direction en tenant compte de l’ensemble des conditions économiques en lien avec l’utilisation de l’actif. En cas de perte de valeur, c’est-à-dire si et seulement si la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, alors une provision pour dépréciation doit être comptabilisée. Sur les métiers de l’Hôtellerie et du Thermalisme, les tests de dépréciation ont été réalisés selon la méthode des DCF (actualisation de flux de trésorerie futurs), sur la base de business plans tenant compte du budget 2022 préparé par les différentes entités du Groupe et d’un scénario prévoyant un retour à niveau d’activité équivalent à l’année 2019 en 2024. Ces hypothèses de sortie de crise sont en cohérence avec les données externes disponibles et restent inchangées par rapport au 31 décembre 2020. Du fait de la mise en œuvre de la norme IFRS16, la valeur comptable des UGT est augmentée de la valeur du droit d’utilisation enregistré à l’actif du bilan, et les flux de remboursement des dettes de loyers sont exclus. La valeur terminale a été calculée à partir des flux futurs au-delà de 5 ans, avec un taux d’inflation normatif (taux de croissance à l’infini de 1% correspondant à la moyenne du taux d’inflation sur 10 ans). Le taux d’actualisation utilisé correspond au coût moyen pondéré du capital calculé au 31 décembre 2021, sur la base des données de marché connues à cette date. Il est calculé à partir du taux de rendement des obligations d’État à 10 ans, en retenant une moyenne de ce taux sur 10 ans, et de caractéristiques sectorielles pour évaluer la prime de risque et le coefficient de béta sectoriel pour le secteur de l’hôtellerie. Le taux d’actualisation ainsi calculé est de 7,54% au 31 décembre 2021. L’ajustement des hypothèses opérationnelles a également amené le Groupe à élargir son analyse de la valeur recouvrable par une approche multicritères basée également sur la détermination de la juste valeur de ses actifs. Celle-ci se base sur une valorisation du fonds de commerce obtenue par un multiple de chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2021, cette approche est apparue plus adaptée pour déterminer la valeur recouvrable de certains actifs et reste prudente par rapport aux multiples observés pour des actifs comparables dans le secteur de l’hôtellerie et du thermalisme. Les différents tests réalisés avec des approches multicritères ont conduit le Groupe a constaté une perte de valeur pour un montant d’2,1m€ sur ses actifs hôteliers. Cette perte a été comptabilisée en produits et charges non courant dans le résultat consolidé de l’exercice. DEU 2021 Chapitre 6 245 Le Groupe a également réalisé des analyses de sensibilité pour les valeurs recouvrables en faisant varier certaines hypothèses retenues : - Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d’occupation : une baisse de 5% du taux d’occupation retenu pour estimer la valeur terminale aurait un impact de l’ordre de 6m€ sur la valeur recouvrable globale des actifs hôteliers du Groupe déterminée suivant la méthode des DCF. Cette variation conduirait à reconnaître une perte de valeur complémentaire de l’ordre de 1,1m€. - Sensibilité de la valeur recouvrable au prix moyen par chambre : une baisse du prix moyen par chambre de 5% par rapport à la valeur utilisée pour estimer la valeur terminale aurait un impact de l’ordre de 6m€ sur la valeur recouvrable globale des actifs hôteliers du Groupe déterminée suivant la méthode des DCF. Cette variation conduirait à reconnaître une perte de valeur complémentaire de l’ordre de 1,7m€. - Sensibilité de la valeur recouvrable au taux d’actualisation : une hausse de 100bp du taux d’actualisation aurait un impact de -17m€ sur la valeur recouvrable globale des actifs hôteliers du Groupe déterminée suivant la méthode des DCF. Cette variation conduirait à reconnaître une perte de valeur complémentaire de l’ordre de 1,3m€. Sur le secteur du Capital Investissement, des tests de dépréciation du goodwill au niveau des groupes Quadrilatère et Sécurinfor ont également été réalisés sur les mêmes principes méthodologiques de projection de flux de trésorerie futurs. Les prévisions de revenus utilisées sont basées sur les business plans préparés par les différentes entités et reposent également sur l’estimation actuelle du Groupe des hypothèses de reprise d’activité et de croissance des entités. Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation ont conduit le Groupe à comptabiliser des pertes de valeur pour un montant global de 10,5m€. Des analyses de sensibilité, portant notamment sur les hypothèses de niveau d’activité, ont été réalisées. Sur la base d’une hypothèse de croissance du chiffre d’affaires et de résultat plus important que dans le cas central, permettant d’aboutir à un chiffre d’affaires et un EBITDA en valeur terminale supérieurs de 20% au cas central, le montant de la perte constaté aurait été réduit de 6m€. Note 5.11 Immeubles de placement La Compagnie Lebon a retenu la méthode de la juste valeur, option prévue dans la norme IAS40, pour comptabiliser les immeubles de placement. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation, évalués à dire d’experts sur la rentabilité des loyers ajustés au prix de location du marché, utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements (voir Note 5.3). De ce fait, le patrimoine du Groupe est réputé relever, dans son ensemble, du niveau 3, au regard de la hiérarchie des justes valeurs par la norme IFRS 13. DEU 2021 Chapitre 6 246 L’évaluation de l’immeuble rue Murillo, sur la base d’une expertise immobilière externe réalisée en 2021, a conduit à une variation de la juste valeur de 0,3m€ (voir note 5.3). L’ensemble de l’immeuble de placement d’une surface de 2.082m² à usage de bureaux a été évalué à dire d’experts sur la base de la rentabilité des loyers ajustés aux prix de location du marché, avec un taux de capitalisation attendu entre 3 et 4%. La sensibilité de la valorisation de l’immeuble a été analysée : (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Valeur brute au 01/01 6 669 6 669 Variation de juste valeur 273 Valeur brute au 31/12 6 942 6 669 Sensibilité des justes valeurs sur les immeubles Bureaux Centre Commercial/ Zone d'activité Hausse de 1 % du taux de capitalisation -4,58 M€ NA Baisse de 10 % des loyers -2,30 M€ NA DEU 2021 Chapitre 6 247 Note 5.12 Titres en portefeuille Conformément à la norme IAS 28, le Groupe a choisi d’utiliser l’option lui permettant de comptabiliser à la juste valeur par résultat les titres des sociétés du secteur Capital Investissement dans lesquelles le Groupe Compagnie Lebon exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. L’évaluation à la juste valeur des titres en portefeuille implique le recours à différentes méthodes de valorisation : • Cours de Bourse Il s’agit des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (titres cotés). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse. • Valeur liquidative Les investissements réalisés dans les parts de FCPR sont issus des valeurs liquidatives des derniers documents périodiques d’informations disponibles des sociétés de gestion. Certaines situations peuvent conduire la société à ajuster la valorisation retenue. Pour les titres pour lesquels il n’existe pas de valorisation externe : • Valeur d’entrée La valeur d’entrée peut être conservée pendant une période tant que les conditions économiques prévalant au moment de l’investissement et que les résultats de la participation n’ont pas notablement varié. En revanche, même pour un investissement très récent, la valeur à la date de l’évaluation est modifiée si elle apparaît objectivement et substantiellement inférieure de la valeur d’entrée. • Méthode des multiples La méthode des multiples de résultat est retenue comme la méthode d’évaluation par défaut. La méthode des multiples consiste à appliquer à un résultat, un coefficient multiplicateur. Le multiple appliqué doit, à chaque moment, être pertinent et raisonnable. Le multiple d’entrée est en général conservé. Il est révisé si des éléments de marché justifient une révision à la hausse ou à la baisse de ce multiple. Le multiple est appliqué à l’EBITDA, à l’EBITDA diminué des investissements ou à l’EBIT en fonction du secteur d’activité et du résultat retenu lors de l’investissement. Le résultat retenu est un résultat « normatif », étant entendu qu’un résultat normatif ne doit pas incorporer d’éléments exceptionnels ou non récurrents en termes d’activité ; il doit également tenir compte de tout élément porté à la connaissance de l’évaluateur susceptible de remettre en cause le résultat ou le budget. Il est calculé sur : ! au 31 décembre de l’année n : l’EBITDA ou l’EBIT normatif réalisé de l’année n ou celui estimé. ! au 30 juin de l’année n : la moyenne pondérée du résultat normatif n-1 et du résultat du budget révisé intégrant le 1er semestre; la moyenne sera calculée de la manière suivante : ((n-1) + (nbudget))/2. Pour l’approche au 31 décembre de l’année n, il est retenu la dette nette consolidée de l’exercice ou celle estimée ; cette dernière est retranchée de la valeur d’entreprise découlant de l’application du multiple pour déterminer la valeur des capitaux propres. Pour l’approche au 30 juin de l’année n, il est retenu la dette nette consolidée constatée au 30 juin de l’année n, et à défaut à la clôture de l’exercice n-1, pour déterminer la valeur des capitaux propres. DEU 2021 Chapitre 6 248 • Offre en cours Dans le cas où un mandat de cession est en cours sur un investissement : - si aucune offre ferme n’est encore reçue : la méthode de valorisation utilisée au cours des exercices précédents est conservée ; - si une ou plusieurs offres fermes et financées sont reçues : on retient l’offre la plus faible reçue. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 13, les modes d’évaluation retenus pour la détermination de la juste valeur des titres en portefeuille détenus par le Groupe Compagnie Lebon au 31 décembre 2021 appartiennent au niveau 3 (paramètres autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 et autres que des techniques d’évaluation basées sur des paramètres observables inclus dans le niveau 2). Risque de sensibilité du portefeuille des titres en portefeuille : les titres sont valorisés principalement selon la méthode des multiples appliqués aux résultats normatifs. Les acquisitions pour 4,3m€ sont composées des versements dans des fonds de Capital Investissement à hauteur de 2,8m€ et dans des participations en Immobilier pour 1,5m€, conformément à nos engagements. Les sorties correspondent principalement à la cession d’EIF par PMC II et à la cession de notre participation dans Sogetrel. Les titres en portefeuille sont évalués à leur juste valeur au 31 décembre 2021 pour 51,4m€, selon les méthodes suivantes : Le portefeuille du Groupe Compagnie Lebon est évalué conformément à la norme IFRS 13 – Juste valeur – et les techniques d’évaluation sont décrites en début de cette note. Conformément aux dispositions de l’amendement à la norme IFRS 7, les modes d’évaluation retenus pour la détermination de la juste valeur des titres en portefeuille appartiennent au niveau 3 (paramètres autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 et autres que des techniques d’évaluation basées sur des paramètres observables inclus dans le niveau 2). (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Valeur brute au 01/01 59 184 62 723 Acqui s i ti ons 4 349 5 025 Sorties (32 042) (14 536) Variation de juste valeur 19 956 5 972 Valeur brute au 31/12 51 447 59 184 en K€ TOTAL Capital Investissement Fractions du portefeuille évaluées 0 - A la valeur d'entrée 0 - A la valeur d'une offre en cours 0 - Suivant la méthode des multiples 17 293 - Au cours de Bourse 0 - A la valeur liquidative 34 154 Valeur estimative du portefeuille 51 447 DEU 2021 Chapitre 6 249 Risques de sensibilité du portefeuille des titres Les titres sont valorisés principalement d’après leur valeur de rendement et de rentabilité. Comme indiqué dans la Note 3 – Faits marquants de la période, le contexte économique actuel fait peser des incertitudes sur le niveau d’activité des entreprises. Au 31 décembre 2021, les équipes de gestion ont apprécié l’impact de la crise sur les activités des entreprises, ce qui a entraîné une variation de la juste valeur de certains titres en portefeuille, la résistance et la croissance de certains secteurs face à la crise par rapport à d’autres a notamment entraîné une variation à la hausse de la valorisation de notre participation dans Snetor. Note 5.13 Participations mises en équivalence Conformément à la norme IAS 28, et à l’exception des titres des sociétés consolidées du secteur Capital Investissement, le Groupe comptabilise les sociétés dans lesquelles le Groupe Compagnie Lebon exerce une influence notable ou un contrôle conjoint selon la méthode de mise en équivalence. Hôtellerie Fin 2016, Esprit de France s’est associé avec la marque Fauchon pour la création du premier hôtel-restaurant exploité sous la marque Fauchon. L’hôtel a ouvert ses portes le 1 er septembre 2018 après 2 ans de travaux et près de 23m€ de travaux (financés à hauteur de 6m€ par emprunt bancaire, et le reste par Equity). Une Joint-Venture, Madeleine Premier, dont Esprit de France détient 49%, a été créée avec la maison mère de Fauchon pour abriter le fonds de commerce. Esprit de France est l’opérateur de l’hôtel et du restaurant, par le biais d’un contrat d’assistance à la gestion, tandis que Fauchon a signé avec la Joint-Venture un contrat de licence de marque. Au 31 décembre 2021, les principaux agrégats financiers de la société Madeleine Premier sont les suivants : (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Participations mises en équivalence Immobilier 5 461 4 482 Participations mises en équivalence Hôtellerie 228 425 Total Participations mises en équivalence 5 690 4 906 DEU 2021 Chapitre 6 250 Les emprunts et dettes financières non courantes sont principalement constituées des dettes de locations simple en application de la norme IFRS 16 pour 35m€, et des comptes courants des associés pour 10,8m€. A l’actif, les droits d’utilisation ont été comptabilisés pour un montant brut de 41,1m€. Immobilier L’équipe de gestion de PMV investit régulièrement dans des participations minoritaires (opérations de promotions immobilières ou d’achats-reventes) dans lesquelles elle exerce une influence notable (droit de vote protecteur, sièges aux organes de décision…). Ces projets immobiliers ont une durée de vie moyenne de 5-6 ans. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Actifs non courants 54 586 58 139 Actifs courants 7 972 3 309 dont trésorerie et équivalent de trésorerie 2 975 1 218 Total Actifs 62 558 61 448 Passifs non courants 50 824 51 256 dont Emprunts et dettes financières non courantes 50 786 51 163 Passifs courants 11 268 9 325 dont Emprunts et dettes financières courantes 2 997 4 517 Total Passifs (hors capitaux propres) 62 092 60 582 Chiffre d'affaires 6 051 2 714 Dotations, nettes de reprises, sur amortis, dépréciations et provisions (3 662) (3 831) Charges d'intérêts (763) (787) Impôt sur les bénéfices 0 147 Résultat net consolidé (479) (5 042) (en K€) Projets Immobiliers dont dont dont autres Au 31/12/2021 El even Dardilly Miniparc (7 projets) Actifs non courants 0 0 0 0 Actifs courants 40 909 17 316 12 800 10 793 Total Actifs 40 909 17 316 12 800 10 793 Passifs non courants 3 729 309 1 010 2 410 Passifs courants 21 141 6 257 9 935 4 949 Total Passifs (hors capitaux propres) 24 870 6 567 10 945 7 358 Chiffre d'affaires 49 110 29 930 7 136 12 044 Résultat net consolidé 1 353 (344) 192 1 505 DEU 2021 Chapitre 6 251 Note 5.14 Stocks Les stocks sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition (activité de marchand de biens) ou de production (promotion immobilière). Les coûts engagés sur les contrats de promotion immobilière sont inclus dans le coût des stocks, et comprennent le coût des terrains, des travaux et des frais annexes, ainsi que les coûts d’emprunt directement affectables. Les stocks correspondent principalement au stock d’immeubles sur le métier de l’Immobilier. La diminution des stocks au cours de l’exercice 2021 est due à la cession d’actifs immobiliers (voir note 3). (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Valeur brute au 01/01 17 025 31 335 Variati on des s tocks (479) 4 420 Cessions (5 797) (18 495) Dépréciations ou reprises 188 (188) Sorties de périmètre (525) (47) Valeur brute au 31/12 10 412 17 025 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Total Stocks Capital Investissement 387 Total Stocks Immobilier 9 892 16 004 Total Stocks Hôtellerie 334 386 Total Stocks Thermalisme 185 249 Total Stocks 10 412 17 025 DEU 2021 Chapitre 6 252 Note 5.15 Emprunts et dettes financières Les emprunts bancaires souscrits et utilisés se présentent comme suit : La Compagnie Lebon a mis avec un pool bancaire une ligne de crédit pour financer ses investissements dans l’ensemble des métiers avec les caractéristiques suivantes : - Possibilité de tirage jusqu’à 45m€ - Période de tirage de 3 ans (mai 2018-mai 2021), suivi par une période de remboursement sur 4 ans avec des échéances progressives (20% la 1ère et 2ème année, puis 30% les 3ème et 4ème année) L’évolution des emprunts et dettes financières par rapport au 31 décembre 2020 s’explique par le tirage en mai 2021 de la dernière ligne de crédit de 11m€ de l’emprunt corporate, portant ainsi le montant de la ligne à 45m€, compensé par le remboursement de lignes de lignes de crédit sur l’immobilier et l’amortissement des emprunts bancaires sur les autres métiers. Les emprunts obligataires correspondent à des obligations convertibles en actions émises par les filiales Sécur et Financière Trapèze détenues par les co-investisseurs du Capital Investissement. Le groupe n’a aucun engagement de rachat de ces dettes obligataires. Les PGE mis en en place en 2020 pour un montant total de 9,45m€ (7,45m€ pour l’Hôtellerie et 2m€ sur le Thermalisme) ont été comptabilisés en dettes non courantes à plus d’un an à la suite de l’option de report et amortissement sur 4 ans de ces prêts. Les options de report et d’amortissement ont été faites à des conditions financières de marché incluant une commission de garantie et coût de refinancement de la banque. Des PGE saison ont été mis en place au cours du 1 er semestre 2021 pour un montant total de 0,5m€ et ont été comptabilisés en emprunts bancaires à moins d’un an A noter que des PGE ont également été mis en place par les filiales Sécur et Financière Trapèze de Capital Investissement pour un montant total de 6,5m€. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Emprunts obl i gataires 12 724 11 883 Emprunts bancaires 117 342 114 244 Dettes de location 40 399 42 379 Dépôts et garanties reçus 173 293 Instruments dérivés 108 243 Intérêts courus sur emprunts 1 656 886 Découverts bancaires 20 1 960 Comptes courants 4 877 3 896 Autres 175 98 Total des emprunts et dettes financières 177 475 175 883 Emprunts et dettes financières - non courant 153 457 143 172 Emprunts et dettes financières - courant 24 018 32 710 Total des emprunts et dettes financières 177 475 175 883 DEU 2021 Chapitre 6 253 Détail des dettes bancaires Caractéristiques des titres émis ou des emprunts contractés Nom de l'organisme Taux fixe ou taux variable Montant des emprunts souscrits à l'origine (K€) Capital restant dû au 31/12/2021 (K€) Échéance de l'emprunt PMV Straw (crédit acquisition) Caisse d'Epargne variable 15 000 1 481 18/01/2023 PMV Belgrand (crédit acquisition) Caisse d'Epargne variable 2 300 2 302 23/10/2024 Total Immobilier 3 783 Financière Trapèze HSBC variable 21 800 16 833 30/01/2026 Quadrilatère HSBC - PGE fixe 1 650 1 650 28/09/2026 Quadrilatère CIC - PGE fixe 900 900 30/09/2026 Quadrilatère BNP - PGE fixe 450 450 04/09/2026 Secur Crédit du Nord - Banque Populaire - Palatine variable 17 500 13 720 27/03/2026 Secur Crédit nord - PGE fixe 1 277 1 277 01/04/2022 Secur Banque Populaire - PGE fixe 1 204 1 204 15/04/2022 Secur Banque Palatine - PGE fixe 527 527 22/04/2022 Secur BPI - PGE fixe 501 501 28/05/2022 Total Capital Investissement 37 062 SET BNP Paribas variable 3 750 833 31/12/2023 Set Brides Banque Populaire - PGE fixe 480 480 09/07/2026 Set Brides Crédit Mutuel - PGE fixe 320 320 07/07/2026 Set Allevard Banque Populaire - PGE fixe 350 350 10/07/2026 Set Allevard Caisse d'Epargne - PGE fixe 175 175 15/07/2026 Set Allevard Crédit Mutuel - PGE fixe 175 175 07/07/2026 Set Hôtels Banque populaire - PGE fixe 200 200 25/06/2026 Set Hôtels Banque populaire - PGE fixe 300 300 02/12/2026 Total Thermalisme 2 833 Esprit de France Banque Postale fixe 8 450 5 075 15/07/2027 Hôtel La Tamise BNP Paribas variable 2 700 1 631 29/01/2029 Swan & Company Caisse d'Epargne variable 5 500 2 275 30/06/2026 Hôtel le Pigonnet Caisse d'Epargne fixe 500 228 05/06/2026 Hôtel le Pigonnet Caisse d'Epargne variable 4 391 3 548 30/06/2027 Hôtel le Pigonnet Caisse d'Epargne fixe 500 322 05/07/2027 Maison Armance Banque Populaire fixe 2 906 2 507 28/11/2031 Hôtel Ponthieu Champs Elysées Banque Populaire fixe 6 000 5 052 04/12/2031 Hôtel La Tamise BNP Paribas - PGE fixe 360 375 25/05/2026 Hôtel le Pigonnet Caisse d'Epargne - PGE fixe 750 752 23/11/2026 Maison Armance Banque Populaire - PGE fixe 360 361 05/08/2026 Maison Armance Banque Populaire - PGE saison fixe 153 153 07/04/2022 Hôtel Ponthieu Champs Elysées Banque Populaire - PGE fixe 598 598 30/06/2026 Hôtel Louvre Lens Banque Populaire - PGE fixe 570 570 05/08/2026 Hôtel Brighton Banque Postale - PGE fixe 1 458 1 458 16/06/2026 Hôtel des Saints Pères Banque Populaire - PGE fixe 781 781 30/06/2026 Hôtel des Saints Pères Banque Populaire - PGE saison fixe 197 197 04/03/2022 Hôtel Parc Saint Séverin Banque Populaire - PGE fixe 427 427 30/06/2026 Hôtel Parc Saint Séverin Banque Populaire - PGE saison fixe 123 123 17/04/2022 Hôtel de la Place du Louvre Banque Populaire - PGE fixe 306 306 30/06/2026 Hôtel de la Place du Louvre Banque Populaire - PGE saison fixe 71 71 07/04/2022 Hôtel Mansart Banque Postale - PGE fixe 1 042 1 042 15/07/2026 Hôtel Orsay Banque Postale - PGE fixe 812 812 15/09/2026 Total Hôtellerie 28 663 Compagnie Lebon Banque Palatine/Arkea Banque Entreprises et institutionnels/Banques Populaire Rives de Paris variable 45 000 45 000 31/05/2025 Total Activité Patrimoniale 45 000 ** CAP de taux souscrit pour ces emprunts * Swap de taux souscrit pour ces emprunts, afin de couvrir le risque de taux en échangeant un taux variable contre un taux fixe (cf ci-après DEU 2021 Chapitre 6 254 Instruments dérivés Afin de se prémunir du risque de hausse des taux, le Groupe a mis en place des swaps de taux, échangeant les taux variables contre des taux fixes sur les emprunts bancaires marqués d’une « * » dans le tableau ci-dessus. Le montant notionnel total des swaps au 31 décembre 2021 s’élève à 2,5m€. Conformément à IFRS 9, le Groupe utilise la comptabilité de couverture de flux de trésorerie ou « cash-flow hedge » et comptabilise les variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2021, les montants comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ne sont pas significatifs. Dans certains cas, le Groupe utilise des CAP plutôt que des swaps, sans utiliser la comptabilité de couverture pour ces instruments dérivés. Le montant notionnel total des CAP au 31 décembre 2021 s’élève à 15,2m€. Échéancier des dettes bancaires : Répartition et échéancier des dettes de location simple et financement : (en K€) Échéances < 1 an Échéances de 1 à 5 ans Échéances > 5 ans Au 31/12/2021 Capital Investissement 3 873 32 487 701 37 062 Immobilier 1 481 2 302 3 783 Hôtel lerie 3 772 13 954 10 938 28 663 Thermali sme 601 2 233 2 833 Acti vi té Patri moni a l e 9 000 36 000 45 000 Total dettes bancaires 18 727 86 975 11 639 117 342 (en K€) Échéances < 1 an Échéances de 1 à 5 ans Échéances > 5 ans Au 31/12/2021 Capital Investissement 820 2 147 1 553 4 521 Immobilier Hôtel lerie 3 023 9 961 9 681 22 664 Thermali sme 1 256 3 425 8 533 13 214 Acti vi té Patri moni a l e Total dettes de location 5 099 15 533 19 767 40 399 DEU 2021 Chapitre 6 255 Note 5.16 Capitaux propres consolidés Capitaux propres Le capital de la Compagnie Lebon comprend 1 173 000 actions d’une quotité de 11€, sans changement par rapport au 31 décembre 2020. Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de distribution de dividende. Actions propres Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 30 983 actions de ses propres actions pour un montant global de 2 971k€ (contre 31 327 actions pour un montant de 2 992k€ au 31 décembre 2020), acquises en vue de la croissance externe et au titre du contrat de liquidités géré par GILBERT DUPONT. Note 5.17 Intérêts relatifs aux participations dans les fonds d’investissement et intérêts minoritaires Intérêts relatifs aux participations dans les fonds d’investissement Conformément à la Norme IAS 32 (cf Note 2) le Groupe a comptabilisé les « Intérêts ne donnant pas le contrôle » des véhicules d’investissement détenant les participations Sécurinfor et Quadrilatère en tant que passif financier. Il convient de noter que le risque du Groupe Compagnie Lebon, ainsi que celui des fonds, est limité au seul montant de leur participation. En effet, aucune disposition statutaire ou contractuelle n’engage le Groupe ou les fonds à remettre de la trésorerie ou un instrument financier aux « Intérêts relatifs aux participations dans les fonds d’investissement », les distributions prévues dans le cadre de la liquidation des fonds étant limitées à la seule trésorerie disponible dans les sociétés. En l’absence de dispositions normatives sur le traitement comptable de la variation de valeur de ce passif financier, cette variation est comptabilisée en tant que variation des capitaux propres car le Groupe considère que ce traitement reflète mieux la réalité économique. La dépréciation du goodwill (voir note 5.7) sur le capital investissement entraîne un résultat net négatif attribué aux participations ne donnant pas le contrôle et une baisse de la valeur des intérêts relatifs aux participations dans les fonds d’investissements comptabilisés au passif. DEU 2021 Chapitre 6 256 Note 5.18 Provisions courantes et non courantes Avantages du Personnel Le groupe Compagnie Lebon participe à des régimes de retraites, prévoyance, frais médicaux et indemnités de fin de carrière, dont les prestations dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, le salaire et les versements effectués à des régimes généraux obligatoires. Ces régimes dépendent de chaque société du périmètre de consolidation du Groupe, et peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement pré financés par des placements dans des actifs cédés, fonds commun de placement, actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres. Pour les régimes à cotisations définies, les charges correspondent aux cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies comme les indemnités de fin de carrière, les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle. Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis le cas échéant sont appelés pertes et gains actuariels. Conformément à l’application de l’IAS 19, les gains et pertes actuariels ont été comptabilisés en contrepartie des capitaux propres. Provisions Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Les autres provisions sont composées de provisions pour litiges pour 0,6m€, constituées principalement de provisions pour litiges comptabilisées dans les sociétés de Capital Investissement Sécurinfor et Quadrilatère, et de provisions pour charges pour 1,6m€. (en K€) Au 31/12/2020 Augmentati on Reprise Autres variations Au 31/12/2021 Avantages du personnel 1 838 2 (271) (156) 1 414 Autres provisions pour risques et charges 1 284 1 419 (156) (326) 2 222 Total des provisions 3 122 1 421 (426) (482) 3 635 DEU 2021 Chapitre 6 257 Note 5.19 Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs sont recouvrables dans un délai de 30 à 60 jours, à l’exception des comptes courants associés et du poste débiteur divers dont le recouvrement est susceptible de s’échelonner sur 12 mois. Les comptes courants associés correspondent principalement aux apports en compte courant du Groupe dans des sociétés non consolidées ou mises en équivalence, dont Madeleine Premier à hauteur de 5,2m€. Note 5.20 Fournisseurs et autres créditeurs Les fournisseurs et autres créditeurs sont payables dans un délai de 30 à 105 jours, à l’exception du poste créditeurs divers dont le paiement est susceptible de s’échelonner sur 12 mois. Note 5.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie recouvre uniquement les comptes bancaires. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires à support euro, des placements dans des fonds monétaires, et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur. Les modes d’évaluation retenus pour la détermination de la juste valeur des équivalents de trésorerie appartiennent au niveau 1 (prix coté sur un marché actif). (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Créances clients 13 780 12 139 Dépréciations créances clients (258) (253) Personnel, organismes sociaux et comptes rattachés 191 886 Etat 8 654 5 715 Comptes courants associés hors groupe 7 073 7 182 Dépréciations comptes courants associés (71) (71) Débiteurs divers 934 1 317 Charges constatées d'avance 3 818 1 457 Total des clients et autres débiteurs 34 120 28 371 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Fournisseurs 17 091 17 364 Personnel, organismes sociaux et comptes rattachés 8 342 9 191 Etat 5 229 5 775 Créditeurs divers 1 459 2 304 Produits constatées d'avance 6 598 1 573 Total des fournisseurs et autres créditeurs 38 719 36 207 DEU 2021 Chapitre 6 258 La trésorerie de 70m€ comprend également la trésorerie des filiales Sécurinfor et Quadrilatère pour un montant de 11,3m€, et environ 5,5m€ de trésorerie de différentes filiales dont le Groupe ne peut disposer pour faire face à des besoins de trésorerie autres que ceux des filiales concernées. L’évolution de la trésorerie par rapport au 31 décembre 2020 correspond principalement au tirage de 11m€ de l’emprunt corporate et à la remontée de trésorerie liée aux cessions des participations de Capital Investissement. Note 5.22 Impôt sur le résultat et Imposition différée La norme IAS 12 impose la comptabilisation d’impôts différés quand les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé sont différentes. Un impôt différé actif est reconnu sur les reports en avant des pertes fiscales non utilisées, s’il est probable que l’on disposera de bénéfices futurs sur lesquels les pertes fiscales pourront être imputées. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revus périodiquement et peuvent conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs constatés antérieurement. Les effets de modification des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé. Les actifs et les passifs d’impôts différés sont présentés au bilan consolidé en position nette au niveau du Groupe d’intégration fiscale. Impôt sur le résultat Sur l’exercice 2021, le Groupe a constaté un produit d’impôt de 1,9m€ dont 1,4m€ de constatation d’impôts différés actifs. Le Groupe a évalué le caractère recouvrable de ses impôts différés actifs au regard de la situation actuelle et des hypothèses de reprise de l’activité notamment dans les métiers de l’hôtellerie et du thermalisme. Un impôt différé actif est constaté lorsque l’horizon de recouvrabilité est établi dans les projections à 5 ans des résultats fiscaux. (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Equivalents de trésorerie au 31/12 1 842 0 Disponibilités au 31/12 67 856 43 272 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31/12 69 698 43 272 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Impôt exigible 574 (983) Impôt différé 1 388 2 004 Total impôt sur le résultat 1 962 1 022 DEU 2021 Chapitre 6 259 Preuve d’impôts Ventilation des impôts différés par nature Ventilation par nature des bases sans comptabilisation d’un impôt différé Ces bases n’ont pas fait l’objet de calcul d’impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d’une échéance de retournement insuffisamment fiable ou trop lointaine. base à base à base à base à base à base à base à base à (en K€) 27,37% 15% 4% 0% 28,92% 15% 4% 0% Résultat consolidé avant impôt (2 871) (12 099) Régime des SCR-FCP (non imposable) (3 549) 3 549 760 (760) Déficits non activés 1 362 7 564 Déficits utilisés en consolidation 2 410 3 695 Sociétés mises en équivalence (549) 2 196 Plafonnement des provisions sur titres 88 464 Résultats sur titres en portefeuille (15 176) 15 176 (7 713) 7 713 Réintégrations diverses 638 2 585 Dépréciation d'actifs non déductible fiscalement 10 478 Base fiscale imposable (7 168) 0 0 18 725 (2 549) 0 0 6 954 Impact loi de finances 2017 sur taux d'IS (285) Impôt calculé (1 962) 0 0 0 (737) 0 0 0 Charge (produit) d'impôt (1 962) (1 022) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Impact résultat Autres Charges à déductibilité différée 160 264 104 Ava ntages du personnel 201 223 21 Activation de déficits fiscaux 9 238 6 270 (2 968) Différences temporaires liées aux retraitements de consolidation 1 469 908 (562) Sous-total des différences temporaires 11 069 7 665 (3 405) 0 Compensation IDA / IDP (1 469) (1 565) (96) Total Actifs d'impôt différé 9 600 6 099 (3 501) 0 Différences temporaires liées aux retraitements de consolidation 10 258 8 129 2 016 113 Compensation IDA / IDP (1 469) (1 565) 96 Total Passifs d'impôt différé 8 789 6 564 2 112 113 Charge (produit) d'impôts différés (1 389) 113 Variati on (en K€) Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Reports déficitaires 15 131 14 756 Total des bases sans impôts 15 131 14 756 DEU 2021 Chapitre 6 260 Note 5.23 Actifs et passifs destinés à être cédés Un Groupe d’actifs et de passifs est classé en « Actifs et Passifs destinés à être cédés » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant. Conformément à la norme IFRS 5, le total des actifs et passifs destinés à être cédés est présenté distinctement au bilan sans compensation. Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties. Les actifs et les passifs sont évalués au plus faible de la valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cession. Néant. Note 5.24 Juste Valeur des actifs et passifs financiers par catégorie comptable Etat des actifs et des passifs financiers au 31 décembre 2021 Catégories comptables Ventilation des actifs et passifs à la JV (en K€) Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Au c oût amorti Total va l eur nette comptable Ni veau 1 Cotations sur un marché actif Ni veau 2 Modèl e interne sur des données observables Ni veau 3 Modèl e interne sur des données non observables Total j us te valeur Titres non consol i dés 51 447 51 447 0 0 51 447 51 447 Autres actifs financiers 6 541 6 541 0 Clients et autres débiteurs 30 303 30 303 0 Equi val ents de trés oreri e 1 842 1 842 1 842 1 842 Trés orerie 67 856 67 856 67 856 67 856 Actif destiné à être cédé 0 0 Total actifs financiers 121 145 36 844 157 989 69 698 0 51 447 121 145 Instruments dérivés 108 108 108 108 Emprunts et découverts bancaires 117 362 117 362 0 Comptes courants passifs 4 877 4 877 0 Autres passifs financiers 55 128 55 128 0 Fournisseurs et autres créditeurs 32 121 32 121 0 Total passifs financiers 108 209 488 209 596 0 108 0 108 DEU 2021 Chapitre 6 261 État des actifs et des passifs financiers au 31 décembre 2020 Note 5.25 Résultat par action Depuis le 31 décembre 2020, il n’y a plus d’instrument dilutif. Catégories comptables Ventilation des actifs et passifs à la JV (en K€) Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat Au coût amorti Total valeur nette comptable Niveau 1 Cotations sur un marché actif Niveau 2 Modèle interne sur des données observables Niveau 3 Modèle interne sur des données non observables Total juste valeur Titres non consolidés 59 184 59 184 0 0 59 184 59 184 Autres actifs financiers 6 242 6 242 0 Clients et autres débiteurs 26 914 26 914 0 Equivalents de trésorerie 0 0 0 0 Trésorerie 43 272 43 272 43 272 43 272 Actif destiné à être cédé 0 0 Total actifs financiers 102 456 33 156 135 612 43 272 0 59 184 102 456 Instruments dérivés 243 243 243 243 Emprunts et découverts bancaires 116 204 116 204 0 Comptes courants passifs 3 896 3 896 0 Autres passifs financiers 55 540 55 540 0 Fournisseurs et autres créditeurs 34 634 34 634 0 Total passifs financiers 243 210 274 210 516 0 243 0 243 Au 31/12/2021 Au 31/12/2020 Résultat part du groupe (en K€) 6 787 (11 765) Nombre d'a cti ons du capita l 1 173 000 1 173 000 Acti ons propres (30 983) (31 327) Acti ons pri s es en compte 1 142 017 1 141 673 Résultat par action (en €) 5,94 € -10,30 € Calcul du résultat dilué par action Nombre d'a cti ons du capita l 1 173 000 1 173 000 Instruments dilutifs 0 0 Acti ons propres (30 983) (31 327) Acti ons pri s es en compte 1 142 017 1 141 673 Résultat dilué par action (en €) 5,94 € -10,30 € DEU 2021 Chapitre 6 262 Note 6 Informations complémentaires Note 6.1 Engagements hors bilan Bénéficiaire Échéance Montant ENGAGEMENTS DONNES Banques / Sociétés - SET Brides BNP Paribas 30/06/2023 6,8 M€ - SET Brides CM-CIC LEASE 01/04/2036 1,8 M€ - Hôtel Faubourg Champs Elysées Banque Postale 15/01/2027 5,0 M€ - PMV 1 - PMC 1 - Paluel-Marmont Finance - Esprit de France - Quadrilatère HSBC 30/01/2026 19 M€ - Néant - PMC 1 Chequers Capital XVII 17/07/28 2,02 M€ - PMC 1 LTC I II 07/05/28 1,98 M€ - PMV 1 Harvestate 13/12/27 2,73 M€ Compagnie Lebon Re-Sources 3 02/12/25 1,35 M€ - Compagnie Lebon PMC II 01/07/22 10,12 M€ - PMV Straw CERA 18/12/23 Tous l es l oyers - SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet) CEPAC 31/12/2026 0,55 M€ - PMV Straw CERA 18/12/2023 15,00 M€ - PMV Belgrand CEIDF 23/10/2024 2,30 M€ - SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet) CEPAC 31/12/2026 3,18 M€ - SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet) CEPAC 31/12/2027 1,10 M€ - SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet) CEPAC 31/12/2026 0,55 M€ - SAS Riviera (Hôtel le Pigonnet) CEPAC 25/10/2026 0,50 M€ - Néant - Compagnie Lebon (crédit-bail CMC-CIC Lease) CMC-CIC Lease 01/03/2036 1,80 M€ - Es prit de France (emprunt BNP) BNP Paribas 29/01/2028 2,70 M€ - Paiements minimaux futurs à payer à 1 an 0,1 M€ de 1 an à 5 ans 0,3 M€ plus de 5 ans 2,7 M€ a - Nantissements de parts h - Garantie prêt bancaire/crédit vendeur Arkea Ba nque Entrepri ses et institutionnels Banque Popul aire Rives de Paris Banque Palatine 31/05/2025 45 M€ b - Garantie de Passif c - Engagements de souscription d - Cession Dailly e - Privilège de prêteur de deniers f - Affectation hypothécaire g - Promesse de cession loyers i - Contrats de location DEU 2021 Chapitre 6 263 Dans le cadre de son activité de capital investissement, le Groupe a signé des pactes d’actionnaires qui règlent notamment les conditions de sortie des participations. Bénéficiaire Échéance Montant ENGAGEMENTS DONNES Banques / Sociétés j - Promesse d'achat - Hotel Brighton 09/03/2022 1,40 M€ - Esprit de France HSBC 30/05/2025 1,47 M€ - Esprit de France SMC 30/05/2025 1,47 M€ - Fond de commerce Hôtel de La Tamise BNP Paribas 29/01/2028 2,70 M€ - Fond de commerce Hôtel Faubourg Champs Elysées Banque Postale 15/07/2033 12,86 M€ - Fond de commerce Maison Armance Banque Populaire 30/09/2030 3,00 M€ - Fond de commerce Hôtel Ponthieu Champs Elysées Banque Populaire 30/09/2030 6,00 M€ - PMV Belgrand CEIDF 23/10/2024 - SET Brides BNP Paribas - PMV Straw CERA 18/12/2023 - Esprit de France Banque Postale 15/07/2033 8,75 M€ - Esprit de France CEPAC 31/12/2026 8,84 M€ - Esprit de France Banque Populai re 30/09/2030 3,00 M€ - Esprit de France Banque Populai re 30/09/2030 6,00 M€ - Esprit de France HSBC 30/05/2025 1,47 M€ - Esprit de France SMC 30/05/2025 1,47 M€ - Compagnie Lebon FINAMUR/FRUCTICOMI 31/12/2026 3,85 M€ - Compagnie Lebon BECM 31/12/2036 13,6 M€ - Néa nt ENGAGEMENTS RECUS - à 1 an 1,2 M€ de 1 an à 5 ans 4,7 M€ plus de 5 ans 1,8 M€ - SCCV SOISY GRENET 0,87 M€ - PMV STRAW 1,10 M€ - Esprit de France CIC/Crédit Mutuel 31/01/2023 1,18 M€ - Néa nt k - Nantissement des créances l - Nantissement des fonds de commerce m - Engagement de non cession de parts n - Nantissement compte espèce produits u - Financement bancaire Loyers minimaux futurs à recevoir au titre des baux de locations des immeubles de placement s - Promesses de vente t - Garantie de passif - Compagnie Lebon Arkea Ba nque Entrepri s es et institutionnels Banque Populaire Rives de Paris Banque Palatine o - Nantissement cash locatif p - Caution solidaire q - Engagement d'investissement r - Immeubles de placement - Contrats de location DEU 2021 Chapitre 6 264 Note 6.2 Parties liées Rémunération des organes de direction Les sommes allouées aux organes d’administration et de direction (rémunération du Directeur Général et du Président et jetons de présence des administrateurs) s’élèvent à 477k€ dont 132k€ de jetons de présence comprenant la participation aux différents comités non encore répartis. Autres Le Groupe n’a pas identifié d’autres transactions significatives avec des parties liées. Note 6.3 Exposition aux risques Risques opérationnels Le Groupe n’est pas soumis à une règlementation particulière pouvant avoir un impact majeur sur ses activités, à l’exception de l’utilisation des sources thermales de Brides-les-Bains, Salins-les-Thermes et Allevard représentant un risque sanitaire visé dans les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Président, et ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l’égard de sociétés extérieures notamment fournisseurs, sous-traitants ou clients. La présence du Groupe est principalement située en France et en Europe et la société est donc très peu exposée aux risques tels que géopolitiques, terroristes ou naturels. Défaillance de contrôle interne : fraudes et détournements Le Groupe, pour chacune de ses activités, dispose d’un processus de contrôle interne au niveau des responsables du secteur et au niveau de la direction générale. Risques liés à la santé Le Groupe assure une veille sur les risques sanitaires pouvant pénaliser son activité, notamment hôtelière et thermale. Un risque sanitaire exceptionnel tel que la crise Covid qui s’est développée depuis 2020 montre l’impact sur les activités du Groupe et l’importance de la complémentarité de ses activités. Risques d’atteintes à la réputation Le Groupe ne semble pas pouvoir être confronté à un évènement médiatique majeur portant atteinte à son image compte tenu de la diversification de ses activités. Le risque de la réputation des hôtels Esprit de France est surtout lié à la réputation de chacun de ses hôtels. Le risque bactériologique lié à l’activité thermale aurait automatiquement un impact sur le chiffre d’affaires. Risques liés à la concurrence Les hôtels du Groupe sont confrontés à la concurrence d’autres établissements hôteliers « haut de gamme », en particulier, les informations commerciales et concurrentielles portant sur l’activité de nos hôtels, en matière de croissance organique et d’acquisitions. C’est pourquoi le Groupe sensibilise ses collaborateurs sur le traitement et la confidentialité des données. DEU 2021 Chapitre 6 265 Risques liés au métier du Capital Investissement et de l’Immobilier Sur le Capital Investissement et l’Immobilier, les risques opérationnels sont essentiellement liés à la typologie des investissements et à son exposition aux risques conjoncturels. Ce marché est moins sensible aux risques liés au marché de la dette. Sur le Capital Investissement, le choix du Groupe d’investir dans le secteur « small-cap » lui permet d’avoir une plus grande profondeur de marché compte tenu du nombre de petites PME non cotées en France, avec un portefeuille de participations diversifié. Risque de liquidité Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de décompenser les excédents et les besoins de trésorerie internes avant de lever des ressources sur les marchés financiers. La politique de financement du Groupe est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au financement de ses besoins de trésorerie à court terme, de sa stratégie et de son développement tant en termes de durée que de montants, et ce au moindre coût. Le Groupe veille à la mise en place rapide de lignes de crédits confirmés auprès de banques de première qualité. Les emprunts bancaires ainsi que leurs échéances sont présentés en note 5.15. L’analyse spécifique des principaux covenants (défaut de paiement, prises d’endettement non autorisées, ratios d’endettement, faits significatifs majeurs venant fortement dégrader l’activité) a montré que la probabilité d’occurrence de ces faits générateurs était non significative à ce jour. Risque de taux L’utilisation des instruments financiers, tels que swaps ou caps, a pour objectif la gestion et la couverture des risques de taux d’intérêt liés à l’activité du Groupe. Les instruments financiers dérivés sont présentés à la note 5.15. L’utilisation de ces instruments s’intègre dans le cadre des politiques menées par le Groupe en matière d’investissements, de financements et d’opération de couverture (gestion de la dette et des flux commerciaux). Le Groupe suit la répartition taux fixe/taux variable de l’endettement du Groupe et veille, dans les opérations de couverture, à limiter au maximum son exposition à la fluctuation des taux. Au 31 décembre 2021, 3% de la dette bancaire à taux variable du Groupe était couverte par un swap de taux, et 17% par un cap de taux. La part de la dette à taux variable non couverte est de 80%. Risque du fait de l’activité financière L’activité de Capital Investissement s’exerce par la prise de participation dans des sociétés non cotées. Cette prise de participation qui vise à réaliser une plus-value sur une durée variable s’accompagne d’un risque de perte partielle ou totale de l’investissement. Ce risque de perte peut notamment provenir d’une performance inférieure aux prévisions des sociétés dans lesquelles un investissement a été réalisé, d’une conjecture défavorable de marché, d’une variation des multiples utilisés pour la valorisation ou de conditions modifiées en termes de disponibilité de dette d’acquisition. Risques portant sur les actions cotées du portefeuille Le Groupe est exposé à hauteur de 3m€ d’actions propres auto-détenues. Ces expositions suivent les risques de fluctuation du cours de l’Euronext. DEU 2021 Chapitre 6 266 Note 6.4 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires des commissaires aux comptes supportés par le Groupe peuvent se résumer de la façon suivante : Note 6.5 Effectifs Au 31 décembre 2021, l’effectif du Groupe (ETP) s’établit à 442 salariés contre 536 au 31 décembre 2020 (voir détail des effectifs dans la partie III du rapport RSE du document universel d’enregistrement ou URD). A noter que l’effectif moyen des groupes Sécurinfor et Quadrilatère est de 393 ETP au 31 décembre 2021 contre 479 au 31 décembre 2020. Note 6.6 Évènements post clôture Au cours du premier trimestre 2022, Compagnie Lebon s’est associée à la société de capital investissement, Re-Sources Capital, société située dans le nord de la France, spécialisée dans l’investissement et l’accompagnement de PME sur le segment small-cap. Ce partenariat vise à décliner dans différentes régions un modèle d’investissement de proximité, et permet au Groupe de renforcer et développer ses activités de Capital Investissement. L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 n’a pas, à ce jour, d’impact sur les activités du Groupe, la part de la clientèle russe dans nos hôtels étant relativement faible. Mais les conséquences directes et indirectes sur le secteur du tourisme, ainsi que sur l’ensemble de l’économie mondiale sont aujourd’hui difficiles à évaluer. (en K€) Société mère Mission légale Filiales Mission légale Autres mi ssi ons Mazars 95 000 76 660 Groupe Laviale 95 000 61 580 25 752 Autres commissariats 212 473 11 000 Total 190 000 350 713 36 752 DEU 2021 Chapitre 6 267 Note 6.7 Liste des filiales Les principales variations de périmètre sont traitées en Note 3 – Faits marquants de l’exercice. 31-déc.-2021 % % 31-déc.-2020 % % Méthode contrôle d'intérêts Méthode contrôle d'intérêts de consolidation de consolidation SOCIETES COMPAGNIE LEBON Société intégrante - 100,0 Société intégrante - 100,0 Hôtellerie ˪ Es prit de France Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel Brighton (1) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel Mans art (2) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel Orsay (3) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel des Sa i nts Pères (4) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel du Parc Sai nt Séveri n (5) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel de l a Pl ace du Louvre (6) Intégration globale 97,7 97,7 Intégration globale 97,7 97,7 ˪ Hôtel l a Tamise (7) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel Faubourg Champs-Elysées (8) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Swan & Company Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SAS Ri vi era (9) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Madel ei ne Premi er (10) Mise en équi val ence 49,0 49,0 Mi se en équi val ence 49,0 49,0 ˪ Maison Armance (11) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel Ponthieu Champs-Elysées (12) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hôtel Louvre Lens (13) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 Thermalisme ˪ Source d'Equi l i bre Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SET Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SET Brides (14) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SET Hôtel s (15) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SET Allevard (16) Intégration globale 95,5 95,5 Intégration globale 95,5 95,5 ˪ SET Parc All eva rd (16) Intégration globale 100,0 100,0 Immobilier ˪ Paluel-Marmont Val orisation Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Hol di ng IMV 5 Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Vestago (22) Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ PMV 1 Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Col ombus Partners Europe Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Pévèl e Promotion Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Phoebus SAS Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Pythéas Investi s s ement Intégration globale 90,0 90,0 Intégration globale 90,0 90,0 ˪ Vos ne (17) Intégration globale 80,0 72,0 Intégration globale 80,0 72,0 ˪ Rue d'Hozier (18) Mise en équivalence 35,0 31,5 Mi se en équivalence 35,0 31,5 ˪ I vry Reseda (19) Intégration globale 99,0 89,1 Intégration globale 99,0 89,1 ˪ Mi chel Gachet (18) Intégration globale 80,0 72,0 Intégration globale 80,0 72,0 ˪ La Bui re (20) Intégration globale 80,0 72,0 Intégration globale 80,0 72,0 ˪ Anatol e Fra nce (20) Intégration globale 80,0 72,0 Intégration globale 80,0 72,0 ˪ Champolli on II Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 83,3 83,3 ˪ Foncière Champol l i on 24 Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 83,3 ˪ PMV Bricq Inves t Intégration globale 51,0 51,0 ˪ Nexi mmo 93 (21) Mis e en équivalence 37,5 37,5 Mise en équivalence 37,5 37,5 ˪ At Home (23) Mise en équivalence 45,0 45,0 Mi se en équivalence 45,0 45,0 ˪ PMV Annecy Intégration globale 55,7 55,7 Intégration globale 55,7 55,7 ˪ SCI 9 avenue des Romai ns (26) Mise en équivalence 50,0 27,8 Mi se en équivalence 50,0 27,8 ˪ PMV Gerland Intégration globale 58,3 58,3 Intégration globale 58,3 58,3 ˪ SSCV Vendargues (24) Mise en équivalence 45,0 45,0 Mi se en équivalence 45,0 45,0 ˪ El even (25) Mise en équivalence 25,0 25,0 Mise en équivalence 25,0 25,0 ˪ Dardill y Miniparc (27) Mise en équi valence 58,6 58,6 Mise en équivalence 58,6 58,6 ˪ PMV Stra w Intégration globale 53,4 53,4 Intégration globale 50,0 50,0 ˪ Soi s y Grenet (28) Mis e en équivalence 50,0 50,0 Mise en équivalence 50,0 50,0 ˪ Oberka mpf Intégration globale 80,0 80,0 ˪ PMV Bel gra nd Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ PMV Ba gnol et Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SCCV 65 ACB (29) Mi se en équivalence 20,0 20,0 DEU 2021 Chapitre 6 268 Note 6.8 Liste des experts L’expertise du siège situé 24 rue Murillo a été réalisée par : Christophe LANDAT - Expert pour le compte de JLL Expertises 31-déc.-2021 % % 31-déc.-2020 % % Méthode contrôle d'intérêts Méthode contrôle d'intérêts de consolidation de consolidation SOCIETES Capital Investissement Paluel-Marmont Capital Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 Paluel-Marmont Finance Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 PMC Value Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 PMC 1 Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Fi nopti ca Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Fi nancière Lézarts Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ Pégase Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 ˪ SPV 4 Intégration globale 78,6 78,6 Intégration globale 78,6 78,6 ˪ Sécur (30) Intégration globale 51,7 40,7 Intégration globale 51,7 40,7 ˪ Sécurinfor (30) Intégration globale 99,8 40,6 Intégration globale 99,8 40,6 ˪ FPCI Primus Intégration globale 88,8 88,8 Intégration globale 88,8 88,8 ˪ Fi nancière Tra pèze (31) Intégration globale 61,5 38,6 Intégration globale 61,5 38,6 ˪ Quadrilatère (31) Intégration globale 100,0 38,6 Intégration globale 100,0 38,6 ˪ L'Atelier Trapèze (32) Intégration globale 100,0 38,6 Intégration globale 100,0 38,6 ˪ PMRS Intégration globale 100,0 100,0 Activité patrimoniale SCI du 24 rue Murillo Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 Muri llo Investiss ements Intégration globale 100,0 100,0 Intégration globale 100,0 100,0 Sociétés dont les sièges sociaux sont au 24 rue Murillo - 75008 Paris sauf : 1) 218 rue de Rivoli - 75001 Paris 17) 73 rue de Miromesnil - 75008 Paris 2) 5 rue des Capuci nes - 75001 Paris 18) Cœur Méditerranée - 29 Bd de Dunkerque - 13002 Marseille 3) 93 rue de Lill e - 75007 Paris 19) 134 Bd Haussmann - 75008 Paris 4) 65 rue des Sai nts-Pères - 75006 Paris 20) 139 rue Vendôme - 69006 Lyon 5) 22 rue de la Parchemi nerie - 75005 Paris 21) 19 rue de Viennes - 75008 Paris 6) 21 rue des Prêtres St-Germain - 75001 Paris 22) 34 rue de Sai nt Petersbourg - 75008 Paris 7) 4 rue d'Alger - 75001 Paris 23) 27 rue de Ferrere - 33000 Bordeaux 8) 218 rue du Faubourg Sai nt-Honoré – 75008 Paris 24) 97 rue de Freyr Parc Eureka, Le Genesi s - 34000 Montpellier 9) 5 chemin du Pigonnet – 13100 Aix-en-Provence 25) 251 avenue du Bois Parc du Pont Royal - 59130 Lambersart 10) 11 place de la Madeleine, 2-4 boulevard Malesherbes - 75008 Paris 26) 26 avenue Marcelin Berthelot - 38100 Grenoble 11) 5 rue Cambon - 75001 Paris 27) 45 chemin du Moulin Carron - 69570 Dardilly 12) 10 rue de Ponthieu - 75008 Paris 28) 2 rue Penthièvre - 75008 Paris 13) 168 à 218 rue Paul Bert - 62300 Lens 29) 33 rue de Croulebarbe - 75013 Paris 14) Etablissement thermal de Bri des-les-Bains - BP 14 - 73570 Brides-les-bains 30) 38 Place de la Seine - 94150 Rungis 15) Avenue Greyffié de Bellecombe – Golf Hôtel – 73570 Brides-les-Bai ns 31) 8 rue Saint Marc -75002 Paris 16) 8 rue Bernard Niepce - 38580 All evard 32) 10 rue Saint Marc -75002 Paris DEU 2021 Chapitre 6 269 6.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Lebon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. DEU 2021 Chapitre 6 270 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Actifs financiers à la juste valeur : Risques identifiés et principaux jugements : Le groupe Compagnie Lebon a utilisé l’option lui permettant de comptabiliser à la juste valeur par résultat ses immeubles de placement (selon IAS 40) et son portefeuille de titres (selon IAS 28) détenu dans le cadre de son activité en Capital Investissement. Ces actifs sont classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur. Les immeubles de placement sont évalués à dire d’experts utilisant des paramètres non observables ou observables. Le portefeuille de titres est comptabilisé à la valeur de marché sur la base de modèles de valorisation dont les paramètres significatifs ne sont pas observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché. Les techniques retenues par la direction pour procéder à la valorisation de ces actifs comportent ainsi une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Ces actifs se décomposent de la façon suivante : - Les immeubles de placement en juste valeur représentent 6 942 milliers d’euros à l’actif du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2021. - Les titres en portefeuille représentent 51 447 milliers d’euros au 31 décembre 2021. En raison du caractère significatif des montants et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur, nous estimons que l’évaluation de ces actifs constitue un point clé de l’audit. Notre approche d’audit : Les travaux mis en œuvre par le collège des commissaires aux comptes sont : Pour la valorisation des immeubles de placement : - Appréciation de la compétence et de l’indépendance vis-à-vis du groupe des experts nommés pour réaliser les expertises immobilières ; - Obtention de ces rapports d’expertise, examen critique des méthodes d’évaluations utilisées, des paramètres de marché et réalisation de tests, sur base de sondages, sur les données utilisées (budgets de travaux et situations locatives) ; - Entretiens avec la Direction afin de rationaliser l’évolution globale du patrimoine et les valeurs d’expertise des actifs présentant les variations les plus significatives ou atypiques ; - Vérification du niveau de dépréciation comptabilisé, le cas échéant, au titre des pertes de valeur. Pour la valorisation du portefeuille de titres : - Vérification de l’approbation et de la revue régulière par la direction des modèles de valorisation ; - Analyse de la pertinence des méthodologies mises en œuvre ; - Analyse de la pertinence des hypothèses et des paramètres retenus pour la mise à jour des modèles de valorisation ; - Revue de la correcte prise en compte en comptabilité des valorisations retenues et approuvées par la Direction ; - Vérification de l’application des normes comptables en matière d’information financière. - Nous procédons également pour ces actifs à l’examen des informations relatives à la valorisation des instruments financiers classés en niveau 3 publiées en annexe. DEU 2021 Chapitre 6 271 Écarts d’acquisition et actifs incorporels : Risques identifiés et principaux jugements : Les écarts d’acquisition et les actifs incorporels font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an, sauf dans le cas d’une première comptabilisation auquel cas les valeurs font l’objet d’un test durant l’exercice suivant, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultent des « business plan » validés par la Direction Générale Outre les taux d’actualisation, ces business plans intègrent des hypothèses structurantes telles que, pour le pôle Hôtellerie, l’évolution du prix moyen par chambre et le taux d’occupation attendu et le taux de croissance /inflation. De par leur nature, ces tests de dépréciation requièrent l’exercice de jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues. Au 31 décembre 2021, l’actif du bilan consolidé du Groupe présente des goodwill pour 83 749 milliers d’euros. Notre approche d’audit : Pour faire face au risque identifié, les travaux mis en œuvre par le collège des commissaires aux comptes sont les suivants : - Examen de la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur ; - Evaluation des processus mis en place pour identifier des indices de perte éventuelle de valeur et mesurer le besoin de dépréciation des écarts d’acquisition ; - Vérification pour les business plans : - de leur validation par les organes de direction, - de la cohérence et la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire, - de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini, etc.). - Vérification du calcul des écarts d’acquisition et de la correcte comptabilisation de ces derniers ; - Vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. DEU 2021 Chapitre 6 272 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général délégué. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE LEBON par l’Assemblée Générale du 25 mai 2005 pour le cabinet MAZARS et du 3 juin 2015 pour le cabinet GROUPE LAVIALE. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 17e année de sa mission sans interruption et le cabinet GROUPE LAVIALE dans la 7e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. DEU 2021 Chapitre 6 273 Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. DEU 2021 Chapitre 6 274 Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes, Fait à Paris, le 29 avril 2022 Mazars Groupe Laviale Franck Boyer Cédric Lodde DEU 2021 Chapitre 6 275 6.3. Comptes annuels au 31 décembre 2021 Inventaire des valeurs détenues en portefeuille au 31 décembre 2021 Désignat ion Valeur s net t es Nombre % compt ables de t it res TITRES DE PARTICIPATIONS VALEURS FRANCAI SES PMC1 37 982 514 2 146 986 100,00 PALUEL-MARMONT CAPITAL 1 240 508 3 110 000 100,00 ESPRIT DE FRANCE 24 565 736 135 347 100,00 SCI DU 24 RUE MURILLO 12 737 414 108 399 100,00 PALUEL-MARMONT VALORISATION 0 10 000 100,00 PALUEL-MARMONT FINANCE 10 693 254 1 311 883 100,00 MURILLO INVESTISSEMENTS 10 000 1 000 100,00 PMV1 21 562 820 119 997 99,99 SOCIETE EUROPEENNE DE THERMALISME - SET 5 453 121 7 920 000 100,00 PMC VALUE 157 965 157 965 40,00 TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATIONS 114 403 333 TITRES IMM OBILISES DE L'ACTIVITE DU PORTEFEUILLE (TIAP) SOFINNOVA SA 20 701 217 491 28,58 FCPR PMCII 10 234 618 500 838 70,55 DETTE SUR ENGAGEMENT -10 116 928 RE SOURCES 3 1 366 737 42 015 4,67 DETTE SUR ENGAGEMENT -1 345 257 TOTAL DES TIAP 159 871 AUTRES TI TRES I M M OBI LI SES ET AUTOCON TROLES 160 156 I - TOTAL DES VALEURS A L'ACTIF IMMOBILISE 114 723 360 TITRES DE PLACEM ENT 1 - TITRES DE PLACEMENT, VALEURS COTEES FRANCAISES ET FCP Actions destinées au plan d'AGA 2 225 668 26 390 COMPAGNIE LEBON 206 982 2 599 Fonds Communs de Placement LUXALPHA 0 4 685 Sicav TOTAL DES VALEURS COTEES FRANCAISES ET DES FCP 2 432 650 2 - TITRES DE PLACEMENT, VALEURS COTEES ETRANGERES ET FCP Actions étrangères INTEGRATED COMMUNICATIONS INDUSTRIES Inc 0 22 500 TOTAL DES VALEURS COTEES ETRANGERES 0 II - TOTAL DES TITRES DE PLACEMENT 2 432 650 TOTAL GENERAL 117 156 010 DEU 2021 Chapitre 6 276 Compte de résultat au 31 décembre 2021 (en euros) 2021 2020 EXPLOI TATI ON Pr oduit s Ch i f f r e d ' af f ai r e s n e t 2 853 328 2 962 064 Su b v e n t i o n s d ' e x p l o i t at i o n 0 0 Re p r i s e s d e p r o v i s i o n s e t t r an s f e r t s d e c h a r ge s 77 609 36 875 Aut r es pr oduit s 2 412 6 Char ges Aut r es achat s et char ges ext er nes -2 318 295 -1 998 232 Impôts taxes et versements assimilés -109 802 -149 657 Sal a i r e s e t t r ai t e m e n t s -1 417 476 -1 745 400 Ch a r ge s s o c i a l e s -761 135 -881 821 Dot at ions aux amor t issement s et provisi ons : - sur immobilisations : dot at ions aux amortissements -40 748 -48 932 - sur actif circulant : dotations aux provisions 0 0 - pour risques et charges : dotations aux provisions -877 410 -46 543 Aut r es char ges -133 282 -144 527 A) Résult at d' exploit at i on -2 724 799 -2 016 169 B) Quot es Par t s sur opér at ions f ait es en commun 0 0 C) FI NANCI ER Pr oduit s De t i t r es de par t i cipat ion 1 499 963 8 974 241 D' aut r es val eur s m obil ièr es et cr éances de l' act i f immobi lisé 552 545 455 559 Aut r es int ér êt s et produit s assi milés 10 775 182 7 535 005 Re p r i s e s s u r p r o v i s i o n s e t t r an s f e r t s d e c h a r ge s 1 187 248 0 Re p r i s e s s u r p r o v i s i o n s s u r TI A P 0 0 Dif f ér ences posit ives de change 0 0 Pr o d u i t s n e t s s u r c e ssi o n s d e TI AP 0 0 Valeur s M obilièr es de Placement Char ges Dot at ions aux provisi ons des Valeur s M obi lièr es de Placement 0 0 Mali de fusion Dot at ions aux provisi ons sur TIAP & par t i cipat i ons -11 085 360 -6 293 846 Intérêts et charges assimilées -864 718 -794 477 Dif f ér ences négat ives de change -210 0 Ch a r ge s n e t t e s s u r c e s si o n s d e TI AP 0 0 Valeur s M obilièr es de Placement C) Résult at f inancie r 2 064 649 9 876 482 Résult at cour ant avant impôt s -660 150 7 860 313 EXCEPTI ONNEL Pr oduit s Su r o p é r a t i o n s d e ge s t i o n 0 0 Su r o p é r a t i o n s e n c a p i t a l 50 905 171 Re p r i s e s s u r p r o v i s i o n s e t t r an s f e r t s d e c h a r ge s 60 829 741 397 Char ges Su r o p é r a t i o n s d e ge s t i o n 0 -35 Su r o p é r a t i o n s e n c a p i t a l -880 484 -117 178 Dot at ions aux amor t issement s et provisi ons -22 620 -417 651 D) Résult at except ionnel -791 370 206 703 E) I mpôt s sur les bé né f ice s -651 654 -2 686 369 RESU LTAT NET : (A+B+ C+D+E) -2 103 174 5 380 648 DEU 2021 Chapitre 6 277 Bilan au 31 décembre 2021 (avant affectation du résultat – en euros) ACTI F 2021 2020 Br ut Amor t issement s et Pr o v i si o n s Net Net I - ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Co n c e s si o n , b r e v e t s et droit s similaires 48 976 46 204 2 771 11 025 Immobilisations corporelles Ter rains 0 0 Co n s t r u c t i o n s 110 764 44 154 66 610 68 035 Aut r es immobilisat ions cor por el l es 540 130 334 851 205 279 242 188 Immobilisations financières Par t i c i p a t i o n s 134 284 639 19 881 304 114 403 335 120 687 071 Cr é a n c e s r at t ac h é e s 46 035 347 0 46 035 347 43 221 706 Tit r es Immobilisés de l' Act ivit é 0 0 du Port efeuille (TIAP) 15 413 683 3 745 955 11 667 728 10 299 687 Aut r es t it r es immobilisés 160 058 0 160 058 180 724 Pr ê t s 782 782 782 Aut r es immobilisat ions f inancièr es 3 203 3 203 3 196 TOTAL I 196 597 581 24 052 468 172 545 112 174 714 415 II - ACTIF CIRCULANT Avances et acompt es versés sur commandes 40 919 40 919 31 507 Cr éances d'e xpl oit at ion 0 Cl i e n t s e t c o m p t e s r at t a c h é s 1 107 852 1 107 852 1 725 176 Aut r es cr éances 1 853 999 1 853 999 1 199 108 Valeurs M obilières de Placement 0 Act ions pr opr es 2 812 092 379 442 2 432 650 2 394 441 Aut r es t it r es 5 266 250 5 266 250 0 0 Disponibilit és 11 888 582 0 11 888 581 348 797 Char ges const at é es d'avance 320 099 320 099 279 601 TOTAL II 23 289 793 5 645 692 17 644 101 5 978 630 III - ECART DE CONVERSION ACTIF 0 0 0 0 TOTAL GENERAL : I + II + III 219 887 374 29 698 161 190 189 213 180 693 044 DEU 2021 Chapitre 6 278 PASSI F 2021 2020 I - CAPITAUX PROPRES Cap i t a l s o c i al 12 903 000 12 903 000 Pr i m e d ' é m i ssi o n Ré s e r v e l é g al e 1 290 301 1 290 301 Ré s e r v e sp é c i a l e d e s p l u s - v al u e s à l o n g t e r m e 0 0 Aut r es r éser ves 59 452 057 59 452 057 Re p o r t à n o u v e au 17 167 200 11 786 552 Ré s u l t a t d e l ' e x e r c i c e -2 103 174 5 380 648 TOTAL I 88 709 384 90 812 558 II - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 10 475 152 7 796 815 TOTAL II 10 475 152 7 796 815 III - DETTES Em p r u n t s e t d e t t e s au p r è s d e s é t ab l i s se m e n t s d e c r é d i t 45 000 000 34 853 716 Co n c o u r s b a n c ai r e s c o u r a n t s 0 0 Em p r u n t s e t d e t t e s f i n an c i è r e s d i v e r s 1 161 750 1 793 101 Det t es f our nisseur s et compt es r at t achés 795 219 689 790 Det t es f iscal es et sociales 1 139 467 1 098 904 Det t es sur immobi lisat ions et compt es r at t achés 11 462 185 10 116 928 Aut r es det t es 31 446 056 33 526 899 Pr o d u i t s c o n st at é s d ' av an c e 0 4 334 TOTAL III 91 004 677 82 083 671 IV - ECART DE CONVERSION PASSIF TOTAL GENERAL : I + II + III + I V 190 189 213 180 693 044 DEU 2021 Chapitre 6 279 Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros) 2021 2020 Flux de t résor er ie lié à l'act ivit é Ré s u l t a t n e t -2 103 5 381 El i m i n a t i o n d es ch a r g es et p r o d u i t s s a n s i n ci d en ce s u r l a t r éso r er i e o u n o n l i é s à l'act ivit é : Amor t issement s et pr ovisions 10 750 5 648 Fu si o n e t r e c l asse m e nt s i n t e r n e s 0 0 Ré s u l t a t s d e c e s si o n , n e t s d ' i m p ô t 701 117 Marge brute d'autofinancement 9 347 11 146 Variat ion du besoin en fonds de roulement liés à l'act ivit é 362 21 485 Flux net de t r é sore r ie génér é par l'act ivit é 9 709 32 631 Flux de t résor er ie lié aux opé r at ions d' invest issement Acquisit i ons d' immobilisat i on -6 227 -28 517 Ce s si o n s d ' i m m o b i l i sat i o n n e t t e s d ' i m p ô t 1 395 4 947 Flux de t résor er ie lié aux opé r at ions d' invest issement -4 832 -23 570 Flux de t résor er ie lié aux opé r at ions de financement Dividendes ver sés 0 0 Diminut i on des capit aux pr opres 0 0 Em i s si o n d ' e m p r u n t s 11 032 0 Em p r u n t e t Pr ê t av e c l e g r o u p e 558 -8 650 Re m b o u r s e m e n t d ' e m p r u n t s -4 889 -843 Flux de t résor er ie lié aux opé r at ions de financement 6 701 -9 494 VARIATION DE LA TRESORERIE 11 578 -433 Tr ésor er ie d'ouver t ure 2 743 3 176 Tr ésor er ie de clôt ure 14 321 2 743 VARIATION DE LA TRESORERIE 11 578 -433 DEU 2021 Chapitre 6 280 6.4. Annexes aux comptes annuels 6.4.1. Faits caractéristiques de l’exercice En raison de la crise sanitaire, la société n’a pas versé de dividendes. La Compagnie Lebon a souscrit à une augmentation de capital dans sa filiale PMC1 à hauteur de 5 000 006 €. 6.4.2. Principes, règles et méthodes comptables Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables N° 2014- 03. Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général, dans le respect du principe de prudence, et suivant les hypothèses de base suivantes : - Continuité de l’exploitation, - Indépendance des exercices, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en Euros. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont présentées ci-après. 6.4.3. Notes sur le bilan Actif immobilisé Immobilisations corporelles La société applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants. Les composants sont amortis en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Les durées d'amortissement retenues en fonction des durées probables d’utilisation sont les suivantes : - 1 an pour les logiciels ; - entre 3 et 10 ans pour les matériels et mobiliers de bureau ; - 10 ans pour les gros équipements ; - 100 ans pour la structure. Le mode linéaire d'amortissement a été pratiqué en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations. Ce poste comprend principalement le patrimoine immobilier de la Compagnie Lebon. La valeur d’inventaire des constructions est évaluée à la valeur vénale hors droits calculée sur la base d’expertises indépendantes. DEU 2021 Chapitre 6 281 Tableau de variation des Immobilisations corporelles et incorporelles (en euros) Immobilisations financières La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur d'inventaire du portefeuille de titres, à la clôture de l'exercice, est déterminée selon les méthodes d'évaluation suivantes : • Titres de participation évalués : - à leur quote-part de situation nette ou de situation nette réévaluée, à l'exception des titres représentant le patrimoine immobilier, - pour le patrimoine immobilier, à l’actif net réévalué déterminé à partir de la valeur vénale hors droits des immeubles détenus, calculée sur la base d’expertises indépendantes. • TIAP : l'activité des Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille peut être définie comme celle qui consiste à investir tout ou partie de ses actifs dans un portefeuille de titres pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité suffisante ; elle s'exerce sans intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Les méthodes d'évaluation sont indiquées dans le tableau de la valeur estimative des TIAP. Les charges nettes et produits nets, ainsi que les provisions se rapportant aux TIAP sont comptabilisés dans le résultat financier. • Autres titres du portefeuille : - pour les valeurs cotées au cours de bourse moyen du mois de clôture ou à leur valeur probable de négociation lorsque le cours de clôture n'est pas représentatif de la valeur intrinsèque du titre ; - pour les titres non cotés, à la valeur probable de négociation. • L'évaluation des titres est effectuée ligne à ligne sans compensation avec d'éventuelles plus-values latentes. • Une provision pour risques d’évaluation du portefeuille est constituée lorsqu’une dépréciation ligne à ligne est préjudiciable à la société ou quand le titre présente des critères d’évaluation non vérifiables du fait de la jeunesse de la société. • Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Net POSTE Au débu t de l'exercice Augmen - tations Dimi - nutions A l a f i n de l'exercice Cu m u l é s a u début de l'exercice Augmen - tations Dimi - nutions Cu m u l é s à la fin de l'exercice A l a f i n de l'exercice Immobilisations incorporelles Marques 2 193 1 385 3 578 806 806 2 771 Lo g i c i e l s 45 398 45 398 35 759 9 639 45 398 0 Immobilisations corporelles Ter r ai n s 0 0 0 0 0 Co n s t r u c t i o n s 110 764 110 764 42 729 1 425 44 154 66 610 Aut r es Immobi l i sat i o ns corpo rel l es 582 794 6 797 49 461 540 130 340 606 29 684 35 439 334 851 205 279 TOTAL 741 149 8 182 49 461 699 870 419 901 40 748 35 439 425 210 274 660 Val eu rs brut es Amo rt i ssemen t s DEU 2021 Chapitre 6 282 Tableau de variation des immobilisations financières (en euros) Les variations des provisions sur les participations correspondent aux dotations sur provisions sur les titres de PALUEL-MARMONT VALORISATION pour un montant de 814 K€, sur les titres PALUEL-MARMONT CAPITAL pour 919 K€, sur les titres PALUEL-MARMONT FINANCE pour un montant de 9 306 K€. Une reprise de provision sur les titres SOCIETE EUROPEENNE DE THERMALISME- SET pour 331 K€, une dotation sur les titres SOURCES D’EQUILIBRE pour 1.56 K€ et une reprise sur les mêmes titres pour 856 K€ POSTE Au début de l'exercice Augment at ions Di mi nut ions A la f in de l'exercice Immobilisations financières Par t i c i p a t i o n s 130 714 633 5 000 006 1 430 000 134 284 638 Cr é a n c e s r at t a c h é e s à d e s p a r t i c i p a t i o n s ( 3 ) 43 221 706 3 372 061 558 420 46 035 347 Tit r es Immobilisés de l'Act ivit é du Port efeuille (TIAP) (2) 14 001 273 2 172 406 759 997 15 413 682 Aut r es t it r es immobilisés (1) 180 724 573 498 594 165 160 058 Cr é a n c e s r at t a c h é e s a u x au t r e s t i t r e s Pr ê t s 782 782 Aut r es Immobilisat i ons Fi nancières 3 196 7 3 203 TOTAL 188 122 314 11 117 978 3 342 581 195 897 710 Dont dividendes à r ecevoir 45 673 (1) Les Autres t itres immobilisés incluent 159 K€ d'actions propres, soit 1 994 act ions représent ant 0,17% du capital. (2) Dont 10 117K€ non versés sur les tit res PMCII et 1 345K€ non versés sur les tit res RE SOURCES 3 (3) Dont ent reprises liées pour 46 035K€ Valeur s br ut es Net POSTE Cu m u l é e s a u début de l'exercice Augment at ions Di mi nut i ons Cu m u l é e s à l a f i n de l'exercice A la f in de l'exercice Immobilisations Financières Par t i c i p a t i o n s 10 027 561 11 039 427 1 185 684 19 881 304 114 403 334 Cr é a n c e s r at t a c h é e s à d e s p a r t i c i p a t i o n s 46 035 347 Tit r es Immobilisés de l'Act ivit é 0 du Port efeuille (TIAP) (2) 3 701 585 44 369 3 745 954 11 667 728 Aut r es t it r es immobilisés (1) 0 0 160 058 Cr é a n c e s r at t a c h é e s a u x au t r e s t i t r e s 0 0 0 Pr ê t s 0 0 782 Aut r es Immobilisat i ons Fi nancières 0 0 3 203 TOTAL 13 729 146 11 083 796 1 185 684 23 627 258 172 270 452 Pr o v i s i o n s DEU 2021 Chapitre 6 283 Filiales et participations au 31 décembre 2021 [1] Chiffres consolidés ; [2] Chiffres incluant les revenus financiers. Br ut e Net t e A - Filiales (50 % au moins du capit al dét enu par la Sociét é) : - PMC1 36 498 779 6 119 673 100,00 37 982 514 37 982 514 24, rue Murillo - 75008 Paris - PALUEL-MARMONT FINANCE 20 000 000 2 463 408 100,00 19 999 595 10 693 254 24, rue Murillo - 75008 Paris - ESPRIT DE FRANCE [1] 10 000 000 7 817 673 100,00 24 565 736 24 565 736 24, rue Murillo - 75008 Paris - SCI DU 24, RUE MURILLO 1 470 767 714 689 100,00 12 737 414 12 737 414 24, rue Murillo - 75008 Paris - PALUEL-MARMONT VALORISATION 1 000 000 -474 043 100,00 2 978 200 0 24, rue Murillo - 75008 Paris - PALUEL-MARMONT CAPITAL 4 100 000 -1 940 698 100,00 4 700 000 1 240 508 24, rue Murillo - 75008 Paris - PMV1 21 600 000 16 917 970 100,00 21 562 820 21 562 820 24, rue Murillo - 75008 Paris - SOCIETE EUROPEENNE DE THERMALISME 7 920 000 -4 014 093 100,00 9 590 392 5 453 121 24, rue Murillo - 75008 Paris B - Par t icipat i ons (5 à 50 % du capit al dét enu par la Soci ét é) : - SOFINNOVA SARL 38 052( * ) 51 274( * ) 28,58 3 766 655 20 701 17, rue de Surène - 75008 Paris ( ) Les Réserves sont égales aux capitaux propres en fin d’exercice hors capital et résultat. ( * ) après assemblée du 31 mars 2021 I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de notre société Cap i t a l ( ) Réserves et report à nouveau avant af fect at ion des résult at s Quot e- par t de capit al dét enu en % SO CI ET ES O U G RO U P ES D E SO CI E TES Valeur compt able des t it r es dét enus DEU 2021 Chapitre 6 284 [1] Chiffres consolidés ; [2] Chiffres incluant les revenus financiers. SO CI ET ES O U G RO U PE S D E SO CI ET ES Pr ê t s e t avances Cau t i o n s e t avals donnés Ch i f f r e d'affaires HT Bénéf ice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés Obser vat ions I - Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de notre société A - Filiales (50 % au moins du capi t al dét enu par la Sociét é) : - PMC1 - - 3 160 [2] -565 414 Bilan 31/ 12/ 2021 24, rue Murillo - 75008 Paris - PALUEL-MARMONT FINANCE - - 34 026 [2] -11 925 004 0 Bi l an 31/ 12/ 2021 24, rue Murillo - 75008 Paris - ESPRIT DE FRANCE [1] 34 085 572 - 15 810 866 -1 872 358 Et at s c o n t r i b u t i f s 24, rue Murillo - 75008 Paris 31/ 12/ 2021 - SCI DU 24, RUE MURILLO 24, rue Murillo - 75008 Paris - - 878 305 763 727 0 Bilan 31/ 12/ 2021 - PALUEL-MARMONT VALORISATION 24, rue Murillo - 75008 Paris - - 563 066 -1 098 255 0 Bilan 31/ 12/ 2021 - PALUEL-MARMONT CAPITAL 24, rue Murillo - 75008 Paris - - 887 026 -918 794 0 Bi l an 31/ 12/ 2021 - PMV1 24, rue Murillo - 75008 Paris - - 1 764 130 [2] 1 637 394 1 499 963 Bi lan 31/ 12/ 2021 - SET 24, rue Murillo - 75008 Paris 11 944 709 - 12 985 674 878 0 Bilan 31/ 12/ 2021 B - Par t i cipat i ons (5 à 50 % du capit al dét enu par l a Sociét é) : - SOFINNOVA SARL 181 201 [2] 117 208 45 673 Bilan 31/ 03/ 21 17, rue de Surène - 75008 Paris Fr ançaise s Et r angèr es Françaises Et r angèr es II - Renseignements globaux Valeur compt able des t i t r es dét enus : - brut e 167 965 - - - - nette 167 965 - - - Montant des prêts et avances accordés 0 - - - Montant des cautions et avals donnés 0 - - - Montant des dividendes encaissés 0 - - - Filiales Part i cipat ions DEU 2021 Chapitre 6 285 Valeur estimative du portefeuille de TIAP (en euros) Variation de la valeur du portefeuille de TIAP (en euros) Valeur Valeur Val eur Val eur Valeur Valeur compt able compt able est i- compt able compt able est i- brute net t e mat ive brute net t e mat ive Fr act i o n s d u p or t e f e u i l l e é v al u é es - au coût de revient - - - - - - - au cours de Bourse - - - - - - - d'après la situation nette - - - - - - - d'après la situation nette réest imée * 3 884 345 182 760 21 184 944 3 905 825 159 871 18 771 334 Valeur est i mat i ve du por t ef euille 3 884 345 182 760 21 184 944 3 905 825 159 871 18 771 334 * net de dette sur titres, soit pour PMCII 10 116 928 € non versés au 31/12/2021 * net de dette sur titres, soit pour RE SOURCES 1 345 257 € non versés au 31/12/2021 Montant à l'ouverture de l'exercice Montant à la clôture de l'exercice DECOM POSI TI ON DE LA VALEUR ESTI M ATI VE MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Valeur compt able net t e Valeur est imat ive Montant à l'ouverture de l'exercice 182 760 21 184 944 Aut r es mouvement s compt ables -1 345 257 -1 345 257 Acquisit i ons de l' exer cice * 2 126 734 2 126 734 Ce s si o n s d e l ' e x e r c i c e ( VN C / Val e u r e s t i m at i v e e n p r i x d e v e n t e ) -759 997 -11 535 174 Re p r i s e s d e p r o v i si o n s s u r t i t r e s c é d é s Ré s u l t a t s s u r c e s si o n d e t i t r e s - détenus au début de l'exercice 10 359 113 - acquis dans l'exercice 416 064 Var iat ion de l a pr ovision pour dépr éciat ion du port ef ef euil le -44 369 -44 369 Aut r es var iat ions de plus-values lat ent es - sur titres acquis dans l'exercice -2 896 342 - sur titres acquis antérieurement 505 621 Montant à la clôture 159 871 18 771 334 * net de dette sur titres, soit pour PMCII 10,12 M€ et soit pour RE SOURCES 3 1,35€ non versés au 31/12/2021 DEU 2021 Chapitre 6 286 Etat des créances Les charges constatées d’avance sont constituées essentiellement de loyers (150 K€), de frais d’assurance (10 K€), d’abonnements de journaux et de documentations (14 K€), de maintenance (2 K€), des intérêt bancaire (133 K€) et de frais divers pour le solde. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Valeurs Mobilières de Placement La valeur brute ne comprend pas les frais d'acquisition. Les résultats sur cession de titres sont calculés en appliquant la méthode FIFO. La valorisation du portefeuille de Valeurs Mobilières de Placement à la clôture de l'exercice a été calculée selon les méthodes d'évaluation suivantes : - pour les valeurs cotées françaises, le cours de bourse moyen du mois de clôture ; - pour les titres cotés à l'étranger, la moyenne arithmétique des cours de bourse en devises du 30 novembre et du 31 décembre 2021, convertie selon le cours de change du dernier jour de l'année ; - pour les Sicav et Fonds Communs de Placement, la valeur liquidative à la clôture de l'exercice. Lorsque la valorisation est inférieure à la valeur comptable pour une catégorie de titres donnée, une provision pour dépréciation est constituée, sans compensation avec d'éventuelles plus-values latentes sur d'autres catégories de titres. Ce poste, d'une valeur brute de 8,08m€, ressort à 2,43m€ en valeur nette et se compose de : Actions propres Actions propres 2,43 m€ Sicav et FCP actions 0,00 m€ Sicav et FCP monétaires 0,00 m€ FCP diversifiés 0,00 m€ CAT 0,00 m€ Divers 0,00 m€ Dont pr oduit s En € Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans Pl u s d e 5 an s à r ecevoir De l' act if immobilisé : Créances rattachées à des participations (4) 46 035 347 190 281 45 845 066 0 190 281 Prêts 782 0 0 782 Autres immobilisations financières 3 105 0 0 3 105 De l' act if circulant : Avances et acomptes versés / commandes (1) 40 919 40 919 Créances clients et comptes rattachés (2) 1 107 852 1 107 852 0 1 107 528 Créances d'impôt 0 0 0 Autres créances (3) 1 853 999 576 434 1 277 565 0 56 008 Charges constatées d'avance 320 099 320 099 0 0 - Tot al 49 362 103 2 235 585 47 122 631 3 887 1 353 818 Montant des prêts accordés en cours d'exercice 2 865 964 Montant des prêts remboursés en cours d'exercice 0 (1) Dont entreprises liées : 28 267 € (2) Dont entreprises liées : 1 107 852 (3) Dont entreprises liées : 639 827 € (4) Dont entreprises liées : 46 035 347 € Éc h é an c e s DEU 2021 Chapitre 6 287 La provision au 31 décembre 2021 s'élève à 5,66m€. La valorisation au 31 décembre 2021 des titres (dont 2,81m€ d’actions propres) serait de l'ordre de 2,43m€. Provisions L’ensemble des provisions et de leurs variations est résumé dans le tableau ci-après : Suite la mise à jour de la recommandation de l'ANC 2013-02 du 7-11-2013 modifiée le 5 novembre 2021, qui propose deux méthodes d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, la société a décidé de retenir la méthode 2 conforme à la norme IAS 19. Ce changement de réglementation comptable n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes. En € Montant Dot at ion Re p r i s e Re p r i s e Montant au début de l'exercice (provision (provision à la f in POSTE de l'exercice ut ilisée) non ut ilisée) de l'exercice Pr ovisions r é gleme nt é es : Aut r es pr ovisi ons r églement ées 0 0 0 0 0 Tot al I 0 0 0 0 0 Pr ovisions pour risque s et char ges : Po u r r i s q u e s d e c h an ge 0 864 643 0 0 864 643 Po u r r i s q u e s d u p o r t e f e u i l l e 0 0 0 0 0 Po u r c h a r ge d ' i m p ô t s 7 655 376 1 867 251 0 0 9 522 627 Aut r es pr ovisi ons pour char ges * 141 439 12 767 0 66 324 87 882 Tot al II 7 796 815 2 744 661 0 66 324 10 475 152 * Les autres provisions pour charges au 31/12/2021 correspondent aux indemnit és retrait e pour 47 180 €, médailles du travail pour 40 702 € Montant Montant au début à la f in de l'exercice de l'exercice Pr ovisions pour dépr éciat ion : Su r i m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 13 729 146 11 088 371 1 190 259 23 627 258 Su r c r é an c e s r a t t a c h é e s 0 0 0 0 Su r Va l e u r s M o b i l i è r e s d e P l a c e m e n t 5 683 901 19 609 57 818 5 645 692 Su r au t r e s c r é a n c e s 0 0 0 Tot al III 19 413 047 11 107 980 1 248 077 29 272 950 Tot al I+II+III 27 209 863 13 852 641 1 314 401 39 748 102 Dont dot at ions et r epr ises - exploitation 877 410 66 324 - financières 11 085 360 1 187 248 - exceptionnelles 22 620 60 829 - impôts 1 867 251 13 852 641 1 314 401 Dot at ion de l'exercice Re p r i se d e l'exercice POSTE DEU 2021 Chapitre 6 288 Capitaux propres Le capital social est composé de 1 173 000 actions de même catégorie, d’une quotité de 11 €, entièrement libérées. Les actions nominatives détenues depuis plus de 4 ans bénéficient d'un droit de vote double. Ø Capitaux propres au 1 er janvier 2021 .................................................................. 90 812 558 € Ø Distribution de dividendes .................................................................................. - 0 € (Après annulation de 0 € de dividendes sur les actions auto détenues) Ø Résultat de l'exercice ........................................................................................... - 2 103 174 € Ø Capitaux propres au 31 décembre 2021 ............................................................. 88 709 384 € Les actions auto-détenues (en €) : Dettes Act i ons Compagnie Le bon affect at ion Quant i t é Montant Quant i t é Montant AGA 7 080 687 839 7 080 687 839 CROI SSA N CE EXT ERN E 21 909 2 124 253 379 442 21 909 1 744 811 CON TRA T DE LI QU I DI T E 2 338 180 019 7 399 573 498 7 743 594 165 1 994 159 352 Tot al act ions aut odét enues 31 327 2 992 112 7 399 573 498 7 743 594 165 379 442 30 983 2 592 003 Valeur compt able net t e Montant à la clôture Augment at ion Diminut i on Quant i t é Valeur compt able net t e Var iat ion de Pr o v i si o n s Quant i t é Montant à l'ouverture de l'exercice En € dont charges Montant brut A 1 an au p l us De 1 à 5 ans Pl us d e 5 an s à payer Em p r u n t s au p r ès d e s ét a b l i s semen t s d e c r éd i t 45 000 000 9 000 000 36 000 000 0 Co n c o u r s b a n c a i r e s c o u r a n t s 0 Em p r u n t s et d et t es f i n a n c i èr es d i v e r s ( 1 ) 1 161 750 1 160 953 797 0 0 Avances et aco mp t es r eçu s s/ co mmad es 0 0 Det tes f ournisseurs et compt es rat tachés (2) 795 219 795 219 0 0 505 900 Det tes f iscales et soci ales 1 139 467 1 139 467 0 513 530 Det tes sur immobi lisat ions et compt es rat tachés 11 462 185 11 462 185 Aut res det t es (3) 31 446 056 31 446 056 0 0 170 966 Pro dui t s con st at és d' avan ce 0 0 0 0 Total 91 004 677 43 541 695 47 462 982 0 Montant des prêts accordés en cours d'exercice 11 000 000 Em p r u n t s r e m b o u r s és en c o u r s d ' exer c i c e 843 058 (1) Dont entreprises liées : 1 160 953 € (2) Dont entreprises liées : 220 093 € (3) Dont entreprises liées : 31 171 434 € Éc h éan c es DEU 2021 Chapitre 6 289 6.4.4. Notes sur le compte de résultat Le résultat d’exploitation est déficitaire de 2,72m€ contre 2,02m€ en 2020. Il correspond aux frais généraux de la holding. Cette variation non significative s’explique par une augmentation des autres achats et charges externes et des provisions pour risques et charges. Le résultat financier de 2,06m€ peut s’analyser principalement comme suit : Ø des revenus des titres et créances en portefeuille pour 2,05m€ Ø des autres intérêts et produits assimilés pour 10,78m€ Ø des reprises de provisions sur titres pour 1,19m€ Ø des dotations pour provisions sur titres pour 11,09m€ Ø des intérêts et charges assimilées pour 0,86m€ Le résultat exceptionnel est déficitaire de 0,79m€, il peut s’analyser principalement comme suit : Ø De la VNCEAC sur immobilisation corporelle pour 0,014m€ Ø Du mali de fusion SDE pour 0,86m€ Ø D’un PCEA de 0,051m€ Ø D’une reprise sur dépréciation et de transfert de charges net de 0,06m€ Ø D’une dotation pour provisions sur AGA à réattribuer pour 0,02m€. 6.4.5. Autres informations a) Les produits et les charges sur les entreprises liées s'élèvent respectivement à 4 795 570 € (dont entreprises liées autres que filiales : - 5 125 €) et à 1 020 773 € (dont entreprises liées autres que filiales : 150 000 €). b) Impôts sur les sociétés A – La perte d’impôt d’un montant de 651 654 € se décompose ainsi : - Dotation sur Provision d’IS différé sur intégration fiscale 1 867 251 € - Impôts sur les bénéfices 0 € - Gain net sur intégration fiscale - 227 034 € - Produit de Report en Arrière de déficit - 988 563 € DEU 2021 Chapitre 6 290 B - Ventilation de l'impôt sur les sociétés entre résultat courant et résultat exceptionnel : Situation fiscale latente résultat résultat Tot al En € courant except ionnel Ré s u l t a t a v an t i m p ô t -660 150 -791 370 -1 451 520 Dif f ér ences t empor ai r es -66 324 0 -66 324 Dif f ér ences per manent es 9 628 109 0 9 628 109 Base imposable 8 901 635 -791 370 8 110 265 - dont à 31% 0 0 0 - dont à 28 % 8 446 940 -791 370 7 655 570 - dont à 15 % 0 0 0 - dont à 0 % 454 695 0 454 695 Imputation des déficit s antérieurs de droit commun 0 Imputation des déficit s antérieurs 15% 0 0 0 Base car r y back imput ée sur l a base imposable 0 0 0 Impôt sur les sociétés théorique 0 0 - dont à 33,33 % 0 0 0 - dont à 28% % - contribution complémentaire 0 0 - Avoirs fiscaux 0 0 0 - dont à 15 % 0 0 0 Impôt sur les sociétés réel 651 654 0 651 654 - dont à 33,33 % 0 0 0 - dont à 28 % - dont à 15 % 0 0 0 - supplément d'IS 0 0 0 Gai ns et char ges sur i nt égr at i on -227 034 0 -227 034 Dot at ion pr ovisi ons pour impôt 1 867 251 0 1 867 251 Car r y b ac k -988 563 0 -988 563 Co n t r i b u t i o n 3 % su r v e r s e m e n t d e d i v i d e n d e s 0 0 0 RESU LTAT N ET APRES I M POT -1 311 804 -791 370 -2 103 174 DECALAGES CERTAINS OU EVENTUELS 2021 2020 Base d'i mpôt s lat ent s sur dif f ér ences t empor air es : - payés d'avance à moins d'un an 0 0 - payés d'avance à plus d'un an 0 0 - à payer à moins d'un an -66 324 45 747 - à payer à plus d'un an 0 0 Elé me nt s à imput e r Déf icit de dr oit commun 0 0 DEU 2021 Chapitre 6 291 La situation fiscale latente résulte : • des décalages dans le temps entre la comptabilisation de certains produits et charges et leur incorporation dans le résultat fiscal (différences temporaires). • des impôts à payer sur des éléments de capitaux propres qui, en raison de dispositions fiscales particulières, n’ont pas encore été soumis à l’impôt sur les sociétés. c) Sont intégrées fiscalement au 31 décembre 2021 l’ensemble des participations clôturant leurs comptes annuels au 31 décembre et étant détenues à plus de 95% directement ou indirectement par la Compagnie Lebon. Les sociétés faisant exception à cette règle sont les suivantes : PMC1 (SCR), la SCI DU 24 RUE MURILLO (SCI). Les charges d'impôt sont comptabilisées par chacune des sociétés. L'économie d'impôt est appréhendée par la Compagnie Lebon, dès prescription des déficits dans les filiales intégrées. d) Engagements reçus • La Compagnie Lebon, en 2010, a consenti un abandon de créance avec retour à meilleure fortune de 4,2m€ à sa filiale COLOMBUS PARTNERS EUROPE. e) Engagements donnés • La Compagnie Lebon s’est engagée à faire bénéficier ses salariés d’un plan d’AGA, valorisé à 0 dans les comptes au 31/12/2021. • La Compagnie Lebon a nanti dans le cadre de son emprunt auprès de la PALATINE : une action EF (181 €), une action PMF (8 €), 239 102 actions PMC1 (4 229 972 €) et 119 995 actions PMV1 (21 561 922€). • La Compagnie Lebon s’est portée caution auprès de Mme BELLEC pour le remboursement de son compte courant dans l’hôtel de la TAMISE. Le montant du compte courant de Mme BELLEC EST DE 478 K€ au 31/12/2021. Il sera intégralement remboursé en 2022 (50% en juillet et 50% en décembre). f) L’effectif moyen est de 16 personnes au 31 décembre 2021. g) Les sommes versées aux organes d’administration et de direction (dont refacturations du CETIG et jetons de présence) s’élèvent au titre de 2021 à 477 K€. h) Honoraires des commissaires aux comptes i) Évènements post clôture : L’invasion de l’Ukraine par la Russie en février 2022 n’a pas, à ce jour, d’impact sur les activités de la société Mais les conséquences directes et indirectes de ce conflit sur l’ensemble de l’économie mondiale sont aujourd’hui difficiles à évaluer. En € 2021 2020 Mazars 95 000 95 000 Lav i al e 95 000 95 000 TOTAL 190 000 190 000 Mission légale DEU 2021 Chapitre 6 292 6.5. Résultat global par action Résult at social 2021 2020 2019 Ré s u l t a t c o u r a n t ( e n M € ) Avant impôt -0,66 7,86 4,44 Après impôt -1,31 5,17 5,27 Ré s u l t a t c o u r a n t p a r ac t i o n e n € Avant impôt -0,56 6,70 3,79 Après impôt -1,12 4,41 4,49 Ré s u l t a t n e t ( e n M € ) Avant impôt -1,45 8,07 4,44 Après impôt -2,10 5,38 5,26 Ré s u l t a t n e t p a r a c t i o n ( e n € ) Avant impôt -1,24 6,88 3,78 Après impôt -1,79 4,59 4,49 Dii vidende Montant global (en M€) 2,93 - - Montant par action (en € ajustés) 2,5 - - Résult at consolidé 2021 2020 2019 Ré s u l t a t d e s a c t i v i t é s ( e n M € ) Avant impôt 0,52 -6,74 17,20 Après impôt 2,48 -5,72 12,99 Ré s u l t a t d e l ' e n s e m b l e c o n s o l i d é ( e n M € ) Avant impôt -2,87 -12,10 15,47 Après impôt -0,91 -11,08 11,25 Ré s u l t a t d e l ' e n s e m b l e c o n s o l i d é p ar a c t i o n ( e n € ) Avant impôt -2,51 -10,60 13,55 Après impôt -0,80 -9,70 9,85 RESULTAT NET APRES I M POT part du Groupe (en M€) 6,79 -11,76 7,71 RESULTAT NET APRES I M POT part du Groupe par act ion (en €) 5,94 -10,30 6,75 DEU 2021 Chapitre 6 293 6.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 Aux actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COMPAGNIE LEBON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « C. provisions » de l’annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable occasionné par l’application de la mise à jour de la Recommandation de l’ANC 2013-02 modifiée le 5 novembre 2021. DEU 2021 Chapitre 6 294 Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Valeurs recouvrables des actifs financiers Risque identifié Le groupe Compagnie Lebon comptabilise ses immobilisations financières de la manière suivante : - La valeur brute des immobilisations financières est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. - A chaque clôture, la société détermine une valeur d’inventaire en utilisant des méthodes d’évaluation relatives à la nature et au classement des titres. Les techniques retenues par la direction pour procéder à la valorisation de ces actifs comportent ainsi une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées. Ces actifs s’élèvent en valeur nette à 172 270 402 euros et se décomposent de la façon suivante : - Les participations représentent 114 403 335 euros ; - Les créances rattachées à des participations représentent 46 035 347 euros ; - Les Titres Immobilisés de l’Activité du Portefeuille représentent 11 667 728 euros ; - Les autres titres immobilisés représentent 164 043 euros. En raison du caractère significatif des montants et du recours au jugement dans la détermination de la valeur d’inventaire, nous estimons que l’évaluation de ces actifs financiers constitue un point clé de l’audit. Notre approche d’audit Les travaux mis en œuvre par le collège des commissaires aux comptes sont : • La vérification de l’approbation et de la revue régulière par la direction des modèles de valorisation ; • L’analyse de la pertinence des méthodologies mises en œuvre ; • L’analyse de la pertinence des hypothèses et des paramètres retenus pour la mise à jour des modèles de valorisation ; • La revue de la correcte prise en compte en comptabilité des valorisations retenues et approuvées par la Direction ; • Vérification de l’application des normes comptables en matière d’information financière. DEU 2021 Chapitre 6 295 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823- 10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. DEU 2021 Chapitre 6 296 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COMPAGNIE LEBON par l’Assemblée Générale du 25 mai 2005 pour le cabinet MAZARS et du 3 juin 2015 pour le cabinet GROUPE LAVIALE. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la 17 e année de sa mission sans interruption et le cabinet GROUPE LAVIALE dans la 7 e année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. DEU 2021 Chapitre 6 297 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. DEU 2021 Chapitre 6 298 Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur être indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris, le 29 avril 2022 Les Commissaires aux Comptes Mazars Groupe Laviale Franck Boyer Cédric Lodde DEU 2021 Chapitre 7 299 DEU 2021 Chapitre 7 300 DEU 2021 Chapitre 7 301 Chapitre 7 – Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 7.1. Informations sur la société 7.2. Dispositions statutaires 7.3. Renseignements sur le capital social et le cours de bourse 7.4. Actionnariat et droits de vote 7.5. Dividendes 7.6. Pacte d’actionnaires 7.7. Rachats d’actions – Auto détention 7.8. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations données par l’assemblée générale au conseil d’administration DEU 2021 Chapitre 7 302 7.1. Informations sur la société Dénomination : COMPAGNIE LEBON Capital social 12 903 000 € Siège social et téléphone 24, rue Murillo - 75008 Paris – 01 44 29 98 00 Registre du Commerce et des sociétés B 552 018 731 R.C.S. Paris Code NAF 7030 Z LEI 969500Q0TXUSFDLH3940 Forme et constitution Société anonyme de droit français, immatriculée au RCS Paris sous le n° B 552 018 731 La Compagnie Lebon a été constituée le 23 mars 1847 sous la forme d'une société en commandite par actions (LEBON & CIE). La société a, ensuite, été transformée en société anonyme le 4 mai 1971. La durée de la Compagnie Lebon a été prorogée jusqu'au 24 mars 2040. 7.2. Dispositions statutaires Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et en tous autres pays : - La participation directe ou indirecte à toute entreprise commerciale, financière ou industrielle, toutes acquisitions, sous quelque forme que ce soit, et gestion de toutes actions, obligations, parts, créances, effets ou autres titres et droits mobiliers, la réalisation de toutes opérations de financement. - La gestion de tous intérêts ou biens quelconques autres que celle réglementée par la loi ; l’étude, la réalisation et la gestion de tous investissements mobiliers ou immobiliers et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus définis ou à des objets similaires ou connexes. Lieu de consultation des documents juridiques Les documents relatifs à la Compagnie Lebon et notamment les statuts, les procès-verbaux des Assemblées Générales, les rapports présentés à ces Assemblées par le conseil d'administration ou les commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social de la société ainsi que sur son site internet (https://compagnielebon.fr/). DEU 2021 Chapitre 7 303 Date de l’exercice social (article 37 des statuts) Du 1 er janvier au 31 décembre. Répartition des bénéfices (article 38 des statuts) Le bénéfice net est constitué par le produit net de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions ainsi que, s'il y a lieu, toutes sommes revenant au personnel au titre de l'intéressement légal. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée peut prélever toutes sommes qu'elle jugera convenables de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux. Le solde est réparti aux actionnaires à titre de dividende. Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Organes d’administration et de direction (articles 14, 15, 22 et 23 des statuts) Conseil d'administration Composition du conseil d'administration : La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, qui doivent pendant toute la durée de leurs fonctions satisfaire aux règles d'éligibilité fixées par la loi. Durée des fonctions des administrateurs : Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans. Le conseil est renouvelé partiellement tous les ans par l’assemblée annuelle de telle manière que le renouvellement soit aussi régulier que possible et complet dans chaque période de trois années. S’il arrive, lors d’une Assemblée, que plus de la moitié des administrateurs sortants soient renouvelés la même année, certains Administrateurs sortants sont alors désignés par tirage au sort pour une durée exceptionnelle de mandat inférieure à trois ans, afin de revenir à un renouvellement fractionné aussi régulier que possible. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Une personne morale peut être nommée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent personne physique qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent d'une personne morale lui est donné pour la durée du mandat de cette dernière. Il doit être confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale Administrateur. DEU 2021 Chapitre 7 304 Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société par lettre recommandée cette révocation, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Président du conseil d'administration : Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président, sous les conditions prévues par la loi, dont la limite d’âge des fonctions est fixée à 70 ans, la fin de son mandat intervenant à l’assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans. Son mandat peut être renouvelé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire, à l'issue de laquelle le mandat d'administrateur du Président prendra fin, pourra, sur proposition du Conseil d'administration, renouveler le mandat d'administrateur du Président par période de deux ans, décomptée conformément aux dispositions du paragraphe 1 de l’article 15 des statuts. Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Les fonctions du Président prennent fin de plein droit selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil peut désigner parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents chargés de présider la séance du Conseil d'administration en cas d’absence ou d’empêchement du Président. A défaut, cette présidence incombe à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Cette présidence intérimaire n’est pas concernée par la limite d’âge statutaire des présidents. Direction Générale Principes d’organisation : Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique – choisie parmi les administrateurs ou en dehors d’eux – nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur général. Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale de la société et en informe les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. L’option retenue par le conseil d'administration est prise pour la durée du mandat du Président du conseil d'administration. A l’expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale. Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts. DEU 2021 Chapitre 7 305 Directeur Général : Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de son pouvoir. Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d'administration. Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 70 ans, la fin de son mandat intervenant à l’assemblée générale suivant la date à laquelle il aura atteint 70 ans. Le Directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n’assume pas les fonctions de Président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages intérêts, si elle est décidée sans juste motif. Directeurs Généraux Délégués : Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques – choisies parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux – chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est fixé à 5. En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l’étendue et la durée de pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. A l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d'administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués. Pour l’exercice de leurs fonctions, les Directeurs Généraux délégués doivent être âgés de moins de 70 ans, la fin de leurs mandats intervenant à l’assemblée générale suivant la date à laquelle ils auront atteint 70 ans. Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général. Assemblées générales Mode de convocation (article 26 des statuts) Sauf exception prévue par la loi, les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration, conformément aux dispositions légales en vigueur. Les convocations sont faites au moyen d’insertion dans les conditions prévues par la loi. En outre, les actionnaires titulaires d’un titre nominatif depuis un mois au moins à la date de la convocation, sont convoqués à l’assemblée par lettre ordinaire. DEU 2021 Chapitre 7 306 De plus, conformément aux dispositions réglementaires sont publiés au BALO un avis préalable 35 jours avant l’Assemblée et un avis de convocation 15 jours avant l’Assemblée. Les documents de convocation sont mis en ligne sur le site de la société 21 jours avant l’Assemblée. Convocation par écrit pour les titulaires d'actions nominatives, quinze jours au moins avant l'assemblée sur première convocation et dix jours sur deuxième convocation. Conditions d'admission (articles 26, 27, 33, et 34 des statuts) Pour assister ou se faire représenter, ou voter par correspondance aux assemblées générales, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits, avant le deuxième jour ouvré avant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, sur le registre spécial des actions nominatives, tenu par la société ou le mandataire désigné par la société. Tout actionnaire a accès aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Droit de vote (article 27 des statuts) Les propriétaires d'actions nominatives, inscrites à leur nom depuis 4 ans au moins et entièrement libérées, disposent dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de deux voix pour chacune desdites actions. En cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles à titre d’augmentation de capital ces actions bénéficient également du droit de vote double. Cette décision a été prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 1998. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, liquidation de communauté ou de donation familiale. Les décisions de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les décisions de l’Assemblée Générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Franchissement de seuils (article 13 des statuts) Tout actionnaire venant à franchir les seuils de 2 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % en capital ou droit de vote est tenu d’en informer la société dans un délai de cinq jours. L'actionnaire défaillant sera privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la condition que cette mesure fasse l'objet d'une demande, en assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote. DEU 2021 Chapitre 7 307 7.3. Renseignements sur le capital social et le cours de bourse Il n'existe aucune clause d'agrément dans les statuts de la Compagnie Lebon. Le capital social n’est pas soumis à des dispositions statutaires particulières. Capital émis et totalement libéré Au 31 décembre 2021, le capital social d'un montant de 12 903 000 euros était composé de 1 173 000 actions, représentant une quotité du capital de 11 € par action, entièrement libérées et toutes obligatoirement nominatives. Capital autorisé non émis – Capital potentiel Les informations relatives au capital autorisé ou capital potentiel de la Compagnie Lebon sont synthétisées dans le tableau des délégations présenté ci-dessous en section 7.2 du présent chapitre 7. Titres non représentatifs de capital Néant. Actions détenues par la Compagnie Lebon par elle-même ou en son nom ou par ses filiales Se référer à la section 7.7 ci-dessous relative aux programmes de rachat d'actions mis en place par la Compagnie Lebon. Aucune action de la Compagnie Lebon n'est détenue par ses filiales ou par des tiers pour son propre compte. Évolution du capital au cours des trois dernières années Date Augmentation Diminution Nombre d'actions créées ou annulées Nombre d'actions composant le capital social Valeur Nominale Montant du capital social Au 31.12.2019 1 173 000 11 € 12 903 000 € Au 31.12.2020 1 173 000 11 € 12 903 000 € Au 31.12.2021 1 173 000 11 € 12 903 000 € DEU 2021 Chapitre 7 308 Évolution des cours de bourse Nombre de titres cotés : 1 173 000 actions Cotation sur la Bourse de Paris (Euronext Paris - Compartiment C) – Code ISIN FR0000121295 Source : Euronext Période Cours le plus haut en € Cours le plus bas en € Nombre de titres échangés Capitaux échangés en € Capitalisation boursière * en M€ Mai 2020 94,00 89,00 1 203 110 118 106,74 Juin 2020 105,00 84,00 2 741 260 139 115,89 Juillet 2020 98,00 94,00 1 682 162 900 110,26 Août 2020 94,00 84,00 3 333 291 056 98,53 Septembre 2020 84,40 80,40 2 181 178 329 95,48 Octobre 2020 83,20 61,80 3 507 260 440 74,60 Novembre 2020 95,00 63,60 7 339 560 163 91,96 Décembre 2020 80,00 76,00 4 231 329 295 91,02 Janvier 2021 81,00 71,40 2 961 223 529 84,46 Février 2021 73,60 68,00 4 876 347 717 85,39 Mars 2021 79,00 72,60 10 707 808 703 88,21 Avril 2021 83,00 74,80 5 719 447 702 93,84 Mai 2021 84,60 79,40 3 258 268 388 96,65 Juin 2021 82,40 74,40 3 293 259 150 90,32 Juillet 2021 80,00 74,00 4 792 369 392 91,49 Août 2021 79,60 77,00 3 809 296 586 92,20 Septembre 2021 79,80 76,00 2 305 179 997 92,67 Octobre 2021 82,80 72,80 7 488 577 619 93,14 Novembre 2021 84,60 78,40 6 222 511 406 93,60 Décembre 2021 82,00 76,80 3 607 286 588 95,01 Janvier 2022 81,40 77,20 1 856 148 370 91,96 Février 2022 81,00 77,00 2 607 207 347 93,84 Au cours du dernier jour de bourse du mois Source : Euronext DEU 2021 Chapitre 7 309 7.4. Actionnariat et droits de vote Au 28 février 2022, le capital social est de 12 903 000 €. Le nombre de droits de vote exerçables attachés à la totalité des 1 173 000 actions est 2 143 032 et le nombre de droits de vote théoriques est de 2 174 106. Cet écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote attachés aux actions ayant droit de vote correspond aux actions auto-détenues, privées de droit de vote et des actions ne bénéficiant pas, à la date susvisée, de droits de vote double (Se référer à la section 7.7 ci-dessous relative aux programmes de rachat d'actions mis en place par la Compagnie Lebon). Ont été regroupées au sein de la catégorie « famille Paluel-Marmont » des personnes physiques appartenant à la famille Paluel-Marmont qui détiennent, en direct, des actions de la Compagnie Lebon. Aucun membre de cette catégorie ne détient, à lui seul, 5% du capital. A la connaissance de la Compagnie Lebon, l’actionnariat se répartissait comme suit : 28/02/2022 Actions % capital Droits de vote exerçables % droits de vote exerçable Droits de vote avec autocontrôle % droits de vote avec autocontrôle FRANCE PARTICIPATIONS (1) 630 776 53,77 % 1 222 453 57,04 % 1 222 453 56,23 % FAMILLE PALUEL-MARMONT 72 542 [6,18 % 143 774 6,71 % 143 774 6,61 % CETIG 10 0,00 % 10 0,00 % 10 0,00 % TOTAL GROUPE PALUEL-MARMONT 703 328 59,96 % 1 366 237 63,75 % 1 366 237 62,84 % AUTO CONTRÔLE 31 074 2,65 % 0 0,00 % 31 074 1,43 % INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (1) 58 844 5,02 % 117 688 5,49 % 117 688 5,41 % M. Hubert JEANNIN-NALTET 63 000 5,37 % 125 500 5,86 % 125 500 5,77 % FLOTTANT 316 754 27,00 % 533 607 24,90 % 533 607 24,54 % TOTAL 1 173 000 100,00% 2 143 032 100,00% 2 174 106 100,00% 28/02/2021 Actions % capital Droits de vote exerçables % droits de vote exerçable Droits de vote avec autocontrôle % droits de vote avec autocontrôle FRANCE PARTICIPATIONS (1) 626 897 53,44% 1 218 574 57,30% 1 218 574 56,47% FAMILLE PALUEL-MARMONT 72 542 6,18% 143 754 6,76% 143 754 6,66% CETIG 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% TOTAL GROUPE PALUEL-MARMONT 699 449 59,63% 1 362 338 64,06% 1 362 338 63,14% AUTO CONTRÔLE 31 218 2,66% 0 0,00% 31 218 1,45% INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (1) 58 844 5,02% 117 688 5,53% 117 688 5,45% M. Hubert JEANNIN-NALTET 63 000 5,37% 125 500 5,90% 125 500 5,82% FLOTTANT 320 487 27,32% 521 019 24,50% 521 019 24,15% TOTAL 1 173 000 100,00% 2 126 545 100,00% 2 157 763 100,00% DEU 2021 Chapitre 7 310 28/02/2020 Actions % capital Droits de vote exerçables % droits de vote exerçable Droits de vote avec autocontrôle % droits de vote avec autocontrôle FRANCE PARTICIPATIONS (1) 626 002 53,37% 1 217 679 57,83% 1 217 679 56,98% FAMILLE PALUEL-MARMONT 72 161 6,15% 143 071 6,79% 143 071 6,70% CETIG 10 0,00% 10 0,00% 10 0,00% TOTAL GROUPE PALUEL-MARMONT 698 173 59,52% 1 360 760 64,62% 1 360 760 63,68% AUTO CONTRÔLE 31 227 2,66% 0 0,00% 31 227 1,46% INSTITUTION NATIONALE DE PREVOYANCE DES REPRESENTANTS (1) 58 844 5,02% 117 688 5,59% 117 688 5,51% M. Hubert JEANNIN-NALTET 63 000 5,37% 124 750 5,92% 124 750 5,84% FLOTTANT 321 756 27,43% 502 545 23,87% 502 545 23,52% TOTAL* 1 173 000 100,00% 2 105 743 100,00% 2 136 970 100,00% * Holdings financiers de la famille Paluel-Marmont, dont le principal actif est la détention d’actions Compagnie Lebon. Le CETIG, société animatrice du groupe, est contrôlée à 100 % par la famille Paluel-Marmont. France Participations est contrôlée par le CETIG à 99,4 %. Se référer à la section 4.1.2.2 du Chapitre 4 ci-dessus pour une présentation de France Participations, CETIG, et l'INPR. ** Dont 1 001 106 actions à droit de vote double au 28 février 2022. (1) Se référer au tableau ci-dessus pour une description de la nature du contrôle de France Participations A la connaissance de la Compagnie Lebon, il n’existe pas d’autre actionnaire que ceux présentés ci-dessus détenant directement, indirectement ou de concert 5 % du capital ou des droits de vote. Nombre approximatif d'actionnaires : 2 175 DEU 2021 Chapitre 7 311 Organigramme de l'actionnaire contrôlant L'organigramme ci-dessous présente l'actionnariat de France Participations, actionnaire contrôlant de la Compagnie Lebon, au 31 décembre 2021. Information spécifique sur le contrôle de l’émetteur : Au 28 février 2022, France Participations détient plus de la moitié du capital social de la Compagnie Lebon et 57,04 % des droits de vote, constitutifs d’un contrôle de droit. Les mesures prises, afin d’éviter que le contrôle exercé ne soit abusif, sont adéquates : Les règles de gouvernance suivies par la Compagnie Lebon permettent de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire. Ces mesures sont notamment : - la présence d’administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration ; - la présidence des comités par un administrateur indépendant ; - la dissociation des fonctions de président et de directeur général ; - les stipulations du règlement intérieur et notamment le traitement des situations de conflit d’intérêt ; - l’adhésion au code de gouvernance Middlenext ; - la démocratie actionnariale (se référer à la section 4.4 du chapitre 4) et la prise en considération des actionnaires minoritaires. DEU 2021 Chapitre 7 312 Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle Il n’existe pas d’accords conclus par la Compagnie Lebon qui seraient modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, d'une importance telle qu'ils seraient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange . Il n’existe pas de détenteur de titres comportant des droits de contrôle spécial, ni, à la connaissance de la Compagnie Lebon, d’accord entre les actionnaires susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ou d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration en cas de démission ou de licenciement, qui soit susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Il n’existe pas de salariés actionnaires de la société ou de représentants de salariés au conseil d'administration. Organigramme des filiales importantes au 31 décembre 2021 Le tableau listant les filiales et participation de la Compagnie Lebon est indiqué dans les annexes des comptes consolidés (se référer à la section 6.1 du Chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel 2021, note 6). Un organigramme des filiales importantes de la Compagnie Lebon figure en section 1.2.4., chapitre 2 du Document d'Enregistrement Universel 2021. 7.5. Dividendes Montant des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercice Dividende net Nombre d'actions 2018 2,50 € 1 173 000 2019 0 € 1 173 000 2020 0 € 1 173 000 * abattement prévu aux articles 108 et suivants du code général des impôts pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément à la loi, le délai de prescription des dividendes est de 5 ans, et ceux dont le paiement n'a pas été demandé sont attribués au profit de l'État. A la suite de deux années sans versement de dividendes en raison de l’impact de la crise sanitaire, le conseil d'administration de la Compagnie Lebon a unanimement décidé de proposer à la prochaine assemblée générale de verser un dividende de 2,50€ par action au titre de l’exercice 2021, compte tenu de l’amélioration des comptes 2021. DEU 2021 Chapitre 7 313 Politique de distribution envisagée pour l’avenir La politique de distribution de la Compagnie Lebon se veut la plus régulière possible, à l’exception de situations exceptionnelles. L’objectif de la distribution est de compenser la volatilité du résultat liée à la nature des activités, et de rechercher l’équilibre entre une juste rémunération des actionnaires et le financement du développement de la société. 7.6. Pactes d’actionnaires Néant. 7.7. Rachats d’actions – Auto-détention Au 31 décembre 2021, la Compagnie Lebon possédait 30 983 de ses actions, représentant 2,64% du capital, pour une valeur comptable nette de 2 592 006 €. Le tableau ci-dessous détaille le nombre et le pourcentage d’actions détenues en propre par la Compagnie Lebon au 31 décembre 2021 : Achats Ventes Objectifs Quantité d'actions achetée sur l'exercice 2021 Prix d'achat d'actions global sur l'exercice 2021 Prix d'achat moyen par action sur l'exercice 2021 Frais de négociation Quantité d'actions vendue ou annulée sur l'exercice 2021 Prix de vente global sur l'exercice 2020 Prix de vente moyen par action sur l'exercice 2021 Frais de négociation Nombre d'actions total auto- détenu au 31 décembre 2021 Fraction du capital auto- détenu au 31 décemb re 2021 Annulation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% Croissance externe 0 0 0 0 0 0 0 0 2 599 0,22% Attribution d'actions gratuites à des salariés et/ou mandataires sociaux (attribuées et annulées) 0 0 0 0 0 0 0 0 26 390 2,25% Contrat de liquidité 7 399 573 498€ 77,51€ 0€ 7 743 603 945€ 78€ 0€ 1 994 0,17% TOTAL 7 399 573 498€ 77,51€ 0€ 7 743 603 945€ 78€ 0€ 30 983 2,64% DEU 2021 Chapitre 7 314 Descriptif du programme de rachat d'actions par la Compagnie Lebon Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, la Compagnie Lebon a été autorisée par ses actionnaires lors de l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021 à opérer sur ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 17 174 000 euros. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants : Objectifs du programme : Les objectifs sont les suivants par ordre de priorité décroissant : • assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, • l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'un plan d'attributions gratuites d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise, • l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Compagnie Lebon des titres ainsi rachetés, • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Part maximale du capital, prix maximal, nombre maximal et caractéristiques : • Pourcentage de rachat maximum de capital à autoriser par l’assemblée générale : 10%, soit 117 300 actions ; • Prix maximum d’achat par action : 200 €, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le capital de la société, étant entendu que la Compagnie Lebon ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Compagnie Lebon n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué ; • Montant maximal de 17 174 000 € Il est rappelé que l’utilisation du programme de rachat ne doit pas conduire la Compagnie Lebon à détenir plus de 10% de son capital social et qu’il devra être tenu compte de l’auto-détention susvisée dans le cadre de la mise en œuvre de ce programme au regard de cette limite de 10% d’auto-détention. Les achats, transferts ou ventes de titres pourront être réalisés par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Compagnie Lebon, dans le respect du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. La société n’entend pas recourir à des produits dérivés. DEU 2021 Chapitre 7 315 Durée du programme de rachat : Cette autorisation a été conférée aux termes de la vingt-troisième résolution pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter l'assemblée soit jusqu’au 26 novembre 2022. Conformément à l’article L. 22-10-62 du code de commerce, il est proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 25 mai 2022 d'autoriser le conseil d'administration à acheter un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital de la Compagnie Lebon. Concernant le descriptif de ce nouveau programme de rachat d'actions, se référer au chapitre 8 (Assemblée générale du 25 mai 2022). 7.8. Tableau récapitulatif des délégations et autorisations données par l’assemblée générale au conseil d'administration Les délégations en vigueur octroyées par l'assemblée générale de la Compagnie Lebon au conseil d'administration sont présentées ci-dessous : 7.8.1. Délégation en matière de réduction de capital Type de délégation Date Assemblée Générale Nature des titres Plafond et/ou Montant autorisé Utilisation(s) par le Conseil d'administration Solde Durée de validité de l’autorisation Annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres (1) AGM du 21 décembre 2020 (3 e résolution) Actions 10 % du capital social par période de 24 mois (ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à l'AGM du 21 décembre 2020) Non utilisée - 36 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 décembre 2023 (1) Sur cette autorisation, se reporter à la section 7.7 présent chapitre. 7.8.2. Délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4, 3° du code de commerce, le tableau reproduit ci-dessous présente les délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital et leur utilisation par le conseil d'administration au 30 mars 2022 : DEU 2021 Chapitre 7 316 Type de délégation Date Assemblée Générale Nature des titres Plafond et/ou Montant autorisé (1) Utilisation(s) par le Conseil d'administration Solde Durée de validité de l’autorisation Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées AGM du 26 mai 2021 (25e résolution) Actions ordinaires 3% du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées Non utilisée - 38 mois à compter de l'AGM du 26 mai 2021 soit jusqu'au 26 juillet 2024 Émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires AGM du 21 décembre 2020 (4 e résolution) Actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) 6.451.500 € (3) et 500.000.000 € en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances (2) Non utilisée - 26 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 février 2023 Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public AGM du 21 décembre 2020 (5 e résolution) Actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) 5.161.200 € (3) et 500.000.000 € en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances (2) Non utilisée - 26 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 février 2023 Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs) AGM du 21 décembre 2020 (6 e résolution) Actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) 2.580.600 € (3) dans la limite de 20 % du capital social (4) par an et 500.000.000 € en cas d'émission de mobilières représentatives de créances (2) Non utilisée - 26 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 février 2023 Autorisation, en cas de mise en œuvre des 5° et 6° résolutions de l'AGM du 21 décembre 2020, pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital AGM du 21 décembre 2020 (7 e résolution) Actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) 10 % du capital social au jour de la décision d'émission par période de 12 mois et 500.000.000 € en cas d'émission des valeurs mobilières représentatives de créances (2) Non utilisée - 26 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 février 2023 DEU 2021 Chapitre 7 317 Type de délégation Date Assemblée Générale Nature des titres Plafond et/ou Montant autorisé(1) Utilisation(s) par le Conseil d'administration Solde Durée de validité de l’autorisation Autorisation, en cas de mise en œuvre des 4° à 7° résolutions de l'AGM du 21 décembre 2020 d’augmenter le nombre de titres à émettre (option de surallocation) AGM du 21 décembre 2020 (8 e résolution) Actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital (à l'exception d'actions de préférence) Application des plafonds prévus auxdites résolutions Non utilisée - 26 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 février 2023 Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de personnes déterminées (Prestataires de services d'investissement, fonds d'investissement, fonds communs de placement et assimilés) AGM du 21 décembre 2020 (9 e résolution) Actions ordinaires, et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital 1.290.300 € (3) (5) et 100.000.000 € en cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créances (2) Non utilisée - 18 mois à compter de l'AGM du 21 décembre 2020, soit jusqu’au 21 mai 2022 (1) Montant nominal maximum, exprimé en euros et/ou en pourcentage du nombre d’actions composant le capital. Dans le cas d’une émission de titres de créances, le plafond est exprimé en euros. (2) Le montant de toute émission au titre de ces délégations vient s'imputer sur les plafonds globaux prévus par la 11e résolution de l’AGM du 21 décembre 2020, soit un montant nominal d'augmentation de capital global de 6.451.500 € et un montant nominal d'émission de titres de créance global de 500.000.000 €. (3) Au plafond s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions (4) Montant du capital social le cas échéant ajusté des opérations affectant le capital postérieures à l’AGM du 21 décembre 2020. (5) Le montant de toute émission au titre de cette délégation vient s'imputer sur le plafond de 5.161.200 € prévu par la 5° résolution de l’AGM du 21 décembre 2020 (Émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au public). DEU 2021 Chapitre 7 318 7.8.3. Délégation et autorisation en matière d'attribution gratuite d'actions Type de délégation Date Assemblée Générale Nature des titres Plafond et/ou Montant autorisé (1) Utilisation(s) par le Conseil d'administration Solde Durée de validité de l’autorisation Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées AGM du 26 mai 2021 (25e résolution) Actions ordinaires 3% du capital de la Société, cette limite étant appréciée au jour où les actions sont attribuées Non utilisée - 38 mois à compter de l'AGM du 26 mai 2021 soit jusqu'au 26 juillet 2024 DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 319 Chapitre 8 – Assemblée générale du 25 mai 2022 Les actionnaires de la Compagnie Lebon seront appelés à se réunir en assemblée générale Ordinaire annuelle le 25 mai 2022, conformément aux dispositions du Code de commerce et des Statuts de la société. Il est reproduit ci-dessous le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale Ordinaire annuelle adopté par le conseil lors de sa séance du 30 mars 2022 et présentant les résolutions sur lesquelles les actionnaires de la Compagnie Lebon seront invités à se prononcer. Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous avons convoqué en assemblée générale Ordinaire annuelle le 25 mai 2022 à 9 heures 30, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Comptes 1. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus de la gestion 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rémunérations 4. Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs à répartir entre eux par le conseil d'administration conformément à la politique de rémunération des administrateurs, objet du point suivant de l'ordre du jour 5. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs 6. Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration 7. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du conseil d'administration 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Aoun, exerçant les fonctions de Directeur général DEU 2021 Chapitre 9 320 Conventions réglementées 11. Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement d’administrateurs 12. Renouvellement du mandat d’administrateur de l'Institution Nationale de Prévoyance des représentants (INPR) pour une durée de trois (3) ans 13. Renouvellement du mandat d’administrateur de la SCI Toscane pour une durée de trois (3) ans Transfert de cotation 14. Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au conseil d'administration ; Autorisation rachats de titres 15. Autorisation donnée pour dix-huit (18) mois au conseil d'administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Pouvoirs 16. Pouvoirs en vue des formalités Vous sont ci-après présentés les projets des résolutions qui vous sont soumis par le conseil d'administration et vous en exposant les points importants, sans cependant prétendre à l'exhaustivité. DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 321 PREMIÈRE ET DEUXIÈME RÉSOLUTIONS APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS Ces résolutions ont pour objet l’approbation des comptes sociaux et consolidés de la Compagnie Lebon clos le 31 décembre 2021. Les comptes sociaux font ressortir une perte nette de 2 103 174 euros. Les comptes consolidés font ressortir un bénéfice net part du groupe – Normes IFRS –de 6 786 537 euros. Les comptes sociaux et consolidés ainsi que les rapports mentionnés dans ces résolutions sont disponibles sur le site internet de la Compagnie Lebon. PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus de la gestion) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport sur le projet des résolutions et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels au 31 décembre 2021 tels qu’ils sont présentés faisant ressortir la perte de l’exercice à la somme de 2 103 174 euros. L’assemblée générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. En application des articles 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des charges et dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 dudit Code engagées au cours de l’exercice écoulé, dont le montant global s’élève à 649 euros et qui serait représentatif d'une charge d'impôt sur les sociétés évaluée à 172 euros. Elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport sur le projet des résolutions et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés et, en conséquence, arrête le bénéfice net part du groupe de l'exercice – Normes IFRS – à la somme de 6 786 537 euros. DEU 2021 Chapitre 9 322 TROISIÈME RÉSOLUTION PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 fait apparaître, au vu des comptes sociaux, une perte nette de 2 103 173,68 euros. Il est proposé d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, comme suit : Résultat de l’exercice : - 2 103 173,68 euros Report à nouveau créditeur : 17 167 200,48 euros Soit un bénéfice distribuable de : 15 064 026,80 euros A titre de dividendes aux actionnaires : 2 932 500,00 euros Soit 2,50 euros par action En report à nouveau la somme de : 12 131 526,80 euros Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il sera demandé à l'assemblée générale de prendre acte du montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport sur le projet des résolutions, approuve les propositions du conseil d'administration concernant l'affectation du résultat social et décide d’affecter la totalité du résultat net d'un montant de – 2 103 173,68 euros au comme suit : Résultat de l’exercice : - 2 103 173,68 euros Report à nouveau créditeur : 17 167 200,48 euros Soit un bénéfice distribuable de : 15 064 026,80 euros A titre de dividendes aux actionnaires : 2 932 500,00 euros Soit 2,50 euros par action En report à nouveau la somme de : 12 131 526,80 euros L’assemblée générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 323 Total des sommes distribuées (en euros) Nombre d'actions concernée Dividende par action (en euros) Revenus distribués par action Éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI (en euros) Non éligibles à l'abattement de 40% mentionné aux articles 108 et suivants du CGI Exercice 2018 2.932.500 1.173.000 2,50 2,50 0 Exercice 2019 0 0 0 0 0 Exercice 2020 0 0 0 0 0 QUATRIÈME À DIXIÈME RÉSOLUTIONS POLITIQUES ET ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Ces résolutions sont relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Compagnie Lebon : - aux termes de la Quatrième Résolution, il vous sera demandé de statuer sur le montant de la somme fixe annuelle (ex-jetons de présence) à allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité au conseil d'administration pour l'exercice 2022 (article L. 225-45 du Code de commerce). Le montant qu'il vous est proposé de voter à ce titre s'élève à 140 000 euros. L’enveloppe que nous vous proposons ainsi d’allouer à la rémunération des administrateurs reste stable au regard de l’exercice précédent. - les Cinquième, Sixième et Septième Résolutions concernent plus largement la politique de rémunération pour 2022 des administrateurs, du Président du Conseil d'administration et du Directeur général, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en section 4 (Gouvernement d'entreprise) de ce Document d'Enregistrement Universel 2021, qu'il vous est demandé d'approuver conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce. La politique de rémunération des mandataires sociaux a tout d’abord été débattue au sein du comité des nominations et des rémunérations avant d’être examinée et arrêtée par le conseil d'administration. - Vous serez ensuite invités à vous prononcer, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, sur les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l'exercice 2021 aux mandataires sociaux (Huitième Résolution) et, plus spécifiquement, ceux versés ou attribués à : o Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration (Neuvième Résolution) ; o Monsieur Philippe AOUN, exerçant les fonctions de Directeur Général (Dixième Résolution) ; DEU 2021 Chapitre 9 324 Ces éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux sur 2021 sont présentés de manière détaillée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise en section 4 (Gouvernement d'entreprise) de ce Document d'Enregistrement Universel 2021. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs à répartir entre eux par le Conseil d'administration conformément à la politique de rémunération des administrateurs, objet du point suivant de l'ordre du jour) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), décide, conformément à l'article L. 225-45 du Code de commerce, d’allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité au sein dudit conseil pour l’exercice 2022 la somme maximale de 140 000 euros et de laisser le soin au conseil d'administration de procéder à leur répartition, en tout ou partie, entre ses membres, ce conformément à la politique de rémunération des administrateurs objet de la résolution suivante. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des administrateurs, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des administrateurs au titre de leur mandat, telle qu'elle est présentée aux termes dudit rapport sur le gouvernement d'entreprise. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du Président du conseil d'administration et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du conseil d'administration au titre de son mandat, telle qu'elle est présentée aux termes dudit rapport sur le gouvernement d'entreprise. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 325 ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur les projets de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération du Directeur général, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de son mandat, telle qu'elle est présentée aux termes dudit rapport sur le gouvernement d'entreprise. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport sur le gouvernement d'entreprise. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascal Paluel-Marmont, exerçant les fonctions de Président du Conseil d'administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Pascale Paluel- Marmont au titre de son mandat de Président du conseil d'administration, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport sur le gouvernement d'entreprise. DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Aoun, exerçant les fonctions de Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales DEU 2021 Chapitre 9 326 ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Philippe Aoun au titre de son mandat de Directeur Général, tels que ceux-ci sont présentés aux termes dudit rapport sur le gouvernement d'entreprise. ONZIÈME RÉSOLUTION CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES La Onzième Résolution intéresse les conventions réglementées antérieurement autorisées et dont l’exécution s’est poursuivie au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Elles ne font pas l’objet d’une nouvelle approbation par l’assemblée générale des actionnaires mais sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes, sur lequel l’assemblée générale des actionnaires est appelée à statuer. ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions, du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), et du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en exécution des articles L. 225- 38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et approuve ledit rapport spécial des commissaires aux comptes. DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 327 DOUZIÈME ET TREIZIÈME RÉSOLUTIONS RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS Actuellement, le Conseil d'administration de la Compagnie Lebon comprend huit membres : - Monsieur Pascal PALUEL-MARMONT, Président du conseil d'administration ; - France Participations, administrateur, représentée par Madame Constance BENITO ; - Institution Nationale de Prévoyance des Représentants (INPR), administrateur, représentée par Madame Nelly FROGER ; - Monsieur Hugo d’AVOUT d’AUERSTAEDT, administrateur ; - Madame Aurore PALUEL-MARMONT, administratrice ; - Centre d’Études pour l’Investissement et la Gestion (CETIG), administrateur, représentée par Monsieur Jean-Emmanuel ENAUD DE MORHERY ; - TOSCANE, administrateur, représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT ; et - Madame Sophie LACOSTE-DOURNEL, administratrice. Les mandats de la société Toscane, représentée par Monsieur Christophe PALUEL-MARMONT, et de l'Institution Nationale de Prévoyance des Représentants (INPR), représentée par Madame Nelly FROGER, arrivant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle du 25 mai 2022, il est proposé de renouveler leur mandat. Ces renouvellements seraient effectués pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Des renseignements synthétiques sur le parcours professionnel et les compétences des administrateurs dont le mandat serait renouvelé figurent en sections 4.1.2.2. et 4.2.2. de ce Document d’Enregistrement Universel 2021 au chapitre 4 - Gouvernement d'entreprise. Les éléments d'appréciation ayant conduit le conseil d'administration, sur la recommandation du comité des nominations et rémunérations, à soumettre le renouvellement de ces personnes au vote de l'Assemblée, reposent sur leur expertise financière, leur expérience d’administrateurs, de membres de comités d’audit et de comités des nominations et rémunérations, et de dirigeants de sociétés notamment familiales. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de l'Institution Nationale de Prévoyance des représentants (INPR) pour une durée de trois (3) ans) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), décide de renouveler le mandat d’administrateur de l'Institution Nationale de Prévoyance des Représentants (INPR), représentée par Madame Nelly FROGER, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. DEU 2021 Chapitre 9 328 TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de la SCI Toscane pour une durée de trois (3) ans) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société au chapitre 4 (Gouvernement d'entreprise), décide de renouveler le mandat d’administrateur de Toscane SC, représentée par Monsieur Christophe Paluel-Marmont, pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale devant se tenir en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. À l’issue du vote des Douzième et Treizième Résolutions et si l'assemblée se prononce favorablement, la composition du Conseil d'administration restera inchangée et serait sera la suivante : - 3 administrateurs indépendants sur 8 administrateurs (soit 37%) - 4 administratrices femmes sur 8 administrateurs (soit 50%) QUATORZIÈME RÉSOLUTION APPROBATION DU PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DU MARCHÉ RÉGLEMENTÉ EURONEXT PARIS VERS EURONEXT GROWTH PARIS ET POUVOIRS À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION La Quatorzième Résolution soumise à vos suffrages vous invite à vous prononcer sur le projet de transfert de la cotation des titres de la Compagnie Lebon vers le marché Euronext Growth à Paris. Les raisons du transfert, ses principales conséquences pour les actionnaires et le public et le calendrier prévisionnel de l’opération ont été exposés dans un communiqué publié par la Société le 30 mars 2022 à 19h00, dont le contenu est substantiellement repris ci-dessous. Raisons du projet de transfert : Le Transfert de cotation a pour objectif de permettre à la Compagnie Lebon d’être cotée sur un marché dans un cadre réglementaire souple et adapté aux ETI, en réduisant certaines contraintes de fonctionnement propres au marché d’Euronext Paris. Le Transfert sur Euronext Growth Paris vise notamment l’allègement des coûts y afférents, tout en permettant à la Compagnie Lebon de continuer à bénéficier de l’attrait des marchés financiers, en maintenant une relation de qualité et de transparence avec ses actionnaires. Modalités du transfert : Sous réserve de l'approbation du projet par les actionnaires et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette opération de transfert s'effectuerait par la radiation des titres à la négociation sur le marché Euronext et leur admission concomitante aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe, sans émission d'actions nouvelles. DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 329 La Société réunit à ce jour les conditions requises par les règles du marché Euronext Growth pour prétendre à ce transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d'euros et un flottant d'au moins 2,5 millions d'euros. Dans l’hypothèse d’un vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires, tous pouvoirs seraient consentis au conseil d'administration pour la réalisation effective du transfert de marché de cotation. Conséquences du transfert Euronext Growth n'est pas un marché réglementé mais un système multilatéral de négociation organisé au sens de l'article 525-1 du Règlement Général de l'AMF. Ses règles d’organisation sont approuvées par l’AMF. Conformément à la réglementation en vigueur, la Société souhaite informer ses actionnaires et le public de certaines conséquences en cas de réalisation d’un tel transfert : En termes de protection des actionnaires minoritaires : La protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, sera assurée sur Euronext Growth par le mécanisme de l’offre publique en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ; Par ailleurs, les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote ; Cependant, conformément aux dispositions légales, la société restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils et de déclarations d’intentions telles qu’applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris. En termes d’information financière : Allongement possible du délai de publication du rapport semestriel (comprenant un bilan, un compte de résultat et un rapport d’activité) à 4 mois suivant la clôture du semestre (au lieu de 3 mois sur Euronext) et dispense possible de la revue limitée des Commissaires aux comptes ; Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l’établissement des comptes consolidés. La Compagnie Lebon entend préciser sa position quant au référentiel comptable qu’elle adoptera à la suite de son Transfert, au plus tard dans le communiqué de presse suivant la tenue de son assemblée générale statuant sur le projet de Transfert ; La Compagnie Lebon entend continuer à délivrer une information exacte, précise et sincère, en portant à la connaissance du public toute information susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours et toute information portant sur les opérations de ses dirigeants, conformément aux dispositions du règlement (UE) n°596-2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés. De plus, s’agissant d’un marché non réglementé, il pourrait résulter du Transfert sur Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre de la Compagnie Lebon qui pourrait être différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Compagnie Lebon sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Le Transfert pourrait également conduire à la vente, par certains investisseurs privilégiant les titres d’émetteurs cotés sur un marché réglementé, de titres de la Compagnie Lebon. DEU 2021 Chapitre 9 330 Calendrier prévisionnel indicatif de l'opération (sous réserve de l'accord d'Euronext) ‒ 30 mars 2022 : Décision du Conseil d’administration de soumettre à l’Assemblée générale (à titre ordinaire) le Transfert ‒ 30 mars 2022 à 18h00 : Information du public annonçant la décision prise par le Conseil d’administration de proposer à l’Assemblée générale le Transfert sous réserve de l’accord d’Euronext Paris (1 er communiqué) ‒ 25 mai 2022 : Tenue de l’Assemblée générale (statuant à titre ordinaire) se prononçant en faveur du Transfert sous condition de l’accord d’Euronext Paris ‒ 25 mai 2022 à 18h00 : Information du public annonçant la décision de Transfert votée par l’Assemblée générale et la décision de mise en œuvre du Transfert par le Conseil d’administration, sous réserve de l’accord d’Euronext Paris (2 ème communiqué) ‒ 25 juillet 2022 : Autorisation du Transfert par Euronext Paris ‒ 28 juillet 2022 : Radiation des titres de la Compagnie Lebon sur Euronext Paris (avant bourse) et admission des Titres de la Compagnie Lebon sur Euronext Growth Paris (à l’ouverture) - première cotation. L’admission sur Euronext Growth Paris interviendrait au plus tôt après l’expiration d’un délai de deux mois à compter de l’Assemblée Générale, soit au plus tôt le lundi 25 juillet 2022. Dans le cadre du Transfert sur Euronext Growth Paris, la Compagnie Lebon sera accompagnée par BANQUE PALATINE en tant que Listing Sponsor. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Approbation du projet de transfert de la cotation des actions de la Société du marché réglementé Euronext Paris vers Euronext Growth Paris et pouvoirs à donner au Conseil d'administration) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de transfert de cotation des instruments financiers de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris, autorise, à cet effet, les demandes de radiation des instruments financiers de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et de leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronex Growth Paris, et donne, en conséquence, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet, sous réserve de l'accord d'Euronext Paris, de la mise en œuvre effective de ce transfert de marché de cotation dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de la présente assemblée. DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 331 QUINZIÈME RÉSOLUTION AUTORISATION DONNÉE POUR DIX-HUIT (18) MOIS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AFIN DE PROCÉDER À DES RACHATS D’ACTIONS DANS LES CONDITIONS PRÉVUES PAR L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE La Quinzième Résolution concerne le renouvellement de l’autorisation relative au rachat par la Compagnie Lebon de ses propres actions dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du code de commerce. Cette autorisation serait reconduite sans modification par rapport à celle précédemment accordée par l'assemblée générale mixte du 26 mai 2021. Les objectifs de ce programme resteraient inchangés par rapport à ceux du programme actuel, décrits au chapitre 7 (Renseignements concernant la Société et son capital) en section 7.7 de ce Document d’Enregistrement Universel 2021. Les autres caractéristiques de ce nouveau programme de rachat d’actions, elles aussi reconduites à l'identiques, seraient les suivantes : - Pourcentage maximum de rachat de capital autorisé : 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de votre assemblée, soit 117 300 actions ; - Prix d’achat unitaire maximum : 200 euros ; - Montant maximal : 17 174 000 euros. QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour dix-huit (18) mois au conseil d'administration afin de procéder à des rachats d’actions dans les conditions prévues par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le projet des résolutions, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du règlement Délégué européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir en une ou plusieurs fois, par tous moyens, par la société ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée, soit 117 300 actions, et d’un montant maximum de 17 174 000 euros, en vue par ordre de priorité décroissant, de servir les objectifs suivants : - assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, - l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un plan d'options d'achat d'actions, d'un plan d'attributions gratuites d'actions ou d'un plan d'épargne d'entreprise, - l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés, - plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat sera de 200 euros par action, sous réserve des ajustements liés à des opérations sur le DEU 2021 Chapitre 9 332 capital de la société, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l'offre d'achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l'achat aura été effectué. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des titres, l’assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum ci-dessus par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique ou de pré-offre sur les titres de la Société, dans le respect de l'article 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ou en période de pré-offre, d'offre publique ou d'offre publique d'échange ou d'offre publique mixte d'achat et d'échange, initiée par la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect notamment des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : - d’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action Compagnie Lebon par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, - de l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, - de l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés, - plus généralement, de la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. Cette autorisation, qui prive d’effet l’autorisation conférée aux termes de la vingt-troisième résolution votée par l’assemblée générale mixte du 26 mai 2021, est donnée pour une durée qui ne pourra excéder 18 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 25 novembre 2023. DEU 2021 Chapitre 7 DEU 2021 Chapitre 8 333 SEIZIÈME RÉSOLUTION POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS La Seizième Résolution concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales relatives aux résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi. DEU 2021 Chapitre 9 334 DEU 2021 Chapitre 9 335 Chapitre 9 - Informations complémentaires 9.1. Responsable du document d’enregistrement universel 9.2. Responsables du contrôle des comptes 9.3. Plan de communication 9.4. Liste des tiers consultés 9.5. Tables de concordance 9.5.1. Table de concordance du rapport financier annuel 9.5.2. Table de concordance pour le DEU 2021 conforme à l’annexe 1 du règlement délégué 2019-980 de la Commission Européenne en date du 14 mars 2019 9.5.3. Table de concordance du rapport de gestion, des comptes consolidés, des comptes sociaux et des rapports des commissaires aux comptes sur les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 9.6. Lexique DEU 2021 Chapitre 9 336 9.1. Responsable du document d’enregistrement universel et attestation Philippe AOUN Directeur général de la COMPAGNIE LEBON Attestation de la personne assumant la responsabilité du document d’enregistrement universel J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (voir chapitre 2 – Commentaires sur l’exercice 2021, section 2.3, analyse des comptes consolidés) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Philippe AOUN, Directeur Général 9.2. Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptes titulaires MAZARS Franck BOYER Tour Exaltis – 61, rue Henri Régnault – 92075 LA DEFENSE Cedex Date du début du premier mandat : AGM du 25 mai 2005 Date d'expiration du mandat : Assemblée 2027 Groupe LAVIALE Cédric LODDE 2 Villa Lourcine 75014 PARIS Date du début du premier mandat : AGO du 3 juin 2015. Date d'expiration du mandat : Assemblée 2027 Commissaires aux comptes suppléants Cabinet CBA Tour Exaltis - 61, rue Henri Régnault – 92075 LA DEFENSE Cedex Date du début du premier mandat : AGO du 26 mai 2021 Date d'expiration du mandat : Assemblée 2027 Mme Cécile LAVIALE 2300, rue des Hellandes – 76280 Angerville l’Orcher Date du début du premier mandat : AGO du 3 juin 2015 Date d'expiration du mandat : Assemblée 2027 DEU 2021 Chapitre 9 337 9.3. Plan de communication Le rapport d’activité de l’exercice 2021, ainsi que le rapport financier, le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le rapport sur le rachat d’actions, la déclaration de performance extra-financière et le descriptif du nouveau programme de rachat dont l’autorisation est demandée lors de la présente assemblée, sont disponibles sur le site de la COMPAGNIE LEBON et sur les sites selon les réglementations liées à l’adoption de la directive Transparence. De plus, ils sont adressés par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers. Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2021 ont fait l’objet d’un communiqué le 30 mars 2022 après la fermeture de la bourse, mis en ligne sur le site et diffusé selon les réglementations liées à l’adoption de la directive Transparence. Une réunion de présentation des comptes s’est tenue le 1 er avril 2022. Le résultat consolidé au 30 juin 2022 fera l’objet d’un communiqué le 22 septembre 2022 après la fermeture de la bourse, mis en ligne sur le site et diffusé selon les réglementations liées à l’adoption de la directive Transparence. Les actualités concernant la COMPAGNIE LEBON et ses filiales sont mises en ligne sur le site de la COMPAGNIE LEBON, sur le site des filiales concernées et sur les sites concernés selon les réglementations liées à l’adoption de la directive Transparence. De plus, elles sont adressées par voie électronique à l’Autorité des Marchés Financiers. Documents accessibles au public Pendant la validité du présent document de référence, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de la COMPAGNIE LEBON et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établies par expert à la demande de l’émetteur, et tous autres documents prévus par la loi, peuvent être consultés au siège social de l’émetteur. 9.4. Liste des tiers consultés • Mme Aurélie Rebaudo Zulberti, N’CO CONSEIL, 17 rue Dupin 75008 Paris Conseil et accompagnement en développement durable, conseil en reporting RSE • M. Thierry Moreau, Ernst and Young Advisory, 1-2 place des saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie • Christophe LANDAT, expert immobilier DEU 2021 Chapitre 9 338 9.5. Tables de concordance 9.5.1. Table de concordance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L.451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : Éléments requis Chapitre / Section Page 1. Comptes annuels Chap. 6 217 2. Comptes consolidés Chap. 6 218 3. Rapport de gestion (Informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) Chap. 2, section 2.3. 47 4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Chap. 9, section 9.1 336 5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés Chapitre 6 270 294 DEU 2021 Chapitre 9 339 9.5.2. Table de concordance pour le DEU 2021 conforme à l’annexe 1 du règlement délégué 2019-980 de la Commission Européenne en date du 14 mars 2019 Informations Chapitre / section Pages 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente 1.1. Personne responsable du document d’enregistrement universel Chap. 9 / s. 1 335 1.2. Déclaration de la personne responsable Chap. 9 / s. 1 335 1.3. Noms, qualifications et coordonnées des personnes intervenant en qualité d’experts Chap. 9 / s. 4 336 1.4. Attestations sur les informations provenant des tiers Chap.3, s. 3.7 Chap.4, s. 4.3 Chap.6, s. 6.2 et 6.6 126 150 269 293 1.5. Attestation AMF 2 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Noms et coordonnées des contrôleurs légaux des comptes Chap. 9 / s. 2 335 2.2. Démission ou non reconduction des contrôleurs légaux des comptes NA 3. Facteurs de risque 3.1. Description des principaux risques de l’entreprise Chap. 5 Chap. 6, s. 6 .1.5 (note 6.3) 193 218 4. Informations concernant la Compagnie Lebon 4.1. Raison sociale et nom commercial Chap. 7, s. 7.1. 300 4.2. RCS, lieu et n° d’enregistrement et LEI Chap. 7, s. 7.1. 300 4.3. Date de constitution et durée de vie Chap. 7, s. 7.1. 300 4.4. Siège social, forme juridique, législation, pays, adresse siège Chap. 7, s. 7.1. 300 5. Aperçu des activités 5.1. Principales activités Chap. 1 7 5.1.1. Nature des opérations et principales activités Chap.1, s.1.3 ; 1.4 ; 1.5 11 DEU 2021 Chapitre 9 340 Informations Chap / Section Pages 5.1.2. Nouveaux produits et / ou services Chap.1, s.1.1 ; s.1.4.1.1. 8 21 5.2. Principaux marchés Chap.1, s.1.4 ; 1.5 21 5.3. Événements importants dans le développement des activités Chap. 2 37 5.4. Stratégie et objectifs Chap. 1, s. 1.3 11 5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédés de fabrication Chap. 1, s.1.5.2.1 1.5.2.1 27 5.6. Position concurrentielle NA 5.7. lnvestissements 5.7.1. Investissements importants jusqu’à la date du DEU Chap.2, s. 2.4 51 5.7.2. Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont été pris Chap. 6, s.6.1.5 note 6 .6 220 5.7.3. Co-entreprises significatives Chap.6, s. 6.1.5 note 5.13 220 5.7.4. Impact environnemental sur les immobilisations corporelles Chap.3, s. 3.3 98 6. Structure organisationnelle 6.1. Description sommaire du groupe Chap. 1, s. 1.1 et 1.2.4 8 6.2. Liste des filiales importantes Chap. 1, s. 1.2.4. Chap. 6, S. 6.1.5, note 6.7 11 220 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1. Situation financière 7.1.1. Résultat des activités et évolution : chiffres clés, analyse Chap. 1, s. 1.2.1 Chap. 2. s. 2.2, 2.3 Chap. 6 11 37 219 7.1.2. Évolution future probable des activités ; recherche et développement Chap. 2, s. 2.5 53 7.2. Résultats d'exploitation Chap. 6, s. 6.3, 274 7.2.1. Facteurs importants, nouveaux éléments influant sur le revenu d’exploitation Chap. 6, s. 6.1.5, Note 3 218 DEU 2021 Chapitre 9 341 Informations Chap / Section Pages 7.2.2. Raisons des variations importantes du produit et chiffre d’affaires net Chap. 6, s. 6.1.5, Note 3 218 8. Trésorerie et capitaux 8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur Chap. 6, s. 6.1.5 Note 5.16 Chap. 7, s. 7.3 et 7.4 220 305 8.2. Source et montant des flux de trésorerie Chap. 6, s. 6.1.5 Note 5.21, s. 6.3 220 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement Chap. 2, s. 2.3.3, Chap. 6, s. 6.1.5, Note 5.15 220 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux NA 8.5. Sources de financement attendues pour les engagements fermes NA 9. Environnement réglementaire 9.1. Environnement réglementaire et / ou mesures administratives, réglementaires ayant une influence sur les activités Chap. 1 s. 1.7. 34 10. Informations sur les tendances 10.1. Tendances récentes et changements significatifs depuis la clôture Chap.2, s. 2.5 Chap.6, s.6.1.5 note 6.6 53 217 10.2. Tendances, incertitudes, contraintes, évènements susceptibles d’avoir une influence Chap.2, s. 2.2 Chap.6, s.6.1.5 note 3 37 220 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1. Informations concernant le conseil d’administration et la direction générale Chap.1 s.1.2.2 Chap.4, s. 4.1 à 4.3 8 133 12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale Chap.4, s.4.1.2.3 133 DEU 2021 Chapitre 9 342 Informations Chap / Section Pages 13. Rémunérations et avantages 13.1. Montant des rémunérations et avantages en nature Chap.4, s. 4.7 158 13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Chap.4, s. 4.8.2 185 14. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 14.1. Date d'expiration des mandats actuels Chap.4, s. 4.2 145 14.2. Contrats de service liant les administrateurs avec l’émetteur ou l’une de ses filiales Chap.4, s. 4.7.4, s.4.8 158 14.3. Informations sur le comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations Chap.4, s. 4.3.3 150 14.4. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables Chap.4, s. 4.6 155 14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d'entreprise NA 15. Salariés 15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs Chap.3, s.3.2.1.3 76 15.2. Participations et stock-options des administrateurs Chap.4, s. 4.7.5 158 15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital NA 16. Principaux actionnaires 16.1. Franchissements de seuils Chap.7 s.7.2. 301 16.2. Existence de droits de vote différents Chap.7 s.7.2. 301 16.3. Nature du contrôle de la Compagnie Lebon Chap.7 s.7.4 307 16.4. Accord connu de Compagnie Lebon dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle NA 17. Transactions avec des parties liées Chap.6, s. 6.1.5 note 6.2 220 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1. Informations financières historiques Chap. 2. s.2.8 59 DEU 2021 Chapitre 9 343 Informations Chap. / Section Pages 18.1.1. Informations financières historiques des 3 derniers exercices et rapports d’audit Chap.1 s. 1.2 Chap. 6 s. 6.2, S. 6.6 11 18.1.2. Changement de date de référence comptable NA 18.1.3. Normes comptables Chap.6. s.6.1.5 notes 2 220 18.1.4. Changement de référentiel comptable NA 18.1.5. Référence aux normes comptables nationales, références aux comptes sociaux Chap.6. s.6.3 275 18.1.6. États financiers consolidés Chap.6, s. 6.1.5 218 18.1.7. Date des dernières informations financières Chap.6, s. 6.1.5 218 18.2. Informations financières intermédiaires et autres NA 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques Chap.9, s. 9.5.3 337 18.3.1. Informations financières annuelles historiques devant faire l’objet d’un audit indépendant Chap.6, s. 6.2, 6.6 269 18.3.2. Autres informations auditées Chap.4, s. 4.8.2 185 18.3.3. Informations financières non tirées des états financiers audités NA 18.4. Informations financières pro forma NA 18.5. Politique en matière de dividendes Chap.2, s. 2.6, chap. 7, s. 7.5 55 311 18.5.1. Politique en matière de distribution de dividendes Chap.7. s.7.5 311 18.5.2. Montant du dividende par action Chap.7. s.7.5 311 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage NA 18.7. Changement significatif de la situation financière NA 18.7.1. Changement significatif de la situation financière depuis la fin du dernier exercice NA 19. Informations supplémentaires 19.1. Capital social Chap.7, s. 7.3 306 19.1.1. Capital émis Chap.7, s. 7.3 306 19.1.2. Actions non représentatives du capital Chap.7, s. 7.3 306 19.1.3. Actions auto détenues Chap.7, s. 7.7 312 DEU 2021 Chapitre 9 344 Informations Chap. / Section Pages 19.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription NA 19.1.5. Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital autorisé non émis ou sur tout entreprise visant à augmenter le capital NA 19.1.6. Options ou accords d’options Chap.4, s. 4.7.5 158 19.1.7. Historique du capital Chap.7, s. 7.3 306 19.2. Acte constitutif et statuts Chap.7, s. 7.2 301 19.2.1. Objet social Chap.7, s. 7.2 301 19.2.2. Catégories d’actions NA 19.2.3. Éléments de changement de contrôle NA 20. Contrats importants NA 21. Mise à disposition des documents concernant l’émetteur Chap.9, s. 9.2 335 9.5.3. Table de concordance du rapport de gestion, des comptes consolidés, des comptes sociaux et des rapports des commissaires aux comptes sur les exercices clos le 31 décembre 2020 et le 31 décembre 2019 Les informations suivantes sont incorporées dans le présent document d’enregistrement universel par référence : • Au rapport de gestion de la Compagnie Lebon, les comptes sociaux de la Société, les comptes consolidés du Groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans les pages 147 à 219 du document d’enregistrement universel 2020 déposé le 30 avril 2021 sous le n° 12381942_20210430 (https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2021/06/2020-Compagnie-Lebon_DEU- 2020_interactif.pdf) • Au rapport de gestion de la Compagnie Lebon, les comptes sociaux de la Société, les comptes consolidés du Groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés dans les pages 143 à 218 du document d’enregistrement universel 2019, déposé le 30 avril 2020 sous le n° 123336611_20200430 (https://compagnielebon.fr/wp-content/uploads/2020/06/Compagnie-Lebon_DEU-2019-–-PDF- Interactif.pdf) Les informations incorporées dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incorporées dans le présent document d’enregistrement universel. DEU 2021 Chapitre 9 345 9.6. Lexique des principaux termes, sigles et acronymes utilisés dans le présent document Activités financières Actif net comptable Actif brut comptable moins amortissements et provisions Actif net réévalué (ANR) Estimation de la valeur des actifs donnant une valeur d'usage Capitaux Propres Part du Groupe (CPPG) Capitaux propres desquels est retranchée la part revenant aux intérêts minoritaires Création de valeur Gain en capital d’un actif par opposition à un résultat récurrent EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) Résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements. Solde entre les produits d’exploitation et les charges d’exploitation, retraité des amortissements et dépréciations FRANCE INVEST Association des investisseurs pour la croissance IFRS International Financial Reporting Standards Juste Valeur (JV) Prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation Taux de rentabilité interne (TRI) Taux de rentabilité annuel d'un investissement exprimé en pourcentage Résultat net part du groupe (RNPG) Résultat net auquel est retranchée la part revenant aux intérêts minoritaires Activité de capital investissement FPCI Fonds Professionnel de Capital Investissement LBO (Leveraged Buy-Out) Acquisition d'une société à travers une holding de reprise financée partiellement par endettement. Activité immobilière Club deal Groupe d’investisseurs se rapprochant en vue de réaliser ensemble un investissement Sale and lease back Transaction au cours de laquelle une entreprise vend les murs de ses actifs à un investisseur en contrepartie d’une prise à bail des locaux sur une durée longue. Activité hôtelière Nuitée Séjour d’une personne pendant 1 nuit dans une chambre TO Taux d’occupation RMC Recette Moyenne par Chambre louée REVPAR (REVenue Per Available Room) Revenu par chambre disponible Revenue management Gestion tarifaire adaptée aux variations des demandes TREVPAR (total revenue per available room) Chiffre d’affaires global généré par chambre comprenant l’ensemble des dépenses annexes DEU 2021 Chapitre 9 346 Responsabilité sociétale de l’entreprise Création de valeur environnementale Amélioration de l’impact environnemental d’un actif Développement durable Développement qui répond aux besoins du présent sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs ESG Sigle qui désigne les critères environnementaux, sociaux et de gouvernance de l’analyse extra-financière ISR L’Investissement Socialement Responsable consiste à intégrer de façon systématique et traçable des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance à la gestion financière Gaia Research Agence de notation extra financière des performances ESG d’entreprises cotées sur les marchés européens 24 rue Murillo 75008 Paris compagnielebon.fr

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