LOTTE WELLFOOD CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 롯데제과(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 롯데제과 주식회사&cr주 소: 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데양평빌딩&cr전화번호: 02)2670-6114
작 성 자:	성 명: 이 진 아&cr부서 및 직위: ESG팀 / 대리&cr전화번호: 02)2670-6040
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

롯데제과(주)본인2022년 03월 08일2022년 03월 23일2022년 03월 14일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위 : 주, %)

롯데제과(주)보통주4,5780.07본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항&cr (단위 : 주, %)

롯데지주(주)최대주주보통주3,106,98448.42최대주주-롯데알미늄(주)특수관계인보통주643,38110.03특수관계인-(주)롯데홀딩스특수관계인보통주416,3386.49특수관계인-롯데장학재단특수관계인보통주365,9375.70특수관계인-신영자특수관계인보통주202,0313.15특수관계인-신동빈특수관계인보통주119,7531.87특수관계인-신동주특수관계인보통주71,8521.12특수관계인-장정안특수관계인보통주12,9640.20특수관계인-OGO YAYOI특수관계인보통주3020.00특수관계인-이경훤등기임원보통주1000.00등기임원-이동진계열회사 임원보통주500.00계열회사 임원-박경섭계열회사 임원보통주500.00계열회사 임원-4,939,74276.98-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 비율은 2021년 12월 31일 기준입니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황자영보통주0직원직원-김성민보통주0직원직원-최성기보통주0직원직원-박정혁보통주0직원직원-한현수보통주0직원직원-곽영환보통주0직원직원-박훈진보통주0직원직원-위세량보통주0직원직원-김성규보통주0직원직원-이진수보통주0직원직원-민준웅보통주0직원직원-허태영보통주0직원직원-김희수보통주0직원직원-김택근보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 08일2022년 03월 14일2022년 03월 23일2022년 03월 23일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 13일 09시 ~ 2022년 3월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 &cr 전자위임장 수여&cr * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

롯데제과(주) 홈페이지https://www.lotteconf.co.kr/invest/electronic-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처&cr - 주소 : 서울시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) ESG팀&cr - 전화번호 : 02-2670-6040&cr - 팩스번호 : 02-6672-6600&cr* 우편접수 여부 : 가능&cr* 접수기간 : 2022년 3월 14일 ~ 3월 23일 제5기 정기주주총회 시작 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 23일 오전 10시롯데제과(주) 본사 7층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 13일 09시 ~ 2022년 3월 22일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능&cr- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사&cr * 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여&cr 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 산업의 특성&cr 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 기호식품의 다양화와 인구 증가세 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 외식산업 증대 등의 영향으로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있는 실정입니다. 이에 지배회사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다.&cr&cr 2. 산업의 성장성&cr 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 발맞춘 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr 3. 경기변동의 특성&cr 제과 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향이 크지 않은 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 악화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 지배회사는 위축된 소비 심리에 맞추어 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.&cr&cr 4. 산업의 계절성&cr 건과 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다. &cr&cr 5. 국내외 시장 여건&cr 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다.&cr&cr 6. 회사의 경쟁 우위 요소&cr 지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 특히, 지배회사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr 나. 회사의 현황&cr

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

제과 산업은 비교적 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔습니다. 그러나, 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 증가세 감소 등의 영향으로 산업의 성장이 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 환율, 유가, 원자재 가격과 같은 외부환경의 큰 변동성으로 인해 경영 리스크 관리에 보다 많은 노력이 요구되고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사 간의 경쟁 심화와 식품안전 관련 규정의 강화, 그리고 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌 기업의 국내 진출 등은 현재의 어려운 경영 환경이 더욱 어려워 질 것임을 짐작하게 합니다.&cr 이처럼 어려운 여건 속에서도 당사는 2021년 1조 5,464억원의 매출을 달성하였습니다. 더불어 지속 가능한 성장을 위해 질적 개선을 통한 수익성 향상을 실천하고, ESG 경영 강화를 통해 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.&cr 당사는 품질 개선과 소비자 트렌드 변화에 대응하는 신제품 개발을 통해 국내 제과 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신사업 아이템 개발 노력 등을 통해 시장 영역을 더욱 확대해나갈 것입니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제과 사업부문 : 당기(제5기) 제과사업 매출은 1조 5,464억원을 시현하였음.&cr

2. 시장점유율

- 건과 &cr (단위 : 억원)

구 분	2021년	2020년
제과 시장규모	41,819	43,257
롯데제과	10,838	11,227
(시장점유율)	25.9%	26.0%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준&cr

- 빙과&cr (단위 : 억원)

구 분	2021년	2020년
제과 시장규모	13,577	15,310
롯데제과	4,181	4,787
(시장점유율)	30.8%	31.3%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준&cr

3. 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체뿐만 아니라 외국 기업의 국내 시장 진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 그동안 제과 시장의 주요 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아지고, 대형 할인점, 편의점 등 신유통 채널과 온라인 채널의 영향이 커지고 있습니다. 이와 함께 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다.&cr 최근 출산율 감소가 제과 소비층인 아동 인구의 감소로 이어져 제과 시장은 정체를 보이고 있습니다. 하지만 식품 안전과 건강 지향에 대한 소비자 요구가 증대되고 다양해지고 있습니다. 이에 건강 지향 제품 개발, 공급 등 연구 활성화와 소비자 욕구 충족이 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 또한, 1인 가구의 증가, 고령화 등 인구구조의 변화는 향후 제과시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.&cr

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과시장의 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로 신규사업 및 신규시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.&cr

5. 조직도

(2021.12.31 기준)

조직도(21.12.31).jpg 조직도(21.12.31)

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

1) 별도재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재&cr제 4 기 : 2020년 12월 31일 현재
롯데제과 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당)기말		제4(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		526,970,604,774		556,492,406,910
현금및현금성자산	185,069,236,584		187,546,014,859
매출채권 및 기타채권	146,255,081,824		174,435,665,502
기타유동금융자산	18,221,566,046		41,895,204,776
재고자산	154,354,826,536		145,299,840,523
기타유동자산	8,909,169,966		7,315,681,250
매각예정처분자산집단	14,160,723,818		-
Ⅱ.비 유 동 자 산		1,803,700,411,563		1,791,872,484,399
종속기업투자자산	683,584,646,175		691,300,133,489
관계기업투자자산	1,320,000,000		1,320,000,000
기타비유동금융자산	18,690,467,956		9,519,917,179
유형자산	933,974,886,694		924,285,556,369
사용권자산	14,173,696,239		23,831,735,393
무형자산	24,501,816,800		25,214,694,020
투자부동산	127,454,897,699		116,398,071,438
기타비유동자산	-		2,376,511
자 산 총 계		2,330,671,016,337		2,348,364,891,309
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		569,082,832,901		396,984,164,772
매입채무 및 기타채무	144,565,609,998		123,256,868,525
차입금	80,021,128,680		20,083,654,266
사채	249,956,763,677		163,199,963,365
리스부채	5,506,681,714		8,364,218,535
기타유동금융부채	49,281,316,801		39,202,313,870
당기법인세부채	7,420,922,667		11,704,928,170
이연수익	15,236,597		13,347,728
충당부채	16,018,147,215		16,829,064,431
기타유동부채	13,901,376,267		14,329,805,882
매각예정처분부채집단	2,395,649,285		-
Ⅱ. 비 유 동 부 채		513,808,422,813		724,524,831,696
차입금	70,000,000,000		130,000,000,000
사채	318,192,714,804		449,491,188,504
리스부채	8,899,608,427		15,923,138,488
기타비유동금융부채	1,197,927,488		9,997,481,488
순확정급여부채	2,865,190,499		7,418,140,327
이연법인세부채	100,474,253,664		99,741,633,308
이연수익	1,018,272,367		1,186,114,524
기타비유동부채	11,160,455,564		10,767,135,057
부 채 총 계		1,082,891,255,714		1,121,508,996,468
자 본
Ⅰ. 자본금	3,208,358,500		3,208,358,500
Ⅱ. 자본잉여금	1,178,514,022,258		1,178,514,022,258
Ⅲ. 기타자본항목	(870,138,363)		(870,138,363)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	549,004,971		(734,542,705)
Ⅴ. 이익잉여금	66,378,513,257		46,738,195,151
자 본 총 계		1,247,779,760,623		1,226,855,894,841
부 채 및 자 본 총 계		2,330,671,016,337		2,348,364,891,309

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당)기	제4(전)기
Ⅰ. 매출액	1,546,374,038,702	1,531,184,844,985
Ⅱ. 매출원가	975,336,104,309	964,581,784,656
Ⅲ. 매출총이익	571,037,934,393	566,603,060,329
Ⅳ. 판매비와관리비	488,344,527,951	480,043,267,779
대손상각비(환입)	(2,626,447,773)	2,929,073,925
Ⅴ. 영업이익	82,693,406,442	86,559,792,550
기타수익	17,893,307,793	12,398,819,887
기타비용	57,836,252,683	41,276,519,041
금융수익	26,491,670,946	20,098,722,645
이자수익	1,174,083,951	1,464,925,898
금융원가	24,025,626,253	27,734,861,355
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	45,216,506,245	50,045,954,686
Ⅶ. 법인세비용	14,857,504,927	13,518,097,992
Ⅷ. 당기순이익	30,359,001,318	36,527,856,694
Ⅸ. 당기 기타포괄손익 :	824,286,864	2,266,434,268
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(605,884,976)	1,190,846,023
법인세효과	146,624,164	(288,184,737)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 평가손익(손익대체)	-	(1,119,174)
현금흐름위험회피	1,693,334,665	1,800,291,974
법인세효과	(409,786,989)	(435,399,818)
Ⅹ. 당기 총포괄이익	31,183,288,182	38,794,290,962
기본 및 희석주당순이익	4,735	5,697

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		64,574,334,007		44,934,015,901
전기이월이익잉여금	34,674,593,501		7,503,497,921
순확정급여부채의 재측정요소	(459,260,812)		902,661,286
당기순이익	30,359,001,318		36,527,856,694
Ⅱ. 이익잉여금처분액		10,259,422,400		10,259,422,400
배당금&cr (현금배당주당배당금(률):&cr 보통주: 당기 1,600원 (320%) &cr 전기 1,600원(320%)	10,259,422,400		10,259,422,400
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		54,314,911,607		34,674,593,501

&cr&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
전기초(2020.1.1)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	(2,098,315,687)	17,643,457,871	1,196,397,384,579
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	36,527,856,694	36,527,856,694
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	902,661,286	902,661,286
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 채무상품 처분손익(보유분관련)	-	-	-	(848,334)	-	(848,334)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,364,621,316	-	1,364,621,316
총포괄손익 소계	-	-	-	1,363,772,982	37,430,517,980	38,794,290,962
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(8,335,780,700)	(8,335,780,700)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(8,335,780,700)	(8,335,780,700)
전기말(2020.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	(734,542,705)	46,738,195,151	1,226,855,894,841
당기초(2021.1.1)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	(734,542,705)	46,738,195,151	1,226,855,894,841
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	30,359,001,318	30,359,001,318
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(459,260,812)	(459,260,812)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,283,547,676	-	1,283,547,676
총포괄손익 소계	-	-	-	1,283,547,676	29,899,740,506	31,183,288,182
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
당기말(2021.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	549,004,971	66,378,513,257	1,247,779,760,623

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름		149,396,315,403		150,638,641,507
당기순이익	30,359,001,318		36,527,856,694
법인세비용	14,857,504,927		13,518,097,992
감가상각비	70,290,574,268		74,425,592,867
무형자산상각비	912,812,827		942,579,875
퇴직급여	14,904,551,947		16,022,628,748
복리후생비	3,380,907,790		2,928,568,416
이자비용	14,039,472,027		17,163,304,328
이자수익	(1,174,083,951)		(1,464,925,898)
종속기업투자주식 손상차손	41,280,752,997		25,492,504,229
종속기업투자주식 손상차손환입	(11,053,865,683)		(3,758,202,478)
지급보증수익	(322,542,489)		(335,522,720)
배당금수익	(15,025,044,506)		(7,827,381,706)
대손상각비	(2,626,447,773)		2,929,073,925
유형자산 처분이익	(2,662,899,784)		(5,150,317,645)
투자부동산 처분이익	-		(130,077,231)
유형자산 처분손실	1,922,364,857		384,170,613
무형자산 처분손실	75,890,740		48,907,111
무형자산 처분이익	(14,306,432)		-
위험회피목적파생상품 거래손익	(1,470,000,000)		-
위험회피목적파생상품 평가손익	(8,500,000,000)		10,470,000,000
외환차손	1,470,000,000		-
외화환산손익	8,411,132,359		(9,614,246,095)
기타수익, 비용	260,687,135		419,840,788
재고자산의 증감	(9,054,986,013)		(6,432,428,518)
매출채권의 증감	29,107,850,151		10,748,277,547
기타채권의 증감	904,219,948		1,216,425,582
기타유동자산의 증감	(2,342,988,266)		703,649,909
기타비유동자산의 증감	58,489,218		-
매입채무의 증감	6,603,927,329		(1,022,088,674)
기타채무의 증감	7,258,882,278		4,722,717,298
순확정급여부채의 증감	(21,342,964,700)		(15,020,562,160)
기타유동금융부채의 증감	1,628,126,789		1,327,166,946
기타유동부채의 증감	(428,429,615)		(1,334,945,962)
기타비유동부채의 증감	(2,832,516,500)		(2,168,406,123)
이연수익의 증감	3,212,320		6,222,183
충당부채의 증감	(810,917,216)		(3,018,169,391)
법인세납부	(18,672,052,894)		(12,081,668,943)
Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름		(68,279,429,649)		(24,431,111,333)
1.투자활동으로인한 현금유입액	157,729,481,454		219,634,746,793
리스료의 수취	15,450,000		15,450,000
기타유동금융자산의 감소	130,000,000,000		191,000,000,000
기타비유동금융자산의 감소	3,002,400,350		4,828,877,000
유형자산 취득 보조금 수취	829,000,000		-
유형자산의 처분	7,906,609,492		14,110,218,524
투자부동산의 처분	-		609,212,156
무형자산의 처분	14,693,000		-
이자수취	936,284,106		1,243,607,407
배당금수취	15,025,044,506		7,827,381,706
2.투자활동으로인한 현금유출액	(226,008,911,103)		(244,065,858,126)
기타유동금융자산의 증가	110,000,000,000		180,000,000,000
기타비유동금융자산의 증가	1,664,034,000		3,577,678,338
종속기업투자자산의 취득	22,511,400,000		-
관계기업투자자산의 취득	-		1,320,000,000
유형자산의 취득	91,706,858,342		59,013,773,015
무형자산의 취득	126,618,761		154,406,773
Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름		(83,577,643,101)		(34,389,255,648)
1.재무활동으로인한 현금유입액	136,224,420,220		176,251,831,861
단기차입금의 증가	1,815,318,649		2,594,076,904
장기차입금의 증가	20,000,000,000		50,000,000,000
사채의발행	109,828,561,579		109,732,688,400
유동성파생상품자산의 감소	2,775,000,000		-
예수보증금 증가	1,805,539,992		13,925,066,557
2.재무활동으로인한 현금유출액	(219,802,063,321)		(210,641,087,509)
단기차입금의 상환	1,877,879,880		2,509,530,758
유동성사채의 상환	163,200,000,000		160,000,000,000
리스료의 지급	8,957,642,728		9,598,024,314
유동성장기부채 상환	20,000,000,000		-
예수보증금 감소	1,727,099,996		14,030,711,370
이자 지급	13,780,018,317		16,167,040,367
배당금 지급	10,259,422,400		8,335,780,700
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)		(2,460,757,347)		91,818,274,526
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		187,546,014,859		95,829,143,374
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(16,020,928)		(101,403,041)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		185,069,236,584		187,546,014,859

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)

구 분	제5기(2021년)	제4기(2020년)
1주당 보통주 배당금	1,600	1,600
배당금 총액	10,259,422,400	10,259,422,400
시가배당율(%)	1.3	1.6

2) 연결재무제표&cr&cr- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 4 기 : 2020년 12월 31일 현재
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 5(당)기말		제 4(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		827,934,641,771		830,051,473,059
현금및현금성자산	295,003,530,332		312,094,694,566
매출채권및기타채권	184,437,499,859		209,406,402,997
기타유동금융자산	47,846,242,105		49,263,646,523
당기법인세자산	8,297,772,017		7,851,433,134
재고자산	247,178,412,188		231,030,128,002
기타유동자산	30,012,961,452		20,405,167,837
매각예정처분자산집단	15,158,223,818		-
Ⅱ. 비 유 동 자 산		1,838,714,085,208		1,812,983,744,394
관계기업투자자산	1,154,573,835		1,316,299,845
기타비유동금융자산	20,199,752,675		9,808,703,725
유형자산	1,293,691,203,046		1,255,470,950,368
사용권자산	37,930,394,259		49,973,572,921
무형자산	316,904,379,059		346,699,160,650
투자부동산	152,996,006,856		140,901,003,307
이연법인세자산	15,405,681,096		7,905,634,178
기타비유동자산	432,094,382		908,419,400
자 산 총 계		2,666,648,726,979		2,643,035,217,453
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		685,643,071,295		508,126,264,155
매입채무및기타채무	186,132,404,430		152,984,940,141
차입금	114,981,620,077		69,973,004,177
사채	249,956,763,677		163,199,963,365
리스부채	9,424,639,547		11,595,437,983
기타유동금융부채	69,094,005,026		49,349,722,029
당기법인세부채	8,396,087,068		11,704,928,170
이연수익	1,823,137,099		1,856,472,889
충당부채	20,813,927,720		26,919,654,775
기타유동부채	22,624,837,366		20,542,140,626
매각예정처분부채집단	2,395,649,285
Ⅱ. 비 유 동 부 채		654,033,665,169		855,013,062,405
차입금	136,625,041,568		187,791,265,378
사채	318,192,714,804		449,491,188,504
리스부채	17,299,742,099		25,966,613,524
기타비유동금융부채	1,063,516,979		10,338,312,537
순확정급여부채	4,515,732,702		8,818,579,131
비유동성충당부채	133,822,983		187,408,545
이연법인세부채	163,243,218,146		159,634,908,241
이연수익	1,799,420,324		2,017,651,488
기타비유동부채	11,160,455,564		10,767,135,057
부 채 총 계		1,339,676,736,464		1,363,139,326,560
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		1,234,116,834,617		1,187,383,095,142
자본금	3,208,358,500		3,208,358,500
자본잉여금	1,178,514,022,258		1,178,514,022,258
기타자본항목	(6,038,736,232)		(6,038,736,232)
기타포괄손익누계액	(35,410,450,135)		(57,926,502,977)
이익잉여금	93,843,640,226		69,625,953,593
Ⅱ. 비지배지분		92,855,155,898		92,512,795,751
자 본 총 계		1,326,971,990,515		1,279,895,890,893
부 채 및 자 본 총 계		2,666,648,726,979		2,643,035,217,453

&cr- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기	제4(전)기
Ⅰ. 매출액	2,145,407,244,785	2,076,048,021,946
Ⅱ. 매출원가	1,412,325,390,209	1,356,848,042,950
Ⅲ. 매출총이익	733,081,854,576	719,199,978,996
Ⅳ. 판매비와 관리비	624,610,743,795	606,649,815,655
대손상각비(환입)	(2,160,785,116)	3,500,920,193
Ⅴ.영업이익	108,471,110,781	112,550,163,341
기타수익	15,622,735,468	14,410,564,949
기타비용	55,961,917,958	43,971,237,228
기타의 대손상각비	18,241,399	608,774,419
금융수익	18,752,927,670	21,304,114,553
이자수익	5,971,632,866	7,405,111,484
금융원가	32,605,953,090	48,343,597,872
관계기업 지분법손익	(161,726,010)	(3,700,155)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	54,117,176,861	55,946,307,588
Ⅶ. 법인세비용	17,768,517,163	14,220,717,676
Ⅷ. 당기순이익	36,348,659,698	41,725,589,912
지배기업 소유주지분	34,894,318,170	40,985,719,946
비지배지분	1,454,341,528	739,869,966
Ⅸ. 기타포괄손익	21,710,218,631	(52,952,983,350)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(544,245,251)	1,229,604,856
법인세효과	129,386,675	(304,203,620)
후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목
기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익	-	(1,119,174)
현금흐름위험회피	2,629,249,422	(379,072,160)
해외사업장환산외환차이	20,985,472,569	(53,694,809,033)
법인세효과	(1,489,644,784)	196,615,781
Ⅹ. 당기 총포괄손익	58,058,878,329	(11,227,393,438)
지배기업 소유주지분	56,993,161,875	(13,838,122,217)
비지배지분	1,065,716,454	2,610,728,779
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당순이익	5,442	6,392

연 결 자 본 변 동 표
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	합계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
전기초(2020.01.01)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(2,178,145,871)	36,051,499,404	1,209,556,998,05	91,233,531,394	1,300,790,529,453
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	40,985,719,946	40,985,719,946	739,869,966	41,725,589,912
순확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-	924,514,943	924,514,943	886,293	925,401,236
기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)	-	-	-	(848,334)	-	(848,334)	-	(848,334)
현금흐름위험회피	-	-	-	(182,727,219)	-	(182,727,219)	-	(182,727,219)
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(55,564,781,553)	-	(55,564,781,553)	1,869,972,520	(53,694,809,033)
총포괄손익 소계	-	-	-	(55,748,357,106)	41,910,234,889	(13,838,122,217)	2,610,728,779	(11,227,393,438)
연차배당	-	-	-	-	(8,335,780,700)	(8,335,780,700)	(1,331,464,422)	(9,667,245,122)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(8,335,780,700)	(8,335,780,700)	(1,331,464,422)	(9,667,245,122)
전기말(2020.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(57,926,502,977)	69,625,953,593	1,187,383,095,142	92,512,795,751	1,279,895,890,893
당기초(2021.01.01)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(57,926,502,977)	69,625,953,593	1,187,383,095,142	92,512,795,751	1,279,895,890,893
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	34,894,318,170	34,894,318,170	1,454,341,528	36,348,659,698
순확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-	(417,209,137)	(417,209,137)	2,350,561	(414,858,576)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,924,790,668	-	1,924,790,668	23,256,485	1,948,047,153
해외사업장환산외환차이	-	-	-	20,591,262,174	-	20,591,262,174	(414,232,120)	20,177,030,054
총포괄손익 소계	-	-	-	22,516,052,842	34,477,109,033	56,993,161,875	1,065,716,454	58,058,878,329
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(723,356,307)	(10,982,778,707)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(723,356,307)	(10,982,778,707)
당기말(2021.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(35,410,450,135)	93,843,640,226	1,234,116,834,617	92,855,155,898	1,326,971,990,515

연 결 현 금 흐 름 표
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 4 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제5(당)기		제4(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		212,747,090,228		207,297,585,037
당기순이익	36,348,659,698		41,725,589,912
법인세비용	17,768,517,163		14,220,717,676
감가상각비	105,567,480,317		110,595,975,964
무형자산상각비	12,693,000,274		12,919,452,149
퇴직급여	15,422,609,698		16,507,085,702
복리후생비	3,380,907,790		2,928,568,416
이자비용	20,023,142,617		25,279,011,799
이자수익	(5,971,632,866)		(7,405,111,484)
관계기업 지분법손익	161,726,010		3,700,155
종속기업처분손실	146,899		-
위험회피목적파생상품 평가이익	(8,500,000,000)		-
위험회피목적파생상품 평가손실	-		11,202,791,389
위험회피목적파생상품거래이익	(1,470,000,000)		-
위험회피목적파생상품거래손실	13,040,087		-
대손상각비	(2,160,785,116)		3,500,920,193
기타의대손상각비	18,241,399		608,774,419
유형자산 처분이익	(3,883,042,721)		(5,445,281,281)
유형자산 처분손실	2,287,493,928		1,861,243,740
무형자산 처분이익	(14,306,432)		(3)
투자부동산 처분이익	(121,194,588)		(130,077,231)
무형자산 처분손실	75,959,181		77,911,839
유형자산 손상차손	3,395,817,500		6,129
유형자산 손상차손환입	(283,407,673)		(232,771,142)
무형자산 손상차손	27,505,911,153		20,716,719,550
투자부동산 손상차손환입	(70,300,000)		-
외화환산손익	7,873,112,458		(1,077,832,463)
외환차손	1,470,000,000		-
기타수익,비용	2,579,666,942		1,851,914,635
재고자산의 증감	(13,549,386,997)		(5,583,325,232)
매출채권의 증감	26,106,273,759		10,593,996,594
기타채권의 증감	1,701,987,429		4,839,923,263
기타유동금융자산의 증감	(833,159,770)		(10,313,276)
기타유동자산의 증감	(8,713,709,467)		(6,006,037,592)
기타비유동자산의 증감	111,611,424		(137,566,922)
매입채무의 증감	14,630,040,183		(6,080,000,479)
기타채무의 증감	9,614,757,235		3,904,861,073
확정급여채무의 증감	(21,639,180,899)		(15,203,396,806)
기타유동금융부채의 증감	11,271,719,905		(1,665,733,475)
기타유동부채의 증감	(572,167,146)		(1,835,795,130)
기타비유동금융부채의 증감	103,551,924		(260,219,723)
기타비유동부채의 증감	(2,281,722,684)		(2,420,597,822)
이연수익의 증감	288,805,008		318,730,697
충당부채의 증감	(8,569,037,823)		(4,045,518,870)
법인세납부	(29,034,055,571)		(18,820,731,326)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(126,291,736,190)		(52,698,650,990)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	149,148,354,896		217,634,044,657
기타유동금융자산의 감소	129,997,760,803		191,003,982,626
기타비유동금융자산의 감소	3,121,349,921		4,952,218,725
유형자산의 처분	10,082,854,186		14,616,078,131
무형자산의 처분	14,693,000		5,623,686
투자부동산의 처분	125,387,974		609,212,156
이자수취	4,977,309,012		6,159,589,113
기타투자활동으로 인한 현금 유입액	829,000,000		287,340,220
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(275,440,091,086)		(270,332,695,647)
기타유동금융자산의 증가	129,984,765,665		180,099,989,015
기타비유동금융자산의 증가	2,112,876,068		3,759,668,227
유형자산의 취득	142,942,408,458		83,946,985,413
무형자산의 취득	400,040,895		1,206,052,992
관계기업투자자산의취득	-		1,320,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(107,144,445,848)		(50,143,993,506)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	176,512,520,141		223,049,895,212
단기차입금의 증가	8,009,373,719		5,469,486,208
장기차입금의 증가	54,094,044,851		93,922,654,047
사채의 발행	109,828,561,579		109,732,688,400
예수보증금의 증가	1,805,539,992		13,925,066,557
유동성파생상품자산의 감소	2,775,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(283,656,965,989)		(273,193,888,718)
단기차입금의 상환	5,214,345,395		8,996,023,396
유동성장기차입금의 상환	70,175,783,835		45,242,066,002
유동성사채의 상환	163,200,000,000		160,000,000,000
리스료의 지급	12,598,717,100		11,000,745,778
이자지급	19,783,782,956		24,173,323,399
배당금의 지급	10,982,778,707		9,667,245,122
예수보증금의 감소	1,701,557,996		14,114,485,021
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가		(20,689,091,810)		104,454,940,541
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		312,094,694,566		216,213,450,178
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		3,597,927,576		(8,573,696,153)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		295,003,530,332		312,094,694,566

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행	개 정 (案)	개정 이유
제 40 조 (위원회)&cr① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 &cr 위원회를 설치할 수 있다.&cr 1. 집행위원회&cr 2. 감사위원회&cr 3. 사외이사후보추천위원회&cr 4. 투명경영위원회&cr 5. 보수위원회&cr 6. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 &cr&cr②~③ < 생 략 >	제 40 조 (위원회)&cr① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 &cr 위원회를 설치할 수 있다.&cr 1. 집행위원회&cr 2. 감사위원회&cr 3. 사외이사후보추천위원회&cr 4. 투명경영위원회&cr 5. 보수위원회&cr 6. ESG위원회&cr 7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회&cr&cr②~③ < 현행과 동일>	* 2021년 8월 23일 제6차 이사회 결의로&cr 이사회내 위원회로 신규 설치된&cr ESG위원회 정관 명문화
< 신 설 >	부 칙[2022.03.23]&cr제1조 (시행일)&cr 이 정관은 2022년 3월 23일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
신동빈	1955.02.14	사내이사	-	임원	이사회
이경훤	1965.05.04	사내이사	-	계열회사의 임원	이사회
황성욱	1970.07.25	사내이사	-	계열회사의 임원	이사회
이동규	1955.08.01	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
황덕남	1957.05.03	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신동빈	롯데그룹 회장	2004 ~ 현재	롯데제과(주) 대표이사	없음
2014 ~ 2018	대한스키협회 회장
2015 ~ 2019	롯데문화재단 이사장
2015 ~ 2019	(주)호텔롯데 대표이사
2017 ~ 현재	롯데지주(주) 대표이사
2011 ~ 현재	롯데그룹 회장
이경훤	롯데중앙연구소 연구소장	2012.02 ~ 2018.12	롯데중앙연구소 음료ㆍ외식부문장	없음
2019.01 ~ 2019.12	롯데중앙연구소 푸드부문장
2020.01 ~ 현재	롯데중앙연구소 연구소장
황성욱	롯데제과(주) 재무전략부문장	2003.10 ~ 2007.03	(주) 호텔롯데 경영관리실	없음
2007.04 ~ 2010.05	롯데쇼핑(주) 정책본부운영팀
2018.01 ~ 현재	롯데제과(주) 재무전략부문장
이동규	김&장 법률사무소 상임고문	2006.08 ~ 2008.04	공정거래위원회 사무처장	없음
2008.03 ~ 2012.12	중앙대학교 객원교수
2008.05 ~ 현재	김&장 법률사무소 상임고문
황덕남	변호사	2012.03 ~ 2014.03	주식회사 하나금융지주 사외이사	없음
2012.01 ~ 2017.01	한국법학원 상임이사
2015.07 ~ 현재	서울고등법원 및 서울중앙지방법원 조정위원

&cr다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr - 이동규 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 관세청, 경제기획원 및 공정거래위원회 등 경제부처에서 약 30년간 근무하면서 쌓아온 전문성과 실무경험을 바탕으로, 시장에서 공정경쟁을 최우선시 하는 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.&cr저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2022. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 이 동 규

&cr - 황덕남 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

&cr저는 현재 서울고등법원 및 서울중앙지방법원 조정 위원으로 활동하고 있으며, 과거 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관, 변호사 및 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하는 등 법률 관련 부문에서 약 40년간 근무하면서 쌓아온 전문성과 실무경험을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 롯데제과의 사외이사로서 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.&cr

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2022. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 황 덕 남

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 신동빈 후보자는 롯데그룹의 회장으로서 전 분야에 걸친 국내 및 해외사업의 &cr 비약적인 발전을 이루어 낸 뛰어난 경영능력으로 기업의 대내외 업무를 안정적으로&cr 수행할 수 있는 적임자로 향후 기업가치 제고를 위한 중요 의사결정과 업무추진에&cr 있어 중요한 역할을 할 것으로 기대됨&cr&cr○ 이경훤 후보자는 현재 롯데중앙연구소장으로서 오랫동안 연구소에서 음료ㆍ외식부문&cr 팀장, 부문장으로 역임하는 등 해당 분야에서 폭넓은 전문지식과 실무 경험을&cr 바탕으로 회사의 신제품 개발 등에 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됨&cr&cr○ 황성욱 후보자는 현재 롯데제과 재무전략 부문장으로서 과거 호텔롯데 경영관리실 및&cr 롯데쇼핑 정책본부운영팀을 역임하는 등 회계 및 재무 분야 전문가로써 회사 재무&cr 업무에 분석적인 의견 및 조언을 줄 것으로 기대됨&cr&cr○ 이동규 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지&cr 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아&cr 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음&cr 현재 김&장 법률사무소 상임고문으로 재임중이며, 향후 당사 경영 및 법률 자문,&cr 특히 공정거래법 관련한 컴플라이언스 업무 등에 있어 많은 역할을 할 것으로 기대됨&cr&cr○ 황덕남 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지&cr 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아&cr 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음&cr 과거 법관 및 변호사를 역임한 바 있으며, 현재 서울고등법원 및 서울중앙지방법원 &cr 조정위원으로 재임중이며, 향후 당사 여러 방면에서의 경영 및 법률 자문 등의&cr 역할을 할 것으로 기대됨확인서 확인서_신동빈.jpg 확인서_신동빈 확인서_이경훤.jpg 확인서_이경훤 확인서_황성욱.jpg 확인서_황성욱 확인서_이동규.jpg 확인서_이동규 확인서_황덕남.jpg 확인서_황덕남

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
실제 지급된 보수총액	42.3 억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음