CAELUM Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 이더블유케이

주주총회소집공고

2022년 03월 08일
&cr
회 사 명 :	주식회사 이더블유케이
대 표 이 사 :	권마이클윤준
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)
	(전 화) 051-941-3511
	(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 정 태 영
	(전 화) 051-941-3511

&cr

주주총회 소집공고(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr(※상법 제542조의 4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr&cr *** 아 래 ***

&cr1. 일시 : 2022년 03월 24일(목) 오전 9시&cr&cr2. 장소 : 부산광역시 강서구 범방2로 6 (범방동) (주)이더블유케이 본사 4층 강당&cr&cr3. 회의목적사항&cr&cr[보고사항]&cr- 감사보고&cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 외부감사인 선임보고&cr&cr[부의안건]&cr- 제1호 의안 : 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 개별재무제표 및 연결재무제표 승 인의 건&cr- 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건&cr 제2-1호 의안 : 상호변경의 건(주식회사 케일럼)&cr 제2-2호 의안 : 사업목적 변경의 건(일부 변경 및 일부 추가)&cr- 제3호 의안 : 사내이사 신규 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 문정엽 사내이사 신규 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 정태영 사내이사 신규 선임의 건&cr- 제4호 의안 : 구장옥 감사 신규 선임의 건&cr- 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr- 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물&cr- 직접행사 : 신분증&cr- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유수택&cr(출석률: 100%)	김동후&cr(출석률: 100%)	전알렉산더완기&cr(출석률: 100%)	백운기&cr(출석률: 100%)	최차규&cr(출석률: 100%)	마크사이몬아이알키&cr(출석률: 25%)
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찬 반 여 부
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'21-01	2021-01-18	1. 법인차량 리스계약 체결에 관한 건	찬성	-	-	-	-	-
'21-02	2021-01-25	1. 경남은행 기타외화지급보증 비금융보증 한도 신규 신청의 건	찬성	-	-	-	-	-
'21-03	2021-02-04	1. 종속회사 (주)키위플러스의 보증보험증권 발행 관련 연대보증의 건	찬성	-	-	-	-	-
'21-04	2021-02-17	1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건	찬성	-	-	-	-	-
2. 제12기 정기주주총회 소집의 건	찬성	-	-	-	-	-
'21-05	2021-03-04	1. 김동후 사외이사 후보자 추천의 건	찬성	-	-	-	-	-
'21-06	2021-04-27	1. 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 인수계약에 대한 4차 변경계약 체결의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-07	2021-06-24	1. 단독대표이사 체제 환원의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
2. 정대우 단독대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-08	2021-07-02	1. 신한은행(한남동금융센터) 외화지급보증 신규 신청의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-09	2021-07-26	1. 종속회사 (주)키위플러스의 기업운전단기일반자금 대출에 관한 정기예금 담보제공의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-10	2021-08-06	1. 경남은행 강서지점 E-매출채권모기업 한도 신규 신청의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-11	2021-08-24	1. 임시주주총회 개최의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-12	2021-09-02	1. 경남은행 강서지점 기업운전정기예금담보대출 신규 신청의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-13	2021-09-17	1. 정관 일부 개정의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
2. 사내이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
3. 사외이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-14	2021-10-06	1. 산업은행 앞 운영자금 대환 및 외화보증(한도) 기한연장의 건	찬성	찬성	-	-	-	-
'21-15	2021-10-07	1. 이사회 운영규정 개정의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
2. 윤종석줄리우스 이사회의장 선임의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
3. 권마이클윤준 대표이사 선임의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
4. 정대우 지배인 선임의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	찬성
'21-16	2021-10-25	1. 자회사 커넥트인베스트먼트(주) 주식양수도계약 체결의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	불참
'21-17	2021-11-04	1. 지사공장 매각의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	불참
'21-18	2021-11-10	1. 신한은행(한남동금융센터) 외화지급보증 한도변경 신청의 건	-	-	찬성	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	6	2,000	57	9	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr [지열발전설비부문]&cr

(1) 산업의 개요&cr&cr지열에너지는 전기생산은 물론 공간난방과 산업용 열 주입에 직접적으로 활용됩니다. 2018년 기준 전 세계의 총 지열에너지 생산량은 630PJ(페타줄)로 추정되며 이 중 절반 가량이(89.3TWh) 지열발전소를 통한 전기 형태로 생산됩니다. 2018년 기준 전 세계 지열발전 용량은 약 13.3GW이며 지열의 특성상 환태평양화산대 지역(아시아, 북미)에 지열발전소가 주로 위치하고 있습니다.&cr

전세계 지열발전용량.jpg 전세계 지열발전용량

(출처 : REN21, Renewables 2019 Global Status Report)&cr

(2) 산업의 특성 및 현황&cr&cr2018년 기준 세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 약 25%이며, 파리기후변화협약(2015.12)을 달성하기 위해선 2050년까지 그 비중이 약 86%까지 증가해야 할 것으로 예상되고 있습니다.&cr

에너지공급원별 발전용량 예상추이.jpg 에너지공급원별 발전용량 예상추이

(출처 : IRENA, Global Renewables Outlook, Energy Transformation 2050, Edition 2020)&cr&cr현재 추세에 의하면 재생에너지 발전의 대부분은 태양광과 풍력을 이용한 발전이 차지하고 있으나 화석에너지의 고갈문제, 기후변화 등의 환경문제, 개발도상국의 에너지소비 증가 등으로 인하여 지열발전시장 역시 꾸준한 성장을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. 특히 지열에너지는 태양광에너지, 풍력에너지 등과 달리 탐사와 개발에 성공할 경우 날씨와 기온, 시간대 등에 영향을 받지 않고 연중 24시간 가동할 수 있는 이른바 유비쿼터스 자원의 특성을 보유하고 있습니다. 기상상황 등에 따라 변수가 많은 태양광발전과 풍력발전에 비하여 지열발전은 끊임 없이 발생하는 지하의 지열에너지를 사용하기 때문에 24시간 내내 일정한 전력을 생산할 수 있습니다. 또한 지열에너지는 에너지를 지하에서 생산하기 때문에 생산설비인 발전소나 열플랜트가 차지하는 지상면적이 상대적으로 작고, 소음이 적으며, 발전설비가 폐쇄된 구조 및 형태를 가지므로 오염물질의 배출이 거의 없는 등의 특성을 보유하고 있습니다.&cr

국제에너지기구(International Energy Agency)는 2024년까지 지열발전용량은 28% 증가하여 18GW에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 아시아에서는 인도네시아, 필리핀, 아프리카에서는 케냐 등이 글로벌 확장을 주도할 것으로 예측됩니다.&cr

2019-2024 지열발전용량 증가예측.jpg 2019-2024 지열발전용량 증가예측

(출처 : IEA, Renewables 2019, Market analysis and forecast from 2019 to 2024)&cr

(3) 향후 시장 전망&cr&crUN기후변화당사국 총회에서 발족한 글로벌지열연대(Global Geothermal Alliance)는 2015년 파리 기후변화당사국 총회(COP21)에서 세계 38개국과 20여개가 넘는 산업계가 함께 세계 지열에너지 사용을 확대하기 위한 공동성명을 발표했습니다. 글로벌지열연대는 2030년 까지 2014년 대비 지열발전용량 5배 증가, 전세계 지열발전설비용량이 65GW가 되도록 목표로 하고 있습니다. &cr

[스마트디바이스부문]&cr

(1) 산업의 개요&cr

① 스마트 디바이스 & 솔루션

정보통신정책연구원의 자료에 따르면 국내 휴대폰 보유율은 2014년부터는 약 92%이상을 기록하였습니다. 종속회사가 생산하는 키즈 디바이스의 주이용자인 초등 저학년생의 경우 휴대폰 보유율은 약 40~50%정도, 스마트폰 보유율은 37.8%로 2명 중 1명이 휴대폰을 사용하고 있고 높은 비율로 스마트폰을 이용하고 있습니다.

② 서비스 플랫폼 사업 (중고폰 플랫폼 사업)

스마트폰 시장은 고가의 프리미엄 제품이 대표적인 주력 상품으로 신제품 출시 주기가 매우 빠른 특징을 가지고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 전 세계적으로 공유경제와 경험가치를 추구하는 사회 변화 트렌드는 중고거래 활성화로 이어졌으며, 리서치 기관 IDC에 따르면 '중고폰(중고 피쳐폰, 스마트폰, 태블릿 등)' 거래는 2015년 약 8,000만대에서 2020년 약 2억대로 온/오프라인에서 양적 성장이 이루어지고 있습니다.

③ IOT/AI 사업

최근 인공지능 및ICT기술로 대표되는 융합기술 발전과 고령화, 삶의 질 향상을 요구하는 사회적 수요에 대응하여 제조 및 서비스 전 분야에 걸쳐 로봇의 활용이 폭발적으로 확대되고 있습니다. 글로벌 서비스 로봇의 시장규모는 2019년 126억달러에서 2022년 380억달러까지 이를 것으로 전망되고 있고, 그 중 개인 가정용 서비스 로봇시장은 2019년 46억달러에서 2022년 115억달러 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다. (국제로봇연맹 2019년 리포트 참조)

(2) 산업의 특성 및 현황&cr

① 스마트 디바이스 & 솔루션 사업

우리나라의 경우 성인의 95%가 이미 스마트폰을 보유하고 있기 때문에 높은 시장 포화도를 이겨내기 위해선 소비계층이 분명한 특성화된 제품을 개발하는 것이 중요하며 이는 시장점유율의 제고 뿐만 아니라 미래 고객확보 전략에서도 매우 중요한 의미를 지닙니다. 일반적인 스마트폰은 신제품의 출시일에 많은 판매량을 기록하게 되는 반면, 키즈용 디바이스의 경우 신학기가 시작되는 시기를 전후로 하여 수요가 증가하는 특징이 있습니다.

② 서비스 플랫폼 사업(중고폰 플랫폼 사업)

중고폰 시장은 거래 채널과 유형에 따라 분류되지만 아직까지는 거래가 활성화되지 않고 있고, 음성적 거래 물량이 대부분을 차지하고 있어 정확한 통계를 알기 어려운 실정입니다.

2018년 정보통신정책연구원이 발간한 ‘중고휴대폰(공기계) 보유현황’ 보고서에 따르면 스마트폰 이용자들은 개인정보 유출 우려, 중고폰 매매거래에 대한 정보의 부지 등을 이유로 중고폰을 거래하지 않고 보관하고 있는데, 중고폰 거래가 활성화 되기 위해서는 투명하고 신뢰성 있는 거래수단과 정보의 제공이 중요하다고 할 수 있습니다.

③ IOT / AI 사업

국내 로봇 시장의 대부분은 산업용 로봇에 치우쳐 있고, 서비스 로봇 분야에서도 전문, 상업용 로봇을 생산하는 업체는 많지 않으며 상당수가 로봇 청소기나 교육, 완구용 로봇에 집중하고 있는 실정입니다. 그러나 일상생활에서의 편의성과 삶의 질을 개선시키는데 도움이 되는 AI기능에 대한 수요과 관심이 증가하는 추세는, 개인용 로봇산업의 활성화를 불러올 것으로 전망되고 있습니다.

지능정보서비스 상용화시 이용 의향.jpg 지능정보서비스 상용화시 이용 의향

[자료 : 2019 지능정보사회 이용자 패널조사 결과 보고서(방송통신위원회(2020)]&cr

(3) 향후 시장전망&cr

① 스마트 디바이스 & 솔루션 사업

COVID-19로 인하여 빠른속도로 비대면사회로의 전환, 그리고 오프라인과 온라인의 영역붕괴가 이루어졌고, 이에 따라 스마트 디바이스의 활용도가 날로 증가해가고 있으며, 교육격차 해소를 위한 ‘이러닝’산업의 성장 또한 더욱 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 2015년 1,273억달러였던 글로벌 이러닝산업의 시장규모는 2022년 2,415억달러로 두배 가까이 성장할 것으로 전망되고 있는데, 이러한 세계적 변화추세는 키즈폰 시장 등에도 긍정적 영향을 미칠 것으로 전망됩니다.

② 서비스플랫폼 사업(중고폰 플랫폼 사업)

이동통신단말기는 계속적으로 기능이 고도화되고 가격 또한 상승하여, 신규 이동통신단말기의 경우 이제는 단순한 소모품이 아닌 재산가치 있는 고가품으로 취급되고 있습니다. 2012년 이후, 8년이 지난 2020년도에는 휴대폰 구입이 소요되는 비용이 약 2배 상승한 것으로 조사되었습니다(컨슈머인사이트 2020. 12. 14.자 이동통신리포트 참조). 늘어난 스마트폰의 사용수명, 신규단말기의 비싼 가격, 중고스마트폰의 우수한 기능성 등은 중고스마트폰에 대한 이용자들의 수요를 자극할 것으로 전망됩니다.

③ IOT/AI 사업

국제로보틱스연맹(IFR)에 따르면, 2019년 세계 서비스 로봇 판매량이 36만1,000대(126억 달러)였는데 2022년에는 100만대(380억 달러)를 넘어설 것으로 예상하고 있습니다. 가정용 로봇 판매량도 같은 기간 2,210만대(46억 달러)에서 6,110만대(115억 달러)로 급증할 것으로 예상되는데, IFR은 엔터테인먼트로봇 판매 규모까지 고려하면 서비스 로봇의 연간 매출 규모가 2022년 200억 달러(24조원)에 육박할 것으로 전망하고 있습니다.

나. 회사의 현황

&cr [지열발전설비부문]&cr&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

당사는 대부분의 매출이 해외매출이며, 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 ORMAT, TURBODEN 등의 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다. 당사의 전세계 매출현황은 하기와 같습니다.

전세계 매출현황.jpg 전세계 매출현황

&cr당사는 지열발전설비 중에서 열수기화기, 응축기 및 배관 생산업체로서 해당 제품의 최종 수요처는 ORMAT, TURBODEN 등의 EPC 사업자 및 IPP 사업자 입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

지열발전설비	열수기화기(Vaporizer by Brine) : 뜨거운 지열수(Brine)와 2차유체 사이의 열교환을 이용하여 2차 유체를 기화시킴으로 인하여 바이너리사이클발전이 가능하게 하는 장치
응축기(Condenser) : 터빈을 통과한 후에 나오는 기체를 응축시키는 장치로 물을 이용하는 수냉식과 Air를 이용하는 공냉식(Air cooled Condenser)이 존재
배관(Piping Spool) : 각 Equipment를 연결해주는 배관장치로 배관을 지나가는 유체의 종류(액체, 기체), 압력강하 등의 요소에 따라 재질, 길이 등의 차이가 존재
분리기(Separator) : 2상(액체+기체) 상태인 유체를 분리해주는 장치로 바이너리사이클발전 과정에서 유입정에서 나오는 액체와 기체 중에서 액체만을 이동시킬 수 있도록 만드는 장치
화공/LNG설비	열교환기(Heat Exchanger) : 일반적으로 말하는 열교환기이며, 2개의 유체가 서로 열을 교환 하는 장치
공냉식 응축기(Air Cooled Condenser) : 공기를 이용하여, 유체를 액화 또는 냉각시키는 장치
압력용기(Pressure Vessel) : 내부에 유체(액체 또는 기체)를 저장하는 장치 이며, 대기압보다 높은 압력을 저장
타워(Vacuum Tower) : 압력용기의 일부이며, 일반적인 타워에서 처리하기 힘든 끓는점이 높은 액체들에 Vacuum을 걸어서 감압을 시켜 끓는점을 낮추는 정유플랜트의 핵심장치
계량 장치(Metering System) : 유체의 유량을 계량하는 시스템으로 LNG플랜트에 주로 공급

※ 당사의 한국표준산업분류표에의한 분류는 증류기, 열 교환기 및 가스 발생기 제조업(C29176)으로 포괄적인 분류이므로 당사에서 제조하여 판매되는 품목군에 따라 표기하였습니다.&cr&cr(2) 시장점유율

&cr당사는 지열발전설비 전문 제조업체로서 바이너리사이클지열발전소 방식의 설비를 제작하는데 특화되어 있으며, 바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, TURBODEN 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다. &cr&cr당사는 IGA(International Geothermal Association)를 통해 연도별 전세계 바이너리사이클지열발전소 설치 현황을 파악하고 있으며, 이를 기준으로 당사의 핵심제품인 열수기화기 및 응축기의 시장점유율을 추정한 결과 높은 점유율 수준을 보이고 있는 것으로 유추하고 있습니다. &cr&cr지열발전소는 설치 후 약 30년간 가동되는 특성상, 낮은 가격의 제품을 사용하기 보다는 안전성과 신뢰성이 높은 설비를 사용하는 것이 훨씬 중요합니다. 이는 지열발전의 특성이라기 보다는 대부분의 발전산업에서 보이고 있는 부분입니다. 이러한 이유로 품질이 검증된 회사의 제품만을 사용하고 있으며, 비공개입찰방식을 통해 납품실적이 풍부한 기존 업체만 지열발전설비시장에 참여시키고 있습니다. &cr&cr이처럼 해외 메이저업체를 신규 거래처로 확보하기 위해서는 지열발전설비 납품실적이 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 납품 실적이 없는 검증되지 않은 설비를 사용하게 될 경우의 위험 부담이 너무 크기 때문에, 많은 수의 신규업체들이 활동하기 보다는 소수의 전문기업들이 활동할 수 있는 시장이며, 이러한 시장 특성은 납품실적이 풍부한 당사에게 강력한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

당사는 지열발전설비 중에서 열수기화기, 응축기 및 배관 생산업체로서 해당 제품의 최종 수요처는 ORMAT, TURBODEN 등의 EPC 사업자 및 IPP 사업자 입니다.

지열발전설비 시장은 과거 수주 실적 및 원가경쟁력에 따른 진입장벽이 존재하는 시장 입니다. 당사는 뛰어난 기술력 및 가격경쟁력을 바탕으로 ORMAT, TURBODEN의 판매망을 확고히 지키고, 나아가 새로운 거래처 및 지열발전설비(터빈 등) 생산을 통한 매출 증대를 목표로 하고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) LNG 기자재 납품&cr현재 LNG선 및 LNG육상기지에 사용되는 Suction Vessel, Head Plate 등을 납품하고 있습니다. 또한, Pump Pre-Assembly시스템 구축을 준비하고 있으며, 이에 연계된 Item의 발주량 증대를 목표로 하고 있습니다.

&cr(2) Tube용 Finning 사업&crTube는 당사의 제품에 필수적으로 사용되는 원재료로 최근 공급처 부족현상이 발생되고 있습니다. 이는 원재료의 납기 및 품질에 대한 문제점의 원인으로 당사는 고객사에 고품질의 제품 공급은 물론 원가절감의 일환으로 Tube용 finning 사업을 운영중에 있습니다.&cr

(5) 조직도&cr

주총소집공고 조직도.jpg 주총소집공고 조직도

&cr [스마트디바이스부문]&cr&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr (가) 영업개황

① 스마트 디바이스 & 솔루션 사업

종속회사의 키즈 스마트폰 매출은 국내 통신사와의 공급계약에 따라 실적이 결정되는 경향이 있으며 협력사인 스테이지파이브를 통해 영업활동과 제품공급이 이루어지고 있습니다. 비대면 서비스 증가와 이러닝 시장 확대는 전 세계적 추세로 향후 해외시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.

&cr② 서비스 플랫폼 사업 (중고폰플랫폼 사업)

종속회사의 서비스 플랫폼 사업은 시장진입 초기 상태로 웹기반의 중고폰 매입서비스를 진행하였으며 향후 제휴사와의 협력을 통해 중고폰 구매에 특화된 앱서비스 제공을 예정하고 있습니다. 연간 1,500만대~1,800만대에 이르는 중고폰 거래물량 중 약 40% 내외인 600만대~700만대를 종속회사가 진입가능한 시장으로 전망하고 있습니다.

&cr③ IOT/AI 사업

시장진입 초기단계로서 국내외 여러 협력사들과 협력하여 키즈 및 시니어를 수요계층으로 하는 AI기능이 탑재된 반려로봇 출시를 준비하고 있습니다. 국내 대형 통신사들의 AI서비스 플랫폼을 적용하여 다양한 컨텐츠가 제공될 예정입니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문	스마트 디바이스&cr & 솔루션	서비스 플랫폼	IoT/AI	선행 연구/제품
주요 제품&&cr 서비스	키즈/시니어 스마트폰 및 어린이와 보호자용 플랫폼 App	중고폰 거래 플랫폼	반려로봇, 카카오 스마트 체중계	신규 사업 &cr (미러북 등)
핵심 키워드	키즈/시니어용 스마트폰 및 케어 솔루션	거래 양성화&cr특화 서비스 고도화	IoT 디바이스 인공지능(AI), 반려/케어 로봇,	스마트 디바이스

&cr(2) 시장점유율&cr

종속회사 영위하는 소부문별 사업영역의 경우 시장의 형성이나 진입의 초기 상태, 혹은 공신력 있는 조사기관의 조사자료가 없어 객관화된 시장점유율을 알 수 없습니다. 다만 종속회사의 주력 제품중 하나인 카카오리틀프렌즈폰의 판매량을 정보통신정책연구원에서 조사한 초등 저학년생의 스마트폰 보급율37.8%에 대입해 볼 경우 아래와 같은 시장점유율을 형성하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

카카오리틀프렌즈폰 판매량.jpg 카카오리틀프렌즈폰 판매량

&cr(3) 시장의 특성&cr&cr1. 사업의 개요 (가) 업계의 현황 中 (2) 산업의 특성 및 현황 참조&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr최근 Cloud Computing, 5G 기술 등의 개발로 새로운 모바일 컴퓨팅의 미래를 여는 스마트 기기들이 속속 등장하고 있습니다. 종속회사에서도 이에 발맞춰 ‘미러북(Mirror Book)’ 이라는 스마트폰 연동 디바이스를 준비하고 있으며, 다양한 폼팩터를 최적화하여 통신사 및 가전 제조사 등에 공급하기 위한 제품 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 체중계를 비롯한 다양한 IoT 제품 개발을 진행 중에 있습니다.&cr&cr(5) 조직도&cr

키위플러스 조직도.jpg 키위플러스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 대부분의 매출이 해외매출이며, 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다.&cr- 2021년 영업개황은 지열발전설비부문의 경우 전세계적인 코로나19의 대유행으로 2020년도와 비슷한 매출액을 기록하였습니다. 그러나 종속회사인 (주)키위플러스의 영업력 확대로 연결기준 매출액은 전년대비 약 360% 증대하였습니다.&cr- 전환사채 발행에 따른 현금유출이 없는 금융비용이 증가하면서 당기순손실액이 약 252억원으로 전년대비 약 187% 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr ※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(1) 연결재무제표&cr

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2021. 12. 31 현재
제 12 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기		제 12(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		21,423,305,778		25,930,243,195
현금및현금성자산	4,615,977,661		5,853,679,389
단기금융자산	1,762,458,142		1,889,046,912
매출채권및기타채권	3,703,178,780		4,710,693,673
미청구공사	2,041,872,655		3,294,681,524
파생상품자산	1,007,268,246		-
재고자산	1,695,457,252		389,888,399
기타유동자산	2,570,120,248		9,771,817,968
매각예정비유동자산	4,008,367,997		-
당기법인세자산	18,604,797		20,435,330
Ⅱ. 비유동자산		77,275,935,339		108,114,212,886
장기금융자산	208,345,738		-
유형자산	18,942,907,219		23,639,031,816
무형자산	48,426,623,745		60,496,054,960
사용권자산	1,699,228,581		1,899,822,232
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	45,038,880		45,038,880
당기손익-공정가치측정금융자산	49,973,260		1,560,361,500
기타비유동채권	2,371,332,700		808,023,700
기타비유동자산	1,038,234,110		15,855,115,542
이연법인세자산	4,494,251,106		3,810,764,256
자 산 총 계		98,699,241,117		134,044,456,081
부 채
Ⅰ. 유동부채		23,039,909,275		59,009,606,366
매입채무및기타채무	2,530,900,379		1,180,794,282
초과청구공사	221,447,287		-
단기차입금	4,700,000,000		5,700,000,000
유동성장기부채	2,710,000,000		-
전환사채	6,289,172,455		16,942,432,440
파생상품부채	5,176,848,455		33,634,680,827
기타유동부채	718,473,556		888,406,334
리스부채	652,082,553		663,292,483
금융보증부채	40,984,590		-
Ⅱ. 비유동부채		12,499,120,000		14,367,288,097
장기차입금	5,420,000,000		8,130,000,000
기타비유동채무	164,000,000		-
리스부채	1,096,663,421		1,272,393,134
순확정급여부채	189,481,579		237,196,796
이연법인세부채	5,628,975,000		4,727,698,167
부 채 총 계		35,539,029,275		73,376,894,463
자 본
지배기업 소유주지분		53,513,800,259		44,360,497,379
Ⅰ. 자본금	9,117,120,000		7,237,262,500
Ⅱ. 자본잉여금	64,461,383,369		35,964,004,394
Ⅲ. 기타자본항목	1,898,786,559		717,508,093
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(21,963,489,669)		441,722,392
비지배지분		9,646,411,583		16,307,064,239
자 본 총 계		63,160,211,842		60,667,561,618
부채와 자본총계		98,699,241,117		134,044,456,081

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기		제 12(전)기
Ⅰ. 매출액		52,923,301,514		11,490,864,202
Ⅱ. 매출원가		49,153,795,205		9,477,040,720
Ⅲ. 매출총이익		3,769,506,309		2,013,823,482
판매비와 관리비	10,220,343,858		5,079,994,985
Ⅳ. 영업이익(손실)		(6,450,837,549)		(3,066,171,503)
금융수익	14,121,774,286		707,216,600
금융비용	25,132,937,025		7,148,310,346
기타수익	318,553,484		135,854,399
기타비용	11,916,259,819		1,886,887,209
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(29,059,706,623)		(11,258,298,059)
Ⅵ. 법인세비용(수익)		(3,969,740,871)		(2,477,731,667)
Ⅶ. 당기순이익(손실)		(25,089,965,752)		(8,780,566,392)
지배기업소유주지분	(22,418,276,786)		(7,935,084,775)
비지배지분	(2,671,688,966)		(845,481,617)
Ⅷ. 기타포괄손익		13,096,220		(28,264,099)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	13,096,220		(28,264,099)
Ⅸ. 연결당기총포괄손익		(25,076,869,532)		(8,808,830,491)
지배기업소유주지분	(22,405,212,061)		(7,996,857,982)
비지배지분	(2,671,657,471)		(811,972,509)
X. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익
기본주당순이익(손실)		(1,491)		(628)

&cr- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	총 계
2020.1.1(전기초)	4,836,472,000	18,364,798,244	1,460,170,535	8,438,580,374	-	33,100,021,153
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,935,084,775)	(845,481,617)	(8,780,566,392)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(61,773,207)	33,509,108	(28,264,099)
총기타포괄손익	-	-	-	(61,773,207)	33,509,108	(28,264,099)
총포괄손익				(7,996,857,982)	(811,972,509)	(8,808,830,491)
유상증자	2,400,790,500	17,599,206,150	-	-	-	19,999,996,650
자기주식의 취득	-	-	(527,146,450)	-	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	-	41,104,680	-	-	41,104,680
연결실체의 변동 (사업결합)	-	-	-	-	22,503,050,995	22,503,050,995
연결실체의 변동 (종속기업투자 추가취득)	-	-	(256,620,672)	-	(5,384,014,247)	(5,640,634,919)
2020.12.31(전기말)	7,237,262,500	35,964,004,394	717,508,093	441,722,392	16,307,064,239	60,667,561,618
2021.1.1(당기초)	7,237,262,500	35,964,004,394	717,508,093	441,722,392	16,307,064,239	60,667,561,618
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(22,418,276,786)	(2,671,688,966)	(25,089,965,752)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	13,064,725	31,495	13,096,220
총기타포괄손익	-	-	-	13,064,725	31,495	13,096,220
총포괄손익				(22,405,212,061)	(2,671,657,471)	(25,076,869,532)
전환권 행사	1,879,857,500	28,497,378,975	-	-	-	30,377,236,475
유형자산 재평가	-	-	1,356,252,981	-	-	1,356,252,981
연결실체의 변동 (종속기업투자 추가취득)	-	-	(174,974,515)	-	(3,988,995,185)	(4,163,969,700)
2021.12.31(당기말)	9,117,120,000	64,461,383,369	1,898,786,559	(21,963,489,669)	9,646,411,583	63,160,211,842

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13(당)기	제 12(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 순현금흐름	(1,646,814,858)	(1,871,980,497)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,242,357,564)	(1,787,800,560)
(1) 당기순이익(손실)	(25,089,965,752)	(8,780,566,392)
(2) 조정항목	23,847,608,188	6,992,765,832
2. 이자의 수취	128,099,466	147,307,618
3. 이자의 지급	(534,245,752)	(372,381,449)
4. 법인세의 환급(납부)	1,688,992	140,893,894
Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(3,887,655,670)	(26,713,448,452)
단기대여금의 대여	(500,000,000)	(5,500,000,000)
단기대여금의 회수	1,000,000,000	5,000,000,000
단기금융자산의 증가	(300,000,000)	-
단기금융자산의 감소	171,477,653	10,494,050,080
장기금융자산의 증가	(186,437,883)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(49,973,260)	(1,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채의 감소	-	(63,980,863)
사업결합으로 인한 현금유출	(4,163,969,700)	(34,782,445,804)
유형자산의 취득	(301,614,928)	(172,863,991)
유형자산의 처분	545,921,448	147,958
무형자산의 취득	(17,220,000)	(9,690,132)
보증금의 증가	(1,585,839,000)	(178,665,700)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	3,928,266,292	31,219,807,395
단기차입금의 차입	1,000,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)	(4,813,600,000)
전환사채의 발행	6,810,000,000	20,000,000,000
전환사채의 상환	(1,327,500,000)	-
리스부채의 상환	(718,233,708)	(394,923,037)
임대보증금의 증가	164,000,000	-
임대보증금의 반환	-	(30,000,000)
유상증자	-	19,999,996,650
종속기업투자주식의 추가취득	-	(9,055,624,448)
자기주식의 취득	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	41,104,680
Ⅳ.연결범위의 변동으로 인한 증감	368,038,529	-
Ⅴ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	463,979	(7,972,864)
Ⅵ.현금및현금성자산의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	(1,237,701,728)	2,626,405,582
Ⅶ.기초 현금및현금성자산	5,853,679,389	3,227,273,807
Ⅷ.기말 현금및현금성자산	4,615,977,661	5,853,679,389

- 연결재무제표에 대한 주석&cr당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도재무제표&cr&cr- 별도대차대조표(별도재무상태표)

재 무 상 태 표

제 13 기말 2021년 12월 31일 현재
제 12 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기 말		제 12 (전) 기 말
자 산
I. 유동자산		18,207,039,592		21,628,415,428
현금및현금성자산	3,476,767,686		1,827,517,646
단기금융자산	1,762,458,142		1,889,046,912
매출채권및기타채권	3,226,745,831		4,666,535,456
미청구공사	2,041,872,655		3,294,681,524
재고자산	243,613,175		189,281,113
기타유동자산	2,421,959,740		9,743,282,737
당기법인세자산	17,986,120		18,070,040
당기손익-공정가치측정금융자산	1,007,268,246		-
매각예정분류자산	4,008,367,997		-
II. 비유동자산		62,770,474,284		91,235,345,287
유형자산	18,838,134,635		23,406,965,432
무형자산	24,739,254		17,209,638
사용권자산	508,706,280		338,882,924
장기금융자산	186,437,883		-
종속기업투자	39,612,751,222		48,104,078,838
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	45,038,880		45,038,880
당기손익-공정가치측정금융자산	49,973,260		1,560,361,500
기타비유동채권	2,247,512,700		706,203,700
기타비유동자산	1,038,234,110		15,855,115,542
이연법인세자산	218,946,060		1,201,488,833
자 산 총 계		80,977,513,876		112,863,760,715
부 채
I. 유동부채		21,444,256,024		58,417,085,070
매입채무및기타채무	1,861,221,961		1,018,768,259
초과청구공사	221,447,287		-
단기차입금	4,200,000,000		5,700,000,000
전환사채	6,289,172,455		16,942,432,440
당기손익-공정가치측정금융부채	5,176,848,455		33,634,680,827
기타유동부채	697,533,166		845,267,016
리스부채	288,032,700		275,936,528
유동성장기부채	2,710,000,000		-
II. 비유동부채		6,020,126,158		8,420,581,029
장기차입금	5,420,000,000		8,130,000,000
기타비유동채무	164,000,000		-
리스부채	246,644,579		85,618,976
확정급여부채	189,481,579		204,962,053
부 채 총 계		27,464,382,182		66,837,666,099
자 본
I. 자본금	9,117,120,000		7,237,262,500
II. 자본잉여금	64,461,383,369		35,964,004,394
III. 기타자본항목	2,330,381,746		974,128,765
IV. 이익잉여금(결손금)	(22,395,753,421)		1,850,698,957
자 본 총 계		53,513,131,694		46,026,094,616
부채와 자본총계		80,977,513,876		112,863,760,715

&cr- 별도손익계산서(별도포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 13 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기		제 12 (전) 기
I. 매출액		12,626,001,906		11,078,265,885
II. 매출원가		(10,789,358,103)		(9,200,652,897)
III. 매출총이익		1,836,643,803		1,877,612,988
판매비와 관리비	(4,355,021,384)		(3,813,726,228)
IV. 영업이익(손실)		(2,518,377,581)		(1,936,113,240)
금융수익	14,112,662,348		700,533,494
금융비용	(25,092,614,496)		(7,139,016,699)
기타수익	221,025,945		135,447,139
기타비용	(1,221,729,385)		(45,874,782)
종속기업투자손익	(12,965,297,316)		-
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(27,464,330,485)		(8,285,024,088)
VI. 법인세수익(비용)		3,204,942,718		1,817,062,609
VII. 당기순이익(손실)		(24,259,387,767)		(6,467,961,479)
VIII. 기타포괄손익		12,935,389		(119,919,938)
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	12,935,389		(119,919,938)
IX. 총포괄손익		(24,246,452,378)		(6,587,881,417)
X. 주당손익
기본및희석주당순손익		(1,622)		(512)

&cr- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 13 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
전기초 잔액	4,836,472,000	18,364,798,244	1,460,170,535	8,438,580,374	33,100,021,153
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,467,961,479)	(6,467,961,479)
기타포괄손익
순확정급여부채의 &cr 재측정요소	-	-	-	(119,919,938)	(119,919,938)
총기타포괄손익	-	-	-	(119,919,938)	(119,919,938)
총포괄손익	-	-	-	(6,587,881,417)	(6,587,881,417)
유상증자	2,400,790,500	17,599,206,150	-	-	19,999,996,650
자기주식의 취득	-	-	(527,146,450)	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	-	41,104,680	-	41,104,680
전기말 잔액	7,237,262,500	35,964,004,394	974,128,765	1,850,698,957	46,026,094,616
당기초 잔액	7,237,262,500	35,964,004,394	974,128,765	1,850,698,957	46,026,094,616
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(24,259,387,767)	(24,259,387,767)
기타포괄손익
순확정급여부채의&cr 재측정요소	-	-	-	12,935,389	12,935,389
총기타포괄손익	-	-	-	12,935,389	12,935,389
총포괄손익	-	-	-	(24,246,452,378)	(24,246,452,378)
전환사채의 전환권 행사	1,879,857,500	28,497,378,975	-	-	30,377,236,475
토지 재평가이익	-	-	1,356,252,981	-	1,356,252,981
당기말 잔액	9,117,120,000	64,461,383,369	2,330,381,746	(22,395,753,421)	53,513,131,694

&cr- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 13 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 이더블유케이	(단위 : 원)

과 목	제 13 (당) 기	제 12 (전) 기
I. 영업활동으로 인한 순현금흐름	1,695,202,414	(1,736,313,583)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	2,078,692,391	(1,645,826,141)
(1) 당기순이익(손실)	(24,259,387,767)	(6,467,961,479)
(2) 조정항목	26,338,080,158	4,822,135,338
2. 이자의 수취	121,034,903	140,624,512
3. 이자의 지급	(504,641,130)	(372,381,449)
4. 법인세의 환급(납부)	116,250	141,269,495
II. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(3,848,997,489)	(40,028,938,557)
단기대여금의 대여	(500,000,000)	(5,500,000,000)
단기대여금의 회수	1,000,000,000	5,000,000,000
단기금융자산의 취득	(3,928,120,813)	-
단기금융자산의 감소	4,099,598,466	10,494,050,080
장기금융자산의 취득	(200,000,000)	-
보증금의 증가	(1,854,209,000)	(178,665,700)
보증금의 감소	312,900,000	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(49,973,260)	(1,500,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,500,000,000	-
당기손익-공정가치측정금융부채의 감소	-	(63,980,863)
종속기업투자의 취득	(4,863,969,700)	(48,104,078,838)
종속기업투자의 처분	390,000,000	-
유형자산의 취득	(281,821,365)	(171,293,236)
유형자산의 처분	543,818,183	-
무형자산의 취득	(17,220,000)	(4,970,000)
III. 재무활동현금흐름	3,802,581,136	40,373,468,843
단기차입금의 차입	500,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 상환	(2,000,000,000)	(4,813,600,000)
전환사채의 발행	6,810,000,000	20,000,000,000
전환사채의 조기상환	(1,327,500,000)	-
상환할증금의 지급	(17,832,156)	-
리스부채의 상환	(326,086,708)	(296,886,037)
임대보증금의 증가	164,000,000	-
임대보증금의 반환	-	(30,000,000)
유상증자	-	19,999,996,650
자기주식의 취득	-	(527,146,450)
자기주식의 처분	-	41,104,680
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동 효과	463,979	(7,972,864)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)	1,649,250,040	(1,399,756,161)
VI. 기초의 현금및현금성자산	1,827,517,646	3,227,273,807
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,476,767,686	1,827,517,646

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 12 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 13 기	제 12 기
Ⅰ. 미처리결손금	22,372,874,893	-1,886,512,874
전기이월미처분이익잉여금	1,886,512,874	8,354,474,353
당기순손실	24,259,387,767	6,467,961,479
Ⅱ. 임의적립금등의이입액	0	0
합계	-22,372,874,983	1,886,512,874
Ⅲ. 이익잉여금처분액	0	0
Ⅳ. 차기이월미처리결손금	22,372,874,893	-1,886,512,874

(주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 03월 24일 주주총회에서 처분될 예정입니다.&cr

- 별도재무제표에 대한 주석&cr당사의 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)d에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 본 회사는 ‘주식회사 이더블유케이(EWK Inc.)’(이)라고 부른다.	제1조(상호) 본 회사는 ‘주식회사 케일럼(CAELUM Co., Ltd.)’(이)라고 부른다.	사명변경
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 특정설비 제조업, 도소매업 1. 압력용기 제조업, 도소매업 1. 공조설비 제조업, 도소매업 1. 기술용역업 1. 부동산임대업 1. 열교환기 제조업 1. 기계설비공사업 1. 신재생에너지사업 1. 철강 및 철강제품 무역업 1. 파이프 무역업 1. 해외 건설 공사 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 소프트웨어 서비스 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 시스템 통합사업 1. 통신기기 개발, 제조 및 유통, 판매업 1. 위 각호 시스템의 연구개발 1. 별정통신사업 1. 통신과금서비스제공업 1. 인증서비스 관련업 1. 전자지급결제대행 등 전자금융 관련 사업 1. 위치정보서비스 제공업 1. 부가통신사업 1. 특수부가통신사업 1. 기타 전기통신사업법에 정의된 관련 사업 일체 1. 항공기, 우주선 및 보조장치 제조업 1. 항공기용 엔진 및 부품 제조업 1. 항공여객운송업 1. 항공화물운송업 1. 항공운송지원사업 1. 소화물전문운송업 1. 기타운송관련서비스업 1. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업 1. 측량, 지질 조사 및 지도제작업 1. 기타 운송장비 임대업 1. 기술 및 직업훈련학원 1. 기타 기계 및 장비(항공기) 도매업 1. 컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업 1. 시스템응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업 1. 포털 및 인터넷 정보 매개 서비스업 1. 신탁업 및 집합투자업 1. 기타 사업지원 서비스업 1. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 &cr&cr&cr 1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (좌동) &cr 1. 기타 기계 및 장비(항공기) 도소매업 (좌동) 1. 항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업 1. 항공기무역업 1. 항공기대여업 1. 임대업(항공기, 부동산, 운수부대장비 및 전자통신장비) 1. 항공운송 지원 서비스업 1. 항공우주산업관련 연구개발사업 1. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업 1. 방송 및 무선통신장비 제조업 1. 무선 및 위성 통신업 1. 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀 기기 제조업 1. 기타 전기통신업 1. 인력공급업 1. 기타 특수 목적용 기계 제조업 (좌동)&cr	사업다각화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문정엽	1965.11.17	사내이사	미해당	해당사항 없음	이사회
정태영	1972.04.13	사내이사	미해당	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
문정엽	기업인	&cr&cr10.05~12.04&cr97.11~01.08&cr21.11~	서울대학교 경영학과 졸업&cr연세대학교 경영대학원(MBA) 졸업&cr고진모터스㈜ 대표이사(前)&cr볼보자동차코리아 CFO(前)&cr㈜이더블유케이 부사장(現)	해당사항 없음
정태영	기업인	&cr05.11~14.03&cr14.04~15.09&cr19.09~	청주대 회계학과 졸&cr前 미래나노텍 전략투자팀장&cr前 미래에스택 사업기획실장&cr(주)이더블유케이 전무이사(現)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
문정엽	부	부	부
정태영	부	부	부

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서 문정엽 확인서.jpg 문정엽 확인서 정태영 확인서.jpg 정태영 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
구장옥	1963.07.11	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
구장옥	교수	&cr21.03~&cr&cr21.07~&cr&cr&cr12.03~&cr	홍익대학교 경영학 박사&cr파주시 도시관광공사 이사회의장&cr(사)녹색환경운동연합 공동회장&cr웅지세무대학교 부총장(前)&cr웅지세무대학교 회계세무정보학과 교수	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구장옥	부	부	부

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사로서 경영활동에 대한 독립적인 감사 및 평가를 제공함으로써 보다 체계적인 회사의 경영환경을 조성하는데 일조할 것으로 판단됨.

확인서 확인서_구장옥_2022.03.08..jpg 확인서_구장옥_2022.03.08.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	13(6)
실제 지급된 보수총액	359백만원
최고한도액	2,000백만원

(주1) 상기 이사의 수는 사임한 이사의 수를 포함하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 16일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(www.ewkinc.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석 주주님들의 주소와 연락처 등을 기재하고 참석 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 또는 마스크 미착용자는 부득이하게 총회 참석이 불가함을 알려드립니다.&cr&cr□ 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정이며, 참석자의 수가 사회적 거리두기 지침에 따른 집합제한 인원수를 초과할 경우 총회장을 분할하고 영상회의시스템 등을 활용한 총회진행이 될 수도 있음을 미리 알려드립니다.&cr&cr□ 주주님들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주님들께서는 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하여 주시기 바랍니다.