SAMJI ELECTRONICS CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 삼지전자주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 삼지전자(주)&cr주 소: 경기도 화성시 금곡로 63-27(금곡동)&cr전화번호: 031-5187-8000
작 성 자:	성 명: 박지영&cr부서 및 직위: 경영지원실 차장&cr전화번호: 031-5187-8000
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

삼지전자(주)본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소)https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소)https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 삼지전자(주)보통주983,0106.02본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이기남최대주주보통주3,608,49722.11최대주주-이용준특별관계자보통주1,500,0009.19특수관계인-신윤욱특별관계자보통주715,2174.39특수관계인-박두진특별관계자보통주400,0002.45특수관계인-이상지특별관계자보통주400,0002.45특수관계인-이영지특별관계자보통주400,0002.45특수관계인-이기희특별관계자보통주277,5061.70특수관계인-삼지장학재단특별관계자보통주150,0000.92특수관계인-박희섭특별관계자보통주66,5500.41계열사임원-박장우특별관계자보통주36,0000.22특수관계인-박정우특별관계자보통주36,0000.22특수관계인-이태훈특별관계자보통주2760.00등기임원-7,590,04646.51-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박우양보통주0직원직원-박지영보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 15일(화) 오전 9시 ~ 2022년 03월 24일(목) 17시한국예탁결제원(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소)https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 가. 피권유자가 대리인에게 직접 교부&cr나. 우편또는 모사전송에 의한 방법&cr- 위임장 접수처 : (우18511) 경기도 화성시 금곡로 63-27(금곡동) 1동 3층 경영지원실&cr- 팩스번호 : 031-5187-8080&cr다. 전자위임장을 이용하는 방법&cr- "2-가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법(전자위임장)"에 기재된 방법으로 전자위임장을 이용하여 의결권을 행사

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 09시경기도 화성시 금곡로 63-27(금곡동) 삼지전자(주) 1동 3층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 15일(화) 오전 9시 ~ 2022년 03월 24일(목) 17시한국예탁결제원(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일주소)https://evote.ksd.or.kr/m- 전자투표행사기간 중 마지막날은 오후 5시까지만 가능&cr- 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사.&cr * 주주확인용 인증서의 종류 :&cr 공동인증서 및 민간인증서&cr (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)&cr- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주합니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 1. 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 및 전자위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.&cr※ 주주총회 개최 전, 코로나바이러스감염증 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나&cr 일자 변경 등의 관한 사항은 해당사항 발생시 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래의 재무제표는 감사 전 연결 및 별도 재무제표 입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바라며, 정기주주총회 개최(3월25일) 일주일 전 당사 홈페이지에 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.&cr※ 홈페이지 주소 : http://www.samji.com, 고객지원 - 공지사항&cr또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.&cr&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 41 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 40 기 : 2020년 12월 31일 현재
삼지전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 41(당) 기말		제 40(전) 기말
자 산
I.유동자산		638,215,416,939		383,870,822,961
1.현금및현금성자산	76,485,252,625		65,448,927,374
2.매출채권및기타유동수취채권	329,566,355,560		203,949,865,941
3.단기파생금융상품자산	-		2,335,478,400
4.당기손익-공정가치금융자산(유동)	22,635,600		174,019,900
5.기타유동금융자산	4,694,632,292		2,799,625,073
6.재고자산	212,071,972,720		100,523,437,849
7.기타유동자산	14,348,495,388		8,600,027,126
8.당기법인세자산	1,026,072,754		39,441,298
II.비유동자산		178,045,843,569		229,266,262,748
1.기타비유동금융자산	665,381,331		844,778,854
2.기타포괄손익-공정가치금융자산	15,764,180,730		16,136,322,835
3.당기손익-공정가치금융자산	8,916,298,409		6,958,507,759
4.관계기업및공동기업투자	1,384,202,374		76,329,133,809
5.유형자산	79,321,944,176		63,707,635,482
6.사용권자산	11,477,747,975		2,787,310,903
7.투자부동산	39,804,879,770		43,586,967,825
8.무형자산	18,811,935,733		17,636,303,127
9.기타비유동자산	850,603,489		841,479,303
10.이연법인세자산	1,048,669,582		437,822,851
자 산 총 계		816,261,260,508		613,137,085,709
부 채
I.유동부채		331,053,326,689		202,700,736,670
1.매입채무및기타유동채무	131,941,721,117		102,008,379,562
2.단기차입금	161,859,825,888		50,188,603,434
3.유동성장기부채	4,200,000,000		3,800,000,000
4.기타유동금융부채	2,283,031,633		1,899,309,940
5.기타유동부채	17,971,366,345		15,489,964,846
6.당기법인세부채	11,699,702,032		7,975,847,160
7.유동성파생상품금융부채	1,097,679,674		15,426,866
8.유동교환사채	-		21,323,204,862
II.비유동부채		59,445,417,160		50,648,631,996
1.기타비유동금융부채	2,005,935,757		1,573,585,063
2.장기차입금	30,250,000,000		30,200,000,000
3.기타비유동부채	55,960,887		67,971,782
4.순확정급여부채	549,002,364		367,755,300
5.이연법인세부채	26,584,518,152		18,439,319,851
부 채 총 계		390,498,743,849		253,349,368,666
자 본
I.지배기업의 소유지분		268,326,181,741		219,740,737,884
1.자본금	8,309,261,000		8,309,261,000
2.기타불입자본	51,765,695,734		44,309,435,745
3.기타자본구성요소	24,621,486,721		11,262,665,634
4.이익잉여금	183,629,738,286		155,859,375,505
II.비지배지분		157,436,334,918		140,046,979,159
자 본 총 계		425,762,516,659		359,787,717,043
부 채 및 자 본 총 계		816,261,260,508		613,137,085,709

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 41 (당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 40 (전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
삼지전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 41(당) 기	제 40(전) 기
매출액	2,500,016,130,715	1,589,477,394,910
매출원가	2,352,430,462,906	1,505,758,726,750
매출총이익	147,585,667,809	83,718,668,160
판매비와관리비	54,442,114,858	35,641,799,300
영업이익	93,143,552,951	48,076,868,860
기타수익	5,920,173,270	3,559,784,356
기타비용	6,089,263,665	1,275,824,270
금융수익	22,006,173,517	27,731,385,265
금융비용	27,367,600,880	31,906,833,704
지분법손익	440,727,958	10,983,480,586
법인세비용차감전순이익	88,053,763,151	57,168,861,093
법인세비용	26,734,785,808	14,214,496,282
계속영업이익	61,318,977,343	42,954,364,811
중단영업이익	-	6,815,834,539
당기순이익	61,318,977,343	49,770,199,350
기타포괄손익	16,264,287,842	(5,830,769,594)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	(1,102,275,101)	(327,101,485)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	1,717,584,042	4,507,584,871
유형자산재평가이익	4,653,166,016	1,872,523,371
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	30,479,438
재평가잉여금	-	-
지분법자본변동	3,187,874,458	(4,601,996,291)
해외사업환산손익	7,807,938,427	(7,312,259,498)
총포괄손익	77,583,265,185	43,939,429,756
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익	30,572,717,557	26,905,654,272
비지배지분에 귀속되는 당기순이익	30,746,259,786	22,864,545,078
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익	45,729,837,468	23,573,401,221
비지배지분에 귀속되는 총포괄손익	31,853,427,717	20,366,028,535
기본주당손익
계속영업기본주당이익	1,994	1,520
중단영업기본주당이익	-	225
희석주당손익
계속영업희석주당이익	1,987	1,520
중단영업희석주당이익	-	225

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 41 (당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 40 (전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
삼지전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배주주지분					비지배지분	총계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	지배지분 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1 (전기초)	8,309,261,000	50,618,604,670	34,303,823,192	108,421,472,860	201,653,161,722	129,845,530,810	331,498,692,532
당기순이익(손실)	-	-	-	26,905,654,272	26,905,654,272	22,864,545,078	49,770,199,350
기타포괄손익	-	-	(156,480,517)	(202,229,348)	(358,709,865)	(5,472,059,729)	(5,830,769,594)
보험수리적손익	-	-	-	(202,229,348)	(202,229,348)	(124,872,137)	(327,101,485)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	4,538,064,309	-	4,538,064,309	-	4,538,064,309
유형자산평가이익	-	-	1,364,075,598	-	1,364,075,598	508,447,773	1,872,523,371
지분법자본변동	-	-	(2,352,969,272)	-	(2,352,969,272)	(2,249,027,019)	(4,601,996,291)
해외사업환산손익			(3,705,651,152)		(3,705,651,152)	(3,606,608,346)	(7,312,259,498)
총포괄손익	-	-	(156,480,517)	26,703,424,924	26,546,944,407	17,392,485,349	43,939,429,756
자기주식취득	-	(6,715,399,735)	-	-	(6,715,399,735)	-	(6,715,399,735)
종속기업청산으로 인한 해외환산손익&cr이익잉여금 재분류	-	-	24,772,360	-	24,772,360	(24,772,360)	-
유형자산평가이익 대체	-	-	(20,431,455,854)	20,431,455,854	-	-	-
공정가치 측정-기타포괄손익 증감	-	-	(2,477,993,547)	2,477,993,547	-	-	-
주식매수선택권	-	406,230,810	-	-	406,230,810	-	406,230,810
배당	-	-	-	(2,174,971,680)	(2,174,971,680)	(7,166,264,640)	(9,341,236,320)
2020.12.31 (전기말)	8,309,261,000	44,309,435,745	11,262,665,634	155,859,375,505	219,740,737,884	140,046,979,159	359,787,717,043
2021.1.1 (당기초)	8,309,261,000	44,309,435,745	11,262,665,634	155,859,375,505	219,740,737,884	140,046,979,159	359,787,717,043
당기순이익(손실)	-	-	-	30,572,717,557	30,572,717,557	30,746,259,786	61,318,977,343
보험수리적손익	-	-	-	(607,901,288)	(607,901,288)	(494,373,813)	(1,102,275,101)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	1,717,584,042	-	1,717,584,042	-	1,717,584,042
유형자산평가이익	-	-	3,578,625,907	-	3,578,625,907	1,074,540,109	4,653,166,016
지분법자본변동	-	-	1,621,280,891	-	1,621,280,891	1,566,593,567	3,187,874,458
해외사업환산손익	-	-	8,802,265,354	-	8,802,265,354	(994,326,927)	7,807,938,427
기타포괄손익-공정가치금융자산의 &cr처분으로 인한 재분류	-	-	(2,406,200,112)	2,406,200,112	-	-	-
주식보상비용	-	520,640,681	-	-	520,640,681	-	520,640,681
배당금지급	-	-	-	(4,600,653,600)	(4,600,653,600)	(7,528,452,650)	(12,129,106,250)
종속기업 지분변동	-	6,935,619,308	45,265,005	-	6,980,884,313	(6,980,884,313)	-
2021.12.31 (당기말)	8,309,261,000	51,765,695,734	24,621,486,721	183,629,738,286	268,326,181,741	157,436,334,918	425,762,516,659

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 41 (당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 40 (전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
삼지전자 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 41(당) 기		제 40(전) 기
I.영업활동현금흐름		195,828,525,274		17,110,882,268
1.영업에서 창출된 현금	217,269,002,018		28,652,599,817
가.당기순손익	61,318,977,343		49,770,199,350
나.손익조정	50,748,423,762		(4,460,579,268)
다.순운전자본의 증감	105,201,600,913		(16,657,020,265)
2.이자의 수취	436,165,769		800,151,865
3.배당금 수취	237,532,400		33,341,640
4.이자의 지급	(5,718,588,646)		(3,367,786,975)
5.법인세 납부액	(16,395,586,267)		(9,007,424,079)
II.투자활동현금흐름		(83,447,919,208)		47,434,297,973
1.기타유동금융자산의 감소	14,626,996,876		2,533,139,027
2.기타비유동금융자산의 감소	1,188,350,000		28,688,167
3.상각후원가금융자산의 처분	179,224		6,000,000,000
4.기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	8,686,327,970		6,924,534,265
5.당기손익-공정가치금융자산 처분	204,571,328		11,380,667,197
6.유형자산의 처분	67,977,807		131,232,185
7.무형자산의 처분	949,466,577		300,000,000
8.투자부동산의 처분	-		534,545,454
9.매각예정자산의 처분	-		37,256,552,914
10.기타비유동금융부채의 감소	(200,000,000)		(2,200,000,000)
11.기타비유동금융자산의 증가	(304,470,330)		(73,843,680)
12.상각후원가금융자산의 증가	-		(6,000,000,000)
13.유형자산의 취득	(4,349,322,220)		(3,677,345,653)
14.무형자산의 취득	(1,596,936,707)		(229,580,098)
15.기타장기보증금의 감소	95,254,704		-
16.기타장기금융부채의 증가	91,560,000		-
17.기타유동금융자산의 증가	(3,216,696,318)		(2,392,424,915)
18.기타포괄손익-공정가치금융자산 취득	(6,112,155,040)		(2,668,707,540)
19.당기손익-공정가치금융자산 취득	(872,638,940)		(413,159,350)
20..종속기업투자주식 취득	(79,266,520,937)		-
21.파생금융상품의 취득	(13,439,863,202)		-
III.재무활동현금흐름		(106,981,682,966)		(45,389,611,213)
1.단기차입금의 증가	450,382,208,372		80,509,183,886
2.장기차입금의 차입	5,000,000,000		27,000,000,000
3.교환사채 발행	-		-
4. 기타불입자본의 증가	-		-
5.단기차입금의 감소	(524,654,936,937)		(83,661,173,679)
6.유동성장기부채의 상환	(1,550,000,000)		(50,600,000,000)
7.배당금의 지급	(12,129,106,250)		(9,341,236,320)
8.기타유동금융부채의 감소	(2,453,873,661)		(2,580,985,365)
9.자기주식의 증가	-		(6,715,399,735)
10.교환사채상환	(21,575,974,490)		-
IV.현금및현금성자산의 증감 (I + II + III)	-	5,398,923,100	-	19,155,569,028
V. 기초의 현금		65,448,927,374		46,396,095,908
VI. 해외종속회사 환율변동효과	-	939,698,362	-	(102,737,562)
vII.연결범위의변동		4,698,846,545		-
VIII.기초의 현금	-	65,448,927,374	-	46,396,095,908
IX.기말의 현금	-	76,485,252,625	-	65,448,927,374

&cr

재무상태표
제 41 기말 2021.12.31 현재
제 40 기말 2020.12.31 현재
삼지전자 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 41 기말	제 40 기말
자산
유동자산	48,943,747,960	72,011,938,065
현금및현금성자산	29,155,220,566	53,298,632,795
당기손익-공정가치금융자산	22,635,600	174,019,900
매출채권 및 기타유동채권	3,674,992,888	3,371,648,206
기타유동금융자산	234,914,785	12,000,000
기타유동자산	3,056,702,185	1,742,130,547
재고자산	12,719,828,277	13,237,884,773
미청구공사	79,453,659	175,621,844
비유동자산	166,264,378,671	161,519,115,058
기타비유동금융자산	412,313,662	373,212,027
기타포괄손익-공정가치금융자산	15,764,180,730	16,136,322,835
당기손익-공정가치금융자산	1,354,390,583	1,313,764,283
종속기업 및 관계기업투자	83,472,660,214	83,121,014,256
유형자산	38,627,428,564	35,312,421,796
사용권자산	260,224,624	446,234,767
투자부동산	25,955,847,623	24,496,350,673
무형자산	417,332,671	319,794,421
자산총계	215,208,126,631	233,531,053,123
부채
유동부채	28,784,816,920	55,643,644,097
매입채무 및 기타채무	6,157,033,209	6,584,463,184
단기차입금	15,000,000,000	10,600,000,000
유동성장기부채	4,200,000,000	800,000,000
기타유동금융부채	213,778,640	256,036,642
기타유동부채	1,509,105,779	8,612,131,628
초과청구공사	27,266,553	7,783
당기법인세부채	1,677,632,739	6,098,420,269
유동교환사채	-	19,503,902,858
유동파생금융상품	-	3,188,681,733
비유동부채	36,391,993,960	35,499,266,671
장기차입금	30,250,000,000	30,200,000,000
기타비유동금융부채	875,414,270	967,038,393
기타비유동부채	55,960,887	65,147,760
이연법인세부채	5,210,618,803	4,267,080,518
부채총계	65,176,810,880	91,142,910,768
자본
자본금	8,309,261,000	8,309,261,000
기타불입자본	49,775,994,950	49,255,354,269
기타자본구성요소	17,084,137,201	15,306,177,983
이익잉여금	74,861,922,600	69,517,349,103
자본총계	150,031,315,751	142,388,142,355
자본과부채총계	215,208,126,631	233,531,053,123

&cr

포괄손익계산서
제 41 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 40 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
매출액	43,563,911,335	76,157,432,609
매출원가	34,383,454,939	60,930,703,985
매출총이익	9,180,456,396	15,226,728,624
판매비와관리비	10,115,004,135	9,407,323,451
영업이익(손실)	(934,547,739)	5,819,405,173
기타수익	1,561,583,096	1,286,303,955
기타비용	818,519,023	36,853,304
금융수익	12,708,120,463	9,123,807,959
금융비용	3,480,181,173	4,386,787,144
관계기업투자손익	440,727,958	140,715,121
법인세비용차감전순이익(손실)	9,477,183,582	11,946,591,760
법인세비용	1,772,475,014	1,117,557,663
당기순이익(손실)	7,704,708,568	10,829,034,097
기타포괄손익	4,018,477,747	5,331,948,775
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	4,018,477,747	5,331,948,775
확정급여제도의 재측정손익	(165,681,583)	(43,994,245)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	1,717,584,042	4,538,064,309
유형자산재평가손익	2,466,575,288	837,878,711
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-
총포괄손익	11,723,186,315	16,160,982,872
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	502	702
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	501	702

&cr

자본변동표
제 41 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 40 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	자본
자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	8,309,261,000	50,836,719,259	32,788,294,966	38,049,220,928	129,983,496,153
당기순이익(손실)	-	-	-	10,829,034,097	10,829,034,097
보험수리적손익	-	-	-	(43,994,245)	(43,994,245)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	4,538,064,309	-	4,538,064,309
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 재분류	-	-	(2,477,993,547)	2,477,993,547	-
재평가잉여금의 재분류	-	-	(20,380,066,456)	20,380,066,456	-
재평가잉여금	-	-	837,878,711	-	837,878,711
배당금지급	-	-	-	(2,174,971,680)	(2,174,971,680)
주식보상비용	-	406,230,810	-	-	406,230,810
자기주식취득	-	(1,987,595,800)	-	-	(1,987,595,800)
2020.12.31 (기말자본)	8,309,261,000	49,255,354,269	15,306,177,983	69,517,349,103	142,388,142,355
2021.01.01 (기초자본)	8,309,261,000	49,255,354,269	15,306,177,983	69,517,349,103	142,388,142,355
당기순이익(손실)	-	-	-	7,704,708,568	7,704,708,568
보험수리적손익	-	-	-	(165,681,583)	(165,681,583)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	1,717,584,042	-	1,717,584,042
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 재분류	-	-	(2,406,200,112)	2,406,200,112	-
재평가잉여금			2,466,575,288	-	2,466,575,288
배당금지급	-	-	-	(4,600,653,600)	(4,600,653,600)
주식보상비용	-	520,640,681	-	-	520,640,681
2021.12.31(기말자본)	8,309,261,000	49,775,994,950	17,084,137,201	74,861,922,600	150,031,315,751

&cr

현금흐름표
제 41 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 40 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

과 목	제 41 기	제 40 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(6,807,033,301)	13,155,635,927
당기순이익(손실)	7,704,708,568	10,829,034,097
손익조정	(6,773,066,661)	(3,684,943,540)
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(9,167,378,642)	(657,010,996)
이자의 수취	256,457,538	382,149,013
배당금 수취	9,111,393,800	7,758,572,280
이자지급	(1,556,006,843)	(1,088,513,753)
법인세납부(환급)	(6,383,141,061)	(383,651,174)
투자활동으로 인한 현금흐름	1,283,233,214	42,192,857,809
기타비유동금융자산의 처분	2,000,000	480,000
기타유동금융자산의 처분	12,000,000	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	8,686,327,970	6,924,534,265
당기손익-공정가치측정금융자산 의 처분	156,986,500	2,420,143,307
유형자산의 처분	12,136,900	56,386,658
무형자산의 처분	-	300,000,000
유형자산의 취득	(1,220,002,116)	(580,898,783)
무형자산의 취득	(254,061,000)	(229,580,098)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 의 취득	(6,112,155,040)	(2,668,707,540)
매각예정자산 의 처분	-	35,970,500,000
재무활동현금흐름	(18,619,612,142)	(28,869,759,441)
단기차입금의 차입	6,000,000,000	3,000,000,000
장기차입금의 차입	5,000,000,000	27,000,000,000
자기주식의 취득	-	(1,987,595,800)
단기차입금의 감소	(1,600,000,000)	(3,800,000,000)
유동리스부채의 감소	(292,984,052)	(307,191,961)
유동성장기부채의 상환	(1,550,000,000)	(50,600,000,000)
배당금의 지급	(4,600,653,600)	(2,174,971,680)
교환사채 상환	(21,575,974,490)	-
현금의 증가(감소)	(24,143,412,229)	26,478,734,295
기초의 현금및현금성자산	53,298,632,795	26,819,898,500
기말의 현금및현금성자산	29,155,220,566	53,298,632,795

&cr

이익잉여금처분계산서&cr=====================

제41기	2021년 01월 01일부터&cr2021년 12월 31일까지	제40기	2020년 01월 01일부터&cr2020년 12월 31일까지
처분예정일	2022년 3월 25일	처분확정일	2021년 3월 26일

구 분	당 기	전 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	61,201,741,600	56,317,233,463
전기이월미처분이익잉여금	51,256,514,503	22,674,133,608
이익잉여금 재분류	-	20,380,066,456
기타포괄손익 재분류	2,406,200,112	2,477,993,547
당기순이익	7,704,708,568	10,829,034,097
순확정급여부채의 재측정요소	(165,681,583)	(43,994,245)
Ⅱ.임의적립금등의 이입액	-	-
Ⅲ.합계(Ⅰ+Ⅱ)	61,201,741,600	56,317,233,463
Ⅳ.이익잉여금처분액	6,501,735,030	5,060,718,960
이익준비금	367,530,230	460,065,360
현금배당금	6,134,204,800	4,600,653,600
Ⅴ.차기이월미처분이익잉여금	54,700,006,570	51,256,514,503

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제13조의2 (주주명부 작성ㆍ비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.	- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.
<신설>	② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.
제30조 (이사 및 감사의 선임)① 이사와 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ② ~ ⑦ 생략	제30조 (이사 및 감사의 선임)① 이사는 주주총회에서 선임한다. 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. 이사와 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ② ~ ⑦ 동일	- 이사 감사의 선임ㆍ해임 조문 정비
제44(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치등) ① 당 회사 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 ② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. ③ ~ ⑦ 생략	제44(재무제표등의 작성 등) ① 당 회사의 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 승인을 얻은 서류는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다. ② 삭제 ③ ~ ⑦ 동일	- 재무제표등의 작성 조문 정비
부 칙	부 칙 (시행일) 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
박두진	1977.11.02	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
이창우	1958.01.19	사외이사	해당사항없음	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박두진	現 삼지전자 대표이사	2010.01 ~ 2012.12 삼지전자㈜ 이사&cr2013.01 ~ 2013.12 삼지전자㈜ 상무&cr2014.01 ~ 2015.02 삼지전자㈜ 전무&cr2015.03 ~ 현재 삼지전자㈜ 대표이사&cr2015.03 ~ 2015.12 ㈜에스에이엠티 이사&cr2016.01 ~ 2017.12 ㈜에스에이엠티 상무&cr2018.01 ~ 2019.02 ㈜에스에이엠티 부사장&cr2019.03 ~ 현재 ㈜에스에이엠티 대표이사	해외영업&cr통신사업부&cr통신사업부&cr사업총괄&cr경영지원실&cr경영지원실&cr경영총괄&cr경영총괄	-
이창우	現 한양대학교 교수	2000.07 ~ 2009.12 LG Dacom 전무&cr2010.01 ~ 2018.03 LG Uplus 부사장&cr2018.04 ~ 현재 한양대학교 공과대학 산학협력중점교수&cr2019.03 ~ 현재 삼지전자(주) 사외이사	네트웍본부장&cr네트웍부문장&cr교수&cr사외이사	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보 이창우는 삼지전자(주)의 사외이사로서 직무수행 계획을 아래와 같이 말씀드립니다.&cr&cr□ 전문성

본 후보자는 LG전자의 오랜 재직경험으로 통신사업에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.&cr&cr

□ 독립성

본 후보자에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 본 후보자의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다. 또한, 본 후보자는 삼지전자(주)의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

&cr

□ 직무수행

본 후보자는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

&cr

□ 의무와 책임

본 후보자는 삼지전자(주)의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 본인의 지위를 이용하여 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 본인 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

&cr사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr

- 박두진 후보자

후보자는 삼지전자㈜의 대표이사 및 ㈜에스에이엠티의 대표이사를 역임해 온 경험과 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

- 이창우 후보자

후보자는 LG유플러스 부사장 및 한양대학교 공과대학 산학협력중점 교수로 관련 분야의풍부한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_박두진.jpg 확인서_박두진 확인서_이창우.jpg 확인서_이창우

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이은구	1949.01.24	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이은구	現 삼지전자 감사	2003.02 ~ 2005.12 대한제당 부회장&cr2006.01 ~ 2007.07 삼성상호저축은행 부회장&cr2016.03 ~ 현재 삼지전자(주) 감사	경영총괄&cr경영총괄&cr감사	-
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자의 회계 및 세무에 대한 폭넓은 실무 경험과 전문성을 토대로, 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각을 통해 감사업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서 확인서_이은구.jpg 확인서_이은구

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 2 )명
보수총액 또는 최고한도액	2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )명
실제 지급된 보수총액	574 백만원
최고한도액	2,500 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	150 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	31 백만원
최고한도액	150 백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.