XIIlab Co., Ltd

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2022

주주총회소집공고 2.9 씨이랩

주주총회소집공고

2022년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 씨이랩
대 표 이 사 :	이우영
본 점 소 재 지 :	(06107) 서울특별시 강남구 언주로 617, 3,4층
	(전 화) (02) 2039 - 3147
	(홈페이지)https://www.xiilab.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 이 우 영
	(전 화) (02) 2039 - 3147

&cr

주주총회 소집공고(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 제542조의 4와 우리회사 정관 제20조에 의하여 제12기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr &cr

- 아 래 -

1. 일 시: 2022년 3월 28일(월요일) 오전 11시 00분

2. 장 소: 서울특별시 송파구 올림픽로300, 롯데월드타워31층 오디토리움

&cr3. 회의 목적사항&cr

가. 보고 사항

1) 감사의 감사보고

2) 이사의 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안: 제12기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호: 사내이사 후보자 이우영 선임의 건

제3-2호: 사내이사 후보자 이정학 선임의 건

제3-3호: 사외이사 후보자 AHN JAMES JINMAN 선임의 건

제3-4호: 사외이사 후보자 이준영 선임의 건

제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 주주총회 참석장, 본인 신분증

- 대리행사: 서면위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부), 위임자 신분증 사본, 대리인의 신분증(※ 법인의 경우 법인인감증명서 첨부 바랍니다.)

7. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

당사는 「상법시행령」제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 사업보고서는 향후 주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 즉시 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 공시할 예정이므로 참고하시기 바랍니다.

1) 금융감독원 전자공시시스템 주소 : https://dart.fss.or.kr

2) ㈜씨이랩 홈페이지 주소 : https://www.xiilab.com

8. 코로나바이러스(COVID-19) 관련 안내

- 주주총회 장소 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 감염 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 주주총회 개최 장소는 공고에 기재된 장소를 원칙으로 하나, 코로나19 확산 등 불가피한 상황 발생 시 개최 장소를 변경하는 권한을 이사회를 통해 대표이사에게 위임하였습니다. 위에서 정한 장소 폐쇄 시 대표이사가 지정하는 한 곳으로 변경될 수 있으며, 장소 변경 사유 발생 즉시 공시등을 통해 재안내해드릴 예정입니다.

9. 기타사항&cr 금번 주주총회 관련 문의사항은 당사로 직접 문의하시기 바라며, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

&cr

2022년 03월 10일

&cr

주식회사 씨 이 랩&cr

대표이사 이 우 영 (직인 생략)

&cr

※ 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 당사 정관 제20조에 의거하여 본 공고로 의결권이 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 갈음합니다.&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
AHN JAMES &crJINMAN&cr(출석률: 100%)	강 선 무&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
21-1	2021.02.08	1. 외부감사인 선임의 건	찬성	찬성
21-2	2021.02.09	1. 제11기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
21-3	2021.02.18	1. 코넥스시장 상장폐지(코스닥 이전상장)의 건	찬성	찬성
21-4	2021.02.23	1. 제 11기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
21-5	2021.03.03	1. 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건	찬성	찬성
21-6	2021.03.24	1. 기업운전일반자금 대환 대출의 건	찬성	찬성
21-7	2021.06.02	1.신주인수권 행사에 따른 신주 발행의 건	찬성	찬성
21-8	2021.08.12	1. 본점소재지 변경(확장)의 건	찬성	찬성
21-9	2021.09.01	1. 준비금 자본전입의 건&cr2. 주식매수선택권 일부 부여취소의 건&cr3. 준비금 자본전입에 따른 주식매수선택권&cr 행사가격 및 행사수량 조정의 건"	찬성	찬성
21-10	2021.12.07	1. 단기차입금 전액 상환의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 당사는 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	600,000	12,000	6,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 인공지능 산업 현황

&cr인공지능(Artificial Intelligence, AI)이란 인간의 학습능력, 추론능력, 지각능력, 자연어 처리능력 등을 컴퓨터 프로그램으로 실현한 기술을 의미합니다. 이러한 인공지능 산업은 AI를 생산·유통·활용하는 모든 SW, HW, 서비스 산업을 통칭하고 있으며 4차 산업혁명의 핵심기술 중 하나로 부각되며 다양한 산업과의 융복합을 통해 시너지를 창출하고 있습니다.

인공지능은 기존 산업 전반과 공공분야 등 사회 전반에 걸쳐 막대한 영향력을 미치는일반목적기술(GPT, general purpose technology)로 인정되어가고 있는 상황입니다.단순한 신기술이 아닌 사회, 경제 변혁의 핵심동력으로 부상하고 있으며 지속적인 성장이 예상되는 산업입니다.&cr

(2) 글로벌 인공지능 시장현황 및 전망&cr&cr인공지능 시장의 경우 수많은 산업분야에 적용될 수 있어 전체적인 시장규모를 특정하기 어려우나 크게 3개 분야(SW, HW, 서비스)로 분류하여 시장규모를 산정하고 있습니다. IDC는 글로벌 AI 시장이 연평균 21.9%의 성장률을 보이며 2024년 기준 시장 규모가 1,189억 달러(약 143조 2,150억)에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[세계 인공지능 시장 규모 및 추이]

(단위 : 억 달러, %)

구분	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)	2023(E)	2024(E)	CAGR (`19~`24)
HW (증감률)	123	149	190	232	273	310	20.4%
-	21.8%	27.2%	21.9%	17.9%	13.8%
서비스 (증감률)	162	186	218	263	319	385	18.8%
-	14.4%	17.5%	20.4%	21.4%	20.8
SW (증감률)	157	194	240	304	388	493	25.7%
-	23.8%	23.9%	26.6%	27.5%	27.0
합계 (증감률)	442	529	649	799	970	1,189	21.9%
-	19.8%	22.6%	23.2%	22.7%	21.3%

출처 : IDC(2021.04)

(3) 국내 인공지능 시장 및 전망&cr

한국 IDC가 2020년에 발표한 국내 인공지능 시장 규모 전망에 따르면 2018년 국내 인공지능 시장 규모는 2,821억원에서 연평균 성장률 17.8%로 2024년 7,539억원까지 지속 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 이 중 업무 프로세스 효율화 및 비즈니스 자동화를 위한 AI 어플리케이션과 플랫폼 사업은 5년간 연평균 30% 이상 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

[AI 국내시장 규모 및 전망]

(단위 : 억 원, %)

구분	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	CAGR
시장규모	2,821	3,323	3,915	4,612	5,433	6,400	7,539	17.8%

출처 : 한국IDC 국내인공지능 AI시장 전망(2020.04.03.)

1.국내인공지능시장전망.jpg 국내 인공지능 시장 전망

국내 AI 산업은 기술 및 인력 측면에서 후발주자지만 우수한 정보통신기술(ICT) 인프라와 신기술에 대한 즉각적인 수용성을 통해 빠른 성장이 가능한 분야입니다. 정부또한 ‘디지털뉴딜’ 정책 등을 통해 AI 생태계 구축과 육성을 위해 적극적인 투자를&cr진행하고 있어 지속적인 성장이 예상됩니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

(AI 영상분석 서비스) 당사는 설립이후 매진해온 영상데이터 처리 기술과 AI 솔루션을 융합하여 대용량 영상데이터를 초고속으로 분석할 수 있는 AI 영상분석 서비스 사업을 영위 중입니다. 방대한 영상속에서 사람, 자동차와 같은 특정객체를 검출하고&cr분석하여 고객 분석이나 광고효과 분석, 경계 분석, 상권 분석, 제품 품질검사, 위험의 인지 등 다양한 AI 서비스를 고객에게 지속적으로 확대하려하고 있습니다.

2016년 국방과학연구소의 1,000여대의 CCTV에서 송출되는 영상데이터를 AI 기술을 활용해 실시간으로 분석하는 사업을 시작으로 공군비행장 영상관제, 정보분야 AI 영상분석 사업 등 현재까지 수많은 후속사업으로 확장 전개하고 있습니다. 당사는 기술적, 사업적 신규 진입장벽이 높은 국방분야에서 AI 사업자로서 견고한 입지를 마련하였습니다. 또한, 영업점 AI 영상분석, 유통분야 무인점포관리, 제조분야 재난안전관리, 공공분야 지하철 교통약자 검출 등 전 산업군에 걸쳐 AI 영상분석 서비스를 확대하며 AI Insight를 R&D에서 비즈니스로 확산하고 있습니다.

(GPU 어플라이언스) 효율적인 AI 서비스와 솔루션을 위해서는 알고리즘, 컴퓨팅파워, 데이터가 필수로 요구되고 있습니다. 이 중 컴퓨팅파워는 AI의 연산처리를 담당하는 GPU가 활용되나, GPU는 수요에 비해 공급이 부족함과 동시에 고가에 거래되고 있는 실정입니다. 이에 당사는 국내 최초로 GPU 활용률을 높일 수 있는 솔루션 Uyuni(우유니) 상용화에 성공하였고, 글로벌 GPU 과점 기업 NVIDIA로부터 기술력을 인정받아 2020년 국내 SW회사로는 최초로 우수파트너(Preferred Partner)로 승격되었습니다. 이에 NVIDIA 제품에 대한 영업권을 확보하였고, NVIDIA 제품에 당사 솔루션 Uyuni(우유니)를 탑재한 어플라이언스 제품을 통해 시장에서 경쟁력을 높여가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	납품형태	수익구조
1) 어플라이언스&cr (S/W + H/W)	GPU 활용 솔루션 + NVIDIA GPU	제품 라이선스 사용료 + NVIDIA 공급 수익
2) 솔루션(S/W)	AI 솔루션 라이선스 납품	제품 라이선스 사용료
3) AI 기술용역	구축형(SI) / 서비스형(클라우드)	제품 라이선스 사용료 + 개발비 + 기술료
4) 데이터유통	AI 학습데이터 유통	AI 학습데이터 구축료 + 유통수수료

(어플라이언스) 어플라이언스 사업은 글로벌 GPU 시장의 선도기업 NVIDIA의 GPU 제품에 당사의 솔루션인 Uyuni(우유니)가 함께 탑재되어 판매되는 사업입니다. 어플라이언스 제품은 GPU 공급금액과 별도로 당사 솔루션 제품의 사용료가 더해져 공급가액이 결정됩니다. 당사는 2020년 6월 국내 SW회사로는 최초로 NVIDIA의 Preferred Partner로 승격되어 NVIDIA 제품의 판매권을 확보하고 있습니다.

(솔루션) 솔루션 제품 판매 구조는 당사 솔루션 제품인 Uyuni(우유니), X-Labeller(엑스레이블러), X-AIVA(엑스아이바), X-GEN(엑스젠)이 라이선스 기준으로 판매 후 제품별로 책정된 가격정책에 따라 고객에게 연단위로 청구하는 방식입니다.

(AI 기술용역) AI 기술용역 사업의 판매 구조는 당사 솔루션 제품이 고객의 AI 기술 요구사항에 따라 제품과 SI가 결합되어 맞춤형 시스템으로 판매되는 방식입니다. 또한, 고객의 요구에 따라 당사의 AI GPU 자원을 활용한 클라우드 방식으로 제공되기도 합니다.

(데이터유통) 데이터유통 사업의 판매 구조는 원천데이터의 유통납품과 원천데이터를 AI 데이터로 가공하여 납품하는 방식, 당사의 X-Labeller(엑스레이블러) 솔루션을 활용한 AI 모델을 납품하는 세 가지의 비즈니스 모델로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율&cr

AI 산업은 적용분야와 형태가 매우 다양하여 세분화된 시장점유율 추정이 어렵고, 공신력 있는 시장분석 보고서의 부재로 시장점유율은 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

&cr (고품질 데이터 확보의 어려움) AI 품질향상을 위해서는 대규모의 고품질 학습데이터가 요구되며 학습데이터는 AI 분석성능을 좌우하는 결정적인 요인입니다. 그러나 대규모의 학습데이터를 구축하는데 소요되는 천문학적인 시간과 비용 문제, 대용량 영상데이터 처리기술 및 컴퓨팅 파워의 부재로 많은 기업들이 비즈니스 수준의 AI&cr적용에 있어 한계에 직면하고 있습니다. 디지털뉴딜, 데이터댐 등 대규모 AI 학습용 데이터 구축사업이 정부주도하에 진행되고 있는 점도 이러한 AI 시장의 특성을 반영하고 있는 것입니다.

당사는 이러한 문제점을 선행기술을 통해 극복하고 있습니다. 당사가 추구하는 데이터기반 AI는 AI 품질 향상을 위해 더 많은 AI 학습데이터를 생성하고 투입하여 한정된 조건에서 한정된 객체만을 분석하는 것이 아닌 어떠한 상황에서도 영상 내 모든 객체를 분석할 수 있는 AI 영상분석 서비스를 제공하는 것입니다.

2.가상데이터생성국방분야.jpg 가상데이터 생성 국방분야 적용사례

이를 위해 AI 학습에 필요한 데이터를 가상으로 생성하거나 가상의 상황 또는 공간을&cr구현하여 AI 학습에 적용할 수 있는 기술을 개발하였고, X-GEN(엑스젠)이라는 솔루션으로 상용화에 성공하였습니다. X-GEN(엑스젠)은 국방분야 전투기, 무기 등 보안상의 이유로 데이터를 확보하기 어렵거나 그 수량이 절대적으로 부족한 경우 적용됩니다. 또한, 전쟁, 소요, 폭동 등 일반적으로 접하기 어려운 상황 또는 재난안전 분야의 사고의 순간처럼 데이터를 획득하는 순간이 매우 짧은 상황을 가상으로 구현하여, 고객의 목적의 적합한 환경에서 AI 학습을 가능케하는 솔루션입니다.

3.가상데이터생성공공분야.jpg 가상데이터 생성 공공분야 적용사례

해당기술은 지하철 교통약자 및 무임승차 검출, 제조 분야의 재난안전 예방, 금융권 보이스피싱 행동예측 등에 적용되었고, 실질적인 사회나 산업의 문제를 해결하는데 기여하며 시장을 창출하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

(AI 영상분석 서비스 고도화) 당사는 AI 영상분석 플랫폼 X-AIVA(엑스아이바)를 통해 다양한 민간 산업분야 및 공공분야로 AI Insight를 확산하고 있습니다. X-AIVA(엑스아이바)는 AI의 3대요소인 알고리즘, 데이터, 컴퓨팅 파워라는 측면에서 AI 분석 속도향상과 정확도 상승, 효율 증대 기능을 갖추고 있는 당사 기술의 집약체입니다. 이를 고도화하여 궁극적으로 X-AIVA(엑스아이바)에서 표현되는 현실공간의 분석을 가상공간으로 이전하고, 가상공간에서 현실공간의 AI Insight를 제공하는 B2BC 서비스를 제공하는 것을 목표하고 있습니다.

4.x-aiva고도화컨셉.jpg AI 영상분석 서비스 고도화

&cr(5) 조직도

&cr

5.조직도_2021년.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr"III. 경영참고사항" 중 "1. 사업의 개요" 를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었고, 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 재무제표로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)&cr

재 무 상 태 표
제 12(당) 기말 2021년 12월 31일 현재
제 11(전) 기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 씨이랩	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기말		제 11(전) 기말
자 산
I.유동자산		26,135,562,121		8,852,193,077
현금및현금성자산	8,066,749,890		3,227,932,585
단기금융상품	16,000,000,000		-
당기손익-공정가치금융자산	975,449,000		-
매출채권및기타채권	835,400,107		5,575,018,351
유동리스채권	35,387,514		33,351,594
당기법인세자산	16,493,470		-
기타유동자산	206,082,140		15,890,547
Ⅱ.비유동자산		5,282,425,332		3,009,131,255
당기손익-공정가치금융자산	15,298,242		15,091,486
관계기업투자주식	-		46,714,533
비유동리스채권	37,448,256		72,835,770
기타비유동금융자산	838,146,971		335,257,190
유형자산	4,340,839,014		2,236,004,661
무형자산	11,812,195		12,118,053
이연법인세자산	-		255,652,808
기타비유동자산	38,880,654		35,456,754
자 산 총 계		31,417,987,453		11,861,324,332
부 채
I.유동부채		3,516,374,497		7,582,243,192
매입채무및기타채무	2,014,130,655		5,748,088,831
단기차입금	-		765,000,000
유동리스부채	757,061,781		865,822,463
당기법인세부채	-		67,411,895
기타유동부채	745,182,061		135,920,003
II.비유동부채		3,073,077,547		1,160,735,764
비유동리스부채	2,210,147,678		726,220,097
순확정급여부채	616,829,805		330,357,718
기타비유동금융부채	60,000,000		60,000,000
기타비유동부채	186,100,064		44,157,949
부 채 총 계		6,589,452,044		8,742,978,956
자 본
Ⅰ. 자본금	3,013,642,000		1,143,571,000
Ⅱ. 자본잉여금	23,429,727,540		1,704,907,113
Ⅲ. 기타자본구성요소	475,187		49,547,278
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(1,615,309,318)		220,319,985
자 본 총 계		24,828,535,409		3,118,345,376
부 채 와 자 본 총 계		31,417,987,453		11,861,324,332

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 씨이랩	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 매출액		5,777,875,740		11,162,209,380
II. 매출원가		4,101,760,531		8,578,151,381
III. 매출총이익		1,676,115,209		2,584,057,999
IV. 판매비와관리비		3,382,340,955		1,894,145,079
V. 영업이익(손실)		(1,706,225,746)		689,912,920
VI. 기타손익		192,383,171		22,570,543
기타수익	194,230,412		57,003,121
기타비용	(1,847,241)		(34,432,578)
VII. 지분법손익		(63,841,939)		(74,405,141)
VIII. 금융손익		2,815,064		(116,506,665)
금융수익	154,346,580		12,147,434
금융비용	(151,531,516)		(128,654,099)
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)		(1,574,869,450)		521,571,657
X. 법인세비용(수익)		260,759,853		(178,000,717)
XI. 당기순이익(손실)		(1,835,629,303)		699,572,374
XII. 기타포괄손익		(243,368,159)		(11,426,395)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	(243,368,159)		(12,417,897)
지분법자본변동	-		991,502
XIII. 총포괄이익(손실)		(2,078,997,462)		688,145,979
XIV. 주당손익
기본주당이익		(316)		155
희석주당이익		(316)		151

&cr&cr - 자본변동표&cr

자 본 변 동 표
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 씨이랩	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금&cr(결손금)	총계
2020.01.01 (전기초)	1,118,510,000	931,459,993	(14,949,908)	(479,252,389)	1,555,767,696
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	699,572,374	699,572,374
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(12,417,897)	-	(12,417,897)
지분법자본변동	-	-	991,502	-	991,502
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	25,061,000	773,447,120	-	-	798,508,120
주식선택권 부여	-	-	75,923,581	-	75,923,581
2020.12.31 (전기말)	1,143,571,000	1,704,907,113	49,547,278	220,319,985	3,118,345,376
2021.01.01 (당기초)	1,143,571,000	1,704,907,113	49,547,278	220,319,985	3,118,345,376
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,835,629,303)	(1,835,629,303)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(243,368,159)	-	(243,368,159)
지분법자본변동	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	351,000,000	23,183,019,300	-	-	23,534,019,300
무상증자	1,506,821,000	(1,543,895,373)	-	-	(37,074,373)
주식선택권 행사	12,250,000	85,696,500	(17,665,500)	-	80,281,000
주식선택권 부여	-	-	211,961,568	-	211,961,568
2021.12.31 (당기말)	3,013,642,000	23,429,727,540	475,187	(1,615,309,318)	24,828,535,409

&cr&cr - 현금흐름표&cr

현 금 흐 름 표
제 12(당) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 11(전) 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 씨이랩	(단위 : 원)

과 목	제 12(당) 기		제 11(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		848,247,333		1,939,421,767
1. 영업활동에서 창출된 현금	1,061,715,686		2,070,394,712
(1) 당기순이익	(1,835,629,303)		699,572,374
(2) 조정	1,391,051,231		706,090,463
(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,506,293,758		664,731,875
2. 이자의 수취	24,294,636		6,597,064
3. 이자의 지급	(148,750,579)		(128,654,099)
4. 법인세의 환급(납부)	(89,012,410)		(8,915,910)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(17,891,482,463)		(398,305,600)
금융리스채권의 회수	33,351,594		-
보증금의 감소	400,000,000		100,000,000
정부보조금의 수령	111,009,721		-
단기금융상품의 취득	(16,000,000,000)		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(966,473,100)		(15,091,486)
유형자산의 취득	(377,208,278)		(83,214,114)
무형자산의 취득	(2,200,000)		-
보증금의 증가	(1,083,600,000)		(400,000,000)
장기선급금의 증가	(6,362,400)		-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		21,882,052,435		49,411,066
유상증자	23,534,019,300		798,508,120
주식선택권 행사	80,281,000		-
정부보조금의 수령	29,787,000		-
단기차입금의 상환	(765,000,000)		(40,000,000)
리스부채의 상환	(959,960,492)		(709,097,054)
무상증자	(37,074,373)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가 (I+II+III)		4,838,817,305		1,590,527,233
V. 기초의 현금및현금성자산		3,227,932,585		1,637,405,352
VI.기말의 현금및현금성자산		8,066,749,890		3,227,932,585

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위: 원)

구분	당기&cr (처리예정일 : 2022년 3월 28일)		전기&cr (처분확정일 : 2021년 3월 25일)
I.미처분이익잉여금(미처리결손금)		(1,615,309,318)		220,319,985
1.전기이월미처분이익잉여금&cr (미처리결손금)	220,319,985		(479,252,389)
2.당기순이익	(1,835,629,303)		699,572,374
II.이익잉여금처분액(결손금처리액)		-		-
III.차기이월미처분이익잉여금&cr(미처리결손금)		(1,615,309,318)		220,319,985

&cr&cr ※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (기재생략) 21. 빅데이터 시스템 개발 및 서비스업 22.위 각호에 부대되는 사업	제2조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. (기재생략) 21. 빅데이터 시스템 개발 및 서비스업 22. AI 솔루션 및 프로그램 연구, 개발, 제작, 판매, 서비스업 23. IT 장치와 디바이스 연구, 개발, 제조, 판매업 24. 뉴미디어 영상시스템 솔루션 및 프로그램 연구, 개발, 제작, 판매, 서비스업 25. 가상세계, 가상현실 솔루션 및 프로그램 연구, 개발, 제작, 판매, 서비스업 26. 지능형 보안과 분석, 예측 소프트웨어 및 하드웨어 연구, 개발, 제작, 판매, 서비스업 27. 위 각호에 부대되는 사업	사업영역확대
제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조(주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거마련
제9조(주금납입의 지체) 주금납입을 지체한 주주는 납입기일 다음 날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금 100원에 대하여 일변 10전의 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.	제9조(주금납입의 지체) <삭제>
제10조의2(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제10조의2(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙명시
<신설>	제12조의1(주주명부 작성ㆍ비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	전자증권법에 따라 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거를 마련
제15조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제15조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 전략적제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우 ② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다. ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	액면총액 및 조문정비
제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 100억원원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	제16조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 전략적제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 발행하는 경우 ② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다. ③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2의 규정을 준용한다.	액면총액 및 조문정비
제 19 조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.	제 19 조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고시에는 정관 제34조에서 정한 직무대행자 순으로 소집한다.	조문정비
제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 정관이 정한 직무대행자 순으로 한다.	제22조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 정관 제34조에서 정한 직무대행자 순으로 한다.	조문정비
제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다.	제29조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다. 또한 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.	조문정비
제33조(대표이사 등의 선임) 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 약간명을 선임할 수 있다.	제33조(대표이사 등의 선임) ① 회사는 이사회의 결의로 대표이사 약간 명을 선임할 수 있으며, 수인의 대표이사가 선임된 경우, 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.	조문정비
제34조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제34조(이사의 직무) ① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	조문정비
제35조(이사의 보고의무) ① 이사는 6월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제35조(이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	조문정비
<신설>	제40조의1(이사의 회사에 대한 책임감경) ① 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 다만 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다	개정상법반영
제42조(감사의 수와 선임) ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제42조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	조문정리 및 개정상법반영
부칙	부 칙 (2022. 03. 28) 이 정관은 제12기 정기주주총회에서 승인한 2022년 03월 28일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이우영	1974-03	사내이사	해당없음	본인	이사회
이정학	1973-01	사내이사	해당없음	-	이사회
AHN JAMES JINMAN	1977-08	사외이사	해당없음	-	이사회
이준영	1986-02	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이우영	(주)씨이랩 대표이사	'10.07~현재&cr'04.05∼'10.05	現) ㈜씨이랩 대표이사 前) ㈜KT IT기획실, ㈜KT 기술전략실	-
이정학	(주)씨이랩 경영부문 부문장	'21.11~현재&cr'18.03~'20.08&cr'09.11~'12.02&cr'06.05~'08.03	現) ㈜씨이랩 경영부문 부문장 前) ㈜단석산업 전략기획조정실 부문장 前) ㈜오스코텍 기획팀장 前) KD Investment 부장	-
AHN JAMES JINMAN	유한회사 원타임즈세븐 대표	'19.03~현재&cr'04.08 ~ '11.08&cr'02.06 ~ '04.06	現)유한회사 원타임즈세븐 대표 前)Korea Telecom / Manager, Researcher 前)Samsung SDS / IT Consultant	-
이준영	법률사무소 케이앤케이 대표변호사	'18.07 ~ 현재&cr'17.08 ~ '18.07&cr'14.08 ~ '17.07	現) 법률사무소 케이앤케이 대표변호사 前) 현대자동차㈜ 국제법무2팀 前) 롯데자산개발㈜ 기획팀	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이우영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이정학	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
AHN JAMES JINMAN	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이준영	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ AHN JAMES JINMAN 후보자 ] &cr&cr1. 전문성 : 본 후보자는 과거 IT업계에 근무하며 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 국내외 다양한 솔루션 컨설팅 및 네트워크를 바탕으로 회사의 경영 의사결정 시 다양한 의견을 개진함으로써 기업가치 향상에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고, 이를 바탕으로 이사회를 통해 충실한 직무수행을 위해 노력하겠습니다. 또한, 주주 및 이해관계자의 가치를 제고할 수 있는&cr의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통하여 이사의 직무를 수행하겠습니다.&cr&cr3. 의무와 책임 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것입니다. &cr&cr [ 이준영 후보자 ] &cr&cr1. 전문성 : 본 후보자는 케이앤케이법률사무소 대표변호사로서 경험과 역량, 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고, 이를 바탕으로 이사회를 통해 충실한 직무수행을 위해 노력하겠습니다. 또한, 주주 및 이해관계자의 가치를 제고할 수 있는&cr의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통하여 이사의 직무를 수행하겠습니다.&cr&cr3. 의무와 책임 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법 및 기타관련법규에서 규정하고 있는 사외이사의 의무를 인지하고있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 사내이사 후보자 : 이우영 ]&cr&cr본 후보자는 현재 당사의 대표이사로서 경영 전반에 대한 전문성과 책임경영을 통해 당사의 성장에 기여하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.&cr&cr [ 사내이사 후보자 : 이정학 ]&cr&cr다년간의 경영관리 역량을 바탕으로 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 토대로 회사의 경영상태, 재무상태 등을 면밀히 검토하여 회사의 주요 의사결정 시 재무적 리스크를 최소화하고 합리적인 판단과 조언이 가능하여 적임자로 판단됩니다.&cr&cr [ 사외이사 후보자 : AHN JAMES JINMAN ]&cr&cr본 후보자는 (주)씨이랩 사외이사로 재직하면서, 회사의 전반적 경영상황에 대해 다양한&cr의견을 제공하여 회사의 성과를 제고하는데 기여하였습니다. 이러한 사업에 대한 안목과&cr시장에 대한 이해를 바탕으로 당사의 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됩니다.&cr&cr [ 사외이사 후보자 : 이준영 ]&cr&cr본 후보자는 변호사로서, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행하며, 당사 사업분야에 효과적인 자문 역할을 할 것으로 판단됩니다.

확인서 후보자확인서_이우영.jpg 후보자확인서_이우영 후보자확인서_이정학.jpg 후보자확인서_이정학 후보자확인서_안진만.jpg 후보자확인서_안진만 후보자확인서_이준영.jpg 후보자확인서_이준영

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)&cr

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	524,313천원
최고한도액	600,000천원

※ 기타 참고사항&cr해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	9,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지&cr

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임원 및 직원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명&cr

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
이정학	등기임원(예정)	부사장	기명식 보통주	40,000
채정환	미등기임원	부사장	기명식 보통주	30,000
강현수	리더	리더	기명식 보통주	15,000
이문규	리더	리더	기명식 보통주	15,000
총( 4 )명				총(100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주/100,000주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 상법 제340조의2제4항의 실질가액으로 산정할 예정으로, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 가격 이상으로 결정(주주총회 부여일 전 2개월, 1개월 및1주간의 각 종가를 거래량으로 가중산술 평균값을 산술평균한 가격과 주식의 권면가액중 높은 가액을 호가단위 절상하여 결정)할 예정&cr2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내(2024년 3월 28일부터 2029년 3월 27일까지)	-
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 유,무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액 및 부여수량은 이사회 결의에 의하여 변경될 수 있음 - 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등에서 정함에 따르며, 구체적인 사항과 절차의 결정은 대표이사에게 위임하도록 함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
6,027,284	발행주식 총수의 15%	기명식 보통주	904,092	756,092

주) 상기의 잔여주식수는 공시일 현재 부여가능주식수에서 주식매수선택권 미행사수량을 차감한 수량입니다.&cr

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	-	-	-	-	-	-	-
2020년	2020년 09월 16일	19	기명식 보통주	221,000	-	73,000	148,000
2021년	-	-	-	-	-	-	-
계		총( 19 )명		총(221,000)주	총( - )주	총(73,000)주	총(148,000)주

주1) 상기 내용은 공시일 현재 기준으로 작성 되었습니다.&cr주2) 상기 부여인원은 최초 부여시 인원입니다&cr주3) 주식매수선택권 부여수량은 1주당 1주의 비율로 신주를 배정하는 당사의 무상증자 결정(2021.09.01)에 따라 조정된 내용이 반영되었습니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr1. 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.xiilab.com)에 게재할 예정입니다. &cr&cr2. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

□ 코로나 19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나 19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr 해당 사항 없습니다.