CMG Pharmaceutical Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)씨엠지제약 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 10 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 CMG제약&cr주 소: 서울특별시 강남구 학동로 170 (논현동)&cr전화번호: 031-881-7600
작 성 자:	성 명: 김근만&cr부서 및 직위: IR실 과장&cr전화번호: 031-881-7612
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)CMG제약본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 15일미위탁 원활한 주주총회의 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)CMG제약보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)차바이오텍최대주주보통주35,886,55325.84최대주주-35,886,55325.84-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김근만보통주0직원직원-조문기보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 24일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021.12.31 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)CMG제약http://www.cmgpharma.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

위임장 접수처: (주)CMG제약&cr 주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 335 차바이오컴플렉스 &cr CMG제약 IR실 김근만 과장 &cr 전화번호: 031-881-7612 &cr 팩스번호: 031-881-7670&cr접수 기간 : 2022년 3월 15일 ~ 3월 24일&cr&cr* 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 후 주주의 인감증명서 지참)

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 25일 오전 9시경기도 시흥시 공단1대로 27번길 27(정왕동) CMG제약 공장 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능(시작일)-2022년 03월 15일, (종료일)-2022년 03월 24일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 시스템 접속 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr전자투표 행사 방법&cr - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후&cr 의안별 전자투표 행사&cr - 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서,&cr 은행 개인용도제한용 공인인증서, 은행 증권 범용 공인&cr 인증서 외 간편인증을 통한 본인확인&cr&cr수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하실 수 있습니다.&cr - 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감 날인),&cr 주주 인감증명서, 대리인 신분증

&cr2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황

당사는 최근 5년간 20%에 가까운 고성장을 달성하고 있으며 이는 국내 제약사 평균 성장률 5%의 약 3~4배 사이의 수치입니다. 신규 출시된 제품들과 컨슈머사업이 자리를 잡아가면서 매출 확대에 큰 역할을 하고 있습니다. 또한 회사는 내실경영을 통해 6년 연속 영업이익 흑자를 달성하는 쾌거를 이루었습니다.

또한 세계 최초의 필름형 조현병 치료제인 "데핍조”(아리피프라졸 ODF)를 미국 FDA에 판매승인 신청하였으며 코로나19라는 특수상황으로 인하여 예상보다 지연되고 있으나 승인 절차가 원활하게 진행되고 회사가 목표하는 바를 달성하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다.&cr &cr2021년 5월에는 항암신약 연구분야에 대한 괄목할 만한 성과를 이루었습니다. 당사는 표적항암제 기술력을 인정받아 최초의 해외 기술수출이전 계약을 체결하였습니다. 이는 CMG제약과 한독이 공동 개발한 Pan-TRK 저해 표적항암제 신약인 'CHC2014'로서, 기술수출 규모는 총 1억7250만 달러 (약 1,934억원)입니다. &cr&cr2021년 8월에는 'CHC2014'에 대한 국내 1상 임상시험을 성공적으로 끝냈습니다. 항암제를 전문으로 개발하는 글로벌 임상단계 바이오테크놀로지 회사인 싱가포르 AUM 바이오사이언스(AUM Biosciences)와 체결된 기술수출 이전 계약에 따라 AUM Biosciences가 향후 자체 글로벌 임상 2상 (Global Phase II Clinical Trial)을 진행할 계획이다.

&cr회사는 2020년 4월, 한국 증권거래소가 위탁한 전문 평가기관에서 실시한 기술성 평가에서 “데핍조" 와 "표적항암제" 관련하여 A등급을 받은 바 있습니다. 이를 통해 "상장특례규정" 적용을 포함하여 개발중인 파이프라인에 대해 기술성 및 치료제의 우수성을 외부 전문기관으로부터 인증 받았다는 데 의미가 있습니다. &cr&cr또한, 2020년 5월, 코스닥 시장에서 우량기업으로 소속부가 변경(기존은 벤처기업)되어 시장에서의 위상을 더욱 공고이 한 바 있습니다.

CMG제약은 차바이오텍과 함께 글로벌 CDMO (의약품 위탁개발.생산) 사업에 참여하고 있습니다. 현재 차바이오텍은 미국 마티카바이오테크놀로지 등 차바이오그룹의 글로벌 네트워크를 활용하여 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등 다양한 세포치료제 기반 기술을 통한 글로벌 CDMO 사업을 진행하고 있습니다. 생명공학정책연구센터의 '바이오인더스트리 - 글로벌 세포, 유전자치료제 글로벌 CDMO시장의 전망과 발전전략(2021)'에 따르면, 세포 및 유전자 치료제 글로벌 CDMO 시장은 2019년 각각 9억 8,720만 달러, 5억 3,740만 달러로 2026년까지 연평균 36.3%, 27.6% 성장할 것으로 예상됩니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr

재 무 상 태 표&cr 제 21 기 2021년 12월 31일 현재&cr 제 20 기 2020년 12월 31일 현재&cr(주)CMG제약 (단위 : 원)&cr

과 목	2021년 12월말	2020년 12월말
금 액	금 액
자 산
유동자산	125,482,012,706	145,981,119,667
현금및 현금성자산	4,759,021,789	8,044,237,361
기타금융자산	86,724,897,802	102,948,630,547
매출채권및기타수취채권	19,672,704,665	19,061,658,363
재고자산	13,195,536,935	15,046,933,735
기타유동자산	1,129,851,515	879,659,661
비유동자산	73,692,580,328	49,374,463,000
장기금융자산	14,034,627,274	354,316,400
관계기업투자	7,112,866,378	4,807,261,818
유형자산	30,516,184,157	29,740,814,427
무형자산	12,706,295,926	12,059,367,096
기타비유동자산	9,322,606,593	2,412,703,259
자산총계	199,174,593,034	195,355,582,667
부 채
유동부채	13,728,982,194	13,648,964,162
매입채무및기타지급채무	9,297,014,131	9,885,848,966
기타유동부채	2,028,610,574	1,818,658,356
반품충당부채	2,403,357,489	1,944,456,840
비유동부채	743,116,625	575,614,047
퇴직급여부채	590,410,251	451,666,423
장기종업원부채	54,728,899	54,766,570
반품충당부채
기타비유동부채	97,977,475	69,181,054
부채총계	14,472,098,819	14,224,578,209
자 본
납입자본금	69,446,122,000	69,446,122,000
자본잉여금	104,826,572,494	104,812,220,496
이익잉여금	8,790,536,350	5,638,075,578
기타포괄손익누계액	402,551,205	0
자본조정	1,236,712,166	1,234,586,384
자본총계	184,702,494,215	181,131,004,458
부채와자본총계	199,174,593,034	195,355,582,667

&cr 손 익 계 산 서&cr 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr(주)CMG제약 (단위 : 원)&cr

과 목	2021년	2020년
누계	누계
매출액	69,475,495,579	64,459,891,270
매출원가	36,024,850,372	33,249,439,290
매출총이익	33,450,645,207	31,210,451,980
판매비와관리비	31,790,168,847	29,388,086,988
영업이익	1,660,476,360	1,822,364,992
기타수익	4,081,587,106	94,511,153
기타비용	4,712,485,920	3,448,905,221
금융수익	4,145,689,617	2,335,063,641
금융비용	1,626,160,179	234,197,409
법인세비용차감전순이익	3,549,106,984	568,837,156
법인세비용	383,621,830	353,840,663
당기순이익	3,165,485,154	214,996,493
기타포괄손익	(13,024,382)	368,369,678
당기총포괄이익	3,152,460,772	583,366,171
주당손익
기본주당순이익	23	2
희석주당순이익	23	2

자 본 변 동 표&cr 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr(주)CMG제약 (단위 : 원)&cr

과 목	자 본 금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익&cr 누계액	이익잉여금	총 계
Ⅰ. 2020.01.01(전기초)	69,446,122,000	104,812,220,496	845,231,228	0	5,054,709,407	180,158,283,131
1. 주식보상비용			374,652,805			374,652,805
2. 보험수리적이익(손실)					368,369,678	368,369,678
3. 당기순이익(손실)					214,996,493	214,996,493
4. 기타			14,702,351			14,702,351
Ⅱ. 2020.12.31(전기말)	69,446,122,000	104,812,220,496	1,234,586,384	0	5,638,075,578	181,131,004,458
Ⅰ. 2021.01.01(당기초)	69,446,122,000	104,812,220,496	1,234,586,384	0	5,638,075,578	181,131,004,458
1. 주식보상비용			16,477,780			16,477,780
2. 보험수리적이익(손실)					(13,024,382)	(13,024,382)
3. 당기순이익(손실)					3,165,485,154	3,165,485,154
4. 지분법자본변동				402,551,205		402,551,205
5. 주식선택권 실효		14,351,998	(14,351,998)			0
Ⅱ. 2021.12.31(당기말)	69,446,122,000	104,826,572,494	1,236,712,166	402,551,205	8,790,536,350	184,702,494,215

현 금 흐 름 표 &cr 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr 제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr(주)CMG제약 (단위 : 원)&cr

과 목	2021년		2020년
금 액		금 액
영업활동으로인한현금흐름		6,499,055,151		2,944,288,629
영업에서창출된현금흐름
당기순이익	3,165,485,154		214,996,493
현금유출없는비용등의가산	11,490,599,868		9,652,906,994
법인세비용	383,621,830		353,840,663
유형자산감가상각비	1,991,794,696		2,027,049,825
무형자산상각비	499,636,234		408,478,959
재고자산폐기손실	366,972,402		600,336,909
재고자산평가손실	645,272,702		292,903,377
퇴직급여	1,213,760,416		1,260,702,694
유형자산처분손실			292,539
유형자산폐기손실			149,564
주식보상비용	16,477,780		389,355,156
대손상각비	(107,214,354)		512,334,607
무형자산손상차손	528,377,916		1,268,147,420
반품보증비용	458,900,649		428,000,000
외화환산손실			1,280,749,652
대손충당금환입			(3,631,780)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	1,605,464,807		211,344,618
이자비용	20,695,372		22,852,791
지분법손실	3,866,839,418		600,000,000
현금유입없는수익등의차감	(7,726,615,981)		(2,335,063,641)
외화환산이익	(1,228,633,591)
이자수익	(1,784,687,040)		(840,833,635)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(2,361,002,577)		(1,494,230,006)
지분법이익	(283,948,047)
지분법처분이익	(2,068,344,726)
영업활동관련자산부채의변동	(1,418,910,148)		(4,990,499,351)
매출채권의감소(증가)	(502,117,846)		1,090,021,018
선급금의 감소(증가)	(229,974,543)		167,359,687
선급비용의 감소(증가)	(67,202,411)		(51,046,195)
재고자산의감소(증가)	839,488,498		(6,891,241,250)
미수금의감소(증가)	(1,714,102)		160,132,004
매입채무의증가(감소)	(559,589,888)		1,262,380,478
미지급금의증가(감소)	(127,270,779)		607,269,243
미지급비용의증가(감소)	97,625,832		(27,674,643)
선수금증가(감소)	160,300,709		336,881,641
예수금증가(감소)	69,623,023		(151,398,807)
예수보증금증가(감소)	(10,000,000)		(2,000,000)
퇴직금의지급	(609,247,460)		(536,065,966)
사외적립자산의감소(증가)	(478,793,510)		(961,243,430)
이자의수취	1,046,887,179		825,995,464
이자의지급
법인세환급(납부)	(58,390,921)		(424,047,330)
투자활동현금흐름		(9,249,787,343)		(13,008,898,660)
투자활동으로인한현금유입액	62,791,087,963		84,344,411,560
보증금의감소	71,150,000		15,132,000
단기금융상품의처분	12,000,000,000		21,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산 처분	50,629,937,963		63,326,279,560
유형자산의처분			3,000,000
단기대여금의감소	90,000,000
투자활동으로인한현금유출액	(72,040,875,306)		(97,353,310,220)
유형자산의취득	(2,276,258,332)		(6,989,506,237)
무형자산의취득	(1,674,942,980)		(2,660,989,752)
보증금의 증가	(75,150,000)		(17,400,000)
관계기업투자주식취득			(5,407,261,818)
당기손익-공정가치측정금융자산 취득	(60,934,523,994)		(81,288,152,413)
단기대여금의증가			(990,000,000)
장기대여금의증가	(7,080,000,000)
재무활동현금흐름		(484,430,822)		(461,468,737)
재무활동으로인한현금유입액	0			0
재무활동으로인한현금유출액	(484,430,822)		(461,468,737)
리스부채상환	(484,430,822)		(461,468,737)
현금의증가(감소)		(3,235,163,014)		(10,526,078,768)
기초의현금		8,044,237,361		18,570,592,044
현금및현금성자산환율변동효과		(50,052,558)		(275,915)
기말의현금		4,759,021,789		8,044,237,361

&cr 이익잉여금(결손금) 처분 계산서(안) 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지&cr 처분예정일: 2022년 3월 25일&cr 제 20 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr 처분예정일: 2021년 3월 26일&cr&cr(주)CMG제약 (단위 : 원)&cr

과 목	제 21기		제 20기
금 액		금 액
미처리이익잉여금(결손금))		8,790,536,350		5,638,075,578
전기이월미처리이익잉여금(결손금)	5,638,075,578		5,054,709,407
보험수리적손익	(13,024,382)		368,369,678
리스손익
당기순이익(순손실)	3,165,485,154		214,996,493
임의적립금등의이입액		0		-
연구및인력개발준비금
기업합리화적립금
합 계		8,790,536,350		5,638,075,578
이익잉여금(결손금) 처분액		7,000,000,000		-
사업확장적립금	7,000,000,000
차기이월이익잉여금(결손금)		1,790,536,350		5,638,075,578

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	448,450 천원
최고한도액	1,000,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36,000 천원
최고한도액	100,000 천원