DEAR U Co.,Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디어유 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022 년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 디어유&cr주 소: 서울시 강남구 삼성로 633, 4층&cr전화번호: 02-6203-1220
작 성 자:	성 명: 원용재&cr부서 및 직위: CFO&cr전화번호: 02-6203-1220

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 디어유본인2022년 03월 10일2022년 03월 28일2022년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 디어유보통주00.00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에스엠스튜디오스

최대주주

보통주

7,396,808

33.66

최대주주

-

(주)제이와이피엔터테인먼트

특수관계인

보통주

4,285,192

19.50

주요주주

-

안종오

대표이사

보통주

1,039,710

4.73

대표이사

-

이학희

임원

보통주

42,670

0.19

임원

-

everysing Japan Co., Ltd.

최대주주 관계회사

보통주

600,000

2.73

최대주주 관계회사

-

윤종신

최대주주 관계사 임원

보통주

59,810

0.27

최대주주 관계사 임원

-

조영철

최대주주 관계사 임원

보통주

32,670

0.15

최대주주 관계사 임원

-

조영심

최대주주 관계사 임원

보통주

28,630

0.13

최대주주 관계사 임원

-

한정수

최대주주 관계사 임원

보통주

10,000

0.05

최대주주 관계사 임원

-

여운혁

최대주주 관계사 임원

보통주

8,140

0.04

최대주주 관계사 임원

-

박진영

관계사 임원

보통주

100,000

0.46

관계사 임원

-

정욱

관계사 임원

보통주

50,000

0.23

관계사 임원

-

변상봉

관계사 임원

보통주

25,000

0.11

관계사 임원

-

이지영

관계사 임원

보통주

25,000

0.11

관계사 임원

-

김상호

관계사 임원

보통주

8,000

0.04

관계사 임원

-

김기재

관계사 임원

보통주

4,000

0.02

관계사 임원

-

13,715,630

62.41

-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이현국보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주전체(2021년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

DART

http://dart.fss.or.kr/

의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장접수처&cr ·우편접수처: (우06091) 서울시 강남구 삼성로 633, 4층 (주)디어유 IR실&cr ·전화번호: 02-6203-1220&cr- 우편접수여부: 가능&cr- 접수기간: 2022년 3월 15일~ 2022년 3월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오전 9시서울시 강남구 영동대로 737, 호텔리베라 청담 15층 로즈홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항&cr1) 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염자 밀접접촉 등에 해당하는 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 주주총회 당일 열화상 카메라 등으로 체온을 측정할 예정이며, 그 결과에 따라 발열 등 감염 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.&cr&cr3) 주주총회 개최 장소에서의 코로나19 확진자 발생 등 불가피한 사유로 인하여 주주총회 개최장소가 변경될 수 있습니다. 변동사항 발생시 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통하여 재안내 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 주주총회 소집공고 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. &cr&cr※ 당사는 2020년 종속기업인 EVERYSING JAPAN Co.,LTD. 지분을 처분하여 2021년 현재 연결 대상 기업이 없습니다. 따라서 아래 재무제표는 별도 기준으로 작성하였습니다.&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 5(당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재
제 4(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기말		제 4(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		106,042,325,349		5,646,685,825
현금및현금성자산	26,825,043,614		2,533,206,479
금융기관예치금	60,000,000,000		-
매출채권	3,302,480,967		1,574,634,047
기타채권	15,266,746,276		1,409,247,558
기타유동자산	648,054,492		129,597,741
Ⅱ. 비유동자산		27,513,658,146		8,010,768,755
유형자산	166,689,553		60,422,729
무형자산	7,324,377,745		7,399,517,873
사용권자산	294,325,429		359,628,153
기타비유동금융자산	291,200,000		191,200,000
이연법인세자산	19,437,065,419		-
자 산 총 계		133,555,983,495		13,657,454,580
부 채
Ⅰ. 유동부채		9,256,568,608		15,496,662,512
매입채무	3,890,574		4,768,746
기타채무	5,386,548,067		7,551,557,950
유동리스부채	238,699,622		164,210,438
유동전환사채	-		4,315,660,468
파생상품부채	-		851,077,824
기타유동부채	1,742,487,130		1,712,177,133
당기법인세부채	1,884,943,215		897,209,953
Ⅱ. 비유동부채		723,777,962		429,125,912
비유동리스부채	42,209,957		173,246,879
순확정급여부채	649,068,005		231,279,033
복구충당부채	32,500,000		24,600,000
부 채 총 계		9,980,346,570		15,925,788,424
자 본
Ⅰ. 자본금		10,988,583,000		8,349,900,000,
Ⅱ. 자본잉여금		150,740,111,086		21,140,817,463
Ⅲ. 기타자본항목		19,205,234,012		181,753,956
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)		(57,358,291,173)		(31,940,805,263)
자 본 총 계		123,575,636,925		(2,268,333,844)
부채 및 자본총계		133,555,983,495		13,657,454,580

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 5(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 4(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기		제 4(전) 기
Ⅰ. 영업수익		40,000,767,156		13,045,281,186
Ⅱ. 영업비용		26,759,974,104		13,415,751,472
Ⅲ. 영업이익(손실)		13,240,793,052		(370,470,286)
기타수익	59,612,874		117,884,385
기타비용	227,684,062		218,584,877
금융수익	1,200,180,614		11,920,559
금융비용	38,653,210,374		1,149,253,081
종속기업및관계기업투자주식이익	-		172,263,642
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실		(24,380,307,896)		(1,780,766,942)
법인세비용	851,921,606		897,835,013
Ⅴ. 당기순손실		(25,232,229,502)		(2,678,601,955)
Ⅵ. 기타포괄손익		(185,256,408)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-		-
해외사업환산손익	-		-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(185,256,408)		77,295,814
순확정급여부채의 재측정요소	(185,256,408)		77,295,814
Ⅶ. 당기총포괄손실		(25,417,485,910)		(2,601,306,141)
Ⅷ. 주당손실
기본주당순손실	(1,350)		(1,604)
희석주당순손실	(1,350)		(1,604)

자 본 변 동 표
제 5(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 4(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	8,349,900,000	21,140,817,463	-	(29,339,499,122)	151,218,341
당기순손실	-	-	-	(2,678,601,955)	(2,678,601,955)
주식매수선택권	-	-	181,753,956	-	181,753,956
보험수리적손실	-	-	-	77,295,814	77,295,814
2020.12.31(전기말)	8,349,900,000	21,140,817,463	181,753,956	(31,940,805,263)	(2,268,333,844)
2021.01.01 (당기초)	8,349,900,000	21,140,817,463	181,753,956	(31,940,805,263)	(2,268,333,844)
당기순손실	-	-	-	(25,232,229,502)	(25,232,229,502)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(185,256,408)	(185,256,408)
전환사채전환권행사	169,452,500	6,325,703,513	-	-	6,495,156,013
전환우선주전환권행사	800,000,000	40,786,407,040	-	-	41,586,407,040
유상증자	1,669,230,500	82,487,183,070	-	-	84,156,413,570
주식선택권	-	-	996,628,840	-	996,628,840
기타자본	-	-	18,026,851,216	-	18,026,851,216
2021.12.31(당기말)	10,988,583,000	150,740,111,086	19,205,234,012	(57,358,291,173)	123,575,636,925

현 금 흐 름 표
제 5(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 4(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 5(당) 기	제 4(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	8,071,998,203	1,697,414,974
1. 영업으로부터 창출된 현금	9,284,917,176	1,817,462,767
당기순손실	(25,232,229,502)	(2,678,601,955)
비현금항목의 조정	39,989,171,375	3,152,769,494
영업활동으로인한자산부채의변동	(5,472,024,697)	1,343,295,228
2. 이자의 수취	23,668,774	39,226,457
3. 이자의 지급	(6,432,778)	(160,493,230)
4. 법인세의 납부	(1,222,150,740)	1,218,980
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(73,088,747,904)	702,956,926
비품의 처분	-	10,168,181
단기대여금의 증가	(12,788,132,000)	438,116,400
장기대여금의 감소	-	114,888,000
종속기업및관계기업투자주식 처분	-	149,518,598
장기보증금자산의 증가	(100,000,000)	300,000
비품의 취득	(77,780,464)	(2,943,413)
소프트웨어의 취득	-	(4,500,000)
상표권의 취득	(13,694,440)	(2,590,840)
특허권의 취득	(31,941,000)	-
시설장치의 취득	(77,200,000)	-
단기금융상품의 취득	(60,000,000,000)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	89,293,519,110	(1,774,326,221)
유상증자	86,799,986,000	-
전환우선주의 발행	8,000,000,000	-
단기차입금의 상환	-	(1,500,000,000)
리스부채의 감소	(197,981,922)	(274,326,221)
전환사채의 상환	(2,645,309,588)	-
주식발행비용	(2,657,175,380)	-
기타	(6,000,000)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	24,284,773,638	626,045,679
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산	2,533,206,479	1,907,160,800
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	7,063,497	-
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산	26,825,043,614	2,533,206,479

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 5(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 4(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 디어유	(단위 : 원)

과 목	제 5 기	제 4 기
I. 미처리잉여금	(57,358,291,173)	(31,940,805,263)
전기미처리잉여금	(31,940,805,263)	(29,339,499,122)
당기순손실	(25,232,229,502)	(2,678,601,955)
순확정급여부채의 재측정요소	(185,256,408)	77,295,814
II.잉여금처리액
III. 차기이월미처리잉여금	(57,358,291,173)	(31,940,805,263)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
안종오	1973.12.15	-	-	계열회사 임원	이사회
장재호	1979.07.09	-	-	최대주주 임원	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안종오	대표이사	1997년~2012년	인프라웨어 부사장	-
2011년~2012년	셀바스AI 사장
2012년~2018년	브라이니클 사장
2019년~2021년	에스엠엔터테인먼트 CSO
2013년~현재	미스틱스토리 기타비상무이사
2019년~현재	디어유 대표이사
장재호	CSO	2021년~현재	에스엠엔터테인먼트 CSO	-
2021년~현재	에스엠브랜드마케팅 사내이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 안종오 후보&cr안종오 사내이사 후보는 인프라웨어, 셀바스AI, 브라이니클 등 혁신적인 IT회사 및 에스엠엔터테인먼트, 미스틱스토리 등 엔터테인먼트 관련 회사에 이르기까지 지난 25여년간 당사가 속해있는 관련 산업에 대한 업무 경험을 축적한 전문 경영인입니다.&cr(주)디어유의 대표이사를 수행하면서 사업 전반에 대한 이해와 강한 추진력을 가지고 특히 신사업 추진, 재무건전성 강화 등의 성과를 이루었으며, 이를 기반으로 2021년 11월에는 코스닥 상장을 성공적으로 수행함으로써 글로벌 팬플랫폼 기업으로서의 가치를 인정받은 바 있습니다. &cr향후 불확실한 대외환경 변화가 예상되는 가운데, (주)디어유는 국내를 넘어 글로벌 시장 확대, 다양한 신규 서비스 확대를 통한 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. 이에 안종오 사내이사 후보는 그간의 노하우와 풍부한 경험을 바탕으로 신속하고 적시성을 갖춘 전략적 의사결정을 통해 당사의 발전에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.&cr&cr2) 장재호 후보&cr현재 에스엠엔터테인먼트의CSO(Chief Strategy Officer) 및 에스엠브랜드마케팅의사내이사를역임하고있으며, 경영 전반에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추었고, 고도화되고 다변화하는 경영 환경 속에 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사 경영 전반의 활동에 있어, 신속하고 정확한 의사결정 및 회사의 전략수립에 기여할 것으로 판단합니다.

확인서 안종오 확인서.jpg 안종오 확인서 장재호.jpg 장재호

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	30억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	9억원
최고한도액	30억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.3억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항