HWASEUNG ENTERPRISE CO.,LTD

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)화승엔터프라이즈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2022년 3월 10일
권 유 자:	성 명: (주)화승엔터프라이즈&cr주 소: 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 장천B/D 6층 &cr전화번호: 051-311-0081
작 성 자:	성 명: 정성욱&cr부서 및 직위: IR/경영관리팀 매니저&cr전화번호: 02-3471-3410
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)화승엔터프라이즈본인2022년 03월 10일2022년 03월 28일2022년 03월 15일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능삼성증권 (PC) https://vote.samsungpop.com&cr(모바일) https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권 (PC) https://vote.samsungpop.com&cr(모바일) https://vote.samsungpop.com□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)화승엔터프라이즈보통주00본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

㈜화승인더스트리계열사보통주43,424,28571.73최대주주-허성용계열사 임원보통주1,1120.00최대주주의&cr계열사 임원-박종우계열사 임원보통주3000.00최대주주의&cr계열사 임원-임팔수계열사 임원보통주2000.00최대주주의&cr계열사 임원-손승용계열사 임원보통주1000.00최대주주의&cr계열사 임원-현석호계열사 임원보통주170,9180.28최대주주의&cr계열사 임원-43,596,91571.98-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정성욱해당사항없음0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 주주명부 기준일 : 2021년 12월 31일&cr- 피권유자의 선정범위 : 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021.03.18 09시 ~ 2021.03.27 17시삼성증권 (PC) https://vote.samsungpop.com&cr(모바일) https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 27일은 17시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권 (PC) https://vote.samsungpop.com&cr(모바일) https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한&cr 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.&cr 가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법&cr 나. 우편 발송에 의한 방법&cr ㆍ보내실 주소 : 서울 서초구 서초대로 301 동익성봉빌딩 8층, 801~804호&cr (주)화승인더스트리 ((우)06606)&cr ㆍ접 수 기 간 : 2022년 3월 28일(월) 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오후 2시충청남도 아산시 둔포면 윤보선로 400 화승인더스트리 아산공장 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021.03.18 09시 ~ 2021.03.27 17시삼성증권 (PC) https://vote.samsungpop.com&cr(모바일) https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 마지막 날인 3월 27일은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

&cr제 1호 의안: 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 43조 (감사위원회의 구성)&cr&cr①~③(생략)&cr &cr &cr④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.&cr &cr &cr &cr &cr⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우, 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr &cr< 후 략 >&cr&cr<신 설> &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<신 설>&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr<신 설>&cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr &cr	제 43조 (감사위원회의 구성)&cr&cr①~③(좌동)&cr&cr&cr④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.&cr&cr&cr⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사 와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.&cr&cr&cr⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수 관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.&cr&cr⑧ (현행과 동일)&cr&cr&cr ⑨ 사외이사의 사임, 사망 등의 이유로 인하여 사외이사의 수가 제 3항의 규정에 의한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되는 경우, 회사는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 제 3항의 규정에 의한 요건에 합치되도록 하여야 한다. &cr&cr	관련법령 개정 반영&cr&cr
<신 설>	제 50조의 1(준비금의 감소)&cr&cr 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.	관련법령 반영
부 칙&cr&cr이 정관은 제4기 정기주주총회에서 승인한날부터 시행한다. 다만, 제9조, 제11조, 제12조, 제15조의2 및 제16조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	부 칙&cr&cr 본 정관은 2022년 3월 28일 제7 기 정기주주총회에서 승인한 일부터 시행한다.&cr	효력발생일

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

&cr 제 2호 의안: 이사 선임의 건&cr &cr 2-1호 의안 : 기타비상무이사 현석호 선임의 건&cr 2-2호 의안 : 기타비상무이사 김준규 선임의 건&cr 2 -3호 의안 : 사외이사 손동환 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
현석호	73.10.22	-	-	특수관계자	이사회
김준규	63.04.25	-	-	특수관계자	이사회
손동환	71.03.20	사외이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
현석호	(주)화승인터스트리&cr대표이사	2014~現	現) 화승인더스트리 대표이사	-
김준규	화승엔터 기타비상무이사	2016~ 現	現) 화승인도네시아 관리담당임원	-
손동환	변호사	2012~ 現	現) 법무법인 은율 대표 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
현석호	-	-	-
김준규	-	-	-
손동환	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 손동환&cr- 지속가능 경영을 위한 ESG, 중대재해법 등 최근 불거지고 있는 여러 경영 리스크에 대비해서 이사회에서 적극적인 의사를 개진하여 사외이사로서 직무를 수행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기타비상무이사 후보자 현석호 &cr- 신발 ODM산업에서의 폭넓은 경험과 전문성 겸비&cr- 기업경영 및 기업 성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천&cr기타비상무이사 후보자 김준규&cr- 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영 능력을 발휘&cr- 당사의 중장기적인 기업 가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천&cr사외이사 후보자 손동환&cr- 오랜 기간 법조계에 근무하면서 최근 대두되는 여러 법률적 경영리스크에 대비 가능&cr- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할 수행

확인서

후보자 확인서_현석호.jpg 후보자 확인서_현석호

후보자 확인서_김준규.jpg 후보자 확인서_김준규 후보자_손동환 사외이사.jpg 후보자_손동환 사외이사 □ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

&cr 3-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 가태영 선임의 건&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
가태영	72.05.07	사외이사	분리선출	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
가태영	공인회계사	2016~現&cr2013~2015	도영회계법인&cr한울회계법인	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
가태영	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 오랜기간 다양한 회계법인에 근무하면서 축적한 경험을 바탕으로 이사회에서 재무나 회계적인 판단이 필요할시 적절한 해결책을 제시하는 역할을 기대하며 사외이사로서 직무를 수행

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 다양한 회계경험으로 인해 회사의 회계적인 이슈 발생시 해결책을 강구할 수 있으며, 수많은 감사 경험을 통해 회사를 독립적으로 감사하는데 이바지할 것으로 기대&cr- 특히 다양한 인수 및 가치 평가 경험 등을 통해 사업 확장시에 적합한 판단에 도움이 될 것으로 기대

제 4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건&cr&cr 4-1호 의안 : 감사위원 손동환 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손동환	71.03.20	사외이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손동환	변호사	2012~ 現	법무법인 은율 대표 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손동환	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오랜 기간 법조계에 근무하면서 최근 대두되는 여러 법률적 경영리스크에 대비 가능&cr- 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할 수행

확인서

후보자_가태영 감사위원.jpg 후보자_가태영 감사위원 후보자_손동환 감사위원.jpg 후보자_손동환 감사위원

□ 이사의 보수한도 승인

제 5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

&cr(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 (3)
실제 지급된 보수총액	602,266,000원
최고한도액	1,000,000,000원

&cr

※ 기타 참고사항 &cr-해당없음.