Advenis

Legal Proceedings Report • May 6, 2022

Communiqué du 6 mai 2022 relatif au dépôt d'un projet de note établi par la société

En réponse au projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire visant ses actions, initiée par

Agissant de concert avec la société Hoche Partners PEI

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Advenis conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique de retrait, le projet de note d'information de la société Inovalis et le projet de note en réponse de la société Advenis (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet NG Finance agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans le Projet de Note en Réponse.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société Advenis (www.advenis.com) (la « Société ») et peut être obtenu sans frais au siège social de la société Advenis (52, rue de Bassano, 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.

Conformément aux dispositions des articles 231-28 et 221-3 du règlement général de l'AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

1. Présentation de l'Offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l'AMF, la société Inovalis, société anonyme, dont le siège social est situé 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 420 780 835 (l'« Initiateur » ou « Inovalis »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est sis 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI »), s'est irrévocablement engagée à offrir aux actionnaires de la société Advenis, société anonyme située 52, rue de Bassano, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 402 002 687 (la « Société » ou « Advenis »), dont les actions (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0004152874, mnémonique « ALADV », d'acquérir la totalité des Actions de la Société, non détenue par le Concert dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui sera suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé le 12 avril 2022 au prix de 2,80 euros par Action (le « Prix d'Offre »).

Inovalis et Hoche Partners PEI agissent de concert (le « Concert » ou les « Concertistes ») au sens de l'article L.233-10 du code de commerce, du fait de la conclusion d'un pacte d'actionnaires constitutif d'une action de concert le 24 septembre 2020 (le « Pacte d'Actionnaires »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Banque Delubac & Cie agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 12 avril 2022 (le « Projet de Note d'Information »). Banque Delubac & Cie garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.

Le projet d'Offre Publique de Retrait visé dans le Projet de Note d'Information porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, soit un maximum de 1 072 504 Actions de la Société à la date du Projet de Note d'Information, représentant 1 296 910 droits de vote, soit 8,60% du capital et 7,04% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II et III du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et dans la mesure où le Concert détient d'ores et déjà plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de 3 mois à l'issue de la clôture de l'Offre Publique de Retrait, la mise en œuvre d'une procédure de Retrait Obligatoire qui porterait sur les Actions non détenues par le Concert et non présentées à l'Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation unitaire de 2,80 euros égale au Prix d'Offre par Action dans le cadre de la présente Offre, nette de tous frais.

Les modalités de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et notamment les conditions d'indemnisation des actionnaires n'ayant pas présenté leurs Actions à l'Offre sont décrites au paragraphe 1.2.5 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte et motifs de l'Offre

2.1 Contexte de l'Offre

2.1.1 Le Concert

Il ressort du Projet de Note d'Information que l'Initiateur et Hoche Partners PEI se sont rapprochés et ont conclu en date du 24 septembre 2020 le Pacte d'Actionnaires, constitutif d'une action de concert, devant régir leur relation vis-à-vis de la Société.

Les principales caractéristiques de ce Pacte d'Actionnaires, qui avaient d'ores et déjà été rendues publiques dans le cadre de l'OPAS 2020, sont décrites à la section 7 du Projet de Note en Réponse.

2.1.2 Déclarations de franchissement de seuils et intentions du Concert

- Offre publique d'achat simplifiée par le Concert en 2020

Le 26 novembre 2020, une offre publique d'achat simplifiée (l'« OPAS 2020 ») a été initiée par Inovalis de concert avec Hoche Partners PEI à un prix de 2,07 euros par action.

A l'issue de cette offre, le Concert détenait 10 335 141 Actions ADVENIS représentant 83,00% du capital et 86,93% des droits de vote de la Société.

- Acquisitions ultérieures d'Actions Advenis par l'Initiateur

Postérieurement à l'OPAS 2020, l'Initiateur a procédé à des acquisitions successives, pour un total de 1 050 509 Actions, dont l'acquisition le 17 novembre 2021 d'un bloc de 691 492 Actions de la Société, hors plateforme de négociation, au prix de 2,80 euros par action. Il est précisé que cette acquisition n'a fait l'objet d'aucun complément de prix.

Les acquisitions d'Actions réalisées par l'Initiateur sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Date	Prix unitaire	Volume	Lieu de la transaction
11/02/2021	2.0615 €	37 432	Euronext Paris
08/03/2021	2,0600 €	2 845	Euronext Paris
30/04/2021	2.0452 €	3 107	Euronext Paris
17/11/2021	2,8000 €	691 492	Hors plateforme de négociation
24/11/2021	2.8000 €	51719	Euronext Growth Paris
26/11/2021	2,8000 €	78 365	Euronext Growth Paris
30/11/2021	2.8000 €	96 gg1	Euronext Growth Paris
01/12/2021	2,8000 €	67 898	Euronext Growth Paris
06/12/2021	2,8000 €	10 000	Furonext Growth Paris
07/12/2021	2,8000 €	10 000	Euronext Growth Paris
08/12/2021	2,8000 €	20 000	Euronext Growth Paris
09/12/2021	2,8000 €	35 660	Euronext Growth Paris

- Actions Advenis détenues par le Concert

A l'issue de ces acquisitions, le Concert détient 11 391 947 Actions ADVENIS représentant 17 130 125 droits de vote de la Société, soit 91,40% du capital et 92,96% des droits de vote de la Société et a ainsi franchi le seuil de 90% du capital et des droits de vote de la Société.

- Déclaration de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions de l'article L.233-7 et suivants du code de commerce, le Concert a déclaré auprès de l'AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 17 novembre 2021, le seuil de 90% des droits de vote, et le 30 novembre 2021, le seuil de 90% du capital et détenir 90,28 % du capital et 92,02 % des droits de vote de la Société (cf. avis AMF n°221C3171 en date du 18 novembre 2021 et n°221C3336 en date du 1er décembre 2021).

2.1.3 Motifs de l'Offre

Actionnaire majoritaire de la Société depuis 2014 et détenant de concert depuis le 30 novembre 2021 plus de 90% du capital et des droits de vote de Advenis, l'Initiateur a déposé auprès de l'AMF, conformément aux dispositions de l'article 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, un projet d'Offre Publique de Retrait qui sera suivi d'une procédure de Retrait Obligatoire à la suite de la clôture de l'Offre Publique de Retrait dans la mesure où les conditions d'application dudit Retrait Obligatoire sont d'ores et déjà réunies.

Le Projet de Note d'Information indique que cette Offre permet de proposer aux actionnaires minoritaires une liquidité immédiate avec une sortie du capital de la Société à un prix faisant ressortir une prime par rapport aux critères d'évaluation retenus par l'Initiateur (cf. sections 3 et 4 du Projet de Note d'Information détaillant les éléments d'appréciation du Prix d'Offre).

Le Projet de Note d'Information indique en outre que le retrait de la cote de la Société permettrait à celle-ci de concentrer tous ses moyens financiers et humains à la poursuite de son développement.

3. Avis motivé du Conseil d'administration de la Société

3.1 Composition du Conseil d'administration

A la date du Projet de Note en Réponse, le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit :

• - Monsieur Stéphane Amine, Président Directeur-Général,
• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Monsieur Jean-Daniel Cohen, administrateur,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Monsieur David Giraud, administrateur,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur,

3.2 Rappel des décisions préalables du Conseil d'administration

Conformément aux meilleurs pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le Conseil d'administration, lors de la séance en date du 20 décembre 2021, a constitué un comité ad hoc, composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, à savoir :

• - Madame Joëlle Chauvin, administrateur indépendant,
• - Madame Sandrine Fougeirol du Boullay, administrateur indépendant,
• - Madame Théodora Plagnard, administrateur indépendant, et
• - Monsieur Alain Regnault, administrateur.

Constitué pour la durée de l'Offre Publique de Retrait, le comité ad hoc a été chargé de proposer au Conseil d'administration la nomination d'un expert indépendant, de superviser les travaux de l'expert indépendant devant être désigné par le Conseil d'administration, et de préparer un projet d'avis motivé.

Le comité ad hoc s'est réuni le 10 janvier 2022 et parmi plusieurs cabinets d'expertise indépendante a décidé de proposer au Conseil d'administration de la Société la nomination du cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'Expert Indépendant.

Sur proposition du comité ad hoc, le Conseil d'administration a désigné lors de sa séance du 10 janvier 2022, sur le fondement de l'article 261-1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'Expert Indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262-1 du règlement général de l'AMF.

Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'Expert Indépendant et suivre la réalisation de ses travaux.

3.3 Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 6 mai 2022, sous la présidence de Monsieur Stéphane Amine, Président du Conseil d'administration, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Les administrateurs intéressés à l'Offre, à savoir, Monsieur Stéphane Amine, Monsieur David Giraud et Monsieur Jean-Daniel Cohen, n'ont pas pris part aux discussions et se sont abstenus de voter.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du Conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration de la société Advenis (la « Société ») s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée par la société Inovalis, société anonyme située 52 rue de Bassano, 75008 Paris, et immatriculée sous le numéro 420 780 835 RCS PARIS (« Inovalis ») ou (l' « Initiateur »), agissant de concert avec la société Hoche Partners Private Equity Investors, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois dont le siège social est sis 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183 240 (« Hoche Partners PEI », ci-après ensemble avec Inovalis le « Concert » ou les « Concertistes »), déposé le 12 avril 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et visant la totalité des actions Advenis en circulation (les « Actions ») non détenues, directement ou indirectement, par le Concert, dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre Publique de Retrait ») qui serait suivie d'un retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et, avec l'Offre Publique de Retrait, l'« Offre »), au prix de 2,80 euros par Action.

Le Président rappelle également, que :

- conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, lors de sa réunion du 20 décembre 2021, le Conseil d'administration a mis en place un comité ad hoc chargé de recommander la nomination d'un expert indépendant, superviser la mission de l'expert indépendant, suivre le moment venu le déroulement de l'Offre et, préparer

un projet d'avis motivé qui pourrait être recommandé au Conseil d'administration sur l'Offre, et composé de Madame Théodora Plagnard, Madame Joëlle Chauvin, Madame Sandrine Fougeirol du Boullay (toutes trois administrateurs indépendants) et de Monsieur Alain Regnault ; et

- sur proposition du comité ad hoc, au regard des différentes propositions d'accompagnement formulées par plusieurs cabinets d'expertise indépendante, après s'être assuré qu'il remplissait bien les critères d'indépendance requis, et au vu de la proposition de mission faite par le cabinet NG Finance jugée satisfaisante au regard de son expérience dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres de l'équipe devant être dédiée à cette mission, de ses moyens matériels et, enfin, de ses conditions de rémunération, le Conseil d'administration a désigné dans sa séance du 10 janvier 2022, sur le fondement de l'article 261- 1, I. et II. du règlement général de l'AMF, le cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, en qualité d'expert indépendant chargé d'examiner les conditions économiques de l'Offre et d'établir son rapport conformément aux dispositions de l'article 262- 1 du règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

Madame Théodora Plagnard, représentant le comité ad hoc, fait état des travaux du comité ad hoc et indique qu'il s'est réuni plusieurs fois et que ses membres ont pu suivre l'avancement et la réalisation des travaux de l'Expert Indépendant et ont pu échanger à plusieurs reprises avec lui.

Le comité s'est réuni à trois reprises avec l'Expert Indépendant :

• - le 14 avril 2022, réunion afin de faire des premiers points d'étape sur les travaux accomplis par l'Expert Indépendant depuis sa désignation et en particulier sur les méthodes de valorisations privilégiées par ce dernier, notamment sur la base du plan d'affaires préparé et communiqué par le management de la Société. Le comité ad hoc a fait part à l'Expert Indépendant des points d'attention qu'il souhaitait voir traités et analysés ;
• - le 28 avril 2022, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a pu présenter les éléments chiffrés de ses travaux et un premier projet de son rapport. L'Expert Indépendant a discuté avec les membres du comité ad hoc des différentes hypothèses et analyses mises en œuvre par l'Expert Indépendant ;
• - le 6 mai 2022, réunion lors de laquelle l'Expert Indépendant a répondu aux questions des membres du comité ad hoc et a présenté son rapport finalisé et sa conclusion étant précisé que celui-ci a adressé au Comité ad hoc le 28 avril 2022 un premier pré-rapport, puis le 4 mai 2022 une version quasi-finalisée du rapport. A cette occasion, l'Expert Indépendant a confirmé au comité ad hoc avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Le comité ad hoc a fait le constat de l'absence de réception de questions ou de réflexions d'actionnaires qui auraient été adressées à la Société ou à l'Expert Indépendant. A l'issue de cette réunion, le comité ad hoc a procédé à la revue du rapport définitif de l'Expert Indépendant et a arrêté les termes de son projet d'avis motivé devant être remis au Conseil d'administration.

Dans le cadre de sa mission, l'Expert Indépendant a eu accès entre autres :

• - aux comptes consolidés et rapports financiers du Groupe des exercices 2018 à 2021,
• - au plan d'affaires par société et par UGT 2022 – 2024, établi par le management de la Société,
• - à la documentation publique relative à l'OPAS 2020 et notamment au rapport d'évaluation du cabinet Sorgem,
• - au rapport d'évaluation de l'Etablissement Présentateur,
• - au projet de note en réponse de la Société, et
• - aux accords pouvant être qualifiés de connexes.

Ces documents traduisent la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et l'ensemble des données prévisionnelles pertinentes à la date de l'Offre.

Le Président rappelle ensuite que, préalablement à la réunion de ce jour, les membres du Conseil d'administration ont pu prendre connaissance des documents suivants :

• - le Projet de Note d'Information établi par l'Initiateur, qui contient notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d'appréciation du Prix d'Offre établis par Banque Delubac & Cie, déposé auprès de l'AMF le 12 avril 2022 et qui fait l'objet de l'avis de dépôt AMF n° 222C0830 ;
• - le projet d'avis motivé préparé par le comité ad hoc conformément à l'article 261-1, III du règlement général de l'AMF ;
• - la lettre d'affirmation de la Société adressée au cabinet NG Finance préalablement à la remise du rapport de ce dernier ;
• - le rapport du cabinet NG Finance, Expert Indépendant ; et
• - le Projet de Note en Réponse de la Société, établi conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF.

Les membres du Conseil d'administration autres que les membres du comité ad hoc ont indiqué que compte tenu du conflit d'intérêt potentiel dans lequel ils se trouvent, ils ne s'exprimeront pas et laisseront les membres du comité ad hoc débattre sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, les actionnaires et ses salariés.

Le Président rappelle les termes de l'Offre, tels que décrits dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur.

Le Président invite alors l'Expert Indépendant, le cabinet NG Finance, représenté par Monsieur Jacques-Henri Hacquin, à présenter les conclusions de ses travaux au Conseil d'administration.

L'Expert Indépendant présente alors une synthèse de ses travaux et rappelle les conclusions de son rapport :

« Nous présentons ci-après les résultats de valorisation attribuables à la valeur unitaire des actions, synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation multicritère :

Synthèse des travaux
k€	Valeurs des fonds propres	Prix unitaire (€)	Prime induite par le Prix d'Offre (%)
Méthodes retenues à titre principal
Flux de trésorerie actualisés - approche consolidée	29 523	2,37 €	18,2%
Flux de trésorerie actualisés - somme des parties	28 659	2,30 €	21,8%
Flux de trésorerie actualisés - moyenne	29 091	2,33 €	20,0%
Référence à des transactions portant sur le capital	34 900	2,80 €	0,0%
Méthodes retenues à titre indicatif Méthode des comparables boursiers	27 490	2,21 €	27,0%
Analyse du cours de bourse - au dernier jour avant la cession de bloc Renée Costes
Cours au 10 novembre 2021	26 799	2,15 €	30,2%
Moyenne pondérée 1 mois	26 881	2,16 €	29,8%
Moyenne pondérée 3 mois	26 730	2,14 €	30,6%
Moyenne pondérée 6 mois	26 633	2,14 €	31,0%
Moyenne pondérée 12 mois	25 940	2,08 €	34,5%

Concernant les méthodes retenues à titre principal, le Prix d'Offre de 2,80 € par action se situe à un niveau supérieur à la fourchette de valeurs résultant de notre analyse par les flux de trésorerie actualisés :

• Le bas de la fourchette fait ressortir une prime de 21,8% ;
• Le haut de la fourchette fait ressortir une prime de 18,2%
• De ce fait, la valeur centrale fait ressortir une prime de 20,0%.

La référence à la transaction récente portant sur le capital, à savoir le rachat des 691 492 actions auprès du Groupe Renée Costes le 17 novembre 2021 à un prix de 2,80 € ne fait, quant à elle, pas ressortir de prime. Il est rappelé qu'aucun événement significatif de nature à affecter la pertinence de cette référence n'est survenu depuis la réalisation de cette acquisition.

S'agissant des méthodes retenues à titre indicatif, la méthode des comparables boursiers fait ressortir une prime de 27,2% et la méthode des cours de bourse, avant la cession du bloc Renée Costes, fait ressortir des primes comprises entre 29,8% et 34,5%.

Sur la base de nos échanges avec la Société et les parties prenantes à l'opération et à la suite de l'analyse des informations et documents reçus, nous confirmons que nous n'avons pas connaissance d'accords ou opérations connexes à la présente Offre, autres que ceux présentés au sein de ce Rapport, qui puissent représenter un avantage pour certaines parties ou affecter notre appréciation des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires.

Au regard de l'ensemble des éléments présentés ci-avant et de nos travaux d'évaluation, nous considérons que le Prix d'Offre de 2,80 € par action Advenis proposé dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, y compris dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, est équitable pour les porteurs d'actions de la Société. »

Madame Théodora Plagnard, représentante du comité ad hoc, prend alors la parole et présente au Conseil d'administration le projet d'avis motivé sur le projet d'Offre proposé au Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration constate qu'aucune question ou réflexion d'actionnaires de la Société n'a, à la date du projet d'avis motivé, été reçue par la Société ni porté à sa connaissance.

Le Conseil d'administration, au vu des objectifs et intentions exprimées par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, de l'analyse faite par l'Expert Indépendant et des conclusions des travaux du comité ad hoc, relève que :

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires minoritaires, au plan financier, le prix offert de 2,80 euros par action :
  • o fait ressortir un prime de 20,0% par rapport à la valeur centrale résultant de l'analyse par les flux de trésorerie actualisés réalisée par l'Expert Indépendant ;
  • o est identique à celui de l'acquisition le 17 novembre 2021 par Inovalis de 691 492 actions Advenis auprès du Groupe Renée Costes, étant précisé que l'Expert Indépendant rappelle qu'aucun événement significatif de nature à affecter la pertinence de cette référence n'est survenu depuis la réalisation de cette acquisition ;
  • o fait ressortir une prime de 27,2% s'agissant de la méthode des comparables boursiers et de 29,8% et 34,5% sur la base de la méthode des cours de bourse, avant l'annonce de la cession du bloc Renée Costes ;
  • o Ainsi le prix offert de 2,80 euros par action fait ressortir une prime par rapport à l'ensemble des critères d'évaluation retenus par l'Expert Indépendant (et est identique à celui de l'acquisition d'actions Advenis auprès du Groupe Renée Costes) et que ce

prix est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société qui choisiraient d'apporter leurs Actions à l'Offre ;

• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour la Société :
  • o la Société est d'ores et déjà contrôlée par l'Initiateur, qui a indiqué qu'il entend que la Société poursuive son activité dans la continuité de la stratégie mise en place ces dernières années. L'Offre n'aurait donc aucun impact direct sur la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ;
  • o si l'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés, l'Initiateur se réserve la faculté d'étudier l'opportunité d'une fusion avec la Société ou de toute autre réorganisation à l'issue du Retrait Obligatoire,
• - s'agissant de l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil d'administration relève que l'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et que l'Initiateur a indiqué également que l'Offre n'aura pas d'impact négatif sur sa politique en matière d'emploi et de gestion des ressources humaines ;
• - s'agissant du Retrait Obligatoire des Actions de la cotation du marché Euronext Growth Paris, que l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre à la suite de l'Offre Publique de Retrait :
  • o l'Expert Indépendant a attesté que le prix offert de 2,80 euros par Action est équitable d'un point de vue financier y compris dans la perspective d'un retrait obligatoire ;
  • o le retrait de la cotation sera de nature à simplifier le fonctionnement de la Société, de la libérer des contraintes règlementaires et administratives liées à sa cotation et de lui permettre de consacrer ses ressources à son développement.

Au vu des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, du rapport de l'Expert Indépendant, et des conclusions des travaux de revue du comité ad hoc, le Conseil d'administration après en avoir délibéré, et étant précisé que les administrateurs autres que les membres du comité ad hoc se sont abstenus, considère à l'unanimité que l'Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et décide, à l'unanimité, d'émettre un avis favorable sur le projet d'Offre tel qu'il lui a été présenté. Il recommande en conséquence aux actionnaires de la Société qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs Actions à l'Offre. »

4. Rapport de l'Expert Indépendant

Conformément aux dispositions de l'article 261-1 I, II et III du règlement général de l'AMF, le Conseil d'administration de la Société a, par décision en date du 10 janvier 2022, sur proposition du comité ad hoc, désigné comme expert indépendant le cabinet NG Finance (l'« Expert Indépendant »).

Un extrait des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, en date du 6 mai 2022, est reproduit cidessous :

« Nous présentons ci-après les résultats de valorisation attribuables à la valeur unitaire des actions, synthèse des résultats de nos travaux d'évaluation multicritère :

Synthèse des travaux
k€	Valeurs des fonds propres	Prix unitaire (€)	Prime induite par le Prix d'Offre (%)
Méthodes retenues à titre principal	29 532 2,37 € 28 660 2,30 € 29 096 2,33 € 34 900 2,80 € 27 491 2,21 € 26 799 2,15 € 26 881 2,16 € 26 730 2,14 € 26 633 2,14 € 25 940 2,08 €
Flux de trésorerie actualisés - approche consolidée			18,2%
Flux de trésorerie actualisés - somme des parties			21,8%
Flux de trésorerie actualisés - moyenne			20,0%
Référence à des transactions portant sur le capital			0,0%
Méthodes retenues à titre indicatif
Méthode des comparables boursiers			27,0%
Analyse du cours de bourse - au dernier jour avant la cession de bloc Renée Costes
Cours au 10 novembre 2021			30,2%
Moyenne pondérée 1 mois			29,8%
Moyenne pondérée 3 mois			30,6%
Moyenne pondérée 6 mois			31,0%
Moyenne pondérée 12 mois			34,5%

Concernant les méthodes retenues à titre principal, le Prix d'Offre de 2,80 € par action se situe à un niveau supérieur à la fourchette de valeurs résultant de notre analyse par les flux de trésorerie actualisés :

• Le bas de la fourchette fait ressortir une prime de 21,8% ;
• Le haut de la fourchette fait ressortir une prime de 18,2%
• De ce fait, la valeur centrale fait ressortir une prime de 20,0%.

La référence à la transaction récente portant sur le capital, à savoir le rachat des 691 492 actions auprès du Groupe Renée Costes le 17 novembre 2021 à un prix de 2,80 € ne fait, quant à elle, pas ressortir de prime. Il est rappelé qu'aucun événement significatif de nature à affecter la pertinence de cette référence n'est survenu depuis la réalisation de cette acquisition.

S'agissant des méthodes retenues à titre indicatif, la méthode des comparables boursiers fait ressortir une prime de 27,2% et la méthode des cours de bourse, avant la cession du bloc Renée Costes, fait ressortir des primes comprises entre 29,8% et 34,5%.

Sur la base de nos échanges avec la Société et les parties prenantes à l'opération et à la suite de l'analyse des informations et documents reçus, nous confirmons que nous n'avons pas connaissance d'accords ou opérations connexes à la présente Offre, autres que ceux présentés au sein de ce Rapport, qui puissent représenter un avantage pour certaines parties ou affecter notre appréciation des conditions financières de l'Offre pour les actionnaires minoritaires.

Au regard de l'ensemble des éléments présentés ci-avant et de nos travaux d'évaluation, nous considérons que le Prix d'Offre de 2,80 € par action Advenis proposé dans le cadre de l'Offre Publique de Retrait, y compris dans l'hypothèse de la mise en œuvre d'un Retrait Obligatoire, est équitable pour les porteurs d'actions de la Société. »

Le rapport de l'Expert Indépendant est intégralement reproduit en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse dont il fait partie intégrante.

5. Intention des administrateurs de la Société vis-à-vis de l'Offre

Aucun administrateur de la Société ne détient d'Actions de la Société à titre personnel.

6. Intention de la Société quant aux Actions auto-détenues

A la date du Projet de Note en Réponse, la Société ne détient aucune de ses propres Actions.

7. Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation du projet d'Offre ou de son issue

Il a été porté à la connaissance de la Société la conclusion, entre les Concertistes, d'un Pacte d'Actionnaires le 24 septembre 2020, dont les principales caractéristiques, d'ores et déjà rendues publiques dans le cadre de l'OPAS 2020, sont les suivantes :

• en termes de gouvernance, Messieurs Jean-Daniel Cohen et Stéphane Amine sont représentés au Conseil d'administration, obligation de concertation entre les Concertistes avant la prise de décisions importantes listées au sein du Pacte d'Actionnaires ; cette obligation de concertation se transformant en droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur lesdites décisions importantes en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire ;
• en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, différents droits et obligations relatifs aux transferts des titres de la Société, à savoir :
  • o droit de préemption d'Inovalis ;
  • o droit et obligation de sortie conjointe de Hoche Partners PEI ;
  • o droit d'anti-dilution de Hoche Partners PEI ;
  • o promesse d'achat de Inovalis au profit de Hoche Partners PEI (i) à 5 ans, 7 ans et 10 ans avec des fenêtres de liquidité de 6 mois, ou (ii) si Inovalis ou la Société passe outre le droit de veto de Monsieur Jean-Daniel Cohen sur lesdites décisions importantes ; détermination du prix par recours à l'expertise ;
• durée de 11 ans.

Par ailleurs, il est précisé qu'un pacte d'associés portant sur les actions de l'Initiateur a été conclu en septembre 2020 entre l'actionnaire majoritaire de l'Initiateur (contrôlé par Monsieur Stéphane Amine), la société patrimoniale du directeur général délégué de l'Initiateur et le directeur général délégué de la Société (Monsieur Rodolphe Manasterski), ces deux derniers détenant au jour du Projet de Note en Réponse chacun 8% du capital social de l'Initiateur. Ce pacte d'associés n'est pas susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

Ces accords ont été communiqués à l'Expert Indépendant et sont décrits dans le rapport de l'Expert Indépendant annexé au Projet de Note en Réponse.

A l'exception de ce qui précède, la Société n'a pas connaissance d'accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

8. Contacts

Contacts au sein de Advenis

Cécile Marais, Secrétaire générale, Relations Investisseurs : +33 (0)1 56 43 33 23, actionnaire@advenis.com