VOLVIK INC.

Share Issue/Capital Change • Mar 10, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 (주)볼빅 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 03월 10일
&cr
회 사 명 :	주식회사 볼빅
대 표 이 사 :	문 경 안
본 점 소 재 지 :	충청북도 음성군 대소면 대금로 628
	(전 화) 02-424-5211
	(홈페이지)http://www.volvik.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김 혜 성
	(전 화) 02-424-5211

유상증자 결정

-6,158,5195004,183,3331,063,116--22,299,997,299---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제10조2항전환우선주 6,158,519주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

본 건 주식의 최초전환가격은 주당 발행가액으로 하고 최초전환비율은 본 건 주식1주당 보통주식1주로한다. &cr가. 본건 주식의 주주가 전환권을 행사하기 전에 다음 각 호의 사항이 발생하는 경우 최초 전환가격/전환비율을 다음 각 호에 따라 조정하기로 한다.

(1) 발행회사가 본건 주식 발행 이후 본건 주식의 전환가격(본 항에 따라 이미 조정이 이루어진 경우 그와 같이 조정된 가격을 의미한다)을 하회하는 가격으로 발행가액, 전환가격 및 행사가액을 정하여 보통주식, 종류주식, 전환사채, 신주인수권부사채, 발행회사의 주식으로 교환될 수 있는 교환사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 그 하회하는 가격으로 전환가격을 조정한다.

(2) 발행회사가 본건 주식 발행 이후 주식배당 또는 무상증자를 실시함으로써 주식을 발행하는 경우, 다음 산식에 따라 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)

* 상기 공식 중 “기발행주식수”를 계산함에 있어 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 조정 전 전환가격에 따라 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주함.

(3) 합병, 분할, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 등(이하 본 항에서 “합병 등”)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 합병 등 직전에 전환권이 모두 행사되었더라면 본건 주식의 주주가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다.

(4) 본건 주식에 대한 인수계약서 제8조 제(3)항에서 정한 바에 따라 발행회사가 동 계약서상 정의된 본건 상표권을 동 계약서상의 기한 내에 발행회사로 소유권 이전을 완료하지 못한 경우 해당 기한의 종료일의 익일에 다음 산식에 따라 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × 70/100

(5) 본 항에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(6) 본 항에 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

나. 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.

2022년 04월 01일 ~ 2023년 03월 31일보통주6,158,519보통주와 의결권 동일--

전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

3,621-3,840-시가가 형성되지 않은 종목의 평가액5.720. 기타투자판단 참고사항 참고10조 2항2022년 03월 31일2022년 01월 01일--아니오아니오해당없음---해당없음2022년 03월 10일--참석아니오면제(코넥스상장기업 미해당)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사의 정관 제10조 2항에 의거하여 기존주주의 신주인수권을 배제하고 공모주식 전체를 제3자배정 방식으로 추진&cr&cr2) 신주 발행가액 산정근거

신주의 발행가액은“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙임.

그러나 금번 유상증자의 경우 회사가 2020년 감사의견(의견거절)관련 사유로 인해 2021년 03월 23일부터 현재에 이르기까지 매매거래정지 상태로 상기 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항에 의한 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 발행가액 산정이 불가한 상황임.

따라서, 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 함.

회사는 상기 산정기준을 고려한 가장 합리적이고 현실적인 발행가액을 산정하기 위한 방안으로 회사의 주요 경영 상황 및 유사사례를 종합적인 검토기준으로 고려하여 산정하였음.

&cr3) 본 공시로 2022.02.21일 풍문또는보도에대한해명(미확정) 공시를 갈음함.&cr&cr4) 본 공시에 대한 유상증자 주금납입 완료된 경우 (주)엠스하이에서 티에스2020-13 M&A 성장조합으로 최대주주 변경 예정임.&cr

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

	(단위 : 원, %)

2021년 03월 23일3,840-------------

| 거래정지&cr관련 정보 | | 기준주가 평가방법 | | 종가대비&cr증감비율&cr(B-A)/A*100 | 외부평가 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 거래&cr정지일 | 거래정지전&cr최종종가&cr(A) | 평가&cr방법 | 평가&cr금액&cr(B) | 수행&cr여부 | 평가&cr기관명 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

【제3자배정 근거, 목적 등】

제 10 조 (신주인수권)&cr① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의 로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금 융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 근로복지기본법제39조의 규정에 의하여, 발행하는 주식총수의 100분 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하

여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영 전략상 필요에 의해 국내외 타 회사를 인수하거나 국내외 타 회사에 투자할 때그 대가로 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 코넥스시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나

인수인에게 인수하게 하는 경우

긴급한 자금의 조달 및 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】티에스2020-13 M&A 성장조합-회사 경영목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정-6,158,519-

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

티에스 2020-13 M&A 성장조합14㈜티에스인베스트먼트3.86㈜티에스인베스트먼트3.86한국모태펀드26.82-　--　--　-

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

20212기34,482 36273 -1,58034,209 삼덕회계법인34,482 적정

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

&cr