Soho Development S.A.

M&A Activity • Nov 28, 2025

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI SOHO DEVELOPMENT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W ZWIĄZKU Z WEZWANIEM DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI OGŁOSZONYM W DNIU 14 LISTOPADA 2025 ROKU

Zarząd spółki Soho Development Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Smoczej 27, 01- 048 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019468, o numerze NIP: 5261029318, REGON: 010964606, o kapitale zakładowym w wysokości 2 153 989,70 zł, wpłaconym w całości (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 592, dalej "Ustawa o ofercie"), niniejszym przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż wszystkich pozostałych akcji Spółki, ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie, w dniu 14 listopada 2025 r., przez spółkę Superkonstelacja Limited ("Wezwanie").

I. Informacje dotyczące Wezwania

Przedmiotem Wezwania jest 10.156.745 (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści pięć) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, wyemitowanych przez Spółkę, zdematerializowanych i oznaczonych kodem ISIN PLNFI0400015, wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") ("Akcje").

Każda Akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki ("WZA").

Akcje będące przedmiotem Wezwania stanowią ok. 47,15 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz ok. 47,15 % ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję.

Wezwanie zostało ogłoszone przez spółkę Superkonstelacja Limited z siedzibą w Larnace ("Wzywający"), w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Spółki w celu osiągnięcia 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Podstawą faktyczną ogłoszenia Wezwania jest rozliczenie w dniu 17 października 2025 r. nabycia przez Wzywającego 2.187.162 akcji Spółki, co nastąpiło w związku z zawarciem w dniu 16 października 2025 r. trzech transakcji pakietowych nabycia akcji Spółki, w wyniku czego Wzywający zwiększył udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki z poziomu 42,69 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki do poziomu 52,85 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Wzywający jest również podmiotem nabywającym Akcje w ramach Wezwania.

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki. Wzywający posiada bezpośrednio 11.383.152 (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące sto pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, stanowiące ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.383.152 (słownie: jedenastu milionów trzystu osiemdziesięciu trzech tysięcy stu pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 52,85 % (słownie: pięćdziesiąt dwa i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego jest Pan Maciej Zientara, posiadający 100 % (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym Wzywającego, uprawniających do 100 % (słownie: stu procent) głosów na walnym zgromadzeniu Wzywającego.

Pan Maciej Zientara posiada 892.604 warranty subskrypcyjne serii A Spółki (dalej także jako "Warranty Subskrypcyjne Serii A"), które uprawniają do nabycia 892.604 akcji serii F Spółki (dalej także jako "Akcje Serii F") w warunkowym kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do wykonywania 892.604 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,14 % ogólnej liczby głosów w Spółce (przy uwzględnieniu obecnej wysokości kapitału zakładowego, a zatem bez uwzględnienia podwyższenia kapitału zakładowego, które musiałoby nastąpić, w przypadku objęcia Akcji Serii F, w wykonaniu Warrantów Subskrypcyjnych Serii A).

Pan Maciej Zientara jest również Przewodniczącym Rady Nadzorczej Spółki.

II. Stanowisko Zarządu

1) Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce

Mając na względzie deklaracje Wzywającego, że:

• − po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania nie planuje wprowadzać istotnych zmian w stosunku do przedmiotu działalności Spółki lub miejsca prowadzenia działalności,
• − jego zamiarem jest, aby Spółka dalej prowadziła działalność inwestycyjną i deweloperską w obszarze nieruchomości mieszkalnych
• − oczekuje, że Spółka powróci do aktywnego prowadzenia działalności deweloperskiej przede wszystkim o charakterze butikowym i zbuduje odpowiednią skalę tej działalności,
• − zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do wzmocnienia kapitałowego Spółki i zwiększenia jej zdolności inwestycyjnych, poprzez emisję akcji z prawem poboru, skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• − Wzywający nie planuje w najbliższej przyszłości podjęcia działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym,

w opinii Zarządu przedstawione przez Wzywającego strategiczne plany względem Spółki dotyczące jej dzielności i dalszego rozwoju Spółki pozostają w zgodności z dotychczas realizowanym kierunkiem jej działalności. Zarząd stoi na stanowisku, że Wezwanie nie powinno w związku z tym wywołać negatywnych skutków dla interesu Spółki.

Ponadto treść Wezwania nie wskazuje na zamiar zmiany zatrudnienia w Spółce, w związku z czym w opinii Zarządu Wezwanie nie powinno mieć wpływu na zatrudnienie w Spółce. Jednocześnie Zarząd informuje, że niniejsze stanowisko Zarządu Spółki zostało przedstawione pracownikom Spółki zgodnie z wymogiem wynikającym z art. 80 ust. 1 Ustawy o ofercie.

2) Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z Wezwaniem, strategiczne zamiary Wzywającego wobec Spółki są następujące:

"Wzywający traktuje zaangażowanie w Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym.

Poprzez nabycie Akcji w ramach Wezwania, Wzywający zamierza zwiększyć swój udział w kapitale zakładowym Spółki, aby móc realizować długoterminową inwestycję finansową w Spółkę.

Wzywający, po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, nie planuje wprowadzać istotnych zmian w stosunku do przedmiotu działalności Spółki lub miejsca prowadzenia działalności. Zamiarem Wzywającego jest, aby Spółka dalej prowadziła działalność inwestycyjną i deweloperską w obszarze nieruchomości mieszkalnych. Wzywający oczekuje, że Spółka powróci do aktywnego prowadzenia działalności deweloperskiej przede wszystkim o charakterze butikowym i zbuduje odpowiednią skalę tej działalności.

Zamiarem Wzywającego jest doprowadzenie do wzmocnienia kapitałowego Spółki i zwiększenia jej zdolności inwestycyjnych, poprzez emisję akcji z prawem poboru, skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki. W ocenie Wzywającego, zasilenie Spółki w kapitał własny pozwoli na realizację nowych projektów, zwiększy zdolność konkurencyjną, a także wzmocni stabilność finansową Spółki w obliczu dynamicznego otoczenia rynkowego.

Wzywający, planując wzmocnienie kapitałowe Spółki i zwiększenie jej zdolności inwestycyjnych, jednocześnie respektuje zróżnicowane oczekiwania akcjonariuszy. W związku z ogłoszeniem Wezwania, akcjonariusze Spółki, którzy nie są zainteresowani dalszym zaangażowaniem finansowym w Spółkę, mają możliwość wyjścia z inwestycji na przejrzystych i równych warunkach. (…)

Wzywający nie planuje w najbliższej przyszłości podjęcia działań w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym."

W świetle powyższego, w opinii Zarządu Spółki, przedstawione przez Wzywającego strategiczne plany względem Spółki dotyczące jej dzielności i dalszego rozwoju Spółki pozostają w zgodności z dotychczas realizowanym kierunkiem jej działalności. W szczególności plany dotyczące wzmocnienia kapitałowego Spółki, są niezbędne w celu powrotu do aktywnego prowadzenia przez Spółkę działalności deweloperskiej.

W związku z brakiem wyrażenia przez Wzywającego planów odnośnie do wprowadzenia istotnych zmian w stosunku do przedmiotu działalności Spółki, w opinii Zarządu Spółki strategiczne plany Wzywającego nie wpłyną na zatrudnienie w Spółce.

Jednocześnie, mając na względzie, że zgodnie z Wezwaniem, Wzywający nie planuje istotnych zmian w zakresie miejsca prowadzenia działalności, strategiczne plany Wzywającego powinny pozostać bez wpływu na lokalizację prowadzenia działalności przez Spółkę.

3) Stanowisko Zarządu dotyczące ceny proponowana w Wezwaniu

Zgodnie z treścią Wezwania Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję ("Cena Akcji").

Zgodnie z Wezwaniem:

• a) Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) za jedną Akcję.
• b) Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW, z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki, wynosi w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku 0,39 zł (trzydzieści dziewięć groszy) za jedną Akcję.
• c) Cena Akcji nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, zapłaciły za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, która wynosi 0,37 zł (słownie: trzydzieści siedem groszy) za jedną Akcję, którą to cenę zapłacił Wzywający, na podstawie transakcji nabycia akcji Spółki z dnia 16 października 2025 r. Z wyjątkiem w/w transakcji nabycia akcji Spółki z dnia 16 października 2025 r., w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia Wzywający, podmioty od niego zależne, podmioty wobec niego dominujące ani podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie, nie nabywały ani nie zobowiązały się nabyć akcji Spółki, za gotówkę ani za świadczenia niepieniężne, w sposób pośredni lub bezpośredni.

d) Wzywający nie jest i w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

Cena oferowana w Wezwaniu, nie jest zatem niższa od ceny wskazanej w literach a) – c) powyżej.

W oparciu zaś o informacje zawarte w analizowanych przez Zarząd materiałach, Zarząd stwierdza, że w jego ocenie cena proponowana w Wezwaniu zawiera się w przedziale wartości godziwej akcji Spółki, oszacowanej przez Zarząd.

4) Podstawy stanowiska Zarządu

Niniejsze stanowisko zostało sporządzone w oparciu o następujące informacje oraz dokumenty:

• − treść Wezwania,
• − średnie, dzienne ceny ważone wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających przekazanie do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania,
• − ostatnie zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 października 2023 roku do 30 września 2024 roku, półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01 października 2024 r. do 31 marca 2025 r. oraz raporty za I i III kwartał roku obrotowego 2024-2025,
• − inne, nieudostępnione publicznie informacje dotyczące Spółki, będące w posiadaniu Zarządu Spółki.

5) Zastrzeżenia

Zarząd Spółki informuje, że nie zlecał podmiotom zewnętrznym sporządzenia żadnych analiz ani opinii w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności nie zlecił sporządzenia opinii przez podmiot zewnętrzny, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Niniejsze Stanowisko zostało sporządzone przy założeniu prawdziwości i kompletności informacji zawartych w Wezwaniu.

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 20 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE i 2004/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejsze Stanowisko nie stanowi informacji o papierach wartościowych ani warunkach ich nabycia lub zbycia, stanowiącej wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu lub zbyciu tych papierów wartościowych. Informacje przedstawione w niniejszym Stanowisku nie powinny być traktowane jako kompletne i wystarczające źródło wiedzy o Spółce, wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej w zakresie nabycia lub zbycia papierów wartościowych Spółki

Dokument podpisany przez Anna Burda Data: 2025.11.28 13:20:40 CET Signature Not Verified

Anna Burda Prezes Zarządu Spółki