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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)진도 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 11일
권 유 자:	성 명:(주) 진도&cr주 소:서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75(가산동)&cr전화번호:02-850-8200
작 성 자:	성 명:정흥철&cr부서 및 직위:회계인사팀 / 부장&cr전화번호:02-850-8265
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) 진도본인2022년 03월 10일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)진도보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)임오파트너스최대주주보통주5,070,08740.73최대주주-임오식특수관계인보통주957,9617.70특수관계인-임병남특수관계인보통주271,2802.18특수관계인-임영준특수관계인보통주30,0000.24임원-6,329,32850.85-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정흥철보통주0직원직원-김경희보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권이 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권&cr온라인주총장https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피유권자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * https://vote.samsungpop.com에 접속&cr* 위임장 접수처&cr - 주소 : 서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동) 회계인사팀&cr - 전화번호 : 02-850-8265&cr - 팩스번호 : 02-864-7678&cr* 우편접수여부 : 가능&cr* 접수기간 : 2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증&cr-법인주주 : 주주총회 참석장, 사업자등록증,대리인의 신분증&cr* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일 오전 9시서울특별시 금천구 가산디지털 1로 75 (가산동) (주)진도 2층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 ~ 2022년 3월 30일 &cr(기간 중 24시간 이용 가능)&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지만 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 * Covid - 19 관련 안내사항&cr Covid-19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위하여 다음과 같이 안내드리오니 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr- 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우에는 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr- 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 당기 영업실적은 백화점 및 홈쇼핑을 주축으로한 영업망을 보유한 &cr자사의 4개 브랜드 (모피/엘페/우바/끌레베) 매출은 코로나19 장기화에 따른 국내 소비경기 부진등의 악조건하에서도 전년 545억에서 2021년 590억으로 전년대비 45억원 증가하였으며, 영업이익은 원가절감 및 비용감소등으로 전년 (-)17억원에서 (+)38억원으로 흑자전환 하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

* 아래 연결재무제표는 주주총회 승인전 재무제표이며 향후 정기주주총회에서 그 내용이 일부 변경 될 수 있습니다.&cr&cr 1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 16(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 15(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 16(당) 기	제 15(전) 기
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		81,649,151,267	73,850,846,750
현금및현금성자산	3,5	17,182,470,484	3,509,015,478
매출채권	3,7	9,646,529,335	7,554,959,540
단기기타채권	3,7,31	122,899,922	216,814,428
단기금융상품	3,6,32	181,880,003	231,880,003
재고자산	10	50,417,612,186	58,436,449,175
미환급세금		139,626,419	131,813,624
계약자산	8	446,371,488	549,092,304
기타유동자산	7	3,511,761,430	3,220,822,198
Ⅱ. 비 유 동 자 산		54,795,493,834	54,603,132,682
장기금융상품	3,6	320,933,949	188,953,281
장기투자금융자산	3,9	2,000,000	2,000,000
관계기업에 대한 투자자산	11	1,257,524,157	1,154,149,708
순확정급여자산	18	73,756,111	-
유 형 자 산	13,32	45,370,623,252	45,419,547,823
사용권자산	14	108,839,172	176,647,773
투자부동산	12,32	5,767,421,007	5,771,904,798
영업권 이외의 무형자산	15	2,335,932	2,418,487
이연법인세자산	27	1,647,454,980	1,141,103,047
기타비유동자산	3,7	244,605,274	746,407,765
자 산 총 계		136,444,645,101	128,453,979,432
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		34,636,861,962	30,155,643,920
매입채무	3,16,,33	3,834,958,453	2,446,975,481
단기차입금	3,17,30,32,33	26,816,532,190	23,415,892,344
리스부채	3,14,30,33	91,388,385	155,366,314
당기법인세부채		38,177,510	-
단기기타채무	3,16,31,33	3,013,111,795	3,082,733,025
계약부채	8	705,661,349	881,727,769
유동충당부채	19	137,032,280	172,948,987
Ⅱ. 비 유 동 부 채		1,145,000,000	1,209,087,828
순확정급여부채	18	-	128,087,828
장기기타채무	3,16,33	1,145,000,000	1,081,000,000
부 채 총 계		35,781,861,962	31,364,731,748
자 본
I. 지배기업소유주지분		100,662,783,139	97,089,247,684
자본금	1,20	6,231,827,000	6,231,827,000
자본잉여금	20	70,297,302,771	70,297,302,771
기타포괄손익누계액	21	(36,613,467)	33,685,281
이익잉여금	22	24,170,266,835	20,526,432,632
II. 비지배지분		-	-
자 본 총 계		100,662,783,139	97,089,247,684
부채 및 자본총계		136,444,645,101	128,453,979,432

&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 16(당)기	제 15(전)기
Ⅰ. 매 출 액	23,34	58,961,462,990	54,469,358,174
Ⅱ. 매출원가	23,28	32,168,337,424	30,842,096,119
Ⅲ. 매출총이익		26,793,125,566	23,627,262,055
판매관리비	24,28	23,017,241,375	25,318,460,096
IV. 영업이익(손실)		3,775,884,191	(1,691,198,041)
기타수익	25,31	325,343,520	1,635,846,687
기타비용	25,31	112,626,966	150,124,590
금융수익	26	118,444,484	418,419,852
금융비용	26	903,718,353	964,192,458
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		3,203,326,876	(751,248,550)
VI. 법인세비용(수익)	27	(364,909,954)	1,059,334,362
VII. 당기순이익(손실)		3,568,236,830	(1,810,582,912)
VIII. 기타포괄손익	21	5,298,625	62,139,025
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		(70,298,748)	(2,960,528)
해외사업환산차대		(70,298,748)	(2,960,528)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		75,597,373	65,099,553
확정급여제도의 재측정요소		75,597,373	65,099,553
IX. 총포괄이익(손실)		3,573,535,455	(1,748,443,887)
X. 당기순이익귀속		3,568,236,830	(1,810,582,912)
지배기업소유주		3,568,236,830	(1,810,582,912)
비지배지분		-	-
XI. 총포괄이익귀속		3,573,535,455	(1,748,443,887)
지배기업소유주		3,573,535,455	(1,748,443,887)
비지배지분		-	-
XII. 주당순이익	29
기본주당순이익(손실)		286.6	(145.6)
희석주당순이익(손실)		286.3	(145.6)

&cr&cr&cr&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 16(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
III. 2020년 01월 01일(전기초)	6,231,827,000	70,297,302,771	36,645,809	23,518,374,491	100,084,150,071	-	100,084,150,071
배당금지급	-	-	-	(1,246,458,500)	(1,246,458,500)	-	(1,246,458,500)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	65,099,553	65,099,553	-	65,099,553
해외사업환산손익	-	-	(2,960,528)	-	(2,960,528)	-	(2,960,528)
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,810,582,912)	(1,810,582,912)	-	(1,810,582,912)
IV. 2020년 12월 31일(전기말)	6,231,827,000	70,297,302,771	33,685,281	20,526,432,632	97,089,247,684	-	97,089,247,684
III. 2021년 01월 01일(당기초)	6,231,827,000	70,297,302,771	33,685,281	20,526,432,632	97,089,247,684	-	97,089,247,684
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	75,597,373	75,597,373	-	75,597,373
해외사업환산손익	-	-	(70,298,748)	-	(70,298,748)	-	(70,298,748)
당기순이익(손실)	-	-	-	3,568,236,830	3,568,236,830	-	3,568,236,830
IV. 2021년 12월 31일(당기말)	6,231,827,000	70,297,302,771	(36,613,467)	24,170,266,835	100,662,783,139	-	100,662,783,139

&cr
연 결 현 금 흐 름 표
제 16(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 15(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
&cr주식회사 진도와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주 석	제 16(당)기	제 15(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		10,690,116,847	12,623,530,642
1. 영업에서 창출된 현금		11,437,274,753	13,587,347,132
가. 당기순이익(손실)		3,568,236,830	(1,810,582,912)
나. 당기순이익조정	30	1,262,563,278	3,494,644,824
다. 영업활동으로 인한 자산 ·부채의 변동	30	6,606,474,645	11,903,285,220
2. 이자 수취		39,808,154	24,121,294
3. 이자 지급		(662,379,255)	(758,883,892)
4. 법인세 납부		(124,586,805)	(229,053,892)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(227,763,258)	(146,030,911)
단기금융상품의 감소		50,000,000	50,000,000
보증금의 김소		502,466,360	500,244,000
단기금융상품의 증가		-	(51,880,003)
장기금융상품의 취득		(131,980,668)	(131,980,668)
건물의 증가		(107,105,600)	(35,770,000)
기타 유형자산의 취득		(539,606,630)	(475,100,000)
산업재산권의 취득		(876,360)	(1,544,240)
보증금의 증가		(660,360)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		3,211,101,417	(14,214,598,166)
단기차입금의 차입		24,905,690,450	16,237,818,207
단기차입금의 상환		(21,512,374,033)	(28,689,192,873)
리스부채의 지급		(182,215,000)	(516,765,000)
배당금지급		-	(1,246,458,500)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-	-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)		13,673,455,006	(1,737,098,435)
VI. 기초의 현금및현금성자산		3,509,015,478	5,246,113,913
VII. 기말의 현금및현금성자산		17,182,470,484	3,509,015,478

지배기업의 이익잉여금처분계산서

제 16기	2021년 1월 1일	부터	제 15기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 3월 31일		처분확정일	2021년 3월 29일

주식회사 진도	(단위: 원)

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		23,147,458,979		19,424,317,366
1. 전기이월미처분이익잉여금	19,424,317,366		21,111,684,659
2. 순확정급여부채의 재측정요소	75,597,373		65,099,553
3. 당기순이익(손실)	3,647,544,240		(1,752,466,846)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		548,441,740		-
1. 이익준비금	49,858,340
2. 배당금	498,583,400
가. 현금배당	498,583,400
(주당배당금(율))&cr 보통주 : 전기 100원(20%) &cr 우선주 : 전기 110원(22%)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		22,599,017,239		19,424,317,366

&cr2)주석사항&cr - 참고서류에는 주석사항에 관한 사항을 생략하며, 자세한 주석사항은 주주총회 개최전에 공시하는 사업보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분		제 15기	제 14기
주당배당금(원)	보통주	-	100
우선주	-	110
배당총액(원)		-	1,246,458,500
시가배당율(%)		-	2.70

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김태창	1968년 5월	사내이사	-	없음	이사회
김기헌	1959년 10월	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김태창	현 (주)진도 패션사업본부장	2015.01 ~ 2018.07&cr2021.04 ~ 현재	(주)진도 총괄이사&cr현 (주)진도 패션사업본부장	없음
김기헌	세무법인 티앤에이 대표세무사	2018.11 ~ 현재	현 세무법인 티앤에이 대표세무사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김태창	없음	없음	없음
김기헌	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한&cr 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보자(김태창)&cr 당사의 사내이사로서 오랜 근무경력으로&cr 1. 회사에 대한 높은 이해도와 전문성을 겸비하고 있음.&cr 2. 업종에 대한 당해 회사의 정확한 전략 수립이 가능함.&cr&cr- 사외이사 후보자(김기헌)&cr 1. 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단.

확인서

확인서(이사김태창).jpg 확인서(이사김태창) 확인서(사외이사김기헌).jpg 확인서(사외이사김기헌)

확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
황종유	1960.10	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
황종유	전 (주)진도 지원본부장	2011.1 ~ 2013.12	(주)진도 지원본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
황종유	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사의 사업특성에 대한 이해도가 높고 회사와의 거래/겸직등에 따른&cr 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 조직 내부 통제 및 경영 투명성 확보에 적임자라 판단됨.&cr

확인서

확인서(감사황종유).jpg 확인서(감사황종유)

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3( 1 )
실제 지급된 보수총액	173,325,102
최고한도액	2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	34,500,000
최고한도액	150,000,000