ORPEA

Remuneration Information • May 10, 2022

INFORMATION RELATIVE A LA REMUNERATION DU NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL M. LAURENT GUILLOT

Puteaux, le 10 mai 2022, 18h30 CEST

La nomination de Monsieur Laurent Guillot en qualité de Directeur Général d'ORPEA à compter du 1er juillet 2022 a été annoncée par communiqué de presse du 2 mai 2022.

Lors de sa réunion du 28 avril 2022, le Conseil d'Administration a arrêté, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, les éléments de rémunération du nouveau Directeur Général pour l'exercice 2022 décrits ci-après, qui s'appliquent à Monsieur Laurent Guillot au titre de son mandat de Directeur Général à compter du 1er juillet 2022¹ .

Ces éléments de rémunération ont été établis avec l'assistance d'un expert en rémunérations, au regard de l'intérêt social d'ORPEA, en tenant compte des recommandations du Code Afep-Medef et des pratiques de marché.

Ils demeurent soumis à l'approbation par l'Assemblée Générale 2022 de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de 2022, qui lui sera applicable et qui sera décrite dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société.

Rémunération fixe

Compte-tenu de l'expérience et des compétences de Monsieur Laurent Guillot et au regard tant du niveau de sa rémunération précédente que des pratiques constatées dans des sociétés comparables (en particulier les sociétés de l'indice SBF120), sa rémunération fixe annuelle brute est fixée à 760.000 euros, payée en douze mensualités. Au titre de 2022, cette rémunération sera payée prorata temporis.

Ce montant a vocation à être revu à intervalle de temps relativement long conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Rémunération variable annuelle

Sa rémunération variable annuelle brute en qualité de Directeur Général au titre de l'exercice 2022 s'élève à 100% de sa rémunération fixe annuelle (soit 760.000 euros bruts) à objectifs atteints à 100% ou plus² , sans plancher garanti.

¹ En contrepartie des missions qu'il rendra au Groupe dès le 2 mai 2022, Monsieur Laurent Guillot percevra une rémunération fixe annuelle brute de 750.000 euros, prorata temporis.

² A compter de l'exercice 2023, sa rémunération variable annuelle brute pourra représenter jusqu'à 150% de sa rémunération fixe annuelle en cas de dépassement des objectifs concernés, comme le prévoyait jusqu'à présent la politique de rémunération du Directeur Général.

Les conditions de performance applicables à sa rémunération variable annuelle 2022 seront déterminées et rendues publiques dans les prochaines semaines, étant d'ores et déjà décidé que :

• les critères de performance, de natures quantifiable et qualitative, seront précisément définis et comprendront en grande partie des critères liés à l'amélioration du bien-être des résidents³ ; et
• ils comprendront un objectif qualitatif tenant en la présentation au Conseil d'Administration d'un plan d'amélioration et de transformation du Groupe.

Le montant de la rémunération variable au titre de l'exercice 2022 sera arrêté par le Conseil d'Administration en fonction de la réalisation de ces conditions de performance et au prorata temporis.

Le versement de cette rémunération sera subordonné à l'approbation de l'Assemblée Générale 2023 en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération de long-terme

Le Directeur Général pourra se voir attribuer au titre de l'exercice 2022 un plan d'intéressement à long terme sous forme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance et de présence à hauteur d'un montant représentant, à la date d'attribution, 160% de sa rémunération fixe annuelle brute (prorata temporis).

Les conditions de performance applicables à sa rémunération de long terme, d'une durée minimale de trois ans, et les conditions de conservation applicables au Directeur Général, seront déterminées et rendues publiques dans les prochaines semaines.

Par exception, la condition de présence applicable au plan de rémunération attribué au Directeur Général au titre de l'exercice 2022 sera levée par le Conseil d'Administration en cas de départ contraint de Monsieur Laurent Guillot avant le 31 décembre 2022 à raison d'un désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels entre Monsieur Laurent Guillot et le Conseil d'administration sur le plan d'amélioration et de transformation d'ORPEA.

Indemnité de départ

A compter du 31 décembre 2023, en cas de départ contraint, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Laurent Guillot aura droit à une indemnité de départ plafonnée à deux fois sa rémunération brute annuelle (parts fixe et variable annuelles) effectivement versée au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général, étant précisé qu'une révocation du mandat du Directeur Général motivée par une faute grave ou faute lourde de ce dernier ne sera pas constitutive d'un départ contraint.

Aucune indemnité ne sera due à Monsieur Laurent Guillot :

³ Les critères de performance, de natures quantifiable et qualitative, seront précisément définis et comprendront en grande partie des critères liés à l'amélioration du bien-être des résidents également pour l'exercice 2023.

• s'il quitte à son initiative ORPEA (donc hors départ contraint) ou change de fonctions au sein du Groupe,
• s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite,
• si son mandat prend fin en raison de l'atteinte de la limite d'âge applicable pour exercer les fonctions de Directeur Général.

Le versement de cette indemnité sera subordonné au respect, dûment constaté par le Conseil d'Administration, des conditions liées aux performances de Monsieur Laurent Guillot appréciées au regard de celles de la Société. Le droit de bénéficier de l'indemnité dépendra ainsi de, et le montant de l'indemnité versée sera modulé en fonction du, taux de réalisation des critères de performance présidant au versement de la rémunération variable annuelle du Directeur Général dans les conditions suivantes :

• Monsieur Laurent Guillot aura droit au maximum de l'indemnité de départ si la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédant celui de son départ a été égale ou supérieure à 85 % de la rémunération variable annuelle cible,
• Une réduction proportionnelle de ce montant s'appliquera au cas où la rémunération variable moyenne perçue au titre des deux exercices précédents était comprise entre 70 % et 85 % de ladite rémunération variable cible annuelle,
• aucune indemnité ne sera versée en dessous d'un taux de 70%.

Par exception, en cas de départ contraint de Monsieur Laurent Guillot, quelle que soit la forme de la cessation de ses fonctions de Directeur Général, avant le 31 décembre 2023 :

• en cas de départ au cours de l'exercice 2022, le montant de l'indemnité de départ de Monsieur Laurent Guillot sera égale à six mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel cible), sous réserve de conditions de performance (i) liées aux résultats d'ORPEA qui seront définies et rendues publiques dans les prochaines semaines et (ii) managériale de Monsieur Laurent Guillot. La performance managériale sera appréciée exclusivement au regard de la mission confiée à Monsieur Laurent Guillot de présenter au Conseil d'Administration un plan d'amélioration et de transformation du Groupe, et le départ contraint sera qualifié en cas de désaccord sur un ou plusieurs éléments essentiels entre Monsieur Laurent Guillot et le Conseil d'administration sur ce plan.
• en cas de départ au cours de l'exercice 2023, le montant de l'indemnité de départ de Monsieur Laurent Guillot sera calculé prorata temporis⁴ , sous réserve du niveau d'atteinte des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général pour l'exercice 2022 dans les conditions suivantes :

⁴ Un an de rémunération totale brute (fixe et variable annuel) en cas de départ avant le 30 juin 2023 et dix-huit mois de rémunération totale brute (fixe et variable annuel) en cas de départ avant le 31 décembre 2023.

• atteinte des critères de performance à moins de 70% : aucune indemnité ne sera versée ;
• atteinte des critères de performance entre 70% et 85% : le Directeur Général percevra entre 70% et 85% du montant maximum, calculé de manière linéaire en fonction du taux d'atteinte ;
• atteinte des critères de performance à 85% ou au-delà : le Directeur Général percevra la totalité du montant maximum.

Autres avantages

En outre, M. Laurent Guillot bénéficiera des avantages en nature suivants :

• une voiture de fonction ;
• l'application des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, Monsieur Laurent Guillot ne bénéficiera pas d'un contrat de travail.

Le Directeur Général ne percevra aucun autre élément de rémunération, notamment exceptionnelle, que ceux décrits ci-avant. En particulier, il ne recevra aucune indemnité à raison de la prise de ses fonctions de Directeur Général d'ORPEA.

Il est précisé que la nomination de Monsieur Laurent Guillot comme administrateur sera proposée à l'Assemblée Générale 2022 et qu'il ne percevra aucune rémunération au titre de ce mandat.

A propos d'ORPEA (www.orpea-corp.com)

Créé en 1989, le groupe ORPEA est un des principaux acteurs mondiaux de la prise en charge globale de la Dépendance (maisons de retraite, résidences services, cliniques de moyen séjour et de santé mentale, maintien à domicile).

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, STOXX 600 Europe, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

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