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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 비트나인 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년03월14일
권 유 자:	성 명:주식회사 비트나인&cr주 소:서울특별시 강서구 양천로401, 12층 A1201호, A1202호, (가양동)&cr전화번호:070-4800-3517
작 성 자:	성 명:진형주&cr부서 및 직위:재무경영팀/이사&cr전화번호: 070-4800-3517
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)비트나인본인2022년 03월 10일2022년 03월 25일2022년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)비트나인보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강철순최대주주보통주2,379,39322.98최대주주-소재용임원보통주11,1670.11임원-김은갑임원보통주12,0000.12

임원

(미등기)

-진형주임원보통주4,2640.04

임원

(미등기)

-이형주임원보통주4,5300.04

임원

(미등기)

-2,411,35423.29-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 진형주보통주4,264임직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 17일2022년 03월 25일2022년 03월 25일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주명부 폐쇄기준일(2021년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의 진행과 의사정족수 확보를 위해 위임받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr 주소 : (우:49470) 서울특별시 강서구 양천로401, 12층 A1201호, A1202호, (가양동)&cr　　　　　　　　　 (주)비트나인 재무경영팀&cr 전화번호 / 팩스번호 : 070-5038-4335 / 070-8677-2532&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수기간 : 2022년 3월 17일 ~ 2022년 3월 25일 제9기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 25일 오전 9시서울시 강서구 금낭화로 234(방화동) 엑스퍼트연수원 2층, 힐링70

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회 참석시 준비물 : 신분증&cr&cr코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 입장 전 체온계를 이용한 발열 검사를 진행할 예정입니다. 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

&cr제1호 의안: 제9기 재무제표(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 국내 유일의 그래프 데이터베이스 전문 기술기업으로, 그래프 데이터베이스 소프트웨어를 제작, 판매하고, 이러한 소프트웨어를 기반으로 한 다양한 그래프 기술 전문서비스를 수행하는 기업입니다.

&cr그래프 데이터베이스는 최근 데이터에 대한 활용성이 높아짐에 따라 인공지능, 빅데이터, 블록체인, 메타버스 등 4차 산업 시장에서의 핵심 기술로 활용되는 기술로서, AWS, 구글, 페이스북, MS 등 글로벌 대기업들 이미 해당 기술을 기반으로 다양한 서비스를 제공하고 있고, Fortune 500 기업들 중 80% 이상이 이러한 그래프 데이터베이스 기술을 매우 적극적으로 활용하고 있습니다.&cr

국내에서는 지금까지 이러한 그래프 데이터베이스 제품을 기반으로 사업을 영위하는기업으로는 당사가 유일합니다. 그만큼 고난도의 기술개발이 요구되며 제품 출시를 위한 기술개발의 기간도 최소 3년 이상 소요되는 만큼 그 진입장벽 역시 매우 높은 기술시장입니다. 당사는 2017년 AgensGraph라는 그래프 데이터베이스 제품 출시 이후 현재까지, 금융, 공공, 제조, IT, 엔터테인먼트 등 다양한 산업에서 약 50여개 이상의 납품실적 및 활용사례를 보유하고 있는 국내 시장 최대의 그래프 데이터베이스 기업입니다.&cr

당사는 세계 최초로 관계형 데이터베이스와 그래프 데이터베이스를 함께 묶어놓은 하이브리드 그래프 데이터베이스를 개발하여, 기존에 가장 많이 쓰는 관계형 데이터베이스와 새롭게 사용하고자 하는 그래프 데이터베이스를 함께 사용하게 함으로써 기존의 고객들에게 훨씬 더 쉽고 편리하게 사용할 수 있는 그래프 데이터베이스입니다. 이러한 독창성 있는 기술을 바탕으로 당사는 2018년부터 국내뿐 아니라 인텔, 버라이존, 에릭슨, 캐나다 국방부 등 글로벌에서도 다양한 활용사례를 보유하고 있으며, 모든 관계형 데이터베이스에 호환되는 Apache AGE라는 제품을 통해, 앞으로의 글로벌 비즈니스 경쟁력에 더욱 큰 기대를 걸고 있습니다.&cr

당사의 주요 사업모델은 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License 판매와 그래프 데이터베이스 기술서비스 판매입니다. 그래프 데이터베이스 소프트웨어 License는 주로 기업들이 구매하는 소프트웨어로서, 연단위 과금방식(Subscription License) 혹은 일시불 구매방식(Perpetual License)의 두가지 방식으로 구매를 합니다. 그래프 데이터베이스 기술서비스는 전문가서비스(Professional Service)와 그래프 데이터베이스 구축서비스 (AgensGraph Service)로 나누어지며, 전문가서비스(Professional Service)는 그래프 데이터베이스 제품 기반의 그래프 데이터 모델링, 성능 최적화 작업, 운영환경 구성작업 등의 그래프 데이터베이스 인프라 서비스와, 그래프 데이터 컨설팅 및 분석, 알고리즘 개발, 그래프 전용 쿼리 개발 등 그래프 데이터 분석 서비스로 나누어지며, 그래프 데이터베이스 구축서비스(AgensGraph Service)는 그래프 데이터베이스 기반의 어플리케이션 개발, ETL 개발, 다양한 인터페이스 개발 등의 서비스를 수행합니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

( 1) 연결 재무제표&cr - 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 8(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 비트나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
자 산
I. 유동자산		29,878,812,380		5,322,663,282
현금및현금성자산	13,207,961,334		4,148,507,731
매출채권	6,640,753,508		1,056,295,393
계약자산	1,080,000		75,200,000
기타유동금융자산	10,023,764,375		41,567,668
기타유동자산	1,337,443		989,450
당기법인세자산	3,915,720		103,040
II. 비유동자산		5,365,854,725		1,779,111,235
기타비유동금융자산	538,241,578		200,021,920
기타포괄손익금융자산	188,528,998		173,023,661
관계기업투자	2,549,756,120		-
유형자산	1,264,948,663		817,814,696
무형자산	820,279,740		583,293,668
이연법인세자산	4,099,626		4,957,290
자 산 총 계		35,244,667,105		7,101,774,517
부 채
I. 유동부채		1,401,125,544		10,048,301,041
기타유동금융부채	1,175,136,344		407,178,033
계약부채	46,733,593		-
단기차입금	-		3,240,215,217
유동성장기부채	-		24,990,000
상환전환우선주부채	-		1,043,560,894
전환사채	-		268,268,516
파생금융부채	-		4,895,889,149
리스부채	164,980,897		155,896,092
기타유동부채	14,274,710		12,303,140
Ⅱ.비유동부채		417,122,529		1,141,152,964
기타비유동금융부채	219,885,286		209,885,286
장기차입금	-		550,000,000
상환전환우선주부채(비유동)	-		-
리스부채(비유동)	108,718,728		927,498
순확정급여부채	88,518,515		380,340,180
부 채 총 계		1,818,248,073		11,189,454,005
자 본
Ⅰ.지배기업 소유주지분		33,426,419,032		(4,087,679,488)
자본금	5,176,978,000		2,175,896,500
자본잉여금	56,041,347,665		23,125,842,611
기타자본	298,765,331		-
기타포괄손익누계액	53,127,222		(56,757,211)
이익잉여금(결손금)	(28,143,799,186)		(29,332,661,388)
Ⅱ. 비지배지분		-		-
자 본 총 계		33,426,419,032		(4,087,679,488)
부채와 자본 총계		35,244,667,105		7,101,774,517

※ 제9기 연결재무상태표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
Ⅰ.영업수익	16,391,188,043	11,576,351,668
Ⅱ.영업비용	15,198,967,014	12,435,613,908
Ⅲ.영업이익(손실)	1,192,221,029	(859,262,240)
금융수익	77,349,898	1,579,722
금융비용	159,694,091	9,431,164,111
기타수익	85,061,205	246,968,775
기타비용	13,015,117	184,513,643
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)	1,181,922,924	(10,226,391,497)
Ⅴ.법인세비용	-	-
Ⅵ.당기순이익(손실)	1,181,922,924	(10,226,391,497)
Ⅶ.기타포괄손익	116,823,711	(16,664,973)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목
순확정급여부채의 재측정요소	6,939,278	40,373,547
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는항목
해외사업환산손익	109,884,433	(57,038,520)
Ⅷ. 총포괄이익(손실)	1,298,746,635	(10,243,056,470)
IX.당기순손익의 귀속 :
지배기업의 소유주 지분	1,181,922,924	(10,226,391,497)
비지배지분	-	-
X.총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	1,298,746,635	(10,243,056,470)
비지배지분	-	-
XI.주당이익
기본주당이익(손실)	142	(4,505)
희석주당이익(손실)	142	(4,505)

※ 제9기 연결손익계산서(포괄손익계산서)는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배지분						비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익누계	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	1,125,000,000	(675,000,000)	-	281,309	(19,146,643,438)	(18,696,362,129)	-	(18,696,362,129)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(10,226,391,497)	(10,226,391,497)	-	(10,226,391,497)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	40,373,547	40,373,547	-	40,373,547
해외사업환산손익	-	-	-	(57,038,520)	-	(57,038,520)	-	(57,038,520)
자본에 직접인식된 소유주와의 거래등:
유상증자	71,395,500	1,386,476,340	-	-	-	1,457,871,840	-	1,457,871,840
보통주로의 전환	979,501,000	22,414,366,271	-	-	-	23,393,867,271	-	23,393,867,271
2020년 12월 31일(전기말)	2,175,896,500	23,125,842,611	-	(56,757,211)	(29,332,661,388)	(4,087,679,488)	-	(4,087,679,488)
2021년 1월 1일(당기초)	2,175,896,500	23,125,842,611	-	(56,757,211)	(29,332,661,388)	(4,087,679,488)	-	(4,087,679,488)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	1,181,922,924	1,181,922,924	-	1,181,922,924
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	6,939,278	6,939,278	-	6,939,278
해외사업환산손익	-	-	-	109,884,433	-	109,884,433	-	109,884,433
자본에 직접인식된 소유주와의 거래등:
유상증자	1,339,646,000	27,408,377,640	-	-	-	28,748,023,640	-	28,748,023,640
무상증자	1,370,135,000	(1,370,168,856)	-	-	-	(33,856)	-	(33,856)
상환전환우선주의 보통주로의 전환	199,837,500	4,921,153,192	-	-	-	5,120,990,692	-	5,120,990,692
전환사채의 보통주로의 전환	91,463,000	1,956,143,078	-	-	-	2,047,606,078	-	2,047,606,078
주식보상비용의 인식	-	-	298,765,331	-	-	298,765,331	-	298,765,331
2021년 12월 31일(당기말)	5,176,978,000	56,041,347,665	298,765,331	53,127,222	(28,143,799,186)	33,426,419,032	-	33,426,419,032

※ 제9기 연결자본변동표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr&cr - 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(2,669,279,391)		(1,845,317,977)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(2,596,511,551)		(1,748,212,973)
당기순이익	1,181,922,924		(10,226,391,497)
조정	1,238,107,445		10,103,463,784
순운전자본의 변동	(5,016,541,920)		(1,625,285,260)
2. 이자의수취	28,651,752		1,779,397
3. 이자의지급	(97,606,912)		(99,206,231)
4. 법인세납부(환급)	(3,812,680)		321,830
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	(13,901,499,054)		(77,162,381)
1.투자활동으로인한현금유입	90,021,920		1,117,442,619
임차보증금의감소	5,000,000		75,969,800
장기금융상품의감소	-		257,067,753
장기대여금의감소	85,021,920		5,095,840
투자부동산의처분	-		779,309,226
2.투자활동으로인한현금유출	(13,991,520,974)		(1,194,605,000)
단기금융상품의증가	10,000,000,000		-
장기금융상품의증가	-		60,000,000
장기대여금의증가	427,000,000		-
임차보증금의증가	8,769,400		6,000,000
유형자산의취득	618,288,454		478,605,000
무형자산의취득	387,707,000		650,000,000
관계기업투자	2,549,756,120		-
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		25,630,227,708		4,245,226,730
1.재무활동으로인한현금유입	29,650,324,740		6,108,085,257
단기차입금의증가	2,334,956		1,800,215,217
장기차입금의증가	-		350,000,000
전환사채의발행	-		1,500,000,000
전환상환우선주의발행	-		999,998,200
전환우선주의발행	900,000,000		-
보통주의발행	28,747,989,784		1,457,871,840
2.재무활동으로인한현금유출	(4,020,097,032)		(1,862,858,527)
단기차입금의상환	3,242,550,173		1,443,220,267
장기차입금의상환	550,000,000		-
유동성장기차입금의상환	24,990,000		99,960,000
리스부채의상환	202,556,859		289,678,260
임대보증금의감소	-		30,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가		9,059,449,263		2,322,746,372
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		4,148,507,731		1,825,749,412
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		4,340		11,947
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		13,207,961,334		4,148,507,731

※ 제9기 연결현금흐름표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음

(2) 별도 재무제표&cr- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 9(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 8(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 비트나인	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
자 산
I. 유동자산		28,050,931,211		4,775,375,292
현금및현금성자산	12,169,377,208		4,145,219,741
매출채권	5,851,456,465		512,295,393
계약자산	1,080,000		75,200,000
기타유동금융자산	10,023,764,375		41,567,668
기타유동자산	1,337,443		989,450
당기법인세자산	3,915,720		103,040
II. 비유동자산		6,187,921,689		2,525,935,295
기타비유동금융자산	538,241,578		200,021,920
종속기업투자	1,010,848,195		942,452,150
관계기업투자	2,549,756,120		-
유형자산	1,264,696,430		795,210,267
무형자산	820,279,740		583,293,668
이연법인세자산	4,099,626		4,957,290
자 산 총 계		34,238,852,900		7,301,310,587
부 채
I. 유동부채		1,409,468,998		10,037,005,348
기타유동금융부채	1,184,490,413		406,841,982
계약부채	46,733,593		-
단기차입금	-		3,240,215,217
유동성장기부채	-		24,990,000
상환전환우선주부채	-		1,043,560,894
전환사채	-		268,268,516
파생금융부채	-		4,895,889,149
유동성리스부채	163,970,282		144,936,450
기타유동부채	14,274,710		12,303,140
II. 비유동부채		417,122,529		1,140,225,466
기타비유동금융부채	219,885,286		209,885,286
장기차입금	-		550,000,000
리스부채	108,718,728		-
순확정급여부채	88,518,515		380,340,180
부 채 총 계		1,826,591,527		11,177,230,814
자 본
I. 자본금	5,176,978,000		2,175,896,500
II. 자본잉여금	56,041,347,665		23,125,842,611
Ⅲ. 기타자본	298,765,331		-
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)	(29,104,829,623)		(29,177,659,338)
자 본 총 계		32,412,261,373		(3,875,920,227)
부 채 와 자 본 총 계		34,238,852,900		7,301,310,587

※ 제9기 재무상태표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기	제 8(전) 기
I. 영업수익	14,428,294,844	10,986,326,668
II. 영업비용	14,362,864,823	11,710,893,328
III. 영업이익(손실)	65,430,021	(724,566,660)
금융수익	77,349,898	1,579,722
금융비용	159,444,607	9,429,694,276
기타수익	85,061,205	246,968,775
기타비용	2,506,080	177,433,343
Ⅳ. 법인세비용차감전순손실	65,890,437	(10,083,145,782)
Ⅴ. 법인세비용	-	-
Ⅵ. 당기순이익(손실)	65,890,437	(10,083,145,782)
VII. 기타포괄손익	6,939,278	40,373,547
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-
순확정급여제도의 재측정요소	6,939,278	40,373,547
VIII. 당기총포괄손실	72,829,715	(10,042,772,235)
IX. 주당손익
기본주당이익(손실)	8	(4,441)
희석주당이익(손실)	8	(4,441)

※ 제9기 포괄손익계산서는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음&cr&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2020년 1월 1일(전기초)	1,125,000,000	(675,000,000)	-	(19,134,887,103)	(18,684,887,103)
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(10,083,145,782)	(10,083,145,782)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	40,373,547	40,373,547
총포괄손익	-	-	-	(10,042,772,235)	(10,042,772,235)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
유상증자	71,395,500	1,386,476,340	-	-	1,457,871,840
보통주로의 전환	979,501,000	22,414,366,271	-	-	23,393,867,271
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	1,050,896,500	23,800,842,611	-	-	24,851,739,111
2020년 12월 31일(전기말)	2,175,896,500	23,125,842,611	-	(29,177,659,338)	(3,875,920,227)
2021년 1월 1일(당기초)	2,175,896,500	23,125,842,611	-	(29,177,659,338)	(3,875,920,227)
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	65,890,437	65,890,437
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	6,939,278	6,939,278
총포괄손익	-	-	-	72,829,715	72,829,715
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등:
유상증자	1,339,646,000	27,408,343,784	-	-	28,747,989,784
무상증자	1,370,135,000	(1,370,135,000)	-	-	-
보통주로의 전환	291,300,500	6,877,296,270	-	-	7,168,596,770
주식보상비용	-	-	298,765,331	-	298,765,331
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 합계	3,001,081,500	32,915,505,054	298,765,331	-	36,215,351,885
2021년 12월 31일(당기말)	5,176,978,000	56,041,347,665	298,765,331	(29,104,829,623)	32,412,261,373

※ 제9기 자본변동표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 9(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(3,650,078,540)		(1,195,276,028)
1.영업으로부터창출된현금흐름	(3,577,310,700)		(1,098,171,024)
당기순이익(손실)	65,890,437		(10,083,145,782)
조정	1,217,962,940		10,062,254,203
순운전자본의변동	(4,861,164,077)		(1,077,279,445)
2.이자의수취	28,651,752		1,779,397
3.이자의지급	(97,606,912)		(99,206,231)
4.법인세의환급(납부)	(3,812,680)		321,830
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름	(13,969,895,099)		(856,887,205)
1.투자활동으로인한현금유입	90,021,920		1,068,809,943
임차보증금의감소	5,000,000		28,500,000
금융상품의감소	-		257,067,753
장기대여금의감소	85,021,920		5,095,840
투자부동산의처분	-		778,146,350
2.투자활동으로인한현금유출	(14,059,917,019)		(1,925,697,148)
금융상품의증가	10,000,000,000		60,000,000
장기대여금의증가	427,000,000		-
임차보증금의증가	8,769,400		6,000,000
유형자산의취득	618,288,454		478,605,000
무형자산의취득	387,707,000		650,000,000
종속기업투자주식의취득	68,396,045		731,092,148
관계기업투자주식의취득	2,549,756,120		-
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		25,644,126,766		4,433,134,857
1.재무활동으로인한현금유입	29,650,324,740		6,108,085,257
단기차입금의차입	2,334,956		1,800,215,217
장기차입금의차입	-		350,000,000
전환사채의발행	-		1,500,000,000
전환상환우선주의발행	-		999,998,200
전환우선주의발행	900,000,000		-
보통주의발행	28,747,989,784		1,457,871,840
2.재무활동으로인한현금유출	(4,006,197,974)		(1,674,950,400)
단기차입금의상환	3,242,550,173		1,350,000,000
장기차입금의상환	550,000,000		-
유동성장기차입금의상환	24,990,000		99,960,000
리스부채의상환	188,657,801		194,990,400
임대보증금의감소	-		30,000,000
Ⅳ.현금및현금성자산의순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		8,024,153,127		2,380,971,624
V.기초의현금및현금성자산		4,145,219,741		1,764,236,170
VI.현금및현금성자산의환율변동효과		4,340		11,947
Ⅶ.기말의현금및현금성자산		12,169,377,208		4,145,219,741

※ 제9기 현금흐름표는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr&cr - 결손금처리계산서

결손금처리계산서
제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 비트나인	(단위 : 원)

(단위: 원)
구 분	당 기&cr처리예정일 : 2022년 3월 25일		전 기&cr처리확정일 : 2021년 3월 30일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(29,104,829,623)		(29,177,659,338)
1. 전기이월미처리결손금	(29,177,659,338)		(19,134,887,103)
2. 당기순이익(손실)	65,890,437		(10,083,145,782)
3. 확정급여제도의 재측정요소	6,939,278		40,373,547
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		(29,104,829,623)		(29,177,659,338)

※ 제9기 결손금처리계산서는 외부감사인의 감사보고서 수령 이전에 작성한 자료이며, 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있음.&cr

□ 이사의 선임

&cr 제2호 의안: 이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김수광	1964-06-24	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이기연	1958-04-05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김수광	KC에코사이클(주) 대표이사	1990 ~ 2000&cr2012 ~ 2012&cr2013 ~ 2017&cr2019 ~ 현재	前)삼성생명 재무기획팀, 기획팀&cr前)메리츠캐피탈 대표이사&cr前)메리츠증권 경영지원본부장&cr現)KC에코사이클(주) 대표이사	해당사항 없음
이기연	성균관대 사회과학대 초빙교수&cr	2012 ~ 2014&cr2014 ~ 2017&cr2018 ~ 2021&cr2017 ~ 현재&cr2021 ~ 현재	前)금융감독원 부원장보&cr前)여신금융협회 상근부회장&cr前)NH농협금융지주 감사위원장&cr現)성균관대 사회과학대 초빙교수&cr現)JM캐피탈 비상임 감사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 김수광 후보자&cr(1) 전문성

본 후보자는 금융기관에서 장기간 근무하며 메리츠캐피탈 대표이사로 재직하는 등 금융전문가로서의 풍부한 업무 경험을 바탕으로, 사외이사로서 회사의 사업경쟁력을 강화하고 신사업을 확대하는 등 회사의 지속성장에 기여하고자 함

(2) 독립성

본 후보자는 상법 등 관련 법령상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않으며 본 회사와 회사 또는 회사의 최대주주와의 관계에서 독립성을 저해할 거래관계가 없음. 향후 직무수행 과정에서 사외이사로서 공정하고 객관적으로 직무를 수행함으로써 회사 및 주주의 이익을 보호하고자 함&cr(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함으로써 건전한 책임 경영에 기여하고자 함.

&cr2. 이기연 후보자&cr(1) 전문성&cr본 후보자는 한국은행과 금융감독원에 재직하면서 감독 및 검사업무 분야에서 장기간 업무를 수행하고 금융감독원 부원장보를 역임함. 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속성장 및 경쟁력 제고에 기여하고 투명한 의사결정이 이뤄지는데 기여하고자 함.&cr(2) 독립성&cr본 후보자에게는 상법 등 관련 법령상 사외이사 결격사유가 없고 본 후보자와 회사 또는 회사의 최대주주와의 관계에서 독립성을 저해할 거래관계가 없으며, 금융감독원에서 장기간 감독, 검사 관련 업무를 수행하였던 경험을 바탕으로 독립적으로 직무를 수행할 수 있음. 또한, 향후 직무수행과정에서 사외이사로서 공정하고 객관적으로 직무를 수행함으로써 회사 및 주주의 이익을 보호하고자 함.&cr(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수함으로써 건전한 책임 경영에 기여하고자 함.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김수광 후보자&cr해당 후보자는 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함&cr&cr2. 이기연 후보자&cr장기간 금융감독업무 등에 종사한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 주요 의사결정과정에서 전문적이며 독립적인 의견을 제시하여 이사회의 전문성과 투명성을 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서 사외이사선임_확인서_김수광.jpg 사외이사선임_확인서_김수광 사외이사선임_확인서_이기연.jpg 사외이사선임_확인서_이기연

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 이사의 보수한도 승인

&cr 제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
보수총액 또는 최고한도액	500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	163,300천원
최고한도액	500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

&cr 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	6,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

&cr 제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기경영계획 달성을 위한 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.&cr

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
OOO	미등기임원	본부장	기명식 보통주	20,000
OOO	미등기임원	사업부장	기명식 보통주	15,000
OOO	미등기임원	사업부장	기명식 보통주	15,000
OOO	미등기임원	이사	기명식 보통주	15,000
총( 4 )명	-	-	-	총( 65,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요&cr

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 이사회가 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 65,000 주	-
행사가격 및 행사기간	① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2022년 3월 25일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산정&cr&cr*상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제 3항 규정 준용&cr② 행사기간: 2024년 3월 26일 ~ 2027년 3월 25일	-
기타 조건의 개요	-주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다.&cr&cr-기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따릅니다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
10,353,956주	발행 주식 총수의 10%	기명식 보통주	1,035,395주	804,895주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021.1.4 / 2021.3.30	26명	기명식 보통주	310,850	-	80,350	230,500
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2019년	-	-	-	-	-	-	-
계		26명	기명식 보통주	310,850	-	80,350	230,500

※ 기타 참고사항

해당사항 없음