CS BEARING Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 씨에스베어링 주식회사 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 위임장

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
위임장	첨부 양식 정정	주주번호 및 &cr기권항목 누락	주주번호 및 &cr기권항목 누락

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 씨에스베어링 주식회사&cr주 소: 경남 함안군 칠서면 공단동길 37&cr전화번호: 055-589-9100
작 성 자:	성 명: 성언호&cr부서 및 직위: 관리팀 / 과장&cr전화번호: 055-589-9100
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

씨에스베어링 (주)본인2022년 03월 11일2022년 03월 28일2022년 03월 18일미위탁 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 씨에스베어링 (주)보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

씨에스윈드최대주주보통주4,537,01847.35최대주주-김승연최대주주의 &cr특수관계인보통주211,4792.20최대주주의&cr특수관계인-방성훈임원보통주60,0000.63임원-정정헌임원보통주5,0000.05임원-4,813,49750.24-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 성언호보통주0직원--김병수보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 11일2022년 03월 18일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능(시작일) 2022년 3월 18일 (종료일) 2022년 3월 27일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

씨에스베어링(주)http://www.cs-bearing.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 전송하는 경우 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ① 위임장 접수처 : 씨에스베이링 주식회사&cr- 주소 : 경남 함안군 칠서면 공단동길 37, 씨에스베어링 관리팀 성언호 과장 앞&cr- 전화번호 : 055-589-9100&cr- 팩스번호 : 055-589-9110&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 27일(일) 까지&cr&cr② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.&cr- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오후 2시경남 함안군 칠서면 공단동길 37, 씨에스베어링 3층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 18일 오전9시~ 2022년 3월 27일 오후5시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 기공시한(2022.03.11) 제15기 주주총회 소집공고&cr Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조 &cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종재무제표는 2022년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결재무제표&cr - 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 15 기 2021년 12월 31일 현재
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
씨에스베어링 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자산
유동자산		56,702,618,704		65,024,225,000
현금및현금성자산	11,109,065,253		16,678,667,639
단기금융상품	662,909,022		-
파생상품자산	6,286,654		-
매출채권및기타채권	22,919,697,350		26,720,464,324
재고자산	19,634,745,836		18,625,771,626
기타자산	2,369,914,589		2,999,321,411
비유동자산		79,495,076,401		62,485,196,805
기타채권	3,970,000		124,170,000
유형자산	78,106,046,491		61,603,641,592
무형자산	514,211,414		322,976,293
기타자산	466,537,354		169,415,071
이연법인세자산	404,311,142		264,993,849
자산총계		136,197,695,105		127,509,421,805
부채
유동부채		71,561,288,038		49,987,900,785
매입채무및기타채무	14,411,473,581		17,138,465,338
파생상품부채	382,720,175		-
기타금융부채	1,049,689		4,853,628
기타부채	163,843,307		146,257,499
판매보증충당부채	504,332,673		31,286,604
단기차입금	35,798,999,718		32,269,808,824
리스부채	129,574,086		98,452,973
전환사채	9,516,433,495		-
신주인수권부사채	9,516,433,495		-
당기법인세부채	1,136,427,819		298,775,919
비유동부채		8,816,107,198		26,057,924,248
기타채무	3,387,773		2,367,384
기타금융부채	-		4,188,748
기타부채	34,762,983		38,503,811
장기차입금	6,870,932,715		5,391,153,989
순확정급여부채	983,283,428		1,990,600,861
리스부채	923,740,299		885,343,919
전환사채	-		8,872,882,768
신주인수권부사채	-		8,872,882,768
부채총계		80,377,395,236		76,045,825,033
자본
지배기업소유주지분		55,820,299,869		51,463,596,772
자본금	4,790,200,000		4,790,200,000
자본잉여금	46,445,850,940		46,445,850,940
기타자본항목	(4,056,804,774)		(4,070,509,374)
기타포괄손익누계액	1,920,382,271		(3,557,232,139)
이익잉여금	6,720,671,432		7,855,287,345
비지배지분		-		-
자본총계		55,820,299,869		51,463,596,772
부채및자본총계		136,197,695,105		127,509,421,805

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
씨에스베어링 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
매출액		95,558,016,880		103,520,356,297
매출원가		84,273,561,542		86,502,759,835
매출총이익		11,284,455,338		17,017,596,462
판매비와관리비	10,785,337,411		7,510,579,490
영업이익		499,117,927		9,507,016,972
금융수익	4,662,141,864		3,943,290,997
금융비용	5,396,517,891		7,476,971,908
기타수익	14,706,404		160,687,628
기타비용	1,272,476		11,036,482
법인세비용차감전순손익		(221,824,172)		6,122,987,207
법인세비용	912,791,741		410,391,933
당기순손익		(1,134,615,913)		5,712,595,274
기타포괄손익		5,477,614,410		(2,423,850,700)
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소		1,033,218,570	18,556,171
법인세효과		(227,308,085)	(4,082,358)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	4,671,703,925		(2,438,324,513)
총포괄이익		4,342,998,497		3,288,744,574
당기순손익의 귀속
지배기업소유주지분		(1,134,615,913)		5,712,595,274
비지배지분		-		-
당기총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분		4,342,998,497		3,288,744,574
비지배지분		-		-
주당손익
기본주당손익		(118)		601
희석주당손익		(118)		595

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
씨에스베어링 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분						비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.1.1(전기초)	4,730,700,000	45,451,586,340	(5,956,493,411)	(1,133,381,439)	2,142,692,071	45,235,103,561	-	45,235,103,561
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	5,712,595,274	5,712,595,274	-	5,712,595,274
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	14,473,813	-	14,473,813	-	14,473,813
해외사업환산손익	-	-	-	(2,438,324,513)	-	(2,438,324,513)	-	(2,438,324,513)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
신주인수권의 행사	59,500,000	994,264,600	(56,144,200)	-	-	997,620,400	-	997,620,400
주식선택권	-	-	16,796,361	-	-	16,796,361	-	16,796,361
전환사채의 발행	-	-	962,665,938	-	-	962,665,938	-	962,665,938
신주인수권부사채의 발행	-	-	962,665,938	-	-	962,665,938	-	962,665,938
2019.12.31(전기말)	4,790,200,000	46,445,850,940	(4,070,509,374)	(3,557,232,139)	7,855,287,345	51,463,596,772	-	51,463,596,772
2020.1.1(당기초)	4,790,200,000	46,445,850,940	(4,070,509,374)	(3,557,232,139)	7,855,287,345	51,463,596,772	-	51,463,596,772
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(1,134,615,913)	(1,134,615,913)	-	(1,134,615,913)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	805,910,485	-	805,910,485	-	805,910,485
해외사업환산손익	-	-	-	4,671,703,925	-	4,671,703,925	-	4,671,703,925
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권	-	-	13,704,600	-	-	13,704,600	-	13,704,600
2020.12.31(당기말)	4,790,200,000	46,445,850,940	(4,056,804,774)	1,920,382,271	6,720,671,432	55,820,299,869	-	55,820,299,869

&cr- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
씨에스베어링 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		8,304,272,738		(6,648,937,122)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	9,540,718,140		(5,009,118,942)
2. 이자의 수취	20,251,876		31,638,909
3. 이자의 지급	(814,932,059)		(1,086,947,108)
4. 법인세의 납부	(441,765,219)		(584,509,981)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(18,541,477,827)		(13,486,808,007)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	197,100,000		470,101,600
파생상품계약에 따른 현금유입	66,700,000		451,973,000
보증금의 감소	130,400,000		-
정부보조금의 수취	-		18,128,600
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,738,577,827)		(13,956,909,607)
단기금융상품의 증가	615,000,000
파생상품계약에 따른 현금유출	570,895,000		362,033,100
보증금의 증가	24,590,162		101,598,415
유형자산의 취득	17,241,150,276		13,305,192,261
무형자산의 취득	286,942,389		188,085,831
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		4,289,451,234		24,533,063,058
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	32,300,648,782		58,240,314,621
단기차입금의 차입	28,785,248,782		34,872,100,000
장기차입금의 차입	3,515,400,000		2,515,764,701
전환사채의 발행	-		9,927,414,760
신주인수권부사채의 발행	-		9,927,414,760
신주인수권의 행사	-		997,620,400
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(28,011,197,548)		(33,707,251,563)
단기차입금의 상환	25,525,000,000		32,212,100,000
유동성장기차입금의 상환	2,381,043,828		831,321,843
장기차입금의 상환	-		529,000,000
리스부채의 감소	105,153,720		134,829,720
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(5,947,753,855)		4,397,317,929
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		16,678,667,639		12,528,635,449
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		378,151,469		(247,285,739)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		11,109,065,253		16,678,667,639

2. 별도재무제표&cr - 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 15 기 2021년 12월 31일 현재
제 14 기 2020년 12월 31일 현재
씨에스베어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자산
유동자산		42,377,963,215		59,887,817,267
현금및현금성자산	11,041,141,307		14,991,559,473
단기금융상품	662,909,022		-
파생상품자산	6,286,654		-
매출채권및기타채권	25,592,963,092		33,051,419,722
재고자산	4,735,794,835		10,279,658,560
기타자산	338,868,305		1,565,179,512
비유동자산		87,215,562,768		68,044,042,667
기타채권	43,748,920,000		28,412,170,000
종속기업투자주식	13,992,751,571		8,425,263,844
유형자산	28,555,368,641		30,614,449,933
무형자산	514,211,414		322,976,293
기타자산	-		4,188,748
이연법인세자산	404,311,142		264,993,849
자산총계		129,593,525,983		127,931,859,934
부채
유동부채		69,135,345,460		54,263,969,702
매입채무및기타채무	17,452,210,004		22,693,286,782
파생상품부채	382,720,175		-
기타금융부채	103,487,682		98,302,361
기타부채	124,016,029		140,545,063
판매보증충당부채	12,208,104		31,286,604
단기차입금	30,848,320,000		30,903,320,000
리스부채	43,088,657		98,452,973
전환사채	9,516,433,495		-
신주인수권부사채	9,516,433,495		-
당기법인세부채	1,136,427,819		298,775,919
비유동부채		5,334,390,367		21,579,698,512
기타채무	3,387,773		2,367,384
기타금융부채	48,094,696		117,944,977
기타부채	34,762,983		38,503,811
장기차입금	4,256,490,000		1,633,310,000
순확정급여부채	983,283,428		1,990,600,861
리스부채	8,371,487		51,205,943
전환사채	-		8,872,882,768
신주인수권부사채	-		8,872,882,768
부채총계		74,469,735,827		75,843,668,214
자본
자본금	4,790,200,000		4,790,200,000
자본잉여금	46,445,850,940		46,445,850,940
기타자본항목	(4,056,804,774)		(4,070,509,374)
기타포괄손익누계액	31,836,566		(774,073,919)
이익잉여금	7,912,707,424		5,696,724,073
자본총계		55,123,790,156		52,088,191,720
부채및자본총계		129,593,525,983		127,931,859,934

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
씨에스베어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
매출액		94,847,477,231		103,344,055,595
매출원가		89,743,938,242		90,261,737,054
매출총이익		5,103,538,989		13,082,318,541
판매비와관리비	5,877,098,709		6,107,578,151
영업이익		(773,559,720)		6,974,740,390
금융수익	8,993,106,475		4,642,625,250
금융비용	5,102,449,907		9,208,777,224
기타수익	12,950,632		160,687,552
기타비용	1,272,388		9,116,242
법인세비용차감전순이익		3,128,775,092		2,560,159,726
법인세비용	912,791,741		410,391,933
당기순이익		2,215,983,351		2,149,767,793
기타포괄손익		805,910,485		14,473,813
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	1,033,218,570		18,556,171
법인세효과	(227,308,085)		(4,082,358)
총포괄이익		3,021,893,836		2,164,241,606
주당이익
기본주당이익		231		226
희석주당이익		229		224

&cr-별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
씨에스베어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2020.1.1(전기초)	4,730,700,000	45,451,586,340	(5,956,493,411)	(788,547,732)	3,546,956,280	46,984,201,477
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,149,767,793	2,149,767,793
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	14,473,813	-	14,473,813
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
신주인수권의 행사	59,500,000	994,264,600	(56,144,200)	-	-	997,620,400
주식선택권	-	-	16,796,361	-	-	16,796,361
전환사채의 발행	-	-	962,665,938	-	-	962,665,938
신주인수권부사채의 발행	-	-	962,665,938	-	-	962,665,938
2021.12.31(전기말)	4,790,200,000	46,445,850,940	(4,070,509,374)	(774,073,919)	5,696,724,073	52,088,191,720
2021.1.1(당기초)	4,790,200,000	46,445,850,940	(4,070,509,374)	(774,073,919)	5,696,724,073	52,088,191,720
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	2,215,983,351	2,215,983,351
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	805,910,485	-	805,910,485
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권	-	-	13,704,600	-	-	13,704,600
2021.12.31(당기말)	4,790,200,000	46,445,850,940	(4,056,804,774)	31,836,566	7,912,707,424	55,123,790,156

&cr- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 15 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 14 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
씨에스베어링 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		13,213,847,096		2,127,171,642
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	13,247,653,706		3,312,051,615
2. 이자의 수취	1,070,952,526		373,272,154
3. 이자의 지급	(662,993,917)		(973,642,146)
4. 법인세의 납부	(441,765,219)		(584,509,981)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,580,548,857)		(16,870,253,982)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	197,100,000		470,101,600
파생상품계약에 따른 현금유입	66,700,000		451,973,000
보증금의 감소	130,400,000		-
정부보조금의 수취	-		18,128,600
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(19,777,648,857)		(17,340,355,582)
단기금융상품의 증가	615,000,000		-
파생상품계약에 따른 현금유출	570,895,000		362,033,100
보증금의 증가	10,200,000		-
유형자산의 취득	492,951,468		1,434,536,651
무형자산의 취득	286,942,389		188,085,831
대여금의 증가	17,801,660,000		15,355,700,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		2,421,926,280		22,387,250,200
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	28,985,400,000		55,724,549,920
단기차입금의 차입	25,470,000,000		34,872,100,000
장기차입금의 차입	3,515,400,000		-
전환사채의 발행	-		9,927,414,760
신주인수권부사채의 발행	-		9,927,414,760
신주인수권의 행사	-		997,620,400
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(26,563,473,720)		(33,337,299,720)
단기차입금의 상환	25,525,000,000		32,212,100,000
유동성장기차입금의 상환	933,320,000		461,370,000
장기차입금의 상환	-		529,000,000
리스부채의 감소	105,153,720		134,829,720
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		(3,944,775,481)		7,644,167,860
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		14,991,559,473		7,538,926,615
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(5,642,685)		(191,535,002)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		11,041,141,307		14,991,559,473

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( www.cs-bearing.co.kr)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 또는 매일경제신문에 게재한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지( www.csbrg.com)에 한다. 다만, 전산 장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문 또는 매일경제신문에 게재한다.	홈페이지 주소 변경
제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내로 감사를 둘 수 있다.	제44조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	표준정관에 따라 상근감사를 두어야 할 경우 변경
제45조(감사의 선임) ① 주주총회에서 선임한다.	제45조 (감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	표준정관에 따라 일부 문구 수정
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	표준정관에 따라 일부 문구 수정
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	감사의 선임 및 해임에 있어서 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 함.
-	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.	표준정관에 따라 조항 추가
-	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	표준정관에 따라 조항 추가
-	제14조의 2(주주명부의 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	전자증권법에 의거하여 회사가 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있는 근거 마련.

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
안재찬	1971.08.08	타인	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
안재찬	청남회계법인 이사	'96.09~'06.12&cr'97.02&cr'01.08&cr'06.12~09.04&cr'09.04~현재&cr'18.11~현재	- 삼일회계법인&cr- 부산대학교 경영학과 졸업&cr- 부산대학교 경영대학원 경영학 석사&cr- 신한회계법인 감사팀 시니어매니져&cr- 청남회계법인이사&cr- 現 씨에스베어링 비상근감사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<안재찬 상근감사 후보자>&cr 본 후보자는 공인회계사로서 회계, 재무에 대한 풍부한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 건전한 재무구조에 기여할 것으로 기대됨. 2018년부터 당사 비상근감사로 활동하며 전문적 의견을 제공하고 있으며, 당사에 대한 이해도, 책임성, 윤리의식 등을 고려하여 이사회에서 추천함.

확인서 확인서.jpg 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	4.3억원
최고한도액	10억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.1억원
최고한도액	10억원