YEONGHWA METAL CO.,LTD

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 영화금속(주)

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	영화금속 주식회사
대 표 이 사 :	최동윤
본 점 소 재 지 :	경남 창원시 진해구 남의로 57
	(전 화)055-551-7500
	(홈페이지)http://www.yeonghwa.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)마순호
	(전 화)055-548-0175

&cr

주주총회 소집공고(제45기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

* * * 아 래 * * *

1. 일 시 : 2022년 3월 29일(화요일) 오전 10:00

2. 장 소 : 경남 창원시 진해구 남의로 57 영화금속(주) 1층 회의실

(부산 ↔ 진해 시외버스 : 웅동 하차, 문의전화 : 055-548-0172～0175)

3. 회의의 목적 사항

< 보고사항 > 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

< 부의안건 >

제1호 의안 : 제45기(2021.01.01 ～ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 ( 사외이사 2명 )

구분	성명 (생년월일)	주요약력	추천인	최대주주 와의관계	회사와의 거래내역
이사후보 (사외이사,신규선임)	최병진 (1957.04.03)	(전) BNK부산은행 부행장 (현) 부산경성대학교 전임교수	이사회	없음	없음
이사후보 (사외이사,신규선임)	강영명 (1960.12.12)	(전) 한국산업은행 울산지점장	이사회	없음	없음

성명	생년월일	주요약력	추천인	최대주주 와의관계	회사와의 거래내역
최병진	1957.04.03	(전) BNK부산은행 부행장 (현) 부산경성대학교 전임교수	이사회	없음	없음
강영명	1960.12.12	(전) 한국산업은행 울산지점장	이사회	없음	없음

제4호 의안 : 감사위원회 위원선임의 건 ( 사외이사인 감사위원 2명 )

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조4에 의거하여 경영참고사항을 금융위원회, 한국거래소에 공시되어 있으며 당사, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 전자투표에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷주소:「http://evote.ksd.or.kr」모바일주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표행사기간 : 2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는

은행·증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 :주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부) 계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
황원돈&cr(출석률:100%)	윤경배&cr(출석률:100%)	배남석&cr(출석률:100%)	구자용&cr(출석률:80%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2021.02.01	제44기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	-
2	2021.02.01	부산은행 대출 갱신(회전)의 건에 대한 담보제공 및 연대보증의 건	찬성	찬성	찬성	-
3	2021.02.08	장외파생상품거래 약정체결에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-
4	2021.03.09	제44기(2020년) 현금배당의 건	찬성	찬성	찬성	-
5	2021.03.09	제44기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-
6	2021.03.09	제44기 정기주총 전자투표 채택의 건	찬성	찬성	찬성	-
7	2021.03.24	대표이사 선임 및 이사회 업무분장의 건	-	찬성	찬성	-
8	2021.03.24	산업운영자금대출 차입(기존 운영자금의 대환)및 기한연장의 건	-	찬성	찬성	-
9	2021.06.02	자기주식 처분 결정에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성
10	2021.06.02	부산은행 외상매출채권담보대출 갱신취급에 관한 건	-	찬성	찬성	찬성
11	2021.07.14	기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))	-	찬성	찬성	찬성
12	2021.07.21	부산은행 대출차입의 건	-	찬성	찬성	찬성
13	2021.08.09	부산은행 일람불수입신용장 개설지보(한도) 회전 신청의 건	-	찬성	찬성	찬성
14	2021.08.25	제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	-	찬성	찬성	찬성
15	2021.09.23	부산은행 무역금융(한도) 회전 신청의 건	-	찬성	찬성	찬성
16	2021.11.08	산업운영자금 80억차입의 건(기존운영자금의 대환)	-	찬성	찬성	찬성

* 황원돈 사외이사는 2021년 3월부로 임기만료 되었습니다.&cr* 구자용 사외이사는 2021년 03월 24일 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	황원돈&cr배남석&cr윤경배	2021.02.04	내부회계 관리제도의 운영실태 평가 의 건	가결
황원돈&cr배남석&cr윤경배	2021.02.04	재무제표및영업보고서감사의건	가결
배남석&cr윤경배&cr구자용	2021.03.24	감사위원회 위원장 선정의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	54,000,000	18,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
삼신정밀(주)&cr(최대주주)	제품매출 등	'21.1.1 ~ '21.12.31	314	13.3

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 산업의 특성&cr - 자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장&cr 강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품&cr 용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으&cr 며, 특히 이의 주조기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.&cr 2) 산업의 성장성&cr - 자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로&cr 국내외경기 침체 및 자동차대중화의 성숙기 진입으로 성장세가 완만하게 이어 가고있는 추세임.&cr 3) 경기변동의 특성&cr - 완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 &cr 부품수요의 확대, 해외시장확대등으로 수출의 계속적인 증대 로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.&cr 4) 경쟁요소&cr - 자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위 해 수출거래선 확보 활동 및 가격경쟁이 강화될 예상임&cr 5) 자원조달상의 특성&cr - 주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스코에서 고철&cr 은 국내 고철상에서 주로 구입하고 부재료의 마그네슘,실리콘등은 수입 및 &cr 국내에서 조달하고 있음&cr 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등&cr - 환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 2021년도 영업실적은 매출이 전년대비 31.3% 증가하여 2,355억을 실현하였으며 ,영업이익은 -163억으로 적자 증가 되었음.&cr 그리고 유형자산 손상차손 반영으로 인한 당기순이익은 -185억으로 적자증가함.&cr당사는 주물을 제조하여 자동차부품을생산하고 있으며, 또한 자동차부품의 상품을 구입하여 판매하고 있음 &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 천원)

구 분	당 기
1공장	2공장	3공장	함안공장	합계
---	---	---	---	---	---
총부문수익	86,693,964	45,047,729	2,186,023	101,596,056	235,523,771
매출원가	90,319,235	45,150,023	3,036,652	105,256,123	243,762,033
보고부문영업손실	(8,475,764)	(1,022,876)	(884,357)	(5,969,618)	(16,352,616)

&cr(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에&cr정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음&cr

(3) 시장의 특성

자동차부품 및 관이음쇠 등 주물제품은 장치산업으로 막대한 시설투자 및 기술이 뒤따라야 하기때문에 신규업체의 진입이 어려운 특성이 있음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 보고서 제출일 현재 이사회나 주주총회에서 향후 추진하기로 결정된 신규 &cr사업은 없음&cr

(5) 조직도

2021년 조직도.jpg 2021년 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 1.사업의개요.나.회사의현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 참고사항&cr* 당해사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.&cr&cr* 최종 확정된 재무제표 및 주석은 추후 공시될 '감사보고서 제출'의 첨부문서 '감사보고서'를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 44(전) 기 2020년 12월 31일 현재
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 45(당)기말		제 44(전)기말
자 산
유동자산		96,861,837,417		78,387,454,347
현금및현금성자산	6,149,363,633		9,082,270,044
단기금융상품	30,000,000		400,000,000
매출채권 및 기타채권	51,145,928,760		39,761,669,169
기타유동자산	2,686,642,319		1,114,511,698
재고자산	36,715,402,205		28,005,911,136
당기법인세자산	15,703,000		23,092,300
당기손익-공정가치측정금융자산	118,797,500		-
비유동자산		114,698,535,400		119,202,570,298
장기금융상품	2,127,414,272		725,703,360
당기손익-공정가치측정금융자산	2,000,000,000		800,000,000
기타포괄-공정가치측정금융자산	181,850,000		181,850,000
장기매출채권 및 기타채권	582,189,891		541,675,389
유형자산	109,657,716,420		116,649,847,178
무형자산	56,000,000		77,096,340
기타비유동자산	93,364,817		226,398,031
자 산 총 계		211,560,372,817		197,590,024,645
부 채
유동부채		99,268,076,331		73,140,044,018
매입채무 및 기타채무	39,210,224,707		22,938,992,014
차입금	54,624,771,013		49,161,863,098
유동금융리스부채	918,066,748		107,459,306
당기손익-공정가치측정금융부채	3,961,120,000		-
기타유동부채	553,893,863		931,729,600
비유동부채		51,437,153,506		50,763,317,880
장기매입채무 및 기타채무	-		114,280,117
차입금	39,101,310,000		41,640,660,000
비유동금융리스부채	91,734,088		105,487,222
전환사채	5,869,066,382		-
당기손익-공정가치측정금융부채	372,810,000		-
순확정급여부채	5,841,192,950		7,398,323,240
이연법인세부채	161,040,086		1,504,567,301
부 채 총 계		150,705,229,837		123,903,361,898
자 본
자본금		27,569,082,500		27,569,082,500
기타불입자본		12,551,678,865		8,024,413,073
이익잉여금		20,734,381,615		38,093,167,174
자 본 총 계		60,855,142,980		73,686,662,747
부 채 및 자 본 총 계		211,560,372,817		197,590,024,645

포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 45(당)기		제 44(전)기
매출액		235,523,771,275		179,397,569,568
매출원가		243,762,033,288		177,503,362,206
매출총이익(손실)		(8,238,262,013)		1,894,207,362
판매비	2,625,540,625		2,613,937,736
관리비	5,488,812,895		5,342,338,102
영업손실		16,352,615,533		6,062,068,476
금융수익	216,665,826		53,702,433
금융비용	2,503,247,463		4,899,986,970
기타영업외이익	5,516,904,975		3,523,294,143
기타영업외비용	7,618,235,720		2,091,135,044
법인세비용차감전순손실		20,740,527,915		9,476,193,914
법인세수익		(2,219,379,120)		(429,411,992)
당기순손실		18,521,148,795		9,046,781,922
기타포괄이익		1,916,013,111		220,560,080
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	2,456,427,066		282,769,333
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	(540,413,955)		(62,209,253)
당기총포괄손실		16,605,135,684		8,826,221,842
주당이익
기본주당순손실		359		203

자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본					이익잉여금	총 계
주식발행초과금	자기신주인수권&cr처분이익	신주인수권대가	자기주식	기타자본잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01(전기초)	23,597,333,000	348,996,168	97,492,414	209,653,243	(3,984,685,650)	3,529,680,123	46,919,389,016	70,717,858,314
전환사채의전환	3,971,749,500	8,620,078,990	-	-	-	-	-	12,591,828,490
자기주식의취득	-	-	-	-	(796,802,215)	-	-	(796,802,215)
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(9,046,781,922)	(9,046,781,922)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	220,560,080	220,560,080
2020.12.31(전기말)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(4,781,487,865)	3,529,680,123	38,093,167,174	73,686,662,747
2021.01.01(당기초)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(4,781,487,865)	3,529,680,123	38,093,167,174	73,686,662,747
배당금의 지급	-	-	-	-	-	-	(753,649,875)	(753,649,875)
자기주식취득	-	-	-	-	(193,839,320)	-	-	(193,839,320)
자기주식처분	-	-	-	-	3,826,643,940	894,461,172	-	4,721,105,112
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	-	-	-	(18,521,148,795)	(18,521,148,795)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	1,916,013,111	1,916,013,111
2021.12.31(당기말)	27,569,082,500	8,969,075,158	97,492,414	209,653,243	(1,148,683,245)	4,424,141,295	20,734,381,615	60,855,142,980

현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 44(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
영화금속주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 45(당)기		제 44(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름			(11,256,152,607)		6,966,937,158
영업에서 창출된 현금흐름		(9,222,010,541)		9,150,078,825
당기순손실		(18,521,148,795)		(9,046,781,922)
조정		17,861,219,909		17,319,480,090
법인세수익		(2,219,379,120)		(429,411,992)
이자비용		2,430,831,508		2,566,189,399
매출채권처분손실		39,135,955		4,489,571
파생상품손실		33,280,000		2,329,308,000
퇴직급여		3,063,165,204		3,494,128,678
대손상각비		377,361,797		235,358,621
감가상각비		8,205,414,931		8,366,367,515
무형자산상각비		-		78,810,140
무형자산손상차손		21,096,340		92,344,987
외화환산손실		74,885,279		887,471,263
유형자산처분손실		246,574,188		1,833,830
유형자산손상차손		6,575,485,353		-
잡손실		-		179,340,024
이자수익		(69,238,326)		(53,702,433)
파생상품이익		(147,427,500)		-
외화환산이익		(352,095,033)		(5,121,367)
유형자산처분이익		(377,231,727)		(273,253,265)
잡이익		(40,638,940)		(154,672,881)
순운전자본의 변동		(8,562,081,655)		877,380,657
매출채권의 감소(증가)		(11,751,414,919)		4,377,643,563
미수금의 감소(증가)		200,583,166		(501,252,660)
재고자산의 증가		(8,709,491,069)		(5,134,331,422)
기타유동자산의 감소(증가)		(1,572,130,621)		1,140,786,752
기타비유동자산의 감소		133,033,214		201,056,788
매입채무의 증가		15,023,999,826		2,700,693,002
미지급금의 증가		527,112,265		189,200,601
미지급비용의 증가(감소)		154,605,763		(364,051,963)
기타유동부채의 감소		(377,835,737)		(84,421,863)
퇴직급의 지급		(2,961,420,265)		(761,861,051)
사외적립자산의 감소(증가)		770,876,722		(886,081,090)
이자의 수취		18,693,824		17,722,031
이자의 지급		(2,143,379,220)		(2,056,968,388)
법인세의 환급(납부)		90,543,330		(143,895,310)
투자활동으로 인한 현금흐름			(7,574,452,753)		(911,341,877)
단기금융상품의 감소		480,000,000		144,000,000
장기금융상품의 감소		-		90,000,000
기타채권의 감소		424,397,575		450,742,435
유형자산의 감소		847,487,402		1,858,644,578
단기금융상품의 증가		(110,000,000)		(455,000,000)
장기금융상품의 증가		(1,401,710,912)		(456,710,912)
기타채권의 증가		(484,548,155)		(407,068,565)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(1,200,000,000)		(800,000,000)
기타포괄-공정가치측정금융자산의 취득		-		(2,500,000)
유형자산의 증가		(6,130,078,663)		(1,333,449,413)
재무활동으로 인한 현금흐름			15,910,874,368		(2,432,520,888)
단기차입금의 차입		26,519,121,013		20,972,503,098
장기차입금의 차입		4,583,150,000		-
전환사채의 발행		9,930,000,000		-
장기미지급비용의 증가		-		23,168,160
정부보조금의 수령		-		29,750,000
자기주식의 처분		4,973,389,032		-
단기차입금의 상환		(21,489,353,098)		(15,500,000,000)
유동성장기부채의 상환		(6,689,360,000)		(6,244,625,000)
장기차입금의 상환		-		(30,355,000)
리스부채의 상환		(968,583,384)		(886,144,298)
전환사채의 감소		-		(15,633)
자기주식의 취득		(193,839,320)		(796,802,215)
배당금의 지급		(753,649,875)		-
현금및현금성자산의 증가(감소)			(2,919,730,992)		3,623,074,393
기초 현금및현금성자산			9,082,270,044		5,925,871,441
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과			(13,175,419)		(466,675,790)
기말 현금및현금성자산			6,149,363,633		9,082,270,044

이익잉여금처분계산서&cr=====================

제 45(당) 기	2021년 01월 01일 부터&cr 2021년 12월 31일 까지	제 44(전) 기	2020년 01월 01일 부터&cr 2020년 12월 31일 까지
처분예정일	2022년 03월 29일	처분확정일	2021년 03월 24일

영화금속주식회사	(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
미처분이익잉여금		19,666,917		37,101,068
전기이월미처분이익잉여금	36,272,053		45,927,289
당기순손실	(18,521,149)		(9,046,782)
확정급여제도의 재측정요소	1,916,013		220,560
이익잉여금처분액		-		(829,015)
이익준비금	-		75,365
배당금	-		753,650
현금배당&cr 주당배당금(률)&cr 당기: - 원(-%) , 전기: 15원(3%)	-		753,650
차기이월미처분이익잉여금		19,666,917		36,272,053

※ 재무제표 주석사항 : 2022년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조(목적) 1. 주물의 제조, 가공, 판매업 2. 기계제조 및 판매업 3. 부동산임대 및 매매업 4. 전 각호에 부대되는 사업일체	제 2 조(목적) 1~3 좌동 4. 이차전지 전해액첨가제, 전해질 제조 및 판매업 5. 반도체 및 관련장치 제조 판매업 6. 소프트웨어 자문, 개발 및 판매업 7. 전 각호에 부대되는 사업일체	사업다각화를 위한 사업목적 추가
제 5 조(발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 70,000,000주로 한다.	제 5 조(발행예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.	수권자본주식수 증가
	부 칙(2022. 3. 29.) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최병진	1957.04.03	사외이사	-	없음	이사회
강영명	1960.12.12	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최병진	경성대학교 전임교수	2020.03 ~현재&cr&cr2016.04~2019.12&cr2012.12~2013.12	現) 경성대학교 대학혁신지원사업단 산학협력 전임교수&cr前) ㈜금영 부회장&cr前) 부산은행 부행장	없음
강영명	-	1988.03 ~ 2020.12	現)한국산업은행 울산지점 부장 지점장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최병진	-	-	-
강영명	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획&cr2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한&cr 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획&cr3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항,&cr 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에&cr 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사외이사 후보자(최병진, 강영명)&cr다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하기에 후보자로 추천함.

확인서 사외이사(강영명).jpg 사외이사(강영명) 사외이사(최병진).jpg 사외이사(최병진)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최병진	1957.04.03	사외이사	-	없음	이사회
강영명	1960.12.12	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최병진	경성대학교 전임교수	2020.03 ~현재&cr&cr2016.04~2019.12&cr2012.12~2013.12	現) 경성대학교 대학혁신지원사업단 &cr 산학협력 전임교수&cr前) ㈜금영 부회장&cr前) 부산은행 부행장	없음
강영명	-	1988.03 ~ 2020.12	現)한국산업은행 울산지점 부장 지점장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최병진	-	-	-
강영명	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반 에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하기에 후보자로 추천함.

확인서 감사위원회(강영명).jpg 감사위원회(강영명) 감사위원회(최병진).jpg 감사위원회(최병진)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	854,898,336원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022.03.211주전 전자문서 발송

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서를 2022년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 하였습니다. 또한, 당사는 사업보고서를 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며,당사 홈페이지(www.yeonghwa.co.kr_공시정보_전자공시)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스 감염증 (COVID-19)의 감염 및 확산 방지

코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 현장참석보다는 한국예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장 드리며, 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우 지체없이 재공시를 통하여 안내드릴 예정이나 이를 확인하지 못하신 경우는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

코로나19 감염 및 전파 예방을 위하여 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 출입자 명부작성을 위한 장치와 체온측정을 위한 카메라 및 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열 및 기침 등 감염 의심 증상이 나타나는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 아울러 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

&cr2. 전자투표 관한 사항&cr당사는 제45기 주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국에?결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. &cr

&cr가. 전자투표 시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

&cr나. 전자투표 행사 기간 : 2022.03.19.09시 ~ 2022.03 28.17시

- 상기 기간 중 시스템에 24시간 접속 가능하나, 첫날은 오전 9시 이후부터 마지막 날은 오후 5시 이전까지만 접속이 가능합니다.

&cr다. 시스템에서 인증서를 사용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권행사를 하실 수 있습니다.

- 주주확인용 공인인증서 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용인증서 등

&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다. (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용약관 제11조 제2항)