HB SOLUTION CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 에이치비솔루션(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03월 14일
권 유 자:	성 명: 에이치비솔루션(주)&cr주 소: 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26&cr전화번호: 041-549-8850
작 성 자:	성 명: 권진성&cr부서 및 직위: 경영기획부문 부문장&cr전화번호: 041-549-8850
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

에이치비솔루션(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표관리시스템 &cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」전자투표 가능한국예탁결제원한국예탁결제원 전자투표관리시스템 &cr인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」&cr모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 에이치비솔루션(주)보통주1,9170.01본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)에이치비테크놀러지최대주주보통주3,653,57321.89최대주주-이흥근공동대표이사보통주1,920,00011.50공동대표이사-(주)에이치비콥계열회사보통주1,251,6017.50계열회사-문흥렬계열회사 임원보통주53,5300.32계열회사 임원-이재원공동대표이사보통주35,0000.21공동대표이사-권진성임원보통주31,3600.19임원-6,945,06441.61-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김용진보통주175직원직원-박종원보통주446직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2021년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년03월19일 09시 ~ 2022년03월28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

1) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : &cr - 2022년 3월 19일 오전 9시~2022년 3월 28일 오후 5시

* 행사 기간 중 24시간 이용 가능

2) 인증서를 이용하여 전자투표전자위임장권유관리시스템에서 &cr 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : &cr 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3)수정동의안 처리 : &cr - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처&cr ·주 소 : 충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26&cr 에이치비솔루션(주) 기획팀 (우편번호 31413)&cr ·전화번호 : 041-549-8850&cr&cr- 우편 접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 29 일 오전 09 시충청남도 아산시 음봉면 연암율금로 77-26 에이치비솔루션(주) 복지동

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년03월19일 09시 ~ 2022년03월28일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

1) 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : &cr - 2022년 3월 19일 오전 9시~2022년 3월 28일 오후 5시

* 행사 기간 중 24시간 이용 가능

2) 인증서를 이용하여 전자투표전자위임장권유관리시스템에서 &cr 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : &cr 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

3)수정동의안 처리 : &cr - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제 368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr ※ 전자투표 및 전자위임장 참고 사항

ㆍ전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m 」

ㆍ전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 19일 오전 9시~2022년 3월 28일 오후 5시

* 행사 기간 중 24시간 이용 가능

ㆍ인증서를 이용하여 전자투표전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

ㆍ수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 사업보고서 및 감사보고서 첨부에 관한 사항

- 당사의 제 21기 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전(2022년 3월21일)까지 전자공시시스템 제출 및 당사 홈페이지 게재 예정입니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있습니다.

4. 코로나바이러스(COVID-19) 감염증에 관한 안내

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 및 전파 예방을 위하여 감염 증상(발열, 기침)이 의심되는 경우나 마스크 미착용시 출입이 제한될 수 있으며, 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

5. 기타사항

- 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1. 제 1호 의안 : 제 21기(2021.01.01 ~ 2021. 12 .31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항 1.사업의 개요"를 참고하여 주시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 연결ㆍ별도재무제표에 대한 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.hb-solution.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무제표&cr

연결 재무상태표
제 21 기 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 2020년 12월 31일 현재
에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		100,829,569,868		51,774,573,211
1.현금및현금성자산	51,301,784,457		35,365,488,944
2.매출채권	13,604,796,315		530,350,570
3.계약자산	9,034,743,588		1,372,627,944
4.기타유동금융자산	5,915,568,041		10,588,136,008
5.기타유동자산	11,050,573,083		2,531,983,567
6.재고자산	9,914,432,226		1,385,986,178
7.파생상품자산	7,672,158		-
Ⅱ.비유동자산		58,218,704,543		14,239,246,303
1.비유동계약자산	11,932,154,134		-
2.기타비유동금융자산	13,994,219,210		290,106,781
3.기타비유동자산	407,721,739		-
4.유형자산	23,654,792,024		10,318,120,160
5.사용권자산	276,940,571		145,900,080
6.무형자산	1,227,910,962		229,311,998
7.투자부동산	3,598,465,333		3,255,807,284
8.관계기업투자주식	454,742,162		-
9.확정급여자산	78,397,651		-
10.이연법인세자산	2,593,360,757		-
자산총계		159,048,274,411		66,013,819,514
부채
Ⅰ.유동부채		19,256,009,315		20,390,519,937
1.매입채무	3,860,505,856		1,438,334,988
2.계약부채	3,052,429,627		1,639,265,837
3.기타유동금융부채	4,244,636,727		493,598,565
4.기타유동부채	429,177,798		39,269,770
5,기타충당부채	2,999,259,307		117,597,348
6.차입금	4,670,000,000		-
7.상환우선주부채	-		16,662,453,429
Ⅱ.비유동부채		35,927,348,735		226,671,933
1.기타비유동금융부채	1,197,054,786		159,273,429
2.확정급여부채	-		67,398,504
3.전환사채	34,730,293,949		-
부채총계		55,183,358,050		20,617,191,870
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주지분		103,864,916,361		45,396,627,644
1.자본금	8,345,144,500		3,554,725,000
2.자본잉여금	72,479,677,627		24,967,404,651
3.기타자본항목	(16,259,891,694)		(16,259,196,174)
4.기타포괄손익누계액	37,672,283		(7,327,814)
5.이익잉여금	39,262,313,645		33,141,021,981
Ⅱ.비지배지분	-		-
자본총계		103,864,916,361		45,396,627,644
부채및자본총계		159,048,274,411		66,013,819,514

연결 포괄손익계산서
제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ.매출액		46,773,127,251		21,082,359,622
Ⅱ.매출원가		36,954,163,202		18,560,913,779
Ⅲ.매출총이익		9,818,964,049		2,521,445,843
Ⅳ.판매비와관리비		9,151,201,616		4,295,610,406
Ⅴ.영업이익(손실)		667,762,433		(1,774,164,563)
기타수익	2,293,648,206		1,037,164,788
기타비용	242,214,626		634,390,845
금융수익	696,546,661		346,212,167
금융비용	914,457,842		1,489,094,309
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		2,501,284,832		(2,514,272,762)
Ⅶ.법인세비용		(3,583,300,956)		(238,966,194)
Ⅷ.당기순이익(손실)		6,084,585,788		(2,275,306,568)
Ⅸ.기타포괄손익	80,301,229		652,541
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도재측정요소	36,705,876		1,518,624
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	23,798,098		(866,083)
지분법자본변동	19,797,255
Ⅹ.당기총포괄이익(손실)		6,164,887,017		(2,274,654,027)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	6,084,585,788		(2,275,306,568)
비지배지분	-		-
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	6,164,887,017		(2,274,654,027)
비지배지분	-		-
XI. 주당이익
기본주당이익(손실)		509		(374)
희석주당이익(손실)		465		(374)

연결 자본변동표
제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배회사 소유주지분						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	2,423,270,000	8,610,040,657	(16,259,196,174)	(6,461,731)	35,514,809,909	30,282,462,661	-	30,282,462,661
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-		(2,275,306,568)	(2,275,306,568)	-	(2,275,306,568)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-		1,518,624	1,518,624	-	1,518,624
해외사업환산손익	-	-		(866,083)	-	(866,083)	-	(866,083)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	1,131,455,000	15,936,769,966	-		-	17,068,224,966	-	17,068,224,966
배당금지급	-	-	-		(99,999,984)	(99,999,984)	-	(99,999,984)
주식선택권	-	420,594,028	-		-	420,594,028	-	420,594,028
2020년 12월 31일(전기말)	3,554,725,000	24,967,404,651	(16,259,196,174)	(7,327,814)	33,141,021,981	45,396,627,644	-	45,396,627,644
2021년 1월 1일(당기초)	3,554,725,000	24,967,404,651	(16,259,196,174)	(7,327,814)	33,141,021,981	45,396,627,644	-	45,396,627,644
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-		6,084,585,788	6,084,585,788	-	6,084,585,788
확정급여제도 재측정요소	-	-	-		36,705,876	36,705,876	-	36,705,876
해외사업환산손익	-	-		23,798,098	-	23,798,098	-	23,798,098
지분법 자본변동	-	-		19,797,255	-	19,797,255	-	19,797,255
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
종속기업청산	-	-		1,404,744	-	1,404,744	-	1,404,744
보통주 전환	872,730,000	15,789,723,429	-		-	16,662,453,429	-	16,662,453,429
동일지배기업하의 사업결합	3,706,987,000	23,184,700,620	-		-	26,891,687,620	-	26,891,687,620
자기주식 취득	-	(42,848,639)	-		-	(42,848,639)	-	(42,848,639)
무상감자	-	695,520	(695,520)		-	-	-	-
전환사채 발생	-	4,513,225,796	-		-	4,513,225,796	-	4,513,225,796
주식선택권 행사	210,702,500	4,066,776,250	-		-	4,277,478,750	-	4,277,478,750
2021년 12월 31일(당기말)	8,345,144,500	72,479,677,627	(16,259,891,694)	37,672,283	39,262,313,645	103,864,916,361	-	103,864,916,361

연결 현금흐름표
제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
에이치비솔루션 주식회사 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(23,280,140,107)		2,908,723,439
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(23,441,341,023)		4,755,094,872
당기순이익(손실)	6,084,585,788		(2,275,306,568)
당기순이익조정을 위한 가감	(6,656,794,643)		2,116,184,615
법인세비용	(3,583,300,956)		(238,966,194)
감가상각비	847,448,554		525,016,822
무형자산상각비	164,376,439		40,742,198
퇴직급여	763,015,201		335,132,677
주식보상비용	-		420,594,028
이자비용	633,554,842		1,162,094,309
판매보증비용환입	(341,116,211)		(119,559,908)
공사손실전입액	(2,779,356,471)		-
외화환산손실	74,514,111		410,196,067
대손상각비	(660,338,219)		(169,465,971)
잡손실	1,404,744		-
통화선도평가이익	(7,672,158)		-
이자수익	(272,600,541)		(249,437,207)
외화환산이익	(1,560,660,883)		(4,837,140)
유형자산처분이익	(336,093)		-
유형자산처분손실	2,529,536		4,674,934
투자자산처분이익	(217,775,710)		-
투자자산처분손실	460,900		-
기타장기종업원급여	299,510,343		-
지분법이익	(20,452,071)		-
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(22,869,132,168)		4,914,216,825
매출채권의 증감	(7,785,000,690)		6,218,405,148
미수금의 증감	(670,437,684)		654,302,946
선급금의 증감	(7,261,663,032)		(2,474,000,766)
선급비용의 증감	(40,575,915)		3,628,021
대여금의 증감	(2,163,653,796)		-
재고자산의 증감	(1,840,182,016)		(358,946,792)
계약자산의 증감	(1,397,650,919)		2,721,311,989
매입채무의 증감	(588,186,896)		(3,146,215,829)
미지급금의 증감	(658,630,554)		(152,661,625)
미지급비용의 증감	477,107,380		109,280,576
선수금의 증감	21,271,500		-
파생상품부채의 증감	-		(23,253,631)
계약부채의 증감	(179,553,211)		1,639,265,837
장기미지급금의 증감	4,058,474		-
퇴직연금운용자산의 증감	(821,033,711)		(256,286,209)
퇴직급여충당부채의 증감	(40,718,830)		(9,929,340)
예수금의 증감	75,717,732		(10,683,500)
이자의 수취	360,392,942		44,807,704
이자의 지급	(117,073,975)		(6,916,845)
배당금의 지급	-		(99,999,984)
법인세 납부	(82,118,051)		(1,784,262,308)
Ⅱ.투자활동현금흐름		26,521,381		(10,207,974,981)
단기금융상품의 감소	11,000,000,000		-
단기금융상품의 취득	-		(10,000,000,000)
장기투자증권의 취득	(12,369,665,000)		-
장기투자증권의 처분	77,532,300		-
유형자산의 취득	(2,743,598,788)		(76,132,000)
유형자산의 처분	12,621,545		-
무형자산의 취득	(592,005,100)		(230,592,200)
정부보조금의 수취	12,749,764		94,822,000
투자부동산의 취득	(90,265,000)		-
투자부동산의 처분	656,000,000		-
합병으로 인한 현금유입	3,723,292,528		-
선급금의 증가	(407,721,739)		-
보증금의 감소	1,574,966,871		25,000,000
보증금의 증가	(827,386,000)		(21,072,781)
Ⅲ.재무활동현금흐름		39,122,697,034		16,881,329,451
임대보증금의 감소	(20,000,000)		-
자기주식의 취득	(42,848,639)		-
리스부채의감소	(195,177,141)		(186,895,515)
자본금의 납입	4,277,478,750		17,068,224,966
전환사채의 발행	40,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(4,896,755,936)		-
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		67,217,205		(325,263,731)
Ⅴ.현금및현금성자산의증가		15,936,295,513		9,256,814,178
Ⅵ.기초현금및현금성자산		35,365,488,944		26,108,674,766
Ⅶ.기말현금및현금성자산		51,301,784,457		35,365,488,944

- 별도 재무제표&cr

재무상태표
제 21 기 2021년 12월 31일 현재
제 20 기 2020년 12월 31일 현재
에이치비솔루션 주식회사(구, 엘이티 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기말		제 20(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		100,373,524,981		51,710,754,897
1.현금및현금성자산	51,105,416,273		35,319,115,786
2.매출채권	13,520,586,848		530,350,570
3.계약자산	9,034,743,588		1,372,627,944
4.기타유동금융자산	5,915,131,030		10,588,136,008
5.기타유동자산	10,968,471,894		2,514,538,411
6.재고자산	9,821,503,190		1,385,986,178
7.파생상품자산	7,672,158		-
Ⅱ.비유동자산		58,251,291,911		14,254,725,298
1.비유동계약자산	11,932,154,134		-
2.기타비유동금융자산	13,979,873,332		290,086,000
3.기타비유동자산	407,721,739		-
4.유형자산	23,654,792,024		10,318,120,160
5.무형자산	1,227,910,962		229,311,998
6.사용권자산	276,940,571		145,900,080
7.투자부동산	3,598,465,333		3,255,807,284
8.종속및관계기업투자주식	501,675,408		15,499,776
9.확정급여자산	78,397,651		-
10.이연법인세자산	2,593,360,757		-
자산총계		158,624,816,892		65,965,480,195
부채
Ⅰ.유동부채		19,055,308,792		20,332,524,947
1.매입채무	3,857,397,508		1,438,334,988
2.계약부채	3,052,429,627		1,639,265,837
3.기타유동금융부채	4,051,057,246		435,603,575
4.기타유동부채	425,165,104		39,269,770
5.기타충당부채	2,999,259,307		117,597,348
6.차입금	4,670,000,000		-
7.상환우선주부채	-		16,662,453,429
Ⅱ.비유동부채		35,927,348,735		226,671,933
1.기타비유동금융부채	1,197,054,786		159,273,429
2.확정급여부채	-		67,398,504
3.전환사채	34,730,293,949		-
부채총계		54,982,657,527		20,559,196,880
자본
1.자본금	8,345,144,500		3,554,725,000
2.자본잉여금	81,486,127,173		34,627,853,260
3.기타자본항목	(16,259,891,694)		(16,259,196,174)
4.이익잉여금	30,070,779,386		23,482,901,229
5.자본총계		103,642,159,365		45,406,283,315
부채및자본총계		158,624,816,892		65,965,480,195

포괄손익계산서
제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
에이치비솔루션 주식회사(구, 엘이티 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ.매출액		46,878,694,459		21,082,359,622
Ⅱ.매출원가		36,787,108,735		18,648,815,941
Ⅲ.매출총이익		10,091,585,724		2,433,543,681
Ⅳ.판매비와관리비		9,021,402,218		4,187,858,952
Ⅴ.영업이익(손실)		1,070,183,506		(1,754,315,271)
기타수익	2,272,202,541		1,036,399,035
기타비용	156,634,742		666,785,155
금융수익	695,705,340		346,204,584
금융비용	913,585,320		1,489,345,279
Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)		2,967,871,325		(2,527,842,086)
Ⅶ.법인세수익		(3,583,300,956)		(238,966,194)
Ⅷ.당기순이익(손실)		6,551,172,281		(2,288,875,892)
Ⅸ.기타포괄손익		36,705,876		1,518,624
당기손익으로 재분류되지 않는항목	36,705,876		1,518,624
확정급여제도재측정요소	36,705,876		1,518,624
Ⅹ.당기총포괄이익(손실)		6,587,878,157		(2,287,357,268)
XI. 주당이익
기본주당이익(손실)		548		(377)
희석주당이익(손실)		499		(377)

자본변동표
제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
에이치비솔루션 주식회사(구, 엘이티 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	자 본
자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
---	---	---	---	---	---
2020년 1월 1일(전기초)	2,423,270,000	18,270,489,266	(16,259,196,174)	25,870,258,481	30,304,821,573
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	(2,288,875,892)	(2,288,875,892)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	1,518,624	1,518,624
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	1,131,455,000	15,936,769,966	-	-	17,068,224,966
배당금지급	-	-	-	(99,999,984)	(99,999,984)
주식선택권	-	420,594,028	-	-	420,594,028
2020년 12월 31일(전기말)	3,554,725,000	34,627,853,260	(16,259,196,174)	23,482,901,229	45,406,283,315
2021년 1월 1일(당기초)	3,554,725,000	34,627,853,260	(16,259,196,174)	23,482,901,229	45,406,283,315
총포괄손익
당기순이익(손실)	-	-	-	6,551,172,281	6,551,172,281
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	36,705,876	36,705,876
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
보통주 전환	872,730,000	15,789,723,429	-	-	16,662,453,429
동일지배기업하의 사업결합	3,706,987,000	22,530,701,557	-	-	26,237,688,557
자기주식 취득	-	(42,848,639)	-	-	(42,848,639)
무상감자	-	695,520	(695,520)	-	-
전환사채 발행	-	4,513,225,796	-	-	4,513,225,796
주식선택권 행사	210,702,500	4,066,776,250	-	-	4,277,478,750
2021년 12월 31일(당기말)	8,345,144,500	81,486,127,173	(16,259,891,694)	30,070,779,386	103,642,159,365

현금흐름표
제 21 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 20 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지
에이치비솔루션 주식회사(구, 엘이티 주식회사)	(단위 : 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		(23,152,529,533)		2,902,940,805
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(23,313,761,650)		4,748,819,252
당기순이익(손실)	6,551,172,281		(2,288,875,892)
당기순이익조정을 위한 가감	(6,576,880,580)		2,150,760,419
법인세비용	(3,583,300,956)		(238,966,194)
감가상각비	847,448,554		525,016,822
무형자산상각비	164,376,439		40,742,198
퇴직급여	763,015,201		335,132,677
주식보상비용	-		420,594,028
이자비용	632,682,320		1,162,345,279
판매보증비용환입	(341,116,211)		(119,559,908)
공사손실전입액	(2,779,356,471)		-
외화환산손실	74,514,111		410,196,067
대손상각비	(599,440,282)		(169,465,971)
통화선도평가이익	(7,672,158)		-
이자수익	(271,759,220)		(249,429,624)
외화환산이익	(1,560,660,883)		(4,837,140)
유형자산처분이익	(336,093)		-
유형자산처분손실	2,529,536		4,674,934
투자자산처분이익	(217,775,710)		-
투자자산처분손실	460,900		-
기타장기종업원급여	299,510,343		-
종속기업투자주식손상차손	-		34,317,251
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(23,288,053,351)		4,886,934,725
매출채권의 증감	(7,963,824,045)		6,218,405,148
미수금의 증감	(669,563,662)		651,508,997
선급금의 증감	(7,241,604,077)		(2,472,413,105)
선급비용의 증감	(43,022,161)		3,265,404
대여금의 증감	(2,163,653,796)		-
재고자산의 증감	(1,797,751,085)		(358,946,792)
계약자산의 증감	(1,397,650,919)		2,721,311,989
매입채무의 증감	(589,844,622)		(3,146,215,829)
미지급금의 증감	(871,764,347)		(154,964,467)
미지급비용의 증감	390,404,597		85,870,223
선수금의 증감	21,271,500		-
파생상품부채의 증감	-		(23,253,631)
계약부채의 증감	(179,553,211)		1,639,265,837
장기미지급금의 증감	4,058,474		-
퇴직연금운용자산의 증감	(821,033,711)		(256,286,209)
퇴직급여충당부채의 증감	(40,718,830)		(9,929,340)
예수금의 증감	76,196,544		(10,683,500)
이자의 수취	359,551,621		44,807,704
이자의 지급	(116,201,453)		(6,916,845)
배당금의 지급	-		(99,999,984)
법인세 납부	(82,118,051)		(1,783,769,322)
Ⅱ.투자활동현금흐름		(251,084,219)		(10,208,976,200)
단기금융상품의 감소	11,000,000,000		-
단기금융상품의 취득	-		(10,000,000,000)
장기투자증권의 취득	(12,369,665,000)		-
장기투자증권의 처분	77,532,300		-
유형자산의 취득	(2,743,598,788)		(76,132,000)
유형자산의 처분	12,621,545		-
무형자산의 취득	(592,005,100)		(230,592,200)
정부보조금의 수취	12,749,764		94,822,000
투자부동산의 취득	(90,265,000)		-
투자부동산의 처분	656,000,000		-
합병으로 인한 현금유입	3,444,905,782		-
선급금의 증가	(407,721,739)		-
보증금의 감소	1,575,748,017		(22,074,000)
보증금의 증가	(827,386,000)		25,000,000
Ⅲ.재무활동현금흐름		39,122,697,034		16,881,329,451
임대보증금의 감소	(20,000,000)		-
자기주식의 취득	(42,848,639)		-
리스부채의 감소	(195,177,141)		(186,895,515)
자본금의 납입	4,277,478,750		17,068,224,966
전환사채의 발행	40,000,000,000		-
단기차입금의 상환	(4,896,755,936)		-
Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		67,217,205		(325,263,731)
Ⅴ.현금및현금성자산의증가		15,786,300,487		9,250,030,325
Ⅵ.기초현금및현금성자산		35,319,115,786		26,069,085,461
Ⅶ.기말현금및현금성자산		51,105,416,273		35,319,115,786

<이익잉여금처분계산서(안) >

제 21(당) 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)
제 20(전) 기 (2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지)
에이치비솔루션(주) (단위 :원 )

과목	제21(당)기		제20(전)기
처리예정일 : 2022년 3월 29일		처분확정일 : 2021년 3월 24일
Ⅰ.미처분이익잉여금		30,060,779,388		23,472,901,231
1.전기이월미처분이익잉여금	23,472,901,231		25,760,258,499
2.당기순이익(손실)	6,551,172,281		(2,288,875,892)
3.보험수리적손익	36,705,876		1,518,624
Ⅱ.임의적립금 등의 이입액		0		0
합 계		30,060,779,388		23,472,901,231
Ⅲ.이익잉여금 처분액		0		0
1.이익준비금			0
2.기타법정적립금			0
3.배당금			0
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		30,060,779,388		23,472,901,231

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제21(당) 기	제20(전) 기
주당 현금배당금 (원)	-	-
현금배당금총액 (백만원)	-	-
현금배당수익율 (%)	-	-

□ 정관의 변경

2. 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.	제13조 (기준일) &cr① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (삭제)	- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함
제 5 장 이사, 이사회, 감사	제 5장 이사, 이사회, 대표이사	- 감사위원회 설치
제29조의2 (감사의 수) 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.	<삭 제>	- 감사위원회 설치
제30조의2 (감사의 선임ㆍ해임) ① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	<삭 제>	- 감사위원회 설치
제31조의2 (감사의 임기와 보선) ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제29조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.	<삭 제>	- 감사위원회 설치
제34조의2(이사의 의무) ① ∼ ③ (생략)&cr ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제34조의2(이사의 의무) ① ∼ ③ (생략) ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때 에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	- 감사위원회를 두는 경우
제35조 (감사의 직무 등) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 제34조의2 제3항 및 제40조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.	<삭 제>	- 감사위원회 설치
제36조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	<삭제>	- 감사위원회 설치
제37조 (이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ ~ ⑥ (생략)	제37조 (이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3 일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ ~ ⑥ (생략)	- 감사위원회를 두는 경우
제39조 (이사회의 의사록) ① (생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다	제39조 (이사회의 의사록) ① (생략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	- 감사위원회를 두는 경우
<신 설>	제39조의2(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다 1. 감사위원회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다	- 감사위원회 설치
제40조의3 (감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제40조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결 하여야 한다.	<삭제>	- 감사위원회 설치
제42조 (재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑤ (생략) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ ∼ ⑧ (생략)	제42조 (재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑤ (생략) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ ∼ ⑧ (생략)	- 감사위원회 설치
제44조(이익배당)&cr ① ∼ ② (생략)&cr ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제44조(이익배당)&cr ① ∼ ② (현행과 같음)&cr ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	- 기준일 제도 운영상의편의성을 제고하기 위함
<신 설>	제7장 감사위원회 제48조(감사위원회의 구성) ① 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 제48조의2(감사위원의 분리선임ㆍ해임) ① 제48조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원 회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. 제49조(감사위원회 대표의 선임) ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. 제50조(감사위원회의 직무 등) ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. ④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 제51조(감사록) ① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. ② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다	- 감사위원회 설치
<신 설>	부 칙 제 1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다. 제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제48조제3항ㆍ제5항 및 제48조의2 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하 는 감사위원회위원부터 적용한다. 제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제48조제4항ㆍ제5항의 개정규정 (해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙신설

□ 이사의 선임

3. 제 3호 의안 : 사내이사 김근태 선임의 건

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김근태	1968년03월11일	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김근태	現 HB솔루션(주) 사장	2000.06~2002.11&cr2003.03~2021.07	前 소프트픽셀 부장&cr前 (주)엘이티 사장	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자	추천사유
김근태	당사의 사장으로 재직하면서 에이치비솔루션(주)의 경영환경에 대한 높은 이해도와 기술적 전문성을 바탕으로 당사의 주요 경영정책 결정에 중요한 의견과 방향을 제시하였으며 향후 이사회의 경영정책 결정과 전략 수립에 크게 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

&cr 4. 제 4호 의안 사외이사 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서성찬	1971년3월16일	사외이사	-	해당사항없음	이사회
장영진	1970년1월10일	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
서성찬	現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사	2011.04~2017.11&cr2018.01~현재	前 스테이트스트리트은행 한국 부지점장&cr現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사	해당사항없음
장영진	現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장	1996.02~2017.08&cr2017.09~현재	前 삼성전자, 삼성모바일디스플레이, 삼성디스플레이 수석연구원&cr現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자	직무수행계획
서성찬	1. 전문성&cr 본 후보자는 경영컨설팅 및 기업경영의 전문가로서 회사의 경영사항과 현안에 대하여 검토 및 분석에 전문성을 보유하고있으며 에이치비솔루션(주) 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함. &cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 후보자 본인이 법령에 따라 투명하고 독립적 인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 에이치비솔루션(주)의 사외이사로서 아래 가치를 제고 하기 위해 노력하겠음&cr ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 ② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 ③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.
장영진	1. 전문성&cr 본 후보자는 반도체 및 디스플레이의 전문적인 지식과 현장에서의 경험을 바탕으로 회사의 기술과 디스플레이 업계의 현황에 대하여 전문적인 조언을 통해 경영성과를 창출할수 있도록 하며, 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 기업목표 달성에 기여하고자 함. &cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 후보자 본인이 법령에 따라 투명하고 독립적 인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 에이치비솔루션(주)의 사외이사로서 아래 가치를 제고 하기 위해 노력하겠음&cr ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 ② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 ③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자	추천사유
서성찬	후보자는 증권사와 경영컨설팅과 관련한 업무를 수행하였으며 현재 주식회사 에이티지파트너스의 대표이사로서 기업 경영의 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 에이치비솔루션(주)의 경영사항에 대해 효율적인 의견을 제시할 것으로 판단되며 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.
장영진	후보자는 오랜기간 국내 디스플레이 제조 회사에서 근무를 하며 실무 경험뿐만 아니라 디스플레이 제조 업계에 대한 지식이 풍부하며, 현재 반도체 디스플레이 학과의 학과장으로서 반도체 및 디스플레이에 관한 학문적 연구를 꾸준히 진행하고 있기 때문에 회사의 의사결정에 전문적인 검토와 조언으로 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단됨

확인서 사내이사 후보자 확인서_김근태.jpg 사내이사 후보자 확인서_김근태 사외이사 후보자 확인서_서성찬.jpg 사외이사 후보자 확인서_서성찬 사외이사 후보자 확인서_장영진.jpg 사외이사 후보자 확인서_장영진 사외이사 후보자 확인서_문상웅.jpg 사외이사 후보자 확인서_문상웅

□ 감사위원회 위원의 선임

5. 제 5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
서성찬	1971년3월16일	사외이사	-	해당사항없음	이사회
장영진	1970년1월10일	사외이사	-	해당사항없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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서성찬	現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사	2011.04~2017.11&cr2018.01~현재	前 스테이트스트리트은행 한국 부지점장&cr現 주식회사 에이티지파트너스 대표이사	해당사항없음
장영진	現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장	1996.02~2017.08&cr2017.09~현재	前 삼성전자, 삼성모바일디스플레이, 삼성디스플레이 수석연구원&cr現 가천대학교 반도체 디스플레이학과 학과장	해당사항없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자	추천사유
서성찬	후보자는 증권사와 경영컨설팅과 관련한 업무를 수행하였으며 현재 주식회사 에이티지파트너스의 대표이사로서 기업 경영의 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 에이치비솔루션(주)의 경영사항에 대해 효율적인 의견을 제시할 것으로 판단되며 회사의 발전에 크게 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.
장영진	후보자는 오랜기간 국내 디스플레이 제조 회사에서 근무를 하며 실무 경험뿐만 아니라 디스플레이 제조 업계에 대한 지식이 풍부하며, 현재 반도체 디스플레이 학과의 학과장으로서 반도체 및 디스플레이에 관한 학문적 연구를 꾸준히 진행하고 있기 때문에 회사의 의사결정에 전문적인 검토와 조언으로 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자라고 판단됨

&cr 6. 제 6호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 문상웅 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
문상웅	1975년4월19일	사외이사	분리선출	해당사항없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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문상웅	現 동아송강회계법인 회계사	2016.11~2018.06&cr2018.07~현재	前 신한회계법인 감사본부 회계사&cr現 동아송강회계법인 회계사	해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자	직무수행계획
문상웅	1. 전문성&cr 본 후보자는 회계법인에서 근무하는 동안 수많은 회계감사 및 자문을 진행하며 회계의 전문적인 경력을 보유하고 있으며, 경험과 노하우를 바탕으로 중립적이며 합리적인 검토와 자문을 통하여 에이치비솔루션(주)이사회의 합리적 운영이 가능하도록 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 후보자 본인이 법령에 따라 투명하고 독립적 인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr 에이치비솔루션(주)의 사외이사로서 아래 가치를 제고 하기 위해 노력하겠음&cr ① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 ② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 ③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 &cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자	추천사유
문상웅	후보자는 회계분야의 전문가로서 풍부한 회계 이론적 지식과 다양한 기업의 회계감사 및 자문 경험을 바탕으로 회사의 결산과 재무적인 결정에 있어서 합리적인 의사결정이 가능하도록하여 기업의 건전성 및 투명성 제고와 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할것으로 판단되어 추천함.

확인서 감사위원회 위원 후보자 확인서_서성찬.jpg 감사위원회 위원 후보자 확인서_서성찬 감사위원회 위원 후보자 확인서_장영진.jpg 감사위원회 위원 후보자 확인서_장영진 감사위원회 위원 후보자 확인서_문상웅.jpg 감사위원회 위원 후보자 확인서_문상웅

□ 이사의 보수한도 승인

7. 제 7호 의안 : 이 사보수한도 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7명( 3명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명( 0명 )
실제 지급된 보수총액	941백만원
최고한도액	2,000백만원