D&C MEDIA CO.,LTD.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)디앤씨미디어

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)디앤씨미디어
대 표 이 사 :	신현호
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)
	(전 화)02-6124-6391
	(홈페이지)http://www.dncmedia.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)차장	(성 명)김신욱
	(전 화)02-6124-6391

&cr

주주총회 소집공고(제10기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 03월 29일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 구로구 디지털로32길 72 &cr 포포인츠바이쉐라톤서울구로호텔 D-Ballroom

3. 회의 목적사항

가. 보고 안건

제 10기 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

&cr나. 부의 안건

- 제 1호 의안 : 제10기 재무제표 승인의 건 &cr - 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 &cr 제2-1호 의안 : 사내이사 정사교 선임의 건 &cr 제2-2호 의안 : 사외이사 정준모 선임의 건 &cr - 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 &cr 제3-1호 의안 : 감사 양안수 선임의 건 &cr - 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 &cr - 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 비치

상법 제 542조4 등에 의거 주주총회 소집공고 및 경영참고사항을 국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 및 당사 본점에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr 우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소:&cr 「http://evote.ksd.or.kr」&cr 나. 전자투표·전자위임장 수여기간: 2022년 3월19일~2022년 3월28일

기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는&cr 은행·증권 범용 공인인증서&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

다. 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. &cr

7. 기타사항

주주총회에서 선물을 지급하지 않을 계획이오니, 양지하시기 바랍니다.&cr(전화:02-6124-6391)

&cr&cr

2022년 03월 14일

서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503호(구로동, JNK디지털타워)

(주)디앤씨미디어

대표이사 신 현 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안 내용	가결&cr여부	이사의 성명
신현호&cr(출석률 100%)	김현효&cr(출석률 100%)	이왕호&cr(출석률 100%)	박관수&cr(출석률 100%)	차상훈&cr(출석률 100%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
21-1	2021-02-10	- 제1호 의안 : 제9기 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성
21-2	2021-02-24	- 제1호 의안 : 제9기 연결재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성
21-3	2021-03-12	- 제1호 의안 : 제9기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성
21-4	2021-03-23	- 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성
21-5	2021-03-29	- 제1호 의안 : 대표의사 선임의 건	가결	찬성	찬성	-	찬성	찬성
21-6	2021-04-28	- 제1호 의안 : 자회사 (주)더코믹스에 대한 담보제공 행위의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성
21-7	2021-08-13	- 제1호 의안 : 타법인주식 취득의 건&cr- 제2호 의안 : 종속회사 해외 웹툰 플랫폼 사업 중단의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성
21-8	2021-09-23	- 제1호 의안 : 자기주식취득 신탁계약 연장의 건	가결	찬성	-	찬성	찬성	찬성
21-9	2021-12-16	- 제1호 의안 : 주주명부폐쇄기간또는 기준일설정	가결	찬성	-	-	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

1) 당사는 공시서류 작성 기준일 현재 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	600,000	12,409	12,409

1) 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 600백만원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정된 바 없습니다.&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
매출거래	(주)카카오엔터테인먼트&cr(주요주주)	2021년	9,765,019	14.48%

- 비율은 2021년 연결재무제표 매출액 기준임&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 웹소설 및 웹툰 시장의 변천과정&cr

웹소설이란 인터넷을 뜻하는 웹(Web)을 통해 연재되는 소설로서 로맨스, 판타지, 무협 등의 장르소설이 주요 콘텐츠입니다. 웹툰이란 웹과 만화를 뜻하는 카툰(Cartoon)의 합성어로서 인터넷 및 모바일 환경에 연재하기 위해 제작된 만화 콘텐츠입니다. 웹소설 및 웹툰은 기본적으로 독자와 쌍방향으로 소통하는 콘텐츠이고, OSMU에 적합하기 때문에 IP 확장 가능성이 높으며, 글로벌 IP 콘텐츠라는 점에서 높은 가치를 가집니다.&cr&cr1990년대는 장르소설 및 만화 등을 대여하는 도서대여점이 활황이었으나, 2000년대초 인터넷의 보급에 따라 불법복제물이 증가하고, PC방 창업 증가로 인해 게임 등 신규 놀이 문화가 확산되면서 도서대여점 수가 급감하게 됩니다. 장르소설 및 만화는 도서대여점 이외의 수요처가 제한적이었으므로 한정되고 낮은 인세로 인해 작가들의 창작 환경이 열악하였으며, 유명작가 위주의 제한적인 콘텐츠만 공급되었습니다.&cr&cr도서대여점 중심으로 형성된 장르소설 및 만화 시장에 1990년대말 온라인이 새로운 창구로 등장하여 주목을 받았습니다. 다만, 온라인에서 무료로 유통되는 콘텐츠를 활용하여 종이책을 출간하고, 2차 창작물(영화, 드라마 등) 제작 등을 통해 수익을 창출하는 구조였으므로 소수 유명 작품 이외에는 수익이 전무하였습니다. 특히, 콘텐츠 자체에 대한 유료 수익 모델이 부재하여 질 낮은 콘텐츠가 양산되는 악순환이 반복되었습니다.&cr

2010년대 이후 스마트폰의 확산으로 모바일 콘텐츠의 소비가 활성화될 수 있는 환경이 조성되면서 포털 사업자의 플랫폼 개설과 기존 인터넷 커뮤니티의 플랫폼 전환으로 웹소설 및 웹툰 플랫폼이 등장하게 되었습니다. 모바일 기반 웹소설 및 웹툰 콘텐츠는 기존의 온라인 소설 및 디지털 만화와는 달리 유료화 모델이 정착되면서 작가들의 수익을 증가시켰으며, 이로 인해 양질의 콘텐츠가 생산되는 선순환 생태계가 구축되며 높은 성장세를 시현하고 있습니다.

&cr (2) 성장성&cr&cr도서대여점, 서점 등을 통해 유통되던 장르소설 및 만화는 인터넷을 통한 온라인 소설 및 디지털 만화로 변천과정을 거쳐 모바일에 기반한 웹소설 및 웹툰로 진화하게 되었습니다. 모바일 환경은 콘텐츠 소비 및 유통 방식 변화의 핵심 역할을 수행하였습니다.&cr&cr웹소설 및 웹툰은 온라인 소설 및 디지털 만화의 시장이었던 태동기, 포털 사이트의 부가서비스로 본격적으로 서비스된 발전기, 스마트폰 확대를 통해 모바일에 최적화된 서비스로 확대된 확장기의 과정을 거쳐 현재는 국내 시장의 성장기와 동시에 해외시장의 도입기의 과정을 거치고 있습니다. 특히, 2010년대 중반 이후 국내 웹툰 사업자들이 해외 시장에 진출하기 시작하면서 해외에서도 웹툰에 대한 관심이 증대하고 있으며, 일본, 중국, 미국 등을 중심으로 플랫폼 사업자들의 진출이 증가하고 있습니다.&cr

또한, 최근 글로벌 동향을 보면 IP를 활용한 다양한 콘텐츠를 중심으로 문화산업에서의 경쟁이 점점 치열하게 진행되고 있으며, IP가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점입니다. 웹소설 및 웹툰은 콘텐츠 IP의 육성, 수익화 및 비즈니스 피드백 시스템에서 원천 스토리로 작용할 수 있으며, 투자 비용 대비 확장 가능성이 크므로 다양한 콘텐츠의 근간이 되는 IP를 확보하는 차원에서 성장성이 높다고 전망됩니다.&cr

(3) 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 특성&cr

웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐, 양질의 콘텐츠, OSMU, 모바일 적합 콘텐츠 등의 콘텐츠 특성을 가지고 있습니다.

&cr 1) 스낵컬쳐(Snack Culture)&cr&cr스낵컬쳐란 만화, 소설, 방송, 음악 등 다양한 영역에서 스낵을 먹듯이 짧은 시간에 쉽게 즐길 수 있는 문화 소비 트렌드를 의미합니다. 스낵컬쳐의 확산은 스마트폰의 대중화로 시간, 장소의 제약 없이 콘텐츠의 이용이 가능하게 된 것이 주된 요인입니다. 웹툰, 웹소설, 웹드라마, 인터넷 방송, 클립 동영상 등이 스낵컬쳐로 분류되며, 웹소설 및 웹툰은 스낵컬쳐 트렌드에 적합한 주요 콘텐츠로 자리매김하였습니다.

&cr 2) 양질의 콘텐츠&cr

웹소설 및 웹툰은 동영상에 비해 창작에 소요되는 시간이 짧고, 필요한 기술적인 요소에 대한 부담이 낮은 편입니다. 동영상 기반의 콘텐츠에 비해 웹소설 및 웹툰 콘텐츠 공급 양이 압도적으로 많은 것은 이러한 시간 및 기술적인 제약이 적은 것에 기인합니다. 콘텐츠 인기에 따른 수익의 차등, 독자와의 실시간 소통을 통해 콘텐츠의 질 또한 지속적으로 상승하고 있습니다.

3) OSMU(One Source Multi Use)&cr

OSMU는 하나의 콘텐츠를 게임, 드라마, 영화 등의 다양한 방식으로 개발하여 판매하는 전략을 의미합니다. 웹소설 및 웹툰 콘텐츠는 다양한 형태의 가치사슬을 만들어낼 수 있는 원천 스토리로서의 가능성을 가장 크게 확보하고 있으므로 OSMU에 적합합니다. 특히, 웹소설 및 웹툰 콘텐츠의 경우 초기 비용이 적게 드는 반면, 리스크가 큰 게임, 드라마, 영화 등의 제작에 있어 시장성을 먼저 테스트 해볼 수 있다는 점에서 중요한 가치를 가집니다.&cr

4) 모바일 적합 콘텐츠&cr

스마트기기 보급으로 콘텐츠 플랫폼이 온라인에서 모바일로 이동함으로써 소비자들의 짧은 시간 내에 간편하게 콘텐츠를 즐기고자 하는 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 이로 인해 웹툰, 웹소설, 웹드라마 등 다양한 형태의 웹콘텐츠가 등장하며, 차세대 킬러 콘텐츠로 주목받기 시작하였습니다. 웹소설 및 웹툰은 모바일을 통해 손쉽게 접근이 가능한 콘텐츠입니다. 동영상 대비 낮은 콘텐츠 용량으로 데이터 부담이 낮으며, 이로 인해 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 접속 경로는 PC 대비 모바일 비중이 높은 것으로 파악됩니다.

&cr (4) 경기변동의 특성&cr

1) 전자책&cr

연재방식으로 서비스하는 주요 웹소설 및 웹툰 플랫폼의 화당 과금은 소액(일반적으로 웹소설 100원, 웹툰 200원)으로 투입비용이 낮으며, 구매에 대한 위험이 적기 때문에 구매할 때 의사결정 과정이 신속하게 진행되는 '저관여제품'입니다. 또한, 다수의 독자들로부터 소액의 매출이 발생하므로 특정 산업이나 경제환경(환율, 유가 등) 변화에 민감하지 않아 경기 악화 시에도 급격한 매출 하락 가능성은 적을 것으로 예상됩니다.

&cr최근 스마트폰이 대중화되면서 문화생활에 시간을 할애하기 어려운 현대인들이 짧은 시간 내에 간편하게 즐길 수 있는 스낵컬쳐(Snack Culture)에 대한 욕구가 증가하면서 온라인 콘텐츠에 대한 소비도 점차 증가하는 추세입니다.&cr

2) 종이책&cr&cr도서대여점과 이를 중심으로 한 서점, 도서총판 등의 종이책 출판 유통체계는 산업 전체에서 차지하는 비중이 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 이미 상당 부분 위축되어 있으며 현재보다 규모가 더 축소될 수도 있고, 더 이상의 신규 성장동력을 확보하지 못할 위험도 존재합니다.

&cr다만, 신규 장르의 개척, 양질의 신규 콘텐츠 공급과 도서대여점을 대체하는 북카페의 등장 등으로 종이책 출판시장은 전환점을 맞이할 수도 있습니다. 종이책 출판 유통체계는 국내 장르소설 및 만화 역사상 가장 오랫동안 지속된 생산과 소비 플랫폼입니다. 경기변동에 따라 수 차례 시장변화가 있었고 매번 축소될 것으로 전망되었으나 그때마다 생산과 소비규모를 재조정하며 나름의 경쟁요인을 찾아 최소한의 시장성을 유지해 왔습니다.

&cr특히, 웹소설 및 웹툰의 활성화로 인해 양질의 콘텐츠가 양산되고 있으며, 이는 장르소설 및 만화 전반의 저변 확대에 기여하고 있습니다. 또한, 최근에는 종이책과 전자책의 동시 출간 및 연재, 전자책 선연재 후 독자들의 반응에 따라 종이책을 출간하는 등 시장 흐름이 변화하는 추세에 있으므로 이러한 시장 변화에 따라 종이책 시장도 성장하는 계기를 마련할 수 있을 것으로 보입니다.

&cr (5) 계절성&cr&cr당사와 당사의 종속회사의 웹소설 및 웹툰 판매에 있어 특이한 계절적 요인은 없습니다. 웹소설 및 웹툰은 짧은 여유 시간에 쉽게 즐길 수 있는 대표적인 스낵컬쳐 콘텐츠이기 때문입니다. 따라서, 계절적 요인보다는 신규 콘텐츠 또는 'Killer Contents'를 출시하는 시기에 많은 영향을 받습니다. 다만, 콘텐츠 산업 특성상 일반적으로 하절기인 7월과 8월에 매출이 증가하는 경향이 있습니다. 7월과 8월은 장마, 학생들의 방학, 직장인들의 휴가가 겹치는 기간이기 때문에 계절적으로 다른 달과 비교하였을 때 시간적인 여유가 있는 편입니다. 따라서 무료함을 달래기 위한 여가활동의 일환으로 콘텐츠를 찾게 되는 것으로 판단됩니다.

&cr또한, 대학수학능력시험이 있는 11월과 신년을 앞두고 신간 출시를 자제하는 출판사 특성상 12월에는 매출이 다소 감소하는 경향이 있으나, 동절기인 1월과 2월에는 상당폭 증가합니다. 이는 기온이 낮으며, 학생들이 방학 중이기 때문에 7월과 8월과 마찬가지로 실내에 있는 시간이 많은 시기입니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 당사의 종속회사는 웹소설 및 웹툰 전문 콘텐츠 공급업체로서, 작가 수급 경쟁력과 편집부 기반의 조직을 통해 콘텐츠를 제작하고, 이를 출판, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 보다 세부적으로 당사는 다수 작가의 출판권 및 배타적 발행권 설정을 통해 ‘Killer Contents’를 제작하고, 이를 전자책(e-Book)으로 발행하여 다수 플랫폼에 제공함으로써 독자들이 모바일 또는 PC 환경에서 이용할 수 있도록 서비스하고 있을 뿐만 아니라 발행된 콘텐츠를 도서로 출판하여 서점, 도서대여점 등을 통해 공급하고 있습니다.&cr&cr또한, 웹소설 및 웹툰 IP(Intellectual Property)가 중심이 되는 콘텐츠 산업이 지속적으로 확장되고 그 중요성이 높아지는 시점에서 다양한 콘텐츠들의 근간이 되는 IP를 확보하고, IP를 활용한 콘텐츠를 제작하기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr당사는 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였으나, 경영효율성 제고와 수익성 강화를 위해 2021년 8월 13일 이사회 결의를 통해 (주)더코믹스의 영업 중단을 결정하였습니다. 또한, 당사의 콘텐츠를 다양화하고 2차 저작물 제작을 통한 콘텐츠 확장을 추진하기 위해 2021년 8월 13일 이사회 결의를 통해 (주)더앤트의 지분을 추가 취득하여 연결대상 종속기업으로 편입하였습니다. 당사와 당사의 종속회사는 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영과 책임경영체제를 정착할 예정입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사의 사업부문은 웹소설 및 웹툰 제작 부문과 콘텐츠 유통 부문으로 구성되어 있습니다. 콘텐츠 유통 부문을 담당하였던 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스는 베트남 현지시장 미성숙으로 인한 사업 부진 및 영업 손실 지속으로 인해 영업 중단을 결정하였습니다.&cr

회사명	사업 부문	사업 내용
(주)디앤씨미디어	웹소설 콘텐츠	웹소설 콘텐츠 및 2차 저작물 제작
(주)디앤씨웹툰비즈	웹툰 콘텐츠	웹툰 콘텐츠 및 2차 저작물 제작
(주)더앤트	웹툰 콘텐츠	웹툰 콘텐츠 제작
(주)더코믹스	온라인 콘텐츠	온라인 콘텐츠 개발 및 공급

주1. (주)더코믹스는 공시서류 작성 기준일 현재 청산절차를 완료하였습니다.

&cr (2) 시장점유율

&cr국내 웹소설 및 웹툰 시장 규모 등을 공식적으로 집계하여 발표한 자료는 없습니다. 다만, 콘텐츠 산업 매출 규모 등 관련 업종 매출 규모 집계자료 등을 기준으로 추정할 수 있습니다.

&cr출판, 만화, 음악 게임, 영화 등을 포함하는 국내 콘텐츠 산업 매출 규모는 2020년 기준 128.3조원으로 추정되며, 출판 부문이 21.6조원으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 하지만, 성장률 측면에서 출판 분야는 성장이 정체되고 있는 반면, 게임, 만화, 지식정보 분야 등은 높은 성장세를 시현하는 것으로 나타났습니다.&cr

[최근 5년간 장르별 콘텐츠산업 매출액 규모](단위:백만원)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	비중(%)	전년대비&cr증감율(%)	연평균&cr증감률(%)
출판	20,765,878	20,755,334	20,953,772	21,341,176	21,648,849	16.9	1.4	1.0
만화	976,257	1,082,228	1,178,613	1,337,248	1,534,444	1.2	14.7	12.0
음악	5,308,240	5,804,307	6,097,913	6,811,818	6,064,748	4.7	△11.0	3.4
영화	5,256,081	5,494,670	5,889,832	6,432,393	2,987,075	2.3	△53.6	△13.2
게임	10,894,508	13,142,272	14,290,224	15,575,034	18,885,484	14.7	21.3	14.7
애니메이션	676,960	665,462	629,257	640,580	553,290	0.4	△13.6	△4.9
방송	17,331,138	18,043,595	19,762,210	20,843,012	21,964,722	17.1	5.4	6.1
광고	15,795,229	16,413,340	17,211,863	18,133,845	17,421,750	13.6	△3.9	2.5
캐릭터	11,066,197	11,922,329	12,207,043	12,566,885	12,218,076	9.5	△2.8	2.5
지식정보	13,462,258	15,041,370	16,290,992	17,669,282	19,373,367	15.1	9.6	9.5
콘텐츠솔루션	4,583,549	4,851,561	5,094,916	5,360,990	5,635,230	4.4	5.1	5.3
합계	106,116,295	113,216,468	119,606,635	126,712,264	128,287,034	100.0	1.2	4.9

(출처 : 2020년 기준 콘텐츠산업조사, 문화체육관광부)

&cr웹소설을 포함한 전자책 시장은 2019년 약 4,198억 원 규모로 성장한 것으로 조사되었습니다. 다만, 이 조사에서는 통신사와 포털 사업자가 제외된 상태이므로 이를 포함하여 추정하면 최소 5,300~5,800억원 규모로 파악됩니다. 세부 분야별로는 장르문학(로맨스, 판타지, 무협)이 1,126억원(26.8%), 일반분야가 652억원(15.5%), 웹소설이 2,420억원(57.7%)의 매출액을 차지하였으며,웹소설의 성장세가 가장 크게 나타나고 있습니다.&cr&cr웹소설 시장은 스마트폰이 대중화된 2010년부터 성장하기 시작하여 2016년 이후 급성장하였으며, 포털 플랫폼인 카카오페이지와 네이버를 비롯하여 전문 플랫폼인 문피아와 조아라 등은 기존 전자책과 다른 연재형 수익 모델과 독자 유입으로 웹툰과 함께 스토리산업의 성장동력으로 주목받아 왔습니다.&cr

[전자책 유통사업체 매출액 추이]
(단위 : 백만원)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	전년대비&cr증감율(%)	연평균&cr증감률(%)
장르문학&cr(웹소설 제외)	57,385	62,185	71,954	81,216	112,591	38.6	18.4
일반분야	35,126	41,382	47,875	53,579	65,192	21.7	16.7
웹소설	33,312	53,218	99,522	135,407	242,038	78.7	64.2
전체	125,823	156,785	219,351	270,202	419,821	55.4	35.2

(출처 : 2020 출판산업 실태조사, 한국출판문화산업진흥원)

2020년 만화산업의 총 매출액은 1조 5,344억 원 규모로 조사되었으며, 이는 전년 대비 14.7% 증가, 2018년부터 2020년까지 연평균 14.1% 증가한 것입니다. 만화산업 업종별·연도별 매출액 현황에 따르면, 2020년 기준 만화산업의 총 매출액 중 온라인 만화 제작·유통업의 비중은 38.3%까지 확대되었으며, 2018년부터 2020년까지 연평균 48.8% 성장하여 웹툰 시장이 만화산업의 성장을 견인하고 있다고 파악됩니다.&cr

[만화산업 업종별 연도별 매출액 현황](단위:백만원)

중분류	소분류	2018년	2019년	2020년	비중(%)	전년대비&cr증감율(%)	연평균&cr증감률(%)
만화 출판업	만화 출판사(만화잡지, 일일만화, 코믹스 등)	163,258	172,237	176,844	11.5	2.7	4.1
일반 출판사(만화부문)	379,209	378,439	383,622	25.0	1.4	0.6
소계	542,467	550,676	560,466	36.5	1.8	1.6
온라인 만화&cr 제작 유통업	인터넷/모바일 만화 콘텐츠 제작 및 제공(CP)	46,669	60,117	78,749	5.1	31.0	29.9
인터넷/모바일 만화콘텐츠 서비스	218,989	343,190	509,499	33.2	48.5	52.5
소계	265,658	403,307	588,247	38.3	45.9	48.8
만화책&cr 임대업	만화임대(만화방, 만화카페 등)	27,258	27,836	26,160	1.7	△6.0	△2.0
서적임대(대여)(만화부문)	50,621	53,325	50,187	3.3	△5.9	△0.4
소계	77,879	81,161	76,347	5.0	△5.9	△1.0
만화&cr 도소매업	만화서적 및 잡지류 도매	63,735	65,201	66,482	4.3	2.0	2.1
만화서적 및 잡지류 소매	228,874	236,903	242,903	15.8	2.5	3.0
소계	292,609	302,104	309,385	20.2	2.4	2.8
합계		1,178,613	1,337,248	1,534,444	100.0	14.7	14.1

(출처 : 2020년 기준 콘텐츠산업조사, 문화체육관광부)

&cr2020년 만화산업의 수출액은 62,715천 달러 규모로 조사되었으며, 이는 전년 대비 36.3% 증가, 2016년부터 2020년까지 연평균 17.9% 증가한 것입니다. 과거 한국은 일본 만화의 주요 소비국이었으나, 2010년대 중반 이후 국내 웹툰 사업자들이 해외 시장에 진출하기 시작하면서 세계 만화의 주요 생산국으로 부상하였습니다. 특히, 웹툰의 경우 장기 연재물 형식을 취하고 있으며, 다수의 국내 웹툰 사업자들이 다양한 방식으로 해외 시장에 진출하고 있어 이와 같은 현상은 앞으로도 지속될 것으로 전망됩니다.&cr

[콘텐츠산업 수출액 현황](단위:천달러)

구분	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	비중(%)	전년대비&cr증감율(%)	연평균&cr증감률(%)
출판	187,388	220,951	248,991	214,732	345,960	2.9	61.1	16.6
만화	32,482	35,262	40,501	46,010	62,715	0.5	36.3	17.9
음악	442,566	512,580	564,236	756,198	679,633	5.7	△10.1	11.3
영화	43,894	40,726	41,607	37,877	54,157	0.5	43.0	5.4
게임	3,277,346	5,922,998	6,411,491	6,657,777	8,193,562	68.7	23.1	25.7
애니메이션	135,622	144,870	174,517	194,148	134,532	1.1	△30.7	△0.2
방송52)	411,212	362,403	478,447	539,214	692,790	5.8	28.5	13.9
광고	109,804	93,230	61,293	139,083	119,935	1.0	△13.8	2.2
캐릭터	612,842	663,853	745,142	791,338	715,816	6.0	△9.5	4.0
지식정보	566,412	616,061	633,878	649,623	691,987	5.8	6.5	5.1
콘텐츠솔루션	188,495	201,508	214,933	227,881	233,196	2.0	2.3	5.5
합계	6,008,063	8,814,442	9,615,036	10,253,881	11,924,284	100.0	16.3	18.7

(출처 : 2020년 기준 콘텐츠산업조사, 문화체육관광부)

(3) 시장의 특성

&cr웹소설 및 웹툰 시장의 확대로 인해 당사와 같은 콘텐츠 공급사들의 시장진입이 활발하게 진행되고 있습니다. 하지만, 대부분이 작가와 플랫폼을 연결하는 에이전트의 역할만 수행하여 특정 장르에 국한된 콘텐츠를 제공하고 있으며, 짧은 업력으로 인한 안정적인 유통채널 미확보로 종이책 출판은 배제하고 전자책 발행 서비스만 제공하고 있습니다.&cr&cr이에 반해 당사는 종이책 출판산업에서 사업을 시작하여 전자책 분야로 사업영역을 확장하며 성장해왔고, 웹소설 및 웹툰 전 분야에 걸쳐 브랜드를 구축하여 업계 선두 지위를 확보하고 있습니다. 특히, 당사의 검증된 웹소설 IP로 웹툰을 제작하여 콘텐츠간 마케팅 시너지를 극대화하고, 웹소설과 웹툰의 IP 가치를 제고하고 있습니다. 따라서, 안정적인 성장이 가능한 수익구조의 확보와 더불어 시장의 변화에 유연하게 대응할 수 있는 장점을 지니고 있습니다.&cr&cr또한, 국내 웹소설 및 웹툰 시장에서의 성장을 기반으로 해외시장으로 매출 기반을 확대하고자 중국, 일본, 북미 시장 진출을 준비하여 서비스를 시작하였고, 시장 확대 뿐만 아니라 확보된 웹소설 및 웹툰 IP를 기반으로 게임, 드라마, 영화 등으로 적용 어플리케이션의 확장을 통해 지속적인 성장세를 시현할 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr웹소설 및 웹툰은 게임, 드라마, 영화 등 2차 산업으로 연계와 라이선스를 통한 부가가치 창출이 가능하다는 점에서 OSMU 원천으로 그 중요성과 가치가 높습니다. 당사도 보유 IP를 통한 2차 수익 창출의 필요성을 인지하고 설립 이후 지속적으로 OSMU 전략을 추진하고 있습니다.&cr&cr당사는 웹소설 IP를 활용한 OSMU 전략의 일환으로 2013년부터 '노블코믹스' 제작을 추진한 바 있습니다. '노블코믹스'는 검증된 소설 원작을 웹툰으로 제작하는 것으로 원작의 탄탄한 스토리를 기반으로 웹툰 작가가 역할을 분담하여 제작하는 방식입니다. '노블코믹스'는 작품성과 흥행이 검증된 소설이 만화로 재탄생하므로 웹툰의 매출뿐만 아니라 원작 소설의 매출까지 다시 상승하는 효과를 누릴 수 있습니다. 특히, '노블 코믹스'를 통해 IP의 가치를 더욱 높여 게임, 애니메이션, 드라마 등 다른 형태의 OSMU에 기여할 수 있습니다.&cr&cr당사는 당기 웹툰 제작 전문 스튜디오인 (주)더앤트 지분 추가 취득을 통해 연결대상 종속회사로 편입하였으며, 자회사인 (주)디앤씨웹툰비즈에 웹툰 제작 과정을 내재화하는 조직을 신설하였습니다. 웹툰 제작 과정을 내부화 및 전문화하여 기존 제작 시스템 대비 다수의 작품 제작이 가능할 것으로 전망되며, 이를 통해 보유 IP를 통한 OSMU 전략을 보다 활성화할 계획입니다.&cr&cr또한, 당사는 당사의 사업을 다각화하고 해외시장 진출을 통한 지속적인 성장을 추진하기 위해 2019년 7월 5일 이사회 결의를 통해 온라인 콘텐츠 자회사 (주)더코믹스를 설립하였으나, 베트남 현지시장 미성숙으로 인한 사업 부진 및 영업 손실 지속으로 인해 2021년 8월 13일 이사회 결의를 통해 (주)더코믹스의 영업 중단을 결정하였으며, 당기 말 현재 청산을 진행 중에 있습니다.&cr

(5) 조직도

&cr

조직도_2021.jpg 판매조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2021. 12. 31 현재
제 9 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
유동자산	63,177,944,664	59,027,194,479
현금및현금성자산	15,700,488,689	13,337,767,248
단기금융자산	31,011,358,739	33,484,408,905
매출채권	7,360,345,064	6,301,125,877
기타채권	442,610,524	218,076,096
당기법인세자산	69,395,132	0
단기선급금	5,584,789,812	3,629,345,067
단기선급비용	2,258,658,073	1,414,147,637
재고자산	694,962,587	585,362,314
계약자산	55,336,044	56,961,335
비유동자산	24,998,322,209	4,698,035,113
기타채권	292,386,666	116,720,000
관계기업투자	0	1,192,516,684
유형자산	3,273,236,998	2,921,800,118
기타무형자산	21,144,291,517	244,643,866
이연법인세자산	288,407,028	222,354,445
자산총계	88,176,266,873	63,725,229,592
유동부채	16,612,671,815	11,096,360,520
매입채무	164,477,343	178,770,482
기타부채	13,771,279,370	8,602,327,117
단기차입금	12,499,992	0
단기법인세부채	2,189,854,775	1,960,617,976
계약부채	171,767,703	214,526,065
유동성리스부채	302,792,632	140,118,880
비유동부채	1,611,973,737	599,797,888
기타부채	125,000,000	110,000,000
장기차입금	22,916,652	0
리스부채	10,743,159	86,742,139
종업원급여부채	0	403,055,749
이연법인세부채	1,453,313,926	0
부채총계	18,224,645,552	11,696,158,408
지배기업소유주지분	68,527,942,598	52,029,071,184
자본금	6,137,555,500	6,137,555,500
자본잉여금	17,058,585,905	15,982,061,402
자본조정	(839,939,135)	(1,161,947,710)
이익잉여금(결손금)	46,171,740,328	31,071,401,992
비지배지분	1,423,678,723	0
자본총계	69,951,621,321	52,029,071,184
자본과부채총계	88,176,266,873	63,725,229,592

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
영업수익	67,421,822,042	57,725,155,877
영업비용	(52,276,194,529)	(44,066,978,562)
영업이익(손실)	15,145,627,513	13,658,177,315
순금융수익	603,639,837	519,608,329
금융수익	687,219,577	599,588,200
금융원가	(83,579,740)	(79,979,871)
기타영업외손익	3,776,854,018	16,755,725
기타영업외수익	3,801,251,130	27,090,666
기타영업외비용	(24,397,112)	(10,334,941)
지분법손익	90,131,099	46,426,200
계속영업법인세비용차감전순이익	19,616,252,467	14,240,967,569
계속영업법인세비용	(3,610,988,109)	(2,786,700,965)
계속영업이익(손실)	16,005,264,358	11,454,266,604
중단영업이익(손실)	(502,199,380)	(586,820,070)
당기순이익(손실)	15,503,064,978	10,867,446,534
기타포괄이익	0	4,255,327
총포괄이익	15,503,064,978	10,871,701,861
당기순이익의 귀속	15,503,064,978	10,871,701,861
지배기업의 소유주지분	15,100,338,336	10,871,701,861
비지배지분	402,726,642	0
주당이익
계속영업기본주당이익(손실)	1,312	938
중단영업기본주당이익(손실)	(41)	(48)

연결 자본변동표
제 10기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2020.1.1(전기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,199,700,131	41,521,440,323	0	41,521,440,323
총포괄손익:					0		0
당기순이익				10,867,446,534	10,867,446,534		10,867,446,534
회계정책변경의 누적효과					0		0
확정급여제도의 재측정요소				4,255,327	4,255,327		4,255,327
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0		0
유상증자					0		0
무상증자					0		0
주식매수선택권 행사					0		0
주식매수선택권(주식보상비용)					0		0
자기주식			(364,071,000)		(364,071,000)		(364,071,000)
2020.12.31(전기말)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,071,401,992	52,029,071,184	0	52,029,071,184
2021.1.1(당기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,071,401,992	52,029,071,184	0	52,029,071,184
총포괄손익:					0		0
당기순이익				15,100,338,336	15,100,338,336	402,726,642	15,503,064,978
회계정책변경의 누적효과					0		0
확정급여제도의 재측정요소					0		0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0		0
주식매수선택권(주식보상비용)			322,008,575		322,008,575	22,842,622	344,851,197
종속기업유상증자		1,076,524,503			1,076,524,503	273,475,497	1,350,000,000
무상증자					0		0
주식매수선택권행사					0		0
자기주식			0		0		0
사업결합					0	724,633,962	724,633,962
2021.12.31(당기말)	6,137,555,500	17,058,585,905	(839,939,135)	46,171,740,328	68,527,942,598	1,423,678,723	69,951,621,321

&cr

연결 현금흐름표
제 10 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	13,019,943,003	12,383,257,527
영업에서 창출된 현금	15,659,009,101	13,789,232,090
당기순이익(손실)	15,503,064,978	10,867,446,534
수익비용의 조정	1,135,260,393	2,774,207,937
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(979,316,270)	147,577,619
이자의 수취	498,037,695	488,427,847
이자의 지급	(6,364,434)	(30,246,580)
법인세의 환급(납부)	(3,130,739,359)	(1,864,155,830)
투자활동으로 인한 현금흐름	(11,475,990,683)	(5,296,903,658)
투자활동으로 인한 현금유입액	12,626,062,491	746,955,284
정부보조금의 수령	0	52,913,021
유형자산의 처분	0	619,355,066
무형자산의 처분	56,024,544	2,687,197
대여금의 회수	0	0
보증금의 회수	39,308,000	72,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(24,102,053,174)	(6,043,858,942)
정부보조금의 사용	0	(52,913,021)
단기금융상품의 취득	(10,000,000,000)	(5,247,067,802)
보증금의 지급	(111,308,000)	(70,000,000)
유형자산의 취득	(239,124,525)	(669,027,119)
무형자산의 취득	(11,396,000)	(4,851,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(13,740,224,649)	0
재무활동으로 인한 현금흐름	818,769,121	(2,527,018,410)
재무활동으로 인한 현금유입액	1,376,666,668	54,882,358
리스부채의 증가	0	0
유상증자	1,350,000,000	0
단기차입금의 증가	0	54,882,358
재무활동으로 인한 현금유출액	(557,897,547)	(2,581,900,768)
리스부채의 감소	(351,647,551)	(238,747,784)
임대보증금의 증가	20,000,000	0
지급보증채무의 감소	0	(1,979,081,984)
자기주식의 취득	0	(364,071,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)(I+II+III)	2,362,721,441	4,559,335,459
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의 순증가(감소)	2,362,721,441	4,559,335,459
기초현금및현금성자산	13,337,767,248	8,778,431,789
기말현금및현금성자산	15,700,488,689	13,337,767,248

&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2021. 12. 31 현재
제 9 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
자산
유동자산	36,843,606,136	54,898,246,560
현금및현금성자산	5,838,849,049	11,736,845,712
단기금융자산	21,011,358,739	33,484,408,905
매출채권	2,711,659,577	4,562,956,865
기타채권	161,999,783	176,031,116
당기법인세자산	68,343,792	0
단기선급금	4,940,816,210	3,100,400,793
단기선급비용	1,571,985,392	1,291,022,960
재고자산	490,670,196	492,665,791
계약자산	47,923,398	53,914,418
비유동자산	26,235,783,464	7,971,863,299
기타채권	76,720,000	60,720,000
종속기업및관계기업 투자자산	23,230,383,590	4,831,983,590
유형자산	2,838,228,336	2,774,238,332
기타무형자산	90,451,538	92,937,333
이연법인세자산	0	211,984,044
자산총계	63,079,389,600	62,870,109,859
부채
유동부채	5,783,317,013	10,168,376,445
매입채무	139,643,484	116,121,622
기타부채	5,414,236,596	8,022,868,237
당기법인세부채	0	1,766,094,226
계약부채	142,390,217	203,384,041
유동성리스부채	87,046,716	59,908,319
비유동부채	511,117,346	551,817,395
기타부채	145,000,000	110,000,000
리스부채	19,923,795	53,679,678
종업원급여부채	0	388,137,717
이연법인세부채	346,193,551	0
부채총계	6,294,434,359	10,720,193,840
자본	0	0
자본금	6,137,555,500	6,137,555,500
자본잉여금	15,982,061,402	15,982,061,402
자본조정	(1,161,947,710)	(1,161,947,710)
이익잉여금(결손금)	35,827,286,049	31,192,246,827
자본총계	56,784,955,241	52,149,916,019
자본과부채총계	63,079,389,600	62,870,109,859

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
1. 영업수익	25,572,997,169	55,063,661,404
2. 영업비용	(22,677,489,340)	(42,376,329,200)
3. 영업이익(손실)	2,895,507,829	12,687,332,204
4. 순금융수익	438,177,537	515,282,842
금융수익	452,596,320	593,652,802
금융원가	(14,418,783)	(78,369,960)
5. 기타영업외손익	2,405,558,619	37,185,729
기타영업외수익	3,607,310,326	47,520,670
기타영업외비용	(1,201,751,707)	(10,334,941)
6. 지분법 손익	0	0
7. 법인세비용차감전순이익	5,739,243,985	13,239,800,775
8. 법인세비용	(1,104,204,763)	(2,584,446,117)
9. 당기순이익(손실)	4,635,039,222	10,655,354,658
10. 기타포괄이익	0	4,255,327
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	0	5,455,547
법인세효과	0	(1,200,220)
11. 총포괄이익	4,635,039,222	10,659,609,985
12. 주당이익
기본주당이익(손실)	380	873

&cr&cr

자본변동표
제 10 기 2021. 01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
2020.1.1(전기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,532,636,842	41,854,377,034
총포괄손익:					0
당기순이익				10,655,354,658	10,655,354,658
회계정책변경의 누적효과					0
확정급여제도의 재측정요소				4,255,327	4,255,327
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0
유상증자					0
무상증자					0
주식매수선택권					0
자기주식			(364,071,000)		(364,071,000)
2020.12.31(전기말)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,192,246,827	52,149,916,019
2021.1.1(당기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,192,246,827	52,149,916,019
총포괄손익:					0
당기순이익				4,635,039,222	4,635,039,222
회계정책변경의 누적효과					0
확정급여제도의 재측정요소					0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0
유상증자					0
무상증자					0
주식매수선택권					0
자기주식					0
2021.12.31(당기말)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	35,827,286,049	56,784,955,241

&cr

현금흐름표
제 10 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	(2,139,905,990)	12,211,092,411
영업에서 창출된 현금	(161,337,374)	13,568,902,176
당기순이익(손실)	5,571,039,222	10,655,354,658
수익비용의 조정	(2,324,056,697)	2,521,628,346
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(3,408,319,899)	391,919,172
이자의 수취	401,896,570	488,245,946
법인세의 환급(납부)	(2,380,465,186)	(1,846,055,711)
투자활동으로 인한 현금흐름	(3,629,470,953)	(6,676,945,921)
투자활동으로 인한 현금유입액	12,530,729,947	52,913,021
정부보조금의 수령	0	52,913,021
단기금융상품의 감소	12,530,729,947	0
보증금의 회수	0	0
투자활동으로 인한 현금유출액	(16,160,200,900)	(6,729,858,942)
정부보조금의 사용	0	(52,913,021)
단기금융상품의 취득	0	(5,247,067,802)
보증금의 지급	(32,000,000)	(56,000,000)
유형자산의 취득	(123,967,900)	(669,027,119)
무형자산의 취득	(5,833,000)	(4,851,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(15,998,400,000)	(700,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	(128,619,720)	(2,546,940,768)
재무활동으로 인한 현금유입액	40,000,000	0
리스부채의 증가	0	0
유상증자	0	0
임대보증금의 증가	40,000,000	0
재무활동으로 인한 현금유출액	(168,619,720)	(2,546,940,768)
리스부채의 감소	(168,619,720)	(203,787,784)
지급보증채무의 감소	0	(1,979,081,984)
자기주식의 취득	0	(364,071,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)(I+II+III)	(5,897,996,663)	2,987,205,722
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(5,897,996,663)	2,987,205,722
기초현금및현금성자산	11,736,845,712	8,749,639,990
기말현금및현금성자산	5,838,849,049	11,736,845,712

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
1. 미처분이익잉여금	35,787,286,049	31,152,246,827
- 전기이월미처분이익잉여금	31,152,246,827	20,492,636,842
- 당기순이익	4,635,039,222	10,655,354,658
- 회계정책변경의 누적효과
- 확정급여제도의 재측정요소	0	4,255,327
2. 임의적림금등의 이입액
3. 이익잉여금처분액
4. 차기이월미처분이익잉여금	35,787,286,049	31,152,246,827

&cr※ 재무제표 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr제2-1호 의안 : 사내이사 정사교 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정사교	1973.09.12	사내이사	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정사교	디앤씨미디어&cr콘텐츠전략본부장	-1999.02&cr-2006.02&cr-2007~2013&cr-2016~2017&cr-2016~2017&cr-2018~2020&cr-2021.11~현재	강원대학교 산업디자인학과&cr한양대학교 산업경영대학원 산업디자인학과&cr게임물등급위원회 선임전문위원&cr한국게임학회 산학집행위원장&cr(주)브이알플러스연구소장&cr(주)쓰리디팩토리 이사&cr(주) 디앤씨미디어 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정사교	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정사교 사내이사 후보자는 한국게임학회, (주)브이알플러스, (주)쓰리디팩토리 등에서 지난 20여 년간 콘텐츠 전략 및 운영 방면에서 전문성을 입증하였습니다. 게임, VR, 메타버스 산업과 콘텐츠에 대한 높은 노하우는 당사의 콘텐츠 경쟁력을 더욱 강화하고 회사의 가치를 높여, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 것으로 사료되는 바, 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

&cr

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr제2-2호 의안 : 사외이사 정준모 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정준모	1974.10.26	사외이사	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정준모	법무법인 다빈치&cr대표변호사	-1999.03&cr-2020.02&cr-2004.02&cr-2004~09&cr-2009~11&cr-2011~현재	서원대학교 법학과&cr고려대학교 일반대학원 상법전공&cr사업연수원 제33기 수료&crHIH법률사무소&cr법무법인 길도&cr법무법인 다빈치 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정준모	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 법무법인의 대표변호사로서 법률과 관련된 다양한 경험을 보유한 전문가입니다. 특히, 특허·상표권·저작권 등의 지적재산권 영역, 게임법 등의 IT관련업무,일본 관련업무가 주요업무분야입니다. 이를 바탕으로 콘텐츠 기업인 (주)디앤씨미디어 경영 전반에 걸친 법률 이슈를 자문하고 개선할 계획입니다.&cr&cr또한, 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 위해 노력할 것입니다. 이를 위해 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 법률에서 정한 사외이사로서의 의무를 인지하고 전문성과 독립성을 기반으로 하여 성실히 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정준모 사외이사 후보자는 현재 법무법인의 대표변호사로서 법률 전문지식을 겸비한 전문가입니다. 이러한 강점을 통해 당사의 법률 이슈를 보완 및 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주로부터 독립적인 위치에서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 경영진에 대한 감시, 감독권을 적극 행사할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

&cr

확인서 정사교 확인서_page-0001.jpg 정사교 확인서_page-0001 정준모 확인서_page-0001.jpg 정준모 확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양안수	1977.07.22	해당사항 없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양안수	지우회계법인&cr대표이사	-2003.08&cr-2007.02&cr-2004.10~2012.09&cr-2012.10~2016.01&cr-2016.02~2018.05&cr-2018.03~현재&cr-2016.12~현재	서울대학교 경영학과&cr서울대학교 경영대학원&cr삼정회계법인&cr한영회계법인&cr호연회계법인 대표이사&cr지우회계법인 대표이사&cr(주)디앤씨미디어 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양안수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양안수 감사 후보자는 회계사로서 오랜기간 회계법인에 근무하며 회계 및 세무에 대한 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 회사 및 최대주주등과의 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감사하고 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 감사업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 양안수 확인서_page-0001.jpg 양안수 확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	322,371,320
최고한도액	600,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,409,440
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 14일2주전 공고

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2022년 3월 14일 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트되었으므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스 관련 안내&cr

- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에서 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.&cr&cr- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다.