D&C MEDIA CO.,LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)디앤씨미디어 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주)디앤씨미디어&cr주 소: 서울특별시 구로구 디지털로26길 111, 503(구로동, JNK디지털타워)&cr전화번호: 02-6124-6391
작 성 자:	성 명: 김신욱&cr부서 및 직위: 기획관리실 차장&cr전화번호: 02-6124-6391
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)디앤씨미디어본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)디앤씨미디어보통주71,4020.58본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

신현호최대주주보통주3,703,06830.17대표이사-이미자최대주주의특수관계인보통주1,968,06616.03최대주주의특수관계인-5,671,13446.20-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김신욱(디앤씨미디어)보통주381직원직원-김보람(디앤씨미디어)보통주0직원직원-홍정현(디앤씨미디어)보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일 17시&cr(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)디앤씨미디어http://www.dncmedia.co.kr/IR - 전자공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

개별 통지 및 전화 등 적절한 방법으로 의결권 위임권유기간 내 의결권 위임권유활동을 수행하고, 전자우편을 통하여 위임장 용지 등을 교부받을 수 있는 형태로 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 * 위임장 접수처&cr - 주소 : (우편번호 : 08390) 서울특별시 구로구 디지털로 26길 111 503호&cr - 전화번호 : 02-6124-6391&cr - 팩스번호 : 02-6124-6397&cr* 현장접수 및 우편접수 가능&cr* 접수기간 : 2022년 3월 19일부터 2021년 3월 29일 제10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 9 시서울시 구로구 디지털로32길 72 &cr포포인츠바이쉐라톤서울구로호텔 D-Ballroom

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일 ~ 2022년 03월 28일 17시&cr(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나 바이러스 관련 안내&cr&cr

- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장에서 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한 될 수 있습니다.&cr&cr- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.&cr&cr- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다

&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2021. 12. 31 현재
제 9 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
유동자산	63,177,944,664	59,027,194,479
현금및현금성자산	15,700,488,689	13,337,767,248
단기금융자산	31,011,358,739	33,484,408,905
매출채권	7,360,345,064	6,301,125,877
기타채권	442,610,524	218,076,096
당기법인세자산	69,395,132	0
단기선급금	5,584,789,812	3,629,345,067
단기선급비용	2,258,658,073	1,414,147,637
재고자산	694,962,587	585,362,314
계약자산	55,336,044	56,961,335
비유동자산	24,998,322,209	4,698,035,113
기타채권	292,386,666	116,720,000
관계기업투자	0	1,192,516,684
유형자산	3,273,236,998	2,921,800,118
기타무형자산	21,144,291,517	244,643,866
이연법인세자산	288,407,028	222,354,445
자산총계	88,176,266,873	63,725,229,592
유동부채	16,612,671,815	11,096,360,520
매입채무	164,477,343	178,770,482
기타부채	13,771,279,370	8,602,327,117
단기차입금	12,499,992	0
단기법인세부채	2,189,854,775	1,960,617,976
계약부채	171,767,703	214,526,065
유동성리스부채	302,792,632	140,118,880
비유동부채	1,611,973,737	599,797,888
기타부채	125,000,000	110,000,000
장기차입금	22,916,652	0
리스부채	10,743,159	86,742,139
종업원급여부채	0	403,055,749
이연법인세부채	1,453,313,926	0
부채총계	18,224,645,552	11,696,158,408
지배기업소유주지분	68,527,942,598	52,029,071,184
자본금	6,137,555,500	6,137,555,500
자본잉여금	17,058,585,905	15,982,061,402
자본조정	(839,939,135)	(1,161,947,710)
이익잉여금(결손금)	46,171,740,328	31,071,401,992
비지배지분	1,423,678,723	0
자본총계	69,951,621,321	52,029,071,184
자본과부채총계	88,176,266,873	63,725,229,592

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
영업수익	67,421,822,042	57,725,155,877
영업비용	(52,276,194,529)	(44,066,978,562)
영업이익(손실)	15,145,627,513	13,658,177,315
순금융수익	603,639,837	519,608,329
금융수익	687,219,577	599,588,200
금융원가	(83,579,740)	(79,979,871)
기타영업외손익	3,776,854,018	16,755,725
기타영업외수익	3,801,251,130	27,090,666
기타영업외비용	(24,397,112)	(10,334,941)
지분법손익	90,131,099	46,426,200
계속영업법인세비용차감전순이익	19,616,252,467	14,240,967,569
계속영업법인세비용	(3,610,988,109)	(2,786,700,965)
계속영업이익(손실)	16,005,264,358	11,454,266,604
중단영업이익(손실)	(502,199,380)	(586,820,070)
당기순이익(손실)	15,503,064,978	10,867,446,534
기타포괄이익	0	4,255,327
총포괄이익	15,503,064,978	10,871,701,861
당기순이익의 귀속	15,503,064,978	10,871,701,861
지배기업의 소유주지분	15,100,338,336	10,871,701,861
비지배지분	402,726,642	0
주당이익
계속영업기본주당이익(손실)	1,312	938
중단영업기본주당이익(손실)	(41)	(48)

연결 자본변동표
제 10기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
2020.1.1(전기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,199,700,131	41,521,440,323	0	41,521,440,323
총포괄손익:					0		0
당기순이익				10,867,446,534	10,867,446,534		10,867,446,534
회계정책변경의 누적효과					0		0
확정급여제도의 재측정요소				4,255,327	4,255,327		4,255,327
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0		0
유상증자					0		0
무상증자					0		0
주식매수선택권 행사					0		0
주식매수선택권(주식보상비용)					0		0
자기주식			(364,071,000)		(364,071,000)		(364,071,000)
2020.12.31(전기말)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,071,401,992	52,029,071,184	0	52,029,071,184
2021.1.1(당기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,071,401,992	52,029,071,184	0	52,029,071,184
총포괄손익:					0		0
당기순이익				15,100,338,336	15,100,338,336	402,726,642	15,503,064,978
회계정책변경의 누적효과					0		0
확정급여제도의 재측정요소					0		0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0		0
주식매수선택권(주식보상비용)			322,008,575		322,008,575	22,842,622	344,851,197
종속기업유상증자		1,076,524,503			1,076,524,503	273,475,497	1,350,000,000
무상증자					0		0
주식매수선택권행사					0		0
자기주식			0		0		0
사업결합					0	724,633,962	724,633,962
2021.12.31(당기말)	6,137,555,500	17,058,585,905	(839,939,135)	46,171,740,328	68,527,942,598	1,423,678,723	69,951,621,321

&cr

연결 현금흐름표
제 10 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	13,019,943,003	12,383,257,527
영업에서 창출된 현금	15,659,009,101	13,789,232,090
당기순이익(손실)	15,503,064,978	10,867,446,534
수익비용의 조정	1,135,260,393	2,774,207,937
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(979,316,270)	147,577,619
이자의 수취	498,037,695	488,427,847
이자의 지급	(6,364,434)	(30,246,580)
법인세의 환급(납부)	(3,130,739,359)	(1,864,155,830)
투자활동으로 인한 현금흐름	(11,475,990,683)	(5,296,903,658)
투자활동으로 인한 현금유입액	12,626,062,491	746,955,284
정부보조금의 수령	0	52,913,021
유형자산의 처분	0	619,355,066
무형자산의 처분	56,024,544	2,687,197
대여금의 회수	0	0
보증금의 회수	39,308,000	72,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(24,102,053,174)	(6,043,858,942)
정부보조금의 사용	0	(52,913,021)
단기금융상품의 취득	(10,000,000,000)	(5,247,067,802)
보증금의 지급	(111,308,000)	(70,000,000)
유형자산의 취득	(239,124,525)	(669,027,119)
무형자산의 취득	(11,396,000)	(4,851,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(13,740,224,649)	0
재무활동으로 인한 현금흐름	818,769,121	(2,527,018,410)
재무활동으로 인한 현금유입액	1,376,666,668	54,882,358
리스부채의 증가	0	0
유상증자	1,350,000,000	0
단기차입금의 증가	0	54,882,358
재무활동으로 인한 현금유출액	(557,897,547)	(2,581,900,768)
리스부채의 감소	(351,647,551)	(238,747,784)
임대보증금의 증가	20,000,000	0
지급보증채무의 감소	0	(1,979,081,984)
자기주식의 취득	0	(364,071,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)(I+II+III)	2,362,721,441	4,559,335,459
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의 순증가(감소)	2,362,721,441	4,559,335,459
기초현금및현금성자산	13,337,767,248	8,778,431,789
기말현금및현금성자산	15,700,488,689	13,337,767,248

&cr- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2021. 12. 31 현재
제 9 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
자산
유동자산	36,843,606,136	54,898,246,560
현금및현금성자산	5,838,849,049	11,736,845,712
단기금융자산	21,011,358,739	33,484,408,905
매출채권	2,711,659,577	4,562,956,865
기타채권	161,999,783	176,031,116
당기법인세자산	68,343,792	0
단기선급금	4,940,816,210	3,100,400,793
단기선급비용	1,571,985,392	1,291,022,960
재고자산	490,670,196	492,665,791
계약자산	47,923,398	53,914,418
비유동자산	26,235,783,464	7,971,863,299
기타채권	76,720,000	60,720,000
종속기업및관계기업 투자자산	23,230,383,590	4,831,983,590
유형자산	2,838,228,336	2,774,238,332
기타무형자산	90,451,538	92,937,333
이연법인세자산	0	211,984,044
자산총계	63,079,389,600	62,870,109,859
부채
유동부채	5,783,317,013	10,168,376,445
매입채무	139,643,484	116,121,622
기타부채	5,414,236,596	8,022,868,237
당기법인세부채	0	1,766,094,226
계약부채	142,390,217	203,384,041
유동성리스부채	87,046,716	59,908,319
비유동부채	511,117,346	551,817,395
기타부채	145,000,000	110,000,000
리스부채	19,923,795	53,679,678
종업원급여부채	0	388,137,717
이연법인세부채	346,193,551	0
부채총계	6,294,434,359	10,720,193,840
자본	0	0
자본금	6,137,555,500	6,137,555,500
자본잉여금	15,982,061,402	15,982,061,402
자본조정	(1,161,947,710)	(1,161,947,710)
이익잉여금(결손금)	35,827,286,049	31,192,246,827
자본총계	56,784,955,241	52,149,916,019
자본과부채총계	63,079,389,600	62,870,109,859

&cr

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
1. 영업수익	25,572,997,169	55,063,661,404
2. 영업비용	(22,677,489,340)	(42,376,329,200)
3. 영업이익(손실)	2,895,507,829	12,687,332,204
4. 순금융수익	438,177,537	515,282,842
금융수익	452,596,320	593,652,802
금융원가	(14,418,783)	(78,369,960)
5. 기타영업외손익	2,405,558,619	37,185,729
기타영업외수익	3,607,310,326	47,520,670
기타영업외비용	(1,201,751,707)	(10,334,941)
6. 지분법 손익	0	0
7. 법인세비용차감전순이익	5,739,243,985	13,239,800,775
8. 법인세비용	(1,104,204,763)	(2,584,446,117)
9. 당기순이익(손실)	4,635,039,222	10,655,354,658
10. 기타포괄이익	0	4,255,327
후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	0	5,455,547
법인세효과	0	(1,200,220)
11. 총포괄이익	4,635,039,222	10,659,609,985
12. 주당이익
기본주당이익(손실)	380	873

&cr&cr

자본변동표
제 10 기 2021. 01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	자본조정	이익잉여금	자본 합계
2020.1.1(전기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(797,876,710)	20,532,636,842	41,854,377,034
총포괄손익:					0
당기순이익				10,655,354,658	10,655,354,658
회계정책변경의 누적효과					0
확정급여제도의 재측정요소				4,255,327	4,255,327
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0
유상증자					0
무상증자					0
주식매수선택권					0
자기주식			(364,071,000)		(364,071,000)
2020.12.31(전기말)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,192,246,827	52,149,916,019
2021.1.1(당기초)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	31,192,246,827	52,149,916,019
총포괄손익:					0
당기순이익				4,635,039,222	4,635,039,222
회계정책변경의 누적효과					0
확정급여제도의 재측정요소					0
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:					0
유상증자					0
무상증자					0
주식매수선택권					0
자기주식					0
2021.12.31(당기말)	6,137,555,500	15,982,061,402	(1,161,947,710)	35,827,286,049	56,784,955,241

&cr

현금흐름표
제 10 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
제 9 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 10 기	제 9 기
영업활동현금흐름	(2,139,905,990)	12,211,092,411
영업에서 창출된 현금	(161,337,374)	13,568,902,176
당기순이익(손실)	5,571,039,222	10,655,354,658
수익비용의 조정	(2,324,056,697)	2,521,628,346
영업활동으로 인한 자산부채의 증감	(3,408,319,899)	391,919,172
이자의 수취	401,896,570	488,245,946
법인세의 환급(납부)	(2,380,465,186)	(1,846,055,711)
투자활동으로 인한 현금흐름	(3,629,470,953)	(6,676,945,921)
투자활동으로 인한 현금유입액	12,530,729,947	52,913,021
정부보조금의 수령	0	52,913,021
단기금융상품의 감소	12,530,729,947	0
보증금의 회수	0	0
투자활동으로 인한 현금유출액	(16,160,200,900)	(6,729,858,942)
정부보조금의 사용	0	(52,913,021)
단기금융상품의 취득	0	(5,247,067,802)
보증금의 지급	(32,000,000)	(56,000,000)
유형자산의 취득	(123,967,900)	(669,027,119)
무형자산의 취득	(5,833,000)	(4,851,000)
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(15,998,400,000)	(700,000,000)
재무활동으로 인한 현금흐름	(128,619,720)	(2,546,940,768)
재무활동으로 인한 현금유입액	40,000,000	0
리스부채의 증가	0	0
유상증자	0	0
임대보증금의 증가	40,000,000	0
재무활동으로 인한 현금유출액	(168,619,720)	(2,546,940,768)
리스부채의 감소	(168,619,720)	(203,787,784)
지급보증채무의 감소	0	(1,979,081,984)
자기주식의 취득	0	(364,071,000)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)(I+II+III)	(5,897,996,663)	2,987,205,722
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	0	0
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(5,897,996,663)	2,987,205,722
기초현금및현금성자산	11,736,845,712	8,749,639,990
기말현금및현금성자산	5,838,849,049	11,736,845,712

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 9 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
1. 미처분이익잉여금	35,787,286,049	31,152,246,827
- 전기이월미처분이익잉여금	31,152,246,827	20,492,636,842
- 당기순이익	4,635,039,222	10,655,354,658
- 회계정책변경의 누적효과
- 확정급여제도의 재측정요소	0	4,255,327
2. 임의적림금등의 이입액
3. 이익잉여금처분액
4. 차기이월미처분이익잉여금	35,787,286,049	31,152,246,827

&cr※ 재무제표 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr

□ 이사의 선임

&cr제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr제2-1호 의안 : 사내이사 정사교 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정사교	1973.09.12	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정사교	디앤씨미디어&cr콘텐츠전략본부장	-1999.02&cr-2006.02&cr-2007~2013&cr-2016~2017&cr-2016~2017&cr-2018~2020&cr-2021.11~현재	강원대학교 산업디자인학과&cr한양대학교 산업경영대학원 산업디자인학과&cr게임물등급위원회 선임전문위원&cr한국게임학회 산학집행위원장&cr(주)브이알플러스연구소장&cr(주)쓰리디팩토리 이사&cr(주) 디앤씨미디어 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정사교	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정사교 사내이사 후보자는 한국게임학회, (주)브이알플러스, (주)쓰리디팩토리 등에서 지난 20여 년간 콘텐츠 전략 및 운영 방면에서 전문성을 입증하였습니다. 게임, VR, 메타버스 산업과 콘텐츠에 대한 높은 노하우는 당사의 콘텐츠 경쟁력을 더욱 강화하고 회사의 가치를 높여, 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 것으로 사료되는 바, 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr제2-2호 의안 : 사외이사 정준모 선임의 건&cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정준모	1974.10.26	사외이사	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정준모	법무법인 다빈치&cr대표변호사	-1999.03&cr-2020.02&cr-2004.02&cr-2004~09&cr-2009~11&cr-2011~현재	서원대학교 법학과&cr고려대학교 일반대학원 상법전공&cr사업연수원 제33기 수료&crHIH법률사무소&cr법무법인 길도&cr법무법인 다빈치 대표변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정준모	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 법무법인의 대표변호사로서 법률과 관련된 다양한 경험을 보유한 전문가입니다. 특히, 특허·상표권·저작권 등의 지적재산권 영역, 게임법 등의 IT관련업무,일본 관련업무가 주요업무분야입니다. 이를 바탕으로 콘텐츠 기업인 (주)디앤씨미디어 경영 전반에 걸친 법률 이슈를 자문하고 개선할 계획입니다.&cr&cr또한, 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 위해 노력할 것입니다. 이를 위해 선관주의와 충실 의무, 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 법률에서 정한 사외이사로서의 의무를 인지하고 전문성과 독립성을 기반으로 하여 성실히 직무를 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정준모 사외이사 후보자는 현재 법무법인의 대표변호사로서 법률 전문지식을 겸비한 전문가입니다. 이러한 강점을 통해 당사의 법률 이슈를 보완 및 강화할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주로부터 독립적인 위치에서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 사외이사로서 경영진에 대한 감시, 감독권을 적극 행사할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.확인서 정사교 확인서_page-0001.jpg 정사교 확인서_page-0001 정준모 확인서_page-0001.jpg 정준모 확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
양안수	1977.07.22	해당사항 없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
양안수	지우회계법인&cr대표이사	-2003.08&cr-2007.02&cr-2004.10~2012.09&cr-2012.10~2016.01&cr-2016.02~2018.05&cr-2018.03~현재&cr-2016.12~현재	서울대학교 경영학과&cr서울대학교 경영대학원&cr삼정회계법인&cr한영회계법인&cr호연회계법인 대표이사&cr지우회계법인 대표이사&cr(주)디앤씨미디어 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
양안수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

&cr라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

양안수 감사 후보자는 회계사로서 오랜기간 회계법인에 근무하며 회계 및 세무에 대한 다양한 실무경험과 전문지식을 보유하고 있습니다. 회사 및 최대주주등과의 이해관계가 없는 독립적인 위치에서 이사와 경영진의 업무집행을 감사하고 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 감사업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 양안수 확인서_page-0001.jpg 양안수 확인서_page-0001

※ 기타 참고사항

해당사항 없음&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	600,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
실제 지급된 보수총액	322,371,320
최고한도액	600,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,409,440
최고한도액	50,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음