BARREL Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 배럴 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 배럴&cr주 소: 서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 4층&cr전화번호: 02-335-3176
작 성 자:	성 명: 이유진&cr부서 및 직위: 경영지원본부 차장&cr전화번호: 070-4258-1692
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 배럴본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 18일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 주식매수선택권의부여□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 배럴보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

젠앤벤처스(주)최대주주보통주2,236,34228.36최대주주-임성묵등기임원보통주6,0000.08등기임원-2,242,34228.44-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이유진보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 18일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 18일 ~ 2022년 03월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, &cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

배럴 홈페이지https://www.getbarrel.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 서울특별시 강남구 논현로 709, 4층 (논현동,로얄빌딩)&cr ·전화번호 : 070-4258-1692&cr ·팩스번호 : 02-517-3176&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 03월 18일 ~ 3월 29일 제12기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 10시 30분서울특별시 강남구 논현로 709 (논현동,로얄빌딩) 6층 대회의장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 18일 ~ 2022년 03월 28일삼성증권https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 이용 가능&cr(단, 시작일에는 오전 9시부터, &cr마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 변경사항은 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제12기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

1) 연결 재무제표&cr&cr- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
당기말 2021년 12월 31일 현재
전기말 2020년 12월 31일 현재
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	34,214,227,345	30,947,510,702
현금및현금성자산	22,461,800,564	8,043,628,420
당기손익-공정가치	641,053,893	-
매출채권	642,200,696	621,112,113
기타금융자산	201,109,148	5,155,156,316
기타유동자산	718,862,326	1,501,354,473
당기법인세자산	-	511,657,502
재고자산	9,549,200,718	15,114,601,878
비유동자산	17,335,683,974	18,449,470,840
기타금융자산	632,390,305	1,103,443,276
유형자산	15,159,425,321	16,168,525,555
무형자산	388,193,330	525,737,918
이연법인세자산	1,155,675,018	651,764,091
자 산 총 계	51,549,911,319	49,396,981,542
부채
유동부채	4,214,606,565	4,053,369,515
매입채무	230,762,724	40,726,185
리스부채	358,514,566	646,059,083
당기법인세부채	326,472,548	-
유동성장기부채	2,000,000,000	2,000,000,000
계약부채	20,228,308	51,582,095
기타금융부채	861,309,803	811,546,271
기타유동부채	417,318,616	503,455,881
비유동부채	10,974,863,048	5,239,870,502
차입금	3,000,000,000	5,000,000,000
전환사채	7,681,180,350	-
비유동기타금융부채	47,500,000	47,500,000
비유동기타부채	-	40,151,292
리스부채	246,182,698	152,219,210
부채 총계	15,189,469,613	9,293,240,017
자본
지배기업의 소유주지분	36,360,441,706	40,103,741,525
자본금	3,942,750,000	3,942,750,000
주식발행초과금	17,914,796,358	17,914,796,358
기타자본	4,031,708,346	972,480,690
기타포괄손익누계액	143,584,266	(44,366,446)
이익잉여금	10,327,602,736	17,318,080,923
비지배지분	-	-
자본 총계	36,360,441,706	40,103,741,525
자본과 부채 총계	51,549,911,319	49,396,981,542

&cr - 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 배럴과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
매출액	21,528,383,164	26,697,239,538
매출원가	10,773,990,903	13,305,207,742
매출총이익	10,754,392,261	13,392,031,796
판매비와관리비	18,469,984,701	20,863,601,657
영업이익	(7,715,592,440)	(7,471,569,861)
기타수익	545,707,687	276,761,417
기타비용	(80,699,832)	(298,617,094)
금융수익	100,807,902	104,978,325
금융비용	(957,116,230)	(160,214,882)
법인세비용차감전순이익	(8,106,892,913)	(7,548,662,095)
법인세비용	(1,116,414,726)	(1,351,252,595)
당기순이익	(6,990,478,187)	(6,197,409,500)
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	187,950,712	38,745,110
총포괄손익	(6,802,527,475)	(6,158,664,390)
당기순이익의 귀속
지배기업 소유지분	(6,990,478,187)	(6,197,409,500)
비지배지분
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유지분	(6,802,527,475)	(6,158,664,390)
비지배지분
기본주당순손익
기본주당순손익	(886)	(789)
희석주당순손익
희석주당순손익	(886)	(789)

&cr 2) 별도 재무제표&cr&cr- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
당기말 2021년12월 31일 현재
전기말 2020년12월 31일 현재
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
유동자산	31,148,334,148	28,691,874,779
현금및현금성자산	20,851,636,617	6,975,164,163
당기손익-공정가치금융자산	641,053,893	-
매출채권	610,211,401	1,012,179,125
기타금융자산	101,939,096	5,075,603,207
기타유동자산	629,702,322	612,290,993
당기법인세자산	-	511,657,502
재고자산	8,313,790,819	14,504,979,789
비유동자산	20,299,628,734	20,449,010,790
기타금융자산	632,390,305	1,103,443,276
종속기업및관계기업투자	3,021,409,613	2,201,457,261
유형자산	15,101,960,468	15,966,608,244
무형자산	388,193,330	525,737,918
이연법인세자산	1,155,675,018	651,764,091
자 산 총 계	51,447,962,882	49,140,885,569
부채
유동부채	4,112,658,128	3,853,515,521
매입채무	230,762,724	40,133,891
리스부채	293,018,286	477,121,776
당기법인세부채	326,472,548	-
유동성장기부채	2,000,000,000	2,000,000,000
계약부채	17,393,869	40,723,588
기타금융부채	795,268,306	764,555,117
기타유동부채	449,742,395	530,981,149
비유동부채	10,974,863,048	5,183,628,523
차입금	3,000,000,000	5,000,000,000
전환사채	7,681,180,350	-
비유동기타금융부채	47,500,000	47,500,000
비유동기타부채	-	40,151,292
리스부채	246,182,698	95,977,231
부채 총계	15,087,521,176	9,037,144,044
자본
자본금	3,942,750,000	3,942,750,000
주식발행초과금	17,914,796,358	17,914,796,358
기타자본	4,031,708,346	972,480,690
기타포괄손익누계액	143,584,266	(44,366,446)
이익잉여금	10,327,602,736	17,318,080,923
자본 총계	36,360,441,706	40,103,741,525
자본과 부채 총계	51,447,962,882	49,140,885,569

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과 목	당기	전기
매출액	20,507,166,332	25,895,650,541
매출원가	11,036,533,178	13,300,491,467
매출총이익	9,470,633,154	12,595,159,074
판매비와관리비	15,438,292,091	18,882,251,381
영업이익	(5,967,658,937)	(6,287,092,307)
기타수익	520,104,586	272,607,177
기타비용	(80,699,832)	(254,501,201)
금융수익	98,818,159	101,761,856
금융비용	(950,065,694)	(146,386,418)
지분법손익	(1,727,391,195)	(1,235,051,202)
법인세비용차감전순이익	(8,106,892,913)	(7,548,662,095)
법인세비용(혜택)	(1,116,414,726)	(1,351,252,595)
당기순이익	(6,990,478,187)	(6,197,409,500)
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액	187,950,712	38,745,110
총포괄손익	(6,802,527,475)	(6,158,664,390)
기본주당순손익
기본주당순손익	(886)	(789)
희석주당순손익
희석주당순손익	(886)	(789)

&cr - 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
당기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
전기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 배럴	(단위 : 원)

과 목	당기		전기
미처분이익잉여금		10,327,602,736		17,318,080,923
전기이월미처분이익잉여금(정책변경 반영전)	17,318,080,923		25,187,275,644
회계정책 변경효과	-		(1,671,785,221)
전기이월미처분이익잉여금(정책변경 반영후)	-		23,515,490,423
당기순이익(손실)	(6,990,478,187)		(6,197,409,500)
차기이월미처분이익잉여금		10,327,602,736		17,318,080,923

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

(제2호 의안) 정관일부 변경의 건

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 각종 의류 및 스포츠용품 수출입무역업 1. 각종 의류 및 스포츠용품 도,소매업 1. 각종 의류 및 스포츠용품 인터넷쇼핑몰 1. 인터넷광고업 1. 정기간행물 발행사업 1. 도서출판물 도,소매업 1. 도서출판물 인터넷 판매업 1. 각종 광고 유치 및 대행업 1. 각종 광고 디자인 도안 1. 기타 광고에 관한 부대사업 1. 각종 의류 및 스포츠용품 제조업 1. 스포츠의류 제조 및 판매업 1. 화장품 제조 및 판매업 1. 가구제작 및 판매업 1. 부동산임대업&cr 1. <신설> 1. 위 각호에 관련된부대사업 일체	제2조(목적)&cr당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr1. (좌동)&cr 1. 물류대행업&cr1. (좌동)	- 물류창고의 효율적 이용을 위한 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

(제3-1호 의안) 사내이사 박종길 선임의 건 (재선임)

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박종길	1974-01	-	-	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박종길	(주)배럴 재무담당이사	00.02&cr00.11~16.06&cr16.06~현재	고려대학교 경제학과&cr삼일회계법인 이사&cr배럴 재무담당이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박종길	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박종길 사내이사 후보자는 오랜 기간 회계 관련 분야의 전문적인 지식과 소양을 겸비하였고, 현재 회사의 이사로서 다년간의 당사 근무 경험에 따른 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 회사의 성장에 필요한 경영 현안과 전략에 대한 최선의 의사결정이 이뤄지도록 역량을 발휘할 것으로 기대됩니다.

확인서 박종길사내이사후보자확인서_1.jpg 박종길사내이사후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

(제4호 의안) 주식매수선택권 부여의 건

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 기업가치 제고를 위한 경영활동 및 고성과 창출에 대한 동기부여 강화&cr- 회사에 대한 주인의식 및 충성심 제고, 핵심인재 유출 방지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
직원 14명	직원	직원	보통주	100,000
계열회사 직원 3명	직원	직원	보통주	20,000
총(17)명	-	-	보통주	총(120,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행형
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 120,000주
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 10,148원 (실질가액* 이상)&cr * 부여일을 기준으로 부여일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간 각 거래량 가중산출평균가격의 산술평균가격 * 부여일(주주총회) 전일 기준 행사가격(10,148원)이 실질가액 미만일 경우 주총당일 행사가격이 실질가액 이상이 되도록 조정될 수 있음.&cr - 행사 요건(약정용역 제공기간)&cr : 부여일로부터2년 이상 재임 또는 재직(2022.03.29. ~ 2024.03.28)&cr&cr- 행사기간&cr: 부여된 주식매수선택권의 50%는 결의일로부터 2년이 경과한 후부터, 30%는 결의일로부터 3년이 경과한 날부터, 나머지20%는 결의일로부터 4년이 경과한 날부터 행사. &cr주식매수선택권은 각각 그 행사할 수 있게 된 시점부터 7년 이내에 행사하여야 하며 행사가능일이 먼저 도래한 것부터 행사된 것으로 한다.
기타 조건의 개요	상기 내용 외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회가 결정함.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
7,885,500	발행주식총수의&cr100분의 10범위 내	기명식 보통주	788,550	550,750

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017년 05월 29일	11명	보통주	300,000	124,200	18,000	157,800
2021년	2021년 07월 23일	4명	보통주	80,000	0	0	80,000
계	-	총(15)명	-	총(380,000)주	총(124,200)주	총(18,000)주	총(237,800)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

&cr가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(1)
실제 지급된 보수총액	523,407,513원
최고한도액	1,500,000,000원

(*) 상기 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 이사의 수와 퇴임한 이사의 실제 지급된 보수총액이 포함되어있습니다.&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

(제6호 의안) 감사 보수한도 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000원

(전 기)

감사의 수	3
실제 지급된 보수총액	53,250,001원
최고한도액	200,000,000원

(*) 상기 감사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 감사의 수와 퇴임한 감사의 실제 지급된 보수총액이 포함되어있습니다.&cr

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.