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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 컨버즈 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 14 일
권 유 자:	성 명: 컨버즈 주식회사&cr주 소: 충청남도 당진시 시곡로 307&cr전화번호: 070) 7563-6333
작 성 자:	성 명: 유진우&cr부서 및 직위: 공시팀&cr전화번호: 02) 2027-4748
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

컨버즈(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 컨버즈(주)보통주11,0070.06본인자기주식&cr(상법 제369조 2항에 의거 의결권이 제한된 주식)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주)코우홀딩스최대주주보통주2,567,24814.63최대주주-더블유글로벌4호조합특수관계인보통주91,4070.52특수관계인-더블유글로벌3호조합특수관계인보통주23,8910.14특수관계인-2,682,54615.29-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 홍종현보통주0임직원임직원-강유진보통주0임직원임직원-신중환보통주0임직원임직원-임민규보통주0임직원임직원-이석제보통주0임직원임직원-김동우보통주0임직원임직원-유진우보통주0임직원임직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 홍종현개인보통주0임직원임직원-강유진개인보통주0임직원임직원-신중환개인보통주0임직원임직원-임민규개인보통주0임직원임직원-이석제개인보통주0임직원임직원-김동우개인보통주0임직원임직원-유진우개인보통주0임직원임직원-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 현재, 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체&cr&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ·주 소 : 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원IT밸리 B동 1012호&cr (우편번호 16006)&cr ·전화번호 : 02-2027-4748&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 29일 임시주총 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 29일 오전 09시충청남도 당진시 시곡로 307 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장전 ‘열 감지’의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시에는 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 총회장 직접 내방 보다는 위임장을 활용한 의결권 대리행사를 우선적으로 고려해 주시기를 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'III. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표&cr① 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 13 기말 2021년 12월 31일 현재
제 12 기말 2020년 12월 31일 현재
컨버즈 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기말	전기말
자산
Ⅰ. 유동자산	22,225,876,962	18,395,342,841
현금및현금성자산	4,407,346,888	3,240,956,261
매출채권및기타유동채권	6,052,295,398	6,656,695,912
단기대여금및수취채권	429,245,470	408,245,470
기타유동금융자산	367,713,755	272,954,490
재고자산	6,288,693,126	6,535,387,552
기타유동비금융자산	867,403,144	270,000,051
매각예정비유동자산	3,780,477,390	982,101,834
당기법인세자산	32,701,791	29,001,271
II. 비유동자산	10,928,381,532	13,399,799,326
장기매출채권및기타비유동채권	395,492,366	496,554,944
당기손익-공정가치측정금융자산	51,433,284	36,433,284
관계기업투자주식	-	2,873,551,329
유형자산	6,728,030,363	6,176,641,791
무형자산	3,479,261,506	3,697,449,063
이연법인세자산	135,934,013	119,168,915
자산총계	33,154,258,494	31,795,142,167
부채
I. 유동부채	17,091,627,202	22,476,146,027
매입채무및기타유동채무	11,968,668,222	9,869,628,042
단기차입금	3,641,500,000	7,827,000,000
유동성장기부채	134,000,000	134,000,000
유동성전환사채	-	2,682,889,614
파생상품부채	-	307,810,871
유동성리스부채	562,206,107	502,514,116
기타유동비금융부채	671,657,250	1,045,752,025
당기법인세부채	92,837,231	21,215,928
유동성충당부채	20,758,392	85,335,431
II. 비유동부채	6,243,366,236	2,143,410,600
장기매입채무및기타비유동채무	8,872	8,872
장기차입금	3,700,000,000	134,000,000
순확정급여부채	1,666,188,224	1,607,271,566
비유동성리스부채	822,397,481	349,002,543
비유동성충당부채	45,103,769	43,094,807
이연법인세부채	9,667,890	10,032,812
부채총계	23,334,993,438	24,619,556,627
자본
I. 지배기업 소유주지분	9,819,265,056	7,080,110,503
1. 보통주자본금	8,774,637,500	6,570,694,000
2. 미처리결손금	(109,331,467,021)	(108,295,641,022)
3. 기타자본구성요소	110,376,094,577	108,805,057,525
II. 비지배지분	-	95,475,037
자본총계	9,819,265,056	7,175,585,540
부채와자본총계	33,154,258,494	31,795,142,167

&cr② 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
컨버즈 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ.매출액	45,992,590,854	20,471,188,626
Ⅱ. 매출원가	37,189,710,739	18,036,278,214
Ⅲ.매출총이익	8,802,880,115	2,434,910,412
판매비와관리비	10,369,060,597	7,251,751,924
Ⅳ.영업이익(손실)	(1,566,180,482)	(4,816,841,512)
종속기업투자처분이익	20,004,442	-
지분법이익	-	685,327,926
지분법손실	(75,134,374)	(777,115,011)
금융손익	432,198,433	553,237,327
금융수익	1,822,217,552	2,920,524,390
금융비용	1,390,019,119	2,367,287,063
기타영업외손익	266,057,660	(2,385,066,818)
기타수익	614,982,893	554,018,257
기타비용	348,925,233	2,939,085,075
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(923,054,321)	(6,740,458,088)
Ⅵ. 법인세비용(수익)	72,907,648	(86,567,758)
계속사업손익	(995,961,969)	(6,653,890,330)
중단사업손익	-	-
Ⅶ. 당기순이익(손실)	(995,961,969)	(6,653,890,330)
지배기업 소유주지분	(1,041,854,037)	(6,670,782,742)
비지배지분	45,892,068	16,892,412
Ⅷ. 기타포괄손실	(39,046,874)	(24,606,075)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산차이	(45,074,912)	660,137
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	6,028,038	(25,266,212)
Ⅸ. 당기총포괄손실	(1,035,008,843)	(6,678,496,405)
지배기업 소유주지분	(1,080,900,911)	(6,698,768,973)
비지배지분	45,892,068	20,272,568
Ⅹ. 주당손익
계속영업기본주당손실	(70)	(779)
계속영업희석주당손실	(70)	(779)
중단영업기본주당이익(손실)	-	-
중단영업희석주당이익(손실)	-	-

&cr③ 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
컨버즈 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	결손금	기타자본구성요소	비지배지분	합계
2020.01.01(전기초)	15,391,204,500	(101,596,917,910)	82,757,180,151	-	(3,448,533,259)
1. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	4,273,770,500	-	527,779,588	130,076,904	4,931,626,992
무상감자	(15,189,380,000)	-	15,183,314,380	-	(6,065,620)
자기주식의 취득	-	-	(41,669,355)	-	(41,669,355)
전환사채 전환	2,095,099,000	-	10,371,182,006	-	12,466,281,006
연결범위변동	-	-	7,316,616	(54,874,435)	(47,557,819)
2. 당기총포괄이익
해외사업환산차이	-	-	(45,861)	705,998	660,137
순확정급여부채(자산) 재측정요소	-	(27,940,370)	-	2,674,158	(25,266,212)
당기순손실	-	(6,670,782,742)	-	16,892,412	(6,653,890,330)
2020.12.31(전기말)	6,570,694,000	(108,295,641,022)	108,805,057,525	95,475,037	7,175,585,540
2021.01.01(당기초)	6,570,694,000	(108,295,641,022)	108,805,057,525	95,475,037	7,175,585,540
1. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
유상증자	2,043,151,500	-	550,568,076	-	2,593,719,576
자기주식의 취득	-	-	(869,054)	-	(869,054)
전환사채 전환	160,792,000	-	1,114,323,208	-	1,275,115,208
연결범위변동	-	-	(47,910,266)	(141,367,105)	(189,277,371)
2. 당기총포괄이익
해외사업환산차이	-	-	(45,074,912)	-	(45,074,912)
순확정급여부채(자산) 재측정요소	-	6,028,038	-	-	6,028,038
당기순손실	-	(1,041,854,037)	-	45,892,068	(995,961,969)
2021.12.31(당기말)	8,774,637,500	(109,331,467,021)	110,376,094,577	-	9,819,265,056

&cr④ 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
컨버즈 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	당기	전기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	1,547,904,728	(3,662,908,546)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	2,054,761,833	(2,956,750,156)
가. 계속사업손익	(995,961,969)	(6,653,890,330)
나. 조정	877,070,350	3,465,456,559
감가상각비	1,246,216,342	759,840,502
무형자산상각비	313,173,050	127,707,566
퇴직급여	392,589,839	279,459,619
대손상각비(환입)	286,308,815	139,870,785
하자보수비	(62,919,883)	9,037,396
재고자산평가손실	422,687,136	645,522,962
외화환산손실	69,067,319	16,626,061
이자비용	989,489,584	2,168,760,585
법인세비용	72,907,648	88,672,765
기타비용	(39,051,975)	244,518,414
파생상품평가손실	19,461,965	-
당기손익-공정가치금융자산평가손실	-	72,210,990
유형자산처분손실	518,433	1,148,614
무형자산손상차손	-	1,254,923,577
기타의대손상각비	27,865,514	1,076,365,798
지분법손실	75,134,374	777,115,011
관계기업투자주식손상차손	-	111,480,000
관계기업투자주식처분손실	-	86,447,019
잡이익	-	45,761,222
재고자산매각손실	-	871,274
재고자산평가충당금환입액	(1,248,835,292)	(412,586,992)
외화환산이익	(75,894,584)	(13,506,296)
기타의대손충당금환입액	-	(335,008,546)
유형자산처분이익	(18,483,661)	(28,258,136)
파생상품평가이익	(158,596,396)	(1,804,093,530)
이자수익	(75,915,887)	(64,481,867)
사채상환이익	(758,746,497)	(793,453,204)
기타투자자산처분이익	(100,000,000)	(884,295)
당기손익-공정가치금융자산평가이익	(396,000,000)	-
매각예정자산처분이익	-	(117,843,893)
종속기업투자처분이익	(20,004,442)	-
채무면제이익	(83,901,052)	-
지분법이익	-	(685,327,926)
금융보증수익	-	(185,438,916)
다.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,173,653,452	231,683,615
매출채권의 증감	2,653,269,598	231,009,520
기타유동채권의 증감	99,720,419	69,892,778
기타유동비금융자산의 증감	(597,000,485)	(113,997,431)
재고자산의 증감	1,216,753,404	87,457,515
이연법인세자산의 증감	-	(102,577,540)
매입채무의 증감	(502,973,679)	(164,415,186)
기타유동채무의 증감	55,034,269	(109,519,584)
기타유동비금융부채의 증감	(434,239,585)	623,678,091
충당부채의 증감	-	(774,330)
퇴직금의 지급	(416,039,444)	(59,900,942)
사외적립자산의 증감	99,128,955	(229,169,276)
2. 이자수익의 수취	39,356,111	6,347,703
3. 이자비용의 지급	(527,266,109)	(648,160,193)
4. 법인세 납부액	(18,947,107)	(64,345,900)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름	(718,585,092)	810,944,605
1.투자활동으로 인한 현금유입액	1,981,975,650	1,498,565,508
사업결합으로 인한 현금유입액	-	658,052,934
기타유동금융자산의 처분	-	3,181,364
대여금및수취채권의 회수	16,120,000	69,079,774
단기금융상품의 감소	50,000,000	-
당기손익-공정가치금융자산의 감소	496,000,000	310,921,970
유형자산의 처분	28,199,999	256,463,624
기타비유동채권의 감소	-	(9,253)
기타비금융자산의 감소	1,391,655,651	-
매각예정자산의 처분	-	200,875,095
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(2,700,560,742)	(687,620,903)
대여금및수취채권의 증가	(374,746,750)	(428,284,305)
기타비유동금융자산의 증가	(1,471,299,546)	-
단기금융상품의 증가	(100,000,000)	-
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(15,000,000)	-
유형자산의 취득	(629,853,028)	(254,944,598)
무형자산의 취득	(92,487,418)	-
기타비유동채권의 증가	(17,174,000)	(4,392,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	427,624,680	143,419,985
1.재무활동으로 인한 현금유입액	7,840,381,176	6,806,497,663
차입금의 차입	5,246,661,600	1,874,870,671
유상증자	2,593,719,576	4,931,626,992
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(7,412,756,496)	(6,663,077,678)
차입금의 상환	(5,470,692,414)	(2,415,769,110)
전환사채의 상환	(1,250,000,000)	(3,791,957,923)
리스부채의 상환	(691,195,028)	(401,204,670)
자기주식의 취득	(869,054)	(41,669,355)
신주발행비	-	(12,476,620)
Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(83,023,826)	8,231,589
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III+Ⅳ)	1,173,920,490	(2,700,312,367)
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산	3,233,426,398	5,941,268,628
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산	4,407,346,888	3,240,956,261

주) 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

- 연결재무제표에 대한 주석&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr(2) 별도재무제표&cr① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 13 기말 2021년 12월 31일 현재
제 12 기말 2020년 12월 31일 현재
컨버즈 주식회사	(단위 : 원)

과 목	당기말	전기말
자산
Ⅰ. 유동자산	21,015,070,664	10,711,047,438
현금및현금성자산	3,859,712,537	2,090,444,107
매출채권및기타유동채권	5,208,106,839	3,918,522,563
단기대여금및수취채권	395,161,470	401,161,470
기타유동금융자산	367,713,755	215,313,490
재고자산	5,920,536,670	2,771,184,545
기타유동비금융자산	849,829,328	197,471,589
당기법인세자산	32,701,791	942,370
매각예정비유동자산	4,381,308,274	1,116,007,304
II. 비유동자산	10,577,304,559	7,749,562,386
장기매출채권및기타비유동채권	254,740,579	200,520,498
당기손익-공정가치측정금융자산	51,433,284	-
종속기업투자주식	3,245,758,483	3,005,460,144
관계기업투자주식	-	3,265,300,970
유형자산	5,349,615,623	1,134,552,376
무형자산	1,537,526,590	143,728,398
투자부동산	138,230,000	-
자산총계	31,592,375,223	18,460,609,824
부채
I. 유동부채	15,562,298,770	10,914,749,098
매입채무및기타유동채무	11,360,653,486	6,793,063,645
파생상품부채	-	307,810,871
유동성전환사채	-	2,682,889,614
단기차입금	3,641,500,000	336,000,000
유동성장기부채	134,000,000	134,000,000
유동성리스부채	323,523,354	175,079,845
충당부채	20,758,392	-
기타유동비금융부채	81,863,538	485,905,123
II. 비유동부채	5,512,223,369	874,097,892
장기차입금	3,700,000,000	134,000,000
충당부채	42,442,340	-
비유동리스부채	327,562,333	70,620,040
기타비유동부채	8,872	-
순확정급여부채	1,432,541,934	669,477,852
이연법인세부채	9,667,890	-
부채총계	21,074,522,139	11,788,846,990
자본
I. 자본금	8,774,637,500	6,570,694,000
보통주자본금	8,774,637,500	6,570,694,000
II. 결손금	(109,885,004,451)	(108,651,437,938)
미처리결손금	(109,885,004,451)	(108,651,437,938)
III. 기타자본구성요소	111,628,220,035	108,752,506,772
감자차익	99,343,626,500	99,343,626,500
기타자본잉여금	(49,803,965)	(1,261,494,998)
주식발행초과금	12,394,967,145	10,730,075,861
자기주식	(60,569,645)	(59,700,591)
자본총계	10,517,853,084	6,671,762,834
부채와자본총계	31,592,375,223	18,460,609,824

&cr② 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
컨버즈 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
매출액	31,844,803,256	16,830,781,336
매출원가	27,996,836,603	16,155,041,458
매출총이익	3,847,966,653	675,739,878
판매비와관리비	6,243,326,496	5,575,576,194
영업손실	(2,395,359,843)	(4,899,836,316)
금융손익	894,657,221	413,606,560
금융수익	2,052,684,206	2,733,944,338
금융비용	1,158,026,985	2,320,337,778
기타영업외손익	247,468,383	(2,959,529,136)
기타수익	867,943,573	649,979,789
기타비용	620,475,190	3,609,508,925
법인세비용차감전순손실	(1,253,234,239)	(7,445,758,892)
법인세비용(수익)	-	-
당기순손실	(1,253,234,239)	(7,445,758,892)
기타포괄이익(손실)	19,667,726	(53,560,525)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목	19,667,726	(53,560,525)
가. 순확정급여부채의 재측정요소	19,667,726	(53,560,525)
총포괄손실	(1,233,566,513)	(7,499,319,417)
주당손익
1. 기본주당손실	(84)	(869)
2. 희석주당손실	(84)	(869)

&cr③ 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
컨버즈 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	결손금	기타자본구성요소	합계
2020.01.01(전기초)	15,391,204,500	(101,152,118,521)	82,581,823,249	(3,179,090,772)
유상증자	4,273,770,500	-	657,856,492	4,931,626,992
무상감자	(15,189,380,000)	-	15,183,314,380	(6,065,620)
자기주식 취득	-	-	(41,669,355)	(41,669,355)
전환사채 전환	2,095,099,000	-	10,371,182,006	12,466,281,006
순확정급여부채(자산) 재측정요소	-	(53,560,525)	-	(53,560,525)
당기순손실	-	(7,445,758,892)	-	(7,445,758,892)
2020.12.31(전기말)	6,570,694,000	(108,651,437,938)	108,752,506,772	6,671,762,834
2021.01.01(당기초)	6,570,694,000	(108,651,437,938)	108,752,506,772	6,671,762,834
유상증자	2,043,151,500	-	550,568,076	2,593,719,576
자기주식 취득			(869,054)	(869,054)
종속기업 합병	-		1,211,691,033	1,211,691,033
전환사채 전환	160,792,000	-	1,114,323,208	1,275,115,208
순확정급여부채(자산) 재측정요소	-	19,667,726	-	19,667,726
당기순손실	-	(1,253,234,239)	-	(1,253,234,239)
2021.12.31(당기말)	8,774,637,500	(109,885,004,451)	111,628,220,035	10,517,853,084

④ 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
컨버즈 주식회사	(단위: 원)

과 목	당기	전기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	(1,192,167,565)	(3,451,191,597)
1. 영업에서 창출된 현금	(789,536,084)	(2,838,780,290)
가.당기순손실	(1,253,234,239)	(7,445,758,892)
나.당기순이익 조정을 위한 가감	53,527,143	3,669,226,735
감가상각비	695,573,134	471,736,085
무형자산상각비	238,757,433	107,107,412
퇴직급여	256,259,371	218,062,812
대손상각비(환입)	286,544,910	142,424,788
재고자산평가손실	422,500,860	613,621,572
하자보수충당부채전입(환입)	(62,919,883)	-
외화환산손실	37,923,287	33,701,766
이자비용	903,220,139	2,129,081,657
파생상품평가손실	19,461,965	-
금융보증비용	20,552,593	62,549,851
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	72,210,990
유형자산처분손실	518,433	-
기타의대손상각비	27,148,996	1,142,038,218
종속기업투자주식손상차손	507,353,474	2,113,308,197
잡손실	40,000,000	-
재고자산평가충당금환입액	(1,145,358,072)	(412,586,992)
외화환산이익	(71,254,085)	(8,838,176)
기타의대손충당금환입액	(345,438,690)	(342,318,819)
파생상품평가이익	(158,596,396)	(1,804,093,530)
유형자산처분이익	(16,711,288)	(28,202,866)
매각예정자산처분이익	-	(119,406,562)
기타투자자산처분이익	(100,000,000)	-
관계기업투자주식손상차손	-	190,825,560
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(396,000,000)	-
이자수익	(71,623,247)	(40,841,915)
금융보증수익(손실환입)	(190,841,251)	(77,700,109)
사채상환이익	(758,746,497)	(793,453,204)
채무면제이익	(83,901,052)	-
잡이익	(896,991)	-
다.영업활동으로인한자산부채의변동	410,171,012	937,751,867
매출채권의 증감	(582,018,294)	(502,996,211)
기타유동채권의 증감	129,184,997	16,982,754
기타유동비금융자산의 증감	(479,597,173)	(251,012,388)
재고자산의 증감	2,098,086,468	532,551,597
매입채무의 증감	(57,613,565)	617,226,368
기타유동채무의 증감	(174,142,470)	(215,671,742)
기타유동비금융부채의 증감	(404,239,585)	865,319,609
퇴직금의 지급	(189,927,143)	(24,648,120)
사외적립자산의 증감	70,437,777	(100,000,000)
2. 이자수취	35,362,023	5,237,282
3. 이자지급	(433,682,214)	(622,192,669)
4. 법인세 납부액(환급액)	(4,311,290)	4,544,080
Ⅱ.투자활동현금흐름	2,642,022,732	(919,594,117)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	4,884,456,904	805,309,188
대여금및수취채권의 감소	16,000,000	37,838,530
유형자산의 감소	24,563,636	255,673,593
단기금융상품의 감소	50,000,000	-
보증금의 감소	1,391,655,651	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	496,000,000	310,921,970
매각예정자산의 처분	-	200,875,095
합병으로 인한 증가	2,906,237,617	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(2,242,434,172)	(1,724,903,305)
단기금융상품의 증가	(100,000,000)	-
대여금및수취채권의 증가	(347,746,750)	(370,643,305)
보증금의 증가	(1,446,150,824)	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(15,000,000)	-
종속기업투자주식의 증가	-	(1,100,000,000)
유형자산의 증가	(310,641,360)	(254,260,000)
무형자산의 증가	(22,895,238)	-
Ⅲ.재무활동현금흐름	336,312,154	613,935,840
1.재무활동으로 인한 현금유입액	7,129,719,576	4,931,626,992
차입금의 차입	4,536,000,000	-
유상증자	2,593,719,576	4,931,626,992
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(6,793,407,422)	(4,317,691,152)
차입금의 상환	(5,155,500,000)	(217,530,447)
전환사채의 상환	(1,250,000,000)	(3,791,957,923)
자기주식의 취득	(869,054)	(41,669,355)
리스부채의 상환	(387,038,368)	(260,467,807)
신주발행비	-	(6,065,620)
Ⅳ.외화표시현금성자산의 환율변동효과	(16,898,891)	-
Ⅴ.현금의 증가(감소)(I+II+III+Ⅳ)	1,769,268,430	(3,756,849,874)
Ⅵ.기초의현금	2,090,444,107	5,847,293,981
Ⅶ.기말의현금	3,859,712,537	2,090,444,107

주) 상기 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr

- 재무제표에 대한 주석&cr※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1 조 (상호) 본 회사는 「컨버즈 주식회사」라 칭하고, 영문으로는 CONBUZZ CO., LTD (약호: CONBUZZ) 라 표기 한다.	제 1 조 (상호) 본 회사는 「컨버즈 주식회사」라 칭하고, 영문으로는 CONBUZZ INC. (약호: CONBUZZ) 라 표기 한다.	- 영문명 변경
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업 1. 2차전지 및 장비 제조업 1. 2차전지 및 2차전지 소재의 제조 및 판매업 1. 2차전지 부품 및 모듈 제조, 조립 및 판매업 1. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업 1. 바이오 제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업 1. 의약품 개발, 제조, 판매업 1. 의약품의 인허가, 품질검사 , 임상실험, 제조용역 위탁업 1. 신약 및 정밀화학 관련기술 기술판매, 기술자문 및 수탁업 1. 신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업 1. 신약 연구개발 및 제조 판매업 1. 의료용백신 및 치료제사업 1. 병원체 감염방지 시스템구축, 관리 및 판매 1. 전자상거래 및 관련 서비스업 1. 전자통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매업 1. 광통신기계기구 및 관련기기와 그 부품의 제작, 판매업 1. 정보통신 기술개발 및 제조, 판매 , 서비스업 1. 보안솔루션 제품의 개발, 제조 및 판매업 1. 보안컨설팅 및 서비스업 1. 정보화실현을 위한 시스템의 기획, 개발, 구축, 유지보수업 1. 부동산매매 및 임대업 1. 대부업 1. 인삼류 제조, 판매 및 수출입업 1. 홍삼의 제조, 판매 및 수출입업 1. 사료 제조, 판매업 1. 위 각 호에 관련된 제품의 도소매업 1. 위 각 호에 관련된 수출입업 및 대행업 등 부대사업 일체	제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr (상동) 1. 정보통신공사업 1. 위 각 호에 관련된 제품의 도소매업 1. 위 각 호에 관련된 수출입업 및 대행업 등 부대사업 일체	- 사업목적 추가
제 9조의 2 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제9조의2 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 상법개정에 따른 변경
제 9조의 4 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (생 략) ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다. ⑨ (생 략)	제 9조의 4 (주식매수선택권) ① ~ ⑦ (생 략) ⑧ (삭 제) &cr ⑨ (생 략)	- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제
제 10 조 (명의개서 대리인) ① ~ ③ (생 략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제 10 조 (명의개서 대리인) ① ~ ③ (생 략) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	- 전자등록제도의 도입에 따라 증권에 대한 명의개서 대행업무가 사라진 현황을 반영
제 11 조 삭제	제11조(주주명부 작성·비치) ① 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다. ② 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영 - 전자증권법 시행령에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청을 가능하도록 근거규정을 마련 - 전자주주명부의 작성근거 신설
제 12 조 (주주명부의 폐쇄) ① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제 12 조 (기준일) (삭 제) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다. ② 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날&cr의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 상법 개정에 따라 기준일 관련 규정 정비
제 13 조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다. ⑥ (생 략)	제 13 조 (전환사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.&cr ⑥ (생 략) ⑦ 시가상승에 따라 전환사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제3호에 의거 행사가액을 조정한다.	- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제 - 상법 상 시가상승 시 전환가액 상향규정 신설에 따른 규정 신설
제 14 조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 규정을 준용한다. ⑥ (생 략)	제 14 조 (신주인수권부사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ (삭 제) &cr&cr⑥ (생 략)&cr⑦ 시가상승에 따라 신주인수권부사채의 행사가액을 조정하는 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 제3호에 의거 행사가액을 조정한다.	- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제 - 상법 상 시가상승 시 전환가액 상향규정 신설에 따른 규정 신설
제 14 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제 14 조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.	- 문구를 명확히 함 - 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설
제 16 조 (소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 16 조 (소집시기) ① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제12조에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 상법개정에 따라 기준일 규정을 정비
제 29 조 (이사 및 감사의 선임) ① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 적용하지 아니한다.	제 29 조 (이사 및 감사의 선임) ① (좌 동) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ③ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ④ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임할 경우 상법 제 382조의 2에서 규정한 집중투표제를 적용하지 아니한다.	- 개정상법 제409조 제3항 반영
제 44 조 (이익배당) ① ~ ② (생 략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 44 조 (이익배당) ① ~ ② (생 략) ③ 제1항의 배당은 제12조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 상법개정에 따라 기준일 규정을 정비
제 44조의 1(분기배당) ① ~ ③ (생 략) ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제 44조의 1(분기배당) ① ~ ③ (생 략) ④ (삭 제)	- 제 9조의2의 조정에 따라 배당기산일 준용규정 삭제
	부 칙 제 1 조 (시행일) 본 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음.&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	11 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	548,166,672
최고한도액	1,200,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	60,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	60,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항없음