Youngone Holdings Co., Ltd

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)영원무역홀딩스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주) 영원무역홀딩스&cr주 소: 서울특별시 중구 만리재로 159&cr전화번호: 02-390-6114
작 성 자:	성 명: 채 규 태&cr직 위: 부 사 장&cr전화번호: 02-390-6203
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)영원무역홀딩스본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)영원무역홀딩스보통주2,030,69414.89본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 상기 소유주식수 및 소유비율은 2021년 12월 31일 기준이며, 주식 소유비율은 총 발행주식수 기준임.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성기학최대주주보통주2,286,44516.77최대주주-(주)와이엠에스에이특수관계인보통주3,966,97129.09특수관계인-영원무역홀딩스&cr사내근로복지기금특수관계인보통주20,0000.15특수관계인-김희진특수관계인보통주29,0770.21특수관계인-성래은특수관계인보통주4,0000.03특수관계인-6,306,49346.25-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 방형배보통주0직원--홍진보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 29일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 (주)영원무역홀딩스 주주명부상에 기재된 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

영원무역홀딩스 홈페이지 https://www.youngone.co.kr/invest/youngoneholdings/notice-yh/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처&cr ㆍ주 소 : 서울시 중구 퇴계로 128, 영원무역홀딩스 Governance팀&cr ㆍ전화번호 : 02-390-6114&cr ㆍ팩스번호 : 02-390-6822&cr- 우편 접수 여부 : 가능&cr- 접수 기간 : 2022년 3월 17일 ~ 3월 29일, 제48기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 29 일 오전 9시 30분서울시 중구 만리재로 159, 영원무역홀딩스 본사 지하 1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 코로나19 확산에 따라 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, &cr주주 여러분의 협조 부탁드립니다.&cr&cr- 발열(37.5도 이상) 및 호흡기 증상, 자가격리대상, 확진자 밀접접촉 등에 해당하시는 &cr 주주께서는 현장 참석을 자제해주시기 바랍니다.&cr- 주주총회장 입구에 비치된 열화상 카메라의 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 &cr 경우 입장이 제한될 수 있으며, 회사가 마련한 별도 장소에서 총회에 참석할 수 있음을&cr 안내드립니다.&cr- 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용 시 &cr 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr- 긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가&cr 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정&cr 입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

지주회사(持株會社, Holding company)는 일반적으로 주식을 소유함으로써 다른 회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 회사를 말합니다. 여기서 다른 회사의 사업활동을 지배, 관리한다는 것은 다른 회사의 사업활동의 주요사항에 관하여 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다. 또한 법률상으로는, 주식(지분)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억원 이상인 경우 해당됩니다.&cr&cr지주회사 체제로의 전환은 지분율 상승을 통한 안정적 지배구조 확립, 투자와 사업분리를 통한 가치증진 및 경영효율성 제고를 위해서 필요합니다. 따라서 그룹의 전략적의사결정과 사업의사결정의 분리를 통한 책임경영을 강화하고, 다양한 시장반응 및 외부환경에 신속하게 대응하기 위해서, 최근 다수의 기업들이 지주회사 체제로의 전환을 진행 중에 있습니다. 이런 지주회사 체제가 갖는 기대효과들을 현실화하기 위해서는 지주회사의 역할을 적절히수행하여야 합니다. 그 역할들은 다음과 같습니다.&cr&cr첫째로 그룹 전체 Portfolio 구축 및 관리입니다. 즉 그룹의 장단기적 비젼 및 전략을 수립하는 것으로 신사업 발굴과 기존사업에 대한 조정역할도 수행합니다.&cr&cr둘째로 개별 자회사의 성과 향상을 위한 역할입니다. 즉, 자회사의 성과를 평가하고, 핵심경영층에 대한 지속적 동기부여 등의 총체적 인사관리를 통해 자회사의 성과 향상을 지도해 나가는 것입니다.&cr&cr셋째로는 재무활동과 대외홍보활동에 대한 역할입니다. 즉, 자회사의 재무활동 지원 및 컨설팅을 수행하며, 그룹차원의 홍보활동과 이해관계자들과의 원활한 커뮤니케이션을 통해 효과적인 그룹홍보를 담당하는 것입니다. 당사는 이러한 지주회사의 장점을 최대한 활용하여 자회사들과 함께 성장을 지속해 나갈 것입니다.

&cr 2. 회사의 현황

당사는 2009년 7월 1일 회사 분할을 통해 지주회사로서 존속하게 되었고, 사업회사인(주)영원무역을 통해 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack의 제조, 수출 및 유통사업을 영위하고, 사업회사인 (주)영원아웃도어는 국내에서 노스페이스, 골드윈 등 브랜드 리테일 사업을 영위하고 있습니다. 또한, 방글라데시에서는 사업회사 KEPZ를 통해 2012년 부터 신발 및 의류용 생산공장 부지와 기반시설을 제공하면서 본격적으로 공단개발을 실행하였습니다. 2012년도에 (주)스캇노스아시아 설립에 이어, 2013년에는 Poivre Blanc 브랜드 유통사업 확대를 목적으로 Poivre Blanc International AG (PBI)를 스위스에 설립하였습니다.&cr&cr 당 사는 순수 지주회사로 다른 회사의 주식을 소유함으로서 다른 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 임대료, 및 경영관리수수료를 주 수입원으로 하고 있습니다. &cr

[제조 OEM 사업부문] &cr (주)영원무역

영원무역은 약 40여개의 해외 유명 바이어들로부터 아웃도어 및 스포츠 의류, 신발, Backpack 등의 제품을 수주 받아 당사 해외현지법인 공장에서 OEM 방식으로 제품을 생산하여 수출하는 기업입니다. 저임금만을 경쟁력으로 하는 단순 의류 제조업체가 아닌 제품개발 능력과 기술력을 겸비한 업체로서 방글라데시, 베트남, 중국, 엘살바도르 및 에티오피아 지역 공장별로 다변화된 생산기지와 뛰어난 재무구조를 바탕으로 경쟁력을 유지하고 있습니다.&cr

영원무역의 주요 생산기지인 방글라데시 경우, 상대적으로 낮은 인건비와 유럽향 수출 의류에 대한 GSP 관세면제혜택으로 인해 유럽 바이어들의 방글라데시 선호도가 높은 편이나, 전기와 가스 같은 열악한 인프라와 여러 재해 및 연이은 최저임금 인상으로 인한 원가상승 요인이 대두되고 있기에 진입장벽은 높은 편입니다. 이런 상황에서 방글라데시에 진입하여 대규모 생산기반을 두고 현지화 경영에 앞장서 온 영원무역은 주요종속회사를 비롯한 다수의 현지법인 공장들의 생산성 증대를 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 또한 방글라데시 치타공에있는 KEPZ 공단내 적극적인 시설투자와 의류생산라인 증설을 통해 중장기적 성장을 도모하고 있습니다.&cr &cr영원무역은 아웃도어 의류제품 생산이 갖고 있는 계절성 문제를 해결하고자 신발, Backpack, 기능성 니트의류 및 원단 생산까지 사업의 범위를 확대해왔습니다. 기존 고객에 대한 Cross Selling 능력을 이용하여 니트의류 및 원단사업 부문을 확대하고자, 베트남 남딘에 Textile Mills 단지를 건설하여 메리노울 원단, 폴리에스터 플리스 및 기능성 원단 등을 생산하고 있습니다. 뿐만 아니라 자체 개발한 특수 패딩 및 원단 등 관련 제품의 생산판매 정상화를 위한 투자를 계속 하고 있으며, 원단부터 완제품에 이르는 수직계열화에 의한 생산리드타임 단축 및 생산성 향상을 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다. 새로운 니트의류 사업확대를 위해 지난 2016년 11월 방글라데시 KEPZ 공단내 KARNAPHULI POLYESTER PRODUCTS COMPANY LIMITED (KPP) 공장을 설립하여 스포츠의류 소재 경편(Warp) 니트제품도 생산 및 납품하고 있습니다.

다만, 지난 2020년에는 COVID-19가 미국, 유럽, 아시아 등 전세계적으로 확산됨에 따라 글로벌 경기가 침체되었고 이는 바이어 측면뿐 아니라 당사 OEM 생산공장에도 영향을 미치며 매출이 하락하였으나, 2021년에는 글로벌 시장의 소비회복과 더불어 아웃도어 활동에 대한 제품 수요가 증가하며 회복세를 보이고 있습니다. 하지만 최근 다시 전세계적으로 확산되는 COVID-19는 당사의 향후 영업성과에 영향을 미칠 수도 있습니다.

&cr [브랜드 유통 사업부문]&cr SCOTT Corporation SA &cr 회사는 지난 2015년 3월 스위스 소재 프리미엄 자전거 브랜드 회사인 SCOTT Corporation SA의 지분을 추가 취득하여 과반수 지분을 확보함으로서, 글로벌시장에서 자전거 및 스포츠 브랜드 유통 및 물류사업에 시너지 효과를 극대화하여 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. SCOTT은 고가의 프리미엄 자전거 브랜드로서의 경쟁력을 유지해왔으며, 현재 약 80%의 매출이 자전거 사업부에서 발생하고 있습니다. 뿐만 아니라 SCOTT은 Ski, Motor Sports, Winter Sports 등 스포츠 제품군의 다양화를 통하여 자전거 사업이 갖고 있는 계절성까지도 어느 정도 해소하면서 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. &cr &cr최근에는 유럽 E-BIKE 시장에서의 지속적인 신장을 통해 자전거 포트폴리오를 확대해가면서, 혁신, 기술, 디자인 3가 지 핵심요소를 바탕으로 세계적인 프리미엄 자전거 회사로서의 명성을 유지하고 있습니다. 2020년 3~4월에는 COVID-19 확산으로 유럽 각국들의 Lockdown 조치가 시행되면서 제품 판매가 상당히 감소하였으나, 격리 해제 이후 특히 유럽에서 E-BIKE를 포함한 자전거가 가장 이상적인 언텍트 운동 및 교통수단으로서 각광 받으면서 최근 그 수요가 다시 증가하고 있는 추세입니다.

(주)영원아웃도어

건강과 레저에 대한 관심 고조로 국내 아웃도어 시장은 지난 2010년 전후를 기점으로 수 년간에 걸쳐 의류 산업 중에서 가장 큰 호황을 누려왔습니다. 하지만, 수조원 대 산업규모로 가파른 신장세를 보여오던 국내 아웃도어 시장규모가 최근 몇 년 전부터 장기적 침체 현상을 나타내고 있습니다. 몇 년간 계속되 오던 공급과잉으로 인한 아웃도어 의류업체간 치열한 가격 경쟁이 심화되고 있으며, 또한 시장세분화 심화, 신규 브랜드의 부침현상, 새로운 유통망 개발과 다양한 마케팅수단이 등장하는 등 시장 성숙기를 거쳐 정체기에서 볼 수 있는 여러가지 특징들을 나타내고 있습니다.

회사의 주력 브랜드인 노스페이스(The North Face)는 지난 평창동계올림픽 및 대한민국 국가대표 선수단에 대한 공식 스포츠의류 후원사로서, 올림픽의 성공적 완수와 국가 스포츠 발전에 일조하고, 온 국민의 건강한 아웃도어 스포츠 활동을 지원하는데 진력을 다해옴은 물론, 국내 최초로 990 그램 초경량 롱패딩을 출시하여 소비자들의 큰 사랑을 받았습니다. 또한, 대한민국 100대 브랜드 중 의류/패션 분야 7년 연속 1위는 물론, 국가고객만족도(NCSI) 조사에서도 아웃도어 부문 7년 연속 1위에 선정되며 브랜드 명성을 확고하게 유지하고 있습니다.

아울러, COVID-19 영향 등으로 인한 시장 위축 상황에도 불구하고, 브랜드 고유의 혁신적 기술력과 최근의 친환경 소비 트렌드에 발맞춰 출시한 '에코 플리스 컬렉션' 등의 판매호조를 통해 매출과 영업 이익의 증가를 실현하고 있습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr ※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48(당)기말	제47(전)기말
자산
Ⅰ. 유동자산	2,615,938,066,317	2,150,102,305,751
1. 현금및현금성자산	849,455,181,908	964,590,475,751
2. 단기금융상품	451,519,352,101	174,468,588,334
3. 파생상품자산	13,118,848,349	1,308,389,800
4. 매출채권	425,517,793,142	374,520,450,214
5. 재고자산	712,952,557,107	566,107,152,728
6. 기타수취채권	22,658,839,476	19,781,865,568
7. 기타유동자산	130,864,597,433	43,178,494,898
8. 당기법인세자산	9,850,896,801	6,146,888,458
Ⅱ. 비유동자산	1,705,867,040,677	1,582,412,554,495
1. 장기금융상품	903,114,775	1,219,748,390
2. 당기손익-공정가치금융자산	3,924,244,120	4,684,821,043
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	382,653,930,950	394,138,994,783
4. 관계기업 및 공동지배기업	-	-
5. 유형자산	977,035,280,368	876,374,148,859
6. 사용권자산	72,129,183,161	62,121,489,186
7. 무형자산	171,188,636,536	164,090,535,426
8. 투자부동산	49,116,775,039	26,076,007,080
9. 기타수취채권	8,387,975,852	15,187,052,867
10. 기타비유동자산	9,148,454,192	6,330,401,268
11. 이연법인세자산	31,379,445,684	32,189,355,593
자산총계	4,321,805,106,994	3,732,514,860,246
부채
Ⅰ. 유동부채	592,063,367,482	648,819,695,396
1. 매입채무	233,097,981,043	185,931,538,619
2. 단기차입금	103,168,981,147	220,065,713,897
3. 유동성장기차입금	-	19,099,651,750
4. 유동리스부채	14,399,156,919	13,668,649,265
5. 파생상품부채	671,630,873	6,045,748,340
6. 당기법인세부채	102,629,247,399	77,359,191,595
7. 기타충당부채	22,310,896,330	21,495,577,748
8. 기타지급채무	89,469,170,838	82,209,320,853
9. 기타유동부채	26,316,302,933	22,944,303,329
Ⅱ. 비유동부채	574,726,144,971	466,590,183,838
1. 사채	49,915,972,384	49,845,824,198
2. 장기차입금	85,547,647,319	16,245,017,130
3. 비유동리스부채	60,343,911,267	49,643,679,831
4. 순확정급여부채	60,691,836,909	61,486,466,552
5. 이연법인세부채	318,156,598,044	289,256,878,463
6. 기타지급채무	42,804,278	73,985,300
7. 기타충당부채	17,710,760	35,642,883
8. 기타비유동부채	9,664,010	2,689,481
부채총계	1,166,789,512,453	1,115,409,879,234
자본
Ⅰ. 지배기업지분	1,628,188,539,812	1,370,738,033,607
1. 자본금	6,817,796,000	6,817,796,000
2. 주식발행초과금	113,893,779,001	113,893,779,001
3. 이익잉여금	1,328,830,976,844	1,122,026,517,375
4. 기타자본항목	178,645,987,967	127,999,941,231
Ⅱ. 비지배지분	1,526,827,054,729	1,246,366,947,405
자본총계	3,155,015,594,541	2,617,104,981,012
부채와자본총계	4,321,805,106,994	3,732,514,860,246

연 결 손 익 계 산 서
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48(당)기	제47(전)기
Ⅰ. 매출	3,240,445,336,850	2,850,956,468,358
Ⅱ. 매출원가	2,013,103,521,111	1,917,597,202,387
Ⅲ. 매출총이익	1,227,341,815,739	933,359,265,971
판매비와관리비	657,437,041,200	592,593,907,924
Ⅳ. 영업이익	569,904,774,539	340,765,358,047
기타수익	102,577,325,607	167,963,639,231
기타비용	67,604,210,687	183,037,356,426
금융수익	10,121,916,538	10,982,796,891
금융비용	8,903,213,835	15,541,156,117
지분법손실	-	6,286,700
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	606,096,592,162	321,126,994,926
법인세비용	159,329,904,527	86,661,218,304
Ⅵ. 당기순이익	446,766,687,635	234,465,776,622
지배기업지분	220,730,337,069	104,863,374,277
비지배지분	226,036,350,566	129,602,402,345
Ⅶ. 지배기업지분에 대한 주당이익
기본 및 희석주당순이익	19,020	9,036

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제48(당)기	제47(전)기
Ⅰ. 당기순이익	446,766,687,635	234,465,776,622
Ⅱ. 세후기타포괄이익	123,566,215,472	(167,033,719,129)
당기손익으로 재분류되지 않은 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	7,663,654,202	3,517,819,148
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(14,122,317,636)	(99,998,936,226)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1. 해외사업환산손익	121,509,166,486	(65,401,280,071)
2. 지분법자본변동	5,744,070	-
3. 파생상품평가손익	8,509,968,350	(5,151,321,980)
Ⅲ. 당기총포괄이익	570,332,903,107	67,432,057,493
지배기업 소유주지분	271,376,383,805	6,563,876,511
비지배지분	298,956,519,302	60,868,180,982

연 결 자 본 변 동 표
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분					비지배지분	총자본
자본금	주식발행&cr초과금	이익&cr잉여금	기타자본항목	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	6,817,796,000	113,893,779,001	938,812,964,679	316,254,515,416	1,375,779,055,096	1,199,961,382,635	2,575,740,437,731
1. 총포괄이익
가. 당기순이익	-	-	104,863,374,277	-	104,863,374,277	129,602,402,345	234,465,776,622
나. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	-	-	89,955,076,419	(155,008,186,780)	(65,053,110,361)	(34,945,825,865)	(99,998,936,226)
다. 해외사업환산손익	-	-	-	(34,173,797,528)	(34,173,797,528)	(31,227,482,543)	(65,401,280,071)
라. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	2,239,231,017	2,239,231,017	1,278,588,131	3,517,819,148
마. 파생상품평가손익	-	-	-	(1,311,820,894)	(1,311,820,894)	(3,839,501,086)	(5,151,321,980)
2. 자본에 직접인식된 주주와의 거래
가. 연차배당	-	-	(11,604,898,000)	-	(11,604,898,000)	(14,462,616,212)	(26,067,514,212)
2020.12.31(전기말)	6,817,796,000	113,893,779,001	1,122,026,517,375	127,999,941,231	1,370,738,033,607	1,246,366,947,405	2,617,104,981,012
2021.1.1(당기초)	6,817,796,000	113,893,779,001	1,122,026,517,375	127,999,941,231	1,370,738,033,607	1,246,366,947,405	2,617,104,981,012
1. 총포괄이익
가. 당기순이익	-	-	220,730,337,069	-	220,730,337,069	226,036,350,566	446,766,687,635
나. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	-	-	-	(8,880,264,492)	(8,880,264,492)	(5,242,053,144)	(14,122,317,636)
다. 해외사업환산손익	-	-	-	56,129,698,699	56,129,698,699	65,379,467,787	121,509,166,486
라. 공동지배기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	-	1,465,989	1,465,989	4,278,081	5,744,070
마. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	1,232,515,181	1,232,515,181	6,431,139,021	7,663,654,202
바. 파생상품평가손익	-	-	-	2,162,631,359	2,162,631,359	6,347,336,991	8,509,968,350
2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
가. 연차배당	-	-	(13,925,877,600)	-	(13,925,877,600)	(18,278,624,878)	(32,204,502,478)
나. 종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	-	-	-	-	(217,787,100)	(217,787,100)
2021.12.31(당기말)	6,817,796,000	113,893,779,001	1,328,830,976,844	178,645,987,967	1,628,188,539,812	1,526,827,054,729	3,155,015,594,541

연 결 현 금 흐 름 표
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제48(당)기	제47(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	414,502,787,478	446,746,314,305
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	533,055,046,154	529,213,646,307
2. 이자수취	5,270,785,626	9,803,848,790
3. 이자지급	(22,292,866,501)	(18,157,742,356)
4. 배당금수입	4,485,606,917	4,805,140,253
5. 법인세납부	(106,015,784,718)	(78,918,578,689)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름	(419,497,594,323)	122,058,845,032
1. 단기금융자산의 순증감	(273,477,287,902)	11,043,262,048
2. 장기금융자산의 순증감	(1,556,230,443)
3. 단기대여금의 대여	3,038,028,096	(103,434,161)
4. 단기대여금의 상환	(278,956,050)	28,918,820
5. 장기대여금의 대여	-	(643,758,080)
6. 유형자산의 처분	16,058,002,637	10,050,329,289
7. 유형자산의 취득	(139,929,011,849)	(95,354,071,902)
8. 투자부동산의 취득	(15,936,252,030)	(8,099,192,910)
9. 투자부동산의 처분	3,100,337,050	7,385,736,820
10. 무형자산의 처분	36,864,399	40,149,381
11. 무형자산의 취득	(4,018,693,336)	(2,575,816,832)
12. 임차보증금의 감소	2,154,070,000	-
13. 임차보증금의 증가	(2,900,861,344)	(2,128,365,217)
14. 기타비유동자산의 증감	(31,000,000)	(5,000,000)
15. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	(7,018,817,074)
16. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	-	196,613,284,494
17. 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	1,925,926,000	7,573,112
18. 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(419,203,750)	(1,791,032,820)
19. 파생상품의 정산	-	2,492,772,904
20. 종속기업주식의 처분	-	5,697,490,086
21. 종속기업주식의 취득	(244,508,727)	-
Ⅲ. 재무활동 현금흐름	(130,341,791,844)	(132,361,252,387)
1. 단기차입금의 순증감	(125,354,795,377)	19,827,047,405
2. 장기차입금의 증가	67,967,569,622	-
3. 장기차입금의 상환	(810,680,875)	(12,613,515,725)
4. 유동성장기차입금의 상환	(21,162,078,711)	(110,109,552,420)
5. 배당금의 지급	(32,204,502,478)	(26,067,514,212)
6. 금융리스부채의 순증감	(19,244,603,542)	(3,279,357,435)
7. 사채의 발행	-	49,807,780,000
8. 사채의 상환	-	(50,000,000,000)
9. 기타보증금의 순증감	685,086,617	73,860,000
10. 비지배지분의 처분	(217,787,100)	-
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동	20,201,304,845	(19,232,887,142)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(115,135,293,843)	417,211,019,808
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	964,590,475,751	547,379,455,943
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	849,455,181,908	964,590,475,751

&cr※ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 48 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 47 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 영원무역홀딩스	(단위: 원)

과 목	제48(당)기	제47(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산	75,093,992,483	85,767,790,490
1. 현금및현금성자산	60,999,096,740	78,825,281,544
2. 단기금융상품	10,000,000,000	5,457,222,420
3. 기타수취채권	4,031,055,476	1,467,647,430
4. 기타유동자산	63,840,267	17,639,096
Ⅱ. 비유동자산	496,898,714,623	494,190,610,923
1. 기타포괄손익-공정가치금융자산	94,488,317,366	98,869,040,472
2. 당기손익-공정가치금융자산	1,075,000,000	1,000,000,000
3. 종속기업투자주식	379,068,762,874	372,012,662,874
4. 유형자산	846,391,618	766,089,819
5. 무형자산	89,940,600	89,512,200
6. 사용권자산	2,794,662,507	2,742,998,033
7. 투자부동산	16,913,082,827	17,468,075,525
8. 기타수취채권	1,043,232,000	1,242,232,000
9. 퇴직연금운용자산	579,324,831	-
자 산 총 계	571,992,707,106	579,958,401,413
부 채
Ⅰ. 유동부채	4,593,517,604	17,085,924,170
1. 당기법인세부채	29,653,950	12,236,406,028
2. 기타지급채무	3,939,415,073	4,225,203,096
3. 기타유동부채	295,571,150	347,737,350
4. 유동리스부채	328,877,431	276,577,696
Ⅱ. 비유동부채	25,231,533,701	26,255,142,743
1. 순확정급여부채	-	152,997,452
2. 이연법인세부채	22,679,721,945	23,545,101,576
3. 비유동리스부채	2,551,811,756	2,557,043,715
부 채 총 계	29,825,051,305	43,341,066,913
자 본
Ⅰ. 자본금	6,817,796,000	6,817,796,000
Ⅱ. 주식발행초과금	113,893,779,001	113,893,779,001
Ⅲ. 이익잉여금	275,822,843,149	266,152,726,623
Ⅳ. 기타자본항목	145,633,237,651	149,753,032,876
자 본 총 계	542,167,655,801	536,617,334,500
부 채 및 자 본 총 계	571,992,707,106	579,958,401,413

손 익 계 산 서
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스	(단위: 원)

과 목	제48(당)기	제47(전)기
Ⅰ. 영업수익	31,489,328,019	24,236,331,972
배당금수익	23,236,224,667	18,662,371,963
기타	8,253,103,352	5,573,960,009
Ⅱ. 영업비용	8,023,416,201	4,269,063,621
판매비와관리비	8,023,416,201	4,269,063,621
Ⅲ. 영업이익	23,465,911,818	19,967,268,351
기타수익	2,441,941,742	1,443,494,685
기타비용	2,383,136,928	6,442,121,551
금융수익	633,158,220	335,860,875
금융비용	142,804,532	189,644,526
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익	24,015,070,320	15,114,857,834
법인세비용(수익)	419,076,194	(46,077,868)
Ⅴ. 당기순이익	23,595,994,126	15,160,935,702
Ⅵ. 주당이익
기본 및 희석주당순이익	2,033	1,306

포 괄 손 익 계 산 서
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스	(단위: 원)

과 목	제48(당)기	제47(전)기
Ⅰ. 당기순이익	23,595,994,126	15,160,935,702
Ⅱ. 세후기타포괄손익	(4,119,795,225)	(27,995,922,787)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(702,831,202)	636,429,962
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익	(3,416,964,023)	(69,345,243,829)
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분손익	-	40,712,891,080
Ⅲ. 총포괄이익	19,476,198,901	(12,834,987,085)

자 본 변 동 표
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스	(단위: 원)

구 분	자본금	주식발행&cr초과금	이익&cr잉여금	기타&cr자본항목	합 계
2020.1.1(전기초)	6,817,796,000	113,893,779,001	221,883,797,841	218,461,846,743	561,057,219,585
1. 총포괄이익
가. 당기순이익	-	-	15,160,935,702	-	15,160,935,702
나. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(69,345,243,829)	(69,345,243,829)
다. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익	-	-	40,712,891,080	-	40,712,891,080
라. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	636,429,962	636,429,962
2. 소유주와의 거래
가. 배당	-	-	(11,604,898,000)	-	(11,604,898,000)
2020.12.31(전기말)	6,817,796,000	113,893,779,001	266,152,726,623	149,753,032,876	536,617,334,500
2021.1.1(당기초)	6,817,796,000	113,893,779,001	266,152,726,623	149,753,032,876	536,617,334,500
1. 총포괄이익
가. 당기순이익	-	-	23,595,994,126	-	23,595,994,126
나. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	(3,416,964,023)	(3,416,964,023)
다. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(702,831,202)	(702,831,202)
2. 소유주와의 거래
가. 배당	-	-	(13,925,877,600)	-	(13,925,877,600)
2021.12.31(당기말)	6,817,796,000	113,893,779,001	275,822,843,149	145,633,237,651	542,167,655,801

현 금 흐 름 표
제 48 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 47 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 영원무역홀딩스	(단위: 원)

구 분	제48(당)기	제47(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	9,020,225,719	20,711,314,459
1. 영업으로부터 창출된 현금	(1,900,916,037)	3,058,677,894
2. 이자의 지급	(142,804,532)	(189,644,526)
3. 이자의 수취	156,936,000	536,980,214
4. 배당금의 수취	23,236,224,667	18,662,371,963
5. 법인세의 납부	(12,329,214,379)	(1,357,071,086)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(11,654,556,386)	69,032,048,022
1. 단기금융상품의 순증감	(4,542,777,580)	12,195,608,720
2. 유형자산의 취득	(156,128,806)	(10,297,554)
3. 유형자산의 처분	-	9,090,909
4. 무형자산의 취득	(23,550,000)	(99,458,000)
5. 투자부동산의 취득	-	-
6. 당기손익-공정가치금융자산의 취득	(75,000,000)	(1,000,000,000)
7. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	-	55,809,603,947
8. 종속기업투자주식의 취득	(7,056,100,000)	-
9. 단기대여금의 증가	-	(1,500,000,000)
10. 단기대여금의 회수	-	3,800,000,000
11. 임차보증금의 (증가) 감소	199,000,000	(172,500,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(14,233,411,068)	(11,828,721,474)
1. 배당금 지급	(13,925,877,600)	(11,604,898,000)
2. 금융리스부채의 감소	(307,533,468)	(216,183,474)
3. 기타보증금의 증가	-	346,460,000
4. 기타보증금의 감소	-	(354,100,000)
Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동	(958,443,069)	(5,315,901,592)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 감소	(17,826,184,804)	72,598,739,415
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산	78,825,281,544	6,226,542,129
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	60,999,096,740	78,825,281,544

&cr- 이익잉여금처분계산서

과 목	제 48(당)기		제 47(전)기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		25,472,630,564		57,802,514,038
1. 전기이월미처분이익잉여금	1,876,636,438		1,928,687,256
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분이익	-		40,712,891,080
3. 당기순이익	23,595,994,126		15,160,935,702
Ⅱ. 이익잉여금처분액		24,209,796,000		(55,925,877,600)
1. 임의적립금	1,000,000,000		(42,000,000,000)
2. 배당금&cr (현금배당(주당배당금(률):&cr 당기: 2, 000원(400% ) &cr 전기: 1,200원(240%)	(23,209,796,000)		(13,925,877,600)
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		1,262,834,564		1,876,636,438

※ 상기 재무제표는 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

배당금 내역	제48기 사업연도	제47기 사업연도
1주당 연간 배당금	2,000원	1,200원
- 증감율(%)	+66.7%	+20.0%
현금 배당금 총액	23,210백만원	13,926백만원
(연결) 배당성향	10.5%	13.2%
시가배당율	4.2%	3.2%

※ 배당성향: 연결 당기순이익 지배기업지분 기준

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
성래은	1978.11.17	해당없음	해당없음	특수관계인	이사회
김주원	1975.06.20	해당없음	해당없음	해당없음	이사회
조인영	1977.08.04	사외이사	해당없음	해당없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성래은	㈜영원무역홀딩스&cr대표이사 사장	2016 ~ 현재	㈜영원무역홀딩스 대표이사 사장	해당없음
2019 ~ 현재	㈜영원무역 사장
2014 ~ 2019	㈜영원무역 전무
2009 ~ 2014	㈜영원무역 이사
김주원	㈜영원무역홀딩스&cr미래성장전략팀 상무	2021 ~ 현재	㈜영원무역홀딩스 상무	해당없음
2006 ~ 2008	Morgan Stanley 상무
2002 ~ 2006	Bank of America 상무
조인영	연세대학교&cr법학전문대학원&cr부교수	2021 ~ 현재	연세대학교 법학전문대학원 부교수	해당없음
2021 ~ 현재	대한상사중재원 국제중재인
2020 ~ 2021	서울대학교 법학전문대학원 임상부교수
2019 ~ 2020	대구지방법원 부장판사
2017 ~ 2019	서울중앙지방법원 판사
2001 ~ 2003	사법연수원 사법연수원생 32기

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
성래은	해당없음	해당없음	해당없음
김주원	해당없음	해당없음	해당없음
조인영	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 조인영 후보자

1. 전문성&cr본 후보자는 서울중앙지방법원과 울산, 수원, 의정부지방법원의 판사 그리고 대구지방법원의 부장판사 등을 역임 후, 현재 연세대학교 법학전문대학원의 부교수로 재직하고 있는 법률 전문가입니다. 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 지속가능경영 목표를 실현하는데 기여하고자 함.&cr

2. 독립성

본 후보자는 위의 전문성을 바탕으로 회사의 사외이사직을 수행함에 있어 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 정확히 이해하고 있으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고 회사와의 거래관계, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없기에, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 지속가능경영을 함께 숙지하고 사외이사로서 경영전반에서 회사에 도움이 될 수 있는 의미 있는 역할을 하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 성래은 후보자

성래은 후보자는 영원무역홀딩스 대표이사로서 회사의 성장과 경쟁력 강화를 지속적으로 추진해오고 있음. 또한, 영원무역홀딩스 산하 계열사들의 지속가능한 사업운영이 될 수 있도록 글로벌기업에 적격한 시스템과 거버넌스 정립을 주도하고 있으며, 국제 감각과 풍부한 네트워크를 통해 해외 바이어와 원활한 커뮤니케이션을 구축하고, 회사의 전략수립을 비롯한 전반적인 경영을 총괄하는 등 사업 전체를 아우르는 풍부한 경험과 역량을 보유하고 있음. &cr

성래은 후보자는 이러한 회사에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사가 지속적으로 성장하는데 최고 적임자로 판단되어, 사내이사 후보로 추천함.&cr&cr □ 김주원 후보자

김주원 후보자는 Bank of America, Morgan Stanley 등에서 M&A, 주식ㆍ채권 발행, 파생상품 등 다양한 영역의 경험을 지닌 금융 전문가임.&cr

김주원 후보자는 현재 영원무역홀딩스 미래성장전략팀 상무로서 급변하는 경영환경 속에서 글로벌 전략수립, 신사업 투자 및 M&A 등 미래성장동력 발굴에 필요한 주요 경영사안에 폭 넓은 기여를 함과 동시에 국내외 다양한 업무를 수행할 것으로 판단됨. 이에 사내이사로 추천함.

&cr □ 조인영 후보자

조인영 후보자는 서울중앙지방법원과 울산, 수원, 의정부지방법원의 판사 그리고 대구지방법원의 부장판사 등을 역임 후, 현재 연세대학교 법학전문대학원의 부교수로 재직하고 있는 법률 전문가입니다.&cr&cr조인영 후보자는 지속가능경영과 준법경영이 중요한 이슈로 부각되는 가운데 전문성과 독립성을 바탕으로 객관적인 시각으로 회사의 경영을 감독하고 조언하는 사외이사의 역할뿐만 아니라, 회사의 ESG (Environmental, Social, Governance) 리스크 개선과 준법경영체제 강화에 크게 기여할 것으로 기대됨. 이에 사외이사 후보로 추천함.

확인서 확인서_성래은 후보자.jpg 확인서_성래은 후보자 확인서_김주원 후보자.jpg 확인서_김주원 후보자

확인서_조인영 후보자.jpeg 확인서_조인영 후보자 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	1,663 백만원
최고한도액	3,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	91 백만원
최고한도액	100 백만원