Keeps Biopharma Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)케이피에스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: (주)케이피에스&cr주 소:경기도 화성시 동탄산단10길52&cr전화번호:031-8041-5400
작 성 자:	성 명: 노관민(공시책임자)&cr주 소: 경기도 화성시 동탄산단10길52&cr전화번호: 031-8041-5400
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이피에스본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권&cr온라인주총장https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이피에스보통주00본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)둠밈최대주주보통주3,900,39321.04최대주주-김성철임원보통주550,4582.97특수관계인-김정호임원보통주248,3851.34특수관계인-강재훈임원보통주123,8670.67특수관계인-노관민임원보통주26,4990.14특수관계인-4,849,60226.16-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 노관민보통주26,499특수관계인임원-남택상보통주1직원직원-남기환보통주5,518직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 17일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주식 소유 주주 전원&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 회사가 의결권대리행사권유를 위해 교부한 위임장용지를 작성하여 다음과 같이 의결권을 행사하실수 있습니다.&cr가. 피권유자에게 직접 교부하는 방법: 작성후 교부자에게 제출&cr나. 우편 또는 모사전송에 의한 방법: 회사 주소로 송부 하거나 팩스로 전송&cr -보내실 곳: 경기도 화성시 동탄산단10길52 케이피에스 (우) 18487&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3 월 29 일 오전 09 시경기도 화성시 동탄산단10길52 케이피에스 3층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 19일~2022년 3월 28일삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 접속 가능&cr(마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 디스플레이 패널업체를 대상으로 정밀장비 제작 및 제어, 비젼기술을 바탕으로 OLED(Organic Light Emitting Diode) 디스플레이 공정에서 사용되는 장비를 개발, 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.&cr

OLED 디스플레이 생산공정은 디스플레이 원판을 제조하는 전공정과 디스플레이 원판을 커팅하고, 구동IC 부착 등의 공정을 거친 후 완제품에 적용될 디스플레이를 생산하는 후공정으로 분류됩니다. 전공정은 TFT공정, 유기재료 증착공정, 봉지공정 등을 통해 디스플레이 원판을 생산하는 공정으로 OLED 생산의 수율을 결정하는 핵심적인 공정입니다.

&cr당사의 주요 제품인 OELD 마스크 인장기는 전공정 중 유기재료의 증착공정 준비단계에서 FMM(Fine Matal Mask)을 처짐이 없이 정확한 위치에 인장하여 프레임에 고정하는 장비로, OLED 생산수율 저하의 주요 요인인 유기재료의 불균일한 증착 및 혼색의 원인이 되는 마스크의 처짐 문제 등에 직접적인 영향을 미치기 때문에 증착장비와 함께 핵심 장비로 분류됩니다.

현재는 중소형 OLED 패널 생산시 FMM 기술방식을 이용하며, 이는 유기물에 열을 가해 기체화시켜 기판 위에 증착하는 방식입니다. 즉, 유기재료가 통과할 수 있으 정도의 미세한 구멍(Hole)이 수백만개 뚫려 있는 FMM을 프레임에 정확하게 위치시키고 레이저로 고정한 이후에 TFT 기판과 밀착 정렬시키고, 열을 가해 기화된 유기물을 FMM의 미세한 구멍(Hole)에 증착하는 것입니다.&cr&cr당사는 2000년 설립되어 정밀 Stage 장비 개발을 시작하였고 이후 초정밀 Stage 장비를 개발하여 공급 레퍼런스를 확보하기 시작하였고 이를 기반으로 태양광 장비, LCD/OLED 장비 등으로 적용 분야를 확대할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 2009년부터 공급 시작한 OELD 마스크 인장기는 국내 디스플레이 패널업체에 공급하였고, 우수한 기술경쟁력과 지속적인 영업활동을 통해 해외 시장에 진출하여 2014년부터 B사, T사, E사, C사 등 중화권 디스플레이 패널업체에 장비를 공급하고 있습니다. &cr

당사는 다양한 고객처를 대상으로 맞춤 장비를 개발하고 공급할 뿐만 아니라 Demo 장비를 운용하며 자체적으로 마스크를 설계하고, 시뮬레이션을 통해 장비 운영 및 고도화 등의 기술을 축적하였습니다. 현재는 글로벌 스마트폰 제조업체, 디스플레이 장비업체와 기술개발 및 장비개선 등의 연구개발을 공동으로 진행하고 있습니다. 특히, OLED 원판의 대면적화에 따른 마스크 처짐 현상과 생산수율 문제를 개선한 장비를 개발, 납품 하고 있으며, 신형 OELD 마스크 인장기 및 관련 검사장비를 지속적인 신기술 적용 및 기능개선으로 향후 시장 확대에 따른 장비 대응이 가능하고 매출품목의 확대로 지속적인 성장세를 시현할 수 있을 것으로 전망됩니다.&cr

(2) 시장점유율&cr

디스플레이 검사장비 제조 산업의 특성상 타 소자업체에 대한 총 발주량 및 업체별 수주량을 파악하기 어려우며, 시장의 공식 통계자료의 부재로 인해 구체적인 시장점유율 파악이 어려우므로 기재 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 디스플레이 패널업체를 중심으로 전방의 완제품 세트업체와 후방의 장비 및 부품업체로 가치사슬이 형성되어 있습니다. 기술 및 자본 집약적인 특성과 규모의 경제를 통한 대량 생산을 필요로 하고, 생산경험을 바탕으로 한 기술경쟁력과 요구되는 고사양의 정밀도를 충족하기 위한 지속적인 연구개발과 자금력, 업체간의 유기적인 관계 등으로 진입장벽이 높은 산업이라고 할 수 있습니다. 당사는 디스플레이 산업 내에서 OLED 제조용 특수장비가 주제품으로, 장비설계, 제조기술, 장비제어 등의 기술력을 바탕으로 최신의 정밀기술을 활용한 장비를 디스플레이 패널업체에 공급하고 유지보수 하고 있습니다.&cr

디스플레이는 시장은 전방시장의 수요 및 경기변동에 민감하게 움직이는 특성이 있으며, 이에 따른 디스플레이 패널업체의 설비투자 및 가동률이 결정되고 관련 장비 및 부품산업에 직접적인 영향을 미칩니다. TV, PC 등 전통적인 IT 기기용 디스플레이는 저성장세를 보이고 있으나, 스마트폰, 신규 IT 기기용 디스플레이 시장은 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 특히, 현재 시장의 주류인 LCD는 기술진화가 정체되고, 공급과잉 문제 등으로 시장규모는 줄어들고 있는 반면, 2015년 이후 스마트폰 제조업체를 중심으로 OLED 채택이 증가하면서 시장 성장의 중심으로 자리잡고 있습니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

※ 아래의 연결, 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr <연결 재무제표>&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 22 기 2021년 12 월 31일 현재
제 21 기 2020년 12 월 31일 현재
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22 (당) 기말		제 21 (전) 기말
자산
유동자산		63,342,246,153		50,077,336,662
현금및현금성자산	37,196,582,890		31,147,785,038
금융기관예치금	113,566,284		35,000,000
당기손익인식금융자산	600,599,842		519,467,626
단기금융상품	2,978,329,727		-
매출채권	6,540,334,620		4,365,836,800
계약자산	6,434,164,147		9,262,452,521
기타수취채권	6,778,133,211		3,876,837,987
기타유동자산	387,982,823		572,475,625
재고자산	2,245,923,769		273,819,805
당기법인세자산	66,628,840		23,661,260
비유동자산		30,059,002,422		26,915,086,447
금융기관예치금	635,000,000		367,843,803
당기손익인식금융자산	14,087,082,423		8,526,565,917
관계기업투자주식	2,183,488,620		4,340,848,226
유형자산	10,364,553,416		10,833,879,210
무형자산	965,409,332		974,916,354
기타수취채권	1,711,039,619		1,823,821,386
기타비유동자산	112,429,012		47,211,551
자산총계		93,401,248,575		76,992,423,109
부채
유동부채		30,197,300,967		21,906,224,568
매입채무	768,351,886		156,848,030
계약부채	522,000,000		-
기타지급채무	2,001,922,241		1,803,163,111
차입금	-		4,000,000,000
전환사채	26,755,259,036		15,796,969,935
예수금	38,797,623		33,707,375
충당부채	110,970,181		115,536,117
비유동부채		2,317,125,344		4,154,093,370
기타지급채무	1,550,444,330		1,497,724,205
이연법인세부채	766,681,014		2,656,369,165
부채총계		32,514,426,311		26,060,317,938
지배지업소유주지분		61,026,187,292		50,158,304,339
자본금	9,267,995,500		7,669,794,000
주식발행초과금	57,103,875,598		31,095,113,293
기타자본항목	9,762,769,699		11,333,116,315
기타포괄손익누계액	79,250,124		(69,431,805)
이익잉여금(결손금)	(15,187,703,629)		129,712,536
비지배지분		(139,365,028)		773,800,832
자본총계		60,886,822,264		50,932,105,171
부채와자본총계		93,401,248,575		76,992,423,109

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22 (당) 기말		제 21 (전) 기말
매출액		4,260,545,568		15,216,576,041
매출원가		5,049,517,292		11,269,397,449
매출총이익(손실)		(788,971,724)		3,947,178,592
판매비와관리비	11,518,042,514		4,334,117,514
영업손실		(12,307,014,238)		(386,938,922)
기타수익	14,356,809		201,180,674
기타비용	22,970,343		1,015,384,173
금융수익	2,505,540,322		3,571,454,172
금융비용	4,413,941,575		2,461,985,972
관계기업투자주식에 대한 지분법손실	3,080,829,680		2,183,923,027
법인세비용차감전순손실		(17,304,858,705)		(2,275,597,248)
법인세비용(수익)	(1,074,276,680)		271,450,633
당기순손실		(16,230,582,025)		(2,547,047,881)
기타포괄이익(손실)		148,681,929		(76,971,561)
후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	16,556,465		(5,825,797)
관계기업 기타포괄손익의 변동	132,125,464		(71,145,764)
당기총포괄손실		(16,081,900,096)		(2,624,019,442)
당기순손실의 귀속
지배기업의 소유주지분		(15,317,416,165)		(2,406,147,169)
비지배지분		(913,165,860)		(140,900,712)
당기총포괄손실의 귀속
지배기업의 소유주지분		(15,168,734,236)		(2,483,118,730)
비지배지분		(913,165,860)		(140,900,712)
주당손실
기본 및 희석주당손실		(885)		(164)

연 결 자 본 변 동 표
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행&cr 초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr 누계액	이익잉여금&cr(결손금)	비지배지분	합 계
2020.1.1(전기초)	2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	7,539,756	2,535,859,705	-	30,297,781,579
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	-	(2,406,147,169)	(140,900,712)	(2,547,047,881)
기타포괄손실	-	-	-	(76,971,561)	-	-	(76,971,561)
소 계	-	-	-	(76,971,561)	(2,406,147,169)	(140,900,712)	(2,624,019,442)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	99,835,000	1,200,759,354	(159,689,494)	-	-	-	1,140,904,860
주식기준보상	-	-	59,525,808	-	-	-	59,525,808
무상증자	5,071,196,000	(5,113,546,730)	-	-	-	-	(42,350,730)
유상증자	177,974,000	4,813,917,672	-	-	-	-	4,991,891,672
출자전환	177,974,000	4,822,026,000	-	-	-	-	5,000,000,000
전환사채의 발행	-	-	10,888,371,424	-	-	-	10,888,371,424
종속기업의 유상증자	-	-	305,298,456	-	-	914,701,544	1,220,000,000
소 계	5,526,979,000	5,723,156,296	11,093,506,194	-	-	914,701,544	23,258,343,034
2020.12.31(전기말)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,333,116,315	(69,431,805)	129,712,536	773,800,832	50,932,105,171
2021.1.1(당기초)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,333,116,315	(69,431,805)	129,712,536	773,800,832	50,932,105,171
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	-	(15,317,416,165)	(913,165,860)	(16,230,582,025)
기타포괄이익	-	-	-	148,681,929	-	-	148,681,929
소 계	-	-	-	148,681,929	(15,317,416,165)	(913,165,860)	(16,081,900,096)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	55,950,000	411,972,369	2,179,569,093	-	-	-	2,647,491,462
전환사채의 발행	-	-	7,791,008,000	-	-	-	7,791,008,000
전환사채의 전환	1,542,251,500	25,596,789,936	(11,540,923,709)	-	-	-	15,598,117,727
소 계	1,598,201,500	26,008,762,305	(1,570,346,616)	-	-	-	26,036,617,189
2021.12.31(당기말)	9,267,995,500	57,103,875,598	9,762,769,699	79,250,124	(15,187,703,629)	(139,365,028)	60,886,822,264

연 결 현 금 흐 름 표
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(8,379,974,307)		(1,737,223,422)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(8,578,810,032)		(1,716,056,860)
2. 이자의 수취	321,841,168		123,952,850
3. 배당금의 수취	-		4,361,280
4. 이자의 지급	(79,711,803)		(153,175,554)
5. 법인세의 환급(납부)	(43,293,640)		3,694,862
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(14,276,487,121)		(9,531,230,573)
유형자산의 처분	38,302,886		177,471,635
임대보증금의 증가	-		946,980,000
임차보증금의 감소	45,487,070		225,335,713
금융리스채권의 회수	180,900,000		105,525,000
금융기관예치금의 감소	304,403,359		-
당기손익인식금융자산의 순증감	(125,400,000)		7,363,368,618
비유동당기손익인식금융자산의 취득	(8,049,999,700)		(5,800,000,000)
단기금융상품의 증가	(2,978,329,727)		-
금융기관예치금의 증가	(635,000,000)		(61,468,660)
임차 보증금의 증가	(133,903,440)		(1,192,510,000)
단기대여금의 증가	(2,800,000,000)		(3,000,000,000)
관계기업투자주식의 취득	-		(6,595,917,017)
유형자산의 취득	(90,750,617)		(1,043,037,979)
무형자산의 취득	(32,196,952)		(649,377,883)
임대보증금의 감소	-		(7,600,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		28,031,813,206		38,690,040,368
유상증자	-		4,991,891,672
단기차입금의 차입	3,000,000,000		14,000,000,000
무상증자	-		(42,350,730)
전환사채의 발행	32,000,000,000		28,000,000,000
주식선택권의 행사	398,181,330		1,140,904,860
단기차입금의 상환	(7,000,000,000)		(10,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		(460,000,000)
전환사채의 전환	(13,437,037)		-
리스부채의 지급	(317,251,087)		(160,405,434)
종속기업의 유상증자	-		1,220,000,000
임대보증금의 감소	(35,680,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		5,375,351,778		27,421,586,373
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		31,147,785,038		4,403,484,504
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		673,446,074		(677,285,839)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		37,196,582,890		31,147,785,038

<별도 재무제표>

재 무 상 태 표
제 22 기 2021년 12 월 31일 현재
제 21 기 2020년 12 월 31일 현재
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 22 (당)기말		제 21 (전)기말
자산
유동자산		64,476,388,385		48,659,402,280
현금및현금성자산	35,064,130,101		30,173,789,318
금융기관예치금	83,566,284		-
당기손익인식금융자산	600,599,842		519,467,626
단기금융상품	2,978,329,727		-
매출채권	6,540,334,620		4,365,836,800
계약자산	6,434,164,147		9,262,452,521
기타수취채권	10,426,836,242		3,713,310,987
기타유동자산	348,560,052		519,700,537
재고자산	1,933,672,370		81,509,291
당기법인세자산	66,195,000		23,335,200
비유동자산		34,793,951,064		30,479,224,637
금융기관예치금	600,000,000		367,843,803
당기손익인식금융자산	11,183,252,423		6,726,565,917
관계기업투자주식	7,387,261,627		6,595,917,017
종속기업투자주식	3,373,281,900		4,113,281,900
유형자산	9,531,575,644		9,870,733,604
무형자산	958,587,451		966,314,849
기타수취채권	1,651,263,007		1,791,355,996
기타비유동자산	108,729,012		47,211,551
자산총계		99,270,339,449		79,138,626,917
부채
유동부채		29,575,671,587		21,670,917,177
매입채무	765,059,686		151,435,073
계약부채	522,000,000		-
기타지급채무	1,405,367,511		1,594,355,825
차입금	-		4,000,000,000
전환사채	26,755,259,036		15,796,969,935
예수금	17,015,173		12,620,227
충 당부채	110,970,181		115,536,117
비유동부채		2,170,267,667		4,068,122,562
기타지급채무	1,403,586,653		1,411,753,397
이연법인세부채	766,681,014		2,656,369,165
부채총계		31,745,939,254		25,739,039,739
자본
자본금	9,267,995,500		7,669,794,000
주식발행초과금	57,103,875,598		31,095,113,293
기타자본항목	9,457,471,243		11,027,817,859
이익잉여금	(8,304,942,146)		3,606,862,026
자본총계		67,524,400,195		53,399,587,178
부채와자본총계		99,270,339,449		79,138,626,917

포 괄 손 익 계 산 서
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전)기
매출액		4,264,036,478		15,228,576,041
매출원가		5,107,538,371		11,332,856,550
매출총이익(손실)		(843,501,893)		3,895,719,491
판매비와관리비	7,025,159,118		2,956,315,134
영업이익(손실)		(7,868,661,011)		939,404,357
기타수익	28,709,636		283,896,966
기타비용	2,894,172,477		1,014,663,676
금융수익	2,459,019,689		3,566,747,520
금융비용	4,710,976,689		2,458,599,634
법인세비용차감전순이익(손실)		(12,986,080,852)		1,316,785,533
법인세비용(수익)	(1,074,276,680)		270,345,185
당기순이익(손실)		(11,911,804,172)		1,046,440,348
기타포괄손익		-		-
당기총포괄이익(손실)		(11,911,804,172)		1,046,440,348
주당이익(손실)
기본 및 희석주당이익(손실)		(688)		71

자 본 변 동 표
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금&cr(결손금)	합 계
2020.1.1(전기초)	2,142,815,000	25,371,956,997	239,610,121	2,560,421,678	30,314,803,796
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	1,046,440,348	1,046,440,348
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	99,835,000	1,200,759,354	(159,689,494)	-	1,140,904,860
주식기준보상	-	-	59,525,808	-	59,525,808
무상증자	5,071,196,000	(5,113,546,730)	-	-	(42,350,730)
유상증자	177,974,000	4,813,917,672	-	-	4,991,891,672
출자전환	177,974,000	4,822,026,000	-	-	5,000,000,000
전환사채의 발행	-	-	10,888,371,424	-	10,888,371,424
소 계	5,526,979,000	5,723,156,296	10,788,207,738	-	22,038,343,034
2020.12.31(전기말)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,027,817,859	3,606,862,026	53,399,587,178
2021.1.1(당기초)	7,669,794,000	31,095,113,293	11,027,817,859	3,606,862,026	53,399,587,178
총포괄손실:
당기순손실	-	-	-	(11,911,804,172)	(11,911,804,172)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
주식선택권의 행사	55,950,000	411,972,369	2,179,569,093	-	2,647,491,462
전환사채의 발행	-	-	7,791,008,000	-	7,791,008,000
전환사채의 전환	1,542,251,500	25,596,789,936	(11,540,923,709)	-	15,598,117,727
소 계	1,598,201,500	26,008,762,305	(1,570,346,616)	-	26,036,617,189
2021.12.31(당기말)	9,267,995,500	57,103,875,598	9,457,471,243	(8,304,942,146)	67,524,400,195

현 금 흐 름 표
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스	(단위 : 원)

구 분	제 22 (당) 기		제 21 (전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		(5,672,096,306)		(288,680,204)
1. 영업으로부터 창출된 현금	(5,867,954,193)		(267,486,667)
2. 이자의 수취	318,429,490		121,241,538
3. 배당금의 수취	-		4,361,280
4. 이자의 지급	(79,711,803)		(151,922,725)
5. 법인세의 환급(납부)	(42,859,800)		5,126,370
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(18,201,061,755)		(10,738,210,898)
유형자산의 처분	-		1,146,064,113
무형자산의 처분	-		8,623,508
임대보증금의 증가	-		946,980,000
임차 보증금의 감소	3,495,099		225,335,713
금융리스채권의 회수	180,900,000		105,525,000
당기손익인식금융자산의 순증감	(125,400,000)		7,363,368,618
금융기관예치금의 감소	299,403,359		-
비유동당기손익인식금융자산의 취득	(7,049,999,700)		(4,000,000,000)
단기금융상품의 증가	(2,978,329,727)		-
금융기관예치금의 증가	(600,000,000)		(26,468,660)
임차 보증금의 증가	(32,573,099)		(1,154,500,000)
단기대여금의 증가	(6,800,000,000)		(3,000,000,000)
종속기업투자주식의 취득	(990,000,000)		(4,062,269,900)
관계기업투자주식의 취득	-		(6,595,917,017)
유형자산의 취득	(76,360,735)		(1,038,248,990)
무형자산의 취득	(32,196,952)		(649,103,283)
임대보증금 의 감소	-		(7,600,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		28,106,367,823		37,476,459,639
유상증자	-		4,991,891,672
단기차입금의 차입	3,000,000,000		14,000,000,000
주식선택권의 행사	398,181,330		1,140,904,860
전환사채의 발행	32,000,000,000		28,000,000,000
무상증자	-		(42,350,730)
전환사채 전환	(13,437,037)		-
단기차입금의 상환	(7,000,000,000)		(10,000,000,000)
유동성장기차입금의 상환	-		(460,000,000)
리스부채의 상환	(242,696,470)		(153,986,163)
임대보증금의 감소	(35,680,000)		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		4,233,209,762		26,449,568,537
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		30,173,789,318		4,395,637,176
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		657,131,021		(671,416,395)
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		35,064,130,101		30,173,789,318

이익잉여금 처분(결손금 처리) 계 산 서
제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 케이피에스				(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
(처리예정일: 2022년 3월 29일)		(처리확정일: 2021년 3월 30일)
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(처분전결손금)		(8,347,732,146)		3,564,072,026
전기이월이익잉여금(전기이월결손금)	3,564,072,026		2,517,631,678
당기순이익(손실)	(11,911,804,172)		1,046,440,348
Ⅱ. 이익잉여금처분액
이익준비금
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금&cr (차기이월결손금)		(8,347,732,146)		3,564,072,026

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

&cr해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	210,000,000
최고한도액	1,500,000,000

&cr&cr※ 기타 참고사항

해당없음&cr

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항

해당없음&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

□ 주식매수선택권의 부여 승인

&cr※ 본 주식매수선택권의 부여는 2021.07.07 주식매수선택권부여에관한신고 공시 된사항(이사회 결의로 부여)&cr

1. 부여대상자(명)		해당 상장회사의&cr이사ㆍ감사 또는 피용자	13
관계회사의&cr이사ㆍ감사 또는 피용자	-
2. 당해부여 주식 (주)		보통주식	158,000
기타주식	-
3. 행사&cr 조건	행사기간	시작일	2023년 07월 07일
종료일	2026년 07월 06일
행사가격&cr(원)	보통주식	17,561
기타주식	-
4. 부여방법			신주교부
5. 부여결의 기관			이사회
6. 부여일자			2021년 07월 07일
7. 부여근거			당사 정관 제11조 [주식매수선택권]
8. 당해부여 후&cr 총부여 현황 (주)		보통주식	965,360
기타주식	-
9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)			2021년 07월 07일
- 사외이사참석여부		참석 (명)	-
불참 (명)	-
- 감사(감사위원)참석여부			참석

&cr10. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)부여근거&cr상법 542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거, 2021년 07월 07일에 개최된 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 승인 받을 예정입니다.&cr&cr(2)행사가격&cr행사가격은 부여일자를 기준으로 상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의산술평균가격입니다. (단, 원단위 미만은 절사)&cr&cr(3)행사기간 및 조건&cr부여일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사가능하며, 행사가능기간은 부여일로부터 2년 경과 시점인 2023년 07월 07일부터 그 후 3년내인 2026년 07월 06일까지입니다. 다만, 주식매수선택권 행사 전 사망한 경우에는 그 상속인이 선택권을 승계하게 됩니다.&cr&cr&cr(4) 공정가치 산정방법&cr1) 권리부여일 전일의 주가 : 17,750 원 (2021년 7월 6일의 종가)&cr2) 행사가격 : 17,561 원&cr3) 무위험수익률 : 1.82 %&cr4) 할인율 : 1.82%&cr5) 행사가능기간 : 2023.07.07 ~ 2026.07.06&cr6) 예상주가변동성 : 50.10%&cr7) 시가배당률 : 0.0%&cr8) 모형 : 이항모형&cr9 참고사항 : 상기 공정가액은 KAP한국자산평가 기관을 통해 산정되었습니다.&cr본 주식매수선택권의 경우 주식교부 방식으로 부여되기 때문에 무위험수익률로 할인하였으며, 당사 변동성 산출 방식에 따라 평가기준일 직전 1년 종가로 계산한&cr변동성을 적용하였습니다.&cr&cr(5) 주식매수선택권 취소에 관한 사항&cr상법 관련 조항 및 당사 정관, 주식매수선택권 부여 계약서 등에서 정한 사유가&cr발생한 경우, 이사회 결의에 의해서 이를 취소할 수 있습니다.&cr&cr(6) 기타사항&cr상기 내용 외 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 관련 법규, 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등이 정하는 바에 따르며, 기타 중요한 사항은 이사회에서 결정합니다.&cr

[ 대상자별 부여내역 ]	&cr

부여대상자명	관 계	부여주식 (주)		공정가치	비 고
보통주식	기타주식
---	---	---	---	---	---
김민홍	부사장	50,000	-	8,058	-
노관민	미등기임원	30,000	-	8,058	-
정현영	미등기임원	30,000	-	8,058	-
박OO외 9명	직원	48,000	-	8,058	주1)

주1) 「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원의 성명은 기재하지 않음.