JW HOLDINGS CORPORATION

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 14, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 JW홀딩스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 03월 14일
권 유 자:	성 명: JW홀딩스(주)&cr주 소: 서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동)&cr전화번호: 02)840-6777
작 성 자:	성 명: 이정하&cr부서 및 직위: 자금팀 / 대리&cr전화번호: 02)840-6667
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

JW홀딩스(주)본인2022년 03월 14일2022년 03월 29일2022년 03월 19일미위탁 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 JW홀딩스(주)보통주1,657,0162.42본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이경하최대주주보통주18,973,26327.7최대주주-이종호최대주주의 친인척보통주1,789,9612.6주주-이동하최대주주의 친인척보통주1,570,3792.3주주-이정하최대주주의 친인척보통주1,565,3732.3주주-홍임선최대주주의 친인척보통주1,527,9442.2주주-이진하최대주주의 친인척보통주1,574,1422.3주주-장선영최대주주의 친인척보통주10,8210.0주주-이기환최대주주의 친인척보통주1,716,7182.5주주-이성은최대주주의 친인척보통주112,4160.2주주-이민경최대주주의 친인척보통주112,4160.2주주-이수민최대주주의 친인척보통주59,1450.1주주-이승환최대주주의 친인척보통주40,2680.1주주-이지윤최대주주의 친인척보통주40,2680.1주주-LEE INWHAN GREG최대주주의 친인척보통주40,2680.1주주-이성환최대주주의 친인척보통주40,2680.1주주-이태환최대주주의 친인척보통주40,2680.1주주-한성권최대주주의 친인척보통주10,1120.0주주-중외학술&cr복지재단최대주주의 친인척보통주5,106,7107.5주주-34,330,74050.2-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이정하보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 14일2022년 03월 19일2022년 03월 28일2022년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 의결권 있는 주식의 모든 주주(2021년 12월 31일 주주명부 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 19일부터, 2022년 03월 28일까지삼성증권https://vote.samsungpop.com&cr(삼성증권 전자투표시스템)주주총회소집통지 및 공고시에&cr "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr [주소 : 서울시 서초구 남부순환로 2477, JW타워 13층 자금팀]

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03월 29일 오전 10시 30분서울시 서초구 남부순환로 2477(서초동) JW타워 L2층 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 19일 오전 9시 ~ 2022년 03월 28일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에&cr "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 업계의 현황

&cr<지주사업>&cr 지주회사 설립은 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 높이고, 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시키며, 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영 자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화할 수 있는 장점이 있습니다. 지주사업은 일반 사업회사와는 달리 경기 변동의 영향에 직접 노출되어 있진 않으나 자회사의 사업영역에 따라 수익에영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr<제약산업>

&cr 작년 한해동안 COVID-19은 전세계의 제약 및 의료업의 한계를 명확하게 드러냈습니다. 금년도의 제약업계 화두는 디지털 변혁이라고 할 수 있을 정도로 이 한계의 극복을 위한 글로벌적 움직임이 활발했습니다. 법과 제도에 있어 느린 변화로 유명한 일본도 감염 폭증으로 전통적인 방식이 업무를 감당하지 못하자 전자화와 네트와크화를 위한 법제도와 기반정비에 나섰습니다. 이 외에도 세계 각국은 의료&제약업계의 디지털화 시대를 발 빠르게 준비하고 있습니다. 대한민국은 헬스 및 디지털 장치를 빠르게 적용하고 활용하는 나라이며, 건강관리 인프라가 잘 구축되어 있습니다. 우리 제약업계도 한국의 유리한 이점을 무기로 더욱 발전시켜 글로벌 제약업계 디지털화의 미래를 준비해야할 것입니다.&cr&cr 2021년 보건산업(의약품, 의료기기, 화장품)은 COVID-19으로 인한 글로벌 공급망 훼손, 글로벌 경기 둔화, 유가급등락, 금융시장 변동성 확대 등 대외 여건의 악화에도 불구하고 주력산업 및 新수출성장동력 산업 대비 견조한 성장세를 보였습니다. 2022년도는 각국의 백신접종률의 상승 및 위드코로나로 인한 엔데믹 조짐에 따라 전년과 비교해 더욱 큰 성장을 할 것으로 예상됩니다.&cr &cr&cr (1) COVID-19로 인한 산업 영향

&cr 보건산업진흥원의 수출동향 분석에 의하면 COVID-19로 인한 여파에도 불구하고 보건, 제약산업의 수출 증가량은 진단키트 등에 힘입어 탄탄한 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 양적완화로 인한 산업 전반의 회복세로 반기에 비하여도 성장폭이 급격하게 커졌습니다. 따라서 COVID-19의 제약산업 전반에 대한 영향은 제한적인 것으로 보고 있습니다. &cr

(2) 글로벌 경기 둔화로 인한 영향&cr &cr COVID-19 로 인한 국가 간 이동제한 및 각 경제주체의 영업중단 등으로 2020년도 초 세계GDP의 역성장이 나타날 것으로 IMF는 전망했으며, 실제로 2020년 한국은행이 발표한 GDP 성장률은 전기 대비 1% 역성장한 것으로 발표되었습니다. 하지만 세계 각국은 경제 부양의지를 보이며 최대규모의 양적완화에 나선 상태입니다. 그에 따라 2021년도 대한민국의 GDP성장률은 4.0%에 육박하게 되었습니다. &cr

(3) 유가 변동성으로 인한 영향 &cr&cr 제약산업에 있어서 유가 변동성에 의한 직접적인 영향은 크지 않으나, 유가의 등락은 물가 변동의 요인으로 작용한다는 점에서 매출원가나 판관비에 영향을 다소 미칠 수는 있습니다. 최근 양적완화로 인한 인플레이션 기조에 더불어 산유국 중 하나인 러시아의 원유시장 퇴출에 따라 유가가 급격하게 상승하고 있습니다. 따라서 원유시장의 달러결제로 인한 환율 변동성 확대를 고려하여 외환관리의 필요성이 증대되고 있습니다.&cr&cr (4) 금융시장의 변동성 확대 영향&cr&cr 러시아의 우크라이나 침공으로 인한 안전자산 선호와 국제 원자재 시장 등 러시아의퇴출에 따라 원달러 환율이 급등하고 있으며 원유를 비롯한 원자재 전반의 가격이 급등하고 있습니다. 더군다나 COVID-19로 인하여 시장에 풀렸던 유동성때문에 사상 최대의 기대 인플레이션율을 보이고 있습니다. 따라서 미국 FED에서는 작년 11월부터 조기적인 테이퍼링을 선언하였으며, 긴축의 속도는 빨라지고 있습니다. 2022년 이후 금리인상을 시작하겠다고 밝혔던 연준은 최근 회의에서 점도표를 상향함으로써긴축 의지를 공표하고 있습니다. 유럽중앙은행(ECB)도 2022년 3월 10일 기준금리를 0%로 동결하였으나 채권의 매입시기를 돌연 앞당겨 이런 우려가 현실화 되고 있음을 보여 주었습니다. 이후 국제 금융시장의 금리 급등시 이자비용의 부담이 증가할수 있으며 달러화의 강세가 나타날 수있음에 주목해야 할 것입니다.&cr 한국은행은 2022년 3월 10일 '통화신용정책보고서(2022.03)'를 통하여 지난해 8월 이후 세 차례의 기준금리 인상(현재 기준금리 1.25%)의 파급효과를 점건한 결과 기준금리 인상이 성장과 물가 등 실물경제에 미치는 영향이 현재로서는 뚜렷하지 않다며 조만간 한 차례 더 상향할 의지를 내비친 상황입니다. 그러므로 국내 기준금리 변동에 의한 영향 또한 고 려해야 할 것입니다.&cr

(5) 국내 제약산업의 성장동력

국내제약산업은 4차 산업혁명을 주도하는 중요한 핵심 사업 중 하나로 꼽히고 있으며 안정적인 성장과 고부가가치 등의 특성 및 일자리 창출 역량도 높아 미래 국가 경제를 주도할 성장동력으로 평가되고 있습니다. &cr&cr 식품의약품안전처 보건산업통계에 따르면 매년 6~8% 성장을 하고 있는 신성장동력 산업으로 글로벌 신약 개발에 성공하면 대규모 국부 창출이 가능하지만 5,000여개의 신약 후보물질 가운데 5개만이 임상시험에 진입하고, 이 중에서도 한 개의 신약만 최종적으로 허가를 받습니다. &cr &cr 이처럼 제약산업은 고위험과 고비용, 고수익 구조이며 오랜 개발기간이 소요됨에 따라 AI신약개발 지원센터 등을 통한 개발 효율성을 제고하는 방향이 새롭게 떠오르고있습니다.&cr&cr실제로 최근 10년간 주요 OECD 국가의 1인당 연 평균 의료비 지출 증가율이 3.7%인 반면 대한민국은 2배가 넘는 7.7%에 이르며, 이 같은 흐름에 발맞춰 정부와 재계 차원의 투자와 연구개발(R&D)도 활발히 진행되고 있습니다.&cr

캡처1.jpg 글로벌 희귀의약품 시장 및 전망(출처 : 생명공학정책연구센터)

&cr 한편, 경제성이 없다는 이유로 과거 외면받았던 희귀성의약품이 이제는 블루칩으로부상하고 있습니다. 위 그래프와 같이 글로벌 희귀의약품 시장은 19년도 89억 달러에서 25년 184억 달러로 연평균 12.7% 성장이 예상되며, 희귀의약품 개발을 독려하기 위해 FDA를 비롯한 각국의 허가당국에서 파격적인 혜택들을 지원하고 있기 때문입니다. 짧은 임상기간, 적은 임상비용, 높은 신약 승인 건 수, 그리고 높은 약가와 긴 독점기간 보장 등으로 글로벌 의약품 시장이 희귀성의약품에 주목하고 있습니다.&cr&cr 향후 개인별 맞춤의약의 보편화가 가속화 될 전망이며, 전통적인 블록버스터 중심의 Primary Care Market 중심의 연구개발패턴은 항암, 희귀난치성질환 등 Specialty Care Market 등 틈새 시장을 타깃으로 변모하는 등 혁신활동의 판도 변화가 예상됨으로써 연구개발 포트폴리오의 다양성과 다학제간의 긴밀한 협업을 위한 공격적인 오픈이노베이션 활동이 요구되고 있습니다.&cr&cr 최근 들어 국내 제약, 바이오기업들의 글로벌 라이센싱이 보편화 되면서 국내 기업들과의 협업 및 국내 기업들로부터 연구개발 파이프라인 조달에 대한 다국적기업 등 해외기업들의 관심이 증가 추세에 있습니다.&cr&cr 국내 제약, 바이오기업들은 최근 2년간 약 40여건에 달하는 대규모 해외기술수출에 성공한 바 있으며 지난 1980년대 후반부터 현재까지 약 200여건의 누적 해외라이센싱 성공 사례를 보유하고 있어 국내 기업들이 개발중인 제약, 바이오분야 연구개발 파이프라인과 플랫폼기술에 대한 해외기업들의 관심이 증가되고 있는 상황입니다.

나. 회사의 현황

&cr (1) 회사의 개요&cr 당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다. &cr &cr 당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다. 당사가 궁극적으로 지향하는 비젼은 "인류의 건강문화 향상에 공헌한다"라는 그룹 미션을 바탕에 두고 Global Healthcare Company로 도약하는 것입니다.&cr&cr (2) 회사의 현황등&cr 사업형 지주회사인 당사는 자회사와 손자회사들이 생산하는 원료, 완제의약품, 의료기기 등에 대한 해외사업을 직접 담당하고 있으며, 관리업무 대행 서비스를 비롯하여 자회사의 지분이익, 브랜드 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해서도 수익을 창출하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유가증권 상장법인인 JW중외제약(주), JW생명과학(주), 코스닥 상장법인인 JW신약(주), 비상장법인인 JW메디칼(주), JW생활건강(주), JW Healthcare Philippines, JW Healthcare Vietnam 등 총 7개의 자회사를 두고 있으며, 의약품 제조 및 판매(수출), 의약품 연구개발, 의료기기 제조 및 판매, 의료부품소재 생산 등의 사업 간에 시너지 효과 극대화를 통한 핵심사업의 전문화, 고도화를 주도하고 있습니다. &cr &cr 당사의 2021년 영업수익은 지난해 대비 5.36% 감소한 841억원이며 주요 매출 품 목별로 는 페넴류 176억원, 영양수액 122억원, 의료기기 25억원 등입니다. 신약 연구부문에서 자회사 JW중외제약을 통해 통풍치료제(URC102) 기술수출(중국, 심시어파마슈티컬社) 계약을 체결했으며, 국내 최초로 베트남 현지 제약사(유비팜社)를 인수하여 파머징 시장 공략에 나서는 등 글로벌 경쟁력 강화를 통한 해외 진출이 진행되고 있습니다. 더불어 세계 최초 췌장암 조기진단 기술의 중국, 유럽, 미국 특허를 획득하는 등 앞으로도 JW홀딩스는 높은 수준의 기술력과 인프라를 바탕으로 글로벌 시장 진출을 가속화 할 것입니다. &cr&cr 수출입업에 따른 영업수익 이외에 자회사에 대한 용역수익, 임대료수익, 브랜드수수료, 경영컨설팅, 배당수익 등이 당사의 주 수익원이며 궁극적으로는 자회사들의 자율책임경영을 통한 경영효율성 제고 및 수익성 향상이 기대되는 바 당사의 이익 및 배당금 수입 또한 증가될 것으로 예상됩니다.&cr&cr 당사는 앞으로 시대를 앞서는 변화와 혁신으로 글로벌 시장을 개척하고, 각 사업회사의 내실있는 성장과 투명경영, 윤리경영, 책임경영을 통해 세계적인 경쟁력을 갖춘Global Healthcare Company로 도약할 것입니다.&cr

(3) 시장점유율&cr - 해당사항 없음.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 보고서 제출일 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 진행하기로 확정된 신규사업계획은 없습니다.&cr&cr(5) 조직도

2022년 제이더블유홀딩스 조직도.jpg 2022년 제이더블유홀딩스 조직도

다. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) &cr&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3月 21 日 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr

- 연결 요약 재무상태표

연 결 요 약 재 무 상 태 표

제 15 기 2021. 12. 31 현재
제 14 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과 목	제 15 기 (2021년)	제 14 기 (2020년)
Ⅰ. 유동자산	454,673	461,253
Ⅱ.비유동자산	624,151	652,321
자 산 총 계	1,078,824	1,113,574
Ⅰ.유동부채	495,851	608,086
Ⅱ.비유동부채	275,789	181,137
부 채 총 계	771,640	789,223
Ⅰ.자본금	34,221	33,226
Ⅱ.기타불입자본	86,074	97,473
Ⅲ.기타자본구성요소	2,854	2,404
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	2,040	6,304
Ⅴ.비지배주주이익	181,994	184,944
자 본 총 계	307,183	324,351
부 채 및 자 본 총 계	1,078,824	1,113,574

주) 상기 연결요약재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 연결 요약 포괄손익계산서

연 결 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 15 기 (2021년)	제 14 기 (2020년)
I. 매출액	772,391	781,515
II. 매출원가	438,128	474,237
III. 매출총이익	334,263	307,278
IV. 판매비와 관리비	270,729	269,949
V. 영업이익	63,534	37,329
VI. 영업외수익	6,725	71,740
VII. 영업외비용	7,393	22,271
VIII. 금융수익	6,663	8,756
IX. 금융비용	29,356	71,956
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	40,174	23,598
XI. 법인세비용	32,836	20,213
XII. 계속영업당기순이익(손실)	7,338	3,385
XIII. 중단영업당기순이익(손실)	0	0
XIV. 당기순이익(손실)	7,338	3,385
지배회사당기순이익(손실)	-296	9,064
비지배주주지분순이익(손실)	7,634	-5,679
XV. 법인세비용차감후기타포괄손익	4,401	766
XVI. 총포괄이익(손실)	11,739	4,152
지배회사총포괄이익(손실)	2,153	4,516
비지배주주지분포괄이익(손실)	9,586	-364

주) 상기 연결요약포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 별도 요약 재무상태표

별 도 요 약 재 무 상 태 표

제 15 기 2021. 12. 31 현재
제 14 기 2020. 12. 31 현재
(단위 : 백만원)

과 목	제 15 기 (2021년)	제 14 기 (2020년)
Ⅰ. 유동자산	56,627	52,489
Ⅱ.비유동자산	339,513	345,186
자 산 총 계	396,140	397,675
Ⅰ.유동부채	152,629	154,677
Ⅱ.비유동부채	50,150	48,087
부 채 총 계	202,779	202,764
Ⅰ.자본금	34,221	33,226
Ⅱ.기타불입자본	40,945	49,177
Ⅲ.기타자본구성요소	3,160	2,395
Ⅳ.이익잉여금	115,035	110,113
자 본 총 계	193,361	194,911
부 채 및 자 본 총 계	396,140	397,675

주) 상기 별도요약재무상태표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 별도 요약 포괄손익계산서

별 도 요 약 포 괄 손 익 계 산 서

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 15 기 (2021년)	제 14 기 (2020년)
I. 영업수익	84,127	88,888
II. 영업비용	69,780	69,245
III. 영업이익	14,327	19,643
IV. 기타수익	177	9,034
V. 기타비용	211	28,659
VI. 금융수익	12,965	74,091
VII. 금융비용	14,682	42,758
VIII. 법인세비용차감전계속사업이익	12,577	31,351
IX. 법인세비용	207	9,820
X. 당기순이익	12,370	21,531
XI. 법인세비용차감후 기타포괄손익	-715	-206
XII. 총포괄이익	11,655	21,325

주) 상기 별도요약포괄손익계산서는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)
제 14 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
(단위 : 백만원)

과 목	제 15 기 (2021년)	제 14 기 (2020년)
Ⅰ. 미처분이익잉여금	111,747	110,024
1. 전기이월액	103,457	84,040
2. 당기순이익	9,771	25,332
3. 자본잉여금의 전입	0	0
4. 확정급여제도의 재측정요소	-1,481	652
5. 회계정책의 변경	0	0
Ⅱ. 임의적립금등의 이입액	0	0
1. 사업확장적립금	0	0
2. 시설적립금	0	0
Ⅲ. 이익잉여금처분액	6,611	6,567
1. 이익준비금 적립액	600	600
2. 배당금	6,011	5,967
현금배당&cr 제15기: 보통주 : 90원(18%)&cr 제14기: 보통주 : 90원(18%)	6,011	5,967
Ⅳ. 차기이월이익잉여금	105,136	103,457

주) 상기 이익잉여금처분계산서(안)는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 15 기 (2021년)	제 14 기 (2020년)
주당액면가액(원)	500	500
현금배당금총액(백만원)	6,011	5,967
주식배당금총액(백만원)	-	-
현금배당수익률(%)	2.6	1.53
주식배당수익률(%)	-	-
주당 현금배당금(원)	90	90
주당 주식배당금(주)	-	-

※주석 및 재무제표 세부사항은 추후 공시될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조 2(종류주식의 수와 내용)⑥&cr이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.	제7조 2(종류주식의 수와 내용)⑥ &cr이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로 , 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.	증자시 배정되는 신주의종류 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이종호	1932.12.01	-	-	친인척	이사회
이경하	1963.08.29	-	-	본인	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이종호	JW홀딩스 사내이사	2007.07~	現) JW홀딩스 사내이사 명예회장 &cr前) JW홀딩스 대표이사 회장&cr前) JW중외제약 대표이사 회장	없음
이경하	JW홀딩스 대표이사	2007.07~	現) JW홀딩스 대표이사 회장 &cr前) JW중외제약 대표이사 회장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 현재 당사의 대표이사로 다년간 근무하며 쌓은 업계에 대한 폭넓은 경험과 깊은 이해를 바탕으로 한 합리적 경영판단과 탁월한 리더십, 통찰력을 갖추고 있습니다. &cr이를 바탕으로 지속 성장을 위한 비전을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 이끌어&cr회사의 장기적 성장과 발전 및 주주권익 향상 등에 기여할 적임자로 판단됩니다.

확인서 이사후보자의 사실확인서_이종호.jpg 이사후보자의 사실확인서_이종호 이사후보자의 사실확인서_이경하.jpg 이사후보자의 사실확인서_이경하

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,800

(전 기) (단위: 백만원)

이사의 수 (사외이사수)	7(3)
실제 지급된 보수총액	2,309
최고한도액	2,500

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음