JoyCity Corporation

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 조이시티

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	(주) 조이시티
대 표 이 사 :	조 성 원
본 점 소 재 지 :	경기동 성남시 분당구 분당로 55
	(전 화) 031 - 789 - 6500
	(홈페이지)http://corp.joycity.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 강 도 원
	(전 화) 031 - 789 - 6500

&cr

주주총회 소집공고(제28기 정기주주총회소집통지서)

주주귀하

주주 여러분의 건승하심과 가정에 만복이 깃드시길 기원합니다.

회사 정관 제20조에 의하여 제28기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시: 2022년 3월 29일(화) 오전 9시

2. 장 소: 경기도 성남시 분당구 새마을로 257 새마을운동중앙연수원 1강의실

3. 회의 목적사항&cr

《보고안건》감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고

《부의안건》

ㆍ 제1호 의안: 제28기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

ㆍ 제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호 의안: 사내이사 조성원 선임의 건

제2-2호 의안: 사내이사 조한서 선임의 건&cr 제2-3호 의안: 기타비상무이사 김용훈 선임의 건&crㆍ 제3호 의안: 감사위원회 위원 강신철 선임의 건

ㆍ 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항 &cr

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항 &cr

우리 회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com&cr

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 3월 19일 ~ 2022년 3월 28일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능)&cr

다. 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인임을 인증한 후 의안별로 의결권행사&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물 &cr

가. 직접행사: 신분증&cr

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인 신분증

7. 코로나바이러스(COVID-19)에 관한 안내

가. 주주총회의 안전한 진행을 위하여 주주총회에 참석하는 주주님들의 체온을 측정할 예정입니다. 측정 결과 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제한할 수 있으니 이 점 양지하시기 바랍니다.

&cr 나. 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

&cr 다. 코로나바이러스(COVID-19)의 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표 제도를 적극 활용하여 주실 것을 부탁드립니다.

2022년 3월 14일

주식회사 조이시티

대표이사 조성원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김창훈&cr(출석률: 78%)	김태원*1)&cr(출석률: 100%)	양창영&cr(출석률: 100%)	고원장*2)&cr(출석률: 71%)	강신철*2)&cr(출석률: 71%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1회차	21.01.25.	결산재무제표승인의 건	찬성	찬성	찬성	미선임	미선임
2회차	21.03.10.	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
3회차	21.04.15.	겸직승인의 건	찬성	퇴임	찬성	찬성	찬성
4회차	21.05.31.	1. 콰이칸 투자의 건&cr2. KOF 퍼블리싱계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5회차	21.07.19.	단기자금차입승인의건	찬성	찬성	찬성	-
6회차	21.08.09.	파이낸스타워 MOU 체결의 건	찬성	찬성	-	찬성
7회차	21.09.10.	파이낸스타워 매매계약 체결의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8회차	21.10.22.	파이낸스타워 지점 설치의 건	-	찬성	찬성	-
9회차	21.12.13.	준비금 자본전입의 건	찬성	찬성	-	찬성

*1) 김태원 사외이사는 2021. 3. 28. 임기만료로 퇴임하였습니다.&cr*2) 고원장, 강신철 사외이사는 2021. 3. 25. 정기주주총회에서 선임되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	김창훈&cr김태원&cr양창영	2021.01.08.	외부감사인 선임규정	가결
2021.01.25	2020년 결산 보고	-
2020년 내부회계 관리제도 운영실태보고	-
2021.02.09.	외부감사인 선임(삼일회계법인)	가결
고원장&cr김창훈&cr양창영	2021.04.15.	2021년 1분기 결산 보고	-
2021.07.19.	2021년 상반기 결산 보고	-
2021.08.13.	외부감사인과의 커뮤니케이션	-
2021.10.27.	2021년 3분기 결산 보고	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	4명	5,000	77	19	-
기타비상무이사	1명	5,000	27	27	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
로열티 지급	(주)엔드림&cr(최대주주)	2021년 1월 ~ 2021년 12월	209.6	8.8

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)엔드림&cr(최대주주)	로열티 지급 외	2021년 1월 ~ 2021년 12월	209.8	8.8

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr 1) 산업의 특성&cr&cr우리나라처럼 천연자원이 부족하고 수출이 경제를 지탱하는 구조에서는 창의적이고생산성 높은 풍부한 인적 자원이 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 그리고 문화산업이 바로 이런 창의적인 인재들이 필요한 분야입니다. 특히, 게임산업은 창의성이중요한 성공요소 중 하나이며, 많은 개발인력을 투입해야 하는 고용 창출형 산업입니다.&cr&cr게임콘텐츠는 내수시장에서뿐만 아니라, 해외 수출시장에서도 경쟁력 있는 콘텐츠입니다. 수출 비중이 높다는 것은 글로벌 시장에서 국산 게임콘텐츠가 경쟁력을 확보하고 있음을 보여 줍니다. 따라서, 한국 게임산업은 고용 확대와 수출 증대를 동시에 꾀할 수 있는 전략산업으로서 가치가 높습니다.

&cr이처럼 첨단 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되는 게임산업의 주도권을 잡기 위해 세계 각국의 경쟁이 치열하게 전개되고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을인식한 선진국들은 이미 게임을 통해 높은 부가가치를 누리고 있으며, 차세대 디지털문화의 꽃으로 불리는 게임콘텐츠에 대한 투자를 아끼지 않고 있습니다.&cr&cr2020년에 발생한 COVID-19와 같은 전세계적 위기로 엔터테인먼트 산업이 어려움을 겪는 상황에서도 게임산업은 오히려 성장하였습니다. 다른 여가생활과 다르게 비대면으로 이루어지는 게임이 가진 고유한 특성 때문이라고 하겠습니다.

&cr 2) 성장성&cr&cr2020년 국내 게임시장의 규모는 18조 8,555억원으로 집계되었습니다. 이는 15조 5,750억원이었던 2019년에 비해 21.3% 성장한 수치이며, 그 중 모바일게임의 점유율은 전년대비 40% 상승하고 매출액 규모로는 10조 8,3911원을 기록하여 모바일게임 시장은 국내 게임 산업의 핵심 시장으로 자리매김하였습니다. (한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국게임백서).&cr&cr2021년 국내 게임시장은 2020년보다 6.1% 상승하여 20조원을 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년에는 COVID-19로 비대면 콘텐츠산업인 게임에 대한 소비가 증가하였고 2021년을 거쳐 2022년까지 계속될 것으로 예상합니다. 하지만 PC방과 아케이드 게임장 등 오프라인 유통 채널들은 정상적인 영업을 할 수가 없었습니다. 모바일 게임시장의 성장에 대비하여 PC게임 시장은 2020년 대비 4.0% 감소한 4조 7,058억원으로 예측됩니다.&cr&cr최근 게임시장의 동향은 ① COVID-19의 영향으로 비대면 산업인 게임시장이 큰 폭으로 성장하는 가운데 ② IP 기반의 모바일게임들의 수익이 견조하게 증가하는 것으로 요약할 수 있으며, COVID-19의 영향이 계속됨에 따라 이 같은 추세는 2020년 이래로 계속되고 있습니다. 그러한 가운데 대한민국 게임산업은 계속적인 성장세 속에 세계 게임시장의 6.9%를 차지하며 세계 4위에 도달하였습니다.&cr

<국내 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 억원)

구분	2019년		2020년		2021년(E)		2022년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
PC게임	48,058	-4.3	49,012	2.0	47,058	-4.0	46,946	-0.2
모바일게임	77,399	16.3	108,311	39.9	118,654	9.5	132,181	11.4
콘솔게임	6,946	31.4	10,925	57.3	12,815	17.3	14,955	16.7
아케이드게임	2,236	20.6	2,272	1.6	2,053	-9.6	2,161	5.3
PC방	20,409	11.6	17,970	-11.9	19,456	8.3	21,441	10.2
아케이드게임장	703	2.4	365	-48.1	386	5.6	772	30.6
합 계	155,750	9.0	188,855	21.3	200,422	6.1	218,275	8.9

자료 : 2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

&cr한편 2020년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 추산됩니다. 2020년 세계 게임 산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 COVID-19 유행으로 게임 소비가 크게 늘었습니다. 게임 이용 시간은 COVID-19 이전(일평균 96분)보다 약 34.7%(일평균 129분) 증가하였고, 콘텐츠 소비 공간으로 집이 차지하는 비중이 기존 52%에서 69%로 높아졌습니다. &cr&cr특히, 콘솔과 모바일 게임 분야가 세계 게임 산업 성장을 이끌었습니다. 콘솔 게임 시장은 2019년 성장률이 1%에도 미치지 못했지만, 2020년에는 14.6%로 비약적인 성장률을 기록했습니다. 소니와 마이크로소프트의 차세대 콘솔 게임기 발매, 닌텐도 스위치와 타이틀의 인기 등이 맞물리면서 높은 성장세를 기록할 수 있었던 것으로 보입니다. 또한 모바일 게임 시장의 성장은 더욱 놀랍다고 할 수 있겠습니다. 세계 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 22.4%나 증가하여 893억 4,800만 달러를 기록했고, 2022년에는 전 세계 모바일 게임 매출액이 1,000억 달러를 돌파할 전망입니다&cr

<세계 게임시장 현황 및 전망>(단위 : 백만 달러)

구분	2019년		2020년		2021년(E)		2022년(E)
매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
---	---	---	---	---	---	---	---	---
콘솔게임	48,718	0.9	55,826	14.6	60,146	7.7	63,973	6.4
아케이드게임	34,093	3.7	30,973	-9.2	31,632	2.1	32,615	3.1
PC게임	31,801	-2.0	33,512	5.4	36,910	10.1	39,711	7.6
모바일게임	73,013	14.1	89,348	22.4	99,634	11.5	108,640	9.0
합 계	187,625	5.7	209,658	11.7	228,322	8.9	244,940	7.3

자료 : 2021 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원

&cr 3) 경기변동의 특성&cr&cr영화, 음반 등 엔터테인먼트 산업에 속하는 게임산업은 일반적인 경기변동의 영향을 받는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 당사의 주력 분야 중 하나인 온라인게임 산업의 경우는 여타 아케이드게임이나 PC게임과는 달리 경기변동의 영향을 거의 받지 않는 것으로 나타났습니다. 1997년말 IMF 외환위기 직후의 극심한 불황기에 온라인게임의 유저 수는 오히려 증가하는 현상을 보였는데, 이는 몰입도가 강한 온라인게임이 유저들의 불안 심리를 달래주는 역할을 하고, 다른 여가 활동에 비하여 상대적으로 적은 비용으로 장시간 즐길 수 있는 특성 때문인 것으로 해석됩니다. 또한 경제 성장과 더불어 게임은 여가생활의 필수요소로 자리매김하여 경기변동에 관계없이 지속적으로 성장하고 있습니다.&cr&cr이러한 점은 당사의 또 다른 주력 분야인 모바일 게임산업에도 동일하게 적용됩니다.폭발적인 성장을 구가하고 있는 국내 모바일게임들은 언제 어디서나 유저들에게 접근 가능한 경로를 제공함으로써 경기변동은 물론이고 개인의 생활 패턴 변화에도 적절하게 적응하여 효과적인 여가 활용 수단으로 이용되고 있습니다.&cr&cr글로벌 게임 시장 역시 COVID-19 팬데믹의 영향으로 전세계적인 경기침체가 계속되고 있는 와중에 오히려 급성장하고 있습니다. 특히 모바일 게임 시장의 성장이 돋보이며 모바일 시장분석 기관인 앱애니에 따르면 2021년 모바일, 콘솔, 핸드 헬드, PC 등을 포함한 전체 게임 시장의 규모는 2400억 달러를 넘어설 것이라고 예측하였습니다.

&cr이와 같이 전반적으로 게임 시장은 경기변동의 영향을 적게 받는다고 할 수 있으며, 온라인 유통의 특성상 원자재 가격 상승이나 물류 대란과 같은 외부 환경의 변화의 영향도 크지 않다고 할 수 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업의 개황&cr

당사는 2004년 "프리스타일"을 출시하며 온라인 스포츠게임의 명가로 자리잡았습니다. 실제 현실에서 농구를 하는 것처럼 몰입감 높은 액션성과 전략성을 기반으로 한 "프리스타일"은 이후 연이어 출시된 "프리스타일 풋볼", "프리스타일2"의 성공적인 서비스를 통해 "프리스타일 시리즈"로 당사를 대표하는 브랜드로 자리매김 하였습니다.

"프리스타일 시리즈"는 출시 18년차를 맞는 올해에도 여전히 매니아 유저층을 중심으로 꾸준한 성과를 기록 중에 있으며, 특히 중국 지역을 중심으로 매년 최고 실적을 갱신하고 지속적인 IP 협업 구조를 만들어가며 성장을 지속하고 있습니다.&cr

당사는 모바일 게임 시장에도 적극적으로 참여하고 있습니다.&cr

본격적인 스마트폰 시장이 활성화된 2011년, 당사는 시장 초기의 캐주얼한 여성, 논게이머를 공략한 "룰더스카이"를 출시하며 300여일 간 매출 1위를 유지하는 대기록을 세웠고, 그 성과로 2012년 대한민국 게임대상 '게임 비즈니스 혁신상'을 수상함은 물론, 구글 / 애플 / T스토어 3개 마켓의 베스트 앱으로 선정되는 영예도 누린 바 있습니다.&cr

모바일 게임 시장에 대한 당사의 도전은 계속해서 이어지고 있습니다. 당사의 밀리터리 슈팅 게임 "건쉽배틀"과 그 후속작 "워쉽배틀"은 글로벌 시장에서 누적 1억 회의 다운로드를 기록하며 글로벌 시장에서 IP를 확장하고 있고,"주사위의신"은 홍콩에서 매출 순위 1위를 기록하며 당사의 뛰어난 게임 개발 능력을 증명한 바 있습니다.&cr

"군주", "아틀란티카", "영웅의 군단" 등의 히트작을 다수 개발한 김태곤 엔드림 상무가 총괄하고, Disney의 지적재산권을 라이선싱하여 개발한 "캐리비안의 해적: 전쟁의 물결" 또한 2017년 5월 글로벌 정식 출시 이후 여전히 견조한 성과로 당사의 수익에 기여하고 있습니다. &cr

당사는 2018년 12월 건쉽배틀 IP를 활용한 "건쉽배틀:토탈워페어"를 출시하였습니다. 사실감 있는 현대전을 높은 퀄리티의 그래픽으로 구현하고 유저들이 끊임없이 전략적이고 치열하게 전투를 벌이는 전쟁시뮬레이션 게임으로 출시 이후 꾸준하게 매출이 성장하여 당사의 캐시카우로 자리매김하고 있습니다.&cr&cr당사는 앞으로도 계속해서 온라인과 모바일 양 사업부문을 균형있게 관리함으로써 안정적인 성장을 지속해 나갈 계획입니다.

(2) 목표시장의 특성 및 자사의 경쟁력

게임시장을 플랫폼별로 분류하면 크게 모바일게임, 온라인(PC)게임 , 콘솔게임, 아케이드게임으로 구별해 볼 수 있는데, 이 중 당사의 목표시장은 온라인게임, 모바일 게임 시장, 그리고 콘솔게임 시장입니다. &cr

당사는 온라인 시장에서 당사의 대표 게임인 '프리스타일' 시리즈를 개발, 공급하고 있으며 아시아권을 주요 시장으로 지역별 퍼블리셔와 긴밀히 협업하고 있습니다. 남성, 20 ~ 40대를 중심으로 고객층이 형성되어 있으며, 주요 명절과 방학 등 시기 별 상황에 따라 수요의 변동이 발생합니다. 당사는 시장 내에서 차별화되는 캐주얼 스포츠 대전 장르 영역을 공고히 차지하고 있으며, 매년 안정적인 실적을 유지 중입니다.&cr

당사는 모바일 시장에서도 지속적으로 신작을 서비스, 출시하고 있습니다. 당사가 모바일 시장에서 집중하고 있는 부분은 전쟁 게임(SLG) 장르로, 본 장르는 미국과 일본, 중국, 한국 등 주요 시장의 20 ~ 40대 남성들이 주 고객층을 이루고 있습니다. 모바일 기기의 특성과, 글로벌 시장의 스테디 셀러라고 할 수 있는 전쟁게임의 특성상 매출이 출시 초기로 집중되지 않으며 라이프 사이클 전체에 걸쳐 안정적인 수요를 보이고 있고, 이에 따라 지속적인 성장을 기대할 수 있습니다.&cr

콘솔 게임 시장은 그동안 국내 업체들의 불모지와 같은 시장이었으나, 당사는 2017년 '3on3 프리스타일'을 통해 진출하였습니다. 콘솔 게임 시장은 전용 콘솔 기기의 구매가 필요한 만큼, 일정 이상의 구매력을 보유하고, 게임에 익숙한 이른바 미드코어~하드코어 이용자를 주요 고객으로 하여, 세계 게임 시장에서는 PC 게임 이상의 규모를 차지하고 있습니다. 자사는 콘솔 게임 시장에서의 충성 고객을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr당사는 직접 또는 관계사를 통하여 다수의 신작을 개발 중에 있으며, 건쉽배틀을 블록체인 기술과 연계한 "건쉽배틀:크립토 컨플릭트"를 필두로 신작을 출시할 계획입니다.&cr&cr2022년 2월 28일 해외 서비스를 개시한 "건쉽배틀:크립토 컨플릭트"는 "건쉽배틀:토탈워페어"의 게임내 보상을 블록체인 기술과 연계한 P2E게임으로, P2E게임 중에서 보기 드문 높은 퀄리티의 SLG로서, 시장의 좋은 평가를 받고 있습니다. 당사가 강점을 가지고 있는 SLG 장르는 P2E게임 시장에서 현재 불모지와 같은 상황에 있으므로, 당사의 선점효과를 기대할 수 있을 것입니다.&cr&cr또한, ㈜모히또게임즈에서 개발한 수집형 RPG 게임 "히어로볼 Z"를 "건쉽배틀:크립토 컨플릭트"와 같이 위메이드의 블록체인 서비스인 위믹스에 온보딩하는 계약을 체결하였습니다. "히어로볼 Z"는 전세계 5천만 유저의 사랑을 받은 매력적인 캐릭터들의 수집과 부담 없는 플레이를 가능하게 하는 방치 요소의 결합으로 유저의 호응을 얻고 있으며, 위믹스 온보딩으로 더 많은 유저를 유입시키고 P2E 서비스로 새로운 재미 요소를 만들어낼 것입니다.&cr&cr아울러 2021년 중 중국의 대형 퍼블리셔인 Bilibili와 글로벌 퍼블리싱 계약을 체결한 "프로젝트M"은 관계회사인 (주)모히또게임즈가 현재 개발 중이며 올해 중 서비스 준비를 시작할 것으로 예상하고 있습니다. "프로젝트M"은 수준 높은 그래픽과 매력적인 캐릭터가 강점인 수집형 미소녀 게임으로, 다수의 게임을 퍼블리싱한 Bilbil를 통해 글로벌 서비스하여 그 서비스 노하우 및 퍼블리싱 경험을 활용하고 게임 이용자들의 만족을 극대화할 수 있을 것이라 기대합니다.

&cr당사는 당사의 대표 IP인 프리스타일 시리즈의 신작 개발 스튜디오 "우레"를 설립하여 "프리스타일 풋볼2"를 제작 중입니다. 언리얼엔진5를 채택해 이전보다 한 차원 높은 고품질 그래픽을 적용할 계획이며 PC와 콘솔의 크로스 플랫폼을 통해 다양한 유저층을 흡수할 수 있는 게임을 만들어낼 것입니다.&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr연결기준 당사의 매출액은 전년대비 360억원(21.7%) 증가한 2,013억원으로, "건쉽배틀:토탈워페어"를 필두로 "캐리비안의 해적:전쟁의 물결"과 "프리스타일"시리즈의 매출 상승이 뒷받침하였습니다.&cr&cr매출액 증가에 따라 관련 수수료가 증가하였고, 마케팅비용도 추가적으로 지출함에 따라 영업비용은 전년대비 346억원(23.9%) 증가한 1,795억원이 발생하였으며, 영업이익은 218억원을 기록하였습니다(전년대비 6.5%증가).&cr&cr매출 및 영업이익 상승으로 2년연속 당기순이익을 기록하였습니다(106억원). 다만 당기순이익은 전년대비 당기순이익이 11억원(10.5%) 감소하였는데, 예상치 못하게 영업외 비용이 증가한 것은 아니며, 직전연도에 이연법인세를 인식한 기저효과에 기인한 것입니다.&cr&cr기타 영업에 대한 사항은 Ⅲ-1-나-(1) 영업의 개황 참조바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 21일까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr&cr(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
제 27 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자 산
I. 유동자산			74,292,941,019		69,820,657,691
현금및현금성자산	4,5,7,8	23,820,239,523		18,842,885,977
매출채권	4,5,7,9,37	24,980,727,060		24,012,547,322
당기손익-공정가치측정금융자산	4,5,7,10	-		300,407,400
기타유동금융자산	4,5,7,10,37	22,174,747,380		20,404,016,932
당기법인세자산		22,020,063		25,237,863
기타유동자산	11,37	2,995,206,993		6,235,562,197
매각예정비유동자산	12	300,000,000		-
II. 비유동자산			161,966,354,696		41,453,876,602
장기매출채권	4,5,7,9	330,000,000		197,499,599
당기손익-공정가치측정금융자산	4,5,7,10,37	32,762,655,663		8,834,998,933
기타비유동금융자산	4,5,7,10	10,689,116,679		1,319,767,318
관계기업투자자산	13	868,551,405		5,067,459,442
유형자산	14	1,486,054,513		1,195,909,604
사용권자산	15	3,277,464,658		4,573,236,864
투자부동산	16	95,439,029,500		-
무형자산	17,37	2,705,636,894		9,264,819,025
기타비유동자산	11,37	9,382,551,705		4,860,709,083
순확정급여자산	22	-		1,108,105,002
이연법인세자산	23	6,315,133,908		5,031,371,732
자 산 총 계			237,549,135,944		111,274,534,293
부 채
I. 유동부채			65,512,182,406		26,428,753,219
단기금융부채	4,5,7,18	35,692,503,382		4,972,907,382
기타금융부채	4,5,7,19,37	17,472,970,760		11,829,147,285
유동성장기부채	7	2,000,000,000		-
계약부채	20	5,527,671,872		3,759,575,872
기타유동부채	21	2,469,894,882		2,549,198,998
리스부채	4,15	1,136,718,866		1,131,367,256
당기법인세부채		1,212,422,644		2,186,556,426
II. 비유동부채			74,841,253,393		6,999,163,271
장기금융부채	18	67,500,000,000		-
계약부채	20	2,412,975,010		3,313,366,740
비유동리스부채	4,15	2,244,336,409		3,421,563,507
기타비유동부채	21	2,558,069,348		264,233,024
순확정급여부채	22	125,872,626		-
부 채 총 계			140,353,435,799		33,427,916,490
자 본
지배기업의 소유지분
I. 자본금	1,24	23,200,774,000		7,690,720,500
II. 주식발행초과금	24	58,405,357,930		63,746,437,873
III. 기타의자본항목	25,26	15,432,045,213		(8,278,765,390)
IV. 이익잉여금	27	157,523,002		14,987,111,779
비지배기업의 소유지분
I. 비지배기업의 소유지분		-		(298,886,959)
자 본 총 계			95,905,859,916		77,846,617,803
부 채 및 자 본 총 계			236,259,295,715		111,274,534,293

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ. 영업수익	6,28,37		201,302,148,181		165,383,798,991
Ⅱ. 영업비용			179,500,919,001		144,910,645,183
판매비와관리비	29,30,37	165,640,928,173		133,851,302,536
대손상각비	4,9,30	28,150,301		(56,415,391)
경상연구개발비	29,30,37	13,831,840,527		11,115,758,038
Ⅲ. 영업이익			21,801,229,180		20,473,153,808
Ⅳ. 기타손익			(7,579,532,194)		(8,769,881,274)
기타영업외수익	31	2,762,460,692		1,150,831,265
기타영업외비용	31	12,427,449,817		8,717,333,597
이자수익	7	443,599,939		439,454,058
금융수익	32	3,458,768,466		1,383,895,666
금융비용	32	1,802,773,648		3,026,728,666
지분법손실		(14,137,826)		-
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익			14,221,696,986		11,703,272,534
Ⅵ. 법인세비용(이익)	33		3,634,145,826		(970,651)
Ⅶ. 당기순이익			10,587,551,160		11,704,243,185
지배기업 소유주지분		10,564,885,879		11,321,683,470
비지배기업 소유주지분		22,665,281		382,559,715
Ⅷ. 기타포괄손실			(221,049,848)		(312,780,995)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	22	(519,362,067)		(244,831,434)
지분법자본변동	25	(17,065,556)		49,575,439
후속적으로 당기손익으로 재분류 될수 있는 항목
해외사업환산손익	25	315,377,775		(117,525,000)
Ⅸ. 총포괄손익			10,366,501,312		11,391,462,190
지배기업 소유주지분		10,360,901,587		10,959,327,036
비지배기업 소유주지분		5,599,725		432,135,154
Ⅹ. 주당손익
기본주당순손익	34		234		285
희석주당순손익	34		223		270

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 27 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분 계	비지배지분	총 계
기초 (2020.01.01)		5,891,697,500	24,553,349,401	(8,602,289,935)	3,910,259,743	25,753,016,709	(731,022,113)	25,021,994,596
총포괄손익
당기순이익(손실)		-	-	-	11,321,683,470	11,321,683,470	382,559,715	11,704,243,185
순확정급여부채의재측정요소	22	-	-	-	(244,831,434)	(244,831,434)	-	(244,831,434)
지분법자본변동	25	-	-	-	-	-	49,575,439	49,575,439
해외사업환산손익	25	-	-	(117,525,000)	-	(117,525,000)	-	(117,525,000)
소유주와의 거래
유상증자	24	1,207,509,500	28,772,168,580	-	-	29,979,678,080	-	29,979,678,080
전환권청구	24	591,513,500	10,420,919,892	-	-	11,012,433,392	-	11,012,433,392
주식보상비용	25,26	-	-	441,049,545	-	441,049,545	-	441,049,545
기말 (2020.12.31)		7,690,720,500	63,746,437,873	(8,278,765,390)	14,987,111,779	78,145,504,762	(298,886,959)	77,846,617,803
기초 (2021.01.01)		7,690,720,500	63,746,437,873	(8,278,765,390)	14,987,111,779	78,145,504,762	(298,886,959)	77,846,617,803
총포괄손익
당기순이익(손실)		-	-	-	10,564,885,879	10,564,885,879	22,665,281	10,587,551,160
순확정급여부채의재측정요소	22	-	-	-	(519,362,067)	(519,362,067)	-	(519,362,067)
지분법자본변동	25	-	-	-	-	-	(17,065,556)	(17,065,556)
해외사업환산손익	25	-	-	315,377,775	-	315,377,775	-	315,377,775
소유주와의 거래
무상증자	24	14,526,572,000	(14,623,345,670)	-	-	(96,773,670)	-	(96,773,670)
전환권청구	24	353,331,000	1,920,934,104	-	-	2,274,265,104	-	2,274,265,104
주식매수선택권 행사	24	630,150,500	7,362,248,827	(1,600,557,779)	-	6,391,841,548	-	6,391,841,548
주식소각	24	-	(917,204)	24,876,483,980	(24,876,483,980)	(917,204)	-	(917,204)
연결범위변동		-	-	-	1,371,391	1,371,391	293,287,234	294,658,625
주식보상비용	25,26	-	-	119,506,627	-	119,506,627	-	119,506,627
기말 (2021.12.31)		23,200,774,000	58,405,357,930	15,432,045,213	157,523,002	97,195,700,145	-	97,195,700,145

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 조이시티와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름			30,837,797,553		5,587,543,266
영업에서 창출된 현금	35	37,000,164,235		9,270,410,975
이자수취		121,729,451		157,438,470
배당금수취		250,703,298		-
이자지급		(786,384,131)		(240,902,397)
법인세납부		(5,748,415,300)		(3,599,403,782)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름			(137,379,810,819)		(25,582,083,149)
투자활동으로인한현금유입액		19,523,770,902		6,747,100,615
단기대여금의 회수		9,792,562,630		1,701,121,371
통화선도 거래이익		30,600,000		286,895,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,10	1,569,747,526		4,708,432,133
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분		2,889,300,000		-
관계기업투자주식의 처분	13	-		55,520
장기대여금의 회수		5,171,037,319		42,187,500
유형자산의 처분	14	70,523,427		409,091
사용권자산의 처분	15	-		8,000,000
투자활동으로인한현금유출액		(156,903,581,721)		(32,329,183,764)
단기금융상품의 취득		(21,280,338,260)		(5,460,712,370)
단기대여금의 증가		(700,000,000)		(6,115,500,000)
유동당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(1,000,000,000)		-
통화선도 거래손실		(358,649,000)		(149,545,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,10	(18,426,460,313)		(9,398,255,791)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득		(2,884,200,000)		-
관계기업투자주식의 취득	13	(550,002,875)		(2,294,000,000)
보증금의 증가		-		(10,000,000)
장기대여금의 증가		(9,944,724,000)		(1,015,000,000)
장기보증금의 증가		-		(19,063,318)
유형자산의 취득	14	(485,715,306)		(226,572,708)
투자부동산의 취득	15	(95,778,804,810)		-
무형자산의 취득	16	(40,591,308)		(30,386,720)
선급금의 증가		(4,881,362,193)		(7,610,147,857)
연결범위 변동		(572,733,656)		-
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름			110,131,270,962		29,083,425,564
재무활동으로인한현금유입액		111,686,059,448		29,979,678,080
단기차입금의 증가	18	33,000,000,000		-
장기차입금의 증가	18	70,000,000,000		-
임대보증금의 증가	21	2,294,217,900		-
유상증자		-		29,979,678,080
주식매수선택권의 행사		6,391,841,548		-
재무활동으로인한현금유출액		(1,554,788,486)		(896,252,516)
장기차입금의 감소	18	(500,000,000)		-
신주상장		(103,824,044)		(14,561,275)
전환사채의 원금상환	18	(5,726)		(97,951)
리스부채의 원금상환	35	(950,958,716)		(881,593,290)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			1,388,095,850		(546,787,297)
Ⅵ.현금및현금성자산의 증감			4,977,353,546		8,542,098,384
Ⅶ.기초 현금및현금성자산			18,842,885,977		10,300,787,593
Ⅷ.기말 현금및현금성자산			23,820,239,523		18,842,885,977

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

(2) 별도 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 28 기 2021년 12월 31일 현재
제 27 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
자 산
Ⅰ.유동자산			73,222,885,698		69,527,803,287
현금및현금성자산	4,5,7,8	22,758,591,268		17,295,435,461
매출채권	4,5,7,9,36	24,978,557,933		24,010,382,443
당기손익-공정가치측정금융자산	4,5,7,10	-		300,407,400
기타유동금융자산	5,7,10,36	22,174,747,380		20,356,061,054
당기법인세자산		17,594,591		25,237,863
기타유동자산	11,36	2,993,394,526		6,233,507,260
매각예정비유동자산	12	300,000,000		1,306,771,806
Ⅱ.비유동자산			164,103,011,842		42,715,599,023
장기매출채권	4,5,7,9	330,000,000		197,499,599
당기손익-공정가치측정 금융자산	4,5,7,10,36	32,762,655,663		8,834,998,933
기타비유동금융자산	4,5,7,10	10,819,283,068		1,396,827,923
종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	13	2,433,471,806		7,469,490,006
유형자산	14	661,854,748		416,350,958
사용권자산	15	3,254,812,431		4,095,693,731
투자부동산	16	95,439,029,500		-
무형자산	17,37	2,704,219,013		9,256,799,191
기타비유동자산	11,37	9,382,551,705		4,860,709,083
순확정급여자산	22	-		1,161,935,920
이연법인세자산	23	6,315,133,908		5,025,293,679
자 산 총 계			237,325,897,540		112,243,402,310
부 채
Ⅰ.유동부채			65,683,808,339		27,512,665,661
단기금융부채	4,5,7,18	35,692,503,382		4,972,907,382
기타금융부채	4,5,7,19,37	17,601,741,389		13,034,714,001
유동성장기부채	7	2,000,000,000		-
계약부채	20	5,516,476,792		3,676,436,528
기타유동부채	21	2,535,037,025		2,607,892,634
리스부채	4,15	1,125,627,107		1,050,334,012
당기법인세부채		1,212,422,644		2,170,381,104
Ⅱ.비유동부채			74,834,881,817		6,604,493,147
장기금융부채	18	67,500,000,000		-
계약부채	20	2,412,975,010		3,313,366,740
비유동리스부채	4,15	2,237,964,833		3,039,643,383
기타비유동부채	21	2,558,069,348		251,483,024
순확정급여부채	22	125,872,626		-
부 채 총 계			140,518,690,156		34,117,158,808
자 본
Ⅰ.자본금	1,24	23,200,774,000		7,690,720,500
Ⅱ.주식발행초과금	24	58,405,357,930		63,746,437,873
Ⅲ.기타의자본항목	25,26	14,849,789,198		(8,545,643,630)
Ⅳ.이익잉여금	27	351,286,256		15,234,728,759
자 본 총 계			96,807,207,384		78,126,243,502
부 채 및 자 본 총 계			237,325,897,540		112,243,402,310

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ.영업수익	6,28,37		200,873,137,445		164,110,310,930
Ⅱ.영업비용			178,880,263,449		144,075,801,526
판매비와관리비	29,30,37	164,057,539,517		132,013,214,832
대손상각비	4,30	28,154,549		(56,431,289)
경상연구개발비	29,30,37	14,794,569,383		12,119,017,983
Ⅲ.영업이익			21,992,873,996		20,034,509,404
Ⅳ.기타손익			(7,846,324,626)		(8,848,785,600)
기타영업외수익	31	2,468,613,238		1,117,761,656
기타영업외비용	31	12,427,441,957		8,704,587,918
이자수익	7	440,958,373		349,245,923
금융수익	32	3,457,030,636		1,381,480,819
금융비용	32	1,785,484,916		2,992,686,080
Ⅴ.법인세차감전순이익			14,146,549,370		11,185,723,804
Ⅵ.법인세비용	33		3,634,145,826		-
Ⅶ.당기순이익			10,512,403,544		11,185,723,804
Ⅷ.기타포괄손실			(519,362,067)		(244,831,434)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	22	(519,362,067)		(244,831,434)
Ⅸ.총포괄이익			9,993,041,477		10,940,892,370
Ⅹ.주당이익
기본주당순이익	34		233		282
희석주당순이익	34		222		267

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)		5,891,697,500	24,553,349,401	(8,986,693,175)	4,293,836,389	25,752,190,115
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	11,185,723,804	11,185,723,804
순확정급여부채의 재측정요소	22	-	-	-	(244,831,434)	(244,831,434)
소유주와의 거래등
유상증자	24	1,207,509,500	28,772,168,580	-	-	29,979,678,080
전환권청구	24	591,513,500	10,420,919,892	-	-	11,012,433,392
주식보상비용	25,26	-	-	441,049,545	-	441,049,545
2020.12.31(전기말)		7,690,720,500	63,746,437,873	(8,545,643,630)	15,234,728,759	78,126,243,502
2021.01.01(당기초)		7,690,720,500	63,746,437,873	(8,545,643,630)	15,234,728,759	78,126,243,502
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	10,512,403,544	10,512,403,544
순확정급여부채의 재측정요소	22	-	-	-	(519,362,067)	(519,362,067)
소유주와의 거래등
무상증자	24	14,526,572,000	(14,623,345,670)	-	-	(96,773,670)
전환권청구	24	353,331,000	1,920,934,104	-	-	2,274,265,104
주식매수선택권행사	24	630,150,500	7,362,248,827	(1,600,557,779)	-	6,391,841,548
주식소각	24	-	(917,204)	24,876,483,980	(24,876,483,980)	(917,204)
주식보상비용	25,26	-	-	119,506,627	-	119,506,627
2021.12.31(당기말)		23,200,774,000	58,405,357,930	14,849,789,198	351,286,256	96,807,207,384

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 28 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 27 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 조이시티	(단위 : 원)

과 목	주석	제 28(당) 기		제 27(전) 기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름			30,769,890,028		6,582,665,916
영업에서 창출된 현금	35	36,908,006,146		10,279,971,064
이자 수취		120,037,160		118,481,905
배당금 수취		250,703,298		-
이자 지급		(781,042,070)		(218,056,215)
법인세납부		(5,727,814,506)		(3,597,730,838)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름			(136,728,248,569)		(25,489,314,098)
투자활동으로인한현금유입액		19,523,770,902		6,381,424,458
단기금융상품의 처분		9,792,562,630		1,701,121,371
통화선도 거래이익		30,600,000		286,895,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	5,10	1,569,747,526		4,350,811,496
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분		2,889,300,000		-
장기대여금의 회수		5,171,037,319		42,187,500
유형자산의 처분	14	70,523,427		409,091
투자활동으로인한현금유출액		(156,252,019,471)		(31,870,738,556)
단기금융상품의 취득		(21,280,338,260)		(5,460,712,370)
단기대여금의 증가		(700,000,000)		(6,115,500,000)
유동 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득		(1,000,000,000)		-
통화선도 거래손실		(358,649,000)		(149,545,000)
장기대여금의 증가		(9,944,724,000)		(1,015,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	5,10	(18,426,460,313)		(9,398,255,791)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득		(2,884,200,000)		-
관계기업투자주식의 취득	13	(500,002,875)		(1,860,000,000)
보증금의 증가		-		(10,000,000)
장기보증금의 증가		-		(1,810,818)
유형자산의 취득	14	(456,886,712)		(219,380,000)
투자부동산의 취득	16	(95,778,804,810)		-
무형자산의 취득	17	(40,591,308)		(30,386,720)
선급금의 증가		(4,881,362,193)		(7,610,147,857)
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름			110,154,083,763		29,134,206,975
재무활동으로인한현금유입액		111,686,059,448		29,979,678,080
단기차입금의 증가	18	33,000,000,000		-
장기차입금의 증가	18	70,000,000,000		-
임대보증금의 증가	21	2,294,217,900		-
유상증자	24	-		29,979,678,080
주식매수선택권의 행사		6,391,841,548		-
재무활동으로인한현금유출액		(1,531,975,685)		(845,471,105)
장기차입금의 감소	18	(500,000,000)		-
신주상장		(103,824,044)		(14,561,275)
전환사채의 원금상환	18	(5,726)		(97,951)
리스부채의 원금상환	35	(928,145,915)		(830,811,879)
Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과			1,267,430,585		(483,606,062)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가			5,463,155,807		9,743,952,731
Ⅵ.기초 현금및현금성자산			17,295,435,461		7,551,482,730
Ⅶ.기말 현금및현금성자산			22,758,591,268		17,295,435,461

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

제28기	2021년 1월 1일	부터	제27기	2020년 1월 1일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처분예정일	2022년 3월 29일		처분확정일	2021년 3월 25일

(단위 : 천원)

과 목	제 28(당) 기		제 27(전) 기
미처분이익잉여금(결손금)		(893,969)		13,989,474
전기이월미처분이익잉여금	13,989,473		3,048,581
당기순 이익	10,512,404		11,185,724
순확정급여부채의 재측정요소	(519,362)		(244,831)
주식소각	(24,876,484)		-
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금(결손금)		(893,969)		13,989,474

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조성원	1969.6.1.	사내이사	-	임원	이사회
조한서	1974.8.31.	사내이사	-	임원	이사회
김용훈	1970.3.20.	기타비상무이사	-	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조성원	(주)엔드림 대표이사&cr(주)조이시티 대표이사	2006.~2013.	(주)엔도어즈 대표이사	-
2013.~현재	(주)조이시티 대표이사	-
2015~현재	(주)엔드림 대표이사	-
조한서	(주)엔드림 상무&cr(주)조이시티 상무	2006.~2013.	(주)엔도어즈 기획조정본부장	-
2013.~현재	(주)조이시티 상무	-
2015.~현재	(주)엔드림 상무	-
김용훈	(주)플래닛츠 대표이사	2016.~2017	(주)카카오게임즈 이사	-
2018.~2022.	(주)엔드림 사외이사	-
2018.~현재	(주)플래닛츠 대표이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조성원	-	-	-
조한서	-	-	-
김용훈	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1) 조성원 후보자&cr&cr후보자는 2013년 조이시티의 대표이사로 선임된 이후로, 조이시티의 대표이사이자 최대주주로서 책임감을 갖고 회사의 성장을 견인하고 있습니다. 블록체인, 메타버스로 대표되는 게임업계에 새로운 변화의 흐름에서, 후보자는 업계의 변화에 발빠르게 대응할 수 있는 역량을 갖추었다고 판단됨에 따라 사내이사로 재선임을 추천합니다.&cr&cr(2) 조한서 후보자&cr&cr후보자는 게임업계에 투신한 이래로 다수의 게임을 성공적으로 퍼블리싱한 경험을 갖추고 있으며, 2013년부터 현재까지 조이시티의 상무이사로서 회사의 서비스 전반을 책임지고 있습니다. 다수의 신작 출시를 앞둔 상황에서 그 활약이 기대되어 사내이사로 재선임을 추천합니다.&cr&cr(3) 김용훈 후보자&cr&cr후보자는 오랜 실무 경력과 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 기타비상무이사로서의 책임을 충실히 수행할수 있을 것이라 판단되어 기타비상무이사로 선임을 추천합니다.

확인서 김용훈 확인서.jpg 김용훈 확인서 조성원 확인서.jpg 조성원 확인서 조한서 확인서.jpg 조한서 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강신철	1972.7.17.	-	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강신철	한국게임산업협회 회장	2010.~2014.	(주)네오플 대표이사	-
2015.~2017.	한국인터넷디지털엔터테인먼트협회 회장	-
2017.~현재	한국게임산업협회 회장	협회비 600만원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
강신철	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 게임회사의 대표이사를 역임하였으며, 현재는 게임산업협회의 회장으로서 업계에 대한 폭넓은 이해를 지니고 있습니다. 조이시티에서는 지난 1년간 사외이사로 재직하며 그 식견을 바탕으로 회사에 기여하였으며, 회사와 이해관계가 없으므로 감사위원회 위원 역할을 독립적이고 책임감있게 수행함에 부족함이 없을 것으로 기대하고 있습니다.

확인서

확인서 제출 의무자는 이사 또는 감사로, 강신철 후보자는 2021.3.25. 사외이사로 취임시 해당 확인서 제출하였으므로 감사위원회 선임에 대하여 추가로 제출하지 않습니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	100억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	10억원
최고한도액	50억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://corp.joycity.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

주총 집중일 주총 개최 여부 : 해당사항 없음