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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)플럼라인생명과학

주주총회소집공고

2022년 03월 14일
&cr
회 사 명 :	(주)플럼라인생명과학
대 표 이 사 :	김앤토니경태
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 서초대로34길 18, 4층(유노피스빌딩)
	(전 화) 02-582-3540
	(홈페이지)http://www.plsdna.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)김성신
	(전 화)02-582-3542

&cr

주주총회 소집공고(제 8기 정기)

1. 소집일시: 2022년 03월 29일 (화) 오전 09시 00분&cr

2. 소집장소: 서울시 서초구 반포대로222, 가톨릭대학교 성의교정 성의회관&cr 12층 세미나실&cr&cr3. 제 8기 정기 주주총회 보고사항 및 부의안건&cr 가. 보고사항&cr - 감사보고&cr - 영업보고&cr - 기타보고&cr 나. 부의안건&cr - 제 1호 의안: 제 8기 재무제표 승인의 건&cr - 제 2호 의안: 이사보수한도 승인의 건&cr - 제 3호 의안: 감사보수한도 승인의 건&cr - 제 4호 의안: 사내이사 신규 선임의 건&cr - 제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건&cr - 제 6호 의안: 양도제한부주식 부여의 건&cr&cr4. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사: 신분증&cr - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인,) 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증&cr

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr&cr자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조에 의거 한국예탁결제원이 실질주주의 의결권을 행사할 수 있도록 규정되어 있으나, 금번 주주총회에서는 당사가 이를 신청하지 않을 방침이오니 주주 여러분께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나 대리인에 위임하여 간접적으로 의결권을 행사하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김주현&cr(출석률: 100%)	이상준&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2021.01.29	재무제표 심의의 건	찬성	찬성
2	2021.02.08	외부회계감사인 변경의 건 외	찬성	찬성
3	2021.03.10	정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
4	2021.03.25	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
5	2021.05.06	주식전환청구의 건	찬성	찬성
6	2021.06.04	지정자문인 선임 계약 해지의 건 외	찬성	찬성
7	2021.08.19	유상증자 결의의 건	찬성	찬성
8	2021.09.10	PLS-ASF 중국시장 독점 개발 및 상업화 라이선스 변경의 건	찬성	찬성
9	2021.09.10	전환사채 변경계약의 건	찬성	찬성
10	2021.09.16	전환사채 조기상환의 건	찬성	찬성
11	2021.12.10	단기 자금 차입의 건	찬성	찬성
12	2021.12.27	유상증자 결의의 건	찬성	찬성
13	2021.12.27	제3회 전환사채 발행의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000	36,000	18,000	-
감사	1	100,000	2,500	2,500	-

주1) 인원수는 2021년 12월 31일 기준 인원수&cr주2) 지급총액은 2021년 01월부터 2021년 12월까지 지급한 세전금액&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 글로벌 동물의약품 시장&cr&cr글로벌 동물의약품 시장은 크게 반려동물용 의약품 시장과 가축용 의약품 시장으로 나누어졌습니다. &cr &cr 반려동물의약품 시장은 반려동물을 또 하나의 가족처럼 여기는 '펫팸(Pet+Family)'족의 증가로 매년 약16%의 높은 성장률(*)을 나타내고 있고, 인간과 유사한 수준의 전문화된 의약품을 원하고 있습니다. 노령견의 증가로 반려견 암과 노령견 관련 치료 분야가 성장할 것으로 예상됩니다. &cr &cr 가축용 의약품 시장은 중국시장의 빠른 성장으로 인한 글로벌 단백질 소비의 증가로 연간 약 9%의 성장률(*)을 나타내고 있습니다. &cr &cr 전 세계 동물의약품 시장규모는 2019년 380억달러에서 2023년 610억 달러까지 성장(*)할 것으로 전망됩니다.

전 세계 동물의약품 시장규모.jpg 전 세계 동물의약품 시장규모

(*) ResearchAndMarkets, 2020.01.&cr

글로벌 동물의약품 시장은 Zoetis, Elanco, Merck, Boehringer Ingelheim등의 글로벌 동물제약사 상위 8개 업체가 글로벌 동물의약품 시장 매출의 약 66% 정도를 점유하고 있습니다. 2013년 2월에 다국적제약사 화이자(Pfizer)로부터 분사한 동물제약사 Zoetis(NYSE: ZTS)가 뉴욕증시에 상장하여 약 80조원(2021년 2월 12일 기준)의 시장총액을 나타내고 있습니다. 이후 동물제약사와 반려동물 신약 연구개발 전문 회사)들의 미국 증시 상장이 활발히 이루어졌습니다.

특히 동물혁신의약품 개발이 중요 사업 중 하나로 인식되면서, M&A와 기술라이선스계약이 이전에 비해 활발히 진행되었습니다.

&cr주요 M&A건으로 미국 제약회사 Merck는 프랑스 디지털 통물 식별, 추적시스템, 모니터링 솔루션 기업인 Antelliq을 24억 달러에 인수하였고 Zoetis도 동물진단장비 기업 Abaxis를 17억 달러에 인수하였습니다. 이외에도 미국의 동물의약품 업체인 Vets First Choice와 치과기자재 유통업체인 Henry Schein의 동물건강사업부가 합병하여 Covetrus 가 탄생하였으며, 시가총액 약 43억 달러(2021년 3월 1일 기준)로 미국 나스닥 시장에서 거래되고 있습니다. 2019년도에는 Elanco가 Bayer동물사업부를 76억달러에 인수한 바 있습니다.&cr&cr <글로벌 동물헬스케어 M&A>

	(단위 : 백만달러)

공시일	인수기업	피인수기업	피인수기업 사업분야	인수&cr 기업 국가	피인수&cr 기업 국가	거래액
2018.12.14	Merck&Co	Antelliq &cr Holdings	동물관리를 위한 &cr 디지털 식별제품	미국	프랑스	2,400
2018.05.16	Zoetis	Abaxis	동물 혈액진단기기	미국	미국	1,717
2019.08.20	Elanco	Bayer	동물의약품	미국	독일	7,600

(자료: 삼정KPMG경제연구원, 2019.04. / Bayer 홈페이지)&cr&cr가축백신시장 중에서는 2018년도에 중국과 유럽에서 발생한 아프리카돼지열병으로 중국에서만 약 169조원규모의 직접적인 손실(*)이 발생하였습니다. 중국화촹증권에 의하면 중국의 아프리카돼지열병백신시장은 약2.5조원규모로 추정됩니다.&cr((*)자료: Global Times, 2019.9.25.)

해를 거듭할수록 동물 의약품에 대한 수요는 특화되고 증가할 것으로 예상됩니다. &cr &cr 앞으로 동물의약품 신약개발은 안전한 단백질에 대한 수요 증가, 반려동물 가족과 반려 동물 간의 유대 강화, 반려 동물 가정의 증가와 반려 동물 치료에 대한 인체의약품 수준의 효과를 기대하고 있기 때문에 지속적으로 성장할 것으로 추정됩니다.

&cr (2) 국내동물의약품시장&cr&cr한국동물약품협회에 따르면 2019년 국내동물의약품시장규모는 약 1조 2,040억원으로 집계되었습니다.&cr&cr

<국내 동물용 의약품 시장규모>

	(단위 : 억원)

구분	2017	2018	2019
수입완제(A)	3,176	3,407	3,702
국내생산후 국내소비(B)	4,175	4,647	4,832
내수 시장(C)	7,351	8,054	8,541
총시장규모(D)	10,415	11,251	12,040

(자료 : 한국동물약품협회, 2020)

&cr수출부분을 살펴보면 2018년 국내기업들의 물용의약품수출액은 약 3,197억원으로 집계되었는데, 2011년 1억 달러를 처음 돌파한 이후 2015년 2억 달러를 넘었고, 2018년에는 수출액이 최초로 3억 달러를 돌파하였습니다.&cr

<동물용 의약품 수출 추이>

	(단위 : 개, 억원)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년
업체수	42	55	60	63	75	79	78
품목수	786	840	932	1,039	1,132	1,232	1,257
수출액	1,584	1,670	1,905	2,433	2,745	3,070	3,197

(자료 : 한국약품협회, 2019)

&cr국내동물용의약품산업은 축산업의 급격한 성장에 힘 입어 1970년초반 동물약품제조업체가 급속히 증가하였으며 업체간 과당경쟁 등 유통질서가 문란해져 부작용이 발생하자 정부는 '동물약품제조업및품목허가지침'을 고시하였습니다. 그 후 동산업은 원료동물약품을 제조하는 경우 또는 국산원료를 이용한 신제품개발, 동물용위생용품 및 의료용구를 생산하는 경우에 한하여 신규허가를 하여 신규업체의 진입에 제한을 두었습니다.&cr&cr1990년대 접어들면서 규제완화 및 세계무역자유화에 따라 자유경쟁으로 변화하였으며, 2005년 중소기업 고유업종 지정이 해제되면서 대기업의 진입이 자유로워졌습니다.

&cr2016년기준으로 우리나라 동물용의약품관련 업체 수는 총 514개인데, 이 중 제조업체는 238개소이고 수입업체는 276개소로 수입업체의 비중이 상대적으로 높습니다. 세부 품목별로 보면 동물용의약품 241개소, 동물용의약외품 73개소, 동물용의료기기 200개소로 동물용의약품업체가 전체의 47%를 차지하고 있습니다. 특히 2013년 이후 동물용의료기기에 대한 관리규정을 정비하고 농림축산검역본부에 전담조직과 인원이 배치되면서 동물용의료기기제조 및 수입업체의 증가세가 두드러지게 나타나고 있습니다.

동물용 의약품 업체 현황.jpg 동물용 의약품 업체 현황

(자료: 개원모바일사이트, 2016)&cr&cr동물용의약품산업은 특히 축산업의 경기 변동에 매우 민감하게 반응하며 사육두수의 증감 또는 축산물 소비량은 동물약품산업의 경기에 직접적인 영향을 미칩니다. 최근 국내 동물용의약품시장은 2008년 사료 가격의 폭등 이후 점차 사료 가격이 안정화 추세를 보이면서 생산비 부담이 감소하고 있어 축산 관련 직접비 부담은 크지 않으나, 구제역 등 전염병이 잇달아 발생하면서 소비자의 불안감이 커져 치료나 예방에 관한 간접비의 비중이 높아지고 있습니다. 또한 사료 첨가물 등으로 사용되는 항생물질에 대한 규제 강화와 치료에서 예방으로의 인식 전환으로 동물용의약품에서 백신이 차지하는 비중은 견조한 증가 추세를 보이고 있습니다.

	(단위 : 십억원)

국내 동물용 백신 시장 추이.jpg 국내 동물용 백신 시장 추이

(자료: 한국동물약품협회, 한국투자증권, 2017)&cr&cr한국동물약품협회에 따르면 국내동물용백신시장규모는 2010년 이후 연평균 9.3%의 성장을 보이며 동물용의약품시장을 이끌고 있습니다. 국내동물용백신시장은 2,200억원으로 추산되며, 영국 조사기관인 MRC는 글로벌동물용백신시장은 2022년까지 10조원 시장으로 성장할 것으로 예상합니다.&cr&cr동물용백신시장은 다국적제약사의 제품을 수입 판매하거나 원액을 수입하여 판매하는 업체가 대부분인데, 이는 백신의 기술개발기간이 길고, 제조설비 구축 및 상업화까지 투자비가 많이 소요되며, 고도의 생산기술적 노하우가 필요하기 때문에 신규 업체의 초기 시장진입이 쉽지 않기 때문으로 판단됩니다. 따라서 최대 백신소비국인 미국을 중심으로 독일, 영국 등의 유럽국가들이 백신제품의 대부분을 생산하고 있으며, 국내에서는 해외 선진업체로부터 제품 및 원액을 수입하여 판매하고 있어 수입의존도가 매우 높은 실정입니다.&cr&cr다만, 국내에서는 2013년 수의사처방제를 도입하여 동물용항생제사용에 대한 규제를 강화하였고, 2016년 말 발생한 조류독감 이후 정부는 조류독감 및 구제역의 해결방안으로 항생제사용억제 및 AI백신에 대한 연구 및 한국형 백신생산체계구축정책을 발표하였습니다. 실제 국내동물용의약품시장내 백신이 차지하는 비중은 2010년 23%에서 2016년 31%까지 확대되었습니다.&cr&cr현재 정부는 동물약품산업활성화를 위해 2013년부터 시행중인 '동물용의약품산업 종합지원사업'과 관련한 2018년 GMP컨설팅지원사업을 신설한 바 있으며, 농림축산식품부가 발표한 2020년 예산은 총 81억원으로, 이는 구제역백신과 식물백신 제조시설신축 예산이 제외된 금액이지만, 2019년 예산보다 135% 증가한 규모입니다. 이러한 정부정책의 기조는 동 산업에 긍정적인 효과로 작용하여 시장은 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.&cr&cr (3) 반려견암치료시장&cr&cr미국반려동물협회(APPA, American Pet Products Association)에 따르면 2016년 미국 전체 가정의 68%가 반려동물과 함께 살고 있으며, 그 중 54%의 가정이 반려견과 생활하고 있습니다. 미국 노동통계청에 따르면 미국 반려동물가정은 연평균 약500달러를 반려동물에 지출하고 있습니다.

	(단위 : 십억달러)

연도별 반려동물 관련 지출 규모.jpg 연도별 반려동물 관련 지출 규모

(자료: APPA, 2018)&cr

반려동물 관련 산업 분포도.jpg 반려동물 관련 산업 분포도

(자료: APPA, 2018)&cr&cr미국 반려동물 의료비 지출은 2014년 150억 달러를 넘어섰으며, 반려동물 관련 평균지출액 또한 의료 및 수술 분야가 가장 큰 부분을 차지하고 있습니다. 총 반려견의 1/3에 해당하는 반려견은 일생의 한 시점에서 암에 걸리고, 10살 이상 노령견의 50%는 암으로 인해 사망하는 실정으로, 암은 2살 이상의 반려견 사망률 1위일 정도로 가장 주된 사망 원인이며, 매년 미국에서만 약 6백만 마리의 반려견이 신규로 암에 걸리고 있습니다. &cr (*) NC State College of Veterinary Medicine&cr &cr 미국 뿐 아니라 중국의 반려동물시장도 성장이 가속화되고 있습니다. 중국 반려동물산업백서에 따르면 중국의 반려동물시장은 2020년 330억 달러에 이를 것으로 예상합니다. 1·2인가구의 급증 및 인구 고령화로 반려동물을 키우는 인구가 2010년 대비 약 15배의 수치로 증가하면서 관련 제품 시장이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다. 중국까지 가세한 폭발적인 시장 추세는 단기에 그치지 않을 것으로 판단됩니다.&cr &cr 현재 마땅한 반려견 전용 암 치료제는 없으며, 가장 많이 사용하는 반려견 종양치료옵션(방사선 치료, 화학치료, 외과수술)에 드는 비용은 약 1만 달러를 상회합니다. 외과수술의 경우 1회당 평균 약 1,500달러가 소요되며, 연간 미국 반려견 암 관련 외과수술 시장만 약 6억 달러 상당으로 추정됩니다. &cr (*) National Canine Cancer Foundation, 2013.&cr &cr 현재 반려견 암 치료는 매우 제한적으로 주로 외과수술에 의존하는 실정으로, 전신마취 후 수술 등은 치료의 보장도 없을뿐더러, 치료과정이 질병 자체보다 더 큰 괴로움을 안겨줄 수 있거나, 치료 도중 사망할 가능성도 큽니다. &cr (*) American Veterinary Medical Association, 2013.&cr &cr 이러한 반려견 암치료 시장은 생물학, 수의학, 약학 등 다양한 분야의 전문적 지식이 복합적으로 요구되는 고도의 기술산업으로 단기간 기술력을 축적할 수 없으며 진입장벽이 높은 고부가가치 산업으로 판단됩니다. 반려동물 시장의 확대와 반려동물의 가족화인 '펫팸족'의 증가는 동사의 연구개발사업에 긍정적 효과로 작용할 것입니다.&cr &cr

(4) 돼지 의약품 시장&cr&cr 중국에 있는 돼지 수는 4.4억 마리에 육박하며 이는 전세계 돼지수의 약 50% 정도로 추정되는 독보적으로 큰 주요 시장입니다. 연간 도축되는 돼지 수가 약 6천만 마리 규모임에도 불구하고 수요를 충족하지 못해 일정 부분은 수입까지 하는 실정입니다.&cr &cr 현재 중국 정부는 자국 내 돈육의 질을 엄격히 관리하고 있는 실정으로 매년 모든 돼지 농가에 4대 주요 돼지 질병인 구제역, 조류독감, 돼지독감 신종플루, PRRS (청이병:돼지 호흡기 생식기 증후군) 에 대한 백신 접종을 의무화하고 있습니다. 또한 락토파민 성분이 함유된 미국산 돼지고기의 수입을 금지하고 있습니다.&cr &cr 전 세계적으로 건강한 단백질 소비와 항생제 내성에 대한 높은인식 형성으로 성장촉진용으로 사용중인 항생제를 돼지에 투여하는 것을 지양하는 추세에 있습니다. &cr &cr 또한 개발도상국의 경우 경제성장, 육류 수요 증가 등의 요인으로 축산업이 확대되고 있으며, 육류 생산량 증가와 동물용 의약품 시장도 확대되는 추세입니다. 특히 베트남의 경우 정부의 돼지 공급 확대 정책 등의 요인으로 연평균 7.8%의 돼지 소비 증가 추세이며, 이에 따라 백신 등 동물용 의약품 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

주요 글로벌 돼지 생산 국가.jpg 주요 글로벌 돼지 생산 국가

나. 회사의 현황

&cr (1) 사업의 개요&cr &cr 당사는 2014년 1월 설립 후 동년 5월 미국 Inovio(NASDAQ: INO)의 동물용의약품 자회사인 VGX Animal Health, Inc.의 자산을 100% 인수하였습니다. 동사가 인수한 회사의 전신은 1997년 미국 텍사스주에서 설립된 Applied Veterinary Systems사로 2007년 Inovio사에게 피인수된 바 있습니다. Inovio사와 VGX Pharmaceuticals은 2020년 말 기준으로 합병되어, 보고서 제출일 현재 Inovio사가 당사의 지분을 약 18% 보유하고 있습니다. 당사는 특화된 DNA의약품기술과 DNA의약품 전달기인 Electroporation 기계인 CELLECTRA? 를 사용하여 동물종별로 특화된 동물용DNA의약품을 연구개발 및 생산하는 바이오벤처기업으로, 2015년 7월 28일 코넥스시장에 상장하였습니다.&cr&cr 당사의 기본적인 비즈니스모델은 인수한 해외자산과 자체 개발한 기술을 기반으로 차세대 동물용 혁신신약을 연구개발 및 생산하여 글로벌 시장에 진출하는 것입니다. 또한 국내·외 오픈이노베이션과 비즈니스 협업 및 라이선스아웃을 통해 회사의 가치를 성장시키기 위해 노력하고 있습니다 .&cr

(2) 보유제품ㆍ파이프라인

보유제품 및 파이프라인.jpg 보유제품 및 파이프라인

&cr 1) LifeTide? SW5.0 ( 모돈용 DNA면역조절제) &cr&cr 모돈용 DNA면역조절제인 LifeTide? SW5.0는 글로벌 가축 성장용 촉진제 시장(약 21조원 규모, 2024년*)에 동물복지와 인체건강이 고려되고 농가에는 탁월한 경제성을 제공하기위해 개발된 혁신 의약품 입니다. 2008년 호주, 2012년 뉴질랜드에서 승인되었고 전 세계적에 승인된 6개의 동물용 DNA의약품 중 하나입니다(아시아 유일). 항생제나 호르몬제 또는 GMO 제품이 아니기에 현대소비자가 원하는 좋은 품질의 단백질을 제공할 것으로 생각됩니다. (*) marketsandmarkets, 2020&cr&cr2018년 5월 9일 국내 검역본부로부터 동물용의약품 등 수입품목허가를 득하였으며, 향후 국내 및 해외 판매를 위해 필요한 절차를 준비 중에 있 습니다.&cr &cr 2) PLS-D5000 ( 반려견용 DNA면역항암제) &cr&cr 반려견용 DNA면역항암제 PLS-D5000는 2017년 4월 농림축산식품연구개발사업의 과제대상으로 선정되어 2018년 12월 31일까지 '플라스미드DNA백신기술을 이용한 반려견항암면역치료제 개발' 과제를 수행하였습니다. 해당 과제의 연구결과를 바탕으로 2023년 국내판매승인을 목적으로 농림축산검역본부에 임상허가신청을하였습니다.&cr&cr PLS-D5000은 반려견 90%이상의 다양한 암에서 과발현하는 TERT단백질을 표적한 반려견전용 DNA 면역항암제로 기존 반려견 항암제로 사용중인 화학물 항암제에 비해 부작용이 매우 적은 항암제입니다. 혁신적인 반려견용 DNA 면역항암제로 글로벌반려견암치료시장에 새로운 고부가가치제품을 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 향후 글로벌라이선스아웃계약 및 파트너쉽도 모색해 나갈 계획입니다.&cr &cr 3) PLS-D1000 (반려견용 DNA면역조절제)&cr&cr 반려견용 DNA면역조절제인 PLS-D1000은 면역노화로 감염성 질환 및 종양 등에 취약한 노령견의 면역을 케어하여 건강수명을 늘리는 노령견 전문 예방의약품입니다. 우리나라에만 등록된 반려견 6백만 마리 중 약 45%가 노령견(7살 이상)이고 전 세계적으로 반려동물은 가족일원이라는 높은 유대관계가 형성되어 있기에 노령견 전문 예방의약품인 PLS-D1000의 예상 시장규모는 반려견의 고령화와 더불어 성장할것으로 많은 전문가가 예상하고 있습니다.&cr&cr향후 국내승인 후 글로벌동물제약사들과의 라이센싱아웃계약을 통해, 미국을 필두로유럽시장 및 중국시장 진출을 계획하고 있습니다. &cr&crPLS-D1000(반려견DNA면역조절제)은 임상 3상에 있습니다.&cr&cr 4) PLS-FMD(구제역3가(A·O·Asia1)DNA백신)&cr&cr2017년 10월 정부국책과제(3가구제역DNAvaccine)에 선정되어 2018년 9월까지 목적동물에 대한 면역원성검증시험을 수행하였습니다. &cr&cr구제역바이러스가 전 세계적으로 매년 야기하는 직·간접적인 경제적 손실은 매년 증가하고 있으며, 구제역바이러스백신시장규모는 약 1.16조원* 넘을 것으로 예상되고 있습니다.&cr(*) marketwatch, 2020.&cr&crPLS-FMD DNA백신은 오일성분의 부형제를 사용하지 않음으로써, 현재 구제역백신접종 시 오일부형제에 의하여 불가피하게 발생하는 주사 부위의 이상육 피해(연간 최대 약 2,700억원*)가 발생하지 않는 장점도 있습니다. PLS-FMD DNA백신은 이상육 발생을 없애고 구제역 예방의 효과도 누릴 수 있는 제품입니다. &cr(*) 한국농어민신문, 2018.&cr&cr 5) PLS-ASF(아프리카돼지열병DNA백신)&cr&cr아프리카돼지열병바이러스는 2018년 중국에서 처음 발현한 후 1년 여 만에 중국의 31개 성에 전파되었으며, 치사율이 매우 높은 위험한 바이러스로 2019년 중국에 엄청난 피해를 안겨 주었습니다. &cr&cr글로벌동물제약시장에서 전문가들이 많이 구독하는 Animal Pharm 잡지사의 Joseph Harvey 칼럼리스트의 2019년 10월 리포트에 의하면, 중국의 아프리카돼지열병바이러스에 의한 피해는 2019년 10월 기준으로 모돈의 수는 전년 대비 38.9%, 전체 돼지 수는 전년 대비 41.4%가 감소하는 결과를 초래하며 중국에 전대미문의 손해를 입혔습니다.&cr(*) Animal Pharm Agribusiness, 2020.&cr&cr 당사는 2019년부터 PLS-ASF 아프리카돼지열병DNA백신을 개발하여 2020년 첫 번째 목적동물 챌린지를 진행하여 추가로 목적동물에서 공격접종챌린지를 진행하고 있습니다. 이 결과에 따라 임상신청을 진행할 예정입니다. &cr&cr (3) 회사의 핵심기술 &cr &cr 1) 동물DNA의약품 기술&cr&cr3세대 바이오 의약품인 핵산의약품 기술 기반의 동물용 DNA의약품을 개발중인 당사의 기술은 미국 나스닥 상장사인 Inovio Pharmaceuticals (NASDAQ:Ino)의 DNA의약품 기술입니다. 미국 Inovio사는 인체용 DNA의약품을 개발하는 제약사이며, 당사는 Inovio사와 동일한 기술 플랫폼으로 동물용 DNA의약품을 개발하고 있습니다. &cr &cr 기존에 승인받은 대부분의 가축용 백신은 바이러스 기반의 백신으로 안전성이 상대적으로 낮습니다. 이에 반해 당사의 DNA백신의 경우 타겟한 바이러스의 항원DNA서열분석해 동물자체적으로 바이러스 방어에 필요한 항체와 세포성면역을 유발하게 유전정보를 전달하기에 안전하고 차세대 백신입니다. 당사의 동물DNA의약품 기술은 글로벌 독점특허를 통해 보호받고 있으며 진입장벽이 상당히 높은 고도의 기술입니다.&cr&cr 2) CELLECTRA? (정전압 방식이 아닌 정전류 기반의 Electroporation) &cr&cr 정전류를 흘려 세포 내로 DNA 의약품을 전달하는 방식으로 DNA의약품의 핵심적인 전달 기술입니다. 당사가 사용하는 Electroporation 기술은 정전류 펄스에 의해 세포막이 일시적으로 열려 플라스미드의 세포 진입을 용이하게 해줍니다. &cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 일반기업회계기준(K-GAAP)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표입니다. &cr

<재 무 상 태 표>

제 8(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 7(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기말		제7(전)기말
자 산
I. 유동자산		1,177,778,198		1,554,000,208
1. 당좌자산		1,177,778,198		1,554,000,208
현금및현금성자산	870,482,596		1,260,704,443
기타당좌자산	307,295,602		293,295,765
Ⅱ. 비유동자산		74,056,643		96,533,572
1. 유형자산		14,221,616		36,514,145
2. 무형자산		2,786,027		3,270,427
3. 기타비유동자산		57,049,000		56,749,000
자 산 총 계		1,251,834,841		1,650,533,780
부 채
Ⅰ. 유동부채		2,605,686,345		1,334,287,608
1. 미지급금	796,240,286		715,213,273
2. 미지급비용	34,988,336		22,395,235
3. 단기차입금	250,000,000		250,000,000
4. 예수금	747,483,170		6,119,100
5. 기타유동부채	340,560,000		340,560,000
6. 유동성전환사채	436,414,553		-
Ⅱ. 비유동부채		464,817,504		1,720,562,627
1. 장기미지급금	96,509,042		489,751,402
2. 전환사채	-		922,966,642
3. 퇴직급여충당부채	368,308,462		307,844,583
부 채 총 계		3,070,503,849		3,054,850,235
자 본
Ⅰ. 자본금		1,624,325,000		1,567,025,000
1. 보통주자본금	1,436,025,000		1,433,525,000
2. 우선주자본금	188,300,000		133,500,000
Ⅱ. 자본잉여금		19,672,380,484		18,469,793,444
1. 보통주주식발행초과금	15,119,487,945		15,071,987,945
2. 우선주주식발행초과금	4,241,187,757		3,086,100,717
3. 전환권대가	311,704,782		311,704,782
Ⅲ. 자본조정		2,410,607,591		2,276,179,828
1. 기타자본조정	2,410,607,591		2,276,179,828
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		25,511,271		25,511,271
1. 지분법자본변동	25,511,271		25,511,271
Ⅴ. 결손금		25,551,493,354		23,742,825,998
1. 미처리결손금	(25,551,493,354)		(23,742,825,998)
자 본 총 계		(1,818,669,008)		(1,404,316,455)
부 채 및 자 본 총 계		1,251,834,841		1,650,533,780

<손 익 계 산 서>

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기		제7(전)기
I. 매출액		-		-
II. 매출원가		-		-
III. 매출총이익		-		-
IV. 판매비와관리비		1,558,578,512		1,604,433,584
V. 영업손실		1,558,578,512		1,604,433,584
VI. 영업외수익		109,385,934		451,072,989
1. 이자수익	697,023		1,797,181
2. 외환차익	13,296,095		7,532,785
3. 외화환산이익	2,886,781		53,272,911
4. 수수료수익	69,837,486		368,091,602
5. 사채상환이익	21,424,394		-
6. 잡이익	1,244,155		20,378,510
VII. 영업외비용		365,684,403		378,276,741
1. 이자비용	262,841,048		342,268,987
2. 외환차손	10,455,954		31,970,980
3. 외화환산손실	92,092,238		2,867,700
4. 잡손실	295,163		1,169,074
VIII. 법인세비용차감전순손실		1,814,876,981		1,531,637,336
IX. 법인세비용		-		-
X. 당기순손실		1,814,876,981		1,531,637,336
XI. 주당손익
기본주당순손실		653		569

&cr

<결손금처리계산서>

제 8(당)기	2021년 01월 01일	부터	제 7(전)기	2020년 01월 01일	부터
2021년 12월 31일	까지	2020년 12월 31일	까지
처리예정일	2022년 03월 29일		처리확정일	2021년 03월 25일

주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	제 8(당) 기		제 7(전) 기
I. 미처리결손금		25,551,493,354		23,742,825,998
1. 전기이월미처리결손금	23,742,825,998		22,211,188,662
2. 당기순손실	1,814,876,981		1,531,637,336
3. 자본조정의 변동	(6,209,625)		-
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		25,551,493,354		23,742,825,998

&cr

<자 본 변 동 표>

제 8(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.01.01(전기초)	1,317,500,000	13,351,432,032	1,982,669,604	25,511,271	(22,211,188,662)	(5,534,075,755)
예수금의 출자전환	40,000,000	840,000,000	-	-	-	880,000,000
유상증자	86,000,000	1,795,748,350	-	-	-	1,881,748,350
미지급금 출자전환	101,025,000	2,121,525,000	-	-	-	2,222,550,000
전환사채 전환	22,500,000	361,088,062	-	-	-	383,588,062
주식기준보상	-	-	293,510,224	-	-	293,510,224
당기순손실	-	-	-	-	(1,531,637,336)	(1,531,637,336)
2020.12.31(전기말)	1,567,025,000	18,469,793,444	2,276,179,828	25,511,271	(23,742,825,998)	(1,404,316,455)
2021.12.31(당기초)	1,567,025,000	18,469,793,444	2,276,179,828	25,511,271	(23,742,825,998)	(1,404,316,455)
유상증자	57,300,000	1,014,014,580	-	-	-	1,071,314,580
주식기준보상	-	-	140,637,388	-	-	140,637,388
주식선택권취소	-	-	(6,209,625)	-	6,209,625	-
당기순손실	-	-	-	-	(1,814,876,981)	(1,814,876,981)
2021.12.31(당기말)	1,624,325,000	19,483,808,024	2,410,607,591	25,511,271	(25,551,493,354)	(1,818,669,008)

&cr

<현 금 흐 름 표>

제 8(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 플럼라인생명과학	(단위 : 원)

과 목	제8(당)기		제7(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(1,789,808,887)		(2,092,972,183)
1. 당기순손실	(1,814,876,981)		(1,531,637,336)
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	463,627,606		687,733,664
주식보상비용	140,637,388		293,510,224
퇴직급여	73,248,746		67,262,044
유형자산감가상각비	22,292,529		34,453,058
무형자산감가상각비	484,400		120,373
이자비용	134,872,305		292,387,965
외화환산손실	92,092,238		-
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(21,424,394)		-
사채상환이익	21,424,394		-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(417,135,118)		(1,249,068,511)
기타당좌자산 증가	(13,999,837)		(137,472,690)
미지급금의 증가(감소)	35,133,607		(652,504,420)
미지급비용의 증가(감소)	12,593,101		(4,631,240)
예수금의 증가(감소)	1,364,070		(422,140)
장기미지급금의 감소	(439,441,192)		(389,250,389)
퇴직금의지급	(12,784,867)		(64,787,632)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(300,000)		(46,465,673)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(300,000)		(46,465,673)
유형자산의 취득	-		3,074,873
무형자산의 취득	-		3,390,800
보증금의 증가	300,000		40,000,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		1,399,887,040		2,131,748,350
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	1,999,887,040		2,131,748,350
예수금의 증가	740,000,000		-
차입금의 증가	-		250,000,000
유상증자	1,259,887,040		1,881,748,350
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(600,000,000)		-
전환사채의 상환	600,000,000		-
IV. 현금의 증가(감소)(I+II+III)		(390,221,847)		(7,689,506)
V. 기초의 현금		1,260,704,443		1,268,393,949
Ⅵ. 기말의 현금		870,482,596		1,260,704,443

&cr&cr <최근 2사업연도의 배당에 관한 사항>&cr - 해당사항 없음

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2)
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 2)
실제 지급된 보수총액	161,000,000
최고한도액	1,000,000,000

※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	2,500,000
최고한도액	100,000,000

※ 기타 참고사항&cr - 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김은진	1968.05.02	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김은진	(주)플럼라인생명과학&cr연구소장	2017.10.16~현재	(주)플럼라인생명과학&cr연구소장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김은진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최대주주와 관계 및 거래가 없으며, 전문성 을 가진 핵 심연구인력으로서 당사의 사내이사직에 적합하다고 판단됨.

확인서 후보자 확인서.jpg 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 상법 340조의2~5 및 당사 정관 제 14조에 의거 임직원의 근무의욕 고취와 주인의식 제고를 통해 회사발전에 공헌토록 하고 유능한 인력의 확보 및 보상을 위함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김은진	상무	연구소장	보통주	3,240
김성신	이사	경영지원이사	보통주	2,550
엄태기	차장/책임연구원	임직원	보통주	2,100
김성문	과장/선임연구원	임직원	보통주	1,350
김진의	과장	임직원	보통주	1,296
육근영	대리/주임연구원	임직원	보통주	1,050
김동영	PM	임직원	보통주	720
총( 7)명				총( 12,306)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	기명식 보통주 발행	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 12,306주	-
행사가격 및 행사기간	주당 10,000원, 2025.03.29. ~ 2029.03.28.	-
기타 조건의 개요	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
3,287,650	328,765	보통주	328,765	311,549

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2019년	2019.03.26.	12	보통주	32,300	-	3,750	28,550
2020년	2020.07.22.	1	보통주	40,000	-	-	40,000
2021년	2021.03.25.	8	보통주	14,942	-	-	14,942
계		총( 21)명		총( 87,242)주	총( -)주	총( 3,750)주	총( 83,492)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 양도제한부주식의 부여

대상자	부여주식 수	부여 기간	비고
김은진	50,000주	2029년~2032년	-

나. 의안의 요지

- 해당 임직원의 근무의욕 고취와 주인의식 제고를 통해 회사발전에 공헌토록 하고 유능한 인력의 확보 및 보상을 위함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전 (2022년 03월 21일)까지 회사 홈페이지(http://www.plsdna.com)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기가 있는 경우 수정될 수 있습니다. &cr&cr

※ 참고사항

&cr◎ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내&cr&cr- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에 발열체크 카메라를 설치하여 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최 장소가 변경될 경우 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다. 또한, 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우에는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다&cr&cr- 아울러, 최근 해외 및 국내 감염지역을 방문하셨거나 발열 및 기침 등의 증상을 가진 주주님 또는 상기 내용에 해당하는 자와 접촉한 주주님께서는 주주총회 참석을 지양하여 주시기 바랍니다.&cr&cr◎ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr&cr- 해당 사항 없습니다.&cr