COMMUNIQUÉ DU 13 MAI 2022

OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

VISANT LES ACTIONS ET LES BSAAR DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR

KYOTO BIDCO SAS

PRÉSENTÉE PAR

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION PRÉPARÉ PAR KYOTO BIDCO SAS

PRIX DE L'OFFRE :

50 € par action Albioma (dividende 2021 détaché)

29,10 € par bon de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables Albioma

DURÉE DE L'OFFRE :

25 jours de négociation

Le calendrier de l'offre publique sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Kyoto BidCo et est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF.

Cette offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Kyoto BidCo a l'intention de déposer une demande auprès de l'AMF afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte (tel que défini ci-après), une procédure de retrait obligatoire des Actions Albioma moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l'Offre, si le nombre d'Actions Albioma non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Albioma (autres que les Actions auto-détenues et les Actions de Performance Indisponibles qui feraient l'objet du mécanisme de liquidité) ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote d'Albioma.

Kyoto BidCo a également l'intention de déposer une demande auprès de l'AMF afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire des BSAAR Albioma moyennant une indemnité unitaire égale au prix de l'Offre, si le nombre d'Actions Albioma susceptibles d'être créées par exercice des BSAAR Albioma non présentés à l'Offre, une fois ajouté aux Actions Albioma existantes non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires d'Albioma (autres que les Actions auto-détenues et les Actions de Performance Indisponibles qui feraient l'objet du mécanisme de liquidité) ne représente pas plus de 10% de la somme des Titres de capital existants et susceptibles d'être créés d'Albioma.

L'Offre n'est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable. L'acceptation de l'Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis d'Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l'Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient par conséquent, avant d'accepter l'Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s'appuyant sur leurs propres conseils.

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II » concernant les Titres d'émetteurs étrangers privés). Pour plus d'informations, voir la section « Restrictions de l'Offre à l'étranger » ci-dessous.

Le projet de note d'information établi par Kyoto BidCo (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org)et d'Albioma (www.albioma.com) et peut être obtenu gratuitement auprès de :

KYOTO BIDCO SAS

27 avenue de l'Opéra 75001 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Kyoto BidCo sera mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué de presse sera publié pour informer le public de la manière dont ces informations seront mises à disposition.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application de Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-2, 1° et suivants du règlement général de l'AMF (le « Règlement général de l'AMF »), Kyoto BidCo, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 27 avenue de l'Opéra, 75001 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 911 295 533 (ci-après, « Kyoto BidCo » ou l' « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires et aux porteurs de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR ») d'Albioma, une société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 77 Esplanade du Général de Gaulle - Tour Opus 12 - 92081 Paris la Défense, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 667 538 (la « Société » ou « Albioma » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000060402, mnémonique « ABIO » (les « Actions », avec les BSAAR, les « Titres ») et dont les BSAAR sont cotés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0013368438, mnémonique « ABIBS », d'acquérir, en numéraire (i) la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de 50 € par Action (dividende détaché¹ ) (le « Prix d'Offre des Actions »), et (ii) la totalité de leurs BSAAR au prix de €29,10 par BSAAR (le « Prix d'Offre des BSAAR » conjointement avec le Prix d'Offre des Actions, le « Prix de l'Offre ») par le biais d'une offre publique d'achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l' « Offre »).

À la date du présent Communiqué, Kyoto BidCo ne détient aucune Action ni aucun BSAAR.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions, qui sont :
- i. déjà émises, autres que les Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), c'est-à-dire, au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 30.770.868 Actions² ;

¹ Dividende proposé par Albioma pour l'année 2021 : 0,84€ par Action, payé intégralement en numéraire.

² Sur la base d'un capital composé de 32.285.221 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 30 avril 2022, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

ii. susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte du fait de l'exercice des BSAAR, soit, au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 686.483, nouvelles Actions ;
l'ensemble des BSAAR émis par la Société, c'est-à-dire, au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 686.483 BSAAR.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur :

les Actions que Bpifrance s'est engagée à apporter à l'Initiateur dans le cadre de l'Accord d'Investissement et faisant l'objet de l'Engagement de Blocage BPI, tel que décrit à la section 1.3 du Communiqué, soit 1.164.791 Actions,
les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 30 avril 2022, 144.853 Actions,
les Actions de Performance Indisponibles (telles que définies ci-dessous), soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 948.145 Actions de Performance (dont 204.709 sont déjà émises, à savoir 204.473 Actions de Performance en Période de Conservation et 236 Actions de Performance soumises à une Période de Conservation Additionnelle, ces Actions sont juridiquement et techniquement indisponibles et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre). La situation des bénéficiaires d'Actions de Performance dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.3.1 du Communiqué,

(ensemble les « Actions Exclues »).

À la date du Communiqué, à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres Titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF et sera ouverte pendant une période de 25 jours de négociation.

L'Offre est soumise au Seuil de Caducité et au Seuil de Renonciation décrits aux sections 2.5.1 et 2.5.2 du Communiqué ainsi que, conformément à l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, à l'obtention de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne identifiée à la section 2.5.3 du Communiqué. L'ouverture de l'Offre est également conditionnée à l'obtention des autorisations réglementaires décrites à la section 2.5.3 du Communiqué.

L'Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

L'Offre est présentée par Société Générale (la « Banque Présentatrice » ou « Société Générale ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

1.1. Contexte de l'Offre

1.1.1. Contexte et motifs de l'Offre

Albioma est un producteur indépendant d'énergie renouvelable et un acteur clé de la transition énergétique sur ses principaux marchés, grâce notamment à ses investissements dans la biomasse, le photovoltaïque et la géothermie. Avec 14 centrales électriques dans les départements français d'outre-mer, à l'île Maurice et au Brésil, le Groupe a

développé un partenariat unique avec l'industrie sucrière pour produire de l'énergie renouvelable à partir de la bagasse, un résidu fibreux de la canne à sucre. Conformément à sa stratégie de diversification géographique et technologique, le Groupe s'est récemment lancé dans la géothermie avec l'acquisition de deux centrales en Turquie, augmentant encore la part des énergies renouvelables dans sa production.

L'Initiateur, qui est indirectement contrôlé par des fonds d'investissement et des comptes sous gestion distincte conseillés et/ou gérés par Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. et ses affiliées (ensembles « KKR ») a approché la Société à la fin du mois de décembre 2021 et, après une période de discussion, de diligences et de négociations, a fait une offre à la Société aux termes de laquelle l'Initiateur s'est engagé à déposer une offre publique d'achat sur les Actions et les BSAAR au Prix de l'Offre.

KKR soutient pleinement l'ambition du Groupe d'investir massivement dans la transition énergétique des départements d'outre-mer français d'ici 2025 avec un programme qui vise à maximiser les retombées locales.

En outre, l'Initiateur mettra à disposition d'Albioma son expertise opérationnelle et ses ressources financières pour accélérer l'expansion du Groupe à l'international. L'Initiateur travaillera en étroite collaboration avec les équipes en place pour accompagner Albioma dans la réalisation et l'accélération de sa stratégie, tout en préservant l'intégrité du Groupe et en assurant le même niveau de service et de performance.

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 27 avril 2022, a accueilli favorablement et à l'unanimité la transaction proposée et a autorisé la conclusion d'un accord de soutien à l'Offre en langue anglaise (tender offer agreement) entre la Société et l'Initiateur (le « TOA »).

Le Conseil d'administration de la Société a mis en place un comité ad hoc, composé majoritairement d'administrateurs indépendants, chargé de superviser les travaux de l'expert indépendant et d'émettre des recommandations au Conseil d'administration de la Société concernant l'Offre. Par ailleurs, le Conseil d'administration sur recommandation du comité ad hoc, a nommé le cabinet Ledouble en qualité d'expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'offre publique conformément aux dispositions de l'article 261-1, I 2°, 4° et 5° du Règlement général de l'AMF.

Bpifrance, actionnaire de la Société depuis 2016, qui détient 5,03% du capital de la Société à la date du Projet de Note d'Information³ , entend continuer à soutenir la Société en investissant aux côtés de Kyoto LuxCo 1, société indirectement contrôlée par des fonds d'investissement et des comptes sous gestion distincte conseillés et/ou gérés par KKR (« Kyoto LuxCo 1 »), qui détient indirectement la totalité du capital social de l'Initiateur, sous réserve de la réalisation de l'Offre. L'investissement de Bpifrance sera réalisé par l'apport d'une partie de ses Actions à l'Initiateur (ou à toute entité française, contrôlant indirectement l'Initiateur) au Prix de l'Offre. Les principaux termes de l'accord d'Investissement conclu avec Bpifrance sont décrits à la section 1.3 du Communiqué.

Le président directeur-général et le directeur général adjoint de la Société se sont également engagés à apporter en nature au Prix de l'Offre un nombre de Titres, correspondant à un montant d'investissement de 2,5 millions d'euros, à la Holding (tel que défini ci-dessous), détenant indirectement la totalité du capital de l'Initiateur, en échange de titres de la Holding, dans le cadre du plan d'investissement des Managers (tel que défini ci-dessous) décrit dans la section 1.3.3 du Communiqué.

³ Sur la base d'un capital composé de 32.285.221 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 30 avril 2022, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

Le 27 avril 2022, la Société et l'Initiateur ont conclu le TOA aux termes duquel l'Initiateur s'est engagé à déposer l'Offre soumise à la Société, et la Société s'est engagée à coopérer avec l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Les principaux termes du TOA sont décrits dans la section 1.3.1 du Communiqué.

Le tableau ci-dessous résume le nombre d'Actions apportées à l'Offre ou à l'Initiateur ou toute entité contrôlant l'Initiateur par Bpifrance :

Actionnaires	Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques apportés à l'Offre	Pourcentage du capital social et des droits de vote théoriques apportés à l'Offre	Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques apportés à l'Initiateur	Pourcentage du capital social et des droits de vote théoriques apportés à l'Initiateur	Total	Total en %
Bpifrance	460.000	1,42%	1.164.791	3,61%	1.624.791	5,03%

En cas de succès de l'Offre, l'Initiateur prendra le contrôle de la Société. En outre, en cas de succès de l'Offre et à l'issue de la réalisation des apports et des transactions connexes décrites à la section 1.3 du présent Communiqué, l'Initiateur restera contrôlé indirectement par des fonds d'investissement et des comptes sous gestion distincte conseillés et/ou gérés par KKR. Bpifrance et les Managers (tel que défini ci-dessous) deviendront des actionnaires minoritaires indirects de l'Initiateur.

1.1.2 Répartition du capital et des droits de vote de la société en date du 30 avril 2022

Capital social d'Albioma

À la connaissance de l'Initiateur, et tel que reflété à l'article 7 des statuts de la Société tels que mis à jour le 9 mai 2022, le capital social de la Société s'élève à 1.242.981,01 €, divisé en 32.285.221 Actions ordinaires⁴ , toutes de même catégorie et d'une valeur nominale de 0,0385 €.

Composition de l'actionnariat d'Albioma au 6 mai 2022

À la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 6 mai 2022 sont les suivants⁵ :

Actionnaires	Nombre d'Actions et de droits de vote théoriques	Pourcentage du capital social et des droits de vote
Brown Capital Management LLC	2.232.815	6,92%
Impala SAS	1.941.154	6,01%

⁴ Il est précisé que le nombre d'actions indiqué ne tient pas compte des actions résultant de l'exercice des BSAAR depuis le 1er mai 2022.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 32.285.221 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 30 avril 2022, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

Compagnie Financière Européenne de	1.956.831	6,06%
Prises de Participation (COFEPP)
Bpifrance	1.624.791	5,03%
Caisse des dépôts et des consignations (et affiliés)	1.528.385	4,73%
Kabouter Management LLC	979.414	3,03%
Employés	865.543	2,68%
BlackRock	850.576	2,63%
Financière de L'Echiquier	474.301	1,47 %
Directors (sauf le représentant de Bpifrance) et cadres	122.004	0,38%
Actions auto-détenues	144.853	0,45%
Public	19.564.554	60,60%
Total	32.285.221	100%

À la date du présent Communiqué, l'Initiateur ne détient pas d'Action Albioma.

1.1.3. Titres donnant accès au capital social d'Albioma

Au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, 686.483 BSAAR ont été émis par la Société et sont exerçables, étant précisé qu'un BSAAR donne le droit de souscrire à une Action de la Société, au prix de 20,90 €.

L'Initiateur ne détient aucun BSAAR.

1.1.4. Acquisition d'Actions par l'Initiateur au cours des 12 derniers mois

L'Initiateur n'a pas acheté d'Actions ou de BSAAR Albioma au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du projet d'Offre.

1.2. Intentions de l'Initiateur pour les 12 mois à venir

1.2.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur entend maintenir l'intégrité du Groupe, avec le soutien de l'équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n'entend pas modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité.

En particulier, l'Initiateur a l'intention de soutenir l'amélioration du profil environnemental, social et de gouvernance de la Société, la conversion actuelle des actifs en biomasse et la maximisation des sources locales de biomasse dans le mix de production d'électricité de la Société afin de stimuler l'économie locale et de réduire l'empreinte de CO2.

L'Initiateur est également disposé à maintenir tous les investissements prévus par la Société pour convertir les centrales existantes à la biomasse dans le but de réaliser la transition de la Société vers une énergie 100% renouvelable d'ici 2030 et soutient le plan de la Société d'investir au moins 1 milliard d'euros entre 2022 et 2026, notamment pour soutenir les territoires d'Outre-mer.

1.2.2.Intentions en matière d'emploi

L'Initiateur soutient pleinement la stratégie et les opérations actuelles de la Société et a l'intention de maintenir et de conserver les effectifs de la Société pour mettre en œuvre cette stratégie. Il est précisé que l'Initiateur n'envisage aucune synergie de coûts ou d'emploi.

L'Offre s'inscrit dans la continuité de l'activité de la Société et son succès n'aurait pas d'impact particulier sur les salariés et la politique de gestion des ressources humaines de la Société, ni sur les conditions de travail des salariés ou leur statut collectif ou individuel.

L'Initiateur entend notamment s'appuyer, préserver et développer le talent et le savoir-faire de la main-d'œuvre locale de la Société dans les collectivités d'outre-mer françaises afin de poursuivre le développement et la croissance de la Société.

L'Initiateur a l'intention de proposer aux salariés des sociétés du Groupe de réaliser des investissements, conformément aux pratiques antérieures de la Société pour acquérir des Actions de la Société ou de l'Initiateur ou d'une entité contrôlant l'Initiateur par le biais de véhicules d'investissement dédiés (FCPE).

1.2.3.Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

L'Initiateur n'a pas l'intention de fusionner avec la Société.

1.2.4. Composition des organes sociaux et de la direction de la société

L'objectif de l'Initiateur est de prendre le contrôle de la Société. Ainsi, en cas de succès de l'Offre, l'Initiateur aura atteint les Seuils de Caducité et de Renonciation décrits à la section 2.5.1 et 2.5.2 du Communiqué et détiendra donc un nombre d'Actions représentant au moins 50,01% du capital et des droits de vote de la Société.

Par conséquent, sous réserve du succès de l'Offre, l'Initiateur modifiera la composition des organes sociaux de la Société pour refléter la nouvelle structure d'actionnariat, de sorte qu'au moins la majorité des membres du conseil d'administration de la Société soit nommée sur proposition de l'Initiateur.

La gouvernance de la Société restera conforme aux règles de gouvernance du code AFEP-MEDEF tant que la Société restera cotée sur Euronext. En particulier, à la clôture de l'Offre, conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Conseil d'administration de la Société sera composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants (et au minimum de deux membres indépendants) désignés parmi les administrateurs indépendants de la Société en fonction avant l'Offre.

1.2.5. Synergies - Gains économiques

L'Initiateur est une société holding immatriculée le 11 mars 2022, dont l'objet social est l'acquisition et la détention de participations au sein du capital et des droits de vote de sociétés françaises et étrangères.

Par conséquent, l'Initiateur, qui ne détient aucune participation dans d'autres sociétés, n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société après la réalisation de l'Offre.

1.2.6.Intérêt de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et les détenteurs de Titres

L'Initiateur offre aux détenteurs d'Actions et de BSAAR de la Société qui apportent leurs Titres à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate à :

un prix par Action présentant une prime de 51,6% par rapport au cours de clôture de l'Action le 7 mars 2022 (le dernier jour de bourse précédant les rumeurs de marché relatives à une potentielle offre publique d'achat), de 43,4% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour le mois précédant cette date, de 46,6% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les trois mois précédant cette date et de 47,9% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour les six mois précédant cette date ;
un prix par BSAAR présentant une prime de 142,5% par rapport au prix de clôture des BSAAR le 7 mars 2022 (le dernier jour de bourse précédant les rumeurs de marché relatives à une potentielle offre publique d'achat ), de 123,3%% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume pour le mois précédant cette date, de 127,1% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les trois mois précédant cette date et de 133,7% par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume pour les six mois précédant cette date.

Une synthèse des éléments d'appréciation du Prix de l'Offre est présentée à la section 3 du Communiqué.

1.2.7.Intentions concernant le retrait obligatoire

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de déposer auprès de l'AMF une demande afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire des Actions moyennant une indemnité unitaire égale au Prix de l'Offre, si le nombre d'Actions non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues et les Actions de Performance Indisponibles faisant l'objet du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.4 du Communiqué et qui sont assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux Actions détenues par l'Initiateur) ne représente pas, à l'issue de l'Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

L'Initiateur a également l'intention de déposer auprès de l'AMF une demande afin de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte, une procédure de retrait obligatoire des BSAAR pour une indemnité unitaire égale au Prix de l'Offre, si le nombre d'Actions susceptibles d'être créées par l'exercice des BSAAR non présentées à l'Offre, une fois ajouté aux Actions existantes de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions autodétenues et les Actions de Performance Indisponibles faisant l'objet du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 1.3.4 du Communiqué et qui sont assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux Actions détenues par l'Initiateur) ne représente pas plus de 10% de la somme des Titres de capital existants et susceptibles d'être créés de la Société.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur ne serait pas en mesure de procéder à un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, l'Initiateur se réserve le droit de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, une offre publique suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire portant sur les Titres qu'il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert, à cette date. Dans ce contexte, l'Initiateur se réserve le droit d'augmenter sa participation dans la Société après la clôture de l'Offre et avant le dépôt d'une nouvelle offre dans le respect de la réglementation applicable.

Dans le cas où l'Offre serait suivie d'un retrait obligatoire, cela entraînerait la radiation des Titres du marché réglementé d'Euronext Paris.

1.2.8. Politique de distribution des dividendes de la Société

L'Initiateur se réserve le droit de modifier la politique de dividendes de la Société à la suite de l'Offre.

Postérieurement à l'Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

1.3. Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1. Le Tender Offer Agreement conclu avec la Société

Le 27 avril 2022, la Société et l'Initiateur ont conclu le TOA en langue anglaise, lequel est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information.

1.3.2. Accord d'Investissement avec Bpifrance

Kyoto LuxCo 1 et ETI 2020, géré par Bpifrance Investissement (« Bpifrance ») ont conclu un accord d'investissement le 13 mai 2022 (Investment Agreement, l' « Accord d'investissement »), en langue anglaise, définissant les termes et conditions de l'investissement de Bpifrance dans l'Initiateur aux côtés de Kyoto LuxCo 1, dont les principaux termes et conditions sont résumé à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information.

Bpifrance s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les 1.164.791 Actions objet de l'Apport Bpifrance (tel que ce terme est défini à la section 1.3.2 du Projet de Note d'Information) et a donné instruction irrévocable à son intermédiaire financier de bloquer lesdites Actions et de les inscrire dans un sous-compte « titres indisponibles » jusqu'au jour suivant la fin de la période initiale de l'Offre , cet engagement prenant fin dans les mêmes conditions que celles prévues dans l'Accord d'Investissement (l' « Engagement de Blocage BPI »).

1.3.3.Investissement des dirigeants dans la Holding

Kyoto LuxCo 1, Frédéric Moyne, le président directeur-général de la Société et Julien Gauthier, le directeur général adjoint de la Société ont conclu un term sheet le 12 mai 2022 (le « Term Sheet de Plan »), afin de définir les principaux termes et conditions du plan d'investissement qui devrait être mis en place au niveau de la Holding, en cas de succès de l'Offre (le « Plan ») au profit de certains cadres et dirigeants de la Société (les « Managers »). Le Term Sheet de Plan est plus amplement décrit à la section 1.3.3 du Projet de Note d'Information.

Le président directeur-général et le directeur général adjoint de la Société se sont déjà engagés à apporter en nature au Prix de l'Offre un nombre de Titres, correspondant à un montant d'investissement de 2,5 millions d'euros, à la Holding en échange de titres de la Holding.

1.3.4. Contrat de liquidité

L'Initiateur proposera aux bénéficiaires d'Actions de Performance Indisponibles de conclure des options de vente et d'achat portant sur leurs Actions de Performance Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour les Actions de Performance Indisponibles qui n'ont pas pu être apportées à l'Offre (le « Contrat de Liquidité »), dont les principaux termes et conditions sont décrits à la section 1.3.4 du Projet de Note d'Information.

1.3.5. Autres accords dont l'Initiateur a connaissance

À l'exception des accords décrits dans les sections 1.3.1 à 1.3.4 du Communiqué, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir un impact sur l'appréciation ou le résultat de l'Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE

2.1. Conditions de l'Offre

En application de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Société Générale, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé, le 13 mai 2022, le projet d'Offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des Actions et des BSAAR.

Dans le cadre de l'Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, (i) au prix de 50 € par Action (dividende détaché⁶ ) et (ii) au prix de 29,10 € par BSAAR, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2 du Communiqué, la totalité des Actions et des BSAAR qui seront apportés à l'Offre pendant la Période d'Offre.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

2.2. Ajustement des termes de l'Offre

Dans l'hypothèse où entre la date du Projet de Note d'Information et la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (incluse), la Société procède sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) autre que le dividende proposé par la Société pour l'année 2021 de 0,84 euro (et payable en 2022), ou (ii) un remboursement ou une réduction de son capital social et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, le Prix de l'Offre par Action et par BSAAR de la Société sera ajusté en conséquence, sur une base à l'euro l'euro, pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Réouverte sera ajusté.

De même, dans l'éventualité où les termes et conditions des BSAAR seraient modifiés entre la date du Projet de Note d'Information et la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Réouverte (incluse), le prix par BSAAR sera ajusté.

Tout ajustement du Prix de l'Offre sera soumis à l'approbation préalable de l'AMF et fera l'objet de la publication d'un communiqué de presse.

2.3. Nombre et nature des Titres visés par l'Offre

À la date du présent Communiqué, Kyoto BidCo ne détient aucune Action ni aucun BSAAR.

L'Offre porte sur :

la totalité des Actions, qui sont :

⁶ Dividende proposé par Albioma pour l'année 2021 : 0,84€ par Action, qui sera payé en 2022 intégralement en numéraire.

iii. déjà émises, autres que les Actions Exclues déjà émises (telles que définies ci-dessous), c'est-à-dire, au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre de 30.770.868 Actions⁷ ;
iv. susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte du fait de l'exercice des BSAAR, soit, au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 686.483, nouvelles Actions ;
l'ensemble des BSAAR émis par la Société, c'est-à-dire, au 30 avril 2022 et à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 686.483 BSAAR.

Il est précisé que l'Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

les Actions que Bpifrance s'est engagée à apporter à l'Initiateur dans le cadre de l'Accord d'Investissement et faisant l'objet de l'Engagement de Blocage BPI, tel que décrit à la section 1.3 du Communiqué, soit 1.164.791 Actions,
les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l'Initiateur et au 30 avril 2022, 144.853 Actions,
les Actions de Performance Indisponibles, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 948.145 Actions de Performance (dont 204.709 sont déjà émises, à savoir 204.473 Actions de Performance en Période de Conservation et 236 Actions de Performance soumises à une Période de Conservation Additionnelle, ces Actions sont juridiquement et techniquement indisponibles et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre). La situation des bénéficiaires d'Actions de Performance dans le cadre de l'Offre est décrite à la section 2.3.1 du Communiqué.

À la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas, à la date du Communiqué, d'autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3.1. Situation des bénéficiaires d'Actions de Performance

À la connaissance de l'Initiateur et au 30 avril 2022, la Société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'Actions de Performance au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Actions de Performance »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d'attribution des Actions de Performance au 30 avril 2022, à la connaissance de l'Initiateur.

Plans	Plan 2018	Plan 2019	Plan 2020	Plan 2021	Plan 2022
Date de l'assemblée générale	30 mai 2018	30 mai 2018	30 mai 2018	29 mai 2020	29 mai 2020
Date du conseil d'administration / Date d'attribution	30 mai 2018	7 mars 2019	2 mars 2020	3 mars 2021	1er mars 2022

⁷ Sur la base d'un capital composé de 32.285.221 actions représentant autant de droits de vote théoriques au 30 avril 2022, conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF.

Nombre total d'Actions de Performance attribuées	309.600	305.420	303.971	224.977	254.265
gratuitement Y compris les actions attribuées aux mandataires sociaux	30.620	30.620	29.076	22.500	24.320
Date de l'acquisition définitive	30 mai 2021	7 mars 2022	2 mars 2023	3 mars 2024	1er mars 2025
Conditions de performance	
Conditions de présence	
Nombre d'actions acquises au 30 avril 2022	216.102	211.9738	2.5819	0	0
Nombre de droits caducs en date du 30 avril 2022	93.498	66.027	21.636	14.780	780
Fin de la période de conservation	30 mai 2022	7 mars 2023	2 mars 2024	3 mars 2025	er mars 2026 1
Nombre d'actions en période de conservation au 30 avril 2022	216 102	204 473	0	N/A	N/A
Engagement de conservation des actions par les mandataires sociaux10	1% des Actions de Performance acquises par Frédéric Moyne, soit 236 Actions	1% des Actions de Performance acquises par Frédéric Moyne, soit 232 Actions	1% des Actions de Performance acquises par Frédéric Moyne	1% des Actions de Performance acquises par Frédéric Moyne	1% des Actions de Performance acquises par Frédéric Moyne
Nombre d'actions pouvant être	0	0	279.754	210.197	253.485

⁸ Dont 7.500 Actions de Performance acquises le 15 septembre 2021 suite au décès d'un bénéficiaire et 204.473 Actions de Performance acquises le 7 mars 2022 suite à l'acquisition définitive des actions de performance.

⁹ Acquises le 15 septembre 2021 en raison du décès d'un bénéficiaire.

¹⁰ Tel que modifié par le conseil d'administration de la société le 27 avril 2022.

acquises restantes au
30 avril 2022

Parmi ces Actions de Performance, à la date du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, un maximum de 948.145 Actions acquises ou susceptibles d'être acquises au titre des Plans d'Actions de Performance qui n'ont pas encore été émises ou sont indisponibles et le demeureront jusqu'à la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas) (les « Actions de Performance Indisponibles » ), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée d'indisponibilité prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l'invalidité du bénéficiaire) :

i. pour un nombre maximum de 743.436 d'entre elles, des Actions de Performance issues des plans 2020, 2021 et 2022, dont la période d'acquisition n'aura pas expiré avant la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas) et qui ne sont donc pas visées par l'Offre (les « Actions de Performance en Période d'Acquisition ») ;
ii. pour un nombre maximum de 204.473 d'entre elles, des Actions de Performance issues du plan 2019 dont la période de conservation n'aura pas expiré avant la date de clôture estimée de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas) et qui ne sont donc pas visées par l'Offre (les « Actions de Performance en Période de Conservation »), ces Actions sont juridiquement et techniquement indisponibles et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre ; et
iii. pour un nombre maximum de 236 d'entre elles, des Actions de Performance issues du plan 2018 (dont la période de conservation se terminera le 30 mai 2022), qui sont indisponibles en raison des dispositions de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le conseil d'administration de la Société a imposé aux mandataires sociaux de la Société une obligation de conservation de leurs Actions jusqu'à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle »), ces Actions sont juridiquement et techniquement indisponibles et ne pourront donc pas être apportées à l'Offre.

Ainsi, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Communiqué, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions de Performance en Période d'Acquisition ou de Conservation et celles soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle ne pourront pas être apportées à l'Offre, sauf si les périodes d'acquisition des Actions de Performance ou les Obligations de Conservation Additionnelle, le cas échéant, expirent avant la date estimée de clôture de l'Offre (ou de l'Offre Réouverte, selon le cas), ce qui sera notamment le cas pour les Actions de Performance issues du plan 2018.

Les Actions de Performance Indisponibles seront couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.4 du Communiqué, sous réserve de la signature d'un Contrat de Liquidité par les détenteurs des Actions de Performance Indisponibles.

2.4. Modalités de l'Offre

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la Banque Présentatrice, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 13 mai 2022. L'AMF a publié un avis de dépôt relatif au Projet de Note d'Information sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le Communiqué, tel que déposé auprès de l'AMF, est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de la banque présentatrice, ainsi qu'en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.albioma.com).

En outre, ce Communiqué de presse contenant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et indiquant comment l'obtenir a été publié par l'Initiateur le 13 mai 2022.

La présente Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site internet une décision d'autorisation motivée sur le projet d'Offre après avoir vérifié que le projet d'Offre est conforme aux dispositions législatives et réglementaires applicables. Conformément à l'article 231-23 du Règlement général de l'AMF, la décision d'approbation vaudra visa de la note d'information de l'Initiateur.

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, au siège social de l'Initiateur et auprès de la Banque Présentatrice, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.albioma.com).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l'AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre y compris sur le site Internet de la Société.

Avant l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis annonçant l'ouverture de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l'Offre et précisant les modalités de sa réalisation. La date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF dès que les autorisations des autorisés de concurrence mentionnées à la section 2.5.3 du présent Communiqué auront été obtenues.

2.5. Conditions de l'Offre

2.5.1. Seuil de Caducité

En application des dispositions de l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (ce seuil étant ci-après dénommé le « Seuil de Caducité »).

La détermination de ce seuil suit les règles énoncées à l'article 234-1 du Règlement général de l'AMF.

Il est précisé que les 1.164.791 Actions qui seront apportées à l'Initiateur par Bpifrance au jour du règlementlivraison de l'Offre dans le cadre de l'Apport Bpifrance et faisant l'objet de l'Engagement de Blocage BPI seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur à la date de clôture de l'Offre pour l'appréciation de l'atteinte du Seuil de Caducité dans les conditions décrites à la section 2.5.1 du Communiqué, sous réserve que les autres conditions suspensives prévues dans l'Accord d'Investissement soient satisfaites à cette date.

L'atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat final de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière

Si le Seuil de Caducité n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite positive et les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires après la publication de l'avis de résultat informant de la caducité de l'Offre, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces propriétaires.

2.5.2.Seuil de Renonciation

En sus du Seuil de Caducité, en application des dispositions de l'article 231-9, II du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si, à la date de clôture de l'Offre, l'Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'Actions représentant une fraction du capital et des droits de vote théoriques de la Société supérieure à 50,01% sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée (le « Seuil de Renonciation »).

Sur une base non diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

(a) au numérateur, seront incluses (i) toutes les Actions de la Société détenues par l'Initiateur seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date de la clôture de l'Offre ainsi que toutes les Actions assimilées à celles de l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 du Code de commerce, (ii) les 1.164.791 Actions faisant l'objet de l'Apport Bpifrance et (iii) toutes les Actions de la Société valablement apportées à l'Offre à la date de la clôture de l'Offre ;
(b) au dénominateur, toutes les Actions existantes émises par la Société constituant le capital social à la date de clôture de l'Offre.

Sur une base pleinement diluée, le Seuil de Renonciation sera calculé comme suit :

(a) au numérateur, seront inclus (i) toutes les Actions de la Société que l'Initiateur détient seul ou de concert, directement ou indirectement, à la date de la clôture de l'Offre ainsi que toutes les actions assimilées à celles de l'Initiateur conformément à l'article L. 233-9 du Code de commerce, (ii) les 1.164.791 Actions faisant l'objet de l'Apport Bpifrance et (iii) toutes les Actions de la Société valablement apportées à l'Offre à la date de la clôture de l'Offre, et (ii) tous les BSAAR de la Société valablement apportés à l'Offre à la date de la clôture de l'Offre ;
(b) au dénominateur (i) toutes les Actions existantes émises par la Société composant le capital à la date de clôture de l'Offre, (ii) toutes les Actions de la Société susceptibles d'être émises par exercice des BSAAR de la Société à la date de clôture de l'Offre et (iii) toutes les Actions susceptibles d'être émises par la Société à la date de clôture de l'Offre.

L'atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l'AMF du résultat définitif de l'Offre, qui interviendra à l'issue de cette dernière.

Conformément à l'article 231-9, II du Règlement général de l'AMF, si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué ci-dessus) n'est pas atteint, et à moins que l'Initiateur n'ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, les Titres de la Société apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement, de quelque nature que ce soit, ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit de renoncer au Seuil de Renonciation jusqu'à la date de publication par l'AMF des résultats de l'Offre.

Par ailleurs, l'Initiateur se réserve également le droit de supprimer ou d'abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l'Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du Règlement général de l'AMF.

2.5.3.Autorisations réglementaires et en matière de contrôle des concentrations

Autorisations réglementaires

À la date du présent Communiqué, l'ouverture de l'Offre est, conformément aux dispositions de l'article 231-32 du Règlement général de l'AMF, subordonnée à l'obtention de l'autorisation préalable du Ministère de l'Économie, des Finances et du Redressement productif, conformément à l'article L. 151-3 du Code monétaire et financier relatif aux investissements étrangers réalisés en France et de la Direction Générale du Commerce International et des Investissements relatif aux investissements étrangers réalisés en Espagne, conformément à l'article 7 bis de la Loi 19/2003 et du Décret-Loi Royal 11/2020 (tels qu'amendés).

Cette demande d'autorisation a été déposée le 13 avril 2022 auprès du ministère de l'Économie, des Finances et du Redressement et le 4 mai 2022 auprès de la Direction Générale espagnole.

L'AMF fixera la date d'ouverture de l'Offre dès réception de l'autorisation susmentionnée.

Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, à la date du Communiqué, l'Offre est soumise à la condition suspensive de l'autorisation de l'opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne en application de l'article 6.1.b) du règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004, étant précisé que l'Initiateur se réserve le droit de renoncer à cette condition.

L'AMF fixera la date de clôture et le calendrier de l'Offre dès réception de l'autorisation de la Commission Européenne ou de la confirmation de l'absence d'opposition à ladite autorisation ou, le cas échéant, de l'exercice par l'Initiateur de la faculté de renoncer à cette condition suspensive.

Conformément aux dispositions de l'article 231-11 du Règlement général de l'AMF, l'Offre sera automatiquement caduque dès que l'opération concentration sera soumise à l'ouverture de la procédure prévue à l'article 6.1.c) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004 par la Commission Européenne, sauf si l'Initiateur a préalablement exercé sa faculté de renoncer à la condition suspensive précitée.

2.6. Procédure d'apport à l'Offre

Les Titres apportés à l'Offre (y compris, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Titres apportés à l'Offre qui ne remplissent pas cette condition.

Le projet d'Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Toute différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d'Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

L'Offre sera ouverte pendant une période minimale de 25 jours de négociation, cette période pouvant varier en fonction de la date d'obtention des approbations des autorités de la concurrence compétentes mentionnées à la section 2.5.3 du présent Communiqué.

Les Titres détenus sous la forme nominative devront être convertis et détenus sous la forme nominative administré ou au porteur afin de pouvoir être apportés à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte). En conséquence, les actionnaires et les porteurs détenant leurs Actions ou BSAAR sous forme nominative sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent les apporter à l'Offre devront demander la conversion de ces Titres sous forme nominative administré ou au porteur afin de pouvoir les apporter à l'Offre. L'Initiateur attire l'attention des détenteurs de Titres sur le fait que ceux d'entre eux qui demanderaient expressément la conversion au porteur perdraient les avantages liés à la détention des Titres sous la forme nominative.

Les détenteurs de Titres dont les Titres sont détenus sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Titres à l'Offre doivent remettre un ordre d'apport de leurs Titres à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l'Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté. Les détenteurs de Titres sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers pour vérifier si un délai plus court leur est applicable.

En application de l'article 232-2 du Règlement général de l'AMF, les ordres d'apport des Titres à l'Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu'à la date de clôture de l'Offre (incluse). Après cette date, ces ordres d'apport à l'Offre Réouverte deviendront irrévocables.

Dans ce cadre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires et aux porteurs de BSAAR, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 0 du Communiqué.

Aucun intérêt ne sera versé par l'Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Titres sont apportés à l'Offre et la date de règlement-livraison de l'Offre. Cette date de règlement sera indiquée dans l'avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

2.7. Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d'apport de Titres à l'Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l'établissement teneur des comptes nominatifs des Titres de la Société devront, à la date indiquée dans l'avis d'Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Titres pour lesquels ils auront reçu un ordre d'apport à l'Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d'apport à l'Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l'ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l'Offre et les communiquera à l'AMF.

Le cas échéant, toutes les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

2.8. Publication des résultats et règlement-livraison de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-3 de son Règlement général, l'AMF fera connaître le résultat définitif de l'Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l'Offre. Si l'AMF constate le succès de l'Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Titres et de versement des fonds.

À la date du règlement-livraison de l'Offre (et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte), l'Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte). À cette date, les Titres de la Société apportés à l'Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l'Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Titres à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

Le cas échéant, l'ensemble des opérations décrites ci-dessus sera répété dans une séquence identique et dans des conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l'Offre Réouverte.

Il est rappelé, le cas échéant, que tout montant dû dans le cadre de l'apport des Titres à l'Offre (ou, le cas échéant, à l'Offre Réouverte) ne portera pas intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison de l'Offre (ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte).

2.9. Calendrier provisoire de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l'ouverture de l'Offre. La date de clôture et le calendrier de l'Offre seront publiés par l'AMF dès l'obtention des autorisations des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations visées à la section 2.5.3 du présent Communiqué.

Un calendrier prévisionnel est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d'obtention des Autorisations réglementaires :

Date	Principales étapes de l'Offre
13 mai 2022	- Dépôt du projet d'Offre et du Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF.
	- Mise à disposition du public du Projet de Note d'Information de l'Initiateur et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.albioma.com).
	- Publication par l'Initiateur d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Offre et mise à disposition du Communiqué.
[30 mai] 2022	- Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF, comprenant l'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'expert indépendant.
	- Mise à disposition du public du projet de note en réponse de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.albioma.com).
	- Publication par la Société d'un communiqué de presse annonçant le dépôt de l'Offre et la disponibilité du projet de note en réponse de la Société.
[7 juin] 2022	- Obtention de l'autorisation du Ministère de l'Économie, des Finances et du Redressement productif conformément à l'article L.151-3 du Code monétaire et financier et de l'autorisation de la Direction Générale du Commerce International et des Investissements espagnole.
[7 ou 21 juin]11 2022	- Publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF. - Mise à disposition du public de la note d'information et de la note en réponse sur les sites Internet de la Société (www.albioma.com) et de l'AMF (www.amf france.org).

¹¹ Le reste du calendrier prend pour hypothèse que la publication de la décision de conformité de l'Offre par l'AMF interviendra le 21 juin 2022.

Date	Principales étapes de l'Offre
[21 juin] 2022	- Mise à disposition du public aux sièges sociaux de l'Initiateur et de la Société Générale et mise en ligne sur le site Internet de la Société (www.albioma.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur. - Mise à disposition du public des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société au siège social de la Société et sur le site Internet de la Société (www.albioma.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).
[22 juin] 2022	- Publication par l'Initiateur du communiqué de presse de mise à disposition de la note d'information et des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l'Initiateur. - Publication par la Société du communiqué de presse de mise à disposition de la note en réponse et des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société.
[23 juin] 2022	- Ouverture de l'Offre.
[5 Juillet] 2022	- Réception de l'autorisation de la Commission Européenne. - Publication de la date de clôture et du calendrier de l'Offre par l'AMF.
[27 juillet] 2022	- Clôture de l'Offre.
[1er août] 2022	- Publication de l'avis de résultat de l'Offre par l'AMF.
[2 août] 2022	- En cas de succès de l'Offre, publication de l'avis de réouverture de l'Offre par Euronext, ou mise en œuvre du retrait obligatoire si les conditions sont remplies.
[4 août] 2022	- En cas de succès de l'Offre, réouverture de l'Offre pendant 25 jours de négociation.
[11 août] 2022	- En cas de succès de l'Offre, règlement-livraison de l'Offre.
[7 septembre] 2022	- Clôture de l'Offre Réouverte.
[13 septembre] 2022	- Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre Réouverte.
[23 septembre] 2022	- Règlement-livraison de l'Offre Réouverte.
À partir du [27 septembre] 2022	- Mise en œuvre du retrait obligatoire, si les conditions sont remplies.

En application des dispositions de l'article 232-11 du Règlement général de l'AMF, l'Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre concurrente ou d'une surenchère. Il informe l'AMF de sa décision, qui fait l'objet d'une publication.

L'Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'Offre ou en cas de suite positive de l'Offre ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de de l'Offre pour l'Initiateur. L'Initiateur ne pourra faire usage de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF, qui statuera au regard des principes posés à l'article 231-3 du Règlement général de l'AMF.

L'Initiateur peut également renoncer à son Offre si le Seuil de Renonciation n'est pas atteint, comme spécifié dans la section 2.5.2 « Seuil de Renonciation » ci-dessus.

En cas de renonciation, les Actions apportées à l'Offre seront restituées à leurs propriétaires sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces derniers.

2.11. Réouverture de l'Offre

Conformément aux dispositions de l'article 232-4 du Règlement général de l'AMF, en cas de succès de l'Offre, l'Offre sera automatiquement rouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l'Offre, aux mêmes conditions que l'Offre (l' « Offre Réouverte »). Dans ce cas, l'AMF publiera le calendrier de l'Offre Réouverte, qui durera en principe au moins dix jours de négociation.

En cas de réouverture de l'Offre, la procédure d'apport des Titres à l'Offre Réouverte et la procédure de l'Offre Réouverte seront identiques à celles de l'Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d'apport à l'Offre Réouverte seront irrévocables.

Toutefois, l'Initiateur se réserve le droit, dans l'hypothèse où il serait en mesure et déciderait de mettre en œuvre un retrait obligatoire directement à l'issue de l'Offre dans les conditions prévues par les articles 237-1 et suivants du RGAMF, de demander à l'AMF de mettre en œuvre un tel retrait obligatoire dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre. Dans ce cas, l'Offre ne serait pas réouverte.

2.12. Coûts de l'Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 17 millions d'euros (hors taxes).

2.13. Financement de l'Offre

Dans l'hypothèse où tous les Titres visés par l'Offre seraient apportés à celle-ci, le montant total de l'indemnisation en espèces à verser par l'Initiateur aux détenteurs de Titres de la Société qui ont apporté leurs Titres à l'Offre s'élèverait à 1.558.520.055,30 euros (hors frais et commissions).

L'Offre sera financée en partie au moyen d'apports en capital de l'actionnaire de l'Initiateur, à hauteur d'un montant maximal de 1.276.520.055,30 euros, et au moyen d'un financement bancaire d'un montant maximum en principal de 425.000.000 euros.

2.14. Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Dans le cadre de l'Offre, l'Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par les actionnaires et les porteurs de BSAAR qui apporteraient leurs Titres à l'Offre ou l'Offre Réouverte, le cas échéant, dans la limite de 0,2% (hors taxes) du montant de l'ordre avec un maximum de 75 euros (toutes taxes incluses) par dossier. Les actionnaires et les porteurs de BSAAR ne seront remboursés d'aucun frais de négociation dans le cas où l'Offre n'aurait pas une suite positive pour quelque raison que ce soit.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de l'Offre ou l'Offre Réouverte, le cas échéant.

2.15. Restrictions de l'Offre à l'étranger

L'Offre n'a fait l'objet d'aucune demande d'enregistrement ou demande de visa auprès d'une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l'AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En conséquence, l'Offre est faite aux porteurs de Titres de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l'Offre sans que l'Initiateur n'ait à accomplir de formalités supplémentaires.

La diffusion du Communiqué, l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d'Information, ni le Communiqué, ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constitue une offre d'achat ou de vente d'instruments financiers ou une sollicitation d'offre dans un pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait être légalement effectuée ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou toute autre formalité conformément aux lois financières locales. Les détenteurs de Titres situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par les lois locales auxquelles ils sont soumis.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information, du Communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis

L'Offre sera faite aux États-Unis d'Amérique conformément à la Section 14(e) de l'U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu'amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l'Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives à la notification de la réouverture de l'Offre, au règlement-livraison, à l'achat de Titres en dehors de l'Offre aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques.

Le paiement du prix de l'Offre aux actionnaires américains de la Société pourrait être une opération imposable y compris à l'impôt fédéral américain sur le revenu. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de la Société consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de la Société de faire valoir leurs droits en vertu de la législation boursière fédérale américaine, étant donné que l'Initiateur et la Société ont leurs sièges sociaux respectifs en dehors des États-Unis d'Amérique et que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs sont résidents de pays autres que les États-Unis d'Amérique. Les actionnaires américains de la Société pourraient ne pas avoir la possibilité d'engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l'encontre d'une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain.

Le Projet de Note d'Information n'a été ni déposée ni examinée par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d'un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis, et aucune de ces autorités ne s'est prononcée sur l'exactitude ou l'adéquation des informations contenues dans cette Note d'Information. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale.

Le Projet de Note d'Information ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ni une sollicitation d'un ordre d'achat ou de vente de Titres aux États-Unis et n'a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Aux fins des deux paragraphes précédents, les États-Unis désignent les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions, ou l'un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2.16. Traitement fiscal de l'Offre

Le traitement fiscal de l'Offre est décrit à la section 2.16 « Régime fiscal de l'Offre » du Communiqué.

3. SYNTHÈSE INFORMATIONS UTILISÉES POUR ÉVALUER LE PRIX DE L'OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix d'Offre des Actions auquel s'ajoute le dividende de 0,84 euro payé en numéraire :

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres.
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Méthodologie	Références	Prix par action induit	Prime induite par le Prix d'Offre des Actions + div.	Prime induite par le Prix d'Offre des Actions
	Méthodes d'évaluation retenues à titre principal
Valeur de marché (cours de bourse au 07-mars-22, pré rumeurs)	Cours spot à la clôture Moyenne pondérée par les volumes 1 mois Moyenne pondérée par les volumes 3 mois Moyenne pondérée par les volumes 6 mois Moyenne pondérée par les volumes 12 mois Plus bas 12 mois (20-dec-21) Plus haut 12 mois (06-avr-21)	33,54€ 35,45€ 34,68€ 34,37€ 35,92€ 31,06€ 44,48€	51,6% 43,4% 46,6% 47,9% 41,6% 63,7% 14,3%	49,1% 41,0% 44,2% 45,5% 39,2% 61,0% 12,4%
Approche par parties	Multiple boursier moyen VE / EBITDA 2022E Multiple boursier max VE / EBITDA 2022E Multiple boursier moyen VE / EBITDA 2023E Multiple boursier max VE / EBITDA 2023E DCF - cas central	24,83€ 39,10€ 28,21€ 40,82€ 38,98€	104,7% 30,0% 80,2% 24,5% 30,4%	101,4% 27,9% 77,3% 22,5% 28,3%
Actualisation des flux de trésorerie	Sensibilité - bas de fourchette Sensibilité - haut de fourchette	36,50€ 41,58€	39,3% 22,3%	37,0% 20,3%
	Méthodes d'évaluation citées à titre indicatif
Valeur de marché (cours de bourse au 27-avril-22, pré annonce)	Cours spot à la clôture Moyenne pondérée par les volumes 1 mois Moyenne pondérée par les volumes 3 mois Moyenne pondérée par les volumes 6 mois Moyenne pondérée par les volumes 12 mois Plus bas 12 mois (20-dec-21) Plus haut 12 mois (18-mar-22)	43,74€ 43,67€ 39,32€ 37,56€ 36,39€ 31,06€ 46,00€	16,2% 16,4% 29,3% 35,3% 39,7% 63,7% 10,5%	14,3% 14,5% 27,2% 33,1% 37,4% 61,0% 8,7%
Objectif de cours des analystes	Moyenne des publications (pré-rumeurs) Médiane des publications (pré-rumeurs)	50,83€ 50,40€	0,0% 0,9%	(1,6%) (0,8%)

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d'évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix de l'Offre :

Méthodologie	Références	Prix par BSAAR induit	Prime induite par le Prix d'Offre des BSAAR
Méthodes d'évaluation retenues à titre principal
Valeur de marché (cours de bourse au 07-mars-22, pré rumeurs)	Valeur du BSAAR au 07-mars-22 Moyenne pondérée par les volumes 1 mois Moyenne pondérée par les volumes 3 mois Moyenne pondérée par les volumes 6 mois Moyenne pondérée par les volumes 12 mois Plus bas 12 mois (07-déc-21) Plus haut 12 mois (28-fév-22)	12,00€ 13,03€ 12,82€ 12,45€ n.a. 10,30€ 19,60€	142,5% 123,3% 127,1% 133,7% n.a. 182,5% 48,5%
Valeur intrinsèque	Au cours de l'action au 07-mars-22 Au prix d'Offre de 50.0€ par action	12,64€ 29,10€	130,2% 0,0%
Modèle Black & Scholes	Au cours de l'action au 07-mars-22 Au prix d'Offre de 50.0€ par action	12,95€ 29,10€	124,7% 0,0%
Méthodes d'évaluation citées à titre indicatif
Valeur de marché (cours de bourse au 27-avril-22, pré annonce)	Valeur du BSAAR au 05-avril-22 Moyenne pondérée par les volumes 1 mois Moyenne pondérée par les volumes 3 mois Moyenne pondérée par les volumes 6 mois Moyenne pondérée par les volumes 12 mois Plus bas 12 mois (07-déc-21) Plus haut 12 mois (05-avr-22)	23,90€ 23,33€ 14,57€ 13,34€ n.a. 10,30€ 23,90€	21,8% 24,7% 99,8% 118,2% n.a. 182,5% 21,8%

Source : Bloomberg

Note : Début de cotation des BSAAR le 06-déc-21

Avertissement

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Le présent Communiqué n'est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Kyoto BidCo décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions

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